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1. 目的. 本政策旨在描述執行官將被要求償還或返還錯誤獎勵補償給公司集團成員的情況。本政策旨在遵守並解釋為與1934年證券交易法第10D條（經修訂）、據此頒佈的規則10D—1和上市準則保持一致。每名執行官均須簽署並返還本協議附件A的確認表，據此，執行官將同意受本政策條款約束並遵守本政策。

2. 局本政策應由委員會管理。委員會有權解釋和修改本政策，並作出所有決定，並採取所有必要的，適當的或可取的行動，以執行本政策。委員會作出的任何決定和解釋均為最終決定，對所有受影響的個人具有約束力，不必對本政策涵蓋的每個個人都是統一的。

(A)“會計重述”是指由於公司重大不遵守美國證券法規定的任何財務報告要求而對公司財務報表進行的會計重述，包括任何必需的會計重述(I)更正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤(“Big R”重述)，或(Ii)更正對先前發佈的財務報表並不重要的錯誤，但如果錯誤在本期得到更正或在本期未予更正則會導致重大錯報(“Little R”重述)。會計重述不包括不是由於重大不遵守財務報告要求而導致財務報表變化的情況，例如但不限於：(1)應用會計原則的變化；(2)由於公司內部組織結構的變化而對應報告分部信息的修訂；(3)由於停止經營而進行的重新分類；(4)報告實體的變化，例如由於受共同控制的實體的重組；(5)與以前的業務合併相關的臨時金額的調整；(六)修訂股權分置、股權反向拆分、股票分紅或其他資本結構變更。

(C)所謂“追回合資格的獎勵薪酬”是指，就會計重述而言，以及就每名在適用的業績期間內任何時間擔任任何獎勵薪酬的主管人員而言(不論該主管人員在被要求向本公司集團償還錯誤發放的薪酬時是否在任)，指該主管人員(I)在生效日期或之後收到的所有獎勵薪酬(即使該等激勵薪酬是在上市準則生效日期之前批准、授予、授予或支付的)，(Ii)在開始擔任執行幹事後，(Iii)當公司有一類證券在國家證券交易所或國家證券協會上市時，以及(Iv)在適用的退還期間1

(D)就任何會計重述而言，“回收期”指緊接重述日期之前本公司已完成的三個財政年度，以及在該三個已完成的財政年度內或緊接該三個已完成的財政年度之後少於九個月的任何過渡期(因本公司財政年度的變動而產生)。

1.解釋性説明：不需要(1)就個人在成為執行幹事之前以非執行人員身份任職時收到的任何補償，或(2)從在重述日期為執行幹事但在業績期間任何時候都不是執行幹事的任何個人獲得獎勵補償。

(i)“錯誤獎勵的薪酬”指的是，就會計重述而言，每名執行官而言，超過獎勵獎勵的薪酬金額，如果該薪酬金額是基於會計重述中反映的重述金額而確定的，則不考慮支付的任何税款。基於激勵的薪酬，（或源自）股票價格或股東總回報，而錯誤獎勵補償金額不受直接根據適用會計重述中的信息進行數學重新計算的影響，該金額應由委員會根據會計重述對股票價格或股東總回報的影響的合理估計確定，已收到基於激勵的補償（在這種情況下，公司應保留合理估計的此類確定文件，並向納斯達克提供此類文件）。

(J)“行政人員”是指根據第17 C.F.R.240.16a-1(F)條被指定為或曾被指定為公司“高級人員”的每一名個人。就本政策而言，執行幹事的確定至少包括根據C.F.R.229.401(B)確定的執行幹事。於生效日期(並須待上述規則稍後作出修訂)，執行董事包括本公司主要財務人員、主要會計人員(或如無該等會計人員，則為主控人)、本公司任何負責主要業務單位、部門或職能(例如銷售、行政或財務)的副總裁、任何其他執行重大決策職能的高級人員或為本公司執行類似決策職能的任何其他人士(包括本公司聯營公司的任何高管，包括本公司的母公司或附屬公司)。

(K)“財務報告措施”是指按照編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的措施(包括“非公認會計原則財務措施”，如在收益新聞稿中出現的措施)，以及完全或部分源自該等措施的任何措施。為免生疑問，財務報告措施不必在公司的財務報表中提出，也不需要包括在提交給美國證券交易委員會的文件中。就本政策而言，股票價格和股東總回報也應被視為財務報告指標。

(l)“基於激勵的薪酬”是指全部或部分基於實現財務報告指標而授予、賺取或授予的任何薪酬。為清楚起見，並非基於激勵的薪酬的薪酬示例包括但不限於：（i）基本薪金；（ii）酌情現金花紅；（iii）純粹基於主觀、策略或運營指標或措施的獎勵（現金或股權）；及（iv）純粹基於持續服務或時間流逝而歸屬的股權獎勵。

(P)就任何激勵性薪酬而言，“已收到”是指實際收到或被視為收到，而激勵性薪酬應視為在公司達到激勵性薪酬獎勵中規定的財務報告措施的會計期間收到，即使獎勵薪酬的發放或支付發生在該期間結束後。

2説明：多德—弗蘭克法的法律語言規定，必須根據合規的追回政策適用的基於激勵的補償"包括，[ES]作為補償授予的股票期權。重要的是，股票期權(以及類似的股票獎勵，如限制性股票、RSU和SARS)只有在授予、歸屬或賺取獎勵的全部或部分基礎上滿足財務報告衡量標準(FRM)的業績目標時，才被視為基於激勵的薪酬。因此，不考慮達到任何FRM業績目標而授予的股權獎勵，以及完全基於繼續服務或時間流逝而授予的股權獎勵，將不被視為基於激勵的薪酬。期權的執行價本身不會使基於期權激勵的薪酬受到追回政策的約束(即使期權只有在公司股價高於執行價時才是現金)。此外，僅根據非財務(例如，戰略、業務或主觀)措施是否已經實現而授予、贏得或授予的任何獎勵將不受追回政策的約束。

(A)如本公司被要求編制會計重述，委員會應釐定與該等會計重述有關的任何錯誤判給每位行政人員的補償金額，其後應向每位行政人員發出書面通知，列明錯誤判給的補償金額及要求償還或退還(視何者適用而定)，並應採取一切其他必要及適當的行動，合理地迅速向適用的行政人員追討該等錯誤判給的補償。

(B)委員會應根據所有適用的事實和情況，並考慮到金錢的時間價值和拖延追償給股東的代價，自行決定合理、迅速地追回錯誤判給的賠償的時間和方法。這些方法可包括但不限於：(I)要求償還所有或部分基於現金或股權的獎勵；(Ii)取消先前基於現金或股權的獎勵，無論是既得的或未歸屬的，或已支付或未支付的；(Iii)取消或抵消任何計劃中的未來基於現金或股權的獎勵；(Iv)沒收遞延補償，但須遵守《國税法》第409A條及其頒佈的法規；以及(V)適用法律或合同授權的任何其他方法。在遵守任何適用法律的情況下，委員會可根據本政策(I)向執行主任支付任何其他應付金額，包括根據任何其他適用的公司計劃或計劃應支付給該個人的金額，包括基本工資、獎金或佣金以及執行主任先前遞延的補償，以及(Ii)在上市準則生效日期之前、當日或之後批准、授予、授予、支付或支付給執行主任的任何補償金額。為免生疑問，除下文第4(D)節所述外，本公司集團在任何情況下均不得接受低於為履行高管在本協議項下義務而錯誤判給的賠償額。

(c)如果執行官未能在到期時向公司集團償還所有錯誤授予的補償，公司應，或應促使公司集團的一個或多個其他成員，採取一切合理和適當的行動，從適用的執行官處收回該錯誤獎勵的補償。3適用的執行官應被要求向公司集團償還任何和所有本公司集團根據上一句為收回該錯誤判給的賠償而合理產生的費用（包括法律費用）。

(Iii)追回可能會導致符合税務條件的退休計劃未能符合《美國法典》第26篇第401(A)(13)條或第26篇《美國法典》第411(A)條的規定及其下的規定，而根據該計劃，本公司集團的僱員可廣泛獲得福利。

3説明：未支付的金額將在公司的委託書中公開披露，包括（i）在上一個完成的財政年度結束時仍然未支付的錯誤獎勵補償的總金額，以及（ii）每個現任和前任指定執行官，自公司確定之日起已拖欠180天或更長時間的未償還錯誤判給賠償金的美元金額軍官欠的錢。

6.禁止對高管人員進行任何賠償。儘管任何賠償或保險單的條款或與任何高管的任何合同安排可能被解釋為相反的，本公司集團任何成員不得向任何高管賠償，或支付或償還保險單的保費，以承保(I)根據本保單條款償還、退還或追回的任何錯誤判給的賠償損失，或(Ii)與本公司集團執行其在本保單項下的權利有關的任何索賠。此外，本公司集團任何成員均不得訂立任何協議，使任何以獎勵為基礎的補償免受本政策的適用，或放棄本公司集團追討任何錯誤判給的補償的權利，而本政策將取代任何該等協議(不論是在生效日期之前、當日或之後訂立)。

7.調查委員會的賠償問題。委員會任何成員及協助執行本政策的任何其他董事會成員不會對任何與本政策有關的行動、決定或解釋負上個人責任，並應根據適用法律及公司政策就任何該等行動、決定或解釋獲得本公司最大程度的賠償。上述判決不應限制董事會成員根據適用法律或公司政策獲得賠償的任何其他權利。

9.憲法修正案；終止。委員會可隨時酌情修改、修改、補充、撤銷或替換本政策的全部或任何部分，並應在其認為必要時，包括在其確定任何聯邦證券法、美國證券交易委員會規則或本公司證券上市所在的任何國家證券交易所或國家證券協會的規則在法律上要求時，對本政策進行修訂。本委員會可隨時終止本政策。即使第9條有任何相反規定，如果本政策的任何修訂或終止(在考慮本公司在修訂或終止的同時採取的任何行動後)會導致本公司違反任何聯邦證券法、美國證券交易委員會規則或本公司證券上市所在的任何國家證券交易所或國家證券協會的規則，則本政策的任何修訂或終止均無效。

(A)如果委員會打算最大限度地在法律範圍內適用這一政策，並將適用於給予執行幹事的所有基於獎勵的報酬，無論是根據先前存在的合同或安排，還是根據生效日期後簽訂的合同或安排。本政策項下的任何賠償權利是根據適用法律、法規或規則，或根據任何僱傭協議、股權授予協議或類似協議中的任何類似政策的條款，以及本公司集團可獲得的任何其他法律補救措施或賠償權利的補充，而不是取代。4

4説明：在《多德-弗蘭克法案》和《薩班斯法案》第304條的追回條款都可以規定追回相同的基於獎勵的薪酬的情況下，如果高管根據《薩班斯法案》向公司報銷，則根據公司的《多德-弗蘭克退税政策》可收回的金額應從報銷金額中扣除。美國證券交易委員會指出，只要尚未向本公司償還任何適用的金額，根據本公司的多德-弗蘭克退還政策進行的追回並不排除根據SOX進行的追回。

以下籤署人確認並確認簽署人已收到並審閲了Synchronoss Technologies，Inc.的錯誤判給賠償追回政策(該政策可能會不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)的副本。本確認書(“確認書”)中使用但未另作定義的大寫術語應具有保險單中賦予該等術語的含義。

簽署本確認書，即表示簽署人確認並同意簽署人現在及將來繼續受本保單約束，本保單在簽署人受僱於本公司集團期間及之後均適用。此外，以下籤署人同意遵守本保單的條款，包括但不限於，在本保單要求的範圍內，以保單允許的方式，迅速將任何錯誤判給的賠償(如本保單所界定)退還給本公司集團。如果保險單與簽署人為當事一方的任何僱傭協議的條款不一致，或根據任何補償計劃、計劃或協議授予、判給、賺取或支付任何補償的條款不一致，則應以保險單的條款為準。