附件2.2

各類證券權利説明
根據經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第12節註冊

金天集團控股有限公司(以下簡稱“我們”、“我們的”、“我們的公司”或“我們”)的A類普通股，每股面值0.0001美元(以下簡稱“A類普通股”)在納斯達克資本市場上市及交易，其A類普通股根據證券交易法第12(B)節的規定登記。本展品介紹了A類普通股持有者的權利。

A類普通股説明

以下為本公司現行第二份經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則(“組織章程大綱及章程細則”)，以及開曼羣島公司法(經修訂)(“開曼公司法”)有關A類普通股的重大條款的摘要。儘管如此，由於這是一個摘要，它可能不會包含您認為重要的所有信息。有關更完整的信息，請閲讀完整的備忘錄和組織章程，它們作為附件1.1附在我們截至2023年9月30日的財政年度報告中。

優先購買權(表格20-F第9.A.3項)

我們的A類普通股不受開曼公司法或組織章程大綱及細則項下的任何優先認購權或類似權利的約束。

證券種類及類別(表格20-F第9.A.5項)

我們所有已發行和已發行的A類普通股均已繳足股款，無需評估。我們的A類普通股是以登記的形式發行的，在我們的會員名冊上登記時就會發行。每股A類普通股的面值為0.0001美元。截至2023年9月30日的財政年度的最後一天，已發行的A類普通股數量載於該財年的年報封面。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的A類普通股。

限制或資格(表格20-F第9.A.6項)

我們採用雙層投票權結構，我們的普通股由A類普通股和B類普通股(“B類普通股”)組成。對於需要股東投票的事項，A類普通股的每位持有人將有權每1股A類普通股股投一票，而B類普通股的每位持有人每1股B類普通股將有權投20票。B類普通股可在發行後的任何時間根據持有人一對一的選擇權轉換為A類普通股。由於B類普通股持有人擁有超強投票權，A類普通股的投票權可能會受到實質性限制。

其他類型證券的權利(表格20-F第9.A.7項)

不適用。

各類股份的權利(表格20-F第10.B.3項)

我們的法定股本為200,000美元，分為18億股每股面值0.0001美元的A類普通股和200,000,000股每股面值0.0001美元的B類普通股。A類普通股及B類普通股持有人除投票權及換股權利外，享有本公司組織章程大綱及章程細則所載的相同權利。對於需要全體股東投票的事項，A類普通股的每位持有人將有權每一股A類普通股有一票，而每一股B類普通股的每位持有人將有權每一股B類普通股有20票。B類普通股可在發行後的任何時間根據持有人一對一的選擇轉換為A類普通股。

分紅

在符合《開曼公司法》的規定以及任何一種或多種股票根據和依照條款享有的任何權利的前提下：

●

董事可以宣佈從我們的資金中合法獲得的股息或分配；以及

●

本公司股東可通過普通決議案宣佈派息，但派息不得超過董事建議的數額。

根據開曼公司法有關申請公司股份溢價帳户的規定及經普通決議案批准，股息亦可由任何股份溢價帳户宣派及支付。董事向股東支付股息時，可以現金或實物支付。

除股份所附權利另有規定外，任何股息均不得計息。

無人認領股息

股息到期支付後六年內仍無人認領的，公司將沒收股息，並停止繼續拖欠股息。

投票權

舉手錶決時，每名親身出席的股東及每名受委代表股東的人士，每1股A類普通股可投1票，其或其受委代表為持有人的每1股B類普通股可投20票。投票表決時，A類普通股股東每持有一股A類普通股有一票，而B類普通股股東每持有一股B類普通股有20票，除非有任何股份具有特別投票權。此外，持有某一特定類別股份的所有股東均有權在該類別股份持有人的會議上投票。投票可以是親自投票，也可以由代表投票。

利潤資本化

董事可決議將以下資產資本化：

●

不需要支付任何優惠股息的利潤的任何部分(無論這些利潤是否可用於分配)；或

●

任何存入本公司股票溢價賬户或資本贖回準備金(如有)的款項。

決議擬資本化的金額必須分配給股東，如果以股息的方式並按相同的比例分配，股東將有權獲得該金額。

清算權

如果我們被清盤，股東可以在受《開曼公司法》所要求的條款和任何其他制裁的約束下，通過一項特別決議，允許清算人執行以下兩項中的一項或兩項：

●

以實物形式將我們全部或部分資產分配給股東，併為此對任何資產進行估值，並決定如何在股東或不同類別的股東之間進行分割；以及

●

將全部或任何部分資產授予受託人，以維護股東和有責任為清盤作出貢獻的人的利益。

董事有權代表我們向開曼羣島大法院提出我們的清盤請願書，而無需股東大會通過的決議的批准。

贖回和購買自己的股份

在符合《開曼公司法》和當時授予持有特定類別股票的股東的任何權利的情況下，我們可以通過我們董事的行動：

●

根據我們的選擇權或持有該等可贖回股份的股東，按我們董事在發行該等股份前決定的條款及方式，發行須贖回或須贖回的股份。

●

經持有某一特定類別股份的股東通過特別決議案同意，更改該類別股份所附帶的權利，以規定該等股份將按董事在作出該項更改時所決定的條款及方式，按我們的選擇權贖回或可能贖回；及

●

按照董事在購買時決定的條款和方式購買我們自己的任何類別的全部或任何股份，包括任何可贖回股份。

我們可以開曼公司法授權的任何方式就贖回或購買自己的股票支付款項，包括從資本、我們的利潤和新股發行所得的任何組合中支付。

於就贖回或購買股份支付款項時，如獲配發該等股份的條款或適用於該等股份的條款或與持有該等股份的股東達成協議而獲授權，則董事可以現金或實物(或部分以一種及部分以另一種方式)支付。

共享高級帳户

董事應設立股份溢價帳户，並應不時將該帳户的貸方記入一筆金額，該金額相當於發行任何股份或出資時支付的溢價金額或價值，或開曼公司法規定的其他金額。

股份催繳及沒收

在配發條款的規限下，董事可就其股份的任何未繳款項(包括任何溢價)向股東作出催繳，而每名股東須(在收到指明付款時間及地點的至少14整天通知的規限下)向吾等支付就其股份催繳的款項。登記為股份聯名持有人的股東須負上連帶責任支付有關股份的所有催繳股款。倘催繳股款在到期及應付後仍未支付，則到期及應付股款的人士須就自到期及應付之日起未支付的款項支付利息，直至按股份配發條款或催繳通知所釐定的利率支付為止，或如並無固定利率，則按年利率百分之十支付。董事可豁免支付全部或部分利息。

我們對以股東名義登記的所有股份(無論是單獨或與其他人共同登記)擁有第一和最重要的留置權 (無論是否繳足股款)。留置權適用於股東或股東財產應支付給我們的所有款項：

●

單獨或與任何其他人聯合，無論該其他人是否為股東；以及

●

無論這些款項目前是否可以支付。

董事可於任何時間宣佈任何股份全部或部分豁免章程細則的股份留置權條款。

吾等可按董事決定的方式，出售留置權所涉款項目前應支付的任何股份，前提是已發出(按細則規定)應付款項的正式通知，且在根據章程細則被視為已發出通知的日期起計14整天內，該通知未獲遵守。

沒收或交出股份

如果股東未能支付任何資本催繳股款，董事可向該股東發出不少於14整天的通知，要求支付款項，並指明未支付的金額，包括可能應計的任何利息、因該人違約而導致我們產生的任何費用以及付款地點。通知亦須載有警告，如通知不獲遵從，催繳股款所涉及的股份將會被沒收。

如該通知未獲遵從，董事可於收到通知所規定的付款前議決沒收該通知標的之任何股份(該沒收應包括與沒收股份有關而於沒收前未支付的所有股息或其他款項)。

被沒收的股份可按董事會決定的條款和方式出售、重新分配或以其他方式處置，在出售、重新分配或處置之前的任何時間，可按董事會認為合適的條款取消沒收。

股份被沒收的人士將不再是被沒收股份的股東，但即使被沒收，仍有責任向吾等支付於沒收日期應就股份向吾等支付的所有款項，以及自沒收或退回日期起直至付款為止的所有費用和利息，但如果吾等收到全數未付的款項，則其責任即告終止。

董事或其祕書作出的法定或宣誓聲明，應為作出聲明的人是董事或本公司祕書的確鑿證據，且有關股份已於特定日期被沒收或交出。

變更普通股持有人權利的要求（表格20-F第10.B.4項）

每當我們的資本被分成不同的類別股份時，任何類別股份所附帶的權利(除非該類別股份的發行條款另有規定) 可在不少於該類別已發行股份三分之二的持有人的書面同意下更改，或經該類別股份持有人以不少於三分之二的多數親自出席或由受委代表在該類別股份持有人的單獨股東大會上通過的決議案批准。

除非發行某類別股份的條款另有説明，否則持有任何類別股份的股東所獲賦予的權利，不得因增設或發行與該類別現有股份同等的股份而被視為改變。

對擁有普通股的權利的限制(表格20-F第10.B.6項)

開曼羣島法律或組織章程大綱並無限制非居民或外國業主持有或表決我們普通股的權利。

影響任何控制權變更的條款(表格20-F第10.B.7項)

本公司章程大綱和章程細則的某些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權變更，包括授權本公司董事會在董事會可能決定的時間、條款和條件發行股票的條款，而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動。

根據《開曼公司法》，我們的董事只有在他們相信符合我們公司的最佳利益和正當目的的情況下，才可以行使我們的組織章程大綱和章程賦予他們的權利和權力。

擁有權門檻(表格20-F第10.B.8項)

《開曼公司法》或《組織章程大綱及細則》並無條文規定必須披露股東所有權的所有權門檻。

不同司法管轄區之間的法律差異(表格20-F第 10.B.9項)

開曼公司法在很大程度上源自英格蘭和威爾士的舊公司法，但並不遵循英國最新的成文法，因此開曼公司法與英國現行公司法之間存在重大差異。此外，《開曼公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《開曼公司法》條款與適用於在美國特拉華州註冊成立的公司的可比法律之間某些重大差異的摘要。

	特拉華州	開曼羣島
組織文件的標題	公司註冊證書及附例	公司註冊證書及組織章程大綱和章程細則

董事的職責	根據特拉華州的法律，公司的業務和事務由董事會管理或在董事會的指導下管理。在行使其權力時，董事負有保護公司利益的受託注意義務和為股東的最佳利益行事的受託責任。注意義務要求董事以知情和深思熟慮的方式行事，並在作出商業決定之前向自己通報他們合理獲得的所有重要信息。注意義務還要求董事在監督和調查公司員工的行為時謹慎行事。忠實義務可以概括為真誠行事的義務，而不是出於自身利益，並以董事合理地認為符合股東最佳利益的方式行事的義務。	根據開曼羣島法律，董事對公司負有三種義務：(I)法定義務、(Ii)信託義務和(Iii)普通法義務。開曼公司法對董事施加了一些法定責任。開曼羣島董事的受託責任未編入法典，但開曼羣島法院裁定，董事應承擔以下受託責任：(A)以董事真誠認為最符合公司利益的方式行事的義務；(B)為被授予的目的行使其權力的義務；(C)避免限制其未來自由裁量權的義務；以及(D)避免利益衝突和義務衝突的義務。董事所承擔的普通法責任是指在履行與該董事就公司所履行的職能相同的職能時應具備的技能、謹慎和勤奮，以及按照與其所擁有的特定技能相適應的謹慎標準行事，從而使其達到比沒有這些技能的董事更高的標準的普通法義務。在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重述的第二次修訂和重述的公司章程。如果我們的任何董事的某些義務被違反，我們有權要求損害賠償。

對董事個人法律責任的限制

在符合下述限制的情況下，公司註冊證書可規定免除或限制董事因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東造成的金錢損害賠償的個人責任。這種規定不能限制違反忠誠、不守信用、故意不當行為、非法支付股息或非法購買或贖回股票的責任。此外，公司註冊證書不能限制在該規定生效之日之前發生的任何作為或不作為的責任。

開曼羣島法律沒有限制一家公司的公司章程對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定與公共政策相牴觸，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。

董事、高級人員、代理人及其他人的彌償

公司有權賠償任何董事、高級職員、僱員或公司代理人，如果他曾經、現在或被威脅成為真誠行事的一方，並以他認為符合公司最佳利益的方式行事，並且在刑事訴訟方面，沒有合理理由相信他的行為將是非法的，則賠償實際和合理產生的金額。

開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則可對董事和高級管理人員進行賠償的範圍，但開曼羣島法院可能認為任何此類規定違反公共政策的範圍除外，例如就犯罪後果或受補償人自己的欺詐或不誠實行為提供賠償。

我們的第二次修訂和重述的公司章程規定，在法律允許的範圍內，我們將保障每一位現任或前任祕書、董事（包括候補董事）以及我們的任何其他高級職員（包括投資顧問或管理人或清盤人）及其遺產代理人針對：（a）現任或前任董事所招致或蒙受的所有訴訟、法律程序、訟費、收費、開支、損失、損害賠償或法律責任（包括替任董事）、祕書或高級職員在或關於我們的業務或事務的處理或在執行或解除現任或前任董事的職務時，（包括候補董事）、祕書或高級職員的職責、權力、

		（b）沒有權力或自由裁量權;及限於上述（a）段，現任或前任董事（包括代理董事）、祕書或高級職員為任何民事、刑事、行政或調查案件進行辯護（無論是否成功）在開曼羣島的任何法院或法庭提起的有關我們或我們事務的訴訟（無論是威脅、未決或已完成）或其他地方。然而，任何該等現任或前任董事(包括替代董事)、祕書或官員因其實際欺詐、故意違約或故意疏忽而引起的任何事宜，均不獲賠償。在法律允許的範圍內，我們可以支付或同意以預付款、貸款或其他方式支付現有或前任董事(包括替代董事)、祕書或我們的任何官員因上述任何事項而產生的任何法律費用，條件是董事(包括替代董事)、祕書或官員必須償還我們支付的金額，條件是認為董事(包括替代董事)、祕書或該官員最終不承擔賠償這些法律費用的責任。
感興趣的董事	董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。（ii）該等重要事實已被披露或為有權就該交易投票的股東所知悉，且該交易經股東投票善意地特別批准，或（iii）該等交易已被披露或為有權就該等交易投票的股東所知悉，	感興趣的董事交易受公司組織章程大綱和章程細則條款的約束。

	交易在被授權、批准或追認時對公司是公平的。根據特拉華州的法律，董事可能對任何從中獲得不正當個人利益的交易負責。

投票要求	公司註冊證書可能包括一項條款，要求任何公司行動必須獲得董事或股東的絕對多數批准。此外，根據特拉華州的法律，涉及有利害關係的股東的某些業務合併需要獲得非利害關係股東的絕對多數批准。	為保障股東利益，開曼羣島法律規定，若干事項必須由股東以特別決議案批准，包括更改組織章程大綱或章程細則、委任審查員審查公司事務、削減股本(在相關情況下須經法院批准)、更改名稱、批准合併計劃或以延續至另一司法管轄區的方式轉移或公司合併或自動清盤。開曼公司法規定，特別決議案須獲得組織章程大綱及章程細則所載至少三分之二或更高百分比的多數通過，或由有權在股東大會上親自或委派代表投票的股東或經有權在股東大會上投票的股東一致書面同意通過。《公司法》規定了“特別決議”的定義只.因此，公司的組織章程大綱和章程細則可以對“普通決議”的定義進行調整整體而言，或就具體條款而言。
投票選舉董事	根據特拉華州法律，除非公司的公司註冊證書或公司章程另有規定，否則董事應由親自出席或由受委代表出席會議的股份的多數票選出，並有權就董事選舉投票。	董事選舉受組織章程大綱和章程條款的約束。

累計投票	除公司註冊證書另有規定外，董事選舉不得累計投票。	開曼羣島公司法並無禁止累積投票，惟本公司第二次經修訂及重列的組織章程細則並無規定累積投票。

董事對附例的權力	公司註冊證書可以授予董事通過、修改或廢除公司章程的權力。	公司章程大綱和章程細則只有通過股東的特別決議才能修改。

董事的提名和免職及填補董事會的空缺	股東一般可以提名董事，只要他們遵守公司章程中的提前通知條款和其他程序要求。持有董事多數股權的人可以無故或無故移除新浪微博，但涉及分類董事會的某些情況或公司使用累積投票的情況除外。除公司註冊證書另有規定外，董事職位空缺由當選或隨後任職的董事的過半數填補。	董事的提名和罷免以及董事會空缺的填補均受組織章程大綱和章程細則的條款管轄。

合併及類似安排	根據特拉華州的法律，除某些例外情況外，公司所有或幾乎所有資產的合併、合併或出售必須得到董事會和有權就此投票的股份的過半數表決權的批准。根據特拉華州法律，參與某些合併的公司的股東有權獲得評估權，根據該權利，該股東可獲得現金，其金額為該股東所持股份的公允價值(由特拉華州衡平法院確定)，以代替該股東在交易中將獲得的代價。	《開曼公司法》規定將兩家或兩家以上的公司合併或合併為一個實體。這項立法對“合併”和“合併”進行了區分。在合併中，每個參與合併的公司組成一個新的實體，因此，獨立的合併各方不復存在，各自受到公司註冊處處長的打擊。在合併中，一家公司仍然是倖存的實體，實際上已經吸收了其他合併方，這些合併方隨後受到打擊，不復存在。

	特拉華州法律還規定，母公司可通過董事會決議與任何子公司合併，母公司擁有每一類股本的至少90%，而無需子公司股東投票表決。在任何此類合併後，子公司的持不同意見的股東將擁有評估權，除非子公司是全資擁有的。	兩個或兩個以上在開曼註冊的公司可以合併或合併。開曼註冊的公司也可以與外國公司合併或合併，前提是外國公司的法律管轄權允許這種合併或合併。根據開曼公司法，合併計劃或合併應由各成員公司通過以下方式授權：（i）各成員公司的成員通過特別決議公司;及（ii）該成員公司的章程大綱及細則中可能指明的其他授權（如有的話）協會。

				如果一家開曼羣島母公司與其一家或多家開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司股東的決議授權，除非該成員另有同意，否則合併計劃的副本將分發給該開曼羣島子公司的每一名成員。為此，子公司是指母公司擁有至少90%(90%)投票權的公司。

				除非開曼羣島的一家法院放棄這一要求，否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。

				除非在某些情況下，開曼羣島組成公司的持不同意見的股東有權在不同意合併或合併時獲得支付其股份的公允價值。除以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利外，行使評估權將排除行使任何其他權利。

				此外，還有促進公司重組和合並的法律規定，條件是該安排得到親自或由代理人出席為此目的召開的會議並投票的股東或類別股東（視情況而定）的百分之七十五（75%）的批准。會議的召開及其後的安排必須經開曼羣島大法院批准。雖然持異議的股東有權向法院表達不應批准交易的觀點，但如果法院確定：

				●	關於所需多數票的法定規定已得到滿足。

				●	股東在有關會議上得到了公平的代表；

		●	該項安排可由該類別中一名就其利益行事的聰明人和誠實人合理地批准；及

		●	根據《公司法》的其他條款，這種安排不會受到更恰當的制裁，也不會構成對少數人的欺詐。

		當收購要約在四(4)個月內提出並被不少於90.0%受影響股份的持有人接受時，要約人可在該四(4)個月期限屆滿後的兩(2)個月內，要求其餘股份的持有人按要約條款轉讓該等股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有欺詐、惡意或串通的證據，否則這不太可能在獲得如此批准的要約的情況下成功。

		如果這樣批准了一項安排和重組，持不同意見的股東將沒有可與評估權相提並論的權利，否則，特拉華州公司的持不同意見的股東通常可以獲得這種權利，從而有權獲得現金支付司法確定的股票價值。

股東訴訟	根據特拉華州法律，股東通常可以提起集體訴訟和派生訴訟，原因包括違反受託責任、公司浪費和未按照適用法律採取的行動。	原則上，我們通常是適當的原告，一般情況下，派生訴訟不能由小股東提起。然而，根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，上述原則有例外情況，包括以下情況：

	在此類訴訟中，法院通常有權允許勝訴方追回與此類訴訟有關的律師費，但這種酌處權很少使用。一般來説，特拉華州遵循美國的規則，即各方承擔自己的費用。	●	公司違法或越權的行為或意圖；

		●	被投訴的法案雖然沒有越權，但只有在獲得未經獲得的簡單多數票授權的情況下，才能正式生效；以及

		●	那些控制公司的人是在對少數人進行“欺詐”。

查閲公司紀錄	根據特拉華州法律，公司的股東在經宣誓提出書面要求並説明其目的後，有權在正常營業時間內為任何正當目的進行檢查，並複製和摘錄公司及其附屬公司的股東名單(S)和其他簿冊和記錄(如果有)，只要公司可以獲得這些附屬公司的簿冊和記錄。	根據開曼羣島法律，獲開曼羣島豁免的公司的股東並無一般權利查閲或取得公司的股東名單或其他公司記錄(本公司的章程大綱及章程細則、按揭或押記登記冊及本公司股東通過的任何特別決議案的副本除外)的副本。然而，這些權利可以在公司的組織章程大綱和章程中規定。
股東提案	根據特拉華州的法律，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合公司管理文件中的通知條款。特別會議可以由董事會或公司治理文件中授權的任何其他人召開，但股東可能被禁止召開特別會議。	《開曼公司法》並未賦予股東將業務提交會議或要求召開股東大會的任何權利。然而，這些權利可以在公司的組織章程大綱和章程中規定。
以書面同意批准公司事宜	特拉華州法律允許股東通過流通股持有人簽署的書面同意採取行動，除非公司的公司註冊證書中另有規定，否則股東擁有不少於在股東大會上授權或採取此類行動所需的最低票數。公司必須在未經股東會議的情況下，以不到一致的書面同意，將採取公司行動的通知立即發送給那些沒有書面同意的股東，否則他們有權獲得採取該行動的會議的通知。	《開曼公司法》允許在所有有表決權的股東(如果組織章程大綱和章程細則授權的情況下)簽署的情況下，以書面形式通過特別決議。
召開特別股東大會	特拉華州法律允許董事會或根據公司的公司註冊證書或公司章程授權的任何人召開特別股東大會。	開曼羣島公司法並無規管股東大會程序的條文，而有關條文通常載於組織章程大綱及細則內。

資本變動(表格20-F第10.B.10項)

在開曼羣島公司法的規限下，我們的股東可通過普通決議案：

●

增加我們的股本，發行該普通決議案所定數額的新股，並附帶該普通決議案所載的權利、優先權和特權;

●

合併並將我們的全部或任何股本分割為股，其金額大於我們現有的股份;

●

將我們的全部或任何已繳股款轉換為股票，並將該股票重新轉換為任何面額的已繳股款;

●

將我們的股份或其中任何股份細分為金額小於固定金額的股份，但在細分中，每一減少股份的已付金額與未付金額（如有）之間的比例應與減少股份所源自的股份的比例相同;以及

●

取消在通過該普通決議案之日尚未被任何人認購或同意認購的股份，並按所註銷的股份數額減少我們的股本數額，或者，如果是無面值的股份，減少我們的股本所劃分的股份數目。

在開曼羣島公司法及持有特定類別股份的股東當時獲賦予的任何權利的規限下，我們的股東可通過特別決議案以任何方式減少其股本。

債務證券(表格20-F第12.A項)

不適用。

權證及權利(表格20-F第12.B項)

不適用。

其他證券(表格20-F第12.C項)

不適用。

美國存托股份説明(表格20-F第12.D.1及12.D.2項)

不適用。