美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：20-F

☐根據1934年《證券交易法》第12(B)款或第(G)款作出的註冊聲明

或

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的年度報告

截至本財年的9月30日, 2023

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的過渡報告

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的空殼公司報告

需要這份空殼公司報告的事件日期

關於從到的過渡期

委託文件編號：001-41675

金天集團控股有限公司。

(註冊人的確切名稱見其 章程)

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

開曼羣島

(註冊成立或組織的司法管轄權)

西秦鎮, 延平區

南平市, 福建省, 中國353001

(主要執行辦公室地址)

瓊金，首席執行官兼董事會主席

電話：+860599 8508022

電子郵件：郵箱：jq@jsyoule.com

寄往上述公司的地址

(姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼 和公司聯繫人地址)

根據該法第12(B)款登記或將登記的證券。

根據該法第12(G)節登記或將登記的證券。

無

(班級名稱)

根據該法第15(D)款負有報告義務的證券。

無

(班級名稱)

指明截至年報所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量：合計 41,750,000A類普通股，以及10,000,000B類普通股，截至2023年9月30日。

勾選標記表示註冊人是否為《證券法》第405條規定的知名經驗豐富的發行人。

是 ☐ 不是☒

如果此報告是年度報告或過渡報告， 請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。

是 ☐ 不是☒

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)款要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內，註冊人 一直遵守此類提交要求。

是 ☒不是☐

通過勾選標記確認註冊人 是否在過去12個月內（或註冊人需要提交此類文件的較短期限內）以電子方式提交了根據法規S-T（本章第232.405節）第405條要求提交的所有交互式數據文件。

是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊者 是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易所 法案》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其 財務報表，則勾選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 以遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人 是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)節對其財務報告進行內部控制的有效性的評估。☐

如果證券是根據《法案》第12（b）節註冊的，則通過勾號表明註冊人在備案中的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

用複選標記表示這些錯誤 更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人使用了哪種會計基礎來編制本備案文件中包含的財務報表：

如果在回答上一個問題時勾選了“其他”，請用複選標記表示註冊人選擇遵循哪個財務報表項目。項目17☐項目18☐

如果這是年度報告，請用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易所規則》第12b-2條所述)。是的☐不是☒

目錄

引言

在這份表格20-F的年度報告中，除文意另有所指外，提及：

本年度報告採用Form 20-F格式，包括截至2023年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日的財政年度經審計的合併財務報表。我們的報告和功能貨幣是人民幣。 僅為方便讀者，本年度報告包含一些人民幣金額按特定匯率折算為美元的情況。除本年報另有説明外，所有人民幣對美元的折算均以人民幣7.05元至1.00元為單位。 我們對本年度報告中的一些數字進行了四捨五入的調整。因此，在某些表格中顯示為合計的數字可能不是前面數字的算術聚合。

第I部分

第1項董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

第二項報價統計及預期時間表

不適用。

第3項：關鍵信息

不適用。

不適用。

在中國經商的相關風險

中國政府的經濟、政治和社會條件的不利變化可能對經營實體的業務產生重大不利影響。

經營主體管理的園區位於中國的不同城市。因此，中國的政治、經濟和社會條件總體上可能在很大程度上影響經營實體的業務、財務狀況、經營業績和增長前景。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府實施了強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權， 建立完善的企業法人治理結構的措施，但中國的相當大一部分生產性資產仍然歸政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、制定貨幣政策和為特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重要控制。

儘管中國經濟在過去40年中經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在各個經濟部門之間，增長都是不平衡的，自2012年以來增長速度一直在放緩。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的社會狀況的任何不利變化，都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。此類發展可能 對經營實體的業務和經營業績產生不利影響，導致對其服務的需求減少，並對其競爭地位產生不利影響。中國政府已經實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能有利於中國整體經濟，但可能會對經營實體產生負面影響。 例如，政府對資本投資的控制或税收法規的變化可能會對經營實體的財務狀況和經營結果產生不利影響。此外，中國政府過去採取了包括利率調整在內的一些措施來控制經濟增長的速度。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少，進而可能對我們的經營業績產生不利影響。

中國的法律制度尚未完全 發達，存在固有的不確定性，可能會影響對經營實體業務和我們股東的保護。

中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。大陸法系以前的法院判決可供參考，但先例價值有限。 由於中國法律制度不斷演變，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。

1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律法規體系。過去 十年來立法的總體效果顯著地加強了對中國各種形式的外商投資的保護。然而，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是，這些法律法規的解釋和執行 存在不確定性。由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定條款和合同條款方面擁有重大的自由裁量權 ，因此可能很難評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平。這些不確定性可能會影響我們對法律要求的相關性的判斷，以及我們執行合同權利或侵權索賠的能力。此外，中華人民共和國法律制度基於政府政策和內部規則，其中一些政策和規則沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯力。 因此，我們可能直到違反這些政策和規則後才意識到我們違反了任何政策和規則。此外，中國的任何行政和法院訴訟可能會曠日持久，導致鉅額成本和資源分流，以及 管理層的關注。

中國政府對經營實體開展業務活動的方式施加重大 影響，可能隨時幹預或影響此類業務 ，或者可能對中國發行人在海外進行的發行和/或外國投資施加更多控制，這可能導致此類業務和我們證券的價值發生實質性變化，顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們的證券價值大幅縮水或一文不值。

中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域進行實質性的控制。中國法律法規的變化可能會損害在中國運營的實體的運營能力，包括與證券 監管、數據保護、網絡安全和併購等事項有關的法律法規。中華人民共和國中央或地方政府可以實施新的、更嚴格的規定或對現有規定的解釋，這將需要運營實體方面為遵守該等規定或解釋而付出額外的支出和努力。政府未來的行動可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響，並可能要求經營實體大幅改變其經營活動，或剝離其在中國資產中持有的任何權益。運營實體的業務可能會受到各種類型的政府和監管幹預，例如要求運營實體進行網絡安全審查。 運營實體可能會增加遵守現有和新通過的法律法規所需的成本，或因不遵守而受到懲罰 。運營實體的運營可能會受到與遊樂園業務或行業相關的現有或未來法律法規的不利影響 。

這些事件中的任何一項都可能導致運營實體的運營和我們證券的價值發生重大變化。中國政府已表示有意對境外和/或以中國為基礎的發行人進行的發行施加更多監督和控制。中國政府的任何此類行動都可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力 ，並導致我們證券的價值大幅縮水或一文不值。

若未能獲得中國國家發展和改革委員會(“發改委”)S省級主管部門或其他中國政府部門的批准，可能會對經營實體的業務活動產生不利影響。

根據中國法律，中小型主題公園面積在0.8平方公里至2.4平方公里之間，或投資在2億元至15億元人民幣之間，需要獲得發改委省級對口部門的批准。根據我們的中國法律顧問，AllBright律師事務所(福州)，由運營實體銅陵西湖遊樂世界和嶽陽遊樂世界運營的兩個遊樂園，符合中小型主題公園的標準。因此，這兩個園區需要得到發改委省級對口部門的批准。經營單位管理的其他公園不受《主題公園意見》的影響。 截至本年報之日，銅陵西湖遊樂世界和嶽陽遊樂世界均未獲得發改委省級批覆 ，僅向發改委市對口單位提出審批申請。 因有關政府部門誤認為這兩家公園不受《主題公園意見書》的影響。 截至本年報日，未收到任何行政行為。對此類違規行為處以相關政府當局的罰款或處罰。我們已收到嶽陽市軍山區發改委和銅陵市發改委的確認，嶽陽遊樂世界和銅陵西湖遊樂世界的建設已向發改委 市對口單位備案，如果這兩個公園後來被發現需要根據主題公園意見進一步審批，該主管部門將協助獲得批准。

根據中國的規則、法規或政策進行發售，可能需要中國證券監督管理委員會(“證監會”)或其他中國政府機構的批准和/或其他要求 ，如果需要，我們無法預測我們能否或何時能夠獲得此類批准 。

《境外投資者併購境內企業條例》或《併購規則》旨在要求由中國公司或個人控制的、為尋求通過收購中國境內公司或資產在海外證券交易所上市而成立的離岸特殊目的載體，在其證券在海外證券交易所上市之前，必須獲得中國證監會的批准。

2021年7月6日，中國政府有關部門公佈了《關於嚴厲打擊證券違法行為的意見》，其中規定，將加強對境外上市中國公司的管理和監管，並修訂《國務院關於此類公司境外發行上市的專門規定》，明確國內行業主管部門和監管部門的職責。

2021年12月24日，中國證監會發布了《國務院關於境內企業境外發行上市管理規定(徵求意見稿)》(徵求意見稿)和《境內企業境外發行證券和上市備案管理辦法(徵求意見稿)》(《備案辦法草案》，並與《管理規定草案》、《境外上市規則草案》合稱)，其中規定，發行人申請在境外市場首次公開發行上市後應履行備案手續，境外上市後發行擬在境外上市的證券的發行人應當在發行完成後3個工作日內向中國證監會備案，國務院主管部門依法審查認定的構成威脅、危害國家安全的境外發行上市等，可以按照《境外上市規則(草案)》予以禁止。2023年2月17日，經國務院批准，中國證監會發布《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》(《試行辦法》)及五份配套指引，自2023年3月31日起施行。根據試行辦法，除其他要求外， (1)境內公司尋求在境外直接或間接發行或上市的，應向中國證監會履行備案程序 ；境內公司未完成備案程序的，該境內公司可能受到行政處罰；(2)發行人在其先前發行的同一境外市場進行的後續證券發行和 上市證券應在發行完成後3個工作日內向中國證監會備案。

根據我們的中國法律顧問AllBright 律師事務所(福州)的説法，如果我們未來進行新的發行或籌資活動，我們可能需要完成 備案程序。不能保證我們能及時完成這類申請，甚至根本不能保證。如果我們未能遵守此類備案要求，可能會被處以責令改正、警告和罰款，並可能嚴重阻礙我們 提供或繼續提供證券的能力。

此外，如果中國政府當局 後來頒佈新的規則或解釋，要求吾等就發行申請、註冊或其他類型的授權獲得其批准 ，則不能保證我們能夠及時獲得批准、授權或完成所需的程序或其他要求 ，或者如果建立了獲得此類豁免的程序，則不能保證獲得所需要求的豁免。

中國網信辦最近加強了對數據安全的監督，這可能會對運營實體的業務產生不利影響。

2021年12月28日，中國民航總局等13個政府部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行。《網絡安全審查辦法》規定，除關鍵信息基礎設施經營者(CIIO)有意購買互聯網產品和服務外，從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺經營者，必須接受中華人民共和國網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。根據網絡安全審查辦法，網絡安全審查對任何採購可能帶來的潛在國家安全風險進行評估。數據 處理，或海外上市。《網絡安全審查辦法》要求，擁有至少100萬用户個人信息的網絡平臺經營者，擬在境外上市的，必須向中國民航局申請網絡安全審查。

2021年11月14日，民航委公佈了《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》(徵求意見稿)， 規定，數據處理經營者從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動，必須 接受民航委網絡安全審查。根據《安全管理意見稿》，數據處理經營者在下列情況下應向民航局申請 網絡安全審查：(I)互聯網平臺運營商合併、重組、分立，持有大量涉及國家安全、經濟發展等數據的互聯網平臺運營商，或影響或可能影響國家安全的公共利益；(Ii)在海外上市的數據處理公司為超過 100萬人處理個人數據；(Iii)在香港上市的影響或可能影響國家安全的數據處理公司；以及(Iv)影響或可能影響國家安全的其他 數據處理活動。安全管理局徵求意見稿的截止日期為2021年12月13日。

《中華人民共和國數據安全法》由全國人民代表大會常務委員會於2021年6月10日公佈，並於2021年9月1日起施行，該法要求數據收集必須合法、妥善進行，並規定，出於數據保護的目的，數據處理活動必須基於數據分類和數據安全分級保護制度進行。

2021年8月20日，全國人大常委會頒佈了《人民Republic of China個人信息保護法》，將分散的有關個人信息權和隱私保護的規定進行了整合，並於2021年11月1日起施行。

此外，中國監管部門已 採取措施加強數據保護法規，並進行了幾輪相關檢查。2021年5月1日起施行的《常見移動互聯網應用必備個人信息範圍規則》(以下簡稱《必備個人信息規則》)要求，移動應用運營商不得拒絕不同意收集 不必要個人信息的用户使用此類應用的基本功能和服務。此外，在必要的個人信息規則下，“必要的個人信息”是指確保APP的基本功能服務正常運行所必需的個人信息。經營實體APP的基本功能服務是通過文字、圖片、語音、視頻等方式提供即時通訊服務，其中必要的個人信息包括手機號碼 和註冊用户的賬號以及即時通訊聯繫人的賬號列表。

根據我們的中國法律顧問AllBright 律師事務所(福州)的建議，我們和運營實體都不受CAC的網絡安全審查，因為我們和 運營實體目前都沒有超過100萬的用户個人信息，並且預計我們在可預見的未來不會收集超過100萬用户的個人信息，我們知道這些信息可能會使我們受到網絡安全 審查措施的影響。截至本年度報告日期，我們尚未收到任何當局將運營實體確定為CIIO或要求我們或運營實體接受網絡安全審查或網絡數據安全審查的任何當局的通知。

網絡安全審查辦法和安全管理草案將如何解釋或實施，以及包括民航局在內的中國監管機構是否可以通過與網絡安全審查措施和安全管理草案相關的新法律、法規、規則或詳細實施和解釋，仍存在不確定性。 如果任何此類新法律、法規、規則或實施和解釋生效，我們將採取一切合理措施和行動來遵守，並將此類法律對我們的不利影響降至最低。此外，《個人信息保護法》和其他與數據安全相關的法律的許多具體要求仍有待CAC、 其他監管機構和法院明確，以便實際應用。我們可能需要調整業務做法以遵守個人信息保護法律法規。不能保證包括CAC在內的中國監管機構會 持與我們相同的觀點，也不能保證我們能夠完全或及時地遵守該等法律(br}適用於經營實體的運營)。不能確定此類審查或規定的措施將如何影響此類操作，我們也不能保證如果獲得批准，是否能夠獲得或保持任何許可，或者是否能夠及時採取或根本不採取任何可能需要的行動。

中國有關中國居民設立離岸特殊目的公司的法規 可能會使經營實體承擔責任或受到處罰，限制我們向經營實體注資的能力，限制經營實體增加註冊資本或向我們分配利潤的能力，或者可能在其他方面對我們產生不利影響。

根據國家外匯管理局2015年2月13日發佈的《國家外匯管理局關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，《關於居民通過特殊目的載體進行境內投融資和往返投資有關問題的通知》(簡稱《國家外匯管理局第37號通知》)於2014年7月由國家外匯管理局發佈，要求中國居民或單位在外匯局或其所在地分支機構登記，目前在當地銀行登記。此外，作為離岸公司的直接或間接股東的任何中國居民都必須更新此前向外滙局當地分支機構提交的關於該離岸公司的登記，以反映涉及其往返投資、資本變化的任何重大變化，如增減資本、轉讓或換股、合併或分立。這些規定 適用於我們是中國居民的股東，也可能適用於我們未來進行的任何海外收購。

我們致力於遵守並確保 受監管的股東遵守相關的外管局規章制度。然而，由於中國當局在執行法規要求方面存在固有的不確定性，此類註冊可能並非在所有情況下都能按照該法規的規定進行。此外，我們可能無法始終強制他們遵守《安全通告37》或其他相關法規。不能保證外匯局或其地方分支機構會發布明確的要求 或以其他方式解釋中國相關法律。任何該等股東如未能遵守外管局第37號通函，可能導致有關中國企業的外匯活動受到限制 ，並可能根據中國外匯管理條例 對有關中國居民施加懲罰。本公司所有中國居民股東於2022年8月1日完成首次外匯登記。

中國法律法規為外國投資者收購中國公司制定了更復雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國實現增長 。

多項中國法律法規，包括《併購規則》、全國人大2007年8月頒佈的《反壟斷法》、商務部2011年8月頒佈的《商務部關於實施外商併購境內企業安全審查制度的規定》以及國家發改委和商務部於2020年12月頒佈的《外商投資安全審查辦法》等，都確立了程序和要求，預計將使外國投資者在中國的併購活動更加耗時和複雜。這包括在某些情況下，由中國企業或居民設立或控制的境外公司收購境內關聯公司的情況下，必須經商務部批准。中國法律法規還要求涉及涉及國家安全的行業的某些併購交易必須接受合併控制審查或安全審查。

未來，我們可能會通過收購業務來進一步發展業務 。遵守上述法規和其他相關規則的要求來完成此類交易可能會非常耗時，任何必要的審批流程，包括獲得商務部或地方 對口單位的批准，都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力。我們通過未來收購擴大業務或保持或擴大市場份額的能力將受到重大不利影響。

我們可以依靠運營實體支付的股息和其他權益分配，為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。如果業務中的資金或資產位於中國或中國實體，則由於中國政府幹預或對本公司或經營實體轉讓現金或資產的能力施加限制和限制，該資金或資產可能無法用於中國以外的資金運營或其他用途 。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司，我們主要通過中國的經營實體經營我們的業務。因此，我們能否獲得資金向我們的股東支付股息和償還我們的債務取決於從這些經營實體獲得的股息 。經營實體分配股息的能力是基於其可分配收益。中國現行法規 允許經營實體只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向各自的股東支付股息。此外，各經營實體每年至少應按税後利潤的10%(如有)撥備法定公積金，直至達到註冊資本的50%。 中國的每一經營實體還需進一步從其税後利潤中提取一部分作為員工福利基金，但應預留的金額由董事會決定。這些儲備不能作為現金股息 分配。如果經營實體未來以自己的名義產生債務，管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或其他付款的能力。對經營實體向我們分配股息或其他付款的能力的任何限制都可能對我們的發展能力產生實質性的不利影響，限制我們進行有利於業務的投資或收購、支付股息或以其他方式為經營實體的業務提供資金和開展業務的能力。

根據《中華人民共和國企業所得税法》和《企業所得税法實施條例》，外商投資企業應向其任何境外非居民企業投資者支付的股息、利息、租金或特許權使用費，以及此類外國企業投資者處置資產(扣除此類資產淨值後)的收益，應徵收10%的預扣税，除非該外國企業 投資者的註冊管轄權與中國簽訂了減除預扣税税率的税收條約。我公司註冊成立的開曼羣島與中國沒有這樣的税務協定。香港與中國 有一項税務安排，規定在某些條件和要求的規限下，對股息徵收5%的預扣税，例如要求 香港居民企業在緊接股息分配之前的12個月 期間內擁有中國企業至少25%的股份，併成為股息的“實益擁有人”。金天集團管理有限公司於香港註冊成立，間接擁有中國經營實體的股權。然而，若根據2009年2月及10月公佈的税務通告，金天集團管理有限公司不被視為經營實體向其支付股息的實益擁有人 ，則該等股息將按 10%的税率徵收預扣税。如果經營實體向我們申報並分配利潤，則此類付款將被徵收預扣税，這將增加我們的納税義務，並減少我們公司的可用現金金額。

中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的規定 可能會延誤或阻止我們使用我們的離岸融資所得向經營實體發放貸款或額外出資，這可能會對我們的流動性和業務產生重大和不利的影響。

我們可以將資金轉移到經營主體，也可以通過股東貸款或出資的方式為經營主體融資。對外商投資企業經營單位的貸款，不得超過法定限額，並報外匯局或當地有關部門備案。此外，我司對經營單位的出資，須向中華人民共和國國家市場監管總局或當地有關部門登記，並向商務部或當地有關部門備案。

2015年3月30日，外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外匯註冊資本折算管理辦法的通知》，但《外匯局第19號通知》允許中國境內的外商投資企業使用外幣折算的人民幣註冊資本進行股權投資，但除其他法律法規另有規定外，外商投資公司以外幣折算的註冊資本仍不得用於證券市場投資、委託貸款等。2016年6月9日，外匯局進一步發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，其中對第19號通知的部分規定進行了修改。根據外匯局第19號通知和第16號通知，對外商投資公司外幣註冊資本折算成人民幣資本的流動和使用進行了規範，除業務範圍外，不得將人民幣資金用於業務範圍以外的用途或向 非關聯企業提供貸款。2019年10月23日，外管局發佈了《國家外匯管理局關於進一步推進跨境貿易投資便利化的通知》，即《外管局第28號通知》，在滿足一定條件的情況下，取消了非投資性外商投資企業以資本金進行境內股權投資的限制。適用的外匯通告和規則可能會限制我們轉移資金的能力，這可能會 對經營實體的業務、我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。

根據《反海外腐敗法》和中國反腐敗法，我們可能要承擔責任。

我們受美國《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)和其他法律的約束，這些法律禁止該法規所界定的美國個人和發行人為獲取或保留業務的目的向外國政府及其官員和政黨支付或提供不當款項。這些經營實體受到中國反腐敗法律的約束，該法律嚴格禁止向政府官員行賄。經營實體在中國進行經營、與第三方簽訂協議並進行銷售，這可能會發生****的活動造成了本公司員工、顧問或經銷商未經授權付款或提出付款的風險 ，因為這些各方並不總是受我們的控制。

儘管我們相信，截至本年度報告之日，我們在所有重大方面都遵守了《反海外腐敗法》和中國反腐敗法的規定，但我們現有的保障措施和任何未來的改進措施可能被證明無效，我們公司的員工、顧問或經銷商可能會僱傭 從事我們可能要對其負責的行為。違反《反海外腐敗法》或中國反腐敗法可能會導致嚴重的刑事或民事制裁，我們還可能承擔其他責任，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響。 此外，政府可能會要求我們的公司對我們投資或收購的公司違反《反海外腐敗法》的行為承擔後續責任。

對人民幣匯入和匯出中國的限制以及政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們支付股息和其他義務的能力，並 影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換為外幣以及在某些情況下將貨幣匯出中國實施管制和限制。我們的大部分收入是以人民幣收取的，外幣供應短缺可能會限制我們支付股息或其他付款的能力，或以其他方式履行其外幣計價債務(如果有的話)。根據中國現行的外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付和貿易相關交易的支出，可以在沒有外匯局事先批准的情況下，按照某些程序要求以外幣支付。 人民幣兑換成外幣並匯出中國以支付償還外幣貸款等資本支出的，需要獲得有關政府部門的批准。中國政府可酌情對經常賬户交易使用外幣施加限制，如果未來發生這種情況，我們可能無法以外幣向股東支付股息。

匯率波動可能導致外匯匯兑損失。

人民幣兑美元和其他貨幣的價值波動，受中國政府政策變化的影響，並在很大程度上取決於國內和國際經濟和政治發展以及當地市場的供求。2005年7月，中國政府改變了實行了幾十年的人民幣與美元掛鈎的匯率政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期間，人民幣升值停止，人民幣兑美元匯率保持在一個狹窄的區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。隨着外匯市場的發展 以及利率自由化和人民幣國際化的進程，中國政府未來可能宣佈進一步的匯率制度改革，不能保證人民幣未來對美元不會大幅升值或貶值 。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策未來會如何影響人民幣對美元的匯率。此外，我們還可以使用有限的工具以合理的成本降低我們的外幣風險敞口。所有這些因素都可能對我們的財務狀況、經營業績和前景產生實質性的不利影響，並可能減少我們A類普通股的價值和應支付的外幣股息 。

《中華人民共和國勞動合同法》和其他與勞動有關的法規在中國的實施可能會對經營實體的業務和經營結果產生不利影響。

《中華人民共和國勞動合同法》於2008年1月1日起施行，2012年12月28日修訂。《勞動合同法》對固定期限勞動合同、非全日制勞動合同、試用期、與工會和職工大會協商、無書面合同僱用、解僱員工、遣散費和集體談判等方面作出了具體規定，以完善中國以前的勞動法。根據《勞動合同法》，用人單位有義務與為用人單位連續工作十年的僱員簽訂無限期勞動合同。此外，如果員工要求或同意續訂已經連續兩次輸入的固定匯率，則產生的合同必須具有無限制的期限，但某些例外情況除外。除某些例外情況外， 勞動合同終止或到期時，用人單位必須向員工支付遣散費。此外，自勞動合同法生效以來，中國政府部門 繼續出臺各種與勞動有關的新規定。

根據《中華人民共和國社會保險法》和《住房公積金管理辦法》，職工必須參加養老保險、工傷保險、醫療保險、失業保險、生育保險和住房公積金，用人單位應當與職工一起或分別為職工繳納社會保險費和住房公積金。在2021年、2022年和 2023年這三個年度，經營實體未全額為全體職工繳納社會保險繳費和住房公積金繳費。根據《社會保險法》，未繳納社會保險繳費的用人單位可被責令在截止日期內繳納未繳社會保險繳費，並可按每延遲一天繳納相當於未繳金額0.05%的滯納金。如果僱主不支付欠款，還可能被處以未繳繳款金額一至三倍的罰款。根據《住房公積金管理規定》，未繳納住房公積金的企業可被責令改正，並在規定的 期限內繳納規定的繳費；逾期不改正的，可處一萬元或五萬元以下的罰款，並可向當地法院申請強制執行。這些法律旨在加強勞動保護 往往會增加經營實體的勞動力成本。此外，由於這些規定的解釋和實施仍在發展中，經營實體的僱傭做法可能不會一直被視為符合規定 。因此，他們可能會因勞資糾紛或調查而受到處罰或承擔重大責任。

截至本年度報告之日，經營單位未改變社會保險繳費和住房公積金繳存基數，也未收到政府有關部門要求補繳社會保險和住房公積金欠繳或罰款的通知。此外，經營單位未受到任何有關社會保險和住房公積金繳存的行政處罰、物質訴訟或法律訴訟，也未接到任何員工重大投訴的通知，也未與員工就社會保險和住房公積金繳存 發生任何重大勞動爭議。所有經營單位還獲得了相關人力資源和社會保障局和住房公積金管理中心的書面確認，不需要繳納任何額外的社會保險費和住房公積金(包括滯納金和其他形式的經濟處罰)。

我們 控制包括印章和印章在內的無形資產的託管人或授權用户可能無法履行其責任，或挪用或濫用這些 資產。

根據中國法律，公司交易的法律文件，包括協議和合同，使用簽署實體的印章或印章，或由指定的法定代表人簽署，該法定代表人的指定已向中國相關市場監管行政當局登記和備案。儘管運營實體監督印章和封條的使用，但其程序可能不足以防止所有濫用或疏忽的情況。存在僱員濫用職權的風險，例如，通過簽訂未經經營實體批准的合同或試圖獲得對其中一個經營實體的控制權。如果任何員工因任何原因獲取、濫用或挪用印章或其他控制無形資產，可能會擾亂正常運營。在這種情況下，我們 可能不得不採取公司或法律行動，這可能需要花費大量時間和資源來解決問題並將 管理層從我們的運營中轉移出去。

如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業 ，這種分類可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果。

根據《中華人民共和國企業所得税法》及其《實施細則》，在中國境外設立且在中國境內設立的企業，其“事實上的管理機構”被視為“居民企業”，其全球收入將按25%的税率繳納中國企業所得税。 實施細則將“事實上的管理機構”定義為對企業的業務、生產、人員、會計和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年，國家税務總局下發了一份通知(《税務總局82號通知》)，對確定在境外註冊成立的中控企業的“事實上的管理機構”是否在中國提供了一些具體的標準。 其中一項標準是公司的主要資產、會計賬簿和董事會和股東大會的會議記錄和文件都在中國境內。此外，國家税務總局還於7月27日發佈了《中控居民企業境外註冊企業所得税管理辦法(試行)》。2011年9月1日起生效，為實施SAT第82號通知提供了更多指導。本公告明確了居留身份認定、認定後管理和主管税務機關等事項。雖然國家税務總局第82號通告和公告都只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但該通知中提出的標準 可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的税務居民地位時應如何適用“事實上的管理機構”文本的一般立場。

我們相信，就中國税務而言，我們在中國 以外的實體均不是中國居民企業。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，在術語“事實上的管理機構”的解釋方面仍然存在不確定性。 由於我們幾乎所有的管理成員都在中國，目前尚不清楚税務常駐規則將如何適用於我們。如果中國税務機關就中國企業所得税而言認定本公司或中國以外的任何附屬公司為中國居民企業 ，則本公司或該附屬公司可能按其全球收入的25%税率繳納中國税，這可能會大幅減少我們的淨收益。此外，我們還將遵守中國企業所得税申報義務。此外， 若中國税務機關就企業所得税而言確定吾等為中國居民企業，出售或以其他方式處置A類普通股所產生的收益可按非中國企業的10%或非中國個人的20%的税率繳納中國税(在每種情況下，均受任何適用税務條約的規定規限)，前提是該等收益被視為來自中國。若本公司被視為中國居民企業，本公司的非中國股東能否享有其税務居住國與中國之間的任何税務協定的利益，目前尚不清楚。任何此類税收都可能會降低您在我們證券上的投資回報。

如果任何一個經營實體宣佈破產或受到解散或清算程序的影響，經營實體的業務 可能會受到重大不利影響。

《中華人民共和國企業破產法》（簡稱《破產法》）於2007年6月1日生效。《破產法》規定，如果企業 未能清償到期債務，而且如果企業的資產不足以或明顯不足以清償這些債務，則將對該企業進行清算。經營實體持有對我們的營運至關重要的絕大部分資產。如果任何這些實體 經歷自願或非自願清算程序，無關的第三方債權人可能對部分或全部這些 資產主張權利，從而對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

根據國家外匯管理局於2012年11月19日公佈並於2015年5月4日修訂的《國家外匯管理局關於進一步完善和調整境外直接投資外匯管理政策的通知》和2013年5月13日生效的《境外投資者境內直接投資外匯管理規定》，經營主體進行自願或非自願清算的，向境外股東匯出外匯不再需要外匯局事先批准，但仍需向外滙局境內分支機構辦理登記手續。目前尚不清楚“登記”是流於形式，還是涉及外管局及其相關部門過去開展的那種實質性審查程序。

如果經營實體不遵守中國相關税收法律法規，我們的財務狀況和經營業績可能會受到負面影響。

經營主體在未取得增值税發票的情況下購買了某些固定資產。未取得發票的，固定資產折舊不能在計算應付所得税時扣除。 截至本年報日期，中國有關税務機關尚未對經營實體採取任何行政行動、罰款或處罰，經營實體亦未收到任何清償未清繳税款的命令。

然而，經營實體須接受中國税務機關履行中國税務法律法規項下的税務義務的 定期檢查。經營主體因任何原因不履行納税義務的，可被中國税務機關處以罰款、其他處罰或查處。因此，經營實體的業務、我們的財務狀況和經營結果可能會受到不利影響 。

如果我們直接成為最近涉及在美上市中國公司的審查、批評和負面宣傳的對象，我們可能不得不花費大量資源 來調查和解決可能損害我們的運營和聲譽並可能導致您對我們證券的投資損失的問題，特別是如果此類問題得不到妥善處理和解決的話。

最近，幾乎所有業務都在中國的美國上市公司受到了投資者、金融評論員和監管機構(如美國證券交易委員會)的嚴格審查、批評和負面宣傳。許多審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規行為、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不健全或缺乏遵守，在許多情況下還包括欺詐指控。由於審查、批評和負面宣傳，許多在美上市的中國公司的上市股票大幅縮水，在某些情況下， 幾乎一文不值。其中許多公司現在面臨股東訴訟和美國證券交易委員會執法行動，並正在對這些指控進行內部和外部調查。目前尚不清楚這種全行業範圍的審查、批評和負面宣傳將對我們公司產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們都將不得不花費大量資源來調查此類指控和/或為公司辯護。這種情況 可能會讓我們的管理層分心。如果此類指控沒有被證明是毫無根據的，我們的公司和業務運營將受到嚴重阻礙，您對我們證券的投資可能會變得一文不值。

海外監管機構 可能難以對中國進行調查或取證。

在美國常見的股東索賠或監管調查 在中國通常很難從法律或實際角度進行追查。例如，在中國，提供監管調查或在中國以外提起的訴訟所需的信息存在重大法律和其他障礙。雖然中國可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但如果沒有相互的、務實的合作機制，這種與美國證券監管機構的合作可能會效率低下。此外，根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條或第一百七十七條，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。雖然 第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未公佈，但海外證券監管機構無法在中國境內直接進行調查或取證活動，可能會進一步增加 您在保護自己利益方面面臨的困難。

您可能會在履行法律程序、執行外國判決或在中國根據外國法律對我們或我們的管理層提起訴訟方面遇到困難。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。此外，我們的大量資產位於中國，我們的大部分高級管理人員和董事在很大程度上都居住在中國的內部。因此，您可能很難將 流程送達給我們或內地中國境內的人員。您可能也很難在美國聯邦法院執行根據美國聯邦證券法中針對我們和我們的高級管理人員和董事的民事責任條款在美國聯邦法院獲得的判決，因為他們目前都沒有居住在美國或在美國擁有大量資產。此外，中國法院是否會承認或執行美國法院對我們或基於美國證券法或任何州證券法民事責任條款的這類人的判決也存在不確定性。

《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與判決所在國簽訂的條約或司法管轄區之間的互惠原則，承認和執行外國判決。中國與美國沒有任何條約或其他形式的書面安排，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認為外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，中國法院將不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。因此，不確定中國法院是否會執行美國法院作出的判決，以及執行判決的依據是什麼。

與我們的商業和工業有關的風險

運營實體可能無法 維持或提高其娛樂產品的成本效益。

運營實體為公園遊客提供各種經濟實惠的娛樂體驗。他們目前的娛樂產品定價在一定程度上是基於客人的消費能力，一直保持在相對較低的水平。由於各種無法控制的 因素，運營實體可能被迫提高定價，這些因素包括但不限於園區所在地區的一般經濟或其他條件的任何惡化、供應商收取的價格上漲、園區主要資產的減值、維修和維護成本的增加，以及市場趨勢和競爭的變化。如果發生上述任何事件，運營實體可能無法 維持或提高其娛樂產品的成本效益。因此，他們的業務以及我們的財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

客户可自由支配支出和客户信心的下降，或客户品味和偏好的變化，可能會影響經營實體業務的盈利能力。

運營實體的成功在很大程度上取決於(I)他們提供優質娛樂產品的能力，(Ii)他們滿足不斷變化的客人偏好的能力，以及(Iii)可自由支配的客人支出的可用性。如果經營實體無法滿足市場不斷變化的偏好，或者他們提供的娛樂產品沒有獲得足夠的客户接受度，他們可能 無法維持現有的客户光顧或吸引新的客户。此外，嚴重的經濟衰退加上未來經濟形勢的高波動性和不確定性，可能會對客人的可自由支配收入和 客人信心產生不利影響。如果經營實體無法滿足不斷變化的客户需求，或如果可自由支配的客户支出減少， 經營實體的業務以及我們的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

運營實體可能無法 與第三方供應商簽訂遊樂設施和景點合同，可能會出現施工延誤並影響景點開放。

運營實體的成功在很大程度上取決於其公園的持續運營以及為遊客提供優質遊樂設施和景點。經營實體可能無法購買或與第三方供應商簽訂合同來建造優質遊樂設施和景點，無法以具有競爭力的價格維護這些遊樂設施和景點，或者無法提供維持此類遊樂設施和景點運營所需的更換部件。 此外，如果第三方供應商的財務狀況惡化或停業，經營實體 可能無法獲得合同中通常包含的保修或賠償的全部好處，或者可能需要為維護、維修、或替換這些資產。運營實體可能會遇到現有遊樂設施和景點的停機時間，或在完成新的資本投資項目時出現意想不到的施工延誤，這可能會對景點開業、公園參觀人數和收入產生不利的 影響。

業務合作伙伴和其他合同對手方遇到的財務困難可能會對經營實體產生不利影響。

經營實體是不同期限合同的當事人 。儘管經營實體試圖評估其業務夥伴和其他合同對手方的信譽，但無法保證任何此類業務夥伴或合同對手方的信用。未來，這些業務合作伙伴和合同交易對手中的一些可能槓桿率很高，可能面臨運營、市場和監管風險 ，可能會遇到嚴重的財務問題，這些問題可能會對其信譽產生重大影響。這些業務合作伙伴和合同對手方的任何重大不履行合同安排或他們遇到的任何財務困難都可能 對經營實體的業務產生不利影響，進而影響我們的經營結果和財務狀況。

如果收入下降，園區運營的高固定成本結構可能會導致顯著降低的利潤率。

經營實體的重大費用是財產和設備的折舊和攤銷、不動產租金、維修和保養以及水電費。很大一部分費用 不會隨公園參觀人數而顯著變化，而且是相對固定的。這些固定費用可能會以高於收入的速度增長，並且可能無法以與收入下降相同的速度減少。如果節約成本的努力不足以抵消收入的下降，或者不可行，則運營實體的利潤率、收入、盈利能力可能大幅下降，現金流減少或為負。

如果經營實體無法 以具有成本效益的方式開展營銷活動，我們的經營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響 。

運營實體利用廣泛的營銷和促銷計劃組合，包括在線廣告、社交營銷和户外廣告活動，以吸引潛在的 客人。不能保證這些營銷和促銷計劃總是很受歡迎或達到預期的銷售水平，不能保證這些計劃總是以經濟高效的方式實施，不能保證這些計劃始終跟上行業發展和客户偏好的步伐，也不能保證運營實體能夠招聘或留住有經驗的營銷人員 。未能以經濟高效的方式實施現有營銷計劃或引入新的品牌推廣方法以適應不斷髮展的趨勢 可能會減少運營實體的市場份額，導致其收入下降，並對其盈利能力產生負面影響 。

運營實體在競爭激烈的行業中運營，如果它們無法有效競爭，其收入、利潤或市場份額可能會受到損害。

經營實體的公園與其他主題、水上和遊樂園以及其他類型的娛樂設施和娛樂形式競爭。遊樂園行業的主要競爭因素包括位置、規模以及遊樂設施和景點的種類和感知質量。遊樂園行業還受到影響娛樂業的一般因素的影響，如一般經濟狀況、旅行限制和客人消費習慣的變化。運營實體的某些競爭對手可能擁有更多的財政資源，可能能夠更快地適應不斷變化的客人偏好，可能會在遊樂設施和景點上投入更多資源， 可能會開發被認為具有更高質量和娛樂價值的新遊樂設施、景點或表演，並可能吸引比運營實體更多的 客人。因此，運營實體可能無法與此類 競爭對手成功競爭。如果他們無法有效競爭，他們的業務和我們的財務狀況或運營結果可能會受到不利影響 。

我們過去的財務和經營業績 並不代表未來的業績，我們的財務和經營業績可能會波動。

截至2023年9月30日、2022年和2021年9月30日的財年，我們的收入分別為31,786,802美元，41,788,196美元和38,517,742美元。在同一財年，我們的淨收入分別為6,549,584美元、14,328,374美元和13,580,375美元。運營實體的運營結果可能會因各種我們無法控制的因素而變化 ，這些因素包括一般經濟狀況、與遊樂園行業有關的監管行動 、客人支出和偏好的變化，以及與非常交易相關的非經常性費用。由於這些和其他因素，我們的歷史財務業績、增長率、盈利能力和經營業績可能並不代表未來的業績，您不應依賴它們來預測我們的未來業績。

運營實體可能無法 為未來項目的資本投資提供資金，也可能無法實現其增長計劃的預期結果。

由於遊樂園行業的一個主要競爭因素是遊樂設施和景點的種類和感知質量，因此運營實體需要繼續進行資本投資，以增加新的遊樂設施和景點並改善現有設施。這些增長計劃 可能需要大量資本投資。為資本投資提供資金的能力將取決於從運營中產生足夠的現金流並從第三方籌集資金的能力。不能保證經營實體將 能夠從經營中產生足夠的現金流，或能夠以適當的條款獲得足夠的融資，或者根本不能保證 ，這可能導致經營實體推遲或放棄某些資本投資項目。即使運營實體 能夠為資本投資提供資金，也不能保證他們的增長計劃將按計劃改善客户體驗或 以預期的速度增加收入。如果經營實體無法收回與其增長計劃相關的成本，或無法實現其增長計劃的預期收益，我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

勞動力成本增加、無法留住合適的員工或不利的勞動關係可能會對業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

運營實體以使命為動力，為客人提供優質服務和寶貴體驗。為完成這一使命，運營實體投入大量 資源招聘和培訓員工。其管理和控制勞動力成本的能力受到眾多外部因素的影響，包括與現行工資率、失業率、醫療和其他保險成本有關的市場壓力，以及管理工資和員工福利的法律或法規的影響。這些外部因素的任何變化都可能 顯著增加勞動力成本，這將減少運營實體的淨收入和現金流。

運營實體的目標是激勵和留住合格的員工。如果員工對運營實體提供的薪酬待遇或工作環境不滿意，運營實體可能無法以可比成本留住合格員工或用具有適當技能和個人素質的人員來取代他們。在這種情況下，運營實體可能需要花費額外資源來留住或更換合適的員工。

經營實體可能會不時受到各種與僱傭相關的索賠，例如與工時、勞工標準或醫療保健和福利問題有關的個人訴訟或政府執法行動。如果針對經營實體提起訴訟並全部或部分勝訴，可能會對經營實體的業務以及我們的財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

如果經營實體失去關鍵人員， 其業務可能會受到不利影響。

運營實體依賴於關鍵員工的持續貢獻，包括在遊樂園行業擁有豐富經驗的高級管理團隊成員。 未能吸引、激勵和留住關鍵員工，高級管理團隊的變動，或未能制定和實施可行的繼任計劃，可能會對運營實體的業務和未來的成功產生不利影響。此外，如果高級管理團隊的任何成員或任何其他關鍵員工加入競爭對手或組建競爭公司，運營實體在有效管理其業務方面可能會遇到 困難。在擔任關鍵管理角色方面的任何此類幹擾或困難都可能對運營實體的業務產生重大 不利影響。

經營實體管理的公園位於租賃物業上，不能保證經營實體在相關租賃期限屆滿後能夠續簽租約或找到合適的替代物業。

所有由運營實體管理的公園 都位於從中國當地政府租賃的物業上。雖然經營實體有權在現行租約到期時優先拒絕續訂所有租約，並與政府保持良好關係，但不能保證經營實體能夠按商業上合理的條款續訂該等租約，或根本不能保證。如果 經營實體無法續簽當前租約，他們將被迫搬遷，可能無法找到合適的替代房地。即使他們能夠找到理想的替代地點，他們也可能會產生非常高的搬遷成本、鉅額租金和鉅額管理費用。如果發生上述任何事件，經營實體的業務以及我們的財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。

如果經營主體的知識產權受到第三人的侵犯，或者經營主體被指控或被認定侵犯了他人的知識產權，可能會對經營主體的業務產生不利影響。

經營主體的知識產權 對經營主體的業務構成重大價值。為保護知識產權，經營實體 主要依靠中國的相關知識產權法。然而，不能保證這種形式的保護在任何特定情況下都會成功，特別是因為中國的法律不像美國那樣全面保護專有權。 經營實體可能無法及時有效地防止、發現或解決其知識產權被挪用、侵犯或侵犯的行為，這可能對其收入和業務產生不利影響。

截至本年度報告日期，經營實體未受到與其自身或中國境內任何第三方的知識產權有關的任何不利索賠、訴訟或訴訟。不能保證經營實體不會也不會侵犯他人的知識產權 。經營實體在其正常業務過程中，未來可能會因侵犯或其他侵犯他人知識產權的指控而受到訴訟和其他索賠。無論其是非曲直，知識產權索賠可能會分散管理層的精力，而且提起訴訟或達成和解可能既耗時又昂貴。此外，如果針對運營實體的索賠成功，運營實體可能需要支付大量的 金錢損害賠償金，或者停止、修改或重新命名被發現侵犯另一方權利的某些產品或服務。運營實體可能必須尋求許可證(如果以可接受的條款獲得或根本沒有許可證)才能繼續提供產品和服務 ，這可能會顯著增加運營費用。

運營實體的業務依賴於其品牌的持續成功，如果它們不能保持和提高其品牌的認知度，它們可能會面臨擴展業務的困難。

我們相信，運營實體品牌的市場知名度對其業務的成功做出了重要貢獻。維護和提升他們的品牌對於他們擴大合作伙伴和客人網絡的努力至關重要。運營實體的有效競爭能力取決於其產品和服務相對於競爭對手的感知價值。如果他們的客人未能區分經營實體的品牌和其競爭對手提供的服務，可能會導致銷售額和收入減少。

涉及公園或遊樂園行業的事件或負面宣傳可能會損害經營實體的品牌、聲譽或盈利能力。

園區運營涉及事故、 疾病、環境問題和其他事件的風險，這些事件可能導致客户失去信心、減少客户出勤率，並損害運營實體的品牌、聲譽或盈利能力。此外，有關經營實體的業務、其管理團隊或整個遊樂園行業的其他類型的負面宣傳可能會損害經營實體的業務。近幾年社交媒體使用的大幅增長加劇了負面宣傳的影響。 可能存在認知問題和媒體的負面關注，這些問題可能會對運營實體的業務、 以及反過來對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

法律訴訟產生的不利訴訟判決或和解 可能會減少經營實體的利潤或對經營實體的業務運營產生負面影響。

經營實體受到各種法律程序的影響。請參閲“項目8.財務信息--A.合併報表和其他財務信息--法律程序 “可能沒有或沒有足夠的保險單來支付相關的付款責任。經營實體 未來可能在其正常業務過程中受到其他指控、索賠和法律訴訟，其中可能包括股東的索賠和第三方(包括客人、供應商、業務合作伙伴或監管機構)的索賠。如果這些訴訟中的任何 被裁定對經營實體不利，或導致判決、罰款或和解涉及支付一筆重大款項，可能會對經營實體的業務、我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。此外，負面宣傳可能會對運營實體的聲譽和品牌造成不利影響。即使成功地為這些訴訟辯護，也可能導致經營實體產生大量法律費用，並可能轉移管理層的注意力和資源。

惡劣或極端的天氣條件會減少公園的參觀人數。

惡劣或極端的天氣條件以及惡劣或混合天氣條件的預報 可能會對公園的參觀人數和收入產生不利影響。惡劣或極端的天氣條件可能會不同程度地減少公園的參觀人數和收入，具體取決於具體的地點和天氣條件。例如，運營實體在2023年7月受到颱風Doksuri的負面影響。由於經營實體的園區在地理上 集中在中國南部地區，影響該地區的天氣模式可能會對多個公園產生不利影響，並對其運營業績產生不成比例的 影響。

湖南省創收可觀，中國。因此，任何影響這一領域的風險都可能對經營實體的業務產生重大不利影響。

在2023、2022和2021財年，運營實體收入的很大一部分來自湖南省中國。本 年報中描述的任何影響湖南省的風險，如自然災害和與旅行相關的中斷的發生，都可能對運營實體的業務產生實質性的不利影響 特別是如果它們造成公園參觀人數減少或在極端情況下導致公園關閉，這可能會對我們的財務狀況或運營業績產生不利影響。

經營實體維持的保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋所有可能的損失，保險成本可能會增加。

儘管截至本年度報告日期，幾乎所有經營實體都有公共責任保險單，但不能保證這些保險單 將足以覆蓋園區內的所有損失或責任。如果經營實體遇到他們沒有投保的事件，或者如果他們遭受的損失超過了維持的保險範圍，可能會對他們的業務產生不利影響，進而影響我們的財務狀況和經營結果。運營實體通常每年重新協商和續簽其保單。不能保證他們能夠以優惠的 條款續訂當前的保單，或者根本不能。此外，如果經營實體或其他公園運營商遭受重大損失或提出重大保險索賠，則經營實體以商業合理費率獲得未來保險的能力可能受到重大 不利影響。

影響信息技術系統訪問的中斷或故障可能對運營實體的業務產生不利影響。

運營實體依靠信息技術系統來處理、傳輸和存儲與其運營相關的信息。例如，運營實體使用公園管理軟件 允許遊客進入公園，激活和充值進入遊樂設施和景點的預付卡，以及監控和執行 日常操作。這些信息技術系統可能由於各種無法控制的事件而容易中斷，包括但不限於自然災害、電信故障、計算機病毒、黑客攻擊和其他安全問題。這些信息技術系統中的任何重大中斷或故障都可能導致業務運營中斷，並可能需要大量的 投資來更新、修復或更換備用系統。與支持、維護、補救和升級現有信息技術系統或實施新系統相關的成本和潛在問題可能嚴重擾亂運營實體的業務運營 。

新冠肺炎疫情擾亂了經營實體的業務，將對我們的經營業績產生不利影響，其他各種我們無法控制的因素可能 對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

為應對新冠肺炎疫情，隔離措施、旅行限制、社會隔離規則和封鎖措施已經實施，並可能根據中國的政府 命令和任務重新實施。這些行動除了擔心病毒對公共健康的影響外，可能會阻止 經營實體滿負荷開展業務活動，並可能導致某些業務活動暫時停止。

例如，在2021年第四季度，中國 經歷了嚴重的新冠肺炎爆發，並實施了各種新冠肺炎限制。因此，經營實體受到不利影響 。銅陵西湖遊樂世界於2022年3月16日至4月10日關閉，2022年2月至2022年4月，每個遊樂園每月的客流量都有所下降。自2022年底，中國放寬了新冠肺炎的限制，因此，運營實體開始逐步恢復業務運營，恢復到疫情前的水平。2023年，新冠肺炎對運營實體業務的影響微乎其微。

新冠肺炎大流行的長期影響的程度和持續時間以及為應對新冠肺炎大流行而採取的措施仍然不確定。新冠肺炎疫情可能會繼續對運營實體的業務產生重大不利影響，包括未來園區關閉、業務活動中斷、旅行限制、公共集會禁令、公園參觀人數減少以及客人支出減少 所有這些事件都可能對我們的財務狀況和運營結果產生實質性不利影響。

除了新冠肺炎疫情外，我們無法控制的各種 其他因素可能會對運營實體的業務、我們的財務狀況和運營結果產生不利影響 。這些因素包括但不限於：

這些因素中的任何一個或多個都可能對園區的參觀人數、收入和人均支出產生不利影響，這可能會對運營實體的業務產生不利影響，進而影響我們的財務狀況和運營結果。

與我們的A類普通股和交易市場相關的風險

美國證券交易委員會和美國上市公司會計準則委員會最近發表的聯合聲明提議修改納斯達克提交的規則，以及美國參議院通過的《外國公司問責法案》都 呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時，對其實施更多、更嚴格的標準，特別是那些沒有接受PCAOB審查的非美國公司審計師。這些事態發展可能會給我們未來的產品增加不確定性。

2020年4月21日，美國證券交易委員會董事長傑伊·克萊頓和PCAOB董事長威廉·D·杜克三世以及美國證券交易委員會的其他高級員工發佈了一份聯合聲明，強調了投資於包括中國在內的新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司所面臨的風險。聯合聲明 強調了與PCAOB無法檢查中國的審計師和審計工作底稿相關的風險，以及新興市場較高的欺詐風險 。

2020年5月18日，納斯達克向美國證券交易委員會提交了三份提案 ，旨在(I)對主要在“限制性市場”經營的公司實施最低發行規模要求， (Ii)對限制性市場公司採用董事管理層或董事會資格的新要求， 和(Iii)根據公司審計師的資格對申請人或上市公司實施額外的、更嚴格的標準。

2020年5月20日，參議院通過了《外國公司問責法案》，要求外國公司在PCAOB因使用不接受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計特定報告的情況下，證明其不受外國政府擁有或操縱。如果PCAOB連續三年無法檢查公司的審計師，發行人的證券將被禁止在國家交易所進行交易。

2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了關於實施《追究外國公司責任法案》某些披露和文件要求的暫行規則 。如果美國證券交易委員會根據美國證券交易委員會隨後建立的程序 將我們識別為有一年沒有檢查，我們將被要求遵守這些規則。美國證券交易委員會正在評估如何實施《外國控股公司問責法》的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求。2021年5月，PCAOB發佈了一份關於PCAOB在《外國公司問責法》下責任的擬議規則，徵求公眾意見 ，根據PCAOB的説法，該規則將建立一個框架，供PCAOB根據《控股外國公司問責法》的設想，確定PCAOB是否因為外國 司法管轄區內一個或多個當局的立場而無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所。擬議的規則於2021年9月由PCAOB 通過，等待美國證券交易委員會的最終批准才能生效。

2021年12月2日，美國證券交易委員會發布修正案 ，最終確定實施《追究外國公司責任法案》中提交和披露要求的規則。規則 適用於美國證券交易委員會認定為已提交年度報告並提交了由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且PCAOB因外國司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查的註冊人。

2021年12月16日，PCAOB發佈了一份 報告，確定由於中國和香港當局在中國和香港當局在該等司法管轄區的職位，它無法完全檢查或調查在PCAOB註冊的會計師事務所，總部位於中國和香港。PCAOB已根據《追究外國公司責任法案》的要求做出了這樣的決定。根據PCAOB的每一項年度決定，美國證券交易委員會將每年確定使用了未經檢查的審計公司並因此面臨未來此類停牌風險的發行人 。

2022年8月26日，PCAOB與中國證監會和中國所在的財政部簽署了SOP協議。SOP協議建立了一個具體的、負責任的框架，使PCAOB能夠按照美國法律的要求對總部設在中國大陸和香港的審計公司中國進行全面檢查和調查。 2022年12月15日，PCAOB董事會裁定，PCAOB能夠確保完全進入檢查和調查總部位於內地和香港的註冊會計師事務所中國，並投票撤銷其先前的 相反決定。然而，如果中國當局在未來阻撓或未能為PCAOB的訪問提供便利，PCAOB董事會將考慮是否需要發佈新的裁決。

2021年6月22日，美國參議院通過了《加速追究外國公司責任法案》，2022年12月29日，總裁·拜登簽署了題為《2023年綜合撥款法案》(《綜合撥款法案》)的立法，其中包含了與《加速外國公司問責法案》相同的條款，並修改了《金融時報》法案，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在美國任何證券交易所交易，如果其審計師不連續兩年而不是三年接受PCAOB檢查 。因此，如果PCAOB無法在未來的時間檢查我們的會計師事務所，則縮短觸發我公司退市的時間，並禁止 交易我公司的證券。

我們的審計師ASSENTSURE PAC是一家獨立註冊的公共會計師事務所，發佈了本年度報告中其他地方包含的審計報告，作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，受美國法律的約束，根據該法律，PCAOB將進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。我們的審計師總部設在新加坡，將接受PCAOB的定期檢查。它不受PCAOB於2021年12月16日發佈的裁決的約束。

如果PCAOB因任何原因無法對我們的審計師進行全面檢查，這種不確定性可能會導致我們證券的市場價格受到實質性和不利的影響 ，我們的證券可能被摘牌或被禁止在場外交易。如果我們的證券到那時 無法在另一家證券交易所上市，這樣的退市將大大削弱您出售或購買我們證券的能力 當您希望這樣做時，與潛在退市相關的風險和不確定性將對我們證券的價格產生負面影響 。

我們普通股的雙重股權結構具有與我們的董事長集中表決權控制權的效果，她的利益可能與我們 其他股東的利益不一致。

我們有一個由A類普通股和B類普通股組成的雙層投票權結構。在這種結構下，A類普通股持有人每1股A類普通股有權 一票，B類普通股持有人每1股B類普通股有20票 ，這可能會導致B類普通股持有人投票權不平衡，集中度更高。 本公司首席執行官兼董事會主席瓊瑾女士實益擁有500萬股A類普通股，或我們已發行A類普通股的11.98%，以及1000萬股B類普通股。或100%我們已發行的B類普通股 ，約佔我公司投票權的84.80%。因此，作為控股股東的瓊瑾女士對我們的業務具有重大影響力，包括就合併、合併和出售我們的全部或幾乎所有資產、選舉董事和其他重大公司行動作出決定的權力。她可能會採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。即使遭到我們其他 股東的反對，也可能會採取這些企業行動。此外，這種投票權的集中可能會阻礙、阻止或推遲股東可能認為有利的控制權變更交易的完成 ，包括股東可能從其股票中獲得溢價的交易。

我們普通股的雙層結構 可能會對我們A類普通股的交易市場產生不利影響。

幾家股東諮詢公司已宣佈他們反對使用多重股權結構。因此，我們普通股的雙重股權結構可能會導致股東 諮詢公司發表對我們公司治理實踐的負面評論，或以其他方式尋求導致我們改變資本結構 。股東諮詢公司批評我們的公司治理做法或資本結構的任何行動或出版物 也可能對我們A類普通股的價值產生不利影響。

由於我們是納斯達克上市規則所指的“受控公司” ，我們可能會遵守某些公司治理要求的豁免，而這些要求 可能會對我們的公眾股東產生不利影響。

本公司首席執行官兼董事會主席瓊瑾女士擁有本公司已發行普通股的大部分投票權。根據納斯達克 上市規則，個人、集團或其他公司持有超過50%投票權的公司是“受控公司”，並獲準分階段遵守獨立委員會的要求。儘管我們不打算 依賴納斯達克上市規則下的“受控公司”豁免，即使我們被視為“受控公司”，但我們可以選擇在未來依賴這些豁免。如果我們選擇依靠“受控公司”豁免，我們董事會的大多數成員可能不是獨立董事，我們的提名和公司治理委員會以及薪酬委員會可能不完全由獨立董事組成。因此，如果我們依賴豁免，在 期間我們仍然是受控公司，以及在我們不再是受控公司之後的任何過渡期內，您 將無法獲得受納斯達克所有公司治理要求 約束的公司股東所享有的同等保護。

A類普通股的交易價格可能會波動，這可能會給投資者造成重大損失。

A類普通股的交易價格可能會波動，可能會受到我們無法控制的因素的影響而大幅波動。這可能是因為廣泛的市場 和行業因素，包括其他業務主要位於中國的公司在美國上市的市場表現和市場價格波動。除了市場和行業因素外，A類普通股的價格和交易量可能會因我們自身運營的特定因素而高度波動，包括 以下：

這些因素中的任何一個都可能導致我們A類普通股的交易量和價格發生重大而突然的變化。此外，股票市場總體上經歷的價格和成交量波動往往與我們這樣的公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。我們A類普通股價格的波動 或缺乏積極表現也可能對我們留住關鍵員工的能力產生不利影響。

我們受到證券集體訴訟的影響。

2023年12月8日、2023年12月19日和2024年1月17日，某些股東分別向紐約州最高法院和美國加州中區地區法院提起證券集體訴訟。有關我們懸而未決的證券集體訴訟，請參閲“項目8. 財務信息-A.合併報表和其他財務信息-法律程序”。 任何索賠、調查和訴訟的結果本質上都是不確定的，無論結果如何，我們參與此類集體訴訟 可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從運營實體的業務和運營中轉移出來，並要求我們為訴訟辯護產生鉅額費用，這可能會損害我們的運營結果。上市公司的股東 經常在其證券價格出現市場不穩定時期後對公司提起證券集體訴訟。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能會被要求支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果證券或行業分析師停止 發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對A類普通股 的推薦做出相反的改變，A類普通股的市場價格和交易量可能會下降。

A類普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們的研究或報告的影響。如果一個或多個跟蹤我們的分析師下調A類普通股評級或發佈關於我們的負面報告，A類普通股的市場價格可能會下跌 。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度 ，這反過來可能導致A類普通股的市場價格或交易量下降。

未來A類普通股在公開市場上的大量銷售或預期潛在銷售 可能會導致A類普通股價格下跌。

在公開市場上出售A類普通股，或認為這些出售可能發生，可能會導致A類普通股的市場價格下跌。 此外，這些因素可能會增加我們通過未來發行A類普通股籌集資金的難度。 截至本年報發佈之日，已發行和已發行的A類普通股共計41,750,000股，36,023,500股A類普通股可自由流通 。剩餘的A類普通股將是規則第144條所界定的“受限證券” 。在規則144或證券法規定的其他豁免允許的範圍內，這些A類普通股可以在沒有根據證券法註冊的情況下出售。

我們目前預計在可預見的未來不會派發股息 ，您必須依靠A類普通股的價格升值來獲得投資回報。

我們目前打算保留大部分(如果不是全部)我們的可用資金和未來的任何收益，為我們的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息 。因此，您不應依賴對A類普通股的投資作為未來任何股息收入的來源 。

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會擁有是否派發股息的完全決定權 。此外，我們的股東可以通過普通的 決議宣佈派息，但股息不得超過董事建議的金額。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息，條件是在任何情況下都不能支付股息，如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來分紅的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們 未來的經營業績和現金流、我們的資本需求和盈餘、我們從經營實體收到的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。 因此，您在A類普通股的投資回報可能完全取決於未來A類普通股的任何價格增值 。不能保證A類普通股會升值，甚至維持您購買A類普通股時的價格。您在A類普通股的投資可能無法實現回報 您甚至可能失去對A類普通股的全部投資。

您在保護您的利益時可能會遇到困難，並且您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律成立的。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們的公司事務受我們的組織章程大綱和章程、開曼羣島公司法和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們董事提起訴訟的權利、我們小股東的訴訟以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例 和英格蘭普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和我們董事的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法判例那樣明確。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。美國的一些州，如特拉華州，比開曼羣島擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島獲豁免公司的股東 如我們一樣，根據開曼羣島法律並無一般權利查閲公司記錄(該等公司通過的組織章程大綱及細則及任何特別決議案，以及該等公司的按揭及抵押登記冊除外)或取得該等公司股東名單的副本。根據我們的組織章程大綱和章程細則，我們的董事有權決定是否以及在何種條件下，我們的股東可以查閲我們的公司記錄，但沒有義務將它們 提供給我們的股東。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實 ，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。

由於上述原因，我們的公眾股東 在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊的公司的公眾股東更難保護自己的利益。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是一家開曼羣島公司，我們的所有資產基本上都位於美國以外。此外，我們目前的董事和官員大多是美國以外國家的國民 和居民。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟 。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。

不能保證我們在任何課税年度內不會因美國聯邦所得税的目的而成為被動外國投資公司(PFIC)， 這可能會使我們A類普通股的美國持有者承擔重大的美國聯邦不利所得税後果 。

在任何課税年度，非美國公司在美國聯邦所得税方面將被稱為被動型外國投資公司或PFIC，條件是：(I)在該納税年度，其總收入的至少75%是被動收入，或(Ii)該年度至少50%的資產價值(根據資產季度價值的平均值)可歸因於產生或持有用於生產被動收入的資產 。基於我們資產的當前價值和預期價值以及我們收入資產的構成，我們預計在截至2024年9月30日的本納税年度或在可預見的未來，我們不會將 作為美國聯邦所得税用途的PFIC。然而，根據PFIC規則，我們是否為PFIC的決定是每年一次的 ，取決於我們的收入和資產的構成以及我們的資產的價值。因此，我們收入或資產或資產價值構成的變化可能會導致我們成為PFIC。我們資產價值(包括沒有反映在資產負債表上的商譽)的確定可能在一定程度上基於A類普通股的季度市值， 可能會發生變化，可能會出現波動。

將我們的某些收入歸類為主動或被動收入，以及將我們的某些資產歸類為產生主動或被動收入，因此我們是否是或將成為PFIC，取決於 對某些美國財政部法規的解釋，以及美國國税局(IRS)關於將資產歸類為產生主動收入或被動收入的某些指導。此類法規指導可能會受到不同解釋的影響。如果由於對此類法規和指導的不同解釋，我們被動收入的百分比或被視為產生被動收入的資產的百分比增加，則我們可能在更應納税的年份之一成為PFIC。 如果我們是美國人持有A類普通股的任何納税年度的PFIC，則某些不利的美國 聯邦所得税後果可能適用於該美國人。

只要我們是一家新興成長型公司，我們就不會被要求遵守適用於其他上市公司的某些報告要求，包括與會計準則和 高管薪酬披露有關的要求。

根據《就業法案》，我們被歸類為“新興成長型公司”，因為我們上一財年的收入不到1.235美元。只要我們是一家新興成長型公司，可能長達五個完整的財政年度，與其他上市公司不同，我們就不會被要求 除其他事項外，(I)提供關於管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條對財務報告內部控制制度的有效性進行評估的審計師證明報告。(Ii)遵守PCAOB通過的要求強制輪換審計公司或補充審計師報告的任何新要求 ，其中要求審計師提供有關發行人的審計和財務報表的額外信息， (Iii)就大型上市公司要求的高管薪酬提供某些披露，或(Iv)就高管薪酬舉行不具約束力的 諮詢投票。我們在長達五年的時間內仍將是一家新興成長型公司，儘管如果我們在一個財年的收入超過1.235億美元，非關聯公司持有的A類普通股市值超過7億美元，或在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券，我們將更快失去這一地位。

就我們依賴新興成長型公司可獲得的任何豁免 而言，與非新興成長型公司的發行人相比，您收到的有關我們的高管薪酬和財務報告內部控制的信息較少。如果一些投資者因此發現我們的A類普通股吸引力下降，我們A類普通股的交易市場可能會不那麼活躍，我們的股價可能會 更加波動。

我們是 交易所法案規則含義內的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國和國內上市公司的某些條款的約束。

由於我們根據《證券交易法》有資格成為外國私人發行人，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的限制 ，包括：

我們必須在每個財政年度結束後的四個月內提交20-F表 年度報告。與財務業績和重大事件相關的新聞稿通過6-K表格 提交給SEC。但是，與美國國內發行人需要向SEC提交的信息相比，我們需要向SEC提交或提供的信息不那麼廣泛， 也不那麼及時。因此，您可能無法獲得與您投資於美國國內發行人時相同的 保護或信息。

如果我們未能建立和維護適當的內部財務報告控制 ，我們編制準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到影響。

Pursuant to Section 404 of the Sarbanes-Oxley Act, we will be required to file a report by our management on our internal control over financial reporting, including an attestation report on internal control over financial reporting issued by our independent registered public accounting firm. However, while we remain an emerging growth company, we are not required to include an attestation report on internal control over financial reporting issued by our independent registered public accounting firm. The presence of material weakness in internal control over financial reporting could result in financial statement errors, which, in turn, could lead to error our financial reports and/or delays in our financial reporting, which could require us to restate our operating results. We might not identify one or more material weaknesses in our internal controls in connection with evaluating our compliance with Section 404 of the Sarbanes-Oxley Act. In order to maintain and improve the effectiveness of our disclosure controls and procedures and internal controls over financial reporting, we need to expend significant resources and provide significant management oversight. Implementing any appropriate changes to our internal controls may require specific compliance training of our directors and employees, entail substantial costs in order to modify our existing accounting systems, take a significant period of time to complete and divert management’s attention from other business concerns. These changes may not, however, be effective in maintaining the adequacy of our internal control.

如果我們無法得出結論，認為我們對財務報告有有效的 內部控制，投資者可能會對我們的經營業績失去信心，我們的A類普通 股的價格可能會下跌，我們可能會受到訴訟或監管執法行動的影響。此外，如果我們無法滿足《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的 要求，我們的A類普通股可能無法繼續在 交易所上市。

我們的披露控制和程序可能無法 阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。

我們遵守《交易法》的定期報告要求。我們設計披露控制和程序，以合理保證我們必須在根據《交易法》提交的報告中披露 的信息在SEC的規則和表格規定的時間段內積累並傳達給管理層，並進行記錄、處理、彙總 和報告。在首席 執行官和首席財務官的參與下，我們的管理層對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。 根據該評估，我們的管理層得出結論，截至2023年9月30日，我們的披露控制和程序不 有效，原因是以下重大缺陷：（1）我們沒有足夠的內部人員充分了解 美國公認會計原則和SEC報告規則;及（2）我們知道由於缺乏熟練或有經驗的員工，其中一些人可能被安排在相互衝突、重疊或不相容的職責上，人為錯誤的風險可能會增加。見第15項。控制和程序-披露 控制和程序。”

我們認為，任何披露控制措施和程序， 無論如何精心設計和操作，都只能提供合理的而非絕對的保證，以確保控制系統的目標得到滿足。這些固有的侷限性包括決策中的判斷可能是錯誤的，以及由於簡單的錯誤或失誤而可能發生故障。此外，可以通過個人行為、兩個 人或多個人的合謀或未經授權的控制覆蓋來規避控制。因此，由於我們控制系統的固有侷限性，可能會發生因錯誤或欺詐而導致的 錯報，而這些錯報無法被發現。

作為一家在開曼羣島註冊成立的公司，我們被允許採用與納斯達克上市標準顯著不同的公司治理事項相關的某些母國慣例。這些做法對股東的保障，可能較我們完全遵守企業管治上市標準所能提供的保障為少。

作為一家外國私人發行人，我們被允許 利用納斯達克上市標準中的某些規定，這些規定允許我們在某些治理 事項上遵循開曼羣島法律。開曼羣島的某些公司治理實踐可能與公司治理上市標準 存在重大差異，因為除一般受託責任和謹慎責任外，開曼羣島法律沒有規定具體 公司治理標準的公司治理制度。如果我們選擇遵循本國的做法，我們的股東可能會得到比他們 在適用於美國國內發行人的公司治理上市標準下得到的保護更少的保護。

作為一家上市公司的要求 可能會使我們的資源緊張，並轉移管理層的注意力。

作為一家上市公司，我們必須遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》、納斯達克的上市 要求以及其他適用的證券規則和法規的申報要求。儘管《就業法案》最近進行了改革，但遵守這些規章制度仍將增加我們的法律、會計和財務合規成本以及投資者關係和公關成本，使某些活動變得更加困難、耗時或成本高昂，並增加對我們系統和資源的需求 ，尤其是在我們不再是“新興成長型公司”之後。交易所法案要求我們提交關於我們的業務和經營結果的年度和當前報告以及委託書等。

由於在20-F表格和上市公司要求的備案文件中披露了信息，我們的業務和財務狀況更加明顯，我們認為這可能導致 導致威脅或實際訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果此類索賠成功，我們的業務和經營業績可能會受到損害，即使索賠不會導致訴訟或解決方案對我們有利，這些索賠以及解決索賠所需的時間和資源也可能轉移我們管理層的資源，並對我們的業務、品牌和聲譽以及運營結果產生不利影響。

我們未來可能會失去外國私人發行人的資格，這可能會導致大量的額外成本和支出。

我們是一家外國私人發行人，因此，我們不需要遵守交易所法案的所有定期披露和當前報告要求。外國私人發行人地位的確定 每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個營業日進行 。例如，如果超過50%的A類普通股由美國居民直接或間接持有，而我們無法滿足保持我們的外國私人發行人身份所需的額外要求，我們將失去外國私人發行人地位。如果我們在這一天失去外國私人發行人身份，我們將被要求在美國國內發行人表格上提交美國證券交易委員會定期報告和註冊聲明，這些表格比外國私人發行人提供的表格更詳細和廣泛。我們還必須強制遵守美國聯邦委託書的要求，我們的高級管理人員、董事和主要股東 將受到交易所法案第16節的短期利潤披露和追回條款的約束。 此外，我們將失去依賴豁免納斯達克上市規則下某些公司治理要求的能力。作為一家非外國私人發行人的在美國上市的上市公司，我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用，而我們作為外國私人發行人不會產生這些費用，以及會計、報告和其他費用，以維持在美國證券交易所的上市。

公開披露信息的義務 可能會使我們相對於私營公司的競爭對手處於劣勢。

作為一家上市公司，我們被要求在發生對我們公司和股東具有重大意義的事件時向美國證券交易委員會提交定期報告。 雖然我們可能能夠對我們的一些發展進行保密處理，但在某些情況下，我們需要披露重大協議或財務運營結果，如果我們是私人公司，我們就不需要披露這些協議或結果。我們的競爭對手可能有權訪問此信息，否則這些信息將是保密的。這可能會使他們在與我們公司競爭時具有優勢。同樣，作為一家美國上市公司，我們受美國法律管轄，我們的競爭對手(主要是中國私營公司)不需要 遵守這些法律。如果遵守美國法律增加了我們的費用或降低了我們相對於此類公司的競爭力，我們的上市公司地位可能會影響我們的運營結果。

我們A類普通股的價格可能會受到快速而大幅的波動。

作為一家市值相對較小的上市公司 ，我們可能會經歷比大盤股更大的股價波動、極端的價格上漲、更低的交易量、 和更少的流動性。特別是，我們的A類普通股可能會受到快速而大幅的價格波動、交易量較低以及買賣價差較大的影響。這種波動，包括任何股票上漲，可能與我們實際或預期的經營業績以及財務狀況或前景無關，使潛在投資者難以評估A類普通股迅速變化的價值。

此外，如果我們A類普通股的交易量較低，買入或賣出數量相對較少的人很容易影響我們A類普通股的價格。如此低的成交量也可能導致我們A類普通股的價格大幅波動， 任何一個交易日的價格都會出現較大的百分比變化。我們A類普通股的持有者也可能無法 隨時變現他們的投資，或者可能由於成交量低而被迫以低價出售。廣泛的市場波動 和一般的經濟和政治條件也可能對A類普通股的市場價格產生不利影響。由於這種波動，投資者在投資A類普通股時可能會蒙受損失。我們A類普通股的市場價格下跌 也可能對我們增發A類普通股或其他證券的能力以及我們未來獲得額外融資的能力產生不利影響。不能保證A類普通股的活躍市場將發展或持續下去。如果不發展活躍的市場，A類普通股的持有者可能無法 隨時出售他們持有的股票，或者根本無法出售他們的股票。

第4項：公司情況

A. 公司的歷史與發展

公司歷史和結構

我們通過南平金天遊樂園管理有限公司(“金天遊樂園”)及其子公司在中國開展業務。金天WFOE於2020年12月14日在中國成立 為有限責任公司。金天堂WFOE擁有下列中國經營實體的100%股權：(I)2013年11月13日在中國成立的有限責任公司常德金盛遊樂發展有限公司；(Ii)2015年1月28日在中國成立的有限責任公司曲靖金盛遊樂投資有限公司；(Iii)2015年4月16日在中國成立的有限責任公司銅陵金盛遊樂投資有限公司；(Iv)玉溪金盛遊樂發展有限公司。於2008年8月6日在中國成立的有限責任公司 ，(V)於2015年4月16日在中國成立的有限責任公司嶽陽金盛遊樂發展有限公司，以及(Vi)於2017年7月25日在中國成立的有限責任公司芒市金盛遊樂園有限公司。

我們於2020年1月8日根據開曼羣島法律註冊成立Golden Heaven Group Holdings Ltd. (“Golden Heaven Cayman”)為獲豁免公司。我們於2020年2月18日根據英屬維爾京羣島的法律註冊成立了Golden Heaven Management Ltd(“Golden Heaven BVI”)，該實體成為Golden Heaven Cayman的全資子公司。我們於2020年2月26日在香港註冊成立金天集團管理有限公司(“金天香港”)，該實體成為金天BVI的全資附屬公司。金天香港持有金天WFOE全部已發行股權。

我們持有中國子公司100%的股權，並且我們不使用可變的利益實體結構。下圖顯示了截至本年度報告日期的公司結構。以下圖表中的所有百分比反映了有投票權的所有權權益，而不是我們每個股東持有的股權，因為B類普通股的每位持有人將有權擁有每一股B類普通股20票 ，A類普通股的每位持有人將有權每一股A類普通股有一票投票權。

備註：

企業信息

我們的主要執行辦公室位於福建省南平市延平區西秦鎮板後海川路8號，中國353001，我們的電話號碼是+860599 8508022。我們的網站是jsyoule.com。本網站包含或可通過本網站獲得的信息不構成本年度報告的一部分，也不被視為通過引用納入本年度報告。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島開曼羣島KY1-1002Grand Cayman KY1-1002郵政信箱10240號港灣廣場4樓哈尼斯信託(開曼)有限公司的辦公室。我們在美國的送達代理是Cogency Global Inc.，地址是紐約東42街122號，18樓，NY 10168。

美國證券交易委員會在www.sec.gov上維護一個網站，其中 包含有關使用美國證券交易委員會EDGAR系統以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。

最新發展動態

2023年4月14日，我們完成了1,750,000股普通股的首次公開募股(IPO)，發行價為每股4.00美元。在扣除承銷折扣和其他相關費用之前，我們 IPO的總收益約為700萬美元。扣除發行成本後，我們 IPO的淨收益總額約為619萬美元。該普通股於2023年4月12日在納斯達克資本市場開始交易，代碼為“GDHG”。

本公司股東於2023年8月11日批准(I)將本公司法定股本由50,000,000股每股面值0.0001美元的普通股增加至200,000,000股每股面值0.0001美元的2,000,000股普通股；(Ii)將本公司普通股重新指定及重新分類為A類普通股及B類普通股。

2023年9月底，南平金天遊樂園管理有限公司與福建新昌建設工程有限公司簽訂了三個建設合同，目的是在中國南部新建三個遊樂園。這三個項目預計總投資5.9億元人民幣。這三個新公園是陽明湖冰川部落遊樂園、七彩虹公園和臨禮金正遊樂園。我們計劃使用運營的現金流，並可能依靠未來的融資來為建設提供資金。請參閲“-B.業務概述-房地產-未來公園。”

自2023年9月30日起，我們的遊樂園之一芒市金盛遊樂園暫時關閉。 這樣的園區關閉是探索園區未來業務發展的戰略決策。芒市金盛遊樂園未來可能會以一種新的商業模式重新開放，一旦我們的管理層敲定了詳細的計劃。

主要資本支出

有關我們的主要資本支出的信息，請參閲“項目5.經營和財務回顧及展望-B.流動性和資本資源”。

B. 業務概述

我們是一家在開曼羣島註冊成立的離岸控股公司。通過中國的運營實體，我們管理和運營遊樂園、水上樂園和配套的娛樂設施。這些公園提供了廣泛的令人振奮的娛樂體驗，包括激動人心的和家庭友好的騎行、水上景點、美食節、馬戲團表演和高科技設施。

我們的收入主要來自中國運營實體出售遊樂設施和景點的使用權，收取特殊活動租賃費，以及向商業租户收取定期租金 。過去幾年，我們的收入和淨收入基本保持穩定。在截至2023年、2023年、2022年和2021年9月30日的財年，我們的收入分別為31,786,802美元，41,788,196美元和38,517,742美元，我們的淨收入 分別為6,549,584美元，14,328,374美元和13,580,375美元，遊客參觀人數分別約為187萬，241萬和240萬。

公園簡介

在過去三個財年，運營實體的園區 一般每天上午9：00至晚上10：00開放。*每個園區由專職現場專業團隊管理， 負責此類園區的運營和管理。下圖彙總了每個園區的某些關鍵業務和地理信息 。

玉溪金盛遊樂園

玉溪金盛遊樂園設有雙人 飛車、豪華旋轉木馬、海盜船、碰碰車等。截至本年報日期，其管理團隊由約 100名成員組成，在滿負荷運作下可容納約530名賓客。截至 二零二三年、二零二二年及二零二一年九月三十日止財政年度，酒店分別吸引約340，000名、370，000名及320，000名賓客。由玉溪市金盛遊樂發展有限公司經營管理，有限公司，經營實體之一。

芒市金盛遊樂園

芒市金盛遊樂園設有摩天輪、豪華旋轉木馬、海盜船和鐘擺遊樂設施。截至本年報日期，其管理團隊由約 60名成員組成，在滿負荷運作下可容納約740名賓客。截至 二零二三年、二零二二年及二零二一年九月三十日止財政年度，酒店分別吸引約50，000名、110，000名及120，000名賓客。由芒市金盛遊樂園有限公司經營管理，有限公司，經營實體之一。芒市金盛遊樂園自2023年9月 30日起暫時關閉。關園乃探索公園未來業務發展之策略性決定。芒市金盛遊樂園 待管理層敲定詳細計劃後，日後可能會以新的業務模式重新開業。

曲靖金盛遊樂園

曲靖 金盛遊樂園設有摩天輪、旋轉木馬、海盜船和鐘擺遊樂設施。截至本年報日期，其 管理團隊由約80名成員組成，並可在滿負荷運作時容納約480名賓客。 截至2023年、2022年及2021年9月30日止財政年度，其吸引了約 140,000, 160,000和16萬名客人。由曲靖市金盛遊樂投資有限公司管理，有限公司，經營實體之一。

常德金盛遊樂園

常德 金盛遊樂園有摩天輪、豪華旋轉木馬、海盜船、大擺錘、高空鞦韆、過山車、碰碰車等。截至本年報日期，其管理團隊由約115名成員組成，在滿負荷運作下可容納約 850名賓客。截至二零二三年、二零二二年及二零二一年九月三十日止財政年度，其吸引約 350,000, 530,000， 和52萬名客人。由常德市金盛遊樂發展有限公司經營管理，有限公司，經營實體之一。

銅陵西湖遊樂世界

銅陵 西湖遊樂世界有雙層旋轉木馬、過山車、海盜船、鐘擺、高空鞦韆、水上過山車、 免電遊樂園、碰碰車等。截至本年報日期，其管理團隊由約 115名成員組成，在滿負荷運作下可容納約700名賓客。截至 二零二三年、二零二二年及二零二一年九月三十日止財政年度，其吸引約 340,000, 350,000， 和35萬名客人。由銅陵金盛遊樂投資有限公司管理，有限公司，經營實體之一。

嶽陽遊樂世界

嶽陽遊樂世界有雙層旋轉木馬、海盜船、大擺錘、高空鞦韆、溜冰場、碰碰車、遊船，還有洞庭眼摩天輪。截至本年報日期，其管理團隊由約135名成員組成， 在滿負荷運作下可容納約1，100名賓客。截至二零二三年、 二零二二年及二零二一年九月三十日止財政年度，其吸引約 600,000, 890,000， 和93萬名客人。由嶽陽市金盛遊樂發展有限公司經營管理，有限公司，經營實體之一。

商業模式

公園位置和基礎設施

在選擇公園位置時，運營 實體考慮許多因素，包括當地旅遊排名、人口、永久定居人口百分比、 人均可支配收入和國內生產總值。經營實體選擇在遊客中受歡迎的景點 ，以便利用相關的旅遊資源。

運營實體的現有園區 是在從中國地方政府租賃的房地產上建造的。這些政府機構還可以向經營實體提供各種形式的 支持，包括協助獲得必要的商業經營許可證、維護公園附近的綠化 景觀和/或承諾在公園所在地的遊樂園經營中具有排他性。

經營實體向不同供應商採購建築材料 及遊樂設施。於截至二零二三年、二零二二年及二零二一年九月三十日止財政年度，經營 實體向福建鄉寧建設工程有限公司授出採購建築材料的實際授權，有限公司，一個在遊樂園開發方面有專長的總承包商。福建省祥寧建設工程有限公司Ltd.負責評估和選擇合適的建築材料供應商，僱用分包商並管理其質量，以及監督和 協調公園內的建築項目。截至二零二三年、二零二二年及二零二一年九月三十日止財政年度，建築材料的供應及價格 保持穩定。

公園景點

運營實體遵循全面的 供應管理流程來採購遊樂設施和景點。運營實體根據各種標準評估所有新供應商， 包括公司聲譽、歷史業績、財務狀況、公司管理、位置、生產能力、產品 質量、質量保證、交付速度、定價、產品責任和賠償政策、技術支持質量以及 售後服務支持。截至二零二三年、二零二二年及二零二一年九月三十日止財政年度，營運實體向約7家供應商採購遊樂設施及景點，遊樂設施及景點的供應及價格保持穩定。

公園客人

公園吸引的遊客主要來自公園附近 。對運營實體業務最重要的人口統計羣體是 20至30歲的年輕人、3至20歲的青少年和兒童以及家庭羣體。年輕的成年遊客被公園提供的 大型或驚險刺激的遊樂設施所吸引，如摩天輪、過山車、鐘擺遊樂設施和高空鞦韆遊樂設施。我們相信，大多數年輕的成年客人更喜歡在週末參觀公園，以此來減輕與工作相關的 壓力並補充能量。青少年、兒童和家庭團體被認為是由教育 遭遇和家庭友好的景點相結合的公園所吸引，如旋轉木馬和碰碰車。我們認為，青少年、兒童和 家庭團體沒有首選的參觀時間，他們可能會在開放時間內的任何時間參觀公園，享受公園努力提供的 身臨其境、寓教於樂的體驗。

產品定價

運營實體根據對客人消費水平的估計 制定產品定價。所有公園都實行基本相似的產品定價。使用 一般遊樂設施和景點的費用在人民幣10元至人民幣55元之間。對於某些特定的景點，如乘船和摩天輪，收費從人民幣20元到人民幣160元不等。

維護和安全

運營實體審查並維護所有遊樂設施和景點的 安全性和效率。公園內的每個遊樂設施都由現場維護人員 和外部專家進行定期檢查。每個遊樂設施在客人使用前每天都由維護人員進行檢查。如果維護人員發現遊樂設施存在 任何安全問題，則應由維護人員或遊樂設施製造商對遊樂設施進行維修，以確保正確和 安全運行。每個主要遊樂設施每年都由相關政府部門進行檢查。遊樂設施和 景點的檢查和維護由外部供應商、相關政府機構和現場員工進行，以確保遊樂設施和 景點的運行符合內部標準、行業最佳實踐、行業 和國家標準以及適用的法律法規，並確保維護符合這些標準。

資本投資

運營實體進行有針對性的投資 ，以支持現有的遊樂園設施，並開發新的遊樂園景點。

截至本年報日期，銅陵西湖遊樂世界內有一個虛擬現實體驗廳，該設施已關閉進行翻新。預計將在所有其他公園開設額外的 虛擬現實體驗廳。運營實體正在計劃購買 虛擬現實設施，並準備建設和安裝場地。我們估計，額外的虛擬現實體驗 廳將於2024年下半年開放。

截至本年報日期，我們正在從中國三家非政府實體租賃的房地產上建造另外三個遊樂園。三個新園區預計總投資 人民幣5.9億元。有關租賃物業的詳細信息，請參閲“-真實 物業-未來公園”。

產品和服務

遊樂設施和景點

運營實體從客人在遊樂設施和景點上的消費中產生大量收入 。要享受公園提供的遊樂設施和景點，遊客需要在售票處獲得預付 卡。客人可以在預付卡中存入任意金額的金額，並根據他們添加到預付卡中的 金額獲得折扣。此後，客人每次使用每個設施時都可以使用預付 卡付費，從而享受遊樂設施和景點。截至2023年、2022年及2021年9月30日止財政年度，樂園娛樂銷售額分別為30，115，995美元、39，377，906美元及37，427，388美元，分別佔總收入約94. 74%、94. 23%及97. 17% 。

便利店

第二個收入來源是經營便利店的商業租户和管理玉溪、芒市、銅陵 和嶽陽的某些遊樂設施的運營商定期支付的租金。商業租户管理和經營向 公園的客人出售精選食品和飲料的便利店。於截至二零二三年、二零二二年及二零二一年九月三十日止財政年度，經營實體向若干便利店授出部分或全部租金費用豁免，部分原因為COVID-19疫情的影響。截至本年報日期，除芒市金盛遊樂園自2023年9月 30日起暫時關閉外，各遊樂園均設有至少 一家便利店。玉溪、芒市、銅陵、嶽陽等地遊樂設施經營者對其經營的盈虧 負全責。截至二零二三年、二零二二年及二零二一年九月三十日止財政年度，租金收入分別為1，514，697美元、1，089，435美元及1，090，354美元，分別佔總收入約4. 77%、2. 61%及2. 83%。

美食節和馬戲團表演

收入來自為特殊活動出租場地 ，包括美食節和馬戲表演。美食節為客人提供來自中國各地的各種美食選擇。馬戲團表演提供各種節目和動物接觸。截至本年度 報告日期，經營實體與自貢市龍文化藝術有限公司（“自貢文化”）合作舉辦 美食節及馬戲表演。根據經營實體與自貢文化訂立的合作協議，經營實體一般為特別活動提供場地，而自貢文化一般策劃、主辦、協調及組織 特別活動。

在過去三個財政年度，常德金盛遊樂園、銅陵西湖遊樂世界和嶽陽遊樂世界等三個遊樂園共舉辦了七次美食節 ，各遊樂園共舉辦了六次馬戲表演。截至二零二三年、二零二二年及二零二一年九月三十日止財政年度，樂園服務費分別為156，110美元、1，320，855美元及0美元，分別佔總收益約 0. 49%、3. 16%及0%。

市場營銷與促銷

運營實體通過 多渠道營銷和每個公園的促銷計劃吸引遊客。這些計劃是為滿足各種市場需求而量身定製的，響應 最新的行業趨勢，並最大限度地發揮公園景點的影響力。這些計劃由運營實體的 專業營銷和促銷團隊設計和監督，他們具有豐富的營銷經驗。此類計劃利用折扣來維持現有的 客人光顧並吸引更多客人。客人可以獲得不同級別的折扣，具體取決於他們添加到預付卡中的金額 。營銷計劃通過在線廣告、社交媒體營銷和 户外廣告活動（如分發海報、傳單和橫幅）實施。

競爭與優勢

中國遊樂園行業的經營主體競爭激烈。中國遊樂園行業的主要競爭因素包括位置、規模、遊樂設施和景點的種類 和感知質量。我們認為，在目前的市場定位下，運營實體受益於有限的遊樂園直接競爭，部分原因是適合遊樂園開發的房地產供應有限，前期資本投資要求高，開發週期長，以及監管限制。為建造 一個與其中一個經營實體的遊樂園相若的新遊樂園，我們估計需要 人民幣1，000萬元至人民幣1. 8億元的資本投資，並需要至少一至兩年時間完成有關建設。 除了資金和時間投資外，參賽者還必須滿足各種政府限制。

不動產

現有公園

經營實體在從中國當地政府租賃的不動產上建設現有的遊樂園。繼續與地方政府簽訂的協議對經營實體來説是至關重要的。運營實體依賴這些協議來實現一定程度的穩定。經營實體計劃 根據相關條款續簽每一份協議，沒有一家預計會有任何困難。下表彙總了這些協議中的某些關鍵條款。

注：

現有的公司辦公室

我們的公司總部位於福建省南平市延平區，中國。我們的公司總部位於租賃的不動產上。我們總部的當前租賃期限 從2020年12月14日延長至2030年12月13日。經營實體有權優先續訂 租約五年。我們的其他公司辦公室都設在園區內。

未來的公園

截至本年度報告之日，我們 正在從中國的三個非政府實體租賃的不動產上再建設三個遊樂園。下圖 彙總了這些新租賃協議中的某些關鍵條款。有關我們與這三個園區相關的資本支出和現金需求的更多信息，請參閲“項目5.經營和財務回顧及展望-B.流動性和資本資源-承諾和或有事項”。

經營實體不對任何不動產擁有法律或衡平法 所有權。我們相信租賃的不動產足以滿足我們目前的需求。未來，我們可能會與中國的政府部門簽訂新的協議，並在新收購或租賃的房地產上建立更多的公園。

知識產權

經營主體的知識產權，包括8個註冊商標、1個註冊域名和1個註冊版權，對經營主體的業務構成重大價值。為了保護這些知識產權，經營實體主要依靠中國的相關知識產權法律。然而，不能保證這種形式的保護在任何特定的 案件中都會成功，特別是因為中國的法律不像美國那樣全面保護專有權。截至本年度報告日期 ，經營實體的知識產權未受到任何不利索賠。經營實體未涉及任何與第三方知識產權有關的訴訟或其他索賠。

季節性

運營實體的運營不是高度季節性的，儘管有某些例外。他們的運營受到了中國國慶假期的影響，這使公園的參觀人數和收入增加了約15%。此外，惡劣的天氣條件可能會使公園的參觀人數和收入減少不同程度的 取決於特定的地點和天氣條件。當天氣條件極端時，可能會導致公園 上座率為零。

保險

經營實體維持 類型的保險，其金額為他們認為在商業上合理並可供遊樂場行業的企業使用的保險。公共責任保險保單基本上保護所有的公園，受不同的承保範圍限制。截至本年度報告之日，每個園區的保險覆蓋面從100萬元到500萬元不等，累計達到1600萬元。芒市金盛遊樂園因芒市金盛遊樂園自2023年9月起暫時關閉，其公眾責任險已到期且未續保。這樣的園區關閉是探索園區未來業務發展的戰略決定。一旦我們管理層敲定了詳細的計劃，芒市金盛遊樂園未來可能會以新的商業模式重新開放。保險費、承保範圍限制和其他保單條款通常按年協商。

經營實體不維護財產保單，因為其所有設施都是按照國家和行業標準進行維護的，而且這些設施的使用壽命一般在十年左右。與公園 運營相關的最突出風險是公園內的客人受傷。這一風險被認為在目前的公共責任保險 保單中已得到足夠的保障。我們相信，目前為每個公園維護的公共責任保險提供的保險範圍與行業標準一致。

《中華人民共和國條例》

本部分概述了對經營實體在中國的業務有重大影響的適用法律、規則、法規、政府和行業政策及要求。

主題公園項目審批制度

《國務院關於投資體制改革的決定》(《決定》)於2004年6月由國務院公佈。根據該決定，不受政府資助的項目不受政府批准，但需要接受政府批准或在適當情況下備案。只有當不使用國家資金的項目是涉及公共或社會利益的重要和限制性投資項目時，才需要政府批准。其他沒有國家資金的項目，無論規模大小，只需備案即可。

《政府核準投資項目目錄(2016版)》(《投資目錄》)於2004年6月發佈，2016年12月修訂。 根據《投資目錄》，需經國務院批准的項目，必須先經國家發改委審批，然後報國務院批准。經國務院和國家發改委批准的項目，必須先經工業和信息化部(以下簡稱工信部)審批，再報國務院和國家發改委批准。如果項目須經省級政府批准，省級政府將有權發佈各自的省級項目審批目錄，並根據當地情況和能力將審批權進一步下放給下級地方政府。

根據《投資目錄》，超大型主題公園項目由國務院批准，大中小主題公園項目由國家發改委或有關省級政府批准。

2018年3月，國家發改委等有關部門聯合發佈了《關於規範主題公園發展的若干意見》(《主題公園意見》)，將主題公園設立為以營利為目的建設的公園，達到一定的佔地和資金投入水平，封閉經營一個或多個特定的文化和旅遊主題，為遊客提供有償休閒體驗和文化娛樂產品或服務，其中包括擁有大型遊樂設施的遊樂園。 《主題公園意見》根據主題公園的規模和投資規模將主題公園分為三類：

根據我們的中國法律顧問，AllBright律師事務所(福州)，由運營實體銅陵西湖遊樂世界和嶽陽遊樂世界運營的兩個遊樂園，符合中小型主題公園的標準。因此，這兩個園區需要得到發改委省級對口部門的批准。經營單位管理的其他四個公園不受主題公園 意見影響。截至本年報日期，銅陵西湖遊樂世界和嶽陽遊樂世界均未獲得發改委省級批覆，審批申請僅向發改委市級批覆。 因相關政府部門誤認為這兩家樂園不受主題公園意見的影響。 截至本年報發佈之日，我們尚未收到相關政府部門就此類違規行為採取的行政行動、罰款或處罰 。我們已收到嶽陽市軍山區發改委和銅陵市發改委的確認，嶽陽遊樂世界和銅陵西湖遊樂世界的建設已向發改委 市對口單位備案，如果這兩個公園後來被發現需要根據主題公園意見進一步審批，該主管部門將協助獲得批准。

大型遊樂設施的安全

《中華人民共和國特種設備安全法》(以下簡稱《特種設備安全法》)於2013年6月29日由中國人民代表大會公佈，並於2014年1月1日起施行。根據《特種設備安全法》，大型遊樂設施構成特種設備。特種設備安全法規定了大型遊樂設施的生產、經營、服務、檢驗、檢測，以及對大型遊樂設施的安全監督管理。《特種設備安全法》對特種設備實行分類管理。

根據《特種設備安全法》，使用大型遊樂設施的單位，應當使用取得生產許可證並經檢驗合格的設施。 大型遊樂設施投入使用前或者使用後30天內，應當向特種設備安全監督管理部門申請登記服務，取得服務登記證書 。該單位應當將登記標誌放置在設施的顯著位置，並按照安全技術規範，在檢驗有效期屆滿前一個月向有關特種設備檢驗機構申請定期檢驗。

根據《特種設備安全法》，經營使用大型遊樂設施的單位應當負責大型遊樂設施的安全服務，並設立大型遊樂設施安全管理部或者專職大型遊樂設施安全管理人員。設施每天投入使用前，經營單位應進行試運行和例行安全檢查，檢查安全配件和安全防護裝置。大型遊樂設施的安全須知、安全注意事項和警示標誌應當放置在顧客容易看到的顯著位置。

根據我們的中國法律顧問AllBright律師事務所(福州)的説法，截至本年度報告日期，經營實體已經及時登記了所有特殊設備，獲得了所有必要的生產許可證，並通過了當局的所有特殊設備檢查。

食品業

根據中國食品藥品監督管理局2015年8月31日公佈並於2017年11月17日修訂的《食品經營許可管理辦法》，在中華人民共和國境內從事食品銷售和餐飲服務，應當依法取得《食品經營許可證》。食品經營經營者應當取得《食品經營場所食品經營許可證》。許可證有效期為五年。經營實體僅將園區場地出租給管理和經營園區內便利店的商業租户，而不直接從事食品銷售和餐飲服務。根據我們的中國法律顧問AllBright律師事務所(福州)的説法，截至本年度報告日期，經營實體已從相關 政府部門獲得必要的食品經營許可。

消防部門

《中華人民共和國消防法》(簡稱《消防管理法》)由全國人大常委會於1998年4月29日公佈，上一次修改是在2021年4月29日。根據《消防控制法》，公眾聚集場所投入使用或者營業前，開發商或者使用單位應當：(一)向縣級以上地方政府消防救援部門申請進行消防安全檢查；(二)作出場所符合消防技術標準和管理規定的承諾；(三)提交所需的材料；(四)對承諾和材料的真實性負責。消防救援部門將審查和批准材料，如果材料完整和符合法定要求，並將迅速檢查 ，以確保園區設施符合消防技術標準和管理規定。

根據我們的中國法律顧問AllBright 律師事務所(福州)的説法，截至本年度報告日期，經營實體已獲得相關消防救援部門的所有必要批准，並通過了所有 消防安全檢查。

客人的安全

根據全國人大2020年5月28日頒佈的《中華人民共和國民法典》，酒店、商場、銀行、車站、機場、體育場館、娛樂場所、公共場所或者羣眾性活動組織者等經營場所的經營者或者經營者不履行安全保障義務，造成他人損害的，應當承擔侵權責任。因第三人的行為給他人造成損害的，第三人承擔侵權責任，經營者、經營者、組織者未履行安全保護義務的，應當承擔相應的補充責任。經營者、經營者、組織者承擔補充責任後，可以向第三人要求賠償。

根據我們的中國法律顧問AllBright 律師事務所(福州)的説法，截至本年度報告日期，我們受到受傷客人提起的三起訴訟，這些訴訟 已完全解決。我們沒有任何其他關於客人安全的事件或訴訟。所有運營實體的園區 都已建立安全規則，其安全環境也按照要求的標準進行維護。

租賃

根據1995年1月生效並於2019年8月進行最新修訂的《城市房地產管理法》，出租人和承租人必須 訂立書面租賃合同，其中包括租賃期限、房屋的預期用途、雙方的租金和維修責任以及雙方的其他權利和義務。出租人和承租人還需向房地產管理部門進行租賃登記。

截至本年報發佈之日，我們所有的公司辦公室和園區均位於租賃不動產上。根據與出租人的相關協議，我們和經營實體有權佔有和使用該等財產。根據我們的中國法律顧問AllBright律師事務所(福州)的説法，截至本年度報告日期 ，所有該等租賃協議尚未按照中國法律法規向相關政府部門登記。然而，這種不遵守不會影響租賃協議的有效性，也不會影響經營實體的業務。

許可證和執照

截至本年度報告日期，本公司和 經營實體已從中國政府當局獲得從事目前在中國開展的業務所需的所有許可或許可證。許可證和許可證包括《營業執照》、《特種設備服務登記》和《食品經營許可證》。下表提供了經營實體持有的許可證和執照的詳細情況。

環境保護

《中華人民共和國環境保護法》（ “環境保護法”）於1989年12月26日頒佈並生效，最近一次修訂於2014年4月24日 。根據《環境保護法》，建設對環境有影響的項目，應當依法進行環境影響評價。建設項目的污染防治設施必須與主體工程同時設計、同時施工、同時投入使用。

《中華人民共和國環境影響評價法》（“環境影響評價法”）於2002年10月28日頒佈，最後一次修訂於2018年12月29日。《環境影響評價法》對建設項目的環境影響評價，按照建設項目對環境的影響程度，實行分類管理。當可能產生重大環境影響時，應編制環境影響報告書，對環境影響進行綜合評價。對環境造成 輕微影響的，應當編制環境影響報告書，對與環境影響 有關的具體項目進行分析或評價。如果環境影響很小，不需要進行環境影響評估， 應填寫環境影響登記表。建設項目的環境影響評價文件未經有關審批機關審批的，不得開工建設。

據我們的中國法律顧問萬博 律師事務所（福州）所述，截至本年報日期，經營實體已向相關政府機關提供所需的環境影響評估 。截至本年報日期，概無經營實體收到任何相關政府機關發出的任何不合規通知。

《中華人民共和國公司法》和《外商投資法》

中華人民共和國公司法於1993年12月29日由全國人大常委會通過，並於2018年10月26日進行最後修訂（“公司法”）。公司法規管中國企業實體的成立、經營及管理。2021年12月24日，全國人大常委會發布了《公司法》修訂草案（“修訂草案”），並公開徵求意見。草案對公司法人的設立、清算、組織機構、資本制度等作了補充規定，強化了股東和經營管理人員的責任，突出了企業社會責任。外商投資企業 （“外商投資企業”）必須遵守《公司法》，除非中國外商投資法另有規定。

The Foreign Investment Law of the PRC (the “Foreign Investment Law”) was adopted by the National People’s Congress of the PRC (the “NPC”) on March 15, 2019 and came into force on January 1, 2020. The Foreign Investment Law grants national treatment to an FIE except when such enterprise operates in industries deemed to be “encouraged,” “restricted,” or “prohibited.” The Catalog of Encouraged Industries for Foreign Investment (2020 Edition) (the “Catalog”) lists the “encouraged” industries for foreign investment. The Catalog was promulgated jointly by the NDRC and the MOFCOM on December 27, 2020 and became effective on January 27, 2021. The Special Administrative Measures (Negative List) for the Entrance of Foreign Investment (2021 Version) (the “Negative List”) identifies the “prohibited” and “restricted” industries for foreign investment. The Negative List was promulgated jointly by the NDRC and the MOFCOM on December 27, 2020 and became effective on January 1, 2022. The Catalog and the Negative List contain specific market entrance rules for foreign investment in different industries. If the investment falls within the “encouraged” category, such foreign investment will be entitled to certain preferential treatment and benefits extended by the government. If the investment falls within the “restricted” category, such foreign investment will be permitted to the extent that it satisfies certain restrictions under the PRC laws. If the investment falls within the “prohibited” category, such foreign investment will be prohibited. If the investment falls within an industry not included in the Negative List, such foreign investment will be allowed, unless it is specifically prohibited or restricted by other PRC laws and regulations.

《外商投資法實施條例》（“實施條例”）由國務院於2019年12月26日頒佈，自2020年1月1日起施行。根據《實施條例》，外商投資企業必須在國家市場監督管理總局或其授權的當地對應機構註冊。外國投資者或外商投資企業必須通過企業登記系統和企業信用信息公示系統向商務部或當地對口部門提交投資信息。 《外商投資法》及其實施條例適用於外商投資企業在中國的投資。

商務部和市場監管總局於2019年12月30日聯合發佈的《外商投資信息報告辦法》（以下簡稱《報告辦法》）自2020年1月1日起施行。《申報辦法》取代《外商投資企業設立、變更備案管理暫行辦法》。根據《報告辦法》，外商投資企業必須在設立、變更、解散和年度報告中報告投資信息。

據我們的中國法律顧問全明 律師事務所（福州）所稱，截至本年報日期，本公司或任何經營實體概無因不遵守 中國公司法或外商投資法而受到 任何調查，或收到相關政府機關的任何通知、警告或制裁。

併購規則

On August 8, 2006, the MOFCOM, the State-owned Assets Supervision and Administration Commission of the State Council, the SAT, the CSRC, the State Administration for Industry and Commerce, and SAFE jointly promulgated the Regulations on the Merger and Acquisition of Domestic Enterprises by Foreign Investors (the “M&A Rules”). The M&A Rules came into effect on September 8, 2006 and were amended on June 22, 2009. The M&A Rules require a foreign investor to obtain necessary approvals when the investor (i) acquires the equity of a Chinese enterprise so as to convert the Chinese enterprise into an FIE; (ii) subscribes for new equity of a Chinese enterprise so as to convert the Chinese enterprise into an FIE; (iii) establishes an FIE, which purchases and operates the assets of a Chinese enterprise; or (iv) purchases the assets of a Chinese enterprise, and then invests such assets to establish an FIE. The M&A Rules, among other things, further require that an offshore special purpose vehicle (the “SPV”), formed for overseas listing purposes and controlled directly or indirectly by PRC companies or individuals, shall obtain the CSRC’s approval prior to listing such SPV’s securities on an overseas stock exchange, especially in the event that the SPV acquires shares or an equity interest in the PRC companies by offering the shares of any offshore companies. Pursuant to Article 11 of the M&A Rules, where a Chinese company, enterprise or natural person intends to acquire their related Chinese company in the name of an offshore company which they lawfully established or control, such acquisition shall be subject to the examination and approval of the MOFCOM.

據我們的中國法律顧問全明 律師事務所（福州）所稱，截至本年報日期，本公司及各經營實體均完全遵守中國的併購規則，且並無任何不合規通知。

海外上市

2021年7月6日，中國政府有關部門發佈《關於嚴厲打擊非法證券活動的意見》，其中規定將加強對境外上市中國公司的管理和監督，並將修訂國務院關於境外上市中國公司股票發行和上市的特別規定，明確國內產業主管部門和監管部門的職責。

2021年12月24日，中國證監會發布了《國務院關於境內企業境外發行上市管理規定(徵求意見稿)》(徵求意見稿)和《境內企業境外發行證券和上市備案管理辦法(徵求意見稿)》(《備案辦法草案》，並與《管理規定草案》、《境外上市規則草案》合稱)，其中規定，發行人申請在境外市場首次公開發行上市後應履行備案手續，境外上市後發行擬在境外上市的證券的發行人應當在發行完成後3個工作日內向中國證監會備案，國務院主管部門依法審查認定的構成威脅、危害國家安全的境外發行上市等，可以按照《境外上市規則(草案)》予以禁止。2023年2月17日，經國務院批准，中國證監會發布《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》(《試行辦法》)及五份配套指引，自2023年3月31日起施行。根據試行辦法，除其他要求外， (1)境內公司尋求在境外直接或間接發行或上市的，應向中國證監會履行備案程序 ；境內公司未完成備案程序的，該境內公司可能受到行政處罰；(2)發行人在其先前發行的同一境外市場進行的後續證券發行和 上市證券應在發行完成後3個工作日內向中國證監會備案。

In addition, on July 10, 2021, the CAC issued the Measures for Cybersecurity Review (Revision Draft for Comments), or the Measures, for public comments, which propose to authorize the relevant government authorities to conduct cybersecurity review on a range of activities that affect or may affect national security, including listings in foreign countries by companies that possess the personal data of more than one million users. On December 28, 2021, the Measures for Cybersecurity Review (2021 version) was promulgated and took effect on February 15, 2022, which iterates that any “online platform operators” controlling personal information of more than one million users which seeks to list in a foreign stock exchange should also be subject to cybersecurity review. The Measures for Cybersecurity Review (2021 version), further elaborates the factors to be considered when assessing the national security risks of the relevant activities, including, among others, (i) the risk of core data, important data or a large amount of personal information being stolen, leaked, destroyed, and illegally used or exited the country; and (ii) the risk of critical information infrastructure, core data, important data or a large amount of personal information being affected, controlled, or maliciously used by foreign governments after listing abroad. The CAC has said that under the proposed rules companies holding data on more than 1,000,000 users must now apply for cybersecurity approval when seeking listings in other nations because of the risk that such data and personal information could be “affected, controlled, and maliciously exploited by foreign governments.” The cybersecurity review will also look into the potential national security risks from overseas IPOs.

根據我們的中國法律顧問，AllBright Law Offices（Fuzhou），我們不受CAC的網絡安全審查，因為我們目前沒有超過一百萬用户的個人信息，並且預計我們在可預見的未來不會收集超過一百萬用户的個人信息，我們理解這可能會使我們受到網絡安全審查措施的約束。

商標

《中華人民共和國商標法》（“商標法”）由全國人大常委會於1982年8月23日頒佈，最後一次修訂於2019年4月23日，並於2019年11月1日生效。《商標法》規定，自然人、法人或者其他組織在生產經營活動中，需要取得商標專用權的，應當向國務院工商行政管理部門商標局申請商標註冊。註冊商標 是指經商標局核準註冊的商標。

註冊商標所有人享有商標專用權。註冊商標的有效期為十年，自核準註冊之日起計算。註冊商標專用權以核準註冊的商標和核準使用的商品為限。

根據《商標法》，未經註冊商標所有人授權，在同類商品上使用與註冊商標相似的商標，或者在類似商品上使用與註冊商標相同或者相似的商標，可能造成混淆的，構成對商標所有人註冊商標專用權的侵犯。侵犯註冊商標專用權的糾紛，應當通過協商解決。當事人拒絕協商或者協商不成的，商標註冊人或者利害關係人可以向法院提起訴訟，或者請求工商行政管理部門處理。

截至本年度報告日期，經營實體在中國擁有八個註冊商標。

版權

《中華人民共和國著作權法》(簡稱《著作權法》)於1990年9月7日由中國人民代表大會公佈，最後一次修改於2020年11月11日，自2021年6月1日起施行。根據著作權法，中國公民、法人和非法人組織的作品，無論是否出版，都依照著作權法享有著作權。國家版權局負責全國著作權管理工作。縣級以上地方著作權主管部門負責本行政區域內的著作權管理工作。

版權保護期限一般為 50年。著作權包括出版、署名、塗改、完整、複製、發行、出租、展覽、演出、放映、廣播、信息網絡傳播、攝影、改編、翻譯、編譯等權利。

著作權糾紛可以通過調解解決，也可以根據當事人之間的書面仲裁協議或著作權合同中的仲裁條款提交仲裁機構進行仲裁。當事人之間既沒有書面仲裁協議，也沒有著作權合同仲裁條款的，可以直接向法院提起訴訟。

截至本年度報告日期，經營實體在中國擁有一項註冊版權。

域名

《互聯網域名管理辦法》於2017年8月24日由工信部公佈，自2017年11月1日起施行。除相關規則另有規定外，域名註冊服務適用先到先備案的原則。

根據2001年7月17日公佈，2020年12月29日修訂的《最高人民法院關於審理網絡域名民事案件適用法律若干問題的解釋》，法院認定域名註冊使用構成侵權或者不正當競爭的，可以責令被告停止侵權或者註銷該域名，或者根據原告的請求，責令原告註冊使用該域名。對權利人造成實際損害的，可以責令被告賠償損失。

截至本年度報告日期，運營實體在中國擁有一個註冊域名。

勞動合同

根據中國人民代表大會2007年6月29日通過的《中華人民共和國勞動合同法》，經2012年12月28日修訂並於2013年7月1日起施行的《中華人民共和國勞動合同法實施條例》和國務院公佈並於2008年9月18日起施行的《中華人民共和國勞動合同法實施條例》，應當訂立書面勞動合同，建立勞動關係。用工之日未簽訂書面勞動合同的，應當在用工之日起一個月內簽訂。用人單位 自用工之日起一個月以上不滿一年仍未與勞動者訂立書面勞動合同的， 用人單位應當向勞動者支付月工資的兩倍。此外，用人單位自聘用之日起一年內未與勞動者訂立書面勞動合同的，視為與勞動者訂立了無固定期限勞動合同。

根據我們的中國法律顧問AllBright 律師事務所(福州)的説法，經營實體已與所有員工簽署了勞動合同，尚未收到任何違規情況的通知 。

社會保險和住房公積金

根據全國人大常委會於2010年10月28日公佈並於2018年12月29日修訂施行的《中華人民共和國社會保險法》(以下簡稱《社會保險法》)，職工應當參加基本養老保險、基本醫療保險、失業保險、工傷保險和生育保險。基本養老、醫療、失業保險費由用人單位和職工共同繳納。工傷保險費和生育保險費由用人單位支付，而不是由職工繳納。用人單位應當按照《社會保險法》的規定，向當地社會保險經辦機構申請辦理社會保險登記。用人單位還應當按時足額申報繳納社會保險費。在沒有不可抗力或其他法定例外的情況下，不得延期、減少或免除付款。

根據國務院公佈、上一次修訂並於2019年3月24日起施行的《住房公積金管理條例》，用人單位需為職工繳納住房公積金。新設立的單位應當自成立之日起30個月內到有關住房公積金管理中心辦理登記，並自登記之日起20個月內代表職工在指定銀行開立住房公積金賬户。用人單位錄用新職工時，應當自錄用之日起30個月內到住房公積金管理中心登記，並在指定銀行開立新職工住房公積金賬户。用人單位應當按時足額繳納住房公積金，不得拖欠或者少繳住房公積金。用人單位和職工雙方繳納的住房公積金不得低於職工上一年度月平均工資的5%。用人單位未按照有關法律法規為職工足額繳納住房公積金的，住房公積金管理中心應當責令該用人單位限期繳納。逾期仍未繳納的，可以申請法院強制執行。

根據我們的中國法律顧問AllBright 律師事務所(福州)的説法，在2021、2022和2023這三個年度，經營實體沒有為所有員工全額繳納社會保險繳費和住房公積金繳費。截至本年度報告日期，中國有關政府部門尚未就此類違規行為採取行政行動、 罰款或處罰，經營實體也未收到任何清繳社會保險繳費和住房公積金繳費的命令 。

企業所得税(“企業所得税”)

根據《中國企業所得税法》(《企業所得税法》)和《企業所得税法實施細則》，就中國企業所得税而言，在中國境外設立了實際管理機構的企業被視為居民企業。根據外國法律設立且在中國境內並無實際管理機構，但在中國境內已設立機構或場所，或沒有該等機構或場所但有來自中國的收入的企業，視為非居民企業。居民企業和非居民企業實行25%的統一税率。來自中國境內或境外的所得，應由居住在中國境內的企業繳納所得税。非居民企業應繳納所得税，其在中國境內設立的機構或場所在中國境內取得的所得，以及其在中國境內設立的機構或場所與中國境內有事實關係的來自中國境外的所得，應繳納所得税。如果非居民企業在中國沒有設立機構或場所，或者與在中國設立的機構或場所沒有實際關係的收入，非居民企業僅應按20%的税率繳納來自中國境內的收入的所得税。除任何適用的税務條約另有規定外，適用於支付給非居民企業的外國投資者的股息，税率為10%的中國預扣税 ，前提是該等股息的來源在中國境內。同樣地，如該等投資者轉讓股權而變現的任何收益被視為來自中國的收入，則須按10%的税率徵收企業所得税。

根據我們的中國法律顧問AllBright 律師事務所(福州)的説法，經營實體的適用EIT税率為25%。截至本年報日期，我們認為我們完全符合《企業所得税法》和《中國規則》的規定，並未接到政府有關部門向本公司或任何經營實體提供的任何違規情況的通知。

增值税(“增值税”)

根據財政部和國家統計局於2011年11月16日和國家統計局聯合發佈並於同日生效的《營業税改徵增值税試點方案》(以下簡稱《試點方案》)，動產租賃服務適用17%的增值税税率，交通運輸和建築服務適用11%的增值税税率，研究與技術服務、信息技術服務、文化創意服務、物流支持服務等其他現代 服務適用6%的增值税税率。自2013年8月1日起，試點方案已在全國範圍內實施。

根據1993年12月13日國務院公佈、2017年11月19日修訂施行的《中華人民共和國增值税暫行條例》(《增值税條例》)和財政部1993年12月25日公佈、2011年10月28日修訂的《中華人民共和國增值税暫行條例實施細則》，從事銷售商品、勞務、無形資產或者房地產，提供加工、維修、置換服務的單位或者個人，而進口貨物需要繳納增值税。應繳增值税的金額是從“銷項增值税”中減去“進項增值税”計算出來的。納税人從事貨物銷售、進口、加工、修理、更換服務、動產租賃的，除增值税條例另有規定外，適用17%的增值税税率。

根據我們的中國法律顧問AllBright 律師事務所(福州)的説法，經營實體適用的增值税税率為6%。截至本年報日期，我們認為 我們完全符合中國的增值税規章制度，並未接到任何政府有關部門向我們或任何經營實體提供的任何不符合規定的情況的通知。

見“-A.公司的歷史和發展”。

請參見“-B.業務概述-不動產 物業。”

項目4A。未解決的員工意見

不適用。

項目5.業務和財務回顧及展望

以下對本公司財務狀況和經營業績的討論基於並應結合本年度報告中包含的綜合財務報表及其相關的附註進行閲讀。本報告包含前瞻性陳述。在評估我們的業務時，您應 仔細考慮本年度報告中“第3項.關鍵信息-D.風險因素”項下提供的信息。 我們提醒您，我們的業務和財務業績受到重大風險和不確定因素的影響。

截至2023年9月30日、2022年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日的年度比較

收入

我們的收入來自(I)公園內娛樂的銷售，(Ii)租金收入和(Iii)公園服務費。

總收入減少10,001,394美元，由截至2022年9月30日止年度的41,788,196美元下降至截至2023年9月30日止年度的31,786,802美元，跌幅23.93%。 主要由於園內康樂及公園服務費銷售減少所致。園內遊樂銷售收入下降主要是由於(I)芒市金盛遊樂園於2022年11月至2023年4月期間因電力維修而初步關閉，以及(Ii)所有其他公園於2023年6月至2023年9月期間因設施安全維修而出現遊園人次下降。公園服務費下降的主要原因是2023財年在公園舉辦的美食節和馬戲表演減少了 。2022財年舉辦的一些特別活動是地方 政府在新冠肺炎疫情期間為幫助企業而舉辦的，2023財年政府提供的幫助較少。

總收入增加3,270,454美元，由截至2021年9月30日止年度的38,517,742美元增至截至2022年9月30日止年度的41,788,196美元，增幅為8.49%。 此增長主要是由於園內康樂及公園服務費的銷售增加所致。自2022財年以來， 中國政府放寬了對新冠肺炎的限制，並採取了包括髮放消費券和允許某些景點免費入場等措施來促進經濟復甦。因此，人們的流動性增加，這對公園內娛樂銷售的增長做出了貢獻。

我們每個收入部門的收入摘要如下：

2023財年：

2022財年：

2021財年：

公園內娛樂活動的銷售

公園內娛樂的銷售主要包括進入遊樂設施和景點的費用。

來自公園內娛樂銷售的收入減少了9,261,911美元，或23.52%，從截至2022年9月30日的年度的39,377,906美元下降到截至2023年9月30日的年度的30,115,995美元 。這主要是由於(I)芒市金盛遊樂園在2022年11月至2023年4月期間因進行電力維修而初步關閉，以及(Ii)所有其他公園在2023年6月至2023年9月期間因設施安全維修而出現入場人次下降。

來自公園內娛樂的銷售收入增加了1,950,518美元，或5.21%，從截至2021年9月30日的年度的37,427,388美元增加到截至2022年9月30日的39,377,906美元 。這一增長部分是因為中國取消了對新冠肺炎的限制，並在2022財年採取了促進經濟復甦的措施 。

租金收入

租金收入主要來自在公園內經營便利店的商業租户支付的定期租金 。它還包括玉溪、芒市、銅陵和嶽陽遊樂設施運營商支付的租金。

租金收入增加425,262美元，增幅39.04%，由截至2022年9月30日止年度的1,089,435美元增至截至2023年9月30日止年度的1,514,697美元。這一變化主要是由於(I)兒童城堡項目的租金支付，該項目於2022年10月1日開始在嶽陽遊樂世界產生收入 ；兒童城堡項目的18年租期將於2039年9月30日到期，除非提前終止；兒童城堡項目的租金支付為每年10萬元，每三年增加一成；公司為鼓勵遊園，免除了2021年10月1日至2022年9月30日的租金支付； 和(Ii)自2023年5月1日起在銅陵西湖遊樂世界開始創收的無電遊園景點的租金支付，期限為2023年5月1日至2025年4月30日，每月租金80萬元。

租金收入減少919美元，或0.08%，由截至2021年9月30日的年度的1,090,354美元下降至截至2022年9月30日的年度的1,089,435美元。租金收入在截至2021年9月20日和2020年9月20日的三個年度基本保持穩定，沒有重大變化。

公園服務費

公園服務費主要包括特殊活動的收入，包括美食節和馬戲團表演。

截至2022年9月30日、2023年9月30日和2021年9月30日的三個年度，公園服務費收入分別為156,110美元、1,320,855美元和0美元。在2021財年，公園服務費沒有收入，因為運營實體出於與新冠肺炎疫情相關的安全考慮而暫停了特殊活動。在中國開始從新冠肺炎疫情中恢復的2022財年，運營實體恢復了特殊活動。在2023財年，園區服務費的下降主要是因為在園區舉辦的美食節和馬戲表演減少了。但在2022財年舉辦的一些特別活動 是當地政府在新冠肺炎疫情期間為幫助企業而舉辦的， 在2023財年政府提供的幫助較少。

收入成本

我們的收入成本增加了850,702美元，即7.32%，從截至2022年9月30日的年度的11,622,348美元增加到截至2023年9月30日的年度的12,473,050美元。收入成本增加的主要原因是設施安全維護費增加。

我們的收入成本減少了64,808美元，或0.55%，從截至2021年9月30日的年度的11,687,156美元降至截至2022年9月30日的年度的11,622,348美元。收入成本下降 主要是由於在新冠肺炎大流行期間免除了2022財年的政府相關費用。

我們每個成本部門的收入成本彙總如下：

我們的維護費收入成本增加了1,081,270美元，增幅為157.44%，從截至2022年9月30日的年度的686,774美元增加到截至2023年9月30日的年度的1,768,044美元。 我們的公用事業收入成本減少了345,881美元，或32.06%，從截至2022年9月30日的年度的1,078,752美元下降到截至2023年9月30日的年度的732,871美元。這主要是由於(I)芒市金盛遊樂園在2022年11月至2023年4月期間因電氣維修而初步關閉 ，以及(Ii)所有其他公園在2023年6月至2023年9月期間因設施安全維修而入場人數下降。我們的折舊收入成本增加了149,852美元，或4.69%，從截至2022年9月30日的年度的3,195,032美元增加到截至2023年9月30日的年度的3,195,032美元。這主要是因為沒有電的遊樂園景點開始貶值。在截至2023年9月30日、2023年和2022年的三個年度中，我們來自其他費用的收入成本基本保持穩定，沒有重大變化。這是由於我們遊樂設施的性質以及我們與 公園簽訂的長期租賃合同。

我們的工資收入成本增加了187,545美元，即4.39%，從截至2021年9月30日的年度的4,272,752美元增加到截至2022年9月30日的年度的4,460,297美元。 我們的社會保障收入成本增加了265,648美元，或39.72%，從截至2021年9月30日的年度的668,793美元 增加到截至2022年9月30日的年度的934,441美元。這兩個類別的增長主要是由於税收待遇的變化 。2020年1月，由於新冠肺炎疫情，中國政府為我們提供了税收優惠。2021年3月，中國政府結束了這種税收優惠，2022年，公司採取了加薪政策。我們的維護費收入成本 從截至2021年9月30日的年度的1,253,208美元減少到截至2022年9月30日的年度的686,774美元，降幅為566,434美元，或45.2%。這主要是因為銅陵西湖遊樂世界因為新冠肺炎而關閉了24天。2021年的維護費包括建築地基加固，但2022年不包括，所以維護費降低了。 截至2021年9月30日、2022年和2021年的三個年度，我們的折舊、水電費和租金收入成本基本保持穩定，沒有明顯變化。這是由於我們遊樂設施的性質以及我們與公園簽訂的長期租賃合同 。

我們每個創收部門的收入成本如下：

2023財年：

2022財年：

2021財年：

我們來自公園內娛樂銷售的收入成本增加了850,702美元，或7.32%，從截至2022年9月30日的年度的11,622,348美元增加到截至2023年9月30日的年度的12,473,050美元 。收入成本增加的主要原因是設施安全維護費增加。公園內遊樂的銷售利潤率由截至2022年9月30日的年度的70.49%下降至截至2023年9月30日的年度的58.58%。 主要原因是(I)芒市金盛遊樂園在2022年11月至2023年4月期間進行電氣維修，以及(Ii)所有其他公園在2023年6月至2023年9月期間進行設施安全維護，因此來自維護費用的收入成本增加。

我們來自公園內娛樂銷售的收入成本基本保持穩定，從截至2021年9月30日的年度的11,687,156美元小幅下降至截至2022年9月30日的年度的11,622,348美元，降幅為64,808美元或0.55%。園內康樂銷售利潤率由截至2021年9月30日止年度的68.77%升至截至2022年9月30日止年度的70.49%，主要得益於營運業績提升 及收入成本相對穩定。

毛利

我們的毛利由截至二零二二年九月三十日止年度的30，165，848美元減少10，852，096美元， 或35. 97%至截至二零二三年九月三十日止年度的19，313，752美元。 毛利率由截至二零二二年九月三十日止年度的72. 19%下降至截至二零二三年九月三十日止年度的60. 76%。毛利率下降主要是由於公園內娛樂及公園服務費銷售收入減少所致。

我們的毛利由截至二零二一年九月三十日止年度的26，830，586美元增加3，335，262美元或 12. 43%至截至二零二二年九月三十日止年度的30，165，848美元。 毛利率由截至二零二一年九月三十日止年度的69. 66%增加至截至二零二二年九月三十日止年度的72. 19%。毛利率上升主要是由於園內娛樂及公園服務費銷售收入增加，以及收入成本相對穩定所致。

運營費用

我們的總經營開支由截至二零二二年九月三十日止年度的8，972，757美元減少384，384美元， 或4. 28%至截至二零二三年九月三十日止年度的8，588，373美元。此 增加主要由於（i）一般及行政開支或一般及行政開支增加83萬美元， 及（ii）銷售開支減少122萬美元。G&A費用增加83萬美元，主要原因是諮詢費（包括經紀費、律師費等）增加845，588美元，與我們的 首次公開募股有關。銷售開支減少1，220，000美元主要由於廣告費減少1，218，475美元所致。

我們的總經營開支由截至二零二一年九月三十日止年度的8，110，364美元增加862，393美元， 或10. 63%至截至二零二二年九月三十日止年度的8，972，757美元。此 增加主要由於（i）一般及行政開支或一般及行政開支增加156萬美元， 及（ii）銷售開支減少69萬美元。G&A費用增加156萬美元，主要原因是（i）由於我們的加薪政策，管理人員的工資增加了213，350美元，（ii）社會保障增加了43，288美元，（iii）審計費用減少了150，000美元，（iv）增加了807美元，275美元;及（v）其他費用（包括辦公室開支、車輛使用費等）增加643，176美元。銷售費用減少 69萬美元主要是由於廣告費減少694，695美元。

處置不動產、廠場和 設備損失

出售物業、廠房及設備的虧損 由截至二零二二年九月三十日止年度的521，189美元減少365，117美元或70. 05%至截至二零二三年九月三十日止年度的156，072美元。該減少乃來自出售及出售固定資產。

出售物業、廠房及設備的虧損 由截至二零二一年九月三十日止年度的473，596美元增加47，593美元或10. 05%至截至二零二二年九月三十日止年度的521，189美元。此增加乃來自出售及出售固定資產。

所得税費用

根據中國税法，我們須按25%的標準所得税率 繳税。

我們的所得税開支由截至二零二二年九月三十日止年度的6，344，963美元減少2，104，924美元， 或33. 17%至截至二零二三年九月三十日止年度的4，240，039美元。根據中國税法，我們 須按25%的標準所得税率繳税。

我們的所得税開支由截至二零二一年九月三十日止年度的4，731，803美元增加1，613，160美元， 或34. 09%至截至二零二二年九月三十日止年度的6，344，963美元。

淨收入

我們的淨收入減少了7,778,790美元，或 54.29%，從截至2022年9月30日的年度的14,328,374美元降至截至2023年9月30日的年度的6,549,584美元。我們的淨收入增加了747,999美元，增幅為5.51%，從截至2021年9月30日的年度的13,580,375美元增加到截至2022年9月30日的年度的14,328,374美元。如上所述，這些變化是綜合了各種變化的結果。

截至2023年9月30日、2022年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日的年度比較

在評估我們的流動性時，我們監控和分析我們的手頭現金和營運資本。我們的運營資金主要來自前幾年運營的現金流入和通過發行普通股籌集資金.

截至2023年9月30日，我們的現金和現金等價物為245,908美元。我們的淨資產為61,050,758美元，流動負債為14,526,649美元，股東權益總額為61,050,758美元。

截至2022年9月30日，我們的現金和現金等價物為22,447,145美元。我們的淨資產為49,607,356美元，流動負債為16,069,905美元，股東權益總額為49,607,356美元。

截至2021年9月30日，我們的現金及現金等價物為12,875,358美元。我們的淨資產為39,798,687美元，流動負債為17,776,507美元，股東權益總額為39,798,687美元。

截至2023年、2022年和2021年9月30日的財年，我們的淨收入分別為6,549,584美元、14,328,374美元和13,580,375美元。我們相信我們的收入將繼續增長 ，我們目前的營運資本足以支持我們至少在未來12個月內的運營。

截至2023年9月30日、2022年9月和2021年9月，我們的短期銀行貸款餘額如下：

2023年1月2日，我們與中國建設銀行簽訂了信貸協議 ，根據該協議，我們借入了139,280美元(人民幣1,000,000元)。

2022年1月6日，我們與中國建設銀行簽訂了信貸協議，根據該協議，我們借入了140,849美元(人民幣1,000,000元)。信貸協議於2023年1月到期，其未償還餘額已全額支付。

2021年1月5日，我們與中國建設銀行簽訂了信貸協議，根據該協議，我們借入了148,025美元(人民幣960,000元)。信貸協議於2022年1月到期，其未償還餘額已全額支付。

下圖彙總了截至2023年9月30日、2022年和2021年9月30日的三個年度我們現金流的主要組成部分 ：

經營活動

我們的營運資金歷來可歸因於我們的營運現金流、客户預付款、供應商預付款和其他流動資產。

截至2023年9月30日的財年，經營活動中使用的淨現金為1934萬美元，比截至2022年9月30日的財年增加3780萬美元。用於經營活動的現金淨額增加主要是由於以下情況：(I)淨收益減少778萬美元，(Ii)對供應商和其他流動資產的墊款增加2898萬美元，(Iii)應付賬款減少426萬美元，(Iv)客户墊款增加307萬美元，這也導致現金流量增加 。

截至2022年9月30日的財年，經營活動提供的淨現金為1882萬美元，比截至2021年9月30日的財年增加2378萬美元。經營活動中使用的現金淨額增加主要是由於以下 情況：(I)淨收益增加75萬美元，(Ii)對供應商的預付款和其他流動資產增加，導致現金減少1553萬美元，(Iii)客户預付款增加575萬美元 ，這也導致現金流增加。

投資活動

在2023財年，我們投資活動中使用的現金淨額為791萬美元，而2022財年投資活動中使用的現金淨額為19萬美元，這主要是由於 增加了房地產和設備的採購。

在2022財年，我們投資活動中使用的現金淨額為19.9億美元，而2021財年投資活動中使用的現金淨額為8.6億美元，這主要是由於購買物業和設備的減少。

融資活動

在2023財年，融資活動提供的現金為590萬美元，而2022財年融資活動使用的現金為684萬美元。融資活動提供的現金增加 主要是由於應付關聯方的款項導致現金增加575萬美元，償還應付關聯方的款項導致現金增加81萬美元，以及 發行普通股的收益在扣除發行成本619萬美元后增加。

2022財年，融資活動使用的現金為684萬美元，而2021財年融資活動提供的現金為27萬美元。融資活動提供/使用的現金增加 主要是由於應付關聯方的金額導致現金減少 360萬美元，以及償還應付關聯方的金額導致現金增加736萬美元。

承付款和或有事項

承付款

截至2023年9月30日，南平金天遊樂園管理有限公司(“南平金天”)簽訂了三份尚未開工的建設合同，金額約8218萬美元。

2023年9月27日，南平金色天堂 與福建新昌建設工程有限公司(“福建新昌”)簽訂了金額為3761萬美元(約合人民幣2.7億元)的建設合同。計劃項目建設期為18個月，2023年10月1日至2025年3月31日。南平 金色天堂在2023年9月支付了1393萬美元(約合人民幣1億元)。

於2023年9月27日，南平金色天堂 與福建新昌簽訂金額為1，950萬美元（人民幣1. 4億元）的建造合約。項目計劃建設期 18個月，從2023年10月1日至2025年3月31日。南平金色天堂於2023年9月支付了975萬美元（人民幣7，000萬元）。

於2023年9月28日，南平金天堂與福建新昌簽訂金額為2，507萬美元（人民幣1. 8億元）的建造合約。項目計劃建設期 為12個月，從2023年10月1日至2024年9月31日。南平金色天堂於2023年9月支付了1，254萬美元（人民幣9，000萬元）。

本公司預計在三個建設項目上追加投資4597萬美元。我們計劃使用運營產生的現金流，並可能依賴未來融資 為建設提供資金。

截至2022年9月30日，本公司無其他承諾事項。

或有事件

Three putative class action lawsuits were filed on December 8, 2023, December 19, 2023 and January 17, 2024 by certain shareholders against the Company, our Chief Executive Officer, Qiong Jin, our Chief Financial Officer, Jinguang Gong and our independent directors in the Supreme Court of the State of New York (Case No. 161978/2023) and United States District Court for the Central District of California (Case No. 2:23-cv-10619-HDV-SK and Case No. 2:24-cv-00423-SVW-AJR). Two complaints filed in United States District Court for the Central District of California on behalf of persons or entities who purchased or otherwise acquired publicly traded securities of the Company during the class period assert claims that plaintiffs were economically damaged, and generally allege that the referenced defendants violated sections 10(b) and 20(a) of the Securities Exchange Act of 1934, as amended, and Rule 10b-5 promulgated thereunder, by making allegedly false and misleading statements regarding, among other matters, the Company’s business operations, management, financial condition and prospects. One complaint filed in the Supreme Court of the State of New York on behalf of persons or entities who purchased or otherwise acquired publicly traded securities of the Company during the class period asserts claims that the plaintiffs were economically damaged, and generally alleges that the defendants violated sections 11 and 15 of the Securities Exchange Act of 1933, as amended, by making allegedly inaccurate, untrue and misleading statements regarding, among other matters, the Company’s business operations, management, financial condition and prospects.

本公司不時成為日常業務過程中產生的各種 法律訴訟的一方。當這些事項可能發生且金額可以合理估計時，公司應計與這些事項相關的成本。與或有損失相關的法律費用於產生時支銷。

見第4項。公司信息-B。 業務概述-知識產權。”

除下文和 本年度報告中其他地方披露的20-F表格外，我們不知道 2022年10月1日至2023年9月30日期間的任何趨勢、不確定性、要求、承諾或事件，這些趨勢、不確定性、要求、承諾或事件合理地可能對我們的淨收入、收入、盈利能力、 流動性或資本資源產生重大不利影響，或導致所披露的財務信息不一定能反映未來的經營業績或財務狀況。

影響我們經營業績的因素和趨勢

我們相信，我們的經營業績 受到影響中國經濟的一般因素（如中國經濟狀況及COVID-19疫情的影響）， 以及影響中國遊樂園行業及我們業務的特定因素（如與租賃物業有關的不確定性、 遊樂設施的資本投資要求、遊樂設施的安全及維護以及天氣狀況）的影響。

中國的經濟狀況

中國經濟近年來雖然有所增長，但 增長速度有所下降，並可能繼續下降。根據中國國家統計局的數據，2014年，中國的年度經濟增長率為7.6%，2015年為7.0%，2016年為6.8%，2017年為6.9%，2018年為6.8%，2019年為6.1%，2020年為2.3%，2021年為8.1%， 2022年為3.0%，2023年為5.2%。中國經濟增長進一步放緩、經濟下滑、經濟衰退或其他不利經濟 狀況可能會大幅降低中國消費者的購買力，從而導致對 經營實體娛樂產品的需求下降。這種需求的減少可能對運營實體的 業務產生重大不利影響。

新冠肺炎大流行的影響

自二零二零年以來，COVID-19疫情已造成 重大全球幹擾。為應對COVID-19疫情，中國政府已實施多項禁令、旅行限制、 社交距離規定及封鎖措施。於二零二一年第四季度，中國多個省份爆發嚴重COVID-19疫情，對經營實體的業務造成不利影響。銅陵西湖遊樂世界於2022年3月16日至4月10日關閉，其他遊樂園的客人數量也有所下降。於二零二三年，COVID-19對 經營實體的業務影響甚微。儘管中國已開始從COVID-19疫情中復甦，但由於新的變種，包括2022年爆發的Omicron變種，仍有多個城市和省份爆發疫情。 COVID-19疫情可能繼續對經營實體的業務產生重大不利影響，包括樂園關閉、 業務活動中斷、樂園入場人數減少及客人消費減少。

租賃物業

經營實體管理的公園位於租賃物業上，不能保證經營實體在適用的租賃條款到期後能夠續簽該等租約或找到合適的替代物業。

投資興建新遊樂設施

我們相信，創新的遊樂設施將使我們能夠保持現有的客人光顧，吸引新的客人，併為客人提供更好的體驗。我們一直在我們的遊樂園裏引入新的設施。我們將在未來推出新的遊樂設施，這可能需要大量的資本投資，並可能導致短期收入下降。

遊樂設施的保養

遊樂設施的安全對經營實體公園的運營和聲譽至關重要。它需要合格的工作人員和持續的鉅額支出來維持遊樂設施的安全服務，其中許多遊樂設施已經使用了3年以上。截至本 年報日期，近107個設施，佔經營主體遊樂設施使用年限的67%，其中包括使用5年以上的遊樂設施，此類遊樂設施的年維護費用約為人民幣1129萬元(摺合160萬美元)。截至本年度報告日期，106個遊樂設施，佔經營實體遊樂設施的66%，使用年限超過5年，該等遊樂設施的年度維護成本約為人民幣1122萬元(合159萬美元)。

天氣狀況

經營實體的業務隨着天氣情況的變化而波動。冬季的寒冷温度和夏季的雨季可能會導致客流量下降，並可能造成潛在的安全風險，因為大多數娛樂產品和服務都在户外。

我們的合併財務報表(“財務報表”)和附註是按照美國公認的會計原則或美國公認會計原則編制的。在編制這些財務報表和附註時，我們的管理層需要做出判斷、估計和假設，以影響報告期內報告的資產、負債、收入和費用的金額。 我們根據自己的歷史經驗、知識以及我們認為合理的其他假設，根據當前的商業慣例和其他條件做出判斷和估計。這些判斷和估計構成了我們對未來 事項做出判斷的基礎，這些判斷在當前幾天內從其他來源並不容易看出。應該注意的是，實際結果可能與我們的上述判斷不同，因為它們是基於合理的假設而不是真實的數據。我們已經確定了對編制財務報表具有重要意義的某些會計政策，並將其視為關鍵會計政策 ，要求我們保持合理和敏感，以瞭解我們的財務狀況和運營結果。關鍵會計 政策為確定財務報表中的重要項目設定了標準，尤其是對於需要我們管理層的專業、主觀和複雜的判斷以決定不確定的未來金額的項目。如上所述，某些會計估計 可能與未來的實際情況大不相同，因為我們管理層作出判斷所依據的事項可能與未來的實際情況大不相同。我們採取瞭如下關鍵會計政策，以保證我們合理和審慎的財務報表。

預算的使用

本公司的綜合財務報表 乃根據美國公認會計原則編制，這要求管理層作出估計及假設，以影響於綜合財務報表日期的已呈報資產及負債額及披露或有資產及負債，以及報告期內已呈報的收入及開支。需要使用管理估計的重要領域包括但不限於應收賬款壞賬準備、預計使用年限和財產剩餘價值、廠房和設備、長期資產減值、工作人員福利撥備、遞延所得税確認和計量 以及遞延税項資產估值準備。雖然這些估計是基於管理層對當前事件和管理層未來可能採取的行動的瞭解，但實際結果最終可能與這些估計不同，此類差異可能對我們的合併財務報表 產生重大影響。

長期資產減值準備

根據美國會計準則委員會第360-10號文件，對於長期資產的減值或處置，只要發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回，或者這些資產可能因技術或其他產業變化而減值，就會對長期資產進行減值審查，如物業、廠房和設備以及需要攤銷的購進無形資產。將持有和使用的資產的可回收性通過將資產的賬面價值與該資產將產生的未來未貼現現金流進行比較來確定。

如該等資產被視為減值，應確認的減值按資產的賬面價值超過資產公允價值的金額計量。 待處置資產以賬面金額或公允價值減去出售成本中較低者為準。

金融工具的公允價值

公司採用了財務會計準則委員會(“FASB”)關於公允價值計量和披露的ASC專題(“ASC-820”)，定義了公允價值，建立了在美國公認會計準則中計量公允價值的框架，並擴大了關於公允價值計量的披露。ASC 820根據可觀察和不可觀察的輸入建立了評估技術的三級評估層次結構，可用於衡量公允價值，包括以下內容：

我們的現金和現金等價物以及受限 現金被歸類在公允價值層次結構的第1級，因為它們是使用報價的市場價格進行估值的。

收入確認

我們應用ASC606定義的五個步驟：(I)與客户確定合同(S)，(Ii)確定合同中的履約義務，(Iii)確定交易價格，(Iv)將交易價格分配到合同中的履約義務，以及(V)當實體履行履約義務時(或作為)確認 收入。我們按照特定標準評估其收入安排，以確定其是作為委託人還是代理人。具有多個履約義務的收入安排被劃分為不同的 不同的商品或服務。我們根據所提供的商品或服務的相對獨立銷售價格為每項履約義務分配交易價格。收入在將承諾的商品或服務的控制權轉讓給客户時確認。

當控制權移交時，我們在評估 時不會做出任何重要判斷。收入是扣除增值税後入賬的。

收入確認如下：

公園內娛樂的銷售：客户在提供相關服務並同時收到 並消費公司提供的福利時，確認提供公園內娛樂的客户。

租金收入：租金收入在租賃期限內按時間比例確認。租賃付款在發生租賃付款的會計期間確認為收入。

公園服務收入：根據 公司在服務完成時對公園服務收入的確認，公司向客户開具賬單，並根據賬單確認收入 。

退貨和退款政策：

要享受公園提供的遊樂設施和景點，遊客需要在售票點獲得預付卡，並支付不到2美元的適度保證金；然而，自2022年1月1日起， 就不需要這樣的保證金了。預付卡中的保證金和價值被記錄為客户的預付款， 所有餘額都是不計息的。保證金只有在儲值全部用完後才會退還。除 保證金外，預付卡中存儲的金額不允許退還。任何單位化的儲值和存款將在儲值之日起24個月後沒收 ，並將在會計年度作為其他收入入賬。

收入成本主要包括運營員工薪酬、遊樂設施折舊、日常維護費用、水電費和租賃費等。

行政費用主要包括行政和管理人員的薪酬、計算機和傢俱折舊以及專業費等。

廣告費

其他廣告、促銷和營銷計劃的成本在發生時計入運營費用。截至2023年9月30日和2022年9月30日，我們的預付費廣告分別為154萬美元 和153萬美元。資本化的金額計入其他流動資產。截至2023年9月30日、2022年9月30日、2022年9月30日和2021年9月31日的上一財年，廣告費用分別為369萬美元、491萬美元和560萬美元。這些金額在“銷售費用”中列報。

物業、廠房及設備

物業、廠房及設備按成本減去累計折舊及任何減值損失列賬。折舊採用直線法計算資產使用年限 。重大續訂和修繕計入資本和折舊；不延長 相應資產壽命的維護和維修計入已發生費用。出售資產時，成本及相關累計折舊將從賬目中撇除，任何損益均計入綜合收益表及全面收益表。

與生產中使用的財產、廠房和設備有關的折舊在銷售成本中列報，幷包括與資本租賃有關的攤銷金額。我們估計公司財產和設備的剩餘價值在3%到5%之間。財產、廠房和設備在其估計使用年限內折舊如下：

外幣及其他綜合收益(虧損)

本公司境外子公司的財務報表以本幣為本位幣計量，但本公司的報告幣種為美元。本公司境外子公司的資產負債在資產負債表日按匯率折算為美元，權益賬户按歷史匯率折算。在2023年9月30日、2022年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日的資產負債表日期，我們用於將人民幣兑換為美元的匯率分別為7.18、7.10和6.49。 該期間的平均匯率已用於折算收入和支出。2023財年、2022財年和2021財年，我們用於將人民幣兑換為美元的平均匯率分別為7.05、6.58和6.50。

折算調整單獨報告 ，並在權益的單獨組成部分中累計(累計折算調整)。

所得税

我們根據ASC主題740《所得税》使用資產負債法對所得税進行會計處理。根據這種方法，所得税支出確認為：(I)本年度應付或可退還的税款，以及(Ii)因實體財務報表或納税申報表中確認的事項而產生的暫時性差異造成的遞延税項後果。遞延税項資產及負債 按制定税率計量，預期適用於預期收回或結算該等暫時性差額的年度的應課税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期的期間內的經營業績中確認。如果根據現有正面和負面證據的權重，部分或全部遞延税項資產很可能無法變現，則提供估值津貼以減少所報告的遞延税項資產 。

ASC主題740-10-30澄清了企業財務報表中確認的所得税不確定性的會計 ，並規定了財務報表確認和計量納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸的確認門檻和計量屬性。ASC 主題740-10-25提供了關於取消確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露、 和過渡的指導。本公司於呈列的任何報告期內並無重大不確定税務狀況。

租賃

採用ASC標準842和相關標準後， 引入了承租人模式，要求實體確認大多數租賃的資產和負債，但以類似於現行會計的方式確認其損益表上的費用，從而在開始日根據租賃期內租賃付款的現值確認經營性租賃使用權資產和負債。對於初始租期為12個月或更短且具有購買選擇權的短期租賃，我們有理由確定不會行使。作為承租人，公司租賃設備、土地和辦公樓。租賃費用在租賃期內以直線法確認。

法定儲備金

根據適用於中國的法律，中國 實體必須從税後利潤中撥付不可分配的“法定盈餘公積金”。在一定累積限額的規限下，“法定盈餘公積金”每年須撥出税後溢利的10% ，直至合計撥款額達到註冊資本的50%為止(按中國於每年年底普遍接受的會計原則(“中華人民共和國公認會計原則”)釐定)。對於在中國境內的外商投資企業和合資企業，應按年撥付“儲備金”。對於外商投資企業，“儲備金”的年度撥款額不能低於税後利潤的10%，直到累計撥款額達到註冊資本的50%(根據中國每年年末的公認會計原則確定)。如果本公司已累計前期虧損，本公司可用本期税後淨收入衝抵累計虧損。

新會計公告

2016年6月，美國財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2016-13號(以下簡稱ASU 2016-13)《金融工具信用損失計量》(ASC：326)：《金融工具信用損失計量》，其中要求對金融資產的預期信用損失按攤餘成本進行計量和確認。ASU 2016-13年度將現有的已發生損失減值模型替換為預期損失模型 ，該模型需要使用前瞻性信息來計算信用損失估計。它還消除了非臨時性減值的概念，並要求與可供出售債務證券相關的信貸損失通過信貸損失準備計入，而不是作為證券攤銷成本基礎的減值計入。這些變化將導致更早確認信用損失 。2019年11月，FASB發佈了ASU 2019-10年度“金融工具年度信用損失(主題326)、衍生品和對衝(主題815)和租賃(主題842)”(“ASC 2019-10”)，將ASU 2016-13年度的生效日期推遲到2022年12月15日之後的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期， 對於符合較小報告公司定義的公共實體。本公司將於2016-13年度採用ASU，自2023年1月1日起生效。 管理層目前正在評估2016-13年採用ASU對合並財務報表的影響。 效果將在很大程度上取決於我們投資組合的構成和信用質量，以及採用時的經濟狀況 。

管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計聲明如果被採納，將對隨附的合併財務報表 產生重大影響。

項目6.董事、高級管理人員和員工

下表載列截至本年報日期有關 董事及行政人員的資料。

瓊金女士自2020年1月起擔任本公司董事會主席。她還自2017年起擔任南平金盛遊樂管理有限公司董事會主席。2005年至2017年，擔任福建仁康藥業 有限公司首席財務官。1998年至2005年，擔任福建同濟堂藥業有限公司首席財務官。瓊瑾女士擁有中央中國師範大學法學學士學位。

龔金光先生自2020年以來一直擔任我們的首席財務官。2017-2020年，擔任南平金盛遊樂管理 有限公司首席財務官；2003-2017年，福建福田製衣集團有限公司財務經理。龔金光先生擁有鄭州輕工業大學會計學學士學位。

林道富先生自2022年4月以來一直作為我們獨立的董事。自2014年以來，他還擔任過福建閩翔建築工程有限公司的項目經理和國家註冊建設者。2002年至2014年，任福建恆春藥業 有限公司辦公室經理。林道夫先生擁有福建農林大學藥用植物學學士學位和福州大學工商管理碩士學位。

陳斌先生自2022年4月以來一直作為我們獨立的董事。自2020年以來，他一直擔任有機茶化粧品控股有限公司的獨立董事 。2016-2019年任福建高富生物科技股份有限公司副總經理，2009年至2014年任福清安凱醫療器械貿易有限公司副總經理，2002年至2009年任福建科瑞藥業董事市場部 陳斌先生擁有福建工商大學經濟信息管理專業職業學位。

邁克爾·約翰·維奧託先生自2022年5月以來， 一直擔任我們獨立的董事。Michael Viotto目前擔任場外市場上市公司Fuse Group Holdings Inc.的首席財務官(交易代碼：Fust)。王維奧託先生自2014年10月起擔任美贊臣諮詢公司總裁，並自2017年12月起擔任紐約證券交易所上市公司敦信金融控股有限公司(股票代碼：DXF)的獨立董事董事，並擔任公司薪酬委員會主席、公司提名 委員會及審計委員會成員。此外，維奧託先生還在2016年9月至2017年1月期間擔任未來世界金融控股有限公司的獨立董事 ，該公司是一家總部位於香港的金融公司中國。他曾擔任公司提名和薪酬委員會主席和公司審計委員會成員。維奧託先生於1985年3月在位於加利福尼亞州波莫納市的加州理工大學獲得工商管理理學學士學位。

王金華先生自2022年4月以來一直 作為我們的董事。他還自2017年起擔任福建瑞世酒店管理有限公司董事會主席。2014年至2019年，任武漢中恆莊州信息技術有限公司副總經理；2009年至2014年，任廈門精鼎體育文化發展有限公司銷售經理。王金華先生擁有廈門大學工商管理學士學位。

我們的董事或高管均無S-K條例第401條所界定的家庭關係。與大股東、 客户、供應商或其他方面並無任何安排或諒解，據此推選上述任何人士為董事或高級管理層成員。

董事會多樣性

下表提供了截至本年度報告日期的有關我們董事會多樣性的某些信息 。

B. 補償

在截至2023年9月30日的財政年度內，我們累計支付人民幣1,509,000元(213,978美元)。 我們已預留或累計人民幣54,964元(7,794美元)，用於向我們的高管和董事提供養老金、退休或其他類似福利。 根據法律規定，我們的中國子公司必須為其醫療保險、生育保險、工傷保險、失業保險、養老金通過中國政府規定的多僱主固定繳款計劃和其他法定福利繳納相當於每位員工工資 一定百分比的繳費。

C. 董事會慣例

董事及高級人員的任期

我們的管理人員由董事會選舉產生，並由董事會酌情決定。我們的董事不受任期的限制，直到他們辭職、去世或喪失行為能力，或者直到他們各自的繼任者被選舉並獲得資格，或者直到他們的職位根據我們第二次修訂和重述的公司章程以其他方式卸任。

董事也將被自動免職 如果(其中包括)董事破產或與債權人達成任何安排或和解，(Ii)死亡 或被發現精神不健全，(Iii)以書面通知辭職，(Iv)未經董事會特別許可而缺席本公司董事會會議連續六個月，或(V)根據我們第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的任何其他規定被免職。

僱傭協議和賠償協議 協議

我們已與我們的高管 簽訂了僱傭協議。我們的每一名高管均連續受聘，除非我們或該高管事先發出終止聘用的通知，或終止聘用一段指定的時間，或終止聘用一段指定的期間，除非發出不續期通知，否則該期間將會自動續期。我們可隨時以無通知或報酬的理由終止高管的聘用，包括但不限於由於高管承諾嚴重或持續違反僱傭條款和條件、被判刑事犯罪、欺詐或不誠實、習慣性玩忽職守、或重大不當行為與高管正當而忠實地履行職責 。執行幹事可在提前一個月書面通知的情況下隨時終止僱用。本公司與本公司行政總裁瓊瑾女士及本公司與本公司首席財務官龔金光先生的聘用協議分別作為附件4.2及4.3附於本年報。

我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。根據這些協議，我們同意在法律允許的最大範圍內，賠償我們的董事和高管 因他們是董事或我們公司的高管而提出的索賠所產生的所有責任和費用，但某些有限的例外情況除外。本公司與每一位董事和高管之間的賠償協議格式作為附件4.1附於本年度報告之後。

董事會

我們的董事會由五名董事組成，其中三名董事符合《納斯達克上市規則》公司治理標準所指的獨立董事，且 符合《交易所法案》第10A-3條規定的獨立標準。

董事的持股資格 可由我們的股東通過普通決議案確定，在確定之前，不需要任何股份資格。我們的所有董事均未與我們簽訂服務合同，該服務合同規定終止服務時的福利。

董事會各委員會

我們在董事會下設立了三個委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。每個委員會 均由我們的獨立董事組成。我們已經通過了三個委員會的章程。各委員會的成員和職能説明如下。

審計委員會

我們的審計委員會由我們的三名獨立董事陳斌、林道夫和邁克爾·約翰·維奧託組成。林道富是我們審計委員會的主席。本公司董事會亦認定林道富具備美國證券交易委員會所指的審計委員會財務專家資格，或具備納斯達克上市規則所指的財務經驗 。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程，以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外，審計委員會負責：

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由我們的三名獨立董事陳斌、林道夫和邁克爾·約翰·維奧託組成。陳斌是我們薪酬委員會的主席。薪酬委員會協助董事會審查和批准與我們的 董事和高管相關的薪酬結構，包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官不能出席任何委員會會議，在此期間審議他的薪酬 。除其他事項外，薪酬委員會負責：

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會 由我們的三名獨立董事陳斌、林道夫和Michael John Viotto組成。邁克爾·約翰·維奧託是我們提名和公司治理委員會的主席。提名和公司治理委員會協助董事會選擇有資格成為我們董事的個人，並確定董事會及其委員會的組成。提名委員會和公司治理委員會負責除其他事項外：

受控公司

本公司首席執行官兼董事會主席瓊瑾女士作為一個集團實益擁有本公司已發行及已發行的A類普通股及B類普通股的總投票權。因此，就納斯達克上市規則而言，我們被視為“控股公司”。 作為一家受控公司，我們被允許選擇依賴於遵守特定公司治理要求的義務的某些豁免，包括：

儘管我們不打算依賴納斯達克上市規則下的受控公司豁免，即使我們被視為受控公司，但我們未來可以選擇依賴這些豁免 ，如果是這樣的話，您將無法獲得受納斯達克所有 公司治理要求約束的公司股東所獲得的同等保護。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的A類普通股和交易市場相關的風險--由於我們是納斯達克上市規則所指的‘受控公司’，我們可能會遵守某些可能對公眾股東造成不利影響的公司治理要求的某些豁免。”

D. 員工

沒有員工由工會代表 。截至本年度報告之日，各經營實體總共僱用了約650名全職員工。在截至2023年9月30日、2022年9月和2021年9月的財年中，運營實體總共僱傭了650名、617名和610名全職 員工。他們沒有僱傭任何季節性、兼職或臨時工。

下表彙總了截至2023年9月30日、2022年9月和2021年9月30日的財年中，每個園區位置的員工數量。

下表彙總了同一財年不同職能部門的員工人數。

E. 股份所有權

下表列出了截至本年度報告日期，本公司A類普通股和B類普通股的受益所有權信息，符合《交易法》第13d-3條規則的含義：

受益所有權包括對證券的投票權或投資權。除下文所示外，在適用社區財產法的規限下，表中名為 的人士對其實益擁有的所有A類普通股或B類普通股擁有唯一投票權和投資權。每名上市人士的實益擁有百分比以截至本年報日期的41,750,000股A類普通股 股及10,000,000股B類普通股為基準。自本年度報告之日起，36,023,500股A類普通股 可以自由流通。

持有A類普通股或B類普通股5%或以上的每名董事、高管或實益擁有人都提供了有關實益所有權的信息 。實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，一般要求該人對證券擁有投票權或投資權。在計算以下所列人士實益擁有的股份數目及該人士的 持股百分比時，於本年報日期起計60個月內可行使或可轉換的該等人士所持有的標的期權、認股權證或可換股證券被視為已發行，但在計算任何其他人士的持股百分比時並不視為已發行 。除本表腳註另有註明或適用社區財產法另有規定外，所有上市人士對其實益擁有的所有A類普通股或B類普通股均擁有獨家投票權及投資權。