美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

代表委託書

1934年《證券交易法》

由註冊人 提交

由註冊人 ☐以外的另一方提交

選中相應的框：

☐

初步委託書

☐	保密，僅供委員會使用(根據規則14a-6(E)(2)的允許)

最終委託書

☐

權威的附加材料

☐	根據第240.14a-12條徵求材料

美森特國際公司

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(勾選適當的方框)：

☐

不需要任何費用。

以前與初步材料一起支付的費用。

☐	根據本附表第1項和交易法規則14c—5（g）和0—11，附表14A第25（b）項（17 CFR 240.14a—101）要求在展品表上計算費用。

美森尼國際公司

小行星1242^這是大道

佛羅裏達州坦帕市33605

美國

2024年3月22日

尊敬的Masonite股東：

我們誠摯邀請您出席將於東部時間2024年4月25日上午10：00舉行的Masonite International Corporation股東特別會議（包括其任何延期或延期，特別會議） （除非特別會議延期或延期）。“”“”“” 我們將在www.example.com上通過網絡直播在線舉行特別會議。要參加特別會議，您必須輸入 代理卡或投票指示表中包含的16位控制號碼。特別會議的在線訪問將在特別會議開始前約15分鐘開放。您將無法親自出席特別會議的實際地點。就出席特別會議而言，本委託書中所有提及的出席者或出席者均指實際出席特別會議。“”“”

根據日期為2024年2月8日的安排協議條款（可不時進一步修訂或補充， 收購安排協議），由Masonite、Owens康寧（特拉華州公司）、MT Acquisition Co ULC（不列顛哥倫比亞省無限責任公司及 Owens康寧的間接全資附屬公司）（買方收購協議），並在遵守其中所載條款和條件的前提下，買方將以 每股133.00美元的購買價收購Masonite所有已發行及發行在外普通股，每股無面值（每股面值）（收購價）（每股收購價）。“”“”“”“”“”該項收購將根據第9部第5分部，以法定、經法庭批准的安排圖（下稱"安排圖"）的方式完成，“” 這個《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省）（BCBCA）。“”於該安排完成後，Masonite將成為Owens康寧的間接全資附屬公司。

在特別會議上，閣下將被要求考慮並投票（a）批准該安排的特別決議案及本委託書附件B所述的相關 建議（該安排決議案），（b）在諮詢（不具約束力）基礎上批准 根據該安排協議及該安排協議擬進行的交易或與該安排協議有關的補償（補償建議），及 （c）延期特別會議的建議，“如有必要或適當，在特別會議舉行時，如果投票人數不足，無法通過《安排協議》（休會建議），則可徵求額外的代表。”’“”“”

如果該安排完成，您將有權就緊接該安排完成前您擁有的每股Masonite普通股收取每股安排對價，扣除任何 適用的預扣税（歐文斯康寧及其任何子公司擁有的Masonite普通股或 已根據BCBCA適當行使異議權的Masonite普通股除外，安排計劃、不列顛哥倫比亞省最高法院就該安排作出的臨時命令以及法院的任何其他命令）。

Masonite的董事會（董事會），在考慮 隨附的委託書中更充分描述的因素後，一致：（a）確定該安排符合Masonite的最佳利益，並且Masonite股東根據安排協議收到的對價從財務角度來看對Masonite股東是公平的，（b）批准了“”

-i-

安排協議、安排計劃及其擬進行的交易（包括該安排），並決定建議批准該安排協議、 安排計劃及據此擬進行的交易（c）同意提交安排協議，將安排計劃和安排提交Masonite股東批准，並 在獲得Masonite股東批准後，將安排提交不列顛哥倫比亞省最高法院批准，以及（d）批准並採納了《安排協議》的簽署和交付，以及 Masonite履行其中所載的契約和協議，並完成了由此預期的交易（包括該安排）。董事會一致建議您投票：（1）贊成通過安排決議案；（2）贊成通過補償提案；（3）贊成通過休會提案。“”“”“”

隨函附上的委任代表聲明書提供有關特別會議、安排協議及安排的詳細資料。 安排協議的副本作為本委託書的附件A隨附，安排計劃的副本作為本委託書的附件C隨附。

隨附的委託書還描述了董事會在評估 安排協議和安排方面的行動和決定。您應仔細閲讀和考慮隨附的整個委託書及其附件，包括但不限於安排協議和安排計劃，因為它們包含有關安排及其如何影響您的重要 信息。

無論您是否計劃參加虛擬特別會議 ，請在隨附的預付費回信信封中籤名、註明日期並儘快寄回隨附的代理卡，或通過互聯網或電話以電子方式授予您的代理權（根據 本委託聲明中標題為"“特別會議表決—”）。如果您出席特別會議並以投票方式投票，您的投票將撤銷您先前提交的任何委託書。

如果您持有的股份是以Eschstreet的名義，則您應指示您的銀行、經紀商或其他代名人如何根據您將從您的銀行、經紀商或其他代名人收到的投票指示表格，在 中對您的股份進行投票。“”您的銀行、經紀人或其他代名人在沒有您的指示下不能就任何建議（包括安排決議）投票。

你的投票非常重要，不管你擁有多少股。除非 通過安排決議的提案獲得至少三分之二（66）的持有人的贊成票批准，否則我們無法完成安排²⁄₃%）的 %）出席特別會議的Masonite股東的投票，假設出席人數達到法定人數。

如果您有任何問題或需要幫助投票您的股票，請聯繫我們的代理律師：

D.F.King&Co.，Inc.

華爾街48號，22樓

紐約，郵編：10005

銀行和經紀人付費電話：(212)269-5550

所有其他，請撥打免費電話：（888）541—9895

電子郵件：www.example.com

我謹代表 董事會感謝您的支持，並感謝您對這些事項的考慮。

真誠地

/S/羅伯特·J·伯恩

羅伯特·J·伯恩

美森尼公司董事會主席

-II-

美國證券交易委員會或任何州證券監管機構均未批准或不批准該安排，也未就隨附的委託書中所含披露的充分性或準確性作出決定。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

隨附的委託書日期為2024年3月22日，連同隨附的代理卡，將於2024年3月25日左右首次郵寄給美森尼的股東。

-III-

小行星1242^這是大道

佛羅裏達州坦帕市33605

股東特別大會將於2024年4月25日召開的通知

根據不列顛哥倫比亞省最高法院於2024年3月21日發佈的臨時命令(臨時命令)，特此通知：美森尼國際公司(美森尼)非面值普通股(美森尼普通股)持有人特別會議將於2024年4月25日上午10：00舉行。(東部時間)通過www.VirtualSharholderMeeting.com/DOOR2024SM進行網絡直播。特別會議將為下列目的舉行：

1.

根據臨時命令審議一項特別決議案(有關安排決議案全文載於本委託書附件B)，並在認為適宜的情況下通過經更改或不經更改的特別決議案，以批准根據第9部第5分部作出的法定安排(有關安排)商業 公司法(不列顛哥倫比亞省)(BCBCA)，所有這些在本委託書中都有更具體的描述；

2.

考慮並在被認為是可取的情況下，通過一項諮詢(不具約束力) 決議，關於可能向與該安排有關的美森尼指定的高管支付的特定補償，所有這些都在委託書中有更具體的描述；

3.

在必要或適當時審議和表決特別會議休會的任何提議，以便在特別會議召開時票數不足以通過該安排的情況下徵集額外的代表(休會提議)；以及

4.

處理可在特別會議或其任何延期或延期前適當提出的其他事務，包括對前述事項的修訂。

在2024年3月21日(記錄日期)交易結束時，美森尼普通股(美森尼股東)的持有者將有權在特別會議上投票。只有在記錄日期營業時間結束時登記在冊的美森尼股東(其美森尼普通股以自己的名義登記為 美森尼普通股，並記錄在美森尼S轉讓代理、美國股票轉讓信託公司(每位，一名美森尼的登記股東)或其正式委任的 代表持有人)才有權接收特別大會的通知、出席特別會議並在會上投票，以及特別大會的任何續會或延期。如果美森特普通股的實益擁有人(受益美森尼股東) 希望出席特別大會並在會上投票(或另一人代表受益美森尼股東S出席並投票)，該實益美森尼股東必須按照 提供的指示填寫、簽署並返回投票指示表格。

根據BCBCA和臨時命令，為使安排決議生效， 安排決議必須至少獲得三分之二（66^2/3%）出席特別會議的Masonite 股東（假設出席人數達到法定人數）。在特別會議記錄日期發行的每股Masonite普通股有權就本提案投票。

本致Masonite股東的特別會議通知附有本委託書及委託書。

Masonite、Owens Corning和MT Acquisition Co ULC於2024年2月8日簽訂的安排協議摘要（ 安排協議摘要）和安排計劃（“”“

-i-

安排表）包含在本委託書中，其全文分別作為本委託書的附件A和附件C附於本委託書，也可在 電子數據收集、分析和檢索系統（EDMEDGAR）上查閲，網址為www.example.com。”“”臨時命令全文作為本委託書的附件D附於本委託書。Masonite股東應仔細審查和 考慮本委託書中的所有信息。

根據《臨時命令》和 《BCBCA》第237至247條的規定（經臨時命令、安排計劃和法院任何其他命令修改或補充），註冊Masonite股東有權就安排決議提出異議， 如果安排生效，有權獲得其股份的公允價值，扣除任何適用的税款扣除（異議權利）。“”異議權利在本委託書中有更詳細的描述。異議程序 要求希望行使異議權利的註冊Masonite股東向Masonite發送書面通知，告知Masonite本人或其行使異議權利的意圖（異議 通知），Masonite必須在地址為1242 East 5的辦公室收到該通知“”^這是Avenue，Tampa，Florida，United States，收件人：法律 部門，副本寄至Masonite的法律顧問，Cassels Brock & Blackwell LLP，Suite 2200，885 West Georgia Street，Vancouver，Canada V6C 3E8，收件人：John Christian，不遲於 特別會議日期前兩個工作日下午5：00（東部時間）（因為會議可能不時休會或延期）。’有意行使異議權利的Masonite受益股東 應瞭解，只有註冊Masonite股東才有權行使異議權利。因此，有意行使異議權利的Masonite實益股東必須在Masonite要求收到異議通知之前作出 安排，使該持有人實益擁有的Masonite普通股以持有人的名義登記，或作出安排，使該等Masonite普通股的登記持有人代表持有人行使異議權利。’’強烈建議任何希望持異議的Masonite股東尋求獨立法律意見，因為 未能嚴格遵守BCBCA第237至247條（經臨時命令、安排計劃和法院任何其他命令修改）的規定，可能會導致其下的所有權利的喪失。

如果您是Masonite的註冊股東，且無法出席特別會議，請填寫所附的 委託書、註明日期、簽名並交回。有關如何填寫及交回您的委託書的説明載於本委託書聲明書內。無論您是否希望參加特別會議，Masonite敦促您提交一份委託書，以便儘快 進行投票：（a）通過互聯網www.example.comwww.proxyvote.com（請參閲代理卡以瞭解説明）；或（c）填妥、簽署並寄回隨附的 代理卡，裝在所提供的郵資已付信封內，以便您的股份可以在特別會議上代表和投票。如果您是Masonite的實益股東，請按照持有您股份的銀行、經紀公司或其他代名人提供的投票指示卡 操作。參加特別會議的任何記錄在案的Masonite股東可以在特別會議上投票，即使該股東已交回代理卡。但是，如果您 是Masonite的實益股東，您必須從持有您股份的銀行、經紀公司或其他代名人處獲得控制編號，以便在特別會議上投票。

通過其銀行、經紀人或其他代名人收到特別會議材料的Masonite受益股東必須根據其中間人向該Masonite受益股東提供的指示填寫並 返回投票指示表，以確保其Masonite普通股在特別會議上根據其 指示進行投票。此外，Masonite實益股東應聯繫其中間人，安排該中間人完成任何必要的傳送文件，並確保在安排完成後，他們通過該中間人收到Masonite普通股的每股安排對價 。

可在本委託書中找到更多投票信息。

-II-

Masonite股東如有疑問或需要有關其Masonite普通股投票的 更多信息，請聯繫Masonite的委託書徵集代理，D. F。’King & Co.，公司，撥打免費電話（888）541—9895。

2024年3月22日

-III-

你的投票很重要

無論您是否願意出席特別會議，我們都鼓勵您儘可能通過以下方式提交代理： （a）通過電話；（b）通過互聯網；或（c）通過在所附代理卡上簽名並註明日期，並將其放入所提供的郵資已付信封中返還。您可以在特別會議上投票之前隨時撤銷您的委託書或更改 您的投票。

如果您持有您的股份，則您應指示 您的銀行、經紀人或其他代名人如何根據您將從您的銀行、經紀人或其他代名人收到的投票指示表格對您的股份進行投票。“”未經您的指示，您的經紀人或其他代理人不能就任何提案（包括 採納安排決議的提案）進行投票。

如果您是Masonite的記錄股東， 特別會議上的投票將撤銷您之前提交的任何委託書。如果您通過銀行、經紀人或其他代名人持有您的股份，但沒有獲得控制編號，則您必須聯繫您的銀行、經紀人或其他代名人以獲得控制編號 ，以便在特別會議上進行投票。

如果您未能（a）交回您的代理人卡，（b）通過互聯網或電話以電子方式授予您的代理人 ，或（c）在特別大會上以投票方式投票，則您的股份將不會被計算在內以確定出席特別大會的法定人數，且假設出席人數達到法定人數， 將對安排決議、補償建議或休會建議無效。

閣下應仔細閲讀及 考慮隨附之委任代表聲明書及其附件，包括但不限於安排協議及安排計劃，以及隨附之委任代表聲明書內以提述方式納入的所有文件，因為 該等文件載有有關（其中包括）該安排及其如何影響閣下的重要資料。如果您對安排協議、安排、特別會議或隨附的委託書有任何疑問， 是否需要隨附的委託書的額外副本或需要幫助您對Masonite普通股進行投票，請聯繫我們的代理律師：

D.F.King&Co.，Inc.

華爾街48號，22樓

紐約，郵編：10005

銀行和經紀人付費電話：(212)269-5550

所有其他，請撥打免費電話：（888）541—9895

電子郵件：www.example.com

-IV-

目錄

摘要			1
參與安排的各方			1
這項安排			2
安排注意事項			2
加拿大聯邦所得税考慮因素			4
美國聯邦所得税的考慮因素			4
不同意見者權利			5
該安排需要獲得監管部門的批准			5
成交條件			5
安排的資金籌措			6
需要股東批准			6
需要法院批准			7
特別會議			7
董事會的建議			8
高盛有限責任公司的觀點			8
傑富瑞有限責任公司的意見			9
美森特S高管和董事在安排中的利益			9
美森尼不徵集其他報價			10
終止《安排協議》			10
如有關安排未能完成，對美森尼的影響			11
問答			12
前瞻性陳述			20
特別會議			23
日期、時間和地點			23
特別會議的目的			23
記錄日期；有投票權的股份；法定人數			23
需要投票；棄權和中間人不投反對票			24
某些人士的股份擁有權及權益			24
在特別會議上投票			24
委託書的可撤銷			26
董事會建議			26
徵求委託書			27
預計完成安排的日期			27
美森尼普通股退市和註銷			27
其他事項			27
特別會議材料的入室管理			27
問題和其他信息			28
建議1：安排決議案			29
這項安排			30
參與安排的各方			30
該安排的效力			30
如有關安排未能完成，對美森尼的影響			31
安排步驟			31
需要股東批准			33
需要法院批准			34
安排注意事項			34
安排的背景			36
董事會推薦及安排理由			44
對高盛的看法			49
傑富瑞有限責任公司的意見			55
管理預測			61

-i-

美森特S高管和董事在安排中的利益			63
安排的資金籌措			68
關閉和生效時間			70
加拿大聯邦所得税考慮因素			70
美國聯邦所得税的考慮因素			74
該安排需要獲得監管部門的批准			76
安排協議			78
有關安排協議的説明			78
安排的結構			78
停止營業的時間			78
安排注意事項			79
兑換和支付程序			79
申述及保證			81
公司重大不良影響			83
在安排完成前開展美森尼的業務			84
美森尼不徵集其他報價			88
更改推薦；匹配權			90
訪問			91
融資援助			92
員工事務			95
董事和高級管理人員的賠償和保險			95
其他契諾			96
安排的條件			96
努力獲得監管部門的批准和許可			97
終止《安排協議》			100
終止費和開支			101
終止的效果			103
治國理政法			103
主要法律事項			104
建議2：補償建議			105
提案3：休會提案			106
某些受益所有者的安全所有權和管理			107
第16(A)節實益所有權報告合規性			108
退回股份和收取對價的程序			110
持不同意見的權利			113
未來的股東提案			116
在那裏您可以找到更多信息			118
其他			119

附件A《安排協議》
附件B：安排決議
附件C--安排計劃
附件D臨時命令
附件E：高盛公司的意見。有限責任公司
附件F傑富瑞有限責任公司的意見
附件G《BCBCA》第8部分第2分部規定的持不同政見者權利
附件H--呈請聆訊通知書

-II-

-1-

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-5-

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問答

以下問題和答案解決了一些有關安排、安排協議和 特別會議的常見問題。這些問題和答案可能無法解決對您來説重要的所有問題。閣下應仔細閲讀及考慮本委託書其他地方所載的更詳細資料及 本委託書的附件，包括但不限於安排協議及安排計劃，以及本委託書所指的所有文件，因為該等文件載有（其中包括）有關安排及 其如何影響閣下的重要資料。閣下可按照標題“以下”的指示，免費取得本委託書中以引用方式納入的資料：“在那裏您可以找到更多信息.”

問：為什麼我會收到這些材料？

答：董事會向Masonite股東提供此委託書和委託書表格，以配合 在特別會議上進行表決的委託書的徵集。

問：特別會議在何時何地舉行？

答：特別會議定於2024年4月25日東部時間上午10點舉行（除非特別會議休會或延期）。我們將在www.example.com通過網上直播舉行特別會議。要參加特別會議，您必須輸入代理卡或投票指示表中包含的16位控制號碼 。特別會議的在線訪問將在特別會議開始前約15分鐘開放。您將無法親自出席特定會議 地點。

問：我在特別會議上被要求投票的是什麼？

答：現在請你對以下提案進行表決：

•

通過《安排決議》；

•

在諮詢（不具約束力）的基礎上批准 薪酬方案；以及

•

批准休會建議。

問：誰有權在特別會議上投票？

答：截至記錄日期的Masonite股東有權收到特別會議通知並在特別會議上投票。每名Masonite普通股持有人 應有權就在記錄日期營業結束時擁有的每股Masonite普通股適當提交特別會議的每一項事項投一（1）票。

Q：我可以參加特別會議並投票嗎？

是的.如果您是Masonite的記錄股東，您可以參加2024年4月25日東部時間上午10：00的特別會議（除非 特別會議休會或延期）。如果在登記或會議期間訪問虛擬特別會議時遇到任何困難，請撥打將 在虛擬特別會議登錄頁面上發佈的技術支持號碼。將在特別會議召開前15分鐘開始提供技術支助。如果您對控制號碼有疑問，請聯繫 銀行、經紀商或持有您股份的其他組織。您將無法親自出席特別會議的實際地點。

即使您計劃參加虛擬特別會議，為確保您的股份將在特別會議上得到代表，我們鼓勵 您在隨附的代理人卡上簽名、註明日期並將其交回

-12-

預付回信信封或通過互聯網或電話以電子方式授予您的代理（根據本代理聲明中標題為 的部分中詳細説明“特別會議表決— 會議”）。如閣下出席特別會議並以投票方式投票，閣下的投票將撤銷先前提交的任何委任書。

如果您是Masonite普通股的實益擁有人，即，如果您以Eschstreet的名義持有您的股份，則您應指示您的銀行、 經紀人或其他代名人如何根據您將從您的銀行、經紀人或其他代名人處收到的投票指示表格對您的股份進行投票。“”未經您的指示，您的經紀人或其他代理人不得就任何提案（包括 採納《安排協議》的提案）進行投票。如果您持有您的股份，但未獲得控制編號，則您必須聯繫您的銀行、經紀人或其他代名人以獲得控制編號，以便在特別會議上投票表決您的股份 。“”

Q：什麼是安排？

答：該安排是安排協議項下擬進行的交易，據此，買方將以每股133.00美元的購買價收購所有已發行 和已發行的Masonite普通股，但須繳納適用的預扣税。由於該安排，Masonite將成為歐文斯康寧的間接全資子公司，Masonite普通股將不再公開交易，並將從紐約證券交易所摘牌。此外，Masonite普通股將根據《交易法》註銷，Masonite將不再向SEC提交定期報告。

根據《安排協議》、《安排計劃》、《臨時命令》和《最終命令》的條款，本安排將以法院批准的《BCBCA》第9部第5分部下的安排計劃的方式實施。

該安排的主要特點概述於本委託書標題為““安排安排步驟—.”

問：如果完成了這項安排，我會收到什麼？

答：完成該安排後，您將有權收取每股安排代價，包括您在緊接生效時間之前擁有的每股Masonite普通股133.00美元現金 （扣除任何適用的預扣税），除非您已根據BCBCA、 安排計劃的要求適當行使且未撤回您的異議權利，臨時命令和法院的任何其他命令。例如，如果您擁有100股Masonite普通股，您將獲得13，300.00美元現金，扣除任何適用的預扣税。

問：與該安排有關的加拿大聯邦所得税考慮因素是什麼？

答：本委託書包含標題 一節中對該安排的某些加拿大聯邦所得税後果的一般性討論“加拿大聯邦所得税考慮因素—.” 此等討論無意成為任何特定Masonite股東的法律或税務建議。

問：美國聯邦所得税方面的考慮因素是什麼？

答：根據該安排將Masonite普通股交換為現金將為美國聯邦所得税的應納税交易 。因此，美國持有人（定義見本委託書標題為““該安排使美國。—聯邦所得税考慮”根據 安排將Masonite普通股交換為現金的美國持有人一般將確認收益或虧損，其金額相等於該美國持有人根據該安排收取的現金金額與該美國持有人根據該安排交出的Masonite普通股的經調整税務基準之間的差額（如有）。’

-13-

有關 安排的美國聯邦所得税後果的更完整描述，請參閲本委託書中標題為““該安排使美國。—聯邦所得税考慮.” 公司股東應根據其特定情況，包括任何州、地方、非美國或其他税法的適用性和影響，就與該安排有關的美國聯邦收入和其他税務 後果諮詢其税務顧問。

問：通過安排決議案、補償建議和休會建議需要多少票？

答：至少三分之二的持有人投贊成票（66票）^2/3倘有法定人數出席，則須親自出席或由受委代表出席特別大會的Masonite股東所投票的%）方可通過安排決議案。如果出席特別會議的Masonite股東達到 法定人數，則需要 親自出席或由代理人代表出席特別會議的股東所投的至少多數票的贊成票，才能批准每項補償方案和休會方案。

如果出席特別會議的人數達到法定人數，則任何記錄在案的股東未能：（a）提交已簽名的 委託書；（b）通過互聯網或電話授予委託書（根據本委託書中標題為““特別會議表決—”）；或 （c）在特別會議上以實際投票方式進行的表決，假設出席人數達到法定人數，則對安排決議案、補償建議或休會建議不具任何影響。如果您持有您的股份以Eschstreet名稱為“Escherstreet”，且出席特別會議的 法定人數達到，則未能指示您的銀行、經紀人或其他代名人如何投票您的股份將不會對安排決議、補償建議或休會建議產生任何影響。“”如果出席特別會議的人數達到法定人數，則每名經紀人無投票權的代理人也將對安排決議、補償建議或延期建議無效。“”如果出席特別會議的人數達到法定人數 ，棄權對安排決議、補償建議和休會建議也不產生任何影響。如閣下妥善簽署代表委任證，但未在顯示閣下的股份 應如何就某事項投票的方框內作出標記，則閣下妥善簽署的代表委任所代表的股份將以下列方式投票：（1）贊成通過安排決議案；（2）贊成通過補償建議；及（3）贊成通過休會建議。“”“”“”

問：如果我的股份由我的銀行、經紀公司或其他代名人以第一街名義持有，我的銀行、經紀公司或其他 代名人會投票給我嗎？“”

答：不可以。如果您的股份由您的銀行、經紀公司或其他 代名人以“第一街”名義持有，您必須指示您的銀行、經紀公司或其他代名人如何投票，並且您將收到您的銀行、經紀公司或其他代名人關於如何投票您的Masonite普通股的指示。“”互聯網或 電話投票的可用性將取決於被提名人的投票過程。’請與您的銀行、經紀公司或其他被提名人核實，並遵循您的銀行、經紀公司或其他被提名人提供的投票程序。

根據紐約證券交易所的規則，您的銀行、經紀公司或其他代名人在沒有收到您的投票指示時，可以對您的Masonite普通股進行 非常規投票。“”然而，這些銀行、經紀公司和其他被提名人被排除在行使其投票自由裁量權方面，關於非常規的非常規性的事務。“”如果您是Masonite的實益股東，但您不提供這些指示，則 這些事項將發生無表決權的通知。“”特別會議表決的所有提案都將被視為非例行事項。“”因此，如果您是Masonite的實益股東，並且您未向 銀行、經紀公司或其他代名人提供關於如何在特別會議上投票您的Masonite普通股的説明，則您的銀行、經紀公司或其他代名人一般將不允許在 特別會議上就任何提案對您的股份進行投票。如果您是Masonite的實益股東，Masonite強烈鼓勵您向您的銀行、經紀公司或其他指定人提供投票指示，以便您的投票將在所有事項上被計算在內。

-14-

當銀行、經紀公司和其他被提名人退回有效的委託書，但由於他們沒有就該事項投票的酌處權，並且 沒有收到這些股份的實益擁有人的具體投票指示而不對特定提案進行投票時，所謂的無投票權經紀人無投票權。“”只有當至少提交一份關於銀行、經紀公司或其他代名人有酌處權的非常規交易事項的提案時，經紀人無投票才計入法定人數。“”所有擬在特別會議上表決的提案均為非例行議事事項，因此，為確定特別會議的法定人數，無表決權者（如有）將不計為出席會議並有權投票。“”不指示您的經紀商希望您的股份如何投票的影響 不會對安排決議案、補償建議或延期建議產生影響。

問：如果 安排沒有完成，會發生什麼？

答：如果股東未採納安排決議案，或如果安排因任何其他原因而未完成 ，股東將不會收到其Masonite普通股的任何付款。相反，Masonite仍將是一家獨立的上市公司，Masonite普通股將繼續在紐約證券交易所上市交易，並根據《交易法》註冊 ，我們將繼續向SEC提交定期報告。

在特定情況下，如本委託書中標題為“”的部分所述，在安排協議終止時，Masonite將被 向Owens康寧支付7500萬美元的終止費。“協議終止費—.”

問：為什麼要求股東投諮詢（不具約束力）投票以 批准補償方案？

答：《交易法》及其適用的SEC規則要求Masonite就可能支付給其指定執行官的與該安排有關的某些付款尋求諮詢（不具約束力）投票。

問：如果股東在特別大會上不批准補償方案，會發生什麼？

答：批准補償建議並非完成安排的條件。有關補償 提案的投票為諮詢性投票，對Masonite不具約束力。因此，如果獲得該安排決議案的批准，且該安排已完成，則根據該補償建議應支付的金額將繼續根據適用協議的條款和條件支付 予Masonite公司指定的行政人員。’

問：我 現在需要做什麼？

答：閣下應仔細閲讀及考慮整份委託書及本委託書的附件， 包括但不限於安排協議，以及我們在本委託書中提及的所有文件，因為這些文件載有有關安排及其對閣下的影響的重要資料。然後，在隨附的回信信封中籤名、 註明日期並儘快返還隨附的代理卡，或通過互聯網或電話以電子方式授予您的代理（根據本代理聲明中標題為““特別會議表決—”除非您希望行使異議權，否則您的股份可在特別會議上投票。如果您以Eschstreet名義持有您的股份，請參閲您的銀行、經紀商或其他代名人提供的投票指示表格，以投票您的股份。“”

問：我是否應該現在交出 我的證書或記賬股票？

答：不可以。安排完成後，歐文斯康寧將發送或 促使存管人發送每名記錄持有人的書面指示，解釋如何將這些持有人的證書或記賬式股份代表的Masonite普通股交換為每股安排代價。’

-15-

問：如果我在 記錄日期之後但在特別會議之前出售或以其他方式轉讓我的Masonite普通股，會發生什麼？

答：特別會議的記錄日期早於特別會議日期 和預計完成安排的日期。如果您在記錄日期之後但在特別會議之前出售或轉讓您的Masonite普通股，除非有特殊安排，（例如提供委託書）是 您與您出售或以其他方式轉讓您股份的人之間作出的，且您各自以書面形式通知Masonite該等特別安排，您將轉讓收取每股安排代價的權利，如果本安排 完成，則向您出售或轉讓股份的人轉讓股份，但您將保留在特別會議上投票這些股份的權利。即使您在記錄日期之後出售或以其他方式轉讓您的Masonite普通股，我們鼓勵您 在隨附的回信信封中籤名、註明日期並返還隨附的代理卡，或通過互聯網或電話以電子方式授予您的代理（根據本代理聲明中標題為 的部分中的詳細説明“特別會議表決—”).

問：作為 備案股東和作為實益所有人持有股份之間的區別是什麼？

答：如果您的股份直接以您的名義在我們的過户代理 美國股票轉讓和信託公司登記，您將被視為這些股份的登記股東。“” 在這種情況下，本代理聲明和您的代理卡已由Masonite直接發送給您。

如果您的股份是通過銀行、經紀人或其他代名人持有的，則您被視為以Eschstreet名義持有的Masonite普通股 的非實益擁有人。“”“” 在這種情況下，本委託書已由您的銀行、經紀人或其他被視為記錄股東的代名人轉交給您。作為實益擁有人，您有權 指示您的銀行、經紀商或其他代名人如何按照他們的投票指示投票您的股份。您也被邀請參加虛擬特別會議。如果您沒有獲得控制號碼，您必須聯繫您的銀行、 經紀人或其他代名人，以獲得控制號碼，以便在特別會議上以投票方式投票您的股份。

Q：我可以如何投票？

答：如果您是記錄在案的股東（即，如果您的Masonite普通股以您的名義在我們的轉讓代理美國股票 Transfer & Trust Company註冊），有四（4）種投票方式：

•

網際網路：在特別會議之前在www.example.com上投票。互聯網投票系統 每天24小時開放，直到東部時間2024年4月24日晚上11點59分。一旦您進入互聯網投票系統，您可以記錄和確認（或更改）您的投票指示。如果您對www.example.com有任何疑問，請 聯繫持有您股份的銀行、經紀商或其他組織。

•

電話：使用代理卡上顯示的電話號碼。電話投票系統在美國24小時開放，直到美國東部時間2024年4月24日晚上11點59分。一旦你進入電話投票系統，一系列的提示會告訴你如何記錄和確認（或更改）你的投票指示。

•

郵件：如果您收到代理卡，請在卡上註明您的投票指示，並在提供的已付郵資的信封中籤名、註明日期並將其退回。我們必須在特別會議開始投票前收到您郵寄的代理卡，以便計算在內。

•

在特別會議上以投票方式：要在特別會議期間投票，請按visit www.virtualshareholdermeeting.com/DOOR2024SM並輸入代理卡中包含的16位控制號碼。對特別會議的在線訪問將在特別會議開始前大約15分鐘開放。如果您在訪問虛擬特別會議時遇到任何困難

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在簽到或會議期間，請撥打將在虛擬特別會議登錄頁面上發佈的技術支持電話。將在特別會議前15分鐘開始提供技術支持。如果您對您的控制號碼有疑問，請聯繫持有您股票的銀行、經紀人或其他組織。

如果您的美森尼普通股由銀行、經紀商或其他代名人以街頭名義持有，您的股票持有人將向您提供本委託書的副本、投票指示表格以及關於如何提供投票指示的説明。這些指示可能允許您通過互聯網或電話進行投票。

無論您是否計劃參加虛擬特別會議，我們都敦促您通過代理提前投票，以確保您的投票被計算在內。我們 鼓勵您通過互聯網或電話提交委託書，與郵寄代理卡相比，這兩種方式都是方便、經濟且可靠的替代方案。如果您已經通過代理投票，您仍然可以參加虛擬特別會議並進行投票。

請注意，雖然您的股票投票是免費的，但如果您通過訪問代理卡上的地址或撥打代理卡上的電話號碼通過互聯網進行電子投票 ，在這兩種情況下，您都可能會產生互聯網接入和電話費等費用，這些費用由您負責。

如果您的股票是通過銀行、經紀人或其他代理人以街道名稱持有的，您可以通過您的銀行、經紀人或其他代理人通過填寫並返回您的銀行、經紀人或其他代理人提供的投票指示表格進行投票，或者，如果您的銀行、經紀人或其他代理人提供此類服務，則可以通過互聯網或電話以電子方式進行投票。

問：如果我的經紀人以街頭名義持有我的股票，我的經紀人會投票給我嗎？

答：沒有。只有在您指示您的銀行、經紀人或其他被指定人如何投票的情況下，您的銀行、經紀人或其他被指定人才可以在當前計劃在特別會議上審議的任何提案上投票。您應該遵循您的銀行、經紀人或其他代理人提供的程序來投票您的股票。如無指示，您的股份將不會就此類 提案進行投票，假設有法定人數出席，則不會對安排決議案、補償提案或休會提案產生任何影響。

問：在我寄出簽名並註明日期的代理卡後，我可以更改我的投票嗎？

答：是的。在特別會議進行最終表決之前，您可以隨時更改或撤銷您的委託書。如果您是您的 股票的記錄持有者，您可以通過以下三種方式中的任何一種更改或撤銷您的代理：

•

您可以在特別會議上行使您的委託書之前的任何時間，通過互聯網、電話或郵寄提交另一份填寫妥當的委託書，並註明較晚的日期；

•

您可以向美國佛羅裏達州坦帕市東5大道1242號美森尼S公司祕書發出書面通知，通知您將撤銷您的委託書，郵編：33605，但前提是在您的委託書在特別會議上行使之前收到該書面通知；或

•

您可以參加虛擬特別會議，並以投票方式投票。只需參加虛擬特別會議， 本身不會撤銷您的代理。

如果您以街道名稱持有您的美森尼普通股，您應該 聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人，以獲取有關如何更改您的投票的説明。您也可以在特別會議上通過輸入您的委託卡中包含的16位控制號碼進行投票。如果您對您的控制號碼有疑問，請聯繫持有您股票的銀行、經紀商或其他組織。如果您沒有獲得控制號碼，您必須聯繫您的銀行、經紀人或其他被指定人以獲得控制號碼，以便在特別會議上以投票方式投票表決您的股票。

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如果您對如何投票或更改投票有任何疑問，請聯繫我們的 代理律師：

D.F.King&Co.，Inc.

華爾街48號，22樓

紐約，郵編：10005

銀行和經紀人付費電話：(212)269-5550

所有其他，請撥打免費電話：（888）541—9895

電子郵件：www.example.com

Q： 什麼是代理？

答：代理是你的法定指定另一個人投票你的梅森普通股。描述特別會議擬審議和表決事項的書面文件 稱為非授權委託書。“” 用於指定代理人投票您的Masonite普通股的文件稱為代理人卡。“” Howard C.我們的總裁兼首席執行官Heckes和Russell T。我們的首席財務官兼執行副總裁Tiejema是本次特別會議的代理人，擁有全部替換 和重新替換的權力。

問：如果股東提交委託書，股份如何投票？

答：無論您選擇哪種投票方式，隨附代理卡上的個人或您的代理人將按照您指示的方式投票 您的股票。在完成互聯網或電話程序或代理卡時，您可以指定您的股份是應投贊成票還是反對票，還是應就 特別會議之前的所有、部分或不進行表決。

如閣下妥善簽署代表委任證，但未在方框內標明閣下的股份應如何投票 ，則閣下妥善簽署的代表委任所代表的股份將被投票：（1）贊成通過安排決議案；（2）贊成通過補償建議；及（3）贊成通過休會建議。“”“”“”

Q：如果我收到超過一（1）套投票材料，我該怎麼辦？

答：這意味着您擁有以不同名稱註冊或在多個賬户中的Masonite普通股。例如，您可以 作為記錄股東直接持有某些股份，並通過經紀商持有其他股份，或者您可以通過多個經紀商持有股份。在這些情況下，您將收到多套代理材料。您必須投票、簽署並退回所有 代理卡，或按照您收到的每張代理卡上的任何替代投票程序的説明，以便對您擁有的所有股份進行投票。您收到的每一張代理卡都有自己的預付費返還信封。如果您 通過郵件提交代理，請確保將每個代理卡都裝在該代理卡隨附的信封中。

問： 我在哪裏可以找到特別會議的投票結果？

答：Masonite打算在特別會議後向SEC提交的8—K表格當前報告中公佈最終投票結果。Masonite向SEC提交的所有報告在提交時都是公開的。有關詳細信息，請按照標題為““在那裏您可以找到更多信息.”

問：您預計 安排何時完成？

答：我們目前預計將於2024年年中完成有關安排。 然而，由於該安排鬚受安排協議中規定並在本委託書中概述的成交條件所規限，其中許多條件不在 我們的控制範圍之內，故無法預測該安排完成的確切時間。欲瞭解更多信息，請參閲本委託書標題為““安排協議列明安排的條件及開支—.”

-18-

問：我如何獲得有關Masonite的更多信息？

答：Masonite將免費向向我們的公司祕書（地址：1242 East 5th Avenue，Tampa，Florida 33605， United States）提出書面要求的股東提供本委託書、以引用方式併入的文件及其2023年度報告（包括截至2024年1月1日的財政年度10—K表格年度報告）的副本。Masonite的10—K表格年度報告和其他SEC文件也可以訪問，’ Www.sec.gov或在Masonite公司投資者網站上，’ https://investor.masonite.com/. Masonite的網站地址僅作為非活動文本參考提供。’我們網站上提供的或可通過我們網站訪問的信息不屬於本委託書的一部分，也不通過本委託書中提供的本或任何其他 對我們網站的引用而納入本委託書。

問：如果我與另一位股東共用一個地址，我應該收到多少份本委託書和相關投票材料？

答：SEC的委託書規則允許公司和中介機構（如經紀人）通過向兩個或多個共享同一地址的股東提交一份委託書，滿足委託書的交付要求。’這一過程通常被稱為 的“非控股”，它可能為股東提供額外的便利，併為公司節省成本。“”Masonite和一些經紀商可能會通過向多個 股東交付一套委託書材料來保管我們的委託書材料，這些股東要求獲得副本並共享地址，除非收到受影響股東的相反指示。如果在任何時候，您不再希望參與房屋管理，希望收到單獨的代理 聲明，或者如果您的家庭收到多份這些文件，並且您希望要求將來的交付僅限於一份，如果您的股票是在經紀賬户中持有的，請通知您的經紀人，如果您 請向我們的公司祕書發送書面請求，地址為1242 East 5th Avenue，Tampa，Florida 33605，United States。此外，Masonite將在書面或口頭要求下，立即向上述地址或電話號碼交付本委託書的單獨副本。

問：誰能幫助回答我的問題？

答：如果您對安排、特別會議或隨附的委託書有任何疑問，希望獲得隨附的委託書的附加 副本或需要幫助您對Masonite普通股進行投票，請聯繫我們的代理律師：

D.F.King&Co.，Inc.

華爾街48號，22樓

紐約，郵編：10005

銀行和經紀人付費電話：(212)269-5550

所有其他，請撥打免費電話：（888）541—9895

電子郵件：www.example.com

-19-

前瞻性陳述

本委託書以及Masonite在本委託書中提及的任何文件均包含1933年《證券法》（經修訂）第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性聲明，這些聲明旨在涵蓋這些條款和其他適用法律所創建的安全港。“”這些陳述 並不嚴格地與歷史或當前結果相關，可以通過諸如預期、預期出現、預期假設、預期相信、預期、預期預期、預期、預期預測、預期可能、預期計劃、預期項目、預期尋求、預期應該、預期戰略、預期將、預期或預期將、預期將、預期或預期或預期可持續預測、可持續發展、可持續發展預算、可持續發展前景展望、可持續發展目標、可持續發展方法、可持續發展目標、可持續發展機會、可持續發展目標、可持續發展目標、可持續發展機會、可持續發展目標、可持續發展目標這些術語或其變體的否定詞的變體和變體。“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”與未來計劃、行動、事件或經營、財務或其他表現的討論有關的其他詞語 和具有類似含義或重要性的術語標識前瞻性陳述。

前瞻性陳述的性質涉及不同程度的不確定事項，例如關於Masonite、Owens Corning和買方之間擬進行的 安排協議中的交易的陳述，包括完成安排的預期時間、預期收益（包括協同效應）以及 整合和過渡計劃、機會、預期未來業績、預期股票回購計劃和預期股息。所有這些前瞻性陳述均基於當前的計劃、估計、預期和目標， 這些計劃、估計、預期和目標受到風險、不確定性、假設和其他因素的影響，其中許多因素超出了Masonite和Owens康寧的控制範圍，這些因素可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中的預測結果存在重大差異。 這些風險、不確定性、假設和其他因素包括但不限於：

•

關於該安排的預期時間和結構的説明；

•

雙方完成該安排的能力；

•

該安排的預期效益，例如改善運營、增加收入和現金流、 協同效應、增長潛力、市場概況、業務計劃、擴大投資組合和財務實力；

•

安排的任何必要政府、法院和監管部門批准的時間、接收和條款和條件；

•

降低成本和/或提高生產率，包括可能出現問題的風險，這些問題可能導致合併後的公司不能像預期那樣有效和高效地運作；

•

發生可能導致 安排協議終止的任何事件、變更或其他情況；

•

Masonite的股東可能不批准該安排決議； ’

•

未能獲得該安排的預期税務待遇的風險；

•

雙方可能無法及時或完全滿足本安排條件的風險；

•

由於該安排，與持續業務運營中斷管理時間有關的風險；

•

與該安排有關的任何公告可能對 Masonite公司普通股的市價產生不利影響的風險；’

•

該安排及其公告可能對雙方的業務關係和業務產生不利影響的風險，包括Masonite保留客户、保留和僱用關鍵人員以及維持與其供應商和客户關係的能力，以及對他們的經營業績和業務產生不利影響； ’

-20-

•

未預見的未來資本支出；

•

可能針對Masonite或其董事 和/或高級管理人員提起的與該安排有關的潛在訴訟；

•

包含實質性同意、反轉讓、轉讓或可能 與本安排有關的其他條款的第三方合同，但未被放棄或以其他方式令人滿意地解決；

•

法律、經濟和監管條件，以及上述任何 所依據的任何假設；

•

住宅和商業或工業建築活動水平；

•

對Masonite產品的需求；

•

行業和經濟狀況，包括但不限於供應鏈中斷、衰退 狀況、通脹壓力、利率和金融市場波動以及銀行和其他金融機構的生存能力；

•

能源和原材料的可用性和成本；

•

全球工業生產水平；

•

競爭和價格因素；

•

與關鍵客户的關係和客户集中在某些領域；

•

與收購、剝離和合資或擴張有關的問題；

•

可能擾亂運營的各種事件，包括氣候變化、天氣狀況和風暴活動 ，如干旱、洪水、雪崩和地震、網絡安全攻擊、安全威脅和政府應對措施，以及技術變革；

•

美國或其他地方的立法和相關法規或解釋；

•

國內和國際經濟和政治狀況、政策或其他政府行為以及 戰爭和內亂；

•

關税、貿易或投資政策或法律的變化；

•

未投保的損失，包括自然災害、災難、流行病、盜竊或破壞造成的損失；

•

環境、產品相關或其他法律和監管不可預見或未知的責任、訴訟或 行動；

•

研究和開發活動和知識產權保護；

•

涉及實施和保護信息技術系統的問題；

•

外匯和物價波動；

•

負債水平；

•

流動性和信貸的可得性和成本；

•

評級機構的行動和Masonite公司及時和 可負擔的基礎上進入短期和長期債務市場的能力；’

•

經營Masonite公司業務所需的固定成本水平；’

•

商譽或其他無限期無形資產的水平；勞動爭議或短缺、勞動力成本變化 和勞動困難；

•

工業、市場、經濟、法律或立法、政治或監管條件超出Masonite公司控制範圍的影響；以及’

•

其他因素不時在Masonite的SEC文件中詳述。’

-21-

本通訊中的所有前瞻性陳述均應在 上述風險和其他因素以及Masonite提交給SEC的最新10—K表格年度報告中風險因素標題下討論的具體因素的背景下加以考慮， 在每種情況下，這些風險因素都被隨後10—Q表格季度報告和當前8—K表格報告修訂或補充，“其將以引用的方式併入本委託書。”’Masonite向SEC提交的報告可在Masonite的網站www.example.com和SEC的網站www.example.com上查閲。任何前瞻性聲明 僅在聲明發表之日起發表，Masonite不承擔更新或修訂任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，法律要求除外。’’’ 無法識別所有可能影響未來結果的風險、不確定性和其他因素。鑑於這些風險和不確定性，本文討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能 與前瞻性陳述中預期或暗示的結果存在重大差異。因此，請讀者不要過分依賴任何前瞻性陳述。

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特別會議

隨函附上的委託書是代表董事會徵集的，以供特別會議使用。

日期、時間和地點

特別會議將於美國東部時間2024年4月25日上午10：00舉行，我們將通過網絡直播虛擬舉行特別會議，網址為 www.virtualshareholdermeeting.com/DOOR2024SM。如欲參加特別會議，您必須輸入您的代理證或投票指示表格中的16位數字控制號碼。 特別會議的在線訪問將在特別會議開始前大約15分鐘打開。如果在登記或會議期間訪問虛擬特別會議時遇到任何困難，請 撥打將在虛擬特別會議登錄頁面上發佈的技術支持號碼。將在特別會議召開前15分鐘開始提供技術支助。如果您對您的控制號碼有疑問 ，請聯繫持有您股份的銀行、經紀商或其他組織。您將無法親自出席特別會議的實際地點。

特別會議的目的

在特別會議上，Masonite股東將被要求對以下提案進行表決：

•

建議1.安排決議—：採納安排決議案的建議， 有關決議案的詳情載於標題為“安排”及“安排協議”的章節，其副本作為附件B附於本委託書； “”“”

•

建議2.補償建議—：建議以諮詢（不具約束力）的方式批准根據或以其他方式與該安排有關而可能支付予Masonite公司指定的行政人員的補償金；以及’

•

建議3.延期建議—：建議批准特別 會議休會，如有需要，在沒有足夠票數批准有關安排決議案的情況下，請額外委任代表。

完成該安排，只須獲得該安排決議的批准。Masonite在特別會議上不會處理其他事項 ，但在特別會議或其任何休會或延期之前適當提出的事項除外。

記錄日期；有投票權的股份；法定人數

只有在記錄日期記錄在案的股東才有權收到特別會議的通知並在特別會議上投票。截至 記錄日期，共有21，975，850股Masonite普通股流通在外，有權在特別會議上投票。

在 任何類別或系列股份所附帶的特別權利和限制的前提下，3名為或由代理人代表的無關股東，且合計持有記錄日期已發行股份至少15%且 有權在會議上投票的人士將構成特別會議的法定人數。如出席特別會議的人數不足法定人數，預計特別會議將押後，以徵求更多代表。

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需要投票；棄權和中間人不投票

每項提案所需的票數如下：

建議書1.安排決議—： 至少三分之二（66^2/3如果出席特別會議的Masonite股東達到法定人數，則須獲得親自出席或由其代表代表出席特別會議的表決票的%）才能批准該安排決議案。如出席特別會議的人數達到法定人數，棄權對安排決議案不具效力。對於未提交委託書或在 特別會議上投票的Masonite股東，或未指示其銀行、經紀公司或其他被提名人就任何提案投票，假設出席人數達到法定人數，這將對安排決議沒有任何影響。 Masonite股東採納安排決議案是完成安排的一項條件。

建議書2 補償建議—：在假設出席人數達到法定人數的情況下，須經親自出席或代表出席特別大會的Masonite股東所投的至少過半數票贊成票，方可在諮詢（不具約束力）基礎上批准補償建議。如出席特別會議的人數達到法定人數，棄權對補償建議不具影響。對於未提交委託書或在特別會議上投票的Masonite 股東，或未指示其銀行、經紀公司或其他被提名人就任何提案投票，假設出席人數達到法定人數 ，這將對補償提案無效。

建議3.延期建議—：如果出席會議的法定人數，則須經親自出席或委派代表出席特別會議的Masonite股東至少過半數票贊成，方可批准休會提案。如果出席特別會議的人數達到法定人數，棄權對 休會提案無效。對於未提交委託書或在特別會議上投票的Masonite股東，或未指示其銀行、經紀公司或其他被提名人就任何提案投票，假設出席人數達到法定人數，其對 休會提案無效。

每名無投票權的經紀人（假設出席人數達到法定人數）對安排決議、補償建議或休會建議均不具影響。“”當銀行、經紀商和其他被提名人退回有效的代理人就適用規則規定的自由裁量權的事項投票，但由於他們沒有就該事項投票的自由裁量權，並且沒有收到該等股份的實益擁有人的具體投票指示，因此他們沒有就該事項投票的自由裁量權，並且沒有收到該等股份的受益人的具體投票指示，因此，所謂的無投票權經紀人 無投票權。“”Masonite不期望任何經紀人 在特別會議上不投票，因為適用於銀行、經紀人和其他被提名人的規則僅為經紀人提供了對被視為常規提案進行投票的自由裁量權，而 在特別會議上提交的每個提案都被視為非常規提案。因此，在未收到 指示的情況下，任何經紀商都不得在特別會議上對您的Masonite普通股進行投票。倘有法定人數出席，則未能指示閣下的經紀商如何投票閣下的股份，將不會對安排協議建議產生影響。

某些人士的股份擁有權及權益

Masonite Funs董事及執行人員持有的股份’

於記錄日期，我們的行政人員及董事實益擁有合共231，136股Masonite普通股並有權投票，約佔記錄日期已發行的Masonite普通股的1%。

我們目前預計 我們的執行人員和董事將投票表決他們各自的所有Masonite普通股：（1）贊成通過安排決議案，（2）反對通過補償提案，（3）反對通過延期提案 。“”“”“”

在特別會議上投票

如果您計劃參加虛擬特別會議並在會上投票，則在參加特別會議後，您可以使用特別會議網站上提供的電子選票 進行投票。請注意如果

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您的美森尼普通股由經紀商、銀行或其他代名人持有，如果您希望在特別會議上投票，但沒有獲得控制編號，您必須聯繫您的銀行、經紀人或 其他代名人以獲得控制編號，以便在特別會議上投票表決您的股票。

虛擬特別會議將於2024年4月25日上午10：00舉行。東部時間www.VirtualSharholderMeeting.com/DOOR2024SM(除非特別會議延期或延期)。要參加特別會議，您必須輸入代理卡或投票指示表格中包含的 16位控制號碼。特別會議的在線訪問將在特別會議開始前大約15分鐘開放。如果您 在登記或會議期間訪問虛擬特別會議時遇到任何困難，請撥打將在虛擬特別會議登錄頁面上發佈的技術支持電話。將在特別會議前15分鐘開始提供技術支持。如果您對您的控制號碼有疑問，請聯繫持有您股票的銀行、經紀商或其他組織。

您也可以通過郵寄、互聯網或電話提前退還代理卡 ，授權代理卡上指定的代理人投票您的股票。儘管美森尼提供了四種不同的投票方法，但美森尼鼓勵您通過互聯網或電話投票，因為美森尼認為這是最具成本效益的方法。我們還建議您儘快投票，即使您計劃參加特別會議，這樣計票工作也不會延遲。互聯網和電話都為您提供了方便、經濟實惠且可靠的替代方案，而無需通過郵寄方式退還您的代理卡。如果您選擇通過互聯網或電話投票您的股票，您不需要郵寄您的代理卡。

要在互聯網上投票：

在特別會議之前在www.proxyvote.com上投票。互聯網投票系統全天24小時可用，直到晚上11點59分。東部時間2024年4月24日。一旦你進入互聯網投票系統，你就可以記錄和確認(或更改)你的投票指示。如果您對www.proxyvote.com有任何疑問，請聯繫持有您股票的銀行、經紀人或其他組織。

通過電話投票：

請使用代理卡上顯示的電話號碼。電話投票系統在美國一天24小時開放，直到晚上11點59分。東部時間2024年4月24日。一旦您進入電話投票系統，一系列提示將告訴您如何記錄和確認(或更改)您的投票指令。

要使用代理卡進行投票：

如果您收到代理卡，請在卡上標記您的投票指示，並在提供的郵資已付信封中籤名、註明日期並退回。若要計算您郵寄的代理卡，我們必須在特別會議開始投票前收到。

於股東特別大會前及時收到經簽署及註明日期的委託書所代表的所有股份 將根據股東指示於股東特別大會上投票表決。經適當簽名和註明日期且不包含投票指示的委託書將進行表決：(1)通過安排決議；(2)通過補償建議；(3)通過休會建議。

如果您簽署並退回已簽名的委託書，但沒有説明您希望您的美森尼普通股如何就某一特定提案投票，或者如果您表示您希望投票贊成安排決議案，但沒有表明在非約束性的 諮詢基礎上選擇休會提案或補償提案，則您的美森尼普通股將在每個此類提案中投票表決。未經簽名退回的代理卡將不被視為出席特別會議，也不能投票。

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如果您的股票通過銀行、經紀商或其他代名人在街道名稱中持有， 您可以通過您的銀行、經紀人或其他代名人投票，填寫並返回您的銀行、經紀人或其他代名人提供的投票表，或出席特別會議並使用您的控制號碼進行投票，或者，如果您沒有獲得 控制號碼，請聯繫您的銀行、經紀人或其他代名人以獲得控制號碼，以便您可以投票。如果提供此類服務，您可以按照您的銀行、經紀人或其他代理人提供的投票表格上的説明，通過您的銀行、經紀人或其他代理人通過互聯網或電話進行投票。如閣下不交回銀行S、經紀人S或其他代名人S的投票表，如有可能，請不要透過閣下的銀行、經紀人或其他代名人透過互聯網或電話投票，或不出席特別會議並以投票方式投票，假設出席者符合法定人數，則不會對安排決議案、賠償建議或休會建議產生任何影響。

委託書的可撤銷

美森尼股東提供的任何委託書可在特別會議表決前隨時撤銷，方法是執行下列任一操作：

•

如果委託書是通過電話或通過互聯網提交的，則應按照本委託書標題為？的章節中詳細説明的説明，通過電話或通過互聯網提交另一委託書特別會議表決—？在特別會議上行使您的代理權之前的任何時間；

•

通過提交與同一美森尼普通股有關的較晚日期的代理卡；

•

向美國佛羅裏達州坦帕市東5大道1242號美森尼公司祕書S遞交一份簽署的書面撤銷通知，通知日期晚於委託書日期，説明委託書已被撤銷，條件是在您的委託書在特別會議上行使之前收到該書面通知；或

•

參加虛擬特別會議並以投票方式投票（您出席虛擬特別會議 本身不會撤銷您的委託書）。

如果您持有Masonite普通股的名稱為Eschstreet，則您應 聯繫您的銀行、經紀人或其他代名人，以獲取有關如何更改您投票的指示。“”您也可以在虛擬特別會議上以投票方式投票，使用您的控制號碼，或者，如果您沒有獲得控制號碼，則聯繫您的銀行、 經紀人或其他指定人以獲得控制號碼。

特別會議的任何延期、推遲或其他延遲，包括 為徵求額外的代理，將允許已經發送其代理的Masonite股東在特別會議上使用其代理之前的任何時候撤銷其代理，因為延期、推遲或延遲。

董事會建議

董事會在考慮了隨附的委託書中更充分描述的因素後，一致同意： （a）確定該安排符合Masonite的最佳利益，且Masonite股東根據安排協議收取的代價，從財務角度來看，對Masonite股東而言屬公平， （b）批准安排協議、安排計劃及據此擬進行的交易（包括該安排）並決定建議批准該安排協議，安排計劃和 由此設想的交易（c）同意提交安排協議，將安排計劃和安排提交Masonite股東批准，並在獲得Masonite股東批准後，將 安排提交不列顛哥倫比亞省最高法院批准，以及（d）批准並採納該安排協議的籤立和交付，以及 Masonite履行其中所載的契約和協議，以及完成該協議所預期的交易（包括該安排）。

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董事會一致建議您投票：（1）贊成通過 安排決議案；（2）贊成通過補償建議案；（3）贊成通過休會建議案。“”“”“”

徵集委託書

董事會正在徵求您的委託書，Masonite將承擔徵求委託書的費用。D.F. King & Co.， Inc.已保留協助徵集委託書。D.F. King & Co.，Inc.將支付約25，000美元，並將償還其合理的 自掏腰包這些服務和與特別會議有關的其他諮詢服務的費用。徵集最初將通過郵件和電子郵件進行。 委託書和委託書材料的形式也可以通過經紀人、託管人和其他類似方分發給Masonite普通股的實益擁有人，在這種情況下，這些方將獲得合理的補償， 自掏腰包費用D.F.也可以親自或通過電話、傳真、電子郵件或其他電子媒介徵求代理。King & Co.，Inc.或者， 由Masonite或Masonite公司的董事、管理人員和員工提供，而無需額外補償。’

安排完成的預計日期

假設及時滿足必要的成交條件，包括Masonite股東批准採納安排決議案的建議，我們目前預計該安排將於2024年年中完成。

Masonite普通股的退市和註銷

如果該安排完成，Masonite普通股將根據《交易法》從紐約證券交易所摘牌並註銷註冊， Masonite普通股將不再公開交易。

其他事項

目前，我們不知道在特別會議上沒有其他事項需要表決。如果在特別會議之前適當地出現任何其他事項， 您的Masonite普通股將根據指定的代理持有人的自由裁量權進行表決。

特殊會議材料的保管

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構，如經紀商和銀行，通過向兩個或更多股東交付一份適用的針對這些股東的委託聲明，滿足 關於共享一個地址的股東的委託聲明的交付要求，除非收到相反的指示。這種通常被稱為家務管理的程序減少了股東收到的重複信息量，並降低了公司的打印和郵寄成本。

某些經紀公司可能已經為通過經紀公司持有的美森尼普通股的實益所有者建立了房屋所有權。如果您的 家庭有多個帳户持有美森尼普通股，則您可能已收到經紀人的持房通知。您可以隨時決定撤銷您對家庭的決定，從而收到多份代理材料 。如果您希望退出此程序並在將來收到一套單獨的代理材料，或者如果您收到多份副本並且只希望收到一份，您應該通過以下地址和電話聯繫您的經紀人、受託人或其他被提名人或美森尼。如有要求，這些代理材料的單獨副本將立即送達：美國佛羅裏達州坦帕市東5大道1242號，郵編：33605，郵政編碼：公司祕書。

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問題和其他信息

如果您對安排、特別會議或本委託書有任何疑問，希望獲得本委託書的其他副本，或需要幫助投票表決您的美森特普通股，請聯繫我們的委託書律師：

D.F.King&Co.，Inc.

華爾街48號，22樓

紐約，郵編：10005

銀行和經紀人付費電話：(212)269-5550

所有其他，請撥打免費電話：（888）541—9895

電子郵件：www.example.com

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建議1：安排決議案

概述

美森特要求其 股東批准該安排決議案，該決議案的副本作為本委託書附件B附於本委託書。有關本建議的摘要和詳細信息，請參閲本委託書全文中關於安排協議和安排的信息，包括本委託書標題為？的部分中的信息建議1：安排決議案,” “這項安排、？和？安排 協議《安排協定》和《安排計劃》的副本分別作為附件A和附件C附在本委託書之後。我們敦促您閲讀《安排協議》和《安排計劃》的全文。

批准所需的投票

根據BCBCA和臨時命令，為使安排決議生效，安排決議必須 以至少三分之二（66 ^2/3%）出席特別會議的Masonite股東（假設出席人數達到法定人數）。在特別會議記錄之日，每一股未發行的Masonite普通股有權就本提案投一票。如果出席特別會議的人數達到法定人數，則未表決、棄權和中間人未表決將不影響對本提案的表決。

董事會建議

董事會一致建議Masonite股東投票贊成該安排決議案。“”

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這項安排

委託書的此部分描述了該安排的重要方面。本安排的討論 通過參考安排協議和安排計劃（分別作為附件A和附件C附於本委託書，並以引用方式納入本委託書。您應 仔細閲讀和考慮整個《安排協議》和《安排計劃》，這兩份協議是管理該安排的法律文件，因為這些文件包含有關該安排及其對您的影響的重要信息。 此外，請參閲本委託書標題為“安排協議”的一節，以瞭解有關規管該安排的法律文件的其他和更詳細的信息，包括完成 安排的條件以及終止或修訂安排協議的規定。“”此外，有關Masonite的重要信息載於或以引用方式併入本委託書。請參閲標題為“查找您在何處 可以找到更多信息”的部分。“”

參與安排的各方

美森尼國際公司

1242東第五大道

坦帕，佛羅裏達州33605，美國

Masonite International Corporation是不列顛哥倫比亞省的一家公司，是一家全球性的室內和外門和門系統設計師、製造商、營銷商和分銷商。Masonite普通股在紐約證券交易所交易的代碼為Door。“” Masonite的主要執行辦公室位於加拿大安大略省康科德L4K 2N6 Rutherford Road 2771號，電話號碼為（800）895—2723。

歐文斯·康寧

歐文斯康寧公園大道一號

託萊多，俄亥俄州43659，美國

歐文斯康寧是特拉華州的一家公司，是全球建築和建築材料領導者，致力於通過材料創新建設可持續發展的未來 。其屋頂產品和系統增強了人們住宅的吸引力，並保護了住宅和商業建築。’其隔熱產品可節約能源，改善人們生活、工作和娛樂場所的聲學、耐火性和空氣質量 。其玻璃纖維複合材料使成千上萬的產品更輕、更堅固、更耐用。歐文斯·康寧公司的普通股在紐約證券交易所交易的代碼為“ECOOC”。’“” 歐文斯康寧的主要行政辦公室位於俄亥俄州託萊多市歐文斯康寧公園大道一號，電話號碼為（419）248—8000。

MT收購公司ULC

歐文斯康寧大道一號

託萊多，俄亥俄州43659，美國

MT 收購公司ULC於2024年1月31日根據BCBCA註冊成立為無限責任公司。買方是歐文斯康寧的間接全資子公司，其成立的目的僅為參與安排協議中預期的交易 。買方的主要營業地址為Owens Corning，One Owens Corning Parkway，Toledo，Ohio 43659。

該安排的效力

根據安排協議的條款和條件，買方將收購所有已發行和流通的Masonite 普通股，以換取每股安排代價，即每股133.00美元現金。由於該安排，Masonite將成為歐文斯康寧的間接全資子公司，Masonite普通股將不再公開交易，並將從紐約證券交易所摘牌。此外，Masonite普通股將根據《交易法》註銷，Masonite將不再向SEC提交定期報告。如果該安排完成，您將 不擁有買方或歐文斯康寧的任何股本股份。該安排將根據安排協議的條款，以BCBCA第9部第5分部下的法院批准安排計劃的方式實施。

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有關何時發生有效時間的信息，請參閲此代理 語句標題為““截止日期和有效時間的安排—.”

如果 佈置未完成，對Masonite的影響

如果Masonite股東未採納安排協議，或如果安排因任何其他原因 未完成：

(a)

根據安排協議，Masonite股東將無權也不會收到其各自Masonite 普通股的任何付款；

(b)

(i)Masonite將繼續是一家獨立的上市公司；（ii）Masonite普通股將繼續在紐約證券交易所上市交易，並根據《交易法》註冊；（iii）Masonite將繼續向SEC提交定期報告；

(c)

我們預計，（i）管理層將以類似於 目前的運營方式運營業務，（ii）Masonite股東將面臨與他們目前面臨的風險和不確定性類似的類型，包括但不限於與Masonite 業務、前景和經營結果有關的風險和不確定性，因為這些風險和不確定性可能受到以下因素的影響：’其中包括Masonite經營的競爭激烈的行業和經濟條件；

(d)

Masonite普通股的價格可能會大幅下跌，如果出現這種情況，尚不確定Masonite普通股的價格何時會恢復到本委託書日期的交易價格；

(e)

董事會將繼續評估和審查Masonite的業務運營、戰略 方向和資本化等事項，並將作出認為適當的變更；無論如何努力，都可能不會提供董事會可接受的其他交易，或者 Masonite的業務、前景和經營業績將受到不利影響；以及’’

(f)

在特定情況下，如本委託書中標題為“”的部分所述，在安排協議終止時，Masonite將被要求向Owens Corning支付7500萬美元的終止費。“《安排協議》包括終止費和開支.”

安排步驟

以下概述了在生效日期，如果完成本安排的所有條件均已滿足或放棄，則在本安排計劃下將採取的步驟。以下説明經參考本委託書附件C所附安排計劃全文後，整體上有保留。

根據安排計劃，自生效時間開始，下列事件或交易應發生，並應被視為已發生，並按以下順序實施和實施，除安排計劃中明確規定的情況外，在每種情況下，除非另有説明， 從生效時間開始，每隔一分鐘有效：

(a)

每個Masonite RSU獎勵，是一個限制性股份單位獎勵的Masonite普通股， 完全基於持續服務，（i）由非公司僱員的持有人持有的，（定義見安排計劃）在緊接生效時間之前或 （ii）根據適用於該Masonite RSU獎勵的條款和條件，在生效時間或之前自動歸屬（前述第（i）和（ii）條中所述的每個Masonite RSU獎勵，即現金退出RSU）應被取消，“”

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應向持有人支付現金金額，其金額等於（1）緊接生效時間之前受該等現金退出受限制單位 約束的Masonite普通股數量乘以（2）每股安排代價（該金額即受限制受限制單位代價）的乘積。“”

(b)

每個Masonite PRSU獎勵，是一個基於表現的Masonite限制性股份單位獎勵的Masonite 普通股，（i）由持有人持有，該持有人在緊接生效時間之前不是公司僱員，或（ii）在生效日期或之前自動歸屬。 根據適用於該Masonite PRSU獎勵的條款和條件（前述第（i）和（ii）條中所述的每個Masonite PRSU獎勵，即兑現PRSU）的時間應為 “註銷，持有人應獲得現金金額，其金額等於（1）緊接生效時間之前受該現金退出PSU約束的Masonite普通股數量 乘以（2）每股安排代價（該金額，”PRSU考慮）。“”受現金化PRSU約束的Masonite普通股數量將根據（x） 截至生效時間已完成的業績期（基於實際業績）和（y）截至生效時間未完成的業績期（在 目標水平的122%上被視為實現了業績目標）來確定（或者，在沒有目標水平的兑現PRSU的情況下，該等績效目標將被視為完全實現）。為免生疑問，因未能實現適用的績效目標而在生效時間或之前被沒收的Masonite PRSU獎勵 的任何部分，在生效時間不應被視為未償還，且不應被視為Masonite PRSU獎勵或有權獲得任何PRSU 對價。

(c)

每項Masonite SAR獎勵（即Masonite普通股的股份增值權）應在生效時間之前予以取消，且該持有人應獲得現金金額，其金額等於（i）每股股份安排代價超出受該Masonite SAR獎勵影響的每股Masonite普通股行使價的差額（如有），乘以（ii）緊接生效時間之前該Masonite SAR獎勵涵蓋的Masonite普通股數量（該金額，SAR代價）， 條件是，如果Masonite SAR獎勵的每股Masonite普通股行使價等於或超過每股安排代價，“此類Masonite SAR獎將在生效時間後取消，不予 考慮。”

(d)

Masonite EPP，即Masonite的員工股份購買計劃，將根據其 條款終止，不遲於緊接生效時間之前並自生效時間生效（但須視該安排的完成而定）。’

(e)

所有RSU對價、PRSU對價和SAR對價應在有效時間（或 遵守適用税法可能要求的較晚時間）後，在切實可行的情況下，由託管人代表Masonite和各適用關聯公司儘快支付，但在任何情況下不得遲於生效時間（或 遵守適用税法可能要求的較晚時間）後十（10）個工作日。

(f)

持有異議的Masonite股東持有的每一股Masonite普通股將被視為已轉讓和 轉讓，（不受任何留置權限制），無需向買方採取任何進一步行動或手續，以考慮根據安排計劃第3條確定的金額向買方提出債務索賠，以及：（i）該等持異議的 Masonite股東應不再是該等Masonite普通股的持有人，並不再享有作為該等Masonite普通股持有人的任何權利，（ii）該等持不同意見的Masonite股東的姓名應從由或’代表Masonite； （iii）該等持異議的Masonite股東將被視為已簽署並交付轉讓和轉讓該等Masonite普通股所需的所有法定或其他同意、解除、轉讓和放棄；（iv）買方應被視為該等Masonite普通股的受讓人（無任何留置權），並應記入由Masonite或代表Masonite保存的Masonite普通股登記冊。

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(g)

緊接生效時間前已發行的每股Masonite普通股（不包括已有效行使該等持有人異議的Masonite股東、Masonite或其任何子公司、買方持有的Masonite普通股，’歐文斯康寧或歐文斯康寧的任何其他子公司）應視為已轉讓， 由其持有人轉讓予買方，以換取每股安排代價及：（i）該等Masonite普通股的持有人將不再是該等Masonite普通股的持有人，並不再享有作為該等Masonite持有人的任何權利 根據安排計劃支付每股安排代價的權利以外的普通股；（ii）每名該等持有人的姓名應從 或代表Masonite保存的Masonite普通股登記冊中刪除；及（iii）買方應被視為該等Masonite普通股的受讓人，不受任何留置權限制，並應記錄在由Masonite或代表Masonite保存的Masonite普通股登記冊中。

(h)

在緊接生效時間之前，不屬於現金退出RSU的每個Masonite RSU獎勵 應與歐文斯康寧（歐文斯康寧RSU）就該數量的歐文斯康寧普通股股份交換為歐文斯康寧（歐文斯康寧RSU）的限制性股票單位獎勵“（四捨五入至最接近的總份額） 等於（i）的乘積”緊接生效時間前受該Masonite RSU獎勵的Masonite普通股總數，乘以（ii）將（x）每股安排 代價除以（y）成交量所得商—歐文斯康寧普通股在紐約證券交易所連續十個交易日的加權平均收盤價，在生效日期之前（此類商數， 股權獎勵交換比率）。“”除安排協議中明確規定外，各歐文斯康寧受限制單位應遵守與緊接生效時間前適用於相應Masonite受限制單位獎勵的條款和條件 基本相同的條款和條件，包括根據其於安排計劃日期生效的條款適用於該Masonite受限制單位獎勵的任何非雙觸發重新歸屬條款。“”

(i)

在生效時間之前 尚未兑現的每項Masonite PRSU獎勵，均應與歐文斯康寧普通股股份的該數量進行交換（四捨五入至最接近的整股）等於（i）緊接生效時間前受該Masonite PRSU獎勵的Masonite普通股總數 乘以（ii）的乘積，股權獎勵交換比率。受此PRSU約束的Masonite普通股數量將根據實際業績確定 （x）關於截至生效時間為止已完成的業績期，以及（y）關於截至生效時間為止未完成的業績期，且業績目標 被視為實現目標水平的122%（或者，在該等PRSU沒有目標水平的情況下，該等績效目標將被視為完全實現）。在生效時間之後，每個歐文斯康寧受限制股份單位僅在原計劃履約期（或任何稍後的計劃歸屬日期）的剩餘時間內進行時間歸屬。除安排協議中明確規定外，每個歐文斯康寧受限制股份單位應遵守與緊接生效時間前適用於相應Masonite受限制股份單位獎勵的條款和條件，包括根據其於安排計劃日期生效的條款適用於該受限制股份單位的任何非雙觸發重新歸屬條款。“”

需要股東批准

在特別大會上，Masonite股東將被要求考慮並在認為合適的情況下通過安排決議案，該決議案的全文 作為本委託書的附件B附上，以批准該安排。

為有效，該安排 決議必須得到至少三分之二（66）的持有人的贊成票批准^2/3出席特別會議的Masonite股東的投票（假設出席人數達到法定人數）。在特別會議記錄之日，每一股未發行的Masonite普通股有權就本提案投一票。

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如果批准該安排的決議未獲得必要的批准， 該安排將無法完成。參見標題為"“不同意見者權利” 請於本委託書中查閲有關Masonite註冊股東就安排決議案提出異議的權利的資料。

所需法院批准

該安排鬚經法院根據《BCBCA》批准。2024年3月21日，Masonite獲得了臨時命令，規定了召集、舉行和進行特別會議以及其他程序事項。臨時命令及呈請聆訊通知的副本分別載於本委託書的附件D及附件H。

如特別會議通過安排決議，Masonite將申請最終訂單。在符合上述規定的情況下，關於最終命令的法院聽證會定於2024年5月2日上午9：45（太平洋時間），或在隨後可以聽取最終命令的聽證會後儘快或法院可能指示的其他日期和時間，在不列顛哥倫比亞省最高法院（地址：800 Smithe Street，V6Z 2E1）舉行。

在法院聽證會上，希望參與或由代表或提出證據或論點的Masonite股東和激勵性證券持有人（根據臨時命令中的定義）可以這樣做，但須遵守法院規則、臨時命令和法院的任何 進一步命令。雖然根據《BCBCA》，法院的權力非常廣泛，但法院將考慮（除其他事項外）《安排》條款和條件的公平性（無論是從實質性還是程序性角度），以及每個受影響方的權利和利益。法院可按其指示的任何方式批准建議或修訂的安排。該安排鬚經法院批准方可生效。’

根據臨時命令的條款，任何Masonite股東和激勵性證券持有人有權出席（親自或由律師）並在最終命令申請聽證會上提交意見。任何希望出席最終命令申請聽證會的一方都必須在2024年4月26日下午4：00（太平洋時間）之前，向法院提交對請願書的答覆（對請願書的答覆）以及他們打算依賴的所有材料的副本，並在以下地址向Masonite的法律顧問提交文件。’“”如果聽證會被推遲、延期或 重新安排，則在法院進一步指示的情況下，只有先前已按照臨時命令送達請願書答辯書的當事方才會收到新日期的通知。

對請願書的回覆和支持材料必須在指定的時間內交付給Masonite的法律顧問，地址為 ：’

Cassels Brock & Blackwell LLP

西喬治亞街885號

温哥華，不列顛哥倫比亞省

V6C 3E8

收件人：Raj Mittal

希望參加或派代表出席法院聽證會的當事人應就必要的要求諮詢其法律顧問 。

安排考慮因素

Masonite普通股

在生效時間，緊接生效時間之前發行和發行在外的每股Masonite普通股（持有異議的Masonite股東就以下事項持有的Masonite普通股除外）

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已正式有效行使異議權利，Masonite或其任何子公司、買方或歐文斯康寧或其任何子公司）將被視為轉讓和 由其持有人轉讓給買方，以換取每股安排代價，即133.00美元現金，及（a）該Masonite普通股的每名登記持有人將不再是該股的登記持有人，並 作為Masonite股東享有除收取每股安排代價的權利外的任何權利，（b）每名該等登記持有人的名稱應從Masonite或代表Masonite保存的Masonite股東登記冊中刪除，及（c）買方應被視為該等Masonite普通股的受讓人，不受任何留置權，並應記入Masonite或代表Masonite保存的Masonite股東登記冊中。

在該安排完成後，閣下將有權就緊接生效時間前所擁有的每股Masonite 普通股收取每股安排代價（扣除任何適用的預扣税），但閣下將不再擁有作為股東的任何權利（除非適當行使其異議權的股東將有權 根據不列顛哥倫比亞省法律的設想，收取其股份的非公平價值的付款）。“”有關更多信息，請參見此委託聲明標題為““異議 權利.”

美森尼股權獎的處理

每個Masonite RSU獎勵和每個Masonite PRSU獎勵由員工持有且未在 生效時間或之前歸屬的Masonite RSU獎勵，將在生效時間交換為時間歸屬歐文斯康寧RSU獎勵，其條款和條件與 生效時間之前適用於相應Masonite RSU獎勵或Masonite PRSU獎勵的條款和條件基本相同，該歐文斯康寧RSU獎勵的歐文斯康寧普通股股份數等於該產品，四捨五入至最接近的全部股份，其方法是：（a）緊接生效時間前Masonite RSU獎勵或Masonite PRSU獎勵的Masonite普通股數量 乘以（b）股權獎勵交換比率。所有Masonite RSU獎勵和Masonite PRSU獎勵在生效時間或之前歸屬或由 非僱員的個人持有的Masonite RSU獎勵將在生效時間取消，以換取與該Masonite RSU獎勵或Masonite PRSU獎勵有關的每股Masonite普通股有關的每股安排代價。非僱員董事持有的所有 Masonite RSU獎勵將在生效時間取消，以換取受該 Masonite RSU獎勵影響的每股Masonite普通股的每股安排代價。

受Masonite PRSU獎勵的Masonite普通股數量將根據（a） 截至生效時間為止已完成的業績期（基於實際業績）和（b） 截至生效時間為止未完成的業績期（在目標水平的122%上實現了業績目標）來確定（或者，在Masonite PRSU獎沒有目標水平的情況下，該等績效目標將被視為完全滿足）。

各Masonite SAR獎勵將於生效時間取消，以換取受該Masonite SAR獎勵影響的每股Masonite普通股股票的現金支付，金額等於每股安排代價超出適用行使價的差額（如有）。

Masonite ESPP的處理

根據安排協議，董事會（或其正式授權的委員會）將通過決議並採取所有 其他可能需要的行動，以規定：（a）2024年2月8日之後，沒有新的參與者將開始參與Masonite ESPP，（b）自2月8日起，或於2024年2月8日或之後作出單獨的非工資供款，及（c）在2024年2月8日之後，不會根據Masonite ESPP開始或延長新的發售期或購買期。如果有效時間預計發生在當前購買期結束之前，Masonite將採取行動，以提供

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提前行使ESPP日期。提早行使特別提款權日期將在行政上切實可行的情況下儘可能接近生效時間。Masonite EPP將根據其 條款終止，不遲於緊接生效時間之前並自生效時間生效（但以協議完成為準）。

安排的背景

以下時間表總結了導致簽署 安排協議的主要會議和活動。本時間表並不旨在記錄董事會、Masonite的管理層和Masonite的財務和法律顧問、Owens康寧或任何其他人之間的每一次談話。’’

作為Masonite公司持續考慮和評估其長期戰略目標和計劃的一部分，董事會和 Masonite公司高級管理層定期審查、考慮和評估Masonite公司的歷史業績、未來增長前景和戰略計劃，並考慮Masonite公司可用的各種戰略機會以及 提高股東價值和Masonite公司業績和前景的方法，同時考慮各種因素，包括業務、競爭、監管、融資和經濟環境以及Masonite公司行業的發展。’’’’’這些 審查包括討論Masonite是否應繼續執行其作為獨立公司的戰略，優化其資本結構，尋求出售公司或其他潛在的業務合併機會， 收購和其他財務和戰略替代方案。作為這些審查的一部分，董事會與Masonite的管理層一起，並在Masonite的顧問的協助下，不時考慮 提高股東價值的最佳潛在途徑以及潛在替代方案的潛在利益和風險。’’董事會和管理層還定期與Masonite的股東接觸，討論並徵求他們對Masonite的戰略和財務方向的 看法。’’為了協助這些評估，在2023年和2024年的不同時間，Masonite不時諮詢了其財務顧問Goldman Sachs & Co. LLC（Goldman Sachs）和Jefferies LLC（Jefferies LLC）以及其他戰略顧問，以及其法律顧問Wachtell，Lipton，Rosen & Katz（Wachtell Lipton）和其加拿大不列顛哥倫比亞省法律顧問Cassels Brock & Blackwell LLP（Wachtell LLP）。“”“”“”“”

2023年2月，歐文斯康寧董事會主席、總裁兼首席執行官Brian Chambers聯繫了Howard C。海克斯，總裁兼首席執行官的Masonite，提供介紹性會議在坦帕，佛羅裏達州。

2023年2月28日，Heckes先生在佛羅裏達州坦帕市與Chambers先生進行了社交聚會。當時沒有討論過兩家公司之間的潛在業務合併。

2023年5月10日，錢伯斯先生聯繫了Heckes先生，安排了一個電話。Heckes先生將這一請求通知了董事會主席Robert J. Byrne。

2023年5月10日和11日，在董事會的一次定期會議上，Heckes先生向董事會簡要介紹了迄今為止他與錢伯斯先生的互動情況。

2023年5月12日，錢伯斯先生在與Heckes先生的電話會議上表示，他有興趣親自會面，討論兩家公司之間的潛在業務合併。Heckes先生向錢伯斯先生表示，Masonite對其獨立計劃感到滿意，並專注於執行該計劃。Heckes先生向Byrne先生報告了他與錢伯斯先生的談話 。

2023年5月18日，錢伯斯先生在與Heckes先生的電話會議上表示，歐文斯康寧對與Masonite的潛在交易感興趣，並要求親自與Heckes先生會面，討論歐文斯康寧先生對該主題的看法。’Heckes先生向伯恩先生報告了他與錢伯斯先生的談話。

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2023年6月5日，Heckes先生在佛羅裏達州坦帕市會見了Chambers先生，其間Chambers先生表達了歐文斯康寧公司有意尋求兩家公司之間的業務合併。’會議期間，錢伯斯先生概述了歐文斯·康寧公司的初步、不具約束力的提案。’ 在會議期間，歐文斯康寧向Masonite遞交了一封信，其中提出了一份初步的、不具約束力的建議，即以每股120.00美元現金收購Masonite所有已發行在外的普通股（第一次OC建議）。“”Masonite普通股2023年6月2日的收盤價為每股94.76美元。此外，該信中指出，歐文斯康寧有幾項具體的盡職調查請求，並要求與關鍵人員舉行數量有限的有針對性的會議， 以完成盡職調查，並要求一段排他性時間，以快速有效地完成所需的盡職調查，並最終確定最終交易文件。其後並未授予獨家經營權。同樣在2023年6月5日，Heckes先生向Byrne先生轉發了第一份OC提案，並向他通報了與錢伯斯先生討論的最新情況。

2023年6月9日，董事會以視頻會議的方式與Masonite公司高級管理層成員和Wachtell Lipton的 代表出席了會議。’在會議期間，Heckes先生向董事會提供了自2023年5月10日至11日董事會會議以來他與錢伯斯先生討論的最新情況。Heckes先生 和董事會還審查了第一份OC提案中提出的條款。Heckes先生隨後解釋了Masonite自收到第一份OC建議書以來所採取的步驟，包括與Wachtell Lipton進行討論，並與幾名潛在財務顧問會面 ，以協助Masonite評估和迴應第一份OC建議書。Heckes先生審查了促進Masonite和董事會 評估第一個OC提案的有效過程的某些考慮因素，並建議某些董事在董事會全體會議閉會期間以顧問身份為高級管理團隊服務，除其他外，考慮保留經驗豐富的 財務顧問，分析第一份OC提案，準備材料和分析，以協助全體董事會評估和迴應第一份OC提案。經討論，董事會決定， 下列董事中的每一位將擔任此類顧問職務：Heckes先生、Byrne先生、Jonathan F先生。Foster，Francis M. Scricco和Ms. Jody L. Bilney（統稱為Bilney諮詢小組）。“”隨後，董事會討論了 與向歐文斯·康寧作出迴應的時間相關的考慮。據指出，董事會將需要最新的財務預測，以評估第一個組織委員會提案。Heckes先生隨後與董事會討論了向Owens Corning發送的初步回覆，同時Masonite及其高級管理層和外部顧問繼續進行董事會審議和迴應第一份OC提案所需的工作。 董事同意在下週初向歐文斯康寧提供初步回覆，這將表明Masonite正在評估第一份OC提案，並在準備好時作出回覆。

2023年6月11日，諮詢小組通過視頻會議與Masonite公司高級管理層成員和Wachtell Lipton的代表舉行了會議，以考慮下一步措施。’Heckes先生和Russell T. Masonite公司執行副總裁兼首席財務官Tiejema提供了他們與潛在財務顧問討論的最新情況，以協助Masonite 評估和迴應第一份OC提案。’考慮到各種因素，包括經驗、聲譽、知識和專業知識，以及與每個財務顧問的代表進行的對話，Heckes和Tiejema建議選擇Goldman Sachs擔任與Owens康寧的潛在交易的財務顧問。經過討論，諮詢小組 同意Heckes先生和Tiejema先生關於保留高盛的建議，該建議在隨後的一次會議上得到了董事會的批准。Masonite隨後與高盛簽署了一份正式的聘用函。

2023年6月12日，Masonite的代表向歐文斯康寧的代表發送了一份書面回覆，表示 Masonite正在評估第一份OC提案，並將在準備好後作出回覆。

2023年6月13日， Chambers先生聯繫了Heckes先生，詢問了Masonite公司對第一份OC提案的迴應的時間軸以及第一份OC提案的評估過程（包括聘請顧問）。’Heckes先生重申了前一天發出的信中的 迴應。

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2023年6月27日，高盛向美森尼發出了一封慣例公開信，內容涉及高盛與歐文斯·康寧在前兩年期間的某些關係。

2023年6月29日，董事會與美森尼高級管理層成員S以及Wachtell Lipton、Cassel和高盛各自的代表舉行了視頻會議。在會議期間，Cassel向董事會提供了不列顛哥倫比亞省法律規定的董事會受託責任概述。接下來，董事會審閲了美森S管理層編制的財務預測。高盛代表與董事會一起審閲了其初步財務分析，包括基於管理層S的財務預測，並回答了董事就初步財務分析提出的問題。董事會與美森特管理層及其顧問討論了一系列對歐文斯·康寧的潛在迴應，包括是否與歐文斯·康寧進行任何進一步的討論。經過 討論後，董事會成員指示管理層更新財務預測，以反映管理獨立計劃所設想的某些增長舉措和額外機會，以便董事會更好地瞭解這些舉措和機會對預測和相關財務分析的潛在影響。

2023年7月6日，董事會與美森尼高級管理層成員S以及Wachtell Lipton、Cassel和高盛各自的代表舉行了視頻會議。在會議期間，董事會審查了美森-S管理層編制的財務預測，反映了董事會在2023年6月29日會議上收到的反饋。高盛代表與董事會一起審閲了其最新的初步財務分析，包括基於管理層S的財務預測，並回答了董事就最新的初步財務分析提出的問題。經過討論，董事會認定第一個OC提議低估了美森耐的價值，並授權美森耐管理層拒絕第一個OC 提議。董事會指出，如果歐文斯·康寧希望提出更高的提議，董事會將再次與管理層和顧問開會審議。

2023年7月7日，美森尼致信歐文斯·康寧，表示美森尼沒有興趣根據第一份OC提案進行進一步討論 。

2023年7月13日，錢伯斯聯繫了赫克斯，表達了兩家公司之間潛在交易對歐文斯·康寧的戰略重要性。

同日晚些時候，歐文斯·康寧向美森特遞交了另一封信，提出了一份修訂後的不具約束力的提議，以每股128.00美元的現金收購所有已發行的美森特普通股(第二個OC提議)。美森特普通股2023年7月12日的收盤價為每股101.40美元。第二份OC提案重申了歐文斯·康寧和S的盡職調查要求和排他性要求。後來沒有授予獨家經營權。Heckes先生與Byrne先生分享了第二份OC提案，並於同一天向他通報了與Chambers先生討論的最新情況。第二份業主立案法團提案於當天晚些時候提交給董事會。

2023年7月14日，董事會通過視頻會議召開會議，美森尼高級管理層成員S以及沃克泰爾利頓和高盛的代表 。Heckes先生、董事會和顧問審閲了第二份OC提議，Heckes先生指出，錢伯斯先生要求獲得有關美森尼的業務戰略、財務預測和增長計劃的某些非公開信息，以及其他機會，以確定歐文斯·康寧是否能夠提出更高的價格。Heckes先生指出，錢伯斯先生強調，OC的第二份提案完全基於公開的信息，錢伯斯先生預計這將足以讓歐文斯·康寧展開對話，使其能夠更好地瞭解美森尼和S的獨立計劃，並確定是否能夠提高其擬議收購價格。赫克斯先生還向董事會通報了美森特即將發佈的2023年第二季度收益和S的最新情況，並提供了一些其他業務

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更新，包括有關當前競爭格局的更新。董事會與美森特管理層和顧問討論了對第二個OC提議的一系列可能的迴應和相關考慮。經討論後，董事會成員認為第二項建議繼續低估美森特的價值，但董事會同意，在保密協議的規限下，與歐文斯·康寧分享某些戰略和財務信息，以使歐文斯·康寧能夠更好地瞭解美森特和S的內在價值和增長舉措，並可能 提出一項比第二項建議更具價值的提議，將符合美森特及其股東的最佳利益。董事會指示美森尼管理層與沃克泰爾·利普頓協調，將這一信息傳達給歐文斯·康寧，並提供一份包括停頓的保密協議草案。

2023年7月18日，Heckes先生聯繫了Chambers先生， 表達了董事會的意見，即第二個OC提案繼續低估Masonite的價值，但Masonite將同意分享某些有限的財務和戰略盡職調查信息，以使歐文斯康寧能夠 確定是否可以提出一個提供更高價值的提案，但歐文斯康寧必須簽署一份慣例保密協議，並暫停。’接到電話後，Heckes先生向Chambers先生發送了一份保密協議草案，其中包括18個月的暫停，並有一項慣例性的取消條款。

2023年7月19日，Masonite和Owens康寧簽署了一份保密協議，其中包括Masonite提出的暫停和撤離條款。’在接下來的幾周裏，歐文斯康寧的代表及其顧問進行了盡職調查，重點是Masonite Cors 的業務戰略、財務預測和增長計劃以及其他機會，並且，作為此類盡職調查的一部分，Masonite Cors管理層成員與歐文斯康寧的代表進行了盡職調查電話和虛擬會議，並對 書面盡職調查請求作出了迴應。’’高盛的代表也參加了這些電話會議和虛擬會議。

2023年7月21日，Chambers先生聯繫了Heckes先生，並提供了一封關於計劃於2023年8月11日在坦帕舉行的會議的信函，並重新附上Owens Corning的盡職調查請求。’

2023年7月28日和2023年8月1日，Heckes先生和 Chambers先生交換了電子郵件，期間他們敲定了2023年8月11日在坦帕舉行的會議的細節，包括將討論的主題以及與會者將來自兩家公司。

在2023年8月和9月，歐文斯康寧通過電話、虛擬會議、某些書面問題和 答案以及虛擬數據室進行盡職調查，該數據室於2023年8月2日首次提供給歐文斯康寧的代表及其顧問。

2023年8月2日，Masonite的代表向歐文斯康寧的代表提供了與 2023年7月6日董事會討論一致的更新財務模型。

2023年8月11日，Masonite和Owens 康寧公司管理團隊的某些成員以及高盛和Owens康寧公司財務顧問Morgan Stanley & Co. LLC（Morgan Stanley LLC）的代表在佛羅裏達州坦帕市會面，討論了 （a）Heckes McDonald先生對Masonite公司增長機會和舉措以及其他業務、定價和營銷策略的展望，（b）Masonite公司的創新渠道和戰略，以及（c）Owens 康寧公司盡職調查的領域。’’“”’’’’

2023年9月22日，錢伯斯先生聯繫了Heckes先生，重申Owens 康寧公司有興趣尋求交易。’當天晚些時候，Heckes先生和Chambers先生通了電話，其間Chambers先生表示歐文斯康寧將提交一份修訂後的提案。

2023年9月25日，歐文斯康寧向Masonite遞交了一封信函，提出了一份經修訂的、不具約束力的提案，以每股132.00美元現金收購所有已發行的Masonite普通股（第三次OC提案）。“”Masonite普通股於2023年9月22日的收盤價為每股93.09美元。在

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此外，該信稱歐文斯康寧僅完成了有限的確認性盡職調查，並準備在Masonite公司2023年第三季度財報公佈之前迅速達成最終交易 協議，預計將在2023年11月6日的一週內。’歐文斯·康寧再次要求一段獨家經營期，以完成確認性盡職調查並最終確定 最終交易文件。其後並未授予獨家經營權。同樣在2023年9月25日，Heckes先生向Byrne先生轉發了第三個OC提案，並向他通報了與錢伯斯先生在同一天的討論情況。 第三份OC提案已於當天晚些時候提交給董事會。

於2023年10月2日，董事會 與Masonite Liston高級管理層成員以及Wachtell Lipton和Goldman Sachs的代表舉行了視頻會議，以審查第三份OC提案中提出的條款。’會議期間，董事會審查了 Masonite Group管理層根據管理層對Masonite Group財務業績的最新預測和預期編制的更新財務預測，作為Masonite Group年度戰略規劃流程的一部分，其中反映了當前和預期的競爭格局和行業狀況，預計這將對Masonite Group近期業績的某些方面產生負面影響， 對Masonite Group長期業績的某些方面產生積極影響，包括更新的基本假設。’’’’’’高盛的代表與董事會一起審查了其最新的初步財務分析，包括基於 管理層的最新財務預測，並回答了董事們關於最新初步財務分析的問題。’董事會與Masonite的管理層和顧問討論了一系列可能的 迴應歐文斯康寧關於第三個OC提案和相關考慮。’經過討論，董事會成員確定，第三個OC提案繼續低估Masonite的價值，但管理層應 通知歐文斯康寧，董事會將考慮以每股不低於140.00美元的收購價進行交易。董事會指示Masonite的管理層與高盛和Wachtell Lipton的代表協調，向歐文斯康寧傳達這一信息。’

2023年10月3日，Heckes先生聯繫了 錢伯斯先生，並告知他董事會認為，考慮到前一天董事會審查的最新財務預測，第三個OC提案繼續低估Masonite的價值，但 Masonite願意考慮以每股不低於140.00美元的價格進行交易。’Heckes先生和Chambers先生還討論了與Masonite的財務分析和 管理層的最新財務預測和基本假設有關的某些考慮因素，包括與增長計劃和額外機會有關的因素，Heckes先生解釋了它如何支持每股至少140.00美元的價格。’’

2023年10月5日，Masonite的代表向歐文斯康寧的代表提供了與 2024年10月2日董事會討論一致的更新財務模型。

2023年10月17日，Chambers先生聯繫了Heckes先生， 表示Owens康寧戰略和企業發展高級副總裁Naren Srinivasan將聯繫Tiejema先生，進一步討論Masonite的財務前景。’

2023年10月27日，Tiejema先生和Srinivasan先生通過視頻會議舉行了會議。在會議期間，Tiejema先生討論了Masonite公司目前的商業環境以及由此產生的Masonite公司2023年和2024年財務展望的負面修訂。’’

2023年11月17日，錢伯斯先生聯繫了Heckes先生並要求打電話。當天晚些時候，錢伯斯先生和Heckes先生打了一個電話，其間錢伯斯先生要求與錢伯斯先生面對面會面，以便更好地瞭解Masonite公司的財務預測。’此外，於2023年11月17日，董事會與Masonite公司高級管理層成員及Wachtell Lipton的代表舉行了 視頻會議。’在會議期間，Heckes先生向董事會通報了他與 Chambers先生前一天的討論情況。Heckes先生表示，他將在與Chambers先生會面後向董事會通報最新情況。下一位發言人：

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Jefferies參加了此次會議，並以Jefferies公司的財務顧問的身份出席了會議。’’（E—PGTI）和此類 交易，E—PGTI交易（E—PGTI交易）。“”“”傑富瑞的代表向董事會彙報了與PGTI交易有關的事宜。

2023年11月20日，Heckes先生和Chambers先生在佛羅裏達州坦帕市會面，Chambers先生遞交了一封信 ，其中包含一份修訂後的提議，即以每股120.00美元現金收購所有已發行的Masonite普通股（第四次OC提議）。“”Masonite普通股於2023年11月17日的收盤價為每股87.98美元。 Chambers先生指出，修訂後的收購價格反映了Masonite公司降低了預計的2024年調整後EBITDA、Masonite產品終端市場的不利因素、預計的銷量份額損失、短期內EBITDA利潤率降低 、投資者對Masonite公司最近的投資者日的反應、分析師對Masonite公司股價的共識以及其他宏觀不利因素。’’’

於2023年11月21日，董事會與Masonite Lups高級管理層及 Wachtell Lipton舉行視頻會議。’會議期間，Heckes先生向董事會提供了關於他與錢伯斯先生就第四次OC提案進行討論的最新情況，並解釋了錢伯斯先生在 前一天就第四次OC提案中反映的修訂採購價格所表達的理由。接下來，Heckes先生和董事會審查了第四次OC提案中提出的條款，Heckes先生回答了董事關於第四次OC提案的問題。董事會與Masonite公司管理層和Wachtell Lipton討論了對歐文斯康寧的一系列潛在迴應，就第四次OC提案和相關考慮。’經過討論， 董事會決定，考慮到歐文斯康寧公司降低了收購價以及Masonite公司與PGTI的潛在交易，不再與歐文斯康寧公司進行進一步討論，並繼續進行PGTI交易。’’

2023年12月18日，Masonite宣佈就PGTI交易達成最終協議，根據該協議，PGTI股東將獲得每股PGTI股份41.00美元，其中包括33.50美元現金和7.50美元Masonite普通股。

2024年1月2日，PGTI宣佈，MITER Brands向PGTI提供了一份主動提議，以每股PGTI股票41.50美元的現金收購PGTI。

2024年1月3日，錢伯斯先生致電Heckes先生，重申歐文斯康寧公司繼續有興趣尋求 收購Masonite。’當天晚些時候，歐文斯·康寧向Masonite遞交了另一封信，建議如果PGTI交易終止，以每股132.00美元現金收購所有已發行的Masonite普通股（第五次 OC提案）。“”Masonite普通股於2024年1月2日的收盤價為每股84.99美元。同樣在2024年1月3日，Heckes先生向Byrne先生轉發了第五份OC提案，並在同一天向他通報了與 錢伯斯先生的討論情況。第五份法團建議書已於當日稍後提交董事會。

2024年1月4日或前後，Masonite的管理層通知Jefferies第五次OC提案和之前的OC提案，以便Jefferies協助Masonite就PGTI交易和與Owens康寧的潛在交易的潛在後續步驟 。’Masonite隨後與Jefferies就與Owens Corning的潛在交易簽訂了正式的委託書。

2024年1月13日，董事會通過視頻會議與Masonite Lups高級管理層成員以及Wachtell Lipton、高盛和Jefferies的代表舉行了會議。’會議期間，Heckes先生和董事會審查了第五份OC提案中提出的條款，包括在未決PGTI交易的狀態下。Heckes先生指出，儘管PGTI交易懸而未決，但董事會無法接受第五個OC提案，因為第五個OC提案的條款假設PGTI交易終止。接下來，高盛的代表還提供了與摩根士丹利的電話會議的最新情況，指出摩根士丹利和歐文斯康寧相信盡職調查和最終交易協議的談判可以在7—10天內完成。 董事會與Masonite公司的管理層和顧問討論了參與的潛在好處和風險’

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根據第五份OC提案，考慮到PGTI交易懸而未決，與歐文斯康寧進一步進行了磋商。儘管在PGTI交易未決期間無法與歐文斯康寧達成交易 ，但董事會指示Masonite Corn的管理層和高盛的代表利用Masonite Corn的管理層當前的財務預測更新財務分析，以便 在考慮對歐文斯康寧的潛在迴應的下一次會議上向董事會提交此類財務分析，同時考慮到當時PGTI交易的狀態。’’’ 董事會還確定，如果PGTI交易終止，則與其他方聯繫以衡量其在與Masonite潛在交易中的興趣的風險大於 此時此類外聯活動的潛在收益。

2024年1月17日，Masonite宣佈終止PGTI交易，此前董事會決定不 為迴應PGTI從MITER Brands收到的最高出價而提供修訂價格。“”在PGTI交易終止後，Masonite收到了8400萬美元的分手費。

2024年1月17日晚些時候，董事會通過視頻會議與Masonite Lups高級管理層成員以及Wachtell Lipton、高盛和Jefferies的代表舉行了會議。’在會議期間，董事會審查了Masonite公司管理層根據Masonite公司在相關期間對Masonite公司財務業績的預期編制的最新財務預測，作為Masonite公司年度戰略規劃流程的一部分（該管理層預測，詳見本委託書標題為“’’’“”“ 安排和管理預測—”）。管理層預測反映了當前和預期的競爭環境、行業條件以及Masonite公司獨立計劃中固有的機遇和風險，包括 更新的基本假設。’高盛的代表與董事會審查了其最新的初步財務分析，包括根據管理層預測進行的分析。Jefferies還審查了其初步財務 分析，包括基於管理層預測的分析，並與董事會討論了Masonite Corp.的獨立計劃的某些敏感性，反映了Masonite Corp.管理層不太樂觀的經營假設。’’高盛 和傑富瑞回答了董事們關於各自初步財務分析的問題。董事會與Masonite的管理層和Masonite的顧問討論了對歐文斯 康寧關於第五個OC提案和相關考慮的一系列潛在迴應。’’經討論後，董事會指示Masonite的管理層通知歐文斯康寧，Masonite願意參與確認性盡職調查程序， 就最終交易文件進行談判，但諒解是需要就價格和條款進行進一步談判。’2024年1月22日，歐文斯·康寧的法律顧問Davis Polk的代表向Wachtell Lipton的代表提供了一份 安排協議草案。’

2024年1月17日至31日期間，Masonite、Wachtell Lipton和Goldman Sachs的代表與歐文斯康寧及其顧問的代表進行了多次對話，表示每股132.00美元現金不足以讓董事會批准與歐文斯康寧的交易。

2024年1月25日和26日，歐文斯康寧的代表對位於堪薩斯州的馬索尼特·馬索尼特·馬索尼特·馬索尼特的工廠進行了實地考察，（a）堪薩斯州的斯堡，（b）密西西比州的勞雷爾和（c）德克薩斯州的梅斯基特。’

2024年1月28日，Wachtell Lipton的代表向Davis Polk的代表提供了協議草案的加價。安排協議草案的加價建議（其中包括）（a）倘安排協議於若干情況下終止，則Masonite應付的交易中Masonite股權價值的2%的公司終止費；（b）倘安排協議於若干情況下終止，則Owens Corning應付的相等Masonite股權價值的9%的新增加母公司終止費，“及（c）12個月的境外日期，最多可再延長兩次 三個月。”“”該加價亦建議僱員持有的未歸屬股權激勵獎勵於該安排結束時兑現。

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2024年1月29日和30日，Masonite的代表與歐文斯康寧的 代表進行了盡職調查電話，2024年1月和2月，Masonite的代表繼續迴應歐文斯康寧代表的書面盡職調查請求。

2024年1月31日，Davis Polk的代表向Wachtell Lipton的代表提供了一份修訂的安排協議草案。 經修訂的安排協議草案建議（其中包括）支付相等於Masonite股權價值2.5%的母公司終止費，以及相等於Masonite股權價值5%的母公司終止費。“”“” 修訂後的《安排協議》草案還包括與加拿大税務事項有關的擬議臨時經營契約，該契約可能會在關閉後影響歐文斯康寧。同一天，錢伯斯先生通知Heckes先生，歐文斯康寧 將以現金方式將其提議提高至每股133.00美元，但須遵守某些條款，包括公司終止費

2024年2月1日，董事會與Masonite Lups高級管理層成員以及Wachtell Lipton、Goldman Sachs和Jefferies的代表舉行了視頻會議。’會議期間，Heckes先生向董事會提供了 有關盡職調查和與歐文斯康寧談判過程的最新情況。Heckes先生解釋説，作為價格討論的一部分，歐文斯康寧表示，它已經確定了幾個負面 因素，這些因素被Masonite從PGTI收到的分手費部分抵消。Heckes先生指出，經過進一步的談判，歐文斯康寧已將其提議的價格提高到每股133.00美元現金，但須經歐文斯康寧公司董事會最終 批准並解決加拿大税務問題。’接下來，Wachtell Lipton的代表與董事會審閲了擬議安排協議的主要條款，並回答了 董事們關於（其中包括）與高管薪酬和福利事宜以及安排協議中的其他事宜以及加拿大税務事宜相關的條款和條件的問題。隨後，Masonite公司管理層代表向董事會提供了與Owens Corning潛在交易公告有關的溝通和推出計劃的最新信息。’

2024年2月2日至2月8日期間，美森尼的S管理層成員在Wachtell利普頓和/或卡塞爾的代表以及歐文斯·康寧·S管理層的協助下，在Davis Polk和/或Stikeman Elliott LLP的代表和/或Stikeman Elliott LLP(歐文斯·康寧加拿大法律顧問S)的協助下，談判了安排協議的條款和相關的 文件，包括與加拿大税務事項有關的臨時經營契約。

2024年2月4日，董事會與美森尼高級管理層成員S以及Wachtell Lipton、Cassel、高盛和傑富瑞的代表舉行了視頻會議。在會議期間，Heckes先生向董事會提供了關於盡職調查和與歐文斯·康寧的談判過程中剩餘未解決事項的最新情況，包括加拿大税務問題。接下來，高盛和傑富瑞根據管理層的預測，與董事會一起審查了各自的初步財務分析。作為討論的一部分，董事會和高盛的代表還討論了美盛S管理層提供的一套預測，這些預測反映了管理層預測中某些不太樂觀的假設和風險(即，向下敏感的情況)。高盛(Goldman Sachs)和傑富瑞(Jefferies)回答了董事們關於各自初步財務分析的問題。Wachtell Lipton的代表隨後指出，自上一次於2024年1月17日提交給董事會以來，安排協議的擬議關鍵條款沒有任何重大變化，除了赫克斯先生解釋的某些高管薪酬和員工相關事項。Cassel的代表隨後與董事會一起審查了其在考慮與歐文斯·康寧的潛在交易方面的受託責任。赫克斯先生隨後向董事會提供了有關與歐文斯·康寧宣佈潛在交易的最新溝通和推出計劃的最新情況。

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On February 8, 2024, the Board of Directors held a meeting by videoconference with members of Masonite’s senior management and representatives of Wachtell Lipton, Goldman Sachs and Jefferies. During the meeting, Mr. Heckes informed the Board of Directors that there were no changes to the key terms of the transaction since the last meeting of the Board of Directors on February 4, 2024 and that Owens Corning had resolved the Canadian tax matter discussed at prior meetings. Goldman Sachs and Jefferies noted for the Board of Directors that there were no material changes to their respective financial analyses, which had been updated and provided to the Board of Directors in advance of this meeting, from the prior Board of Directors meeting on February 4, 2024. In advance of this meeting, Goldman Sachs also provided an updated disclosure letter in respect of certain relationships between Goldman Sachs and Owens Corning during the prior two-year period, and Jefferies provided certain information regarding Jefferies’ material investment banking relationships with Masonite and Owens Corning during the prior two-year period. Goldman Sachs then rendered Goldman Sachs’ oral opinion to the Board of Directors (which was subsequently confirmed in writing by delivery of Goldman Sachs’ written opinion dated February 8, 2024) that, as of the date of the opinion and based on and subject to the various assumptions made, procedures followed, matters considered and limitations and qualifications on the review undertaken as described in the opinion, the $133.00 per share cash consideration to be paid to the holders (other than Owens Corning and its affiliates) of common shares, no par value, of Masonite pursuant to the Arrangement Agreement was fair from a financial point of view to such holders. Jefferies then rendered its oral opinion to the Board of Directors (confirmed by delivery of a written opinion dated February 8, 2024) to the effect that, as of the date of the opinion and based on and subject to the various assumptions made, procedures followed, matters considered and limitations and qualifications on the review undertaken as described in the opinion, the $133.00 per share cash consideration to be received in the Arrangement by holders of Masonite common shares (other than, as applicable, Owens Corning, Purchaser and their respective affiliates) pursuant to the Arrangement Agreement was fair, from a financial point of view, to such holders. Following further discussion, the Board of Directors (a) determined that the Arrangement is in the best interest of Masonite and that the consideration to be received by Masonite shareholders pursuant to the Arrangement Agreement is fair, from a financial point of view, to Masonite shareholders, (b) approved the Arrangement Agreement, the Plan of Arrangement and the transactions contemplated thereby (including the Arrangement) and unanimously determined to recommend approval of the Arrangement Agreement, the Plan of Arrangement and the transactions contemplated thereby (including the Arrangement) to Masonite shareholders, (c) agreed to submit the Arrangement Agreement, the Plan of Arrangement and the Arrangement to Masonite shareholders for approval and to submit the Arrangement to the Supreme Court of British Columbia for approval once the requisite Masonite shareholder approval has been obtained, and (d) approved and adopted the execution and delivery of the Arrangement Agreement and the performance by Masonite of its covenants and agreements contained therein and the consummation of the transactions contemplated thereby (including the Arrangement).

當天晚些時候，Masonite、Owens Corning和買方簽署了協議。

2024年2月9日，Masonite發佈新聞稿，宣佈執行安排協議。

董事會建議及安排理由

董事會的建議

董事會一致同意：（a）確定該安排符合Masonite的最佳利益，且 Masonite股東根據安排協議將收取的代價，從財務角度來看，對Masonite股東是公平的，（b）批准了安排協議，安排計劃和由此考慮的交易 （包括該安排）並決定建議批准該安排協議，安排計劃及其所設想的交易（包括該安排）向Masonite股東， （c）同意提交該安排協議，將安排計劃及安排提交Masonite股東批准，並將安排提交不列顛哥倫比亞省最高法院，批准，一旦必要的Masonite 股東批准，

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獲得、及（d）批准及採納該安排協議的簽署及交付，以及Masonite履行該協議所載的契諾及協議，以及 完成該協議所擬進行的交易（包括該安排）。

董事會一致建議 您投票：（1）贊成取消安排決議；（2）贊成取消補償建議；（3）贊成取消休會建議。“”“”“”

安排的原因

在評估該安排的過程中，董事會諮詢了Masonite的管理層、Wachtell Lipton、Cassels、Goldman Sachs和Jefferies。’在作出決定和建議時，董事會考慮了 多個因素，包括以下因素（未按任何相對重要性順序列出），其認為所有這些均大致支持其（a）批准Masonite簽署及交付安排協議， Masonite履行其契約及安排協議項下的其他義務，並根據《安排協議》所載的條款和條件完成該安排；以及（b）建議 Masonite股東投票贊成該安排決議的決議案：

•

對Masonite公司業務、當前和預計財務狀況、當前收益和在具有挑戰性的宏觀環境下的收益前景的回顧；’

•

每股安排代價較Masonite在2024年2月8日（Masonite、歐文斯康寧和買方已訂立安排協議的公告前的最後一個交易日）的收盤價96.61美元溢價38%，較Masonite Inc.截至該日的20個交易日成交量加權平均股價溢價46%，且較Owens康寧最初提議的每股120.00美元增加11%；’’’

•

歐文斯康寧提出的每股價格經協商後提高，從2023年6月5日的每股120.00美元提高至2023年7月13日的每股128.00美元，2023年9月25日的每股132.00美元，2023年11月20日的每股120.00美元，1月3日的每股132.00美元，2024年，最後於2024年1月31日上漲至每股133.00美元，董事會認為該價格符合Masonite及其股東的最佳利益，並代表了當時合理可達到的最高每股代價。

•

與繼續將Masonite作為獨立公司運營相關的風險，包括與 Masonite的長期戰略計劃、行業趨勢和影響Masonite運營所在行業的法律法規變化以及可能影響Masonite運營和業務狀況的立法或實施舉措相關的風險 ；’’

•

在沒有該安排的情況下，Masonite將繼續保持為上市公司而產生重大開支，包括法律、會計、轉讓代理、印刷和歸檔費用，且這些開支可能對Masonite的財務表現及其股份價值造成不利影響；’

•

董事會認為，在與Masonite的管理層和外部顧問討論後， 其他潛在收購人不可能與Masonite進行價值和合同條款和條件高於安排協議中所載的交易，因此， 董事會確定，聯繫其他潛在對手方並冒歐文斯康寧可能不願意參與此類交易的風險，益處甚微。’過程，以及安排 協議的條款不會阻止一個認真且有財務能力的潛在收購方在完成安排之前提交收購Masonite的建議（詳見下文）；’’

•

根據價值、風險分配、時間安排、完成安排的可能性以及與歐文斯康寧談判的其他條款和條件，董事會最終

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確定歐文斯康寧的收購對Masonite股東而言比Masonite合理可用的其他潛在戰略選擇更有利，包括繼續作為 一家獨立公司；

•

支付給Masonite股東的代價全部為現金，這將為Masonite 股東提供價值確定性和即時流動性，同時消除與Masonite未來前景相關的收購的市場和長期業務風險；’

•

該安排不受融資條件的限制，歐文斯康寧已表示，其 或買方在該安排結束時將有足夠的資金支付根據該安排協議所需支付的金額，且在簽署時，歐文斯康寧收到了額外債務 融資承諾的利益，該債務連同歐文斯康寧的現金和其他’流動性，足以支付每股安排總代價和歐文斯康寧或買方應付的所有費用和開支，並完成 安排和相關交易，包括償還或再融資任何需要償還或再融資的債務；

•

董事會認為，經過與歐文斯康寧（Owens Corning）的廣泛協商（如上文在本委託書標題為“’“—A.安排的背景”在2010年，Masonite獲得了歐文斯康寧願意為Masonite支付的最高每股協議對價；

•

董事會認為，基於董事會對Masonite的業務、資產、財務 狀況和經營結果、其競爭地位以及歷史和預測財務表現的廣泛瞭解，’及相信每股安排代價代表Masonite股東相對於Masonite的風險調整前景而言具有吸引力且相對確定的價值；’’

•

高盛和傑富瑞分別於2024年2月8日向董事會提交的關於公平性的財務報告和意見，從財務角度和截至意見發表之日，Masonite普通股持有人在該安排中將收取的每股133.00美元現金代價，（不包括 意見中指定的若干被排除在外的股東），該意見是基於並受其中所載的各種因素、資格、限制和假設的約束，下文將在本委託書 “—高盛（Goldman Sachs & Co. LLC）？和？傑富瑞有限責任公司的觀點，其書面意見全文分別作為附件E和附件F， 附在本委託書之後，並通過參考全文併入本委託書；

•

董事會審查安排的結構以及安排協議的財務和其他條款，其中包括安排協議的以下具體條款：

•

該條款允許董事會在符合某些條件的情況下，在發生幹預事件或有更好的建議的情況下，對公司不利的建議進行變更，並在與更好的建議相關的某些情況下，在獲得美森特股東批准之前終止安排協議， 受歐文斯·康寧和S有權獲得7,500萬美元的終止費(相當於美森尼股權價值的2.5%)的約束，如本委託書下面標題為B的部分更全面地描述協議終止費用的安排 ，董事會在考慮美森尼外部顧問S的建議後認為，這一金額不太可能阻止可信的第三方提出收購提議；

•

《安排協議》中包含的成交條件，在數量和範圍有限的情況下，以及 在與美森尼的準確性有關的情況下，S

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陳述和擔保通常會受到公司重大不利影響(如本委託書標題部分所述協議和聲明和保證的安排？)資格；

•

美森特在安排完成前有足夠的經營靈活性開展業務的事實

•

外部日期為2025年2月8日，在某些情況下可以延長，如本委託書標題為安排協議--安排協議的終止？允許有足夠的時間完成安排；

•

歐文斯·康寧和買方有義務使用商業上合理的努力來完善融資 以及融資條件的有限數量和性質，美生和S有能力在安排協議中指定的情況下具體執行歐文斯·康寧和S的義務以強制執行融資；以及

•

如果在某些情況下未能完成安排，歐文斯·康寧將向美森尼支付1.5億美元的終止費，這一要求在本委託書標題中的章節中有更全面的描述安排協議--安排協議的終止？和 ？協議終止費—”;

•

根據不列顛哥倫比亞省法律，對未投票贊成通過本安排決議的Masonite股東享有異議權利， 並遵守不列顛哥倫比亞省法律規定的所有必要程序，該法律為這些合資格股東提供了讓法院確定其股份公允價值的機會， 的公允價值可能高於、低於，或與該等股東根據安排協議應收取的金額相同；

•

該安排協議已獲得董事會一致批准，董事會由 多數獨立董事（9名中的8名）組成，這些董事都不是Masonite的員工（且均不屬於Owens Corning），董事會在評估和談判該安排協議條款時諮詢了Masonite的外部顧問 ；’

•

該條款要求各方盡合理的最大努力獲得某些監管批准和反壟斷許可，包括必要時提起訴訟，並要求歐文斯康寧採取所有合理必要的行動以獲得此類監管批准和反壟斷許可，包括避免， 消除或解決適用的反壟斷和外國直接投資法律法規下的任何障礙，但須受某些限制；

•

該條款規定，如果歐文斯康寧違反其在安排協議項下的義務，除Masonite有權獲得的任何其他補救措施外，Masonite 還有權獲得特定履約，以防止違反安排協議；以及

•

安排協議的其他條款及條件，見本委託書 標題為““董事會建議及安排理由—，董事會在諮詢其法律顧問後認為合理且符合 其認為相關的先例。”

董事會還意識到並認為與該安排有關的若干風險和其他 因素總體上是負面或不利的，包括以下各項（這些風險和因素不一定按相對重要性排列）：

•

如果該安排完成，Masonite股東將以現金方式獲得每股安排 對價，並且將不再有機會參與Masonite或該安排中尚存公司的任何未來盈利或增長，或從任何潛在協同效應或潛在未來增值中受益，包括

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如果Masonite（作為歐文斯康寧的一部分）參與未來的戰略或其他交易，可以實現的價值；

•

如果安排未及時完成或根本未完成，Masonite面臨的風險和成本，包括 對Masonite吸引和留住關鍵人員的能力造成的潛在不利影響，轉移Masonite管理層和員工注意力，以及對Masonite日常運營以及Masonite與客户、供應商和其他第三方的關係造成的潛在破壞性影響，其中任何或所有此類風險和成本，’可能對Masonite的整體競爭地位及其普通股的交易價格造成不利影響； ’’’

•

根據《安排協議》的條款，Masonite無法徵求其他收購 建議書的事實；

•

在某些情況下，要求Masonite在 安排協議終止後向歐文斯康寧支付終止費，包括Masonite為了達成上級建議書而終止安排協議，或歐文斯康寧因董事會影響不利建議變更而終止安排協議；

•

如果歐文斯康寧因以下在本委託書標題為“”的 部分中更詳細地描述的某些原因未能完成該安排，“協議終止費—,” 補救措施可能僅限於上述歐文斯康寧應支付的終止費，該終止費可能不足以補償 Masonite所造成的損害，並且在協議未完成的所有情況下，該終止費可能無法獲得，即使有，權利和補救措施可能昂貴且難以執行，並且任何 此類行動的成功可能不確定；

•

在協議完成前對Masonite的業務進行的限制， 該限制可能會延遲或阻止Masonite承擔協議完成前可能出現的商機，並且在沒有協議的情況下，Masonite可能會尋求商機；’

•

為Masonite 股東的加拿大和美國聯邦所得税目的，全現金交易將被徵税；

•

與訂立安排協議和完成 安排有關的重大成本（無論安排是否完成，其中許多成本均須支付），以及Masonite公司管理層為完成安排所需的大量時間和精力，這可能會擾亂其業務運營並對其財務業績造成 負面影響；’

•

安排可能無法完成的風險，以及由此產生的 終止安排協議的公開公告對Masonite普通股交易價格的影響；

•

完成該安排需要某些監管許可和批准，包括 適用的反壟斷和其他法律，這些許可和批准可能會使該安排面臨不可預見的延遲和風險；

•

監管機構可能對其批准施加條款和條件的風險，包括潛在的 要求剝離，這可能會嚴重延遲協議的完成，或者根據協議的規定，歐文斯康寧不需要接受，從而導致無法滿足協議的條件；

•

Masonite的董事和高級管理人員可能在該安排中擁有的利益可能不同於Masonite股東的利益，或除了該安排之外（如上文標題為“’“—在 安排中，Masonite公司執行人員和董事的利益’？)；以及

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•

Owens Corning將無法獲得全部或部分融資的可能性，儘管其在簽署時 收到了承諾書，以及Masonite可能無法強制其履行特定履約義務的風險。

上述對採納安排協議建議理由的討論並非詳盡無遺，而是針對董事會在考慮其建議時考慮的重要信息和因素。鑑於董事會在評估該安排時考慮的各種因素以及 這些事項的複雜性，董事會認為不可行，且沒有量化或以其他方式分配在達成其決定和建議時考慮的特定因素的相對權重。相反， 在考慮上述信息和因素時，董事會的個別成員將自己的個人商業判斷應用於該過程，並可能對不同因素給予不同的權重。 董事會的一致建議是基於所考慮的全部信息。上述因素和理由的解釋包含前瞻性陳述，這些陳述應與本 委託書標題為““前瞻性陳述。”

關於Goldman Sachs

高盛向董事會提交其意見，認為截至2024年2月8日，基於其中所載的因素和 假設，根據安排協議向Masonite普通股持有人（Owens康寧及其關聯公司除外）支付的每股安排代價從財務角度來看對 該等持有人是公平的。

高盛2024年2月8日的書面意見全文載於附件E，其中列出了所做的假設、遵循的程序、所考慮的事項以及與意見相關的審查限制。高盛為董事會審議該安排提供諮詢服務和意見，以供其參考和協助。高盛的諮詢意見並不是關於Masonite普通股持有人應如何就該安排或任何其他事項投票的建議。’

關於提出上述意見和進行相關的財務分析，高盛除其他事項外，還回顧了：

•

安排協議；

•

截至2023年1月1日的五個財政年度，向Masonite股東提交的年度報告和Masonite表格10—K 年度報告；

•

向Masonite股東提交的某些中期報告和Masonite表格 10—Q季度報告；

•

Masonite向其股東的某些其他通信；

•

Masonite的某些公開可用的研究分析報告；以及

•

Masonite管理層為Masonite編制的某些內部財務分析和預測，並經Masonite批准為 Goldman Sachs使用（管理層預測）。’“”

高盛還與 Masonite高級管理層成員就他們對Masonite過去和當前業務運營、財務狀況和未來前景的評估進行了討論；審查了Masonite普通股的報告價格和交易活動； 將Masonite的某些財務和股票市場信息與其證券上市的某些其他公司的類似信息進行了比較；審查了建築產品行業和其他行業近期某些業務合併的財務條款；並進行了其他研究和分析，並考慮了其認為適當的其他因素。

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為了發表本意見，高盛在Masonite的同意下，依賴並假定向其提供、與其討論或審閲的所有財務、法律、監管、税務、會計和其他信息的準確性和完整性，而不承擔任何獨立核實的責任 。’在此方面，Goldman Sachs經Masonite同意假設管理預測乃合理編制，其基準反映Masonite管理層當時可得的最佳估計及判斷。’高盛 沒有對Masonite或其任何子公司的資產和負債（包括任何或然資產、衍生資產或其他表外資產和負債）進行獨立評估或評估 ，也沒有向其提供任何此類評估或評估。高盛認為，完成該安排所需的所有政府、監管或其他同意和批准將在不會對 該安排的預期利益產生任何不利影響的情況下獲得，而對該安排的分析有意義。高盛還假設，該安排將根據安排協議中所載的條款完成，而不會放棄或修改任何對其分析有任何影響的條款 或條件。

高盛諮詢意見不涉及 Masonite參與該安排的基本業務決定，或與Masonite可能獲得的任何戰略替代方案相比，該安排的相對優點；也不涉及任何法律、監管、税務或會計問題 。’Goldman Sachs的意見僅從財務角度考慮，從財務角度對Masonite普通股持有人（歐文斯康寧及其關聯公司除外）的公平性，根據安排協議向該等持有人支付的每股安排 對價。’Goldman Sachsopion不對安排協議或安排的任何其他條款或方面或安排協議擬訂立或修訂的任何其他協議或文書的任何條款或 方面發表任何意見，亦不涉及該等條款或 方面，包括該安排對下列人士的公平性，或 就此收取的任何代價，’任何其他類別證券的持有人、債權人或Masonite的其他選民；亦不至於就該安排向Masonite的任何高級職員、董事或僱員或該等人士支付或應付的任何補償的金額或性質的公平性，無論是相對於每股安排，根據安排 協議或其他方式支付給Masonite普通股持有人（歐文斯康寧及其關聯公司除外）的對價。高盛的意見必須基於其意見發表之日生效的經濟、貨幣市場和其他條件，以及截至其意見發表之日向高盛提供的信息，而高盛不承擔根據其意見發表之日之後發生的情況、發展或事件更新、修訂或重申其意見的責任。’此外，高盛不對Masonite 普通股在任何時候的交易價格發表任何意見，也不對信貸、金融和股票市場波動對Masonite、歐文斯康寧或該安排的潛在影響發表任何意見，或本安排對公司償付能力或生存能力的影響 Masonite或Owens康寧或Masonite或Owens康寧在到期時支付各自債務的能力。高盛的意見得到了高盛公平委員會的批准。’

以下是高盛向董事會提交的與 發表上述意見有關的重大財務分析摘要。然而，以下摘要並不意味着對高盛進行的財務分析的完整描述，所描述的分析順序也不代表高盛分析的相對重要性或 權重。一些財務分析摘要包括以表格形式提供的資料。這些表格必須與每個摘要的全文一起閲讀，並且不能單獨作為高盛財務分析的完整 描述。’除另有説明外，以下定量信息（就市場數據而言）是基於2024年2月8日（ 該安排公佈前的最後一個交易日）或之前存在的市場數據，不一定代表當前的市場狀況。

歷史股票交易分析。此外，高盛分析了根據安排協議將支付給美森特普通股持有人的代價，涉及 (I)美森特普通股於2024年2月7日的收盤價，(Ii)

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截至2024年2月7日的前30個日曆日期間的美森特普通股成交量加權平均價格(VWAP) (Iii)截至2024年2月7日的前60個日曆日期間的美森特普通股成交量加權平均價格，(Iv)截至2024年2月7日的前90個日曆日期間美森特普通股的成交量加權平均價格，(V)截至2024年2月7日的美森特普通股每股52周最高價格，以及(Vi)截至2024年2月7日的美森特普通股每股價格的歷史最高水平。

該分析顯示，根據安排協議向美森尼股東支付的每股價格為：

•

溢價40%，以2024年2月7日美森特普通股每股95.26美元的收盤價為基礎；

•

溢價47%，基於截至2024年2月7日的前30個歷日期間的VWAP，即每股美森特普通股90.50美元；

•

•

溢價50%，基於截至2024年2月7日的前90個歷日期間的VWAP，即每股美森特普通股88.55美元；

•

•

溢價2%，基於截至2024年2月7日美森特普通股每股130.70美元的歷史最高價格。

示例性貼現現金流分析。利用管理層預測，高盛對美森特進行了説明性貼現現金流分析，得出了每股美森尼普通股的説明性現值範圍。使用反映美森尼S加權平均資本成本估計的年中現金流貼現和貼現率在9.0%至11.0%之間的慣例，高盛將截至2023年9月30日的現值貼現為現值(I)經美森尼S管理層批准的2023至2028年財年的無槓桿自由現金流估計，以及(Ii)美森尼的一系列説明性終端價值，計算方法是應用年終退出企業價值(？EV？)至過去12個月(？？LTM)EBITDA(？)倍數，範圍從7.0x至8.0x，對美森尼將產生的EBITDA的最終年度估計，反映在管理層的預測 (分析顯示折現現金流範圍的中點的永久增長率為2.8%)。《精選上市公司可比性分析》 。？高盛通過應用資本資產定價模型得出這樣的貼現率，該模型要求某些特定公司的投入，包括美森特的S目標資本結構權重、長期債務成本、永久超額現金的税後收益率(如果有)、未來適用的邊際現金税率和美森特的貝塔係數，以及美國金融市場總體的某些財務指標。

未來股價分析的圖解現值。使用管理層預測，高盛對每個美森尼的説明性未來價值的隱含現值進行了説明性分析

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對於這一分析，高盛首先計算了隱含的 2024年和2025年每個財年美森特的企業價值，將説明性EV的 倍數應用於2024年和2025財年每個財年的美森特估計S NTM EBITDA。EV/NTM EBITDA的這一説明性範圍是由高盛利用其專業判斷和經驗得出的，其中考慮了美森尼的當前和歷史EV/NTM EBITDA倍數以及某些上市公司的當前和歷史EV/NTM EBITDA倍數，如以下標題為？的部分所述《精選上市公司比較分析》.”

高盛隨後從各自的隱含企業價值中減去美森特在2024年至2025年每個財年的S淨債務金額，每個淨債務由美森特管理層提供並批准高盛使用，以得出2024年至2025年每個財年美森特截至2023年9月30日的説明性股權價值範圍。高盛隨後將這些隱含股本價值除以2024至2025財年每個財年預計的完全稀釋的已發行美森特普通股數量，根據美森尼管理層提供並批准供高盛使用的 信息計算，得出每股美森尼普通股的隱含未來價值(不包括股息)。高盛隨後將這些隱含的未來股本價值折現至2023年9月30日，使用11.5%的説明性貼現率，反映了美森特的S股權成本估計。高盛通過應用資本資產定價模型得出這樣的貼現率，該模型需要特定於公司的投入，包括美森尼的Beta，以及美國金融市場一般的某些財務指標。這一分析得出的隱含現值範圍為每股101.00美元至150.00美元。

選定的交易記錄分析。高盛分析了2017年以來建築產品行業精選的以下交易的某些信息。對於選定的每筆交易，高盛基於交易中支付的對價計算並比較了適用目標公司的隱含企業價值 為目標公司S調整後EBITDA的倍數，並基於公開申報文件、新聞稿和投資者關係文件中的信息計算和比較了適用目標公司的隱含企業價值。雖然沒有一家參與選定交易的公司可與美森特直接 進行比較，但出於分析目的，參與選定交易的公司的運營可能被視為與美森特的某些業績、市場規模和產品概況相似。

下表列出了此分析的結果：

公佈日期		選定的交易記錄				多重
		收購心理		目標
2017年12月		美國伍德馬克公司				8.7x
2018年1月		Clayton，Dubilier & Rice		Ply Gem Holdings，Inc		9.7x
2018年1月		Clayton，Dubilier & Rice		中庭公司		9.7x
2019年11月		聖戈班公司		大陸建築產品公司		10.3x
2019年11月		ACProducts，Inc.		馬斯科櫥櫃		10.1x
2020年12月		Fortune Brands Home & Security，Inc		LARSON製造		8.8x
2021年12月		格里芬公司		獵人風扇公司		9.4x
2021年12月		3g資本		亨特道格拉斯		8.0x
2022年3月		Clayton，Dubilier & Rice		基石建築品牌公司。		8.4x
2022年6月		CRH plc		Barrette户外生活公司		10.0x
2022年12月		Fortune Brands Home & Security，Inc		ASSA ABLOY，Inc.		8.9x

根據上述計算結果以及高盛非專業判斷和 經驗，高盛對Masonite公司截至2023年9月30日的LTS調整EBITDA倍數應用於Masonite的LTS調整EBITDA參考範圍8.0倍至10.3倍，該參考範圍由Masonite管理層提供並批准，以得出Masonite的一系列隱含企業價值。’’’

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隨後，高盛減去Masonite管理層提供並批准的Masonite截至2023年9月30日的淨債務，並將結果 除以高盛管理層提供並批准的截至2023年9月30日的完全攤薄未發行Masonite普通股數量，得出每股Masonite普通股隱含價值的參考範圍為119.00美元至164.00美元。’’

溢價支付分析。 高盛（Goldman Sachs）使用公開信息，審查並分析了2018年1月1日至2024年2月7日宣佈的全現金收購交易的 收購溢價，該交易涉及一家位於美國的上市公司作為目標， 披露的企業價值在1，000，000，000美元至5，000，000，000美元之間。此分析排除了溢價相對於目標公司公告前最後收盤價超過300%的交易和槓桿 收購，僅包括目標公司最後未受擾動價格為52周高點80%至100%的交易。’在整個期間內，利用公開可用的信息，Goldman Sachs計算了全現金美國公開交易中支付的價格相對於交易宣佈前目標公司最後收盤價的中值、第25百分位數和第75百分位數溢價。’該分析顯示，整個期間的保費中位數為24%。該分析還顯示，在整個期間，第25百分位保費為14%，第75百分位保費為46%。利用這一分析，高盛對截至2024年2月7日的每股Masonite普通股95.26美元的收盤價應用了14%至46%的説明性溢價參考範圍，並計算了每股Masonite普通股109.00美元至139.00美元的隱含股權價值範圍。

精選上市公司可比性分析. Goldman Sachs審閲了Masonite的某些財務信息，並將其與 建築產品行業下列上市公司（我們在委託書的本節中將其稱為“選定公司”）的相應財務信息、比率和公開市場倍數進行了比較： “”

•

美國伍德馬克公司

•

財富品牌創新公司

•

格里芬公司

•

JELD—WEN Holdings，Inc.

雖然沒有選定公司與Masonite直接可比，但選定的公司之所以被選中，是因為它們是 建築產品行業的上市公司，其業務可被視為與Masonite的某些業務類似。

高盛還根據 截至2024年2月7日的財務和交易數據、高盛從公開文件、Factset和管理層預測中獲得的信息，計算和比較了Masonite和選定公司的EV/LTS EBITDA和EV/NTM EBITDA倍數。關於Masonite和選定公司，高盛計算：

•

2024年2月7日EV/LTS EBITDA和EV/NTM EBITDA倍數；

•

截至2024年2月7日的前5年期間的EV/LTS EBITDA和EV/NTM EBITDA倍數；

•

截至2024年2月7日的前三年期間的EV/LTS EBITDA和EV/NTM EBITDA倍數；

•

截至2024年2月7日的前一年期間的EV/LTS EBITDA和EV/NTM EBITDA倍數 ；以及

•

截至2024年2月7日的前6個月 期間的EV/LTS EBITDA和EV/NTM EBITDA倍數。

-53-

這些計算的結果摘要如下：

EV/LTS EBITDA倍數

當前

5年

3年

1年

6個月

美松石

6.8x

7.3x

6.8x

6.5x

6.5x

精選公司

8.6x

8.7x

8.1x

7.5x

7.6x

EV/NTM EBITDA倍數

當前

5年

3年

1年

6個月

美松石

6.4x

6.7x

6.3x

6.3x

6.2x

精選公司

8.5x

8.3x

7.7x

7.7x

7.7x

公平性意見的準備是一個複雜的過程，不一定會受到部分 分析或簡要描述的影響。選擇上述分析或摘要的部分，而不考慮整個分析，可能會造成高盛公司意見背後的過程的不完整視圖。’在 作出公平性判斷時，高盛考慮了所有分析的結果，並不對所考慮的任何因素或分析賦予任何特定的權重。相反，高盛在考慮了所有分析的結果後，根據其經驗和專業判斷作出公平性判斷。在上述分析中，沒有任何公司或交易用作比較，與Masonite或Owens康寧或擬進行的交易直接比較 。

高盛準備這些分析是為了高盛向董事會提供其意見： 截至意見發表之日，根據 安排協議將支付給該等持有人的每股安排對價，從財務角度來看， 對Masonite普通股持有人（Owens Corning及其關聯公司除外）的公平性。這些分析並不聲稱是評估，也不一定反映企業或證券實際出售的價格。基於未來結果預測的分析並不一定表明 實際的未來結果，實際的未來結果可能比這些分析所建議的更有利或更不利。由於這些分析固有地受到不確定性的影響，基於雙方或其各自顧問無法控制的眾多因素或事件 ，因此，如果未來結果與預測有重大差異，Masonite、Owens Corning、Goldman Sachs或任何其他人均不承擔責任。

每股安排代價是通過 Masonite和Owens康寧之間的公平磋商確定的，並獲得董事會批准。’高盛沒有向Masonite或董事會建議任何特定金額的對價，也沒有建議任何特定金額的對價構成該安排的唯一 適當對價。

如上所述，高盛向董事會提出的意見是董事會在決定批准安排協議時考慮的眾多 因素之一。’上述摘要並非完整描述了高盛就公平性意見所進行的分析，並通過參考作為附件E所附的高盛書面意見而對其進行的分析進行了保留。

高盛及其附屬公司從事諮詢、承銷、貸款和融資、本金投資、銷售和交易、研究、投資管理以及其他金融和非金融活動和服務，為各種個人和實體提供服務。高盛及其關聯公司和僱員，以及他們 管理的或他們投資的或擁有其他經濟利益的或與他們共同投資的基金或其他實體，可以隨時購買、出售、持有或投票多頭或空頭頭寸，以及Masonite、Owens Corning的證券、衍生品、 貸款、商品、貨幣、信用違約掉期和其他金融工具的投資，其各自的任何關聯公司和第三方，或可能涉及本安排協議所設想的交易的任何貨幣或商品。Goldman Sachs擔任Masonite的財務顧問，並參與導致該安排的若干談判。期間

-54-

在截至2024年2月8日的兩年期間內，Masonite或其關聯公司並未聘請高盛投資銀行提供高盛已確認薪酬的金融 諮詢或承銷服務。在截至2024年2月8日的兩年期內，歐文斯康寧或其關聯公司沒有聘請高盛投資銀行提供高盛已確認薪酬的財務諮詢或承銷服務。 高盛未來還可能向 Masonite、Owens Corning及其各自的關聯公司提供財務諮詢和/或承銷服務，高盛投資銀行可能會為此獲得補償。

董事會選擇高盛作為其財務顧問，因為高盛是一家國際公認的投資銀行公司，在類似於該安排的交易方面擁有豐富的經驗。根據日期為 2023年6月28日的書面協議，Masonite委聘高盛擔任其有關該安排的財務顧問。Masonite和Goldman Sachs之間的業務約定書規定了交易費，根據 截至公告日期的可用信息，估計約為3500萬美元，所有這些費用均取決於協議的完成。此外，Masonite已同意償還高盛的某些費用， 包括律師費和支出，並賠償高盛和相關人員的各種責任，包括聯邦證券法規定的某些責任。’

關於Jefferies LLC

Masonite已聘請Jefferies作為Masonite的財務顧問。關於此項約定， 董事會要求Jefferies從財務角度評估Masonite普通股持有人（不包括Owens 康寧、買方及其各自關聯公司）根據安排協議在安排中收取的每股安排對價的公平性。在2024年2月8日舉行的董事會會議上，Jefferies向董事會提交口頭意見，並通過交付日期為2024年2月8日的書面意見予以確認，大意是，截至該日期，並基於並受所作的各種假設，遵循的程序，考慮的事項以及其意見中所述的 審查的限制和資格，Masonite普通股持有人在該安排中將收到的每股安排對價（不包括歐文斯康寧、買方及其各自的關聯公司，如適用） 根據安排協議，從財務角度來看，對這些持有人是公平的。

Jefferies的意見全文，其中描述了Jefferies所作的各種假設、遵循的程序、考慮的事項以及Jefferies所進行的審查的限制和資格，作為附件F附於本委託書，並以引用方式併入本文。’Jefferies的意見是為董事會（以其身份）在從財務角度評估每股安排代價時使用和利益而提供的，並不涉及該安排的任何其他 方面或任何其他事項。’Jefferies的意見並沒有涉及該安排或安排協議擬進行的其他交易與Masonite可能獲得的任何替代交易或機會的相對優點 ，也沒有涉及Masonite參與該安排的基本商業決定。’Jefferies的意見並不構成關於董事會如何作出的建議，也不構成 關於任何證券持有人應如何就該安排或任何其他事項投票或採取行動的建議。’以下摘要經參考Jefferies的意見全文而完整地限定。’

在達成其意見時，Jefferies，除其他外：

•

審閲日期為2024年2月8日的安排協議草案；

•

審查了有關Masonite的某些公開可用的財務和其他信息；

•

審閲Masonite管理層向Jefferies提供的與Masonite業務、 運營和前景有關的某些信息，包括Masonite管理層向Jefferies提供或與Jefferies討論的某些財務預測和估計；

-55-

•

與Masonite的高級管理層成員就Masonite的業務、運營和 前景以及上文第二和第三項所述的其他事項進行了討論；

•

審查了Masonite和Jefferies認為與評估Masonite相關的某些上市公司的股票交易價格歷史和隱含交易倍數；

•

在公開範圍內，審查Jefferies認為 與評估該安排相關的某些交易的財務條款；以及

•

進行了Jefferies認為適當的其他財務研究、分析和調查。

在其審查和分析以及發表其意見時，Jefferies假定並依賴，但不承擔獨立調查或核實Masonite提供或以其他方式提供的或Jefferies公開獲得的所有財務和其他信息（包括但不限於上文所述的信息）或Jefferies以其他方式審查的所有財務和其他信息的準確性和完整性的任何 責任。Jefferies依靠Masonite管理層和其他代表的保證，即他們不知道任何事實或情況會使此類信息不完整、不準確或誤導。傑富瑞沒有對任何資產或負債進行獨立評估或評估，（或有、應計、衍生、 表外或其他），Jefferies也沒有對Masonite或任何其他實體的任何財產或設施進行實物檢查，Jefferies沒有提供，也沒有 承擔獲得或進行任何此類評估的責任，評估或實物檢查。傑富瑞也沒有根據任何州、省或聯邦法律評估Masonite或任何其他實體的償付能力或公允價值，與破產、無力償債或類似事項有關。此外，Jefferies的分析和意見沒有考慮任何實際或潛在的仲裁、訴訟、索賠或可能的未斷言索賠、審計、調查或其他程序 涉及或影響Masonite或任何其他實體。’

關於提供給Jefferies並由其審查的財務預測和估計，Jefferies指出，任何公司的未來業績預測都固有地受到不確定性的影響。然而，Jefferies被告知並假設，Jefferies被指示 用於其分析和意見的目的的與Masonite有關的財務預測和估計是合理的，其基礎反映了Masonite管理層目前可用的最佳估計和善意判斷，並且是 評估的適當基礎，Masonite的未來財務業績及其中涵蓋的其他事項。Jefferies對任何財務預測或估計或所依據的假設均無發表意見。

Jefferies依賴Masonite管理層的評估，其中包括：（a）市場、競爭、季節性、宏觀經濟、地緣政治和其他條件對Masonite的潛在影響，趨勢和發展和前景，以及與建築產品行業有關或以其他方式影響建築產品行業的政府、監管和立法事項， 包括Masonite經營的部門和地理區域，以及商品、原材料和成品的可用性和定價，這些商品、原材料和成品的價格可能會受到重大波動，如果與假設不同， 可能會對Jefferies的分析或意見產生重大影響，（b）Masonite的預期剝離’和已完成的收購，包括涉及的財務和其他方面以及整合所收購業務並實現其潛在利益的能力，（c）Masonite現有和未來的產品和知識產權，以及（d）Masonite現有和未來的協議和其他安排，涉及並吸引、保留和/或 替換關鍵員工、客户、供應商，’運輸商和其他商業關係。’Jefferies假設，不會有任何有關任何該等事項的發展，會對Masonite或 該安排產生不利影響，或在任何方面對Jefferies的分析或意見有意義。’

Jefferies的意見是 基於經濟、貨幣、監管、市場和其他存在的條件，並可以評估，截至Jefferies的意見之日。’’Jefferies明確否認任何承諾或義務，將影響Jefferies意見的任何事實或事項的任何變化通知任何人，

-56-

在其意見發表之日之後才意識到。正如董事會所知，信貸、金融和股票市場以及Masonite經營所在的行業和部門已經歷 並可能繼續經歷波動和中斷，傑富瑞對該等波動或中斷對Masonite或該安排的任何潛在影響未表示任何看法或意見。

Jefferies未對影響或與美森耐或該安排有關的任何法律、法規、會計或税務事宜進行獨立調查，也未對此表示任何看法或意見 傑富瑞認為，對於向美森耐和/或董事會提供的所有法律、法規、會計和税務建議的分析和意見，包括但不限於影響美森耐或該安排的所有法律、法規、會計和税務以及其他法律、法規和政府及立法政策的變化或影響，傑富瑞假定這些事項在所有方面都是正確的。 安排協議的條款及擬進行的交易對美森尼或其證券持有人的會計及税務影響。Jefferies還假設，該安排將按照其條款完成，不會 放棄、修改或修改任何重大條款、條件或協議，並遵守所有適用的法律、文件和其他要求，並且在獲得必要的政府、監管或第三方對該安排或其他方面的批准、同意、豁免和免除的過程中，包括任何資產剝離或其他要求，不會強加或發生任何延遲、限制、限制或條件，從而對美森耐或該安排產生不利影響，或對Jefferies的分析或意見有任何意義。傑富瑞假定，《最終安排協議》經雙方簽署後，在任何對傑富瑞的分析或意見有意義的方面都不會與傑富瑞審閲的草案 不同。

正如董事會所知，在與Jefferies接洽的 中，Jefferies未被要求也未向第三方徵集有關可能收購美森尼全部或部分或任何替代交易的意向或建議 。Jefferies的意見並不涉及安排協議預期的安排或其他交易與美森特可能可獲得的任何替代交易或機會相比的相對優點，亦未涉及美森特參與安排或安排協議條款的基本業務決定，包括安排的形式或結構或任何協議、與安排或安排有關或由安排預期或產生的任何條款、方面或隱含的任何協議、安排或諒解。Jefferies的意見僅限於從財務角度及於該意見發表日期就美森尼普通股持有人(在該意見明確指明的範圍內)將收取的每股安排代價的公平性，而不考慮特定持有人(不論是否憑藉控制權、投票權或同意、流動資金、合約安排或其他)的個別情況，而該等情況可能會區分該等持有人或該等持有人所持有的美森尼的證券，而Jefferies的意見並無以任何方式處理該等持有人、美森尼的任何其他證券持有人或其他持有人之間的比例分配或相對公平。傑富瑞沒有被要求，其意見也沒有涉及對任何類別證券的持有人、美森尼的債權人或其他選民或任何其他方的任何對價的公平性、財務或其他方面。此外，Jefferies並無就任何高級職員、董事或僱員或任何類別該等人士就每股安排代價或其他安排而應付或將收取的任何補償或其他代價的金額或性質的公平性、財務或其他方面表示意見或意見。傑富瑞亦未就美森尼普通股或美森尼任何其他證券的交易價格或美森尼的任何其他證券在任何時間(包括在宣佈或完成安排後)的交易價格發表意見或意見。傑富瑞的意見是由傑富瑞公平委員會 授權的。

為了向董事會提出意見，傑富瑞進行了各種財務和比較分析，包括下文所述的分析。以下摘要不是對Jefferies根據其意見進行的所有分析和考慮的因素的完整描述。編制財務意見是一個涉及主觀判斷的複雜過程，不一定容易受到部分分析或摘要説明的影響。關於以下總結的選定上市公司和選定先例交易分析 ，沒有任何公司或交易用作比較

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與美森尼或其安排相同或直接可比。這些分析必然涉及對財務和經營特徵的複雜考慮和判斷，以及可能影響相關公司或交易的公開交易、收購或其他價值的其他因素。

Jefferies 認為，其分析和下面的摘要必須作為一個整體和上下文來考慮，選擇其分析和因素的部分或側重於以表格形式呈現的信息，而不考慮所有分析和因素或分析的敍述性描述，可能會對Jefferies的分析和意見所依據的過程產生誤導性或不完整的看法。Jefferies沒有為其意見的目的從任何一個分析因素或分析方法中單獨得出結論，而是根據其進行的所有分析的結果並作為一個整體進行評估，從而得出最終意見。

傑富瑞分析中或基礎分析中對美森耐未來業績的估計不一定代表未來的結果或價值，這些結果或價值可能明顯高於或低於這些估計。在進行分析時，傑富瑞考慮了行業表現、一般商業和經濟狀況以及其他事項，其中許多都不在美森尼的控制範圍之內。對公司或企業財務價值的估計並不是一種評估，也不一定反映公司、企業或證券實際可能被出售或收購的價格。因此，下文所述任何特定分析中使用的估計以及由此產生的隱含參考範圍固有地受到重大不確定性的影響，不應被視為傑富瑞對美森特或其業務或證券的實際價值的看法。

每股安排代價由Masonite與Owens Corning協商確定， 且Masonite訂立安排協議的決定僅由董事會作出。Jefferies的意見和財務分析只是董事會在評估每股安排代價時考慮的眾多因素之一，不應被視為董事會或Masonite的管理層對該安排或每股安排代價的意見的決定性因素。’’

財務分析

本節中所述的財務分析摘要，“—財務分析” 摘要是與董事會審閲並由傑富瑞就其意見進行的 重大財務分析的摘要。下文概述的財務分析包括以表格形式提供的資料。為了充分理解 傑富瑞公司的財務分析，表格必須與每個摘要的文本一起閲讀。’這些表格本身並不構成財務分析的完整説明。考慮以下數據而不考慮財務分析的完整 敍述性描述，包括分析所依據的方法和假設，可能會對Jefferies的財務分析產生誤導或不完整的看法。’下文概述的財務 分析的出現順序不一定反映這些分析的相對重要性或權重。出於下文所述分析的目的，Masonite進行了形式評估，以預期資產剝離和 某些已完成收購以及根據財務分析得出的近似隱含每股股權價值參考範圍，以及下文所述的某些額外信息被四捨五入至最接近的1. 00美元。

部分上市公司分析 Jefferies審閲了Masonite 和以下五家選定的在建築產品行業經營的上市公司的公開可用的財務、股票市場和運營信息，Jefferies認為這些公司與分析的目的一般相關（統稱為選定的公司）：“”

•

美國伍德馬克公司

•

財富品牌創新公司

•

JELD—WEN Holdings，Inc.

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•

MasterBrand，Inc.

•

歐文斯·康寧

傑富瑞審閲了選定公司的企業價值，計算方法為完全攤薄股權價值，基於 2024年2月7日收盤價加上債務總額、優先股和非控股權益（如適用），減去現金和現金等價物，即2024年曆年未計利息、 折舊及攤銷前估計盈利（EBITDA）的倍數。“”選定公司的財務數據基於公開的研究分析師的估計、公開文件和其他公開的信息。’ Masonite的財務數據基於公開可用的研究分析師的估計、公開文件和財務預測以及Masonite管理層的估計。’

所選公司2024年曆年的整體從低到高的估計EBITDA倍數為6.5倍至12.3倍（平均值為 8.0倍，中位數為7.0倍）。Jefferies指出，2024日曆年Masonite的估計EBITDA倍數為6.9倍，這是基於公開可用的研究分析師的估計（根據Masonite的預期剝離進行調整） 以及財務預測和Masonite管理層的估計。’傑富瑞隨後根據Masonite的財務預測和管理層估計，將從選定公司得出的2024年日曆年度估計EBITDA倍數的選定範圍（6.5x至7.5x）應用於Masonite的相應數據。此分析顯示Masonite與每股安排代價之約含每股權益價值參考範圍如下：

隱含權益價值 每股參考範圍		每股安排代價
$87.00 - $106.00		$	133.00

選定的先例交易分析。Jefferies審閲了（除其他事項外）以下11項選定交易的財務信息 ，這些交易涉及建築產品行業的目標公司，Jefferies認為與分析目的一般相關（統稱為“選定交易”）：“”

宣佈		收購心理		目標
2024年1月		*  MIWD控股公司(斜接品牌)		*  PGT創新公司。
2022年12月		*  財富品牌家居和安全公司。		*  ASSA ABLOY，Inc.S五金和智能鎖業務
2022年3月		*  Clayton，Dubilier&萊斯有限責任公司		*  基石建築品牌公司。
2022年1月		戰略價值合作伙伴有限責任公司		*  關聯材料有限責任公司
2021年12月		3G資本		亨特·道格拉斯N.V.
2021年6月		*  西湖化學公司		*  博拉爾有限公司S北美建築產品業務
2020年11月		*  財富品牌家居和安全公司。		*  拉爾森製造
2019年11月		ACProducts Inc.		*  馬斯科公司S馬斯科櫥櫃業務
2018年1月		*  Clayton，Dubilier&萊斯有限責任公司		*  中庭門窗公司。
2018年1月		*  Clayton，Dubilier&萊斯有限責任公司		Play寶石控股公司。
2017年12月		美國伍德馬克公司		*  RSI家用產品公司。

Jefferies審查了選定交易的交易價值，計算方法為基於選定交易中支付的對價為目標公司隱含的企業價值，為目標公司在此類交易適用公告日期之前或截至報告的最近12個月EBITDA的倍數。 選定交易的財務數據基於可公開獲得的研究分析師估計、公開申報文件和其他可公開獲得的信息。美森特的財務數據基於公開文件和財務預測 以及對美森尼管理層的估計。

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所選 交易最近12個月的EBITDA倍數總體從低到高為6.6倍至11.0倍(平均值和中位數為9.1x)。Jefferies將從所選交易得出的最近12個月EBITDA倍數的選定範圍應用於美森特2023日曆年的估計EBITDA。 該分析表明，與每股安排對價相比，美森特的隱含每股權益價值參考範圍如下：

隱含權益價值 每股參考範圍		每股安排代價
$121.00 - $160.00		$	133.00

貼現現金流分析. Jefferies對Masonite進行了貼現現金流分析，方法是 計算Masonite根據財務 預測和Masonite管理層的估計，在Masonite 2024至2028財政年度產生的獨立未動用税後自由現金流的估計現值。’就本分析而言，以股票為基礎的薪酬被視為現金開支。Masonite的隱含終端價值是通過將選定範圍的1.5%至2.5%的永久增長率 應用於Masonite的2028財政年度的未動用税後自由現金流而得出的。’現金流量和最終價值的現值（截至2023年12月31日）隨後使用11. 5%至12. 5%的選定貼現率範圍計算。此分析顯示Masonite與每股安排代價之約含每股權益價值參考範圍如下：

隱含權益價值 每股參考範圍		每股安排代價
$129.00 - $162.00		$	133.00

某些附加信息

Jefferies觀察到了某些額外信息，這些信息不被視為Jefferies財務分析的一部分，但僅為參考目的而記錄，包括在2018年1月1日至2024年2月7日宣佈的選定併購交易中支付或擬支付的隱含溢價，交易價值為5億美元至50億美元，涉及在美國或加拿大上市交易的目標公司；’採用選定的隱含保費範圍，約為14.3%至43.9%（反映根據該等交易所涉及的目標公司在該等交易公佈前30個歷日的收市價，從該等交易所得的整體第25百分位數及第75百分位數隱含溢價 ）2024年2月7日Masonite普通股收盤價為每股95.26美元，表明Masonite的近似隱含股權價值參考範圍約為每股109.00美元至每股137.00美元。

雜類

Masonite已同意向Jefferies支付500萬美元的費用，用於其與該安排有關的財務顧問服務， 在Jefferies提交意見後支付（該費用不取決於該安排的完成）。’此外，Masonite同意向Jefferies償還與 Jefferies委託有關的費用，包括律師費用和開支，並就Jefferies及其關聯方因Jefferies根據其委託提供的服務而產生或與之相關的責任（包括聯邦證券法下的責任）向Jefferies及其關聯方提供賠償。’

正如董事會所知，Jefferies及其關聯公司過去曾向Masonite提供，未來可能 提供與該安排無關的某些財務諮詢或融資服務，Jefferies及其關聯公司已獲得並可能獲得補償，包括在Jefferies意見日期前約兩年期間，’曾擔任Masonite的財務顧問，涉及一項潛在收購交易，財務顧問服務Jefferies 因此獲得了約1750萬美元的費用。儘管Jefferies及其關聯公司在Jefferies出具意見之日之前的兩年期間內未向歐文斯康寧提供財務諮詢或融資服務，’

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Jefferies及其關聯公司獲得了補償，Jefferies及其關聯公司將來可能會向Owens Corning和/或其關聯公司提供此類服務，Jefferies和/或 其關聯公司希望獲得補償。在正常業務過程中，Jefferies及其關聯公司可為Jefferies及其客户的賬户交易或持有Masonite、Owens康寧和/或 其各自關聯公司的證券或金融工具（包括貸款和其他義務），因此，Jefferies及其關聯公司可隨時持有多頭或空頭頭寸，或以其他方式進行這些證券或金融工具的交易。’

Jefferies被選為Masonite的財務顧問，原因之一是，Jefferies是一家國際公認的投資銀行公司，在併購交易方面擁有豐富的經驗，並基於其對Masonite及其業務的熟悉。傑富瑞經常從事與併購、槓桿收購、協商承銷、競標、上市和非上市證券的二次分銷以及私募有關的企業及其證券的估值。

管理預測

當然，Masonite不會公開披露關於未來業績、收益或其他 結果的長期綜合預測，原因包括相關假設和估計的不確定性、不可預測性和主觀性。然而，關於該安排，Masonite的管理層應董事會的要求， 向董事會、高盛、傑富瑞和歐文斯康寧及其顧問提供了截至2024年12月31日的財政年度至截至2028年12月31日的財政年度的某些非公開、未經審計的預期財務信息（統稱為管理層預測），反映Masonite的管理層當時對Masonite在該期間的未來財務表現的最佳估計和判斷。’“”’’管理層 預測乃獨立編制，並無計及安排協議擬進行之任何交易，包括與安排有關之任何成本，或安排完成後可能實施之Masonite ® 營運或策略之任何變動。’因此，實際結果可能與管理層預測所載者有所不同，且可能有重大差異。您應注意， 管理層預測構成前瞻性陳述。

Masonite的管理層向董事會提供管理層預測，以供其對該安排的評估，並向高盛和傑富瑞各自提供管理層預測，以供其使用和依賴，作為其各自財務分析和意見的基礎，詳見 本委託書標題為“’“—高盛（Goldman Sachs LLC）？和？—Jefferies LLC.” 管理層預測摘要包含在本委託書中，僅為讓Masonite 股東可以訪問提供給董事會、高盛、傑富瑞和歐文斯康寧及其顧問的某些非公開信息，且不包含在本委託書中以影響Masonite股東投票支持安排決議案 、投票反對安排決議案，或用於任何其他目的。包含這些信息不應被視為表示Masonite或其關聯公司、高級管理人員、董事、顧問或 其他代表或任何其他信息接收者認為，或現在認為，這些信息有必要預測未來的實際業績或事件，或該信息應被解釋為財務指導，而下文所列的概要預測 不應以此為依據。

雖然提供了具體的數字，但管理預測反映了大量 估計和假設，這些估計和假設本身是不確定的，可能超出了Masonite的控制範圍，其中包括Masonite關於供應鏈約束、製造能力、商品價格、生產和銷售量水平 、經營成果、競爭條件、資本資源可用性、資本支出水平，’其他合同義務、通貨膨脹和產品的供求，以及本委託書標題為“前瞻性陳述。” 管理層預測反映了對某些業務決策的假設，這些業務決策可能會發生變化， 在許多方面也反映了主觀判斷，因此容易受到多種解釋和基於實際經驗和業務發展的定期修訂。Masonite不能保證

-61-

管理層預測以及相關估計和假設將得以實現。此外，由於管理層預測涵蓋多個年度，因此此類信息的性質 在每一個連續年份中都具有更大的不確定性。這些信息構成前瞻性陳述，實際結果可能與預測結果存在重大不利差異。“”請參閲此代理 語句標題為"“前瞻性陳述.”

管理層預測的編制並非為了公開披露 ，也不是為了遵守美國公認會計原則（美國公認會計準則）、SEC公佈的指導方針或上市公司會計監督委員會（Public Company Accounting Oversight Board）制定的指導方針 編制的指導方針。“”這些非GAAP財務指標不應被視為GAAP財務指標的替代品，並且可能與 其他公司使用的類似名稱的非GAAP財務指標不同。此外，非公認會計原則財務措施存在固有的侷限性，因為它們不包括要求列入公認會計原則列報的費用和信貸。因此，這些非公認會計原則財務措施應與根據公認會計原則編制的財務措施一併考慮，而不是作為其替代。向財務顧問和董事會提供的與業務合併 交易有關的預測中包含的財務措施，如管理層預測，根據適用的SEC規則和條例，不包括非GAAP財務措施的定義。“”因此，管理層預測不受SEC關於非GAAP財務措施披露的規則 的約束，否則，該規則將要求將非GAAP財務措施與GAAP財務措施對賬。Masonite的獨立註冊公共會計師事務所 或任何其他獨立會計師均未編制、審查或執行與管理預測有關的任何程序，也未就此類信息或其可適用性發表任何意見或任何其他形式的保證。’獨立註冊會計師事務所向Masonite提交的截至2023年12月31日止年度的10—K表格年報中所載的報告與Masonite的歷史財務資料有關，該報告 不延伸至以下所列的預測，因此不應被閲讀為這樣做。

此外，管理預測不考慮 在其編制日期之後發生的任何情況或事件。Masonite不能保證，如果管理層預測是在本委託聲明日期編制的，將使用類似的估計和 假設。除適用法律要求外，Masonite不打算也不承擔任何義務，公開管理預測的任何更新或其他修訂，以反映 自其編制以來存在的情況或反映意外事件的發生，即使任何或所有基本假設被證明是不適當的，或反映了整體經濟或行業的變化，條件管理層 的預測未考慮該安排對Masonite的所有可能的財務和其他影響，也未考慮由於該安排 協議的執行而已經或將要採取的任何業務或戰略決策或行動對Masonite的影響，或倘安排協議未獲簽署，可能會採取的任何業務或策略性決定或行動的影響，但在預期的《安排》中，它們被修改、加速、推遲或不被採納。此外，管理層預測並無考慮任何可能未能完成該安排對Masonite的影響。Masonite或其關聯公司、高級管理人員、董事、顧問或 其他代表均未作出、作出或獲授權在未來向Masonite股東或任何其他人士作出任何陳述，説明Masonite的最終業績與管理層 預測中包含的信息相比，或説明預期結果將實現。’本協議中包含的管理預測不應被視為Masonite或其關聯公司、管理人員、董事、顧問或其他 代表或任何其他人員承認或表示管理預測被視為Masonite的重要信息，特別是考慮到與此類預測相關的固有風險和不確定性。

鑑於上述情況，以及任何預測信息中固有的不確定性，Masonite股東被警告不要 過度依賴此類信息，Masonite敦促其所有股東審查其最近提交給SEC的文件，以描述Masonite公司報告的財務業績。’

-62-

管理層預測基於各種假設，包括但不限於 以下主要假設：

•

根據Masonite公司2024年預算和五年預測，2024年至2028年的收入和支出； ’

•

完成了Masonite Fashion建築部門的銷售；’

•

最近收購的Fleetwood Aluminum Products LLC的備考捐款；

•

宏觀經濟因素和行業條件對Masonite的影響，包括住房市場的發展 及其對終端市場需求的影響；以及

•

Masonite公司管理層的預期與（a）產品定價、數量 和組成，（b）成本通脹，（c）營運資金，（d）根據歷史趨勢、行業預測和管理層的判斷，在預測期內假定產品定價和數量週期性下降，以及 （e）Masonite公司投資於有吸引力的資本支出和收購機會以及優化生產能力的能力。’’’’

下表彙總了2024至2028財年的管理預測（除非另有説明，否則單位為百萬美元）：

管理預測

美元(百萬美元)(未經審計)		2024F				2025F				2026F				2027F				2028F
收入			2,523				2,870				3,285				3,625				3,849
調整後的EBITDA(1)			425				522				653				763				852
資本支出			(140	)			(138	)			(140	)			(123	)			(116	)

(1)	調整後EBITDA指美森特-S淨收益，並進行調整以反映 某些損益表項目的增加或刪除，包括但不限於：税項、利息支付、折舊及攤銷等項目，以及未計股票薪酬支出。經調整的EBITDA是一項非GAAP財務計量，並不 計量由GAAP確定的經營活動提供的淨收益或淨現金。

美森尼不打算 更新或以其他方式修改上述管理預測，以反映作出日期後存在的情況，或反映未來事件的發生，即使該等管理預測所依據的任何或全部假設不再適用，除非適用法律可能要求。

美森特S高管和董事在安排中的利益

在考慮董事會建議美森特股東採納安排協議時，美森特股東應意識到美森尼的高管和董事在該安排中擁有某些利益，這些利益可能有別於美森尼股東的一般利益，也可能有別於美森尼股東的一般利益 。董事會知悉該等權益，並於批准安排決議案及據此擬進行的交易(包括該安排)時考慮該等權益，並在提出建議 要求美森尼股東批准該安排決議案時予以考慮。

就本披露而言，美森特任命的S高管 為：

•

霍華德·C·赫克斯、總裁和首席執行官

-63-

•

羅素·T·鐵傑馬，執行副總裁總裁兼首席財務官

•

克里斯托弗·O·鮑爾，總裁，Global Residential

•

蘭德爾·A·懷特，高級副總裁，全球運營與供應鏈

•

羅伯特·A·帕克斯頓，高級副總裁，人力資源

美森耐S的高管包括被任命的高管，以及Alexander A.Legall(高級副總裁，建築業務負責人)、James C.Pelletier(高級副總裁，總法律顧問兼公司祕書)和Katie Shellabarger(副總裁，首席會計官)。

某些假設

除 另有特別説明外，為了量化本節所述的潛在付款和收益，使用了以下假設：

•

本節所指的生效時間為2024年3月19日(假定生效日期)，這是僅就本節披露而言的生效時間的假定日期；

•

每股安排代價為133.00美元；以及

•

Owens Corning或其關聯公司在沒有理由的情況下終止了Masonite的每名執行官的僱傭，或由於執行官的辭職有充分理由（每名執行官均為符合條件的終止合同），在任何情況下均在該安排之後立即生效。’“”

下文所示金額是基於多個假設的估計，這些假設可能實際發生或可能不實際發生或在相關日期是準確的，包括上述假設，且不反映在該安排完成前可能發生的某些補償行動。

美森尼股權獎的處理

每個Masonite RSU獎勵和每個Masonite PRSU獎勵由員工持有且未按其 條款在生效時間或之前歸屬的Masonite RSU獎勵將在生效時間交換為歐文斯康寧RSU獎勵，但其條款和條件與在生效時間之前適用於相應Masonite RSU獎勵或Masonite PRSU獎勵的條款和條件基本相同， 如果歐文斯康寧RSU獎勵的歐文斯康寧普通股股份數量等於產品，四捨五入為最接近的整股，通過將（a）緊接生效時間之前Masonite RSU獎勵或Masonite PRSU獎勵的Masonite普通股數量乘以（b），股權獎勵交換比率。所有Masonite RSU獎勵和Masonite PRSU獎勵在生效時間或之前歸屬或由 非僱員的個人持有的Masonite RSU獎勵將在生效時間取消，以換取與該Masonite RSU獎勵或Masonite PRSU獎勵相關的每股Masonite普通股有關的每股安排代價。非僱員董事持有的所有Masonite受限制股份單位獎勵將於生效時間取消，以換取受該Masonite受限制的每股Masonite普通股的每股安排代價。

受Masonite PRSU獎勵的Masonite普通股數量將根據（a） 截至生效時間為止已完成的業績期，基於實際業績，和（b）截至生效時間為止未完成的業績期，業績目標被視為達到目標水平的122%（或者，如果 Masonite PRSU獎項沒有目標水平，則此類績效目標將被視為完全滿足）。

管理Masonite RSU獎勵的股權獎勵協議 規定，收購方在控制權變動中承擔或取代的獎勵的歸屬將在持有人符合條件後全面加速，’

-64-

在控制權變更前30天內或控制權變更後兩年內終止（或持有人在控制權變更前，應第三方的要求，或 預期控制權變更的情況下，無故終止）。’

各Masonite SAR獎勵將於生效時間取消，以換取就受該Masonite SAR獎勵影響的每股Masonite普通股支付現金 ，金額等於每股安排代價超出適用行使價的差額（如有）。

請參閲本委託書中標題為““—關於與該安排有關的 執行官向Masonite公司支付的潛在付款和利益的量化’” 每個指定的執行官未授予Masonite的股權獎勵的估計價值。’’根據本委託書 標題為“請”的部分中所述的上述假設，“—某些假設（a）Masonite的其他執行人員將在符合條件終止時歸屬的Masonite股權獎勵的估計總價值為5，386，198美元， （b）Masonite的非僱員董事將在生效時間歸屬的是1，263，766美元。”’’

年度獎金的處理

根據安排協議的條款，如果生效時間發生在 2024財年最終結果公佈日期之前，歐文斯康寧將不遲於Masonite歷史上支付年度獎勵的時間，根據（a）50%的目標績效和（b）實際 業績中的較高者支付2024財年的年度獎勵，由歐文斯康寧真誠地確定，但如果員工在2024年12月31日或之前經歷了符合條件的解僱，則2024財年的績效將被視為達到目標的100%，該獎金將根據該員工在2024財年的受僱天數按比例分配，並在執行索賠解除後立即支付。’

請參閲本委託書中標題為““—關於與該安排有關的 執行官向Masonite公司支付的潛在付款和利益的量化’” 根據安排協議的條款，每名Masonite公司指定的行政人員將獲得按比例支付的獎金的估計金額。’根據本委託書標題為“”的一節中所述的 假設，“—某些假設，支付給美森尼S其他高管的按比例計算的獎金總額估計為143 120美元。

僱傭協議

美森尼是與其每一位執行官員(謝拉巴格女士除外)簽訂僱傭協議的一方。根據僱傭協議(考慮到美森尼根據安排協議被允許採用的某些修改)，在符合資格的終止時，包括由於僱主S在控制權變更後兩年內不續訂僱傭協議(或應第三方請求或預期控制權變更而在控制權變更之前無故終止)，高管將有權：

•

現金流。現金遣散費相等於以下兩者之和的兩倍：(A)高級管理人員S年度基本工資及(B)(X)在緊接終止發生的會計年度前兩個財政年度向高級管理人員支付的平均年度花紅(部分年度按年計算任何 付款)及(Y)高級管理人員S於終止日期(或如較高，則為緊接控制權變更前)的目標年度花紅機會，須一次性支付。

•

按比例分配的獎金。終止日期發生的會計年度的按比例發放的年度獎金 ，基於截至終止日期的高管S的目標年度獎金機會(如果更高，則為緊接控制權變更之前的年度獎金機會)，與一次性支付的遣散費同時支付。

-65-

•

健康福利。在終止合同後的24個月內繼續承保醫療、牙科和住院保險 ，條款和條件相同，就好像執行幹事在此期間一直受僱。

•

財務和税務籌劃。在終止合同後的24個月內繼續提供財務和税務規劃援助(每年最多10 000美元)，條款和條件相同，就好像執行幹事在此期間一直受僱一樣。

上述解僱利益一般受制於行政總裁S簽署申索聲明及遵守僱傭協議所載的限制性契諾，包括保密(永久受僱期間及受僱後)、不招攬客户及僱員，以及受僱後24個月內不得競業(就佩爾蒂埃先生而言，其僱傭協議並不包含競業禁止或不招攬客户契諾)。如果支付給高管的薪酬和福利將根據《國税法》第4999條繳納消費税，則應全額支付或降低至避免適用消費税的水平，以使該高管處於更有利的税後地位。如果確定有效時間不會合理地預期發生在2024年，美森特可將在正常業務過程中支付給該個人的其他 收入不遲於2025年3月31日提前至2024年12月。

如上所述， Shellabarger女士不是與美森尼簽訂僱傭協議的一方。如果她根據美生S現有的遣散費安排無故終止僱傭關係，她將有資格獲得相當於 26周基本工資的遣散費。

請參閲本委託書中標題為““？與該安排有關的向美森尼指定的執行人員S支付的潛在付款和 福利的數量--估計S任命的每位美森特高管根據其僱傭協議將獲得的金額。基於上述假設 在本委託書標題下的部分—某些假設除上文所述和量化的按比例計算的獎金外，根據美森尼公司其他執行人員的僱用協議，或就謝拉巴格爾女士而言，根據美森尼公司S現有的遣散費安排，支付給美森尼公司其他執行人員的離職福利的估計總價值為3,439,471美元。

與歐文斯·康寧的潛在僱傭安排

Masonite公司的任何執行人員如成為管理人員或僱員，或被聘用為歐文斯康寧 或其關聯公司提供服務，則可在生效時間之前、當日或之後與歐文斯康寧或其關聯公司訂立新的薪酬安排。’截至本委託聲明之日， Masonite公司的執行官與Owens康寧或其關聯公司之間尚未建立新的個人薪酬安排。’

賠償和保險

根據安排協議的條款，Masonite的董事及行政人員將有權根據Masonite的董事及高級職員的責任保險保單獲得若干持續 賠償及保險，有效期為六年。’’’此賠償和保險範圍在標題為““安排協議規定董事及高級職員的彌償及保險—.”

量化與該安排有關的Masonite L's指定行政人員的潛在付款及利益’

下表中列出的信息旨在符合SEC第402（t）條 法規S—K，該法規要求披露有關每位指定高管的某些薪酬的信息’

-66-

基於或以其他方式與該安排有關的Masonite官員。有關下文所述付款和福利條款的其他詳細信息，請參見 本委託書標題為““該安排損害Masonite的執行人員及董事於該安排中的權益—’.”

下表所示金額為基於多個假設的估計，這些假設可能或可能不實際發生或在 相關日期是準確的，包括下文和表腳註中所述的假設，且不反映在該安排完成前可能發生的某些補償行動。該等金額乃基於上文 在本委託書標題為““—某些假設.”

就本披露之目的而言， 單觸發補償係指僅因完成該安排而產生之付款及福利，而雙觸發補償係指需要完成該安排及 合資格終止之付款及福利。“”“”

被任命為首席執行官		現金 ($)(1)		權益 ($)(2)		額外福利/ 優勢 ($)(3)		總計 ($)(4)
霍華德·C·黑克斯		5,249,876		17,004,694		20,653		22,275,223
拉塞爾·T·鐵傑馬		2,392,547		5,084,635		57,269		7,534,451
克里斯托弗·O·鮑爾		2,362,791		4,339,589		58,070		6,760,450
蘭德爾·A·懷特		1,901,033		3,035,089		58,070		4,994,192
羅伯特·A·帕克斯頓		1,797,500		3,161,817		58,070		5,017,387

1.	現金.在符合條件的終止時，每個指定的執行人員都有資格根據其僱傭協議獲得現金遣散費 福利，該福利包括：（a）現金遣散費，其數額等於（i）執行人員的年基薪和（ii）（x）支付給 的平均年獎金兩者中較大者的總和的兩倍。’執行官在緊接終止發生的財政年度之前的兩個財政年度（按年度計算部分年度的任何付款）和（y）執行官截至 的目標年度獎金機會終止日期（或，如果更長，則為緊接控制權變動之前），一次性支付；以及（b）終止日期發生的財政年度的按比例分配的年度獎金，’（或如屬較大者，則為緊接控制權變動前的數額），並須與遣散費同時支付。’所有此類付款均為 雙觸發。“” 下表列出每筆此類付款的估計數額：

被任命為首席執行官		遣散費(美元)		按比例分攤 獎金(美元)
霍華德·C·黑克斯		4,984,540		265,336
拉塞爾·T·鐵傑馬		2,294,898		97,649
克里斯托弗·O·鮑爾		2,265,984		96,807
蘭德爾·A·懷特		1,828,077		72,956
羅伯特·A·帕克斯頓		1,733,523		63,977

2.

權益.由員工持有且未在 或生效時間之前根據其條款歸屬的每個Masonite RSU獎勵和Masonite PRSU獎勵將在生效時間交換為時間歸屬的歐文斯康寧RSU獎勵，其條款和條件與生效時間之前適用於相應Masonite RSU獎勵或Masonite PRSU獎勵的條款和條件基本相同，該歐文斯康寧RSU獎勵的歐文斯康寧普通股股份數等於該產品，四捨五入至最接近的整股，其方法是：（a）緊接生效時間前Masonite RSU獎勵或Masonite PRSU獎勵的 Masonite普通股數量乘以（b）股權獎勵交換比率。受Masonite PRSU獎勵的Masonite普通股數量將 （a）根據實際業績確定，以及（b）根據業績確定，

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截至生效時間尚未完成的期間，績效目標被視為達到目標水平的122%（或者，如果Masonite PRSU獎項沒有目標水平， 此類績效目標將被視為完全實現）。每一個梅森特RSU獎由一名執行官舉行是雙觸發器。“”規管Masonite受限制股份單位獎勵的股權獎勵協議規定，當持有人在控制權變動前30天內或控制權變動後兩年內合資格終止時（或持有人在控制權變動前應第三方要求或預期控制權變動時無故終止），收購方在控制權變動中承擔或取代的獎勵的歸屬將全面加速。’’每項Masonite SAR獎勵將在生效時間取消，以換取每股Masonite普通股的現金支付 ，受該Masonite SAR獎勵的約束，金額等於每股安排代價超出適用行使價的差額（如有）。每一個Masonite SAR獎由一名執行官舉行是單觸發器。“”有關處理與該安排有關的Masonite股權獎勵的更多詳情 （包括Masonite PRSU獎勵的支付水平），請參閲本委託書中標題為“委託書”的章節“—傑出股權的處理 獎勵.” 該等未歸屬獎勵之估計價值載於下表：

被任命為首席執行官		公司 基於時間的 RSU 獲獎金額(美元)		公司 基於性能的 RSU獎(美元)		公司搜救區 獲獎金額(美元)
霍華德·C·黑克斯		6,124,655		10,311,466		568,573
拉塞爾·T·鐵傑馬		1,488,210		3,454,839		141,586
克里斯托弗·O·鮑爾		1,435,365		2,775,947		128,277
蘭德爾·A·懷特		826,896		2,127,206		80,987
羅伯特·A·帕克斯頓		894,401		2,181,888		85,528

3.	額外福利/福利.在符合條件的離職後，根據其僱傭協議，每個指定的執行官都有資格 獲得福利或津貼，其中包括（a）持續的醫療、牙科和住院保險，以及（b）持續的財務和税務規劃援助（每年最多10，000美元），在每種情況下， 在終止後的24個月內，其條款和條件與執行幹事在該期間內繼續受僱相同。所有這些好處都是雙重觸發。“”

有關其他信息，請參閲本委託書中標題為“代理”的一節，“—僱傭協議.” 下表列出了此類福利的 估計值：

被任命為首席執行官		健康狀況 收益(美元)				金融 和税費 規劃(美元)
霍華德·C·黑克斯			653				20,000
拉塞爾·T·鐵傑馬			37,269				20,000
克里斯托弗·O·鮑爾			38,070				20,000
蘭德爾·A·懷特			38,070				20,000
羅伯特·A·帕克斯頓			38,070				20,000

4.	削減開支。此表中報告的金額不反映更好的税後淨削減的影響，如果根據《國税法》第499條適用的消費税在其他情況下適用於指定高管的支付和福利，則該影響可能適用於指定高管的支付和福利。 有關其他信息，請參閲本委託書標題為僱傭協議.”

該安排的融資

歐文斯·康寧打算以手頭現金和債務融資相結合的方式為每股安排對價提供資金。2024年3月1日，歐文斯·康寧作為行政代理與貸款人和MSSF訂立了信貸協議，根據該協議，貸款人承諾在滿足慣常成交條件的情況下提供定期融資。

-68-

歐文斯·康寧和買方已向美森尼表示，假設根據信貸協議在生效時間或緊接生效時間之前為定期融資提供資金，並且在滿足先行條件後根據安排協議的條款完成安排，則定期融資的總收益連同手頭任何現金、可用信貸額度和其他即時可用資金來源，金額將足以使歐文斯康寧支付的現金部分為買方根據安排計劃應支付的總代價，以及歐文斯康寧或買方根據安排協議或信貸協議應支付的任何其他金額。歐文斯·康寧確認並同意 資金(包括定期融資)的可用性不會成為歐文斯·康寧或買方完成安排協議預期交易的義務的條件。

根據安排協議，歐文斯·康寧和買方已同意使用其商業上合理的努力來(A)維持信貸協議(受安排協議不禁止的任何修訂、補充、替換、替代、終止或其他修改或豁免的約束)，(B)在及時的 基礎上滿足或獲得豁免以資助定期融資，(C)假設信貸協議中包含的所有融資條件都已得到滿足，在生效時間或之前完成定期融資的融資，及(D)如貸款人未根據信貸協議的條款為Tern貸款提供資金，則執行其在信貸協議下的權利。

歐文斯·康寧還同意就有關條款融資狀態的所有重大活動向美森特提供合理的信息，並應在可行的情況下儘快通知美森特有關條款融資的任何重大不利變化，包括及時通知(A)信貸協議的終止、拒絕、撤銷、取消或到期，(B)信貸協議任何一方的任何違約或違約(或任何事件或情況，無論是否通知、時間流逝或兩者兼而有之)，在歐文斯·康寧或買方知道的每個 案例中，(C)收到來自任何融資方的任何書面通知或其他書面通信，在每個情況下，都收到關於任何(I)違反歐文斯·康寧S或 買方根據信貸協議承擔的義務，或信貸協議任何一方實際或潛在的違約、終止或拒絕，或(Ii)信貸協議任何當事人之間的重大糾紛，以及 (D)收到任何書面通知或其他書面通信後，歐文斯·康寧預計信貸協議一方將無法為定期貸款提供資金或正在減少定期貸款的金額。

歐文斯康寧有權隨時修改、補充、替換、替換、終止或以其他方式修改或放棄其在信貸協議項下的權利，包括(A)增加尚未執行信貸協議的貸款人或類似實體，或(B)終止或減少信貸協議項下的任何承諾，以獲得替代債務來源以代替全部或部分定期融資；但任何該等修訂、補充、替換、替代、終止、修改或豁免不得(I)將可用融資的總金額(包括將支付的費用或原始發行折扣增加至低於完成安排協議預期的交易所需的金額(當與手頭所有現金、可用信貸額度和歐文斯·康寧可立即獲得的其他資金來源一起計算時))，(Ii)施加新的或額外的先決條件，或擴大現有承諾書中規定的融資先決條件。 (Iii)以合理預期會損害、延遲或阻止獲得全部或部分融資或完成安排協議所擬進行的交易的方式，不利地更改融資的時間，或(Iv)以其他方式對歐文斯康寧完成安排協議所擬進行的交易的能力造成重大不利影響。

如果歐文斯·康寧完成安排所需的定期融資的任何部分根據信貸協議預期的條款和條件變得不可用(美森尼違反安排協議的任何條款或未能滿足安排協議中規定的條件除外)，歐文斯·康寧已 同意立即通知美森尼和

-69-

採取商業上合理的努力，在該事件發生後，在實際可行的情況下儘快安排並從其他來源獲得任何該等部分，其條款應為：(A)整體而言，對歐文斯康寧和買方並不比現有的承諾書不利(包括在市場彈性條款生效之後)，(B)不附加新的或額外的先決條件，或在 現有承諾書所載融資先決條件的基礎上擴大，以及(C)不將可用融資總額降至低於完成安排協議所預期的交易所需的金額。即使安排協議有任何相反規定，歐文斯康寧或其聯營公司在任何情況下均不會被要求支付任何適用於任何替代融資的費用或利率， 不得超過承諾函於本承諾日期生效的費用或利率(包括市場彈性條款)，或同意任何對歐文斯康寧不利的條款(包括市場彈性條款)，或同意任何對歐文斯康寧不利的條款。

關閉和生效時間

除非美森尼、歐文斯·康寧和買方書面約定另一個時間或日期，否則將在Davis Polk&Wardwell LLP的辦公室 結束安排，生效時間為上午8：00。(紐約市時間)在滿足或放棄所有條件直至完成安排後的第三個工作日 (在下文標題下，《安排協議》)(不包括根據其條款，直到生效日期才能滿足的任何條件，但須受適用一方或多方(如果不是禁止的，則放棄自生效日期起)的條件)，或美森尼、歐文斯·康寧和買方書面商定的其他時間和地點。

自生效時間起及生效後，《安排計劃》應具有適用法律規定的所有效力，包括最終訂單和《BCBCA》。

加拿大聯邦所得税考慮因素

以下是截至本文件發佈之日，《税法》和《加拿大税務條例》下適用於持有者的主要加拿大聯邦所得税考慮事項的摘要。

美森子普通股一般將被視為持有人的資本 財產，除非持有人在經營業務的過程中持有或使用或被視為持有或使用該等美森子普通股，或持有人在一項或 被視為貿易性質的冒險或關連的交易中收購或被視為已收購該美森子普通股。

本摘要基於本委託書 陳述的事實、截至本委託書之日生效的《税法》和《加拿大税務條例》的現行規定以及律師對加拿大税務局（ ESTA CRA）現行行政政策和評估做法的理解，在本委託書之日之前以書面形式公開。’“”本摘要還考慮了財政部長（加拿大）或其代表在本報告日期之前公開宣佈的所有修改税法或加拿大税法的具體提案（税務提案），並假定所有税收提案都將以提議的形式頒佈。“”然而，無法保證税收提案將以其當前形式頒佈，或完全頒佈。除税務提案外，本摘要不考慮或預期法律或CRA的行政慣例或政策的任何變更，無論是立法、監管、行政或司法決定或行動， 也不考慮或考慮其他聯邦或任何省、地區或外國税務考慮因素，這些因素可能與本文所述的加拿大聯邦所得税考慮因素有顯著差異。’

本摘要不適用於持有人：（a）該持有人是税法中定義的非金融機構（出於以下目的 “” ？按市值計價？（b）根據《税法》的定義，是一個指定的金融機構；（c）其中是或將是一個 的利益，其中的利益是或將是一個在定義範圍內的免税投資。“”“”

-70-

税法；（d）就税法而言，其功能貨幣為加拿大以外國家的貨幣；（e）已經或將要就其Masonite普通股（各自定義見税法）訂立 衍生遠期協議或綜合處置安排；（f）（i）是一家加拿大居民公司，並且（ii）是或 就税法而言，或不與一家加拿大居民公司進行公平交易，該公司是或成為，“作為交易或事件或一系列交易或事件的一部分，其中包括收購Masonite 普通股，由非居民人員控制，”或為税法第212.3節中外國關聯傾銷規則的目的，彼此之間不進行正常交易的非居民羣體；（g）税法第一部分規定免税的；“或（h）已在行使期權或根據任何其他股權僱用而收購任何Masonite普通股的公司 ”薪酬計劃或其他在就業過程中。“”’’所有此類持有人應諮詢其税務顧問。

此外，本 摘要不涉及Masonite RSU Awards、Masonite PRSU Awards或Masonite SAR Awards持有人的税務考慮。此類證券的持有人應諮詢其税務顧問。

本摘要僅為一般性質，無意成為，也不應被解釋為向任何特定持有人提供法律或税務建議。本摘要並不詳盡列出所有加拿大聯邦所得税考慮因素。我們敦促Masonite股東諮詢其税務顧問，以瞭解根據該安排處置Masonite 普通股對他們的所得税後果，同時考慮其自身的特殊情況，以及根據加拿大聯邦、省、地方和外國税法，此類交易對他們的任何其他後果。

如果與計算持有人的加拿大納税結果相關的金額以加拿大貨幣以外的貨幣表示 （包括調整後的成本基礎和處置收益），則通常必須使用加拿大銀行在該金額首次產生之日所報的匯率，或使用 國家税務部長（加拿大）可接受的其他匯率，將該金額轉換為加拿大貨幣。’

居住在加拿大的持有人

以下部分概要一般適用於居民持有人。

某些居民持有人，其Masonite普通股可能不被視為資本財產，在某些情況下，可以根據税法第39（4）款作出 不可撤銷的選擇，以擁有Masonite普通股和所有其他加拿大證券“（定義見税法）在作出選擇的納税年度以及隨後的所有納税年度內由該居民持有人擁有，”被認為是資本財產。居民持有人應諮詢自己的税務顧問，如果他們考慮進行這樣的選舉。

根據該安排處置股份

根據該安排，居民持有人 （有效行使異議權利的居民持有人除外（一個異議居民 持有人持有人））將被視為轉讓和轉讓其Masonite普通股給買方。“”居民持有人將收到適用的每股安排代價，可能會調整，為每一Masonite普通股。因此， 居民持有人一般將實現資本收益（或資本損失），其金額等於經調整的每股安排總代價超過（或少於）以下各項總和：（a）緊接處置前該等Masonite普通股居民持有人的經調整成本基準總額；及（b）任何合理處置成本。資本利得和資本損失的徵税將在下文標題“ 安排”“加拿大聯邦所得税考慮因素”“加拿大居民”中討論“———資本利得和資本損失的課税.”

-71-

持不同意見的居民股份持有人

持異議居民持有人將被視為已將該持異議居民持有人的Masonite普通股轉讓和轉讓給 買方，作為對買方提出債務索賠的代價，金額根據安排計劃第3條確定。’這種持不同意見的居民持有人可能實現資本收益（或資本損失）等於代價的金額。（但法院判給的利息除外）（或低於）以下各項的總和：（a）緊接處置前 對該等Masonite普通股持異議居民持有人的調整後成本基數總額；及（b）任何合理的處置費用。資本利得和資本損失的徵税在下文標題“安排”“加拿大聯邦所得税考慮因素”“持有人”“加拿大居民”中討論“———資本利得和資本損失的課税.”

持不同意見的居民持有人將被要求 在計算其納税年度的收入時，將法院就該安排判給的任何利息包括在內。

居民 有意對該安排持異議的持有人應諮詢其税務顧問。

資本收益和資本損失的徵税

一般而言，居民持有人在計算其納税年度的收入時，必須包括該納税年度實現的任何資本收益（可抵扣的資本收益）的一半。“”根據税法的規定，居民持有人通常需要 從居民持有人在該年度實現的應納税資本收益中扣除在該年度實現的任何資本損失（不允許的資本損失）的一半。“” 在税法規定的範圍和情況下，超過該年度應納税資本收益的允許資本損失可以在前三個納税年度中的任何一箇中結轉並扣除，或者在隨後的任何納税年度結轉並扣除 這些年度實現的應納税資本收益淨額。

如果是公司的居民 持有人，則在税法規定的範圍和情況下，因處置Masonite普通股而產生的任何資本損失金額可以減去先前收到的或視為收到的Masonite普通股或 替代該Masonite普通股的股份的股息金額。如果居民持有人是合夥企業或信託，而公司、信託或合夥企業是其成員或受益人（視具體情況而定），則適用類似規則。這些規則可能涉及的居民持有人應諮詢自己的税務顧問。

額外的 可退税

居民持有人，包括持不同意見的居民持有人，即 在整個相關納税年度， 安哥拉控制的私人公司子公司（定義見税法）可能有責任就該年度的總投資收入子公司（定義見税法）支付額外的可退還税款，其中包括應納税的 資本收益和利息。“”“”某些税收提案於2023年11月28日提交議會，作為法案C—59將擴大這一額外税收和退款機制的總投資 收入的居民持有人，該居民持有人是非實質性的CCPC受益人（為了税法的目的和税收提案中的定義）。“”“”在這方面，居民持有人應諮詢自己的税務顧問。

最低税額

個人或信託（某些特定信託除外）的 居民持有人實現的資本收益可能會產生税法規定的最低税。居民持有人應就最低税率的應用諮詢自己的顧問。

-72-

持有者不是加拿大居民

摘要的以下部分一般適用於非居民持有人。本摘要 不適用於在加拿大和其他地方經營或被視為經營保險業務的非居民持有人，也不適用於獲授權的外國銀行(根據税法的定義)。 此類非居民持有人應諮詢其自己的税務顧問。

根據該安排處置股份

如果美森特普通股在處置時為税法(包括紐約證券交易所)的目的而在指定的證券交易所上市，美森尼普通股一般不會在此時構成非居民持有人的加拿大應税財產，除非在緊接處置之前的60個月期間的任何時間，(A)美森尼任何類別或系列股本的25%或更多已發行股份由(I)非居民持有人擁有或屬於以下任何組合，(Ii)非居民持有人並非以獨立股東身份與其進行交易的人士，以及(Iii)非居民持有人或第(Ii)項所述任何人士透過一個或多個合夥企業直接或間接擁有權益的合夥企業；及(B)當時，美森特普通股的公平市價超過50%直接或間接源自位於加拿大的不動產或不動產、加拿大資源財產(定義見税法)、木材資源財產(定義見税法)或有關該等財產的權益或民法權利的期權或權益(不論該財產是否存在)的其中一項或任何組合。儘管有上述規定，就税法而言，美森特普通股在某些其他情況下也可被視為非居民持有人的加拿大應税財產。非居民持有人 應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解他們的美森尼普通股在他們自己的特定情況下是否構成應納税的加拿大財產。

非居民持有者擁有的美森特普通股通常將是受條約保護的財產，如果根據適用的所得税條約，處置此類美森尼普通股所獲得的收益將根據税法獲得免税。

如果美森尼普通股構成了加拿大的應税財產，並且對於特定的非居民持有人來説不是受條約保護的財產，則上述安排和加拿大聯邦所得税考慮事項下的税收後果將被視為居住在加拿大。-根據該安排處置股份？和？該安排適用於加拿大聯邦所得税 考慮因素包括在加拿大居住的持有人--資本利得和資本損失的徵税？？將普遍適用。

持異議的非居民持有人

有效行使異議權利的非居民持有人(持不同意見的非居民持有人)將被視為已將該持不同意見的非居民持有人S的普通股轉讓及轉讓予買方，代價是向買方索償根據安排計劃第3條釐定的金額。

持不同意見的非居民持有者一般不會根據税法就任何資本收益或有權扣除任何資本損失納税，除非該美森特普通股構成應納税的加拿大公司。

-73-

財產歸持異議的非居民持有人所有，不構成受條約保護的財產。請參閲上述標題下的討論：加拿大聯邦所得税的安排考慮因素不在加拿大居住-根據該安排處置股份.”

支付給或被視為已支付給持不同意見的非居民持有人的利息一般不需根據税法繳納加拿大預扣税，前提是此類利息不構成參與債務利息。

政府呼籲有意反對這項安排的非居民持有人諮詢其本身的税務顧問。

美國聯邦所得税考慮事項

以下討論概述了 安排的美國聯邦所得税考慮因素，該安排一般適用於Masonite普通股美國持有人（定義見下文），其Masonite普通股根據該安排轉換為收取現金的權利。本討論僅限於持有 其Masonite普通股作為《守則》第1221條定義的非資本資產的美國持有人（一般為投資而持有的財產）。“”本討論基於經修訂的1986年《國內税收法典》（ 税務法典》）、根據該法典頒佈的《財政條例》、國內税收署（國税局）的裁決和其他公佈的立場以及司法決定，所有這些都在本委託書發佈之日生效，以及所有 這些都可能在任何時候發生變更或不同解釋，可能具有追溯效力。“”“”任何此類更改或不同解釋都可能影響本討論中陳述和結論的準確性。無法 保證國税局不會主張或法院不會維持與本討論中描述的任何税務考慮相反的立場。沒有或將尋求國税局關於下文討論的任何 事項的事先裁決。

本討論僅供一般參考之用，並不意味着完整分析 根據特定事實和情況可能與特定持有人相關的所有美國聯邦所得税考慮因素，或與受美國聯邦所得税法特別規則約束的Masonite股東相關，例如， ：

•

銀行和其他金融機構；

•

共同基金；

•

保險公司；

•

證券、貨幣或商品的經紀人或交易商；

•

證券交易商或交易商受 按市值計價關於Masonite普通股的會計方法；

•

受監管的投資公司和房地產投資信託基金；

•

退休計劃、個人退休及其他遞延税項賬户；

•

免税組織、政府機構、機關 或其他政府組織和養老基金；

•

持有Masonite普通股作為跨接、對衝、推定出售或其他 綜合交易或轉換交易或類似交易的一部分的持有人；“”

•

功能貨幣不是美元的持有人（定義見下文）；

•

合夥企業、為美國聯邦所得税目的分類為合夥企業的其他實體、美國聯邦所得税目的的合夥企業、合夥企業或任何其他相關實體（或此類實體的投資者）；“”

•

應繳納替代性最低税額的人員；

-74-

•

美國僑民和前美國公民或在美國的長期居民；

•

擁有或已經（直接、間接或建設性地）擁有5%或以上Masonite普通股（通過 投票或價值）的持有人；

•

根據員工股票期權的行使，通過符合税務條件的退休計劃或其他方式獲得美森尼普通股作為補償的持有人；

•

持有歐文斯·康寧公司股權的持有者；

•

通過位於、組織或居住在美國境外的銀行、金融機構或其他實體或其分支機構持有美森尼普通股的持有者；

•

需要加快確認美森尼普通股的任何毛收入項目的人員，因為此類收入已計入適用的財務報表；以及

•

持不同政見者行使權利。

本討論不涉及除所得税(如遺產税、贈與税或其他非所得税後果)或任何州、地方或外國所得税或非所得税考慮因素外的任何美國聯邦税收考慮因素。此外，本討論不涉及根據2010年《醫療保健和教育調節法》徵收的非勞動所得醫療保險繳費税項下的任何考慮因素，或與根據2010年《外國賬户税法》所要求的任何預扣有關的任何考慮事項(包括根據該法頒佈的財政條例和與此相關的政府間協議，以及與任何此類協議相關通過的任何法律、法規或做法)。

如果合夥企業(包括在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的實體或安排)是美森尼普通股的實益所有者，則此類合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇一般將取決於合夥人的地位、合夥人和合夥企業的活動以及在合夥人 層面上做出的某些決定。因此，持有美森尼普通股的合夥企業的合夥人應就這一安排對他們的特殊税收後果諮詢他們的税務顧問。

本討論僅供一般信息參考。美森尼普通股的持有者應根據他們的具體情況以及任何美國聯邦、州、地方、非美國或其他税法規定的任何後果，就與這一安排有關的具體税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

在本討論中，美國持有者指的是美森尼普通股的實益所有者，對於美國聯邦所得税而言， 是：

•

是美國公民或居民的個人；

•

在美國、其任何一個州或哥倫比亞特區的法律中或根據該法律設立或組織的公司或其他應作為公司徵税的實體或安排。

•

其收入可包括在美國聯邦所得税總收入中的遺產，無論其來源如何；或

•

信託，如果(A)美國境內的法院能夠對此類信託的管理行使主要監督，並且一(1)或多名美國人(本守則所指的)有權控制該信託的所有實質性決定，或(B)該信託被有效地選擇為美國聯邦所得税目的的美國人。

總體而言。根據下文所述的PFIC規則的適用情況，美國持股人一般將根據該安排確認美森尼普通股換取現金的資本收益或虧損

-75-

金額相等於根據 安排交出的美森尼普通股中收到的現金金額與美國持有人S經調整的課税基準之間的差額(如有)。美國持有人S調整後的計税基準通常將等於該美國持有人為美森尼普通股支付的金額。美國持有人S出售美森尼普通股的收益或虧損一般將被 描述為資本收益或虧損，如果該美國持有人S在安排完成時持有該等股票的期限超過一年，則將是長期資本收益或虧損。包括個人在內的某些非公司持有者的長期資本收益通常按優惠税率繳納美國聯邦所得税。資本損失的扣除是有限制的。如果美國持股人在不同時間或不同價格收購了不同的美森特普通股，該美國持有者必須就每一股美森特普通股分別確定其調整後的納税基礎和持有期。

PFIC規則。美國聯邦所得税特別規定適用於持有被動外國投資公司股票的美國人 公司(PFIC)。非美國公司，如美森尼，在任何課税年度，(A)其總收入的75%或以上是被動收入？或(B)50% 或以上的資產(根據季度平均值確定的價值)被視為被動資產(通常，產生被動收入的資產)，將被視為PFIC。

Masonite認為，其在之前的納税年度中不是一家PFIC，並且不期望成為PFIC，但由於此結論是 必須每年作出的事實確定，因此無法保證Masonite在當前納税年度（或，如果較晚，則為完成該安排的年份）不會成為PFIC。如果Masonite在美國持有人持有Masonite普通股的任何應課税年度被分類為 PFIC，則該分類可能會對該美國持有人造成不利的税務後果，而與上述不同的美國聯邦所得税後果可能 適用於該美國持有人根據該安排收取現金以換取Masonite普通股。在這種情況下，美國持有人實現的收益一般不會被視為資本收益。相反，美國持有人一般 將被視為其已於該美國持有人持有Masonite普通股的期間內按比例實現該等收益，且一般將按 該等收益分配至的每個該等年度有效的最高適用普通所得税率納税，連同與每個該等年度應佔税項有關的利息支出。’美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解PFIC規則可能適用於其Masonite普通股。

信息報告和備份扣繳

一般而言，資料申報要求可能適用於就該安排向美國持有人支付的款項。

後備預扣税（目前，税率為24%）通常適用於美國持有人根據本安排收到的所得，除非美國持有人向適用的預扣税代理人提供一份正確填寫並簽署的IRS W—9表格，證明該美國持有人的正確納税人識別號，且 該美國持有人不受後備預扣税的約束，’或以其他方式建立豁免，並以其他方式遵守後備預扣規則。後備預扣税不是附加税。向美國持有人支付 的任何後備預扣金額一般都將被允許作為對該持有人的美國聯邦所得税責任（如有）的抵免，並可使該持有人有權獲得退款，前提是所需信息及時提供給 IRS。’

梅森公司股東應根據 其特定情況，包括任何州、聯邦、非美國或其他税法的適用性和影響，就安排對他們的税務後果諮詢其自身的税務顧問。

該安排需要獲得監管部門的批准

該安排鬚遵守《HSR法案》的要求，該法案阻止歐文斯康寧和Masonite在向司法部提供所需信息和材料之前完成交易 ，

-76-

FTC和HSR法案等待期終止或到期。根據《HSR法》應通知的交易可能在到期之前完成， 30個日曆日當事人提交其各自的HSR法案通知表後的等待期或該等待期提前終止。’雙方還可以選擇 自願重新啟動初始 30個日曆日等待期間，按照某些規定的程序。 初始等待期（或重新開始的初始等待期）到期後，司法部或聯邦貿易委員會可發出額外信息和文件材料請求書（稱為 第二次請求書）。“”如果發出第二次請求，締約方在實質上遵守第二次請求並遵守第二次請求之前， 30個日曆日等待期，除非等待期提前結束，或雙方承諾在一段額外的時間內不關閉。歐文斯康寧和Masonite於2024年2月23日根據《高鐵法案》提交了必要的 通知和報告表格。歐文斯康寧自願同意撤回其HSR法案通知和報告表，並預計將於2024年3月27日重新提交其HSR法案通知和報告表，這將重新啟動30天的等待期。

該安排還需在其他司法管轄區（包括加拿大和墨西哥）根據適用的反壟斷和外國直接投資法律法規獲得 某些所需的監管許可和批准。歐文斯康寧和Masonite於2024年2月21日、2024年2月23日和2024年2月28日在加拿大提交了所需的申請，並於2024年2月23日在墨西哥提交了所需的申請。在英國，Owens Corning和Masonite還向CMA提交了一份自願簡報文件，通知 監管機構該安排。英國簡報文件於2024年2月21日提交給CMA。雙方於2024年3月15日收到墨西哥所需的競爭許可。

儘管雙方希望獲得所有所需的監管許可，但雙方不能向您保證這些監管許可將及時獲得或根本獲得，或者授予這些監管許可不會涉及對完成協議施加額外條件，包括要求剝離資產， 創建或修改合同權利或義務，或簽訂供應或服務協議。這些條件可能導致《安排》的條件得不到滿足。

董事會一致建議您投票支持這項提案。

-77-

安排協議

下文描述了安排協議的重要條款，該協議作為附件A附在本委託書 聲明中，並通過引用併入本文。下文及本委任代表聲明其他地方之安排協議之重大條文概要經參考安排協議而整體具保留性。本摘要 並不完整，可能不包含對您重要的安排協議的所有信息。Masonite鼓勵閣下在作出有關該安排的任何決定前，仔細閲讀安排協議及安排計劃，作為 本委託書的附件C，並以提述方式納入本協議，因為其為規管該安排的法律文件。

有關安排協議的説明

本安排協議及其條款摘要包含在內，旨在向您提供有關 安排協議條款的信息。Masonite須負責考慮是否需要額外披露重大資料，以使本委任代表聲明所載之陳述不具誤導性。本委託書中包含的關於Masonite和Owens康寧 的事實披露，或Masonite或Owens康寧提交給SEC的公開報告，可以補充、更新或修改《安排協議》中包含的關於Masonite或Owens康寧的事實披露，以及 在本摘要中描述。’’Masonite、Owens Corning和買方在安排協議中作出的陳述、保證和承諾均符合條件，並受安排協議各方就談判安排協議條款達成的重要限制 。特別是，在您審閲《安排協議》中所包含並在本摘要中描述的陳述和保證時， 必須記住，這些陳述和保證僅為《安排協議》各方的利益而作出，並且談判的主要目的是在《安排協議》各方之間分配風險，而不是 將事項確定為事實。聲明和保證也可能受合同重要性標準的約束，該標準可能不同於通常與股東相關的標準，或適用於向SEC提交的報告和文件的標準，並且在某些情況下，由每一方向另一方進行的保密披露加以限制，這些披露不公開披露。《安排協議》中的陳述和保證在 《安排》完成後不再有效。

投資者不應依賴陳述、保證和契約或其中的任何描述 來描述Masonite、Owens Corning、買方或其任何子公司或關聯公司的實際情況或狀況。此外，自《安排協議》簽訂之日起，有關陳述和保證主題的信息 可能已經發生變化。基於上述原因，聲明、保證和契約或這些條款的任何描述不應單獨閲讀，而應與本委託書其他地方提供的 信息以及本委託書以引用方式納入本委託書的文件一併閲讀。請參閲標題為"查找更多信息"的章節。“”

安排的結構

根據 安排協議的條款，本安排將通過法院批准的BCBCA第9部分第5分部下的安排計劃實施。於該安排完成後，Masonite將成為Owens康寧的間接全資附屬公司。

關閉時間

除非Masonite、Owens Corning和買方雙方以書面形式商定另一個時間或日期，否則 協議的結束將在滿足或放棄協議的最後一個條件（不包括任何條件）後的第三個工作日上午8：00（紐約市時間）結束。

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根據其條款，在生效日期之前不能滿足，但須滿足或（如不禁止）放棄生效日期的這些條件）。

安排考慮因素

在生效時間，每股Masonite普通股發行和發行前緊接生效時間，（不包括持有異議的Masonite股東持有的Masonite普通股，其異議權已被正式有效行使，或Masonite或其任何子公司持有的Masonite普通股，買方，或歐文斯康寧或其任何子公司） 將被視為由其持有人轉讓和轉讓給買方，以換取每股安排代價，即133.00美元現金，及（a）該Masonite普通股的每名登記持有人應不再是該股的 登記持有人，並不再享有作為Masonite股東的任何權利，但收取每股安排代價的權利除外，（b）每名登記持有人的名稱應從Masonite或代表Masonite保存的Masonite股東登記冊中刪除，及（c）買方應被視為該等Masonite普通股的受讓人，不受任何留置權限制，並應記錄在 或代表Masonite保存的Masonite股東登記冊中。

在該安排完成後，閣下將有權就緊接生效時間前所擁有的每股Masonite普通股收取每股安排代價 （扣除任何適用的預扣税），但閣下將不再享有作為股東的任何權利（除非適當行使其 異議權的股東將有權根據不列顛哥倫比亞省法律的規定，收取其股份的非公平價值）。“”有關詳細信息，請參見此代理聲明 標題為"“不同意見者權利.”

持有異議的Masonite股東的股份

在生效時間，持有異議的Masonite股東所持有的每股Masonite普通股（其異議權利已被正式 並有效行使）將被視為已轉讓和轉讓（不受所有留置權限制），無需任何持異議的Masonite股東或代表任何其他行為或手續，向買方支付，以考慮根據安排計劃第3條確定的金額對買方的債務索賠 ，以及：（i）該等持異議的Masonite股東應不再是該等Masonite普通股的持有人，並不再享有作為該等Masonite普通股持有人的任何權利，但就該等Masonite普通股收取公允價值的權利除外，（ii）該等持異議的Masonite股東姓名應從Masonite或代表Masonite保存的Masonite普通股登記冊中刪除 該等Masonite普通股持有人的姓名；’（iii）該等持異議的Masonite股東將被視為已簽署並交付所有同意書、免除書、轉讓書和 放棄書，（iv）買方應被視為該等Masonite普通股的受讓人（無任何留置權），並應記錄在Masonite或代表Masonite保留的Masonite普通股的 登記冊中。

有關估價權的詳細信息，請參閲 標題為““不同意見者權利.” 此外，BCBCA第8部分第2分部的副本作為本委託書的附件G隨附。

兑換和支付程序

在Masonite股東向存管人交出代表Masonite普通股的任何證書（包括任何直接 登記聲明通知）（即在生效時間之前代表已發行的Masonite普通股）以及存管人可能合理要求的任何其他文件和文書 後，“該Masonite股東應有權收取作為交換，且存管人應向該Masonite股東交付代表每股股份的支票、電匯或其他形式的即時可用資金 ”

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安排該Masonite股東根據安排計劃有權就該Masonite普通股收取的不計利息的對價，減去根據安排計劃扣留的任何金額 ，以及如此交出的任何證書應立即取消。在收到保存人關於記賬式Masonite普通股的慣例代理人的消息以及保存人可能合理要求的其他文件和文書後，保存人應向該記賬式Masonite普通股持有人交付一張支票，“代表每股安排代價的電匯或其他形式的即時可用資金，該持有人根據該安排有權就該賬簿收取—’入賬Masonite普通股，減去根據安排計劃預扣的任何金額，以及如此 交出的任何入賬Masonite普通股應立即註銷。”

證書遺失、被盜或銷燬

如果在緊接生效時間之前代表根據安排計劃轉讓的一個或多個未發行的Masonite普通股的任何證書已經丟失、被盜或銷燬，則在聲稱該證書丟失、被盜或銷燬的人就該事實作出宣誓書後，保存人將發行該丟失、被盜或銷燬的證書作為交換 ，根據 安排計劃，該註冊Masonite股東有權收到的每股安排代價的支票、電匯或其他形式的即時可用資金。當授權支付以換取任何丟失、被盜或銷燬的證書時，作為交付此類付款的先決條件，接受此類現金的人應向 買方和保管人提供滿意的保證金（各合理行事）金額由買方指示，或以使買方和Masonite滿意的方式賠償買方和Masonite（雙方合理行事）針對可能針對買方和Masonite就據稱已丟失、被盜或銷燬的證書而提出的任何索賠 。

除法和 分配

Masonite股東無權就該等Masonite普通股收取任何代價 ，但該持有人根據安排計劃有權收取的任何現金付款除外，且該等註冊Masonite股東無權收取任何利息、股息、溢價或與此相關的其他付款 。

Masonite股東在生效時間後的權利；在生效時間後的轉讓

自生效時間起，直至按照《安排計劃》移交保存人為止， 在緊接生效時間之前代表Masonite普通股的每份證書（已有效行使異議權利且未撤回的Masonite普通股除外）應在生效時間後被視為代表 僅有權於該等交回時收取持有人有權收取的每股安排代價以代替該等股票，扣除根據安排計劃預扣的任何金額。自 生效時間起及之後，Masonite的股票轉讓賬簿將關閉在生效時間之前所有已發行的Masonite普通股。 

在生效日期第六週年或之前未正式交回的任何該等先前代表Masonite普通股的證書，應不再代表Masonite、買方或Owens康寧的任何種類或性質的任何Masonite普通股前持有人對Masonite、買方或Owens Corning提出的申索或其權益。在該日期，該前 持有人有權獲得的每股安排代價應被視為已移交給買方，並應由保存人支付給買方或按買方的指示支付。

保存人（或Masonite，如適用）根據安排計劃以支票方式支付的任何款項，但尚未 存入或退回保存人（或Masonite），或以其他方式支付

-80-

在每種情況下，在生效日期的第六週年日仍未被要求，且在生效日期的第六週年日仍未被執行的任何權利或要求，不再代表任何種類或性質的權利或要求，以及持有人收取Masonite普通股、現金退出受限制單位的適用代價的權利，根據安排計劃兑現PRSU及Masonite SAR獎勵將終止，並視為已向買方或Masonite（如適用）無償交出及沒收。

扣押權

Masonite、 Owens康寧、買方及其任何子公司將有權從根據安排協議應付的任何款項中扣除和扣除根據税法、美國税法或任何其他適用税法要求扣除或扣除的款項。任何扣除或預扣的金額，只要已支付給適當的税務機關，就安排計劃的所有目的而言，將被視為已支付給 作出扣除或預扣的人。

美森尼股權獎的處理

每個Masonite RSU獎勵和每個Masonite PRSU獎勵（由員工持有且未根據其條款在生效時間歸屬）將 在生效時間轉換為一個時間歸屬歐文斯康寧RSU獎勵，其條款和條件與在生效時間之前適用於相應Masonite RSU獎勵或Masonite PRSU獎勵的條款和條件基本相同， 歐文斯康寧RSU獎勵的歐文斯康寧普通股股份數量等於產品，四捨五入至最接近的整股，通過將（a）緊接生效時間之前Masonite RSU 獎勵或Masonite PRSU獎勵的Masonite普通股數量乘以（b），股權獎勵交換比率。

所有Masonite RSU獎勵 和Masonite PRSU獎勵在生效時間或之前歸屬或由非僱員的個人持有的Masonite RSU獎勵將在生效時間取消，以換取受該Masonite RSU獎勵或Masonite PRSU獎勵影響的每股 Masonite普通股的每股安排代價。受Masonite PRSU獎勵的Masonite普通股數量將根據以下情況確定：（x）根據 生效時間已完成的業績期，基於實際業績；（y）根據生效時間未完成的業績期，業績目標被視為達到目標水平的122%（或者，如果Masonite PRSU Awards 沒有目標水平，則此類績效目標將被視為完全滿足）。

每項Masonite SAR獎勵將於 生效時間取消，以換取與該Masonite SAR獎勵相關的每股Masonite普通股相關的現金支付，金額等於每股安排代價超出適用行使價的差額（如有）。

申述及保證

安排協議載有各方的慣常陳述及保證。這些包括 Masonite在以下方面的陳述和保證：

•

組織、有效存在、良好信譽和法人權力；

•

安排協議的適當簽署、交付和可執行性；

•

子公司所有權；

•

資本化；

•

投票信託或協議；

-81-

•

公司權威；

•

所需的同意和批准；

•

沒有違規行為；

•

美國證券交易委員會備案文件；

•

財務報表；

•

內部控制和程序；

•

沒有未披露的負債；

•

沒有發生某些變化或事件；

•

遵守適用法律；

•

許可證；

•

員工福利計劃；

•

員工和勞工事務；

•

税務事宜；

•

訴訟和命令；

•

知識產權；

•

隱私和數據保護；

•

不動產；

•

不存在某些產品缺陷、保修索賠或召回；

•

材料合同；

•

環境問題；

•

客户和供應商；

•

保險業；

•

為美國證券交易委員會備案提供的信息；

•

Masonite的財務顧問的意見；’

•

保密協議；以及

•

尋找者和經紀人

該安排協議還包含歐文斯康寧和買方的慣例陳述和保證，其中包括：

•

組織、有效存在、良好信譽和法人權力；

•

安排協議的適當簽署、交付和可執行性；

•

所需的同意和批准；

•

沒有違規行為；

•

訴訟和命令；

•

資金的籌措和充足性；以及

•

尋找者和經紀人

-82-

安排協議中的陳述和保證在安排協議終止 或終止後不繼續有效。

雙方作出的某些陳述和保證符合《安排協議》的定義和下文所述的不知情、不確定重要性或不確定重大不利影響的條件。“”“”“”

公司重大不利影響

與Masonite有關的重大不利影響是指單獨或總體上已經或將合理預期對以下方面產生重大不利影響的任何變更、影響、 發展、情況、條件、事實、事實狀態、事件或事件：“”

(a)Masonite及其子公司的財務狀況、資產、業務或經營成果，作為一個整體，不包括因下列原因導致的任何 變更、影響、發展、情況、條件、事實、事實狀態、事件或發生：

(i)GAAP或其解釋的變更 或預期變更；

(ii)美國或任何其他國家或地區的一般經濟、政治、監管、法律或税務狀況，包括金融、信貸、證券或貨幣市場的變化（包括利率或匯率的變化）以及關税的徵收或調整；

(iii)一般影響Masonite及其子公司經營的任何行業的條件；

(iv)適用法律或其解釋的變更或預期變更；

(v)地緣政治狀況、敵對行動的爆發或升級、戰爭行為、破壞、恐怖主義、網絡攻擊、抗議、暴亂、 罷工、全球衞生狀況（包括任何流行病、流行病或疾病爆發）或自然災害；

(vi)安排協議的簽署、 交付和履行，或安排協議預期交易的公告或完成，或歐文斯康寧或其任何 關聯公司的身份或與之相關的任何事實或情況，包括上述任何內容對Masonite及其任何子公司與客户、供應商、服務提供商、僱員、政府當局或任何其他 業務關係由上述任何一項（提供本條款（vi）不適用於任何陳述或保證，只要該等陳述或保證明確旨在解決（如適用）因執行、交付和履行安排協議或宣佈或完成安排協議預期交易而產生的後果，包括 安排協議附表C第4段所述）；

(vii)歐文斯 康寧或買方以書面形式要求採取（或未採取）的任何行動；

（viii）Masonite或其任何子公司在任何期間未能滿足任何內部或公佈的預算、預測、 財務業績或整合協同效應的預測；

(ix)Masonite的股票或任何其他證券在紐約證券交易所或任何其他市場的價格或交易量的變化，或Masonite的信用評級的變化（應理解，在 確定是否存在重大不利影響時，可以考慮導致或 第（viii）或（ix）條所述故障或變化的任何潛在事實，但未排除在重大不利影響的定義之外（關於Masonite及其子公司））；或“”

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(x)採取的任何行動（或忽略）Masonite或其任何子公司被要求或明確允許採取的，（或忽略採取）根據安排協議，包括根據安排協議為取得任何批准、同意、登記、許可證而規定的任何行動，根據適用的競爭法批准 及其他確認，以完成安排協議擬進行的交易；

(xi)除非，就上述第（i）、（ii）、（iii）、（iv）和（v）條而言，該等變更、影響、發展、 情況、條件、事實、事實狀態、事件或發生對Masonite及其子公司相對於Masonite及其子公司經營的行業中的其他人而言，在這種情況下，在確定重大不利影響是否已經發生或 合理預期將發生時，僅考慮 增量不成比例的不利變化、影響、發展、情況、條件、事實、事實狀態、事件或發生；或

(b)相關方在境外日期或之前完成安排協議 擬進行的交易的能力。

在安排完成前Masonite的業務

該安排協議規定了對Masonite公司及其子公司的業務活動的某些限制，直至 生效時間或該安排協議有效終止之日（如有）（以較早者為準）為止。’’一般情況下，除非安排協議要求或明確設想、適用法律要求或Owens Corning書面同意 （不得無理拒絕、附加條件或延遲），但安排協議及其保密附表所列明的特定例外情況除外，Masonite及其子公司均須盡合理的最大努力（a）根據適用法律在正常業務過程中開展業務，以及（b）在所有重大方面，保持其當前業務運營、組織、正在進行的業務、獨家許可證、許可證和與第三方（包括供應商、供應商、客户、合作伙伴和政府當局）的重大業務關係的完整性，並保持其保險單的充分效力（為免生疑問，包括支付所有保險費，並在保單到期時或之前續訂或更換此類保單）在所有重大方面，在每種情況下均符合Masonite及其子公司開展業務的行業的過去慣例或慣例。

此外，除非安排協議要求或明確設想、 適用法律要求或歐文斯康寧書面同意（不得無理拒絕、附加條件或延遲），但安排協議及其保密附表中規定的特定例外情況除外，Masonite 不得且不得允許其任何子公司：

•

修改任何申報文件或其他類似組織文件，但對Masonite公司子公司申報文件或其他類似組織文件的非實質性修改除外；’

•

拆分、合併、細分、削減或重新分類其股本中的任何股份，宣佈、撥出或支付任何 股息或其他分配（無論是現金、股份或財產或其任何組合），但Masonite的某些合資企業或其任何全資子公司在正常業務過程中的股息或其他此類分配除外，或贖回，’回購或以其他方式收購或提議贖回、回購或以其他方式收購Masonite或其子公司的任何證券，但任何Masonite員工 福利計劃的條款要求除外；

•

發行、處置、交付、交換、出售、轉讓、質押、加速、減少規定資本或以其他方式 押記，或授權發行、處置、交付、交換、出售、轉讓、質押、加速、減少規定資本或以其他方式轉讓其任何（a）股份或其他股權或表決權益（包括 單位、限制性股票、限制性單位、合夥權益、信託受益權益和合資權益），（b）債券、債權證、票據、抵押，

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擔保債權或類似義務，將或可能根據其條款轉換為（a）款所述的財產，以及（c）任何期權、認股權證、認購 收據、未來股權簡單協議、限制性股票單位、基於表現的限制性股票單位或類似權利，可行使或可轉換為（a）款或（b）款所述財產，或任何股票增值權，以任何方式與Masonite 或其任何附屬公司的任何股份價格、其任何部分或任何部分的價值、或就Masonite或其任何附屬公司的任何股份支付的任何股息或分派有關的虛擬股票獎勵或其他權利，除（i）發行Masonite普通股在行使當前尚未行使的Masonite SAR獎勵和解決當前尚未行使的Masonite RSU獎勵和Masonite PRSU獎勵時可發行，在每種情況下，及（ii）根據安排協議所允許授出Masonite股權獎勵，並於 根據安排協議的條款行使或結算時發行Masonite普通股；

•

獲取（通過合併、合併、收購股份或資產或其他方式），直接或間接， （a）任何證券或業務在任何一項交易或一系列相關交易中單獨超過200萬美元或合計超過500萬美元（除《安排協議》第4.2（1）（e）條另有規定外）或 （b）任何一項或一系列交易中的任何證券、業務或其他財產，以代價，或可由除（i）現金或（ii）只能以現金償還方式償還的債務（包括根據上文第（a）款獲得的任何證券或業務）以外的任何財產組成；

•

在Masonite及其子公司截至安排協議日期 的現有業務之外，開展任何新業務；

•

出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式轉讓、放棄或以其他方式處置、自願允許失效、 阻礙或受任何留置權約束(根據安排協議允許的留置權除外)美森尼或其任何子公司的任何業務、財產或資產，包括知識產權，但不包括(A)在正常業務過程中的此類出售、租賃、許可證、轉讓、轉讓、留置權或其他處置(在涉及美森尼持有或實益擁有的財產的交易中，僅限於銷售、租賃、許可、轉讓、轉讓、失效、留置權或其他處置，該等財產不是美森特直接持有或實益擁有的任何子公司的股份或其他股權或投票權權益，或美森特持有或實益擁有的債務的其他 證據，如税法所確定的那樣，且具有重大價值)，或(B)放棄或允許任何知識產權失效，而該知識產權在美森特S 合理的商業判斷中並不對美森特或其任何子公司具有重要意義；

•

作出或授權任何資本支出，但下列資本支出除外：(A)在機密附表所列的 美森特和S資本支出預算中預留；或(B)與自安排協議之日起代表美森特及其子公司所作但該資本支出預算中未計入的所有其他資本支出相加時，在任何會計季度期間合計不超過300萬美元或按年合計不超過500萬美元；或(C)或為應對威脅人類生命或環境傷害的緊急情況而需要的其他資本支出；

•

向其他任何人提供任何貸款、墊款、出資或對其進行投資(但在正常業務過程中向員工、客户和供應商提供的商業信貸以及類似的貸款和墊款除外)，但在正常業務過程中向員工、客户和供應商提供的商業信貸及類似的貸款和墊款除外；

•

除(A)美森特項下的借款外，S在正常業務過程中的現有信貸協議本金總額不超過4,000萬美元，或(B)美森特與其任何全資子公司之間或任何該等全資子公司之間發生的債務

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美森尼對任何全資附屬公司的債務進行擔保或擔保，(I)因借款(或其擔保)而招致任何債務，或(Ii)承擔、擔保、 背書或以其他方式承擔、擔保、背書或以其他方式承擔或承擔任何其他人的任何重大義務，但美森尼的直接或間接全資子公司的債務除外，在上述第(I)和(Ii)款的情況下，總額超過500萬美元；

•

除與任何股東訴訟或衍生訴訟有關外，開始(除在正常業務過程中的任何收集訴訟外)、放棄、免除、轉讓、妥協或和解任何法律程序，而該等法律程序在任何個別案件中需要美森尼支付超過500,000美元或總計200,000美元，但美森尼在S財務報表中預留的索賠(金額不會大幅超過該準備金)除外；提供該法律程序的支付、解除、和解或清償不包括美森尼或其任何子公司或其各自的高級管理人員或董事必須履行的任何重大義務(支付金錢和保密以及與該放棄、釋放、轉讓、妥協或和解相關的其他類似義務)，或承認錯誤；

•

(a)在任何重大方面修改或修改，放棄任何重大權利，終止（根據現有重大合同條款的任何 終止除外）、解除、解決或妥協任何重大索賠，（b）訂立任何合約，或（除任何Masonite員工 福利計劃外），如果在安排協議日期之前訂立，則該計劃將成為一份重要合同，在每種情況下，除（i）根據其條款或 對Masonite有利的條款自動續訂或延長任何此類材料合同，或（ii）與頂級客户或頂級供應商簽訂的某些合同外，涉及支付超過300萬美元的某些合同或與本金額超過300萬美元的債務或資本支出超過300萬美元的某些合同，在每種情況下，在日常業務過程中；

•

除非在本安排之日生效的任何Masonite員工福利計劃的條款中有要求 協議，（a）授予、增加或加速任何服務提供商的薪酬、獎金或其他福利，（b）授予、支付或授予任何獎金、控制權變更、遞延補償、遣散費、保留、股權或基於股權的 權利或其他激勵補償，在正常業務過程中籤訂的離職和離職協議除外，該協議根據在正常業務過程中終止的、適用於副總裁或以下級別的服務提供商的安排協議之日生效的Masonite員工福利計劃的條款規定離職，（c）建立、採納，在 任何重大方面終止或修改任何Masonite員工福利計劃（或任何計劃、計劃、安排、慣例或協議，如果在安排協議之日存在，則將成為重大Masonite員工福利計劃），不包括廣泛基礎的年度續訂，在正常業務過程中制定的符合以往慣例的非歧視性福利計劃，（d）修改或放棄其根據其根據之任何權利，或加速根據之歸屬，任何Masonite員工福利計劃的任何條款 （或任何計劃、計劃、安排、慣例或協議，如果在安排協議之日已存在，則會成為Masonite員工福利計劃）或（e）（i）終止 Masonite員工，除在正常業務過程中解僱副總裁或以下的Masonite員工以及因原因解僱Masonite員工外，（ii）僱用任何個人（ 在日常業務過程中僱用副總裁或以下級別的人員除外）或（iii）提拔任何Masonite員工（在一般業務過程中晉升至副總裁級或以下的除外）；

•

修改、延長或簽訂任何集體談判協議或工會協議，或承認或認證任何 工會、勞工組織或公司僱員團體為Masonite或其子公司任何僱員的談判代表；

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•

採用全部或部分清算、解散、重組、資本重組或其他 重組計劃（除本安排或本安排協議另有規定）；

•

變更其財務會計方法，或對適用於Masonite或其子公司的任何財務會計方法或營運資金或現金管理實踐或政策作出任何重大變更，但經其獨立公共會計師同意，同時變更GAAP或1934年法案S—X條例所要求的除外；

•

使（在正常業務過程中除外）、變更或撤銷任何重大税務選擇、變更任何税務 會計期間、對其任何税務會計方法進行任何重大變更、或解決或妥協任何重大税務索賠、審計、評估或重新評估、根據美國税法第7121條訂立任何終結協議 （或州、當地或非美國適用法律的任何類似規定）、分享協議、賠償協議或預先定價協議，在每種情況下，涉及税收（主要主題不是税收的普通 課程商業協議除外），或修改任何實質性納税申報表；

•

在不居住在加拿大（税法定義範圍內）的公司中進行任何非正式投資（税法第212.3（10）小節的定義範圍內），但須遵守某些除外規定；“”

•

與SEC頒佈的S—K法規第404條所涵蓋的任何人員進行任何交易，或與其達成任何協議、安排或諒解，且根據第404條要求披露；

•

採取保密時間表中規定的某些行動；或

•

同意、決心或承諾做上述任何一件事。

臨時命令、股東大會和董事會推薦

在安排協議簽訂之日後，應儘可能迅速（且無論如何不得遲於 安排協議簽訂之日後20個工作日，除非雙方另有約定），Masonite必須準備（在Masonite合理要求的歐文斯康寧的協助與合作下）並向SEC提交或促使提交與特別會議有關的初步委託書 。Masonite還必須配合迴應SEC的任何評論，並必須盡其合理的最大努力，在提交文件後， 盡合理可行的範圍內，使SEC儘快批准初步委託書。

在安排協議日期後，Masonite必須在合理切實可行的情況下，（且在任何情況下， （a）首次向SEC提交初步委託書後11天的第一個營業日或之前，如果（i）SEC工作人員未通知Masonite將在此 時間之前審查委託書，或（ii）SEC工作人員通知Masonite其將不會審查委託書，以及（b）SEC工作人員通知Masonite其已完成對委託書的審查之日起五天內），根據BCBCA第291條，以歐文斯康寧合理接受的方式 申請，並與買方合作，準備、歸檔、努力向法院申請臨時命令。

Masonite必須，在授予臨時命令後，在合理可行的範圍內，儘快正式致電併發出通知，並開始 郵寄本委託書給Masonite普通股持有人，在第一次向Masonite股東郵寄委託書後的35天內舉行此類持有人會議，（除非 Masonite和Owens康寧另行同意），以便將安排決議提交股東通過。特別會議構成了Masonite股東所要求的會議。

在董事會作出不利建議變更（定義見下文）的能力下，董事會應 建議Masonite股東採納

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安排決議案，Masonite須在本委託書中納入該建議，並盡合理的最大努力取得Masonite股東對 安排決議案的批准。

根據《安排協議》的條款，Masonite可（a）經 Owens Corning同意，或（b）Masonite真誠相信的範圍內，休會或推遲特別會議（在與外部法律顧問協商後）認為（i）由於適用法律或 SEC的要求，（ii）留出合理的額外時間以徵求獲得Masonite股東批准所需的額外代理，或（iii）留出合理的額外時間以確保Masonite擁有足夠的普通股 （c）委員會的代表出席了會議，並參加了表決，以構成進行特別會議事務所需的法定人數。但是，未經歐文斯康寧 事先書面同意，Masonite不得將特別會議延期或延期超過一次，或延期總計超過20個工作日。

除非安排協議根據其條款有效終止，否則Masonite 必須將安排決議案提交股東在特別會議上通過，即使董事會已作出不利的建議變更。

不徵求Masonite的其他報價

(a)

徵求、發起或採取任何行動，在知情的情況下促使提出、提交或宣佈，或在知情的情況下促進或鼓勵提交構成或合理預期將導致任何收購提案(定義如下)的任何詢價或提案；

(b)

與美森尼或其任何子公司進行、參與或參與任何討論或談判，提供與美森尼或其任何子公司有關的任何重大非公開信息，或在知情的情況下允許任何第三方訪問美森尼或其任何子公司的業務、財產、資產、賬簿或記錄或任何人員，或以其他方式知情地與任何第三方合作，在每種情況下都與該第三方的收購提議有關，或合理地預期會導致收購提議；

(c)

(I)拒絕(或以對歐文斯·康寧或買方不利的方式限定或修改)，或公開宣佈其 意向，董事會建議美森公司股東投票採納安排協議，或未能在本委託書中包括該等建議，(Ii)除要約或交換要約外，歐文斯·康寧公司和S在提出書面請求後五個工作日內，沒有提出或重申該等建議，在任何收購建議或對其進行的任何重大修改首次公佈或 廣泛發送或給予美森公司股東之日起，(Iii)批准或推薦，或提議公開批准或推薦任何收購提議，或(Iv)在附表14D-9的徵求/建議聲明中，未能在根據1934年法案頒佈的D規則所規定的收購要約或交換要約開始(根據1934年法案第14d-2條的含義)開始(第(I)至(Iv)款中的任何一項被稱為不利建議變更)後10個工作日內建議反對任何收購提議；或

(d)

原則上訂立任何協議、意向書、條款説明書、諒解備忘錄、合併協議、收購協議、期權協議、換股協議、合資企業協議、其他協議或其他類似文書，以規定或合理預期會導致收購提議。

此外，根據安排協議，美森尼已同意，將並將導致其子公司及其 及其代表立即停止並導致任何和所有

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(A)以書面形式要求先前已簽署保密協議的每一位人士考慮收購建議或潛在收購建議時，立即銷燬或歸還美森尼或其任何代表先前根據該保密協議的條款向美森尼或其任何代表提供的所有非公開信息，及(B)終止該人士及其代表對與可能的收購建議有關的任何實體或電子資料室的訪問。

儘管有上述禁止規定，如果在美森尼股東採納安排協議之前，美森尼收到了第三方關於收購提議的真誠書面要約、詢價、建議或利益指示，而該收購提議並不是由於實質性違反美森尼S非邀約義務而產生的，且董事會在與其外部法律顧問和財務顧問協商後真誠地確定，構成或將合理地預期導致更好的提議(定義如下)。美森尼可與該第三方及其代表進行談判或討論，並向該第三方或其代表提供有關美森尼或其任何子公司的非公開信息，提供美森特還向歐文斯·康寧提供相同的此類非公開信息(之前未向歐文斯·康寧提供)，同時(無論如何在24小時內)將其提供給第三方。

根據《安排協議》，美森尼有義務在收到美森尼的任何書面收購建議(包括任何收購建議)後，立即(無論如何在24小時內)通知歐文斯康寧。善意的書面要約、詢價、提議或相關利益表示），或對 先前收到的任何收購提議的重大條款的任何書面修訂或修改，或與任何此類收購提議有關的任何重大討論。該通知必須包括提出該收購建議的人的身份及其重要條款和條件， 包括所有重要擬議交易協議（包括融資承諾）的未經編輯副本和與此相關的其他重要文件，包括髮送或提供給 Masonite或其任何子公司的描述該等重要條款和條件的所有部分書面材料的副本。如有任何第三方向Masonite或 其任何子公司提出的非公開信息請求，或要求獲取Masonite或其任何子公司的業務、財產、資產、賬簿或記錄或人員，Masonite還必須立即（無論如何，在24小時內）通知歐文斯康寧（Owens康寧），該第三方已通知Masonite其正在考慮或已經提出收購建議。

在不限制前述內容的情況下，Masonite必須在合理的最新基礎上及時向歐文斯康寧提供合理的信息（但在任何情況下， 不少於每24小時一次）任何變更（或任何與此相關的重要討論）的地位和重要條款和條件（連同所有重大擬議交易協議（包括 融資承諾）的未編輯副本以及與此相關的其他重要文件，包括髮送或提供給Masonite或其任何子公司的書面材料的所有部分的副本，這些書面材料描述了任何收購提議的重要條款和條件 （或 善意的與之有關的要約、詢價、提議或利益表示)。

為安排協議目的， 非正式收購提議指任何“” 善意的第三方要約或建議涉及：

•

直接或間接收購或購買Masonite 20%或以上的合併資產或Masonite或其任何附屬公司20%或以上的任何類別股權或投票權證券，其資產單獨或合計構成Masonite合併資產的20%或以上；

•

任何收購出價、要約收購（包括髮行人出價）或交換要約，如果完成，將導致 該第三方實益擁有Masonite或其任何子公司20%或以上的任何類別股權或表決權證券，而這些子公司的資產單獨或合計構成Masonite合併資產的20%或以上；或

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•

涉及Masonite或其任何子公司的合併、合併、股份交換、業務合併、安排計劃、合併、出售全部或 幾乎全部資產、重組、資本重組、清算、解散或其他類似交易，這些子公司的資產單獨或合計構成Masonite合併資產的20%或以上。

就《安排協議》而言，一個上級建議書是指 “”善意的董事會 經諮詢其外部法律顧問和財務顧問後，本着誠意確定，從財務角度來看，對Masonite的股東（僅以其本身身份）而言，比安排協議擬進行的交易 在每種情況下考慮到：“”“”’

•

所有相關因素（包括交易對手的身份、該收購建議的條款和條件 （包括交易考慮、條件、時機、法律、財務（包括任何分手費）、融資和監管許可的確定性、預期時間和完成的可能性 以及董事會真誠確定的相關其他因素））；以及

•

如適用，歐文斯康寧根據歐文斯 康寧的比賽權利，對安排協議條款提出的任何變更，如下文第100條所述，’“”“—更改推薦；比賽權利.”

更改推薦；匹配權利

該安排協議要求董事會建議Masonite股東投票採納該安排協議，且不得作出上述不利建議變更。儘管有上述規定，在Masonite股東採納安排協議前：

•

董事會可以根據董事會的決定， 善意的書面要約、詢價、建議或 第三方對收購建議的 利益表示，該收購建議並非因重大違反Masonite的非招標義務而導致，作出不利的建議變更或 終止安排協議，以便實質上同時就優先建議達成書面最終協議；或’

•

如果董事會在與其外部法律顧問和財務顧問協商後真誠地確定，不採取此類行動將與其在適用法律下的受託責任不一致，則董事會可以對幹預事件（定義見下文 ）作出不利的建議變更。

在因上述任何原因作出不利建議變更之前，Masonite必須提前四個工作日向Owens康寧發出書面通知，告知Masonite打算作出不利建議變更或終止安排協議。’通知必須詳細説明與 不利建議因中間事件（定義見下文）而發生變更有關的事實和情況，或上級建議書的條款（包括提出此類建議書的個人或團體的身份、任何擬議最終協議的副本以及上文中所述的所有其他 文件和信息“—不徵求Masonite的其他報價”（三）由於上級建議而產生的任何不利建議變更。

在每種情況下，Masonite必須且必須促使其代表真誠地談判（在歐文斯康寧希望談判的範圍內） 在這四個工作日期間內，歐文斯康寧提出的任何修改安排協議的建議，以消除董事會對建議進行不利修改的必要性。董事會必須在上述四個工作日期限結束時再次作出所有 所需的關於其受託責任的決定（在善意考慮到Masonite提出的對安排協議的修訂後），並且只能作出其不利決定

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建議變更，如果其在該四個工作日期限結束時確定，未能作出此類不利的建議變更將不符合其根據適用法律承擔的受託責任 ，並且，如果是優先收購建議，則收購建議繼續構成優先收購建議。對於響應上級提案而對建議的任何變更，如果對當時存在的上級提案的條款進行了任何重大修改、修改或變更（包括對Masonite股東因上述 上級提議而擬收取的對價支付形式、金額或時間的任何修訂），Masonite必須再次遵守本段所述的義務，但對適用的四個工作日期限的提述將改為三個工作日。

就《安排協議》而言，非幹預性事件指的是任何事件、事實、情況、發展或事件，其中： “”

•

截至安排協議日期，董事會不知道或合理預見， 在收到Masonite股東對安排決議的批准之前，董事會已知道或已被董事會知道的事件、事實、情況、發展或發生，或截至安排協議日期， 董事會已知道或合理預見的事件、事實、情況、發展或發生，’但其後果（或其嚴重程度）並不存在。

•

與收購建議無關；

提供在任何情況下，以下事件均不會構成或在確定是否存在中間事件時被考慮在內： （a）Masonite會議，未能達到或超過任何期間的任何內部或已公佈的收入或收益預測或預測，或（b）Masonite普通股的市價或交易量的變化， 提供 在上述第（a）和（b）款的情況下，在確定 是否存在中間事件時，可以考慮和考慮的此類變化、影響、發展、情況、條件、事實、事實狀態、事件或發生的根本原因。

此外，《安排協議》中沒有任何內容禁止Masonite或董事會 （a）採取並向Masonite股東披露根據《交易法》頒佈的規則14d—9和規則14e—2（a）所設想的頭寸（或與要約收購或交換收購要約的制定或修訂有關的任何類似 通知Masonite股東）或就安排 協議擬進行的交易向股東作出任何法律要求的披露，或就收購建議提出的要約、查詢、建議或意向表示（提供除非 安排協議允許，Masonite或董事會均不得作出不利的建議變更），（b）發佈《交易法》第14d—9（f）條所述類型的停止、查看和取消披露或類似通信，或（c）聯繫並參與 與任何個人或團體及其各自的代表進行討論，他們已提出要約、調查，“收購建議書或對收購建議書的興趣表示，該收購建議書並非在違反《安排協議》的情況下徵求， 是在《安排協議》的日期之後由Masonite收到的，其目的僅在於澄清該要約、查詢，”建議或表示興趣及其條款，或通知該第三方安排協議所施加的非招標限制。

訪問

安排協議規定，自安排協議之日起至生效時間或安排協議有效終止之日（如有）（以較早者為準） ，在適用法律允許的範圍內，Masonite將在合理通知後，給予Owens康寧及其代表在正常營業時間內合理訪問辦公室、物業、 資產，賬簿和人事Masonite及其子公司（包括僱員和代理人），將及時向歐文斯康寧及其代表提供合理要求的財務和運營數據以及其他信息 ，並指示其代表在調查Masonite及其子公司時合理配合歐文斯康寧（前提是Masonite的顧問不需要提供任何內部文件或 材料。’然而，如果接觸會危及健康，

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其任何代表的安全，涉及Masonite與其顧問之間的通信，違反適用法律（包括競爭法和隱私法）或將導致 任何受律師—客户特權約束的信息被泄露，在後兩種情況下，受某些例外情況和要求作出替代安排。

融資援助

根據《安排協議》，美森特已同意按照《安排協議》所載條款，以商業上合理的努力提供並使用商業上合理的努力，促使其代表和子公司利用各自的商業上合理的努力，提供歐文斯·康寧合理要求的一切合理和慣常的合作，以協助歐文斯·康寧安排就美森尼的某些現有債務進行融資和完成任何交換要約(前提是此類請求的合作不會不合理地幹擾美森尼及其子公司的持續業務或運營)，包括在以下方面使用商業上合理的努力：

(A)合理配合與融資和任何交換要約相關的營銷工作或盡職調查工作(定義見下文)；

(B)合理協助歐文斯·康寧為融資準備(I)慣常發售備忘錄、評級機構介紹、路演材料、貸款人及投資者介紹、機密資料備忘錄、私募備忘錄、招股章程及其他類似文件，以及(Ii)任何交換要約的慣常債務發售文件；

(C)應歐文斯·康寧的合理要求，提供有關美森尼及其子公司的歷史、財務和其他相關信息，該信息通常是融資所考慮的類型的融資或交換要約所考慮的類型的交換要約通常所需要的；

(D)向歐文斯·康寧的法律顧問S及其獨立審計師提供與本公司及其附屬公司有關的習慣文件和其他習慣或相關的 資料，以供他們提交與融資及任何交換要約有關的任何慣常法律意見、負面保證函件及慣常安慰函件；

(E)促使美森特和S的獨立審計師對融資和任何交易所要約提供慣常合作。

(F)在遵守慣例保密條款和免責聲明的情況下，提供有關融資的慣例授權書，授權向潛在貸款人或投資者分發有關美森尼及其子公司(但為免生疑問，歐文斯·康寧、買方及其各自子公司)的信息；

(G)在美森尼信貸協議要求的期限內交付預付款通知(這可能取決於生效日期)，並在商業上合理的努力，以獲得慣常的還款函、留置權終止和解除指示，併發出任何其他必要的通知，以便在生效日期的同時償還、清償和終止美森尼信貸協議下的債務；以及

(H)允許歐文斯 康寧公司根據融資和任何交換要約的合理要求，合理使用S美森公司或其任何子公司的商標、服務標誌和徽標。

美森特氏某些債務的治療

歐文斯·康寧或其附屬公司將被允許：(A)根據管理美森尼S的契約條款，開始並進行一項或多項收購要約和/或投標要約(每個、a

-92-

投標要約和/或交換要約(每個，交換要約和交換要約)和/或交換要約(每個，交換要約和交換要約)， 歐文斯·康寧或其關聯公司在安排協議日期或之後以書面形式向美森特確定的美森特S高級票據的任何或全部未償還本金總額，以及(B)徵得美森特S優先票據持有人(每個，一份同意邀請書和集體，同意邀請書和共同同意要約，以及投標要約和交換要約)的同意，債務要約) 關於歐文斯康寧或其聯屬公司於安排協議日期或之後以書面向美森特指明的管治美森尼的契約的若干擬議修訂S優先票據。

任何債務要約將按照歐文斯·康寧或其關聯公司提議的條款和條件提出，並得到管理美森-S優先票據的契約條款和適用法律的允許。歐文斯·康寧應就任何債務要約的具體條款和條件與美森特進行磋商，包括任何債務要約的時間和開始，以及任何投標或同意的最後期限。歐文斯·康寧或其關聯公司將在開始適用的債務要約之前的合理時間內向美森特提供必要的購買要約、要約交換、同意徵求聲明、傳送函、新聞稿(如果有)或與任何債務要約(統稱為債務要約文件)有關的其他 相關文件，以允許美森特及其律師審查和評論相關債務要約文件，歐文斯·康寧應合理和真誠地考慮美森尼及其法律顧問提出的任何評論或意見。

債務要約的結束(或，如適用，有效性)應在生效時間發生之前完成，任何 該等交易應使用歐文斯·康寧提供的對價提供資金；條件是，完成關於美生S優先票據的債務要約將不會成為歐文斯·康寧S或其聯屬公司完成安排協議預期交易的義務的條件。

債務要約將在遵守管理美森特S優先票據和適用法律的契據的情況下進行，對於不符合管理美森特S優先票據和適用法律的契約的任何債務要約，美森特將不被要求進行合作。美森尼將盡商業上合理的努力，並將使用商業上合理的努力，促使其代表和子公司利用各自的商業合理努力，提供歐文斯·康寧可能就任何債務要約合理要求的所有 合理和慣常的合作；前提是該等請求的合作不會不合理地幹擾美森尼及其子公司的持續業務或運營；此外，除某些例外情況外，美森尼及其律師均無須就任何債務要約提供任何證書、法律意見或負面保證函，或簽署與此相關的任何其他文書或 協議。

如果在債務要約完成之前的任何時間，美森尼或其任何子公司，或歐文康寧或其任何子公司，另一方面，發現任何應在債務要約文件的修訂或補充中列出的信息，以便債務要約文件 不得包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述或為作出陳述而必須陳述的任何重大事實，以避免誤導性， 發現此類信息的一方應盡商業上合理的努力迅速通知另一方，歐文斯·康寧編寫的描述此類信息的適當修正案或補充材料應分發給美森尼在適用契約項下未償還的適用票據的持有人。

在收到美森特S優先票據持有人的任何必要同意後，美森特及其子公司將根據美森特S優先票據的契約(任何該等補充契據、一項補充契約以及統稱為補充契約)，對管理美森尼公司的S優先票據的契約簽訂一份或多份補充契約，按照任何適用的債務要約文件中的描述修改管理美森尼公司和S優先票據的契約的條款和規定。

-93-

歐文斯·康寧或其關聯公司合理地要求，補充契約將不早於生效時間開始生效，並將採取商業上合理的努力 促使管理美盛S優先票據的契約項下的受託人在每種情況下在歐文斯·康寧或其 關聯公司確定的生效時間之前或基本上同時簽訂任何此類補充契約；然而，在任何情況下，美森尼或其任何高級職員、董事或其他代表均無義務授權、採納或簽署任何修訂或其他協議，而該等修訂或其他協議是管轄美森尼的《S優先須知》或適用法律所不允許的，亦不會在生效時間前生效。美森尼將盡商業上合理的努力，並將使用商業上合理的努力，促使其代表和子公司利用各自的商業合理努力，提供歐文斯·康寧就簽署補充義齒可能合理要求的一切合理和慣常的合作；前提是該 請求的合作不會不合理地幹擾美森尼及其子公司的持續業務或運營。

如果歐文斯·康寧或其關聯公司提出合理要求，美森尼將盡商業上合理的努力，並將在商業上合理的努力，促使其法律顧問提供適用契約項下的受託人在籤立任何補充契約時所需的所有習慣證書和法律意見，但條件是：(A)該等證書和法律意見必須在生效時間之前交付，以及(B)在任何該等法律意見的情況下，適用契約項下的受託人需要向美森尼提供律師的意見。儘管有上述規定，美森尼或其法律顧問在任何情況下均不會被要求就美森尼、其法律顧問或管理美森尼S優先票據的契約項下的受託人(視何者適用而定)的債務要約提供任何證明或意見，不符合適用的法律或管轄美森尼S優先票據的契約，或根據交付時的事實和情況不準確。

如果歐文斯·康寧公司或其任何關聯公司提出要求，代替歐文斯·康寧公司或其關聯公司開始對美森尼公司提出的任何債務要約，美森尼公司將、在管理美森特S優先票據的契約允許的範圍內，(A)根據管理美森特S優先票據的契約的選擇性贖回條款，分別就未償還的全部或部分未償還本金總額發出一份或多份有條件的選擇性贖回通知(該通知可分別於歐文斯康寧S或買方S交付)，並在生效時間之前提出合理要求(有理解及同意，除生效時間外，該等通知亦可視乎其他事件的發生而定)。及(B)採取歐文斯康寧或買方合理要求的任何其他行動，以根據管限美森公司S優先債券的契據的清償及清償條文及管限美森尼公司的S優先票據的契據中適用的其他條文，協助清償及清償美森公司的S優先票據。如果發出有條件的選擇性贖回通知，歐文斯·康寧或買方將確保在生效時間內，只要滿足此類選擇性贖回的適用條件，美森尼就擁有與任何此類可選贖回相關的所有必要資金。美森尼將盡商業上合理的努力，並將使用商業上合理的努力，促使其代表(包括律師、財務顧問和審計師)和子公司提供歐文斯·康寧就前述事項可能合理要求的一切合理和慣常的合作(前提是此類請求的合作不會不合理地幹擾美森尼及其子公司的持續業務或運營)。

本委託書並不構成上述任何一項的償還或贖回通知。

限制、補償及彌償

-94-

美森尼或其子公司的高級管理人員通過決議或同意批准或授權融資或任何債務，提供或簽署或交付任何證書、文件、文書或協議，或同意對任何現有證書、文件、文書或協議進行任何更改或修改，在每種情況下均在生效時間之前生效，或在生效時間未發生時生效，但 某些例外情況除外，(B)將導致美森尼或其任何子公司違反安排協議中的任何陳述或保證(除非歐文斯·康寧放棄)，(C)將要求美森尼或其任何子公司在生效時間之前支付任何承諾或其他類似費用，或產生與融資或任何債務要約相關的任何其他費用、責任或義務，(D)會導致美森尼或其任何子公司的任何董事、高管或員工或股東招致任何個人責任，(E)導致完成安排的任何條件未能在生效時間前得到滿足，或導致美森尼違反《安排協議》，或(F)導致實質性違反或違反，或違反美森尼或其任何子公司作為締約一方的任何重大合同、公司或其子公司的組織文件或任何適用法律下的違約，以及某些其他例外。

歐文斯·康寧和買方已在聯合和若干基礎上同意：(A)應美森尼的書面要求，迅速向美森尼償還所有合理和有據可查的自掏腰包美森特或其任何子公司因融資或任何債務要約或履行其融資援助義務而產生的費用和開支(包括合理的律師費) (B)賠償並使美森特及其子公司及其代表免受因美森特現有債務融資或某些行為而蒙受或產生的任何和所有損失或某些其他索賠，但在本條款(B)的情況下除外，美森尼或其任何子公司或其各自的任何代表的嚴重疏忽或故意不當行為。

員工事務

在生效時間之後的12個月內(或到任何連續的美森尼員工終止僱傭的較早日期)，歐文斯 康寧將使每一名連續的美森尼員工(集體談判協議涵蓋的連續美森尼員工除外)獲得(A)不低於在緊接生效時間之前提供給該連續美森尼員工的年度基本工資或工資的年度基本工資或工資，(B)目標現金和股權激勵薪酬機會(不包括控制權、留任或類似的 報酬的任何變更)，(C)不低於緊接生效時間前向美森尼持續僱員提供的目標現金及股權激勵補償機會(但任何特定 獎勵補償機會的形式不必相同)，及(C)與緊接生效時間前向該美森尼持續僱員提供的所有其他補償及僱員福利合計實質上相若的所有其他補償及僱員福利，或提供給歐文斯康寧或其附屬公司類似情況的僱員的所有其他補償及僱員福利(包括遣散費資格及帶薪假期，但不包括固定福利退休金及 退休人員醫療或人壽保險福利)。對於集體談判協議涵蓋的任何美森尼連續員工，歐文斯康寧或其子公司將按照與適用的集體談判協議一致的條款和條件僱用每一名該等美森尼連續員工，以代替上述規定。

董事和高級管理人員負責賠償和保險

根據安排協議，在生效日期後的六年內，買方(或其任何繼承人或受讓人)須履行截至安排協議日期存在的所有賠償或免責權利，以美森尼及其子公司的現任和前任員工、高級管理人員和董事為受益人。

在生效時間之前，美森尼將在與歐文斯·康寧公司協商後購買(美森尼S的費用) 董事和高級管理人員的慣常尾部責任保險，保險期限為六年。

-95-

就提供保障的生效時間或生效時間之前所產生的事宜而言，根據美森特及其 附屬公司提供的保障的合計優惠程度不低於於安排協議日期有效的現有保單，費用不超過美森特於安排協議日期前為 美森特及其附屬公司的董事及高級管理人員責任保險支付的上一年度保費總額的350%。

其他契諾

該安排協議包含美森尼、歐文斯康寧和買方的其他協議，涉及的事項包括：

•

Masonite和Owens康寧各自協調並同意發佈與《安排協議》擬進行的交易有關的新聞稿和其他 公告或備案；

•

歐文斯康寧同意採取一切必要措施促使買方履行其在 安排協議下的義務；’

•

通知某些事宜，並解決與本安排 協議有關的任何訴訟；

•

根據《交易法》頒佈的規則16b—3，導致根據《安排協議》擬進行的交易，每位身為Masonite董事或 高級管理人員的個人持有Masonite股權證券的處置獲得豁免；

•

董事會成員的罷免或辭職；以及

•

Masonite股票從紐約證券交易所除名，並根據交易法註銷註冊。

安排的條件

各方履行該安排的各自義務須滿足或放棄下列條件：

•

Masonite股東已根據臨時命令和 適用法律批准安排決議；

•

臨時命令和最終命令是從法院獲得的，並且沒有以Masonite或Owens Corning不能接受的方式 被撤銷或修改，無論在上訴或其他情況下，均合理行事；

•

任何具有管轄權的法院或其他政府機關或適用法律 發佈的禁止、使其非法或永久禁止完成《安排協議》所設想的交易的命令均不生效（一種限制性命令）；“”

•

根據《高鐵法案》，與該安排有關的任何適用等待期（包括其任何延長和與政府當局的任何時間協議）已經到期或終止；以及

•

根據適用的反壟斷和外國直接投資法律法規，在其他司法管轄區（包括加拿大、墨西哥和英國）收到某些所需的監管許可、批准或不打算進行調查的確認。

買方履行協議的義務須滿足或放棄下列附加條件：

•

Masonite已在所有重大方面履行並遵守 安排協議所載的各項承諾，並要求其在安排結束時或之前履行或遵守；

-96-

•

(a)安排協議中關於公司 存在和權力以及不違反行為的陳述和保證在所有方面都是真實和正確的（在安排協議中規定的實質性限定符生效後），（b）安排協議中關於公司授權、發現費、’其財務顧問的意見和資本化是真實和正確的，但不存在極低的不準確性， （c）Masonite在安排協議中就已經或將合理預期發生的變更、事件或影響作出的陳述和保證，’單獨或合計對Masonite的重大不利影響 在所有方面均真實正確，以及（d）安排協議中規定的Masonite的所有其他陳述和保證（不使其中包含的任何重要性或重大不利影響限制生效）真實正確，但本條（d）款的情況除外，對於此類不真實和正確的行為，在 條款（a）至（d）中的每一項情況下，合理預期不會單獨或總體對Masonite產生重大不利影響，在安排協議的日期及截至安排結束日期，猶如在該日期及截至該日期作出。（僅以其條款處理 到另一指定時間的事項的陳述和保證除外，在這種情況下，從該時間起）；

•

自安排協議日期以來，未對Masonite產生任何重大不利影響；及

•

歐文斯·康寧收到Masonite公司一份由Masonite公司執行官員簽署的證書，證明 上述三項規定的條件已經得到滿足。

Masonite履行協議的義務須滿足或放棄以下附加條件：

•

歐文斯康寧和買方在所有重大方面均已履行並遵守了安排協議中要求其在安排結束時或之前履行或遵守的每項 承諾；

•

(a)在安排協議中 關於公司存在和權力以及非違反行為的聲明和保證在所有方面都是真實和正確的（在安排協議中規定的實質性限定符生效後），（b） 關於歐文斯康寧和買方的公司授權和發現費用的安排協議中有關歐文斯康寧和買方的聲明和保證是真實的’並更正（除最小錯誤外），就第（a）和（b）條而言，自安排協議之日起及自安排結束之日起，就該日期作出（但 其條款僅針對另一指定時間的事項的陳述和保證除外，在該情況下，自該時間起）；及’’

•

Masonite收到歐文斯康寧公司一份由歐文斯康寧公司執行官員簽署的證書，證明上述兩項規定的條件已得到滿足。

努力獲得監管批准和許可

根據《安排協議》，Masonite和Owens康寧必須盡合理的最大努力採取或促使採取 （包括促使其控制的附屬公司採取），所有行動（包括提起或抗辯任何法律程序），並作出或安排作出一切必要的事情，根據適用法律，在境外日期之前完成安排協議所設想的交易，包括：

•

在合理可行的範圍內儘快準備並向任何政府機構或其他第三方提交所有文件，以實現所有必要、適當或可取的文件、通知、請願書、聲明、登記、提交信息、申請和其他文件；以及

-97-

•

獲得並保持從任何政府機構或其他第三方獲得的所有批准、同意、登記、許可、授權和其他確認 ，這些都是必要的、適當的或可取的，以便在切實可行的情況下儘快（無論如何，至少在境外日期前五 個工作日）完成安排協議所設想的交易。

為促進而非限制 上段所述義務，安排協議要求Masonite and Owens Corning：

•

根據《HSR法案》，在合理可行的情況下，儘可能迅速地（無論如何，在安排協議簽訂日期後10個工作日內）適當地提交通知和報告表，提交，或導致提交（如適用），在合理切實可行的範圍內儘快提交（或在習慣上提交草稿的情況下）或所需的簡報文件（或建議）根據加拿大各自的競爭法或外國投資法 ，墨西哥和聯合王國，並在切實可行的範圍內儘快向另一方提供該另一方要求的、該另一方提出任何申請所需的、在其控制範圍內的所有信息，根據與安排協議預期的交易有關的任何適用法律，由其進行的其他備案；及

•

根據《高鐵法案》或任何其他適用的競爭法或外國投資法，應儘可能迅速地迴應任何政府機構提出的關於其他 信息或文件材料的任何查詢，並盡合理的最大努力迅速採取所有其他必要行動，適當或明智的 在可行的情況下，儘快促使《高鐵法案》和其他適用的競爭法和外國投資法規定的適用等待期到期或終止。

Masonite和Owens康寧同意採取一切合理必要的行動，以解決任何政府機構或 第三方的任何異議，並獲得任何授權，政府當局的同意或批准，或在切實可行的情況下避免或消除《高鐵法案》或任何其他競爭法或外國投資法規定的任何障礙，以便 使安排協議預期的交易不遲於場外日期完成，包括：

•

同意單獨持有、出售、許可、剝離或以其他方式處置Masonite或其任何關聯公司的任何業務或財產或資產；

•

終止、修改或轉讓任何現有關係以及合同權利和義務；

•

終止任何合資企業或其他安排；

•

授予任何權利或商業或其他便利，或與任何第三方建立任何合同或其他商業關係；

•

對歐文斯康寧、買方、Masonite或其各自控制的任何關聯公司實施 關於其擁有、保留、經營或經營其各自業務或資產的全部或任何部分方式的限制；

•

對Masonite或其任何控制關聯公司進行任何其他變更或重組，

•

就《加拿大投資法》而言，與政府當局訂立與《安排協議》所設想的交易類似的慣常且合理的承諾，

•

反對（a）發起或威脅發起的任何行政或司法法律程序 質疑《安排協議》或據此預期的交易的完成（包括尋求撤銷或撤銷由任何法院或其他政府機關下達的任何暫緩令或臨時限制令）和 （b）任何要求、進入和尋求

-98-

任何可合理預期會限制、阻止或實質上延遲完成《安排協議》所述交易的命令， 包括(A)或(B)在(A)或(B)的情況下，通過訴訟抗辯任何人在任何法院或任何政府當局提起的任何法律程序，並尋求所有可用的行政和司法上訴途徑 (在每一種情況下，與任何政府當局訂立協議或規定由任何政府當局就與上述任何事項有關的任何事項，以及在由美森尼公司或與美森尼公司有關的法律程序的情況下，同意 任何此類行動)，在每種情況下，可能需要：(I)由適用的政府當局根據《高鐵法案》或任何其他適用法律解決該等政府當局可能對此類交易提出的反對意見，或 (Ii)任何國內或外國法院或其他法庭在任何法律程序中質疑此類交易違反《高鐵法案》、《加拿大競爭法》或《加拿大投資法》或任何其他適用法律，以避免高鐵法案、競爭法(加拿大)或加拿大投資法或任何其他適用法律的進入或解散、騰出、取消、變更或撤銷，任何具有限制、阻止或禁止完成安排協議和 所述交易的效力的命令

•

不採取任何行動(包括為收購任何人的任何所有權權益、資產或權利而訂立或完成任何合同或安排，無論其結構如何)，如果此類行動將(A)合理地預期會使在任何反壟斷項下產生任何障礙的可能性大大增加，競爭或貿易法規或任何政府當局可能主張的其他適用法律，以便在實際可行的情況下儘快完成安排和安排協議預期的其他交易，或(B)在任何等待期屆滿或獲得適用於安排協議預期交易的任何政府當局的任何批准時，造成任何重大延誤。

但是，歐文斯康寧無需（未經歐文斯康寧事先書面同意，Masonite不得）提議、提議、 談判、承諾或同意採取或實施任何監管行動，這些行動將或合理預期在總體上對歐文斯康寧及其子公司（包括Masonite及其子公司）（作為一個整體）構成重大影響 （重大影響指僅以Masonite及其子公司的規模為基準的重大影響）；’“” 提供上述 項目中規定的任何監管行動將以該安排的完成為條件。僅應歐文斯康寧公司的要求或歐文斯康寧公司的書面同意，Masonite將同意剝離、單獨持有或以其他方式採取或承諾採取任何 行動，以限制其在其或其子公司的任何業務、服務或資產方面的行動自由或其保留其業務、服務或資產的能力；’’ 提供任何該等行動須以該安排的完成為條件。

根據安排協議，Masonite和Owens Corning還同意：

•

立即通知其他各方任何政府機構就安排協議或其預期交易向該方發出的任何通信，並在適用法律的前提下，允許其他各方合理提前審閲擬提交給任何政府機構的任何書面通信或陳述，並真誠考慮該另一方可能提供的任何評論；

•

不同意參加與任何政府機構就與安排協議或安排以及由此預期的其他交易有關的任何競爭、反壟斷或外國投資事項的任何申報、 調查或查詢的任何會議或討論，除非事先與其他各方協商 ，且在該政府機構允許的範圍內，給予其他各方出席和參與的機會；

•

向另一方提供其與其關聯公司及其各自代表，與任何政府機構或成員或其各自工作人員之間就與本安排協議相關的任何 競爭或外國投資法提交的所有文件和重要函件和通信（和 説明其實質內容的備忘錄）的副本；以及

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•

就由另一方或代表另一方提出或提交的與任何競爭法或外國投資法下的訴訟有關的任何分析、出庭、陳述、備忘錄、摘要、論點、意見和建議進行協商和合作。

在不限制歐文斯康寧的上述義務的前提下，在 上述限制的前提下，盡最大努力採取所有必要步驟以獲得所有所需批准，Masonite和歐文斯康寧已同意歐文斯康寧將控制本節所述反壟斷事項的最終策略和時間安排，’前提是 歐文斯·康寧合理地諮詢並真誠地考慮Masonite或其代表對該戰略的任何評論， 提供未經Masonite的事先書面同意，歐文斯康寧將不會根據《HSR法案》或 任何其他競爭法或外國投資法延長任何等待期，也不會與任何政府機構達成任何協議，以完成安排協議中預期的交易，在 延長任何等待期的情況下，不會被無理拒絕。’

終止安排協議

由Masonite或Owens康寧終止

安排協議可於生效時間前隨時終止：

•

經Masonite、Owens Corning和買方共同書面同意；或

•

如：

•

有效時間未發生在2025年2月8日或之前， 提供如果截至該日期 第6.1節規定的所有條件，安排協議第6.2及6.3條已獲滿足或豁免（在生效時間採取的措施必須滿足的條件除外，但須滿足這些條件 ）監管批准和許可除外（包括HSR等待期的到期或終止，以及根據 適用的反壟斷和外國直接投資法律法規在其他司法管轄區（包括加拿大、墨西哥和英國）獲得某些所需的監管許可和批准），則該日期應自動延長兩個額外的三個月，分別至2025年5月8日和 2025年8月8日， 如果進一步提供，尋求行使該終止權的一方在任何重大方面未以任何方式違反其在《安排協議》下的義務，從而導致 未能在該日期或之前完成該安排；

•

任何具有管轄權的法院或其他政府機關已發佈最終的、不可上訴的命令，將該安排定為非法或永久禁止該安排的完成； 提供在該方行使該終止權時， 該方（以及，對於歐文斯康寧，買方）嚴重違反其（或他們）在安排協議項下的義務，並不是本項目中所述事件的主要原因或導致的；或 ’

•

特別會議（包括其任何延期或延期）已經結束，且Masonite股東 尚未採納安排協議。

Masonite終止

倘出現以下情況，Masonite可於生效時間前隨時終止安排協議：

•

在Masonite股東通過該安排協議之前，董事會授權Masonite 根據並遵守Masonite在《協議》中所述的義務，’“—美森尼不徵集其他報價？和？？更改推薦；匹配權限” (and在簽訂該協議後，

-100-

實質上與安排協議有效終止同時生效）； 提供在終止合同的同時，Masonite向歐文斯康寧支付了 7500萬美元的終止合同費如下所述；或

•

歐文斯康寧和/或買方違反了任何聲明或保證或未能履行其各自在安排協議下的 契約或協議，導致（a）導致Masonite履行安排協議第6.3條所述安排義務的任何條件無法滿足，以及 （b）無法補救，或如果能夠補救，’在收到Masonite的書面通知後20個工作日內，（或，如較早者，則在境外日期前五個營業日）；前提是 Masonite當時沒有嚴重違反安排協議，其任何陳述、保證，安排協議中包含的契約或協議，以及違反或不準確， 導致歐文斯康寧在安排協議第6.2（1）條或第6.2（2）條中規定的終止安排的義務的條件失效。’

Owens Corning終止

如果出現以下情況， 歐文斯康寧可在生效日期前隨時終止本安排協議：

•

在Masonite股東採納《安排協議》之前，董事會已實施了一項不利的 建議變更，“—美森尼不徵集其他報價” 阿馬爾·阿馬爾“—更改推薦；匹配權？；或

•

Masonite違反了 安排協議項下的任何陳述或保證，或未能履行其契約或協議，導致（a）導致歐文斯康寧履行安排協議第6.2（1）或6.2（2）條所述安排義務的任何條件得不到滿足，以及（b）無法 補救，或如果能夠補救，’在收到歐文斯康寧的書面通知後20個工作日內（或，如果提前，則在外部日期前5個工作日內）仍未得到補救； 提供歐文斯 康寧當時沒有實質性違反安排協議，安排協議中包含的任何陳述、保證、契約或協議也沒有任何不準確之處，從而導致 Masonite公司無法履行安排協議第 條第6.3條規定的終止安排的義務。’

終止費和開支

費用

除非安排協議和安排計劃另有明確規定 （包括下文所述的終止費），否則與安排協議和安排計劃以及由此考慮的交易 相關的所有成本和開支將由產生成本或開支的一方支付，無論安排是否完成。

Masonite終止 費用

該安排協議規定，Masonite將向歐文斯康寧支付7500萬美元的終止費，如果：

•

Masonite有效終止《安排協議》，以就 上級建議書達成最終協議；

•

歐文斯康寧在董事會作出不利的 建議變更後有效終止安排協議；或

-101-

•

(a)安排協議由（i）Masonite或歐文斯康寧有效終止，原因是（1）在外部日期之前尚未獲得 Masonite股東對安排決議的批准，或（2）特別會議（包括其任何延期或延期）已經結束，Masonite股東尚未採納 安排協議，或（ii）歐文斯康寧因Masonite違反或未能’履行或遵守其在《安排協議》下的一項或多項聲明、保證、契約或協議，（b）《安排協議》 日期之後且《安排協議》終止之前，收購建議是公開提出或披露的，且在終止前至少兩個工作日和 （c）終止後12個月內，收購建議書完成或Masonite簽訂了收購建議書的最終協議。(For就本項目的目的而言，術語“收購” 建議”具有“收購”中所述該術語的含義，“”“—美森尼不徵集其他報價，但所有提述的20%%將由提述的50%取代。”“”“”）。

在任何情況下，Masonite都沒有義務支付一次以上的終止費。除Masonite欺詐或嚴重且故意違反安排協議的情況外，歐文斯康寧收到Masonite終止費將是歐文斯康寧和買方就安排協議 的唯一且專屬的補救措施，歐文斯康寧和買方均不會尋求任何賠償、判決或任何類型的損害賠償，包括間接、間接或懲罰性損害賠償，針對Masonite或Masonite的任何子公司或其 各自的任何董事、高級職員、僱員、合夥人、經理、成員、股東、關聯公司或代表，就安排協議提出訴訟。’

歐文斯康寧終止費

《安排協議》規定，歐文斯康寧將向Masonite支付1.5億美元的終止費，如果：

•

Masonite或Owens康寧在外部日期發生時有效終止安排協議， 在終止時終止條件（與收到某些監管批准和許可有關的條件除外，以及不存在與適用反壟斷或外國直接投資法律和法規有關的任何限制 ，未能獲得或滿足的主要原因不是Masonite違反了有關此類批准的義務），以歐文斯康寧為受益人，’（或如果條件根據其條款須在安排結束時滿足，則在該日期結束時能夠滿足），不包括未能得到滿足的條件是由於歐文斯康寧或買方違反其在安排協議中所載的聲明、保證、契約或協議造成的；或

•

Masonite或歐文斯康寧有效終止安排協議，因為與 適用的反壟斷或外國直接投資法律和法規有關的任何限制已成為最終的且不可上訴，並且在終止時，Masonite違反其各自獲得 監管批准和許可的義務並不是該限制或施加該限制的主要原因。

在任何情況下，歐文斯康寧都不應支付一次以上的終止費。除歐文斯康寧或買方欺詐或實質性和 故意違反安排協議外，Masonite收到歐文斯康寧終止費將是Masonite在安排協議方面的唯一和專屬補救措施，Masonite不會尋求任何賠償、判決或任何類型的損害賠償，包括間接、間接或懲罰性損害賠償，針對買方歐文斯康寧、其各自的任何子公司或其各自的任何董事、高級管理人員、 員工、合夥人、經理、成員、股東、關聯公司或與安排協議有關的代表。

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終止的效果

如果根據安排協議的條款終止安排協議，則安排協議 將無效（但與終止的效力、終止費的支付、與本安排有關的公告和某些其他條款以及歐文斯康寧與Masonite之間的保密協議有關的條款，在任何此類終止中仍然有效），而任何一方均不承擔任何責任，惟任何一方均不會因欺詐或任何重大及故意違反安排協議而被免除責任。

治國理政法

本安排協議受不列顛哥倫比亞省法律和 加拿大聯邦法律管轄，並根據其解釋和執行。

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主要法律事項

法庭批准及完成有關安排

該安排鬚經法院根據《BCBCA》第291條批准。在郵寄本委託書之前，Masonite 獲得了臨時命令，其中規定了召開和舉行特別會議、異議權利和其他程序事項。臨時命令的副本作為本委託書的附件D隨附於此。關於Masonite Revert的最後命令申請的聽證申請的請願聽證通知的副本作為附件H隨附於本協議。’

在特別會議上批准安排決議和臨時命令的條款後，Masonite Reinge的最終命令申請的聽證會預計將於2024年5月2日在不列顛哥倫比亞省温哥華Smithe Street 800號法院舉行，或在法院可能指示並雙方同意的任何其他日期和時間舉行。’ 希望參加聽證會、出庭、由代表出席聽證會並提出證據或論點的任何Masonite股東或利害關係方必須按照作為附件D的臨時命令中的指示以及法院將來可能的指示，提交併送達對請願書的答覆並滿足法院的其他要求。如果聽證會被推遲、延期或重新安排，則根據法院的進一步指示， 之前已經按照臨時命令送達請願書答覆的人將被通知新日期。參與Masonite的最終命令申請的聽證，包括誰可以參加和提出證據或論點以及這樣做的程序，受臨時命令的條款和法院的任何後續指示的約束。’

根據《BCBCA》，法院在就安排作出命令時擁有廣泛的酌處權。除其他事項外，法院將考慮該安排的公平合理性以及每個受影響人士的權利。法院可批准建議或以法院可能指示的任何方式修訂的安排，但須遵守法院認為合適的條款和條件（如有）。如果作出任何該等修訂，則根據修訂的性質，安排協議的各方可能沒有義務完成安排協議中預期的交易 。有關更多信息，請參見此委託聲明標題為““《安排協議》規定了該安排的條件—.”

假設最終指令獲授，且完成該安排的其他先決條件在法律允許的範圍內獲達成或豁免，則該安排將於完成該安排協議所載的最後一項條件獲達成或豁免後的第三個營業日生效。請參閲本委託書中標題為"“截止日期和有效時間的安排—.”

雖然Masonite、 Owens Corning和買方的目標是在特別會議後儘快實現生效日期，但生效日期可能會因多種原因而延遲，包括但不限於：在審理最終命令申請時， 法院提出異議，或在滿足完成安排的其他條件方面出現任何延誤，包括獲得適用的監管批准和批准。’’’

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提案2：賠償提案

概述

根據 交易法第14A條及據此發佈的適用SEC規則，Masonite須向股東提交一份建議書，以諮詢（不具約束力）的基礎上批准 支付或應付予Masonite的指定執行人員的補償，該補償是基於或以其他方式與安排協議及安排協議擬進行的交易有關（補償建議書）。’“”此 補償在標題為““該安排規定Masonite Group的執行人員和董事在該安排中的權益量化與該安排有關的Masonite Group的被指定為 執行人員的潛在付款和利益—’—’.” 董事會鼓勵您仔細審閲本委託書中披露的指定執行官薪酬相關的薪酬資料。因此， Masonite請求您批准以下決議：

決議，Masonite股東以非約束力的諮詢基礎批准將支付或可能支付給Masonite公司指定的執行人員的補償，該補償是基於或以其他方式與根據標題為“第”一節中 法規S—K第402（t）項披露的。’“該安排確認Masonite Group的執行人員及董事在該安排中的權益確認量化與該安排有關的Masonite Group的指定執行人員的潛在付款及利益—’—’.”

批准所需的投票

對本補償建議的表決是獨立的，與對安排決議案和 休會建議的表決無關。因此，閣下可投票批准安排決議案及╱或休會建議，並投票不批准補償建議，反之亦然。由於對補償提案的表決僅為諮詢性的， 它對Masonite不具約束力。因此，如果該安排決議獲得批准，且該安排完成，則將支付補償，但僅受適用條件的限制，而無論該補償提案的表決結果如何 。Masonite股東批准補償建議並非完成安排的條件。

親自出席或由代理人代表出席特別會議的Masonite股東所投的至少多數票的贊成票，以諮詢（不具約束力）的基礎上批准補償方案，假設出席人數達到法定人數。在特別會議記錄日期 已發行的每股Masonite普通股有權就本提案投一票。如果出席特別會議的人達到法定人數，則未表決、棄權和促成棄權對本提案的表決不產生影響。

董事會的建議

董事會一致建議Masonite股東投票贊成取消補償提案。“”

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建議3：中止建議

概述

我們請求您批准一項 建議，將特別會議延期至較晚的日期或日期（如有必要或適當），以便在特別會議舉行時，如果沒有足夠的票數通過安排協議，則徵求額外的代理人（延期 建議）。“”如股東批准休會建議，我們可將特別大會及特別大會的任何續會休會，並利用額外時間徵求額外代表，包括徵求先前已交回適當籤立並投票反對安排決議案的 Masonite股東的代表。除其他事項外，批准延期提案可能意味着，即使我們收到了 足夠票數反對安排決議案的委託書，以致安排決議案將被否決，我們也可以在不對安排決議案進行表決的情況下暫停特別大會，並尋求説服這些股份持有人 將其投票改為贊成安排決議案。此外，如出席會議的人數不足或特別會議主席酌情決定，我們可要求將特別會議休會。

批准所需的投票

對 本休會建議的表決是一項獨立的表決，與對安排決議案和補償建議的表決無關。因此，閣下可投票批准安排決議案及/或補償建議，並投票不 批准休會建議，反之亦然。Masonite股東批准延期建議並非完成安排的條件。

出席特別會議的Masonite股東必須獲得至少多數票的贊成票，以諮詢（不具約束力）的方式批准休會提案，前提是出席會議的法定人數。在特別會議記錄日期 已發行的每股Masonite普通股有權就本提案投一票。如果出席特別會議的人達到法定人數，則未表決、棄權和促成棄權對本提案的表決不產生影響。

董事會的建議

董事會一致建議Masonite股東投票贊成延期提案。“”

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某些受益人的安全所有權和 管理

下表載列截至 2024年3月19日營業時間結束時由下列人士實益擁有的Masonite普通股數目：（i）Masonite所知為Masonite已發行及已發行普通股總數5%以上的實益擁有人的每一位人士，（ii）Masonite的各董事，（iii）Masonite的指定執行 人員，及（iv）Masonite（作為一個集團）的所有董事及所有指定行政人員。

表中提供的 實益所有權百分比基於截至2024年3月19日營業結束時的21，975，850股未發行的Masonite普通股，除非下文腳註中另有説明（在這種情況下，基於代表 此類所有者提交的SEC文件）。受益所有權根據SEC的規則確定，通常包括對證券的投票權或投資權。

據Masonite所知，實益擁有任何類別Masonite有表決權證券超過5%的Masonite股東為：’

		實益所有權的數額和性質
實益擁有人姓名或名稱及地址		總計 普通股 有益的擁有				百分比 普通股 有益的擁有
先鋒集團(1)			2,366,249				10.84	%
貝萊德股份有限公司(2)			1,684,651				7.7	%
FMR有限責任公司(3)			1,401,403				6.42	%

(1)	根據2024年2月13日提交給美國證券交易委員會的最新可用附表13G/A，截至2023年12月29日，報告的股份數量包括(A)先鋒集團(先鋒)擁有唯一處分權的美森特普通股2,302,240股，(B)先鋒擁有投票權的40,740股美森特普通股，以及(C)先鋒擁有否決權的64,009股美森特普通股。上面列出的持有人的郵寄地址是賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編：19355。

(2)	根據2024年2月6日提交給美國證券交易委員會的最新可用附表13G/A，截至2023年12月31日，報告的股份數量包括(A)貝萊德股份有限公司(貝萊德)擁有唯一投票權的美森公司普通股1,659,082股，以及(B)貝萊德擁有唯一處分權的美森公司普通股1,684,403股。上面列出的持有者的郵寄地址是紐約東52街55號，NY 10055。

(3)	根據2024年2月9日提交給美國證券交易委員會的最新可用附表13G/A，截至2023年12月29日，報告的股份數量包括(A)FMR，LLC(FMR)擁有唯一投票權的1,400,353股美森特普通股，以及(B)FMR擁有唯一處置權的1,401,403股美森特普通股。上面列出的持有者的郵寄地址是馬薩諸塞州波士頓夏日大街245號，郵編：02210。

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董事及行政人員

		實益所有權的數額和性質
受益所有者名稱 (1)		普普通通 股票 直接或 間接 擁有(2)				非典 可操練 在 60天(3)				RSU 歸屬 在 60天(4)				總庫存 所有權(5)
霍華德·C·黑克斯			46,212				20,239				—				66,451
羅伯特·J·伯恩			27,856				—				1,655				29,511
喬納森·福斯特			9,773				—				1,121				10,894
弗朗西斯·M·斯克里科			18,356				—				1,121				19,477
彼得·R·達科夫斯基			11,927				—				1,121				13,048
喬迪·比爾尼			12,411				—				1,121				13,532
達芙妮·E·瓊斯			6,940				—				1,121				8,061
傑伊·I·斯坦菲爾德			5,096				—				1,121				6,217
巴里·A·魯法洛			1,191				—				1,121				2,312
拉塞爾·T·鐵傑馬			40,376				5,217				—				45,593
克里斯托弗·O·鮑爾			2,470				—				—				2,470
蘭德爾·A·懷特			20,908				1,264				—				22,172
羅伯特·A·帕克斯頓			19,751				607				—				20,358
全體董事和高級管理人員(16人)			231,136				27,847				11,937				270,920

(1)	截至2024年3月19日交易結束時，(I)並無任何董事或行政總裁實益擁有超過美森尼已發行普通股的1%，及(Ii)美森尼董事及行政總裁作為一個集團實益擁有約1%的美森尼已發行普通股(包括美森尼普通股，他們有權在60天內透過任何證券的轉換或根據授權書的自動終止或信託、全權委託賬户或類似安排的撤銷而獲得任何期權、認股權證或權利)。以上列出的每個美森尼董事和高管的地址是：c/o美森尼國際公司，郵編：33605，郵編：33605。

(2)	代表美森特由董事和高管擁有的普通股。關於 伯恩先生，27,856股美森尼以信託形式持有的普通股。

(3)	本專欄所示美森特普通股數量目前尚未發行，但被視為實益擁有，因為在SARS行使時有權收購，目前可行使或可在2024年3月19日起60天內行使。由於SARS是以美森特普通股結算的，該表假設SARS在2024年1月31日之前的60個交易日以每股美森特普通股88.39美元的價格轉換為美森特普通股，這是美森特普通股在紐約證券交易所的60天平均收盤價。

(4)	本專欄中顯示的美森特普通股數量目前尚未發行，但被視為實益擁有，因為有權在2024年3月19日起60天內獲得時間歸屬的限制性股票單位。

(5)	這些金額是前面專欄中顯示的美森特普通股數量的總和。

第16(A)節實益所有權報告合規性

交易法第16(A)節要求美森特董事和高管S以及擁有美森尼S股權證券登記類別超過10%的人士，必須向美國證券交易委員會提交美森尼普通股和其他股權證券所有權變更的初步報告。根據美國證券交易委員會規定，高管、董事和超過10%的股東 必須向公司提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。

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美森特沒有及時提交以下受益所有權變更聲明：Christopher O.Ball於2023年10月13日提交的Form 4和Alexander A.Legall於2023年10月11日提交的Form 4與Masite的文件一起提交。據美森特所知，S僅根據對提交給美森尼的此類報告副本的審核以及不需要其他報告的書面陳述，在截至2023年12月31日的年度內，遵守了適用於其 高級管理人員、董事和超過10%實益所有者的所有其他第16(A)條備案要求。

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交出股份和收取對價的程序

股東交換證書的程序

自生效時間起及生效後，在緊接生效時間 之前代表美森特普通股的所有股票或記賬持股將不再代表與該等美森特普通股有關的任何權利，而只代表收取每股安排代價的權利，或就持不同意見的美森尼股東而言，代表其美森特普通股獲得公允價值的權利。

於生效時間後，託管銀行將立即提供 書面指示，解釋如何交換由該持有人S代表的美森特普通股或簿記股份，而當該等證書正確填寫及妥為籤立並連同代表美森特普通股的任何一張或多張證書(包括任何直接登記聲明意見)(即證書)及任何其他所需文件一併交還時，將使每名美森遜股東(持異議的美森尼股東、美森尼及其附屬公司、歐文康寧及其附屬公司除外)均可獲得該已登記美森尼股東根據安排有權收取的每股安排代價。

美森尼股東在安排完成且美森尼股東已將填妥的文件(在所要求的範圍內)和代表美森尼普通股的任何證書(S)交還給美國股票轉讓信託公司後，才會收到該安排下的每股安排對價。

當美森尼股東將在緊接生效時間之前代表美森特已發行普通股的證書以及保管人合理要求的任何其他文件和票據交予美森尼股東註銷時，該美森尼股東有權從中獲得交換，而美森尼股東應向該美森尼股東交付一張支票、電匯或其他形式的即時可用資金，代表該美森尼股東根據美森特普通股安排計劃有權收取的每股安排對價，減去根據安排計劃扣留的任何金額。而任何如此交回的證明書須隨即取消。在收到託管人關於簿記美森特普通股的慣常代理S消息以及託管人可能合理要求的其他文件和文書後，託管銀行應向該簿記美森尼普通股持有人交付支票、電匯或其他形式的即時可用資金，代表該持有人根據該簿記美森尼普通股安排有權收取的每股安排對價，減去根據安排計劃扣留的任何金額，因此交出的任何簿記美森尼普通股應立即註銷。

除持有人根據安排計劃有權收取的現金付款 外，美森尼股東無權就該等美森尼普通股收取任何代價，而該登記美森尼股東將無權收取任何與此相關的利息、股息、溢價或其他付款。

代表美森尼普通股的證書和所有其他所需文件的交付方式由美森尼登記股東將其美森尼普通股存入，並承擔風險。任何使用郵遞代表美森尼普通股的證書(S)及託管銀行可能合理要求的任何額外文件及文書的行為，須承擔每名美森尼登記股東S的風險，而如此郵寄的文件將於託管銀行實際收到美森尼時視為已被視為已收到。美森特建議將該證書(S)和其他文件 親手交付給託管人並獲得收據，或使用掛號信(在適當確認的情況下)並獲得適當的保險。

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倘若在緊接生效日期前代表根據安排計劃轉讓的一股或多股美森尼普通股的任何股票已遺失、被盜或銷燬，則在聲稱該股票已遺失、被盜或銷燬的人士作出該事實的誓章後，託管銀行將簽發支票、電匯或其他形式的即時可用資金以換取該遺失、被盜或銷燬的證書、支票、電匯或其他形式的即時可用資金，以換取該登記美森尼 股東根據安排計劃有權收取的每股安排代價。在授權付款以換取任何遺失、被盜或銷燬的證書時，接受該等現金的人應作為付款的先決條件，向買方和保管人(各自按買方指示的金額)提供令買方和保管人滿意的保證金，或以買方和美森尼(各自合理行事)滿意的方式賠償買方和美森尼(各自合理行事)，以防止買方和美森尼就據稱已丟失、被盜或銷燬的證書向買方和美森尼提出的任何索賠。

取消權利

在根據安排計劃將代表美森尼普通股的每張股票 交回託管人之前，在生效時間後，應被視為僅代表持有人有權收取每股安排代價以代替該股票，減去根據安排計劃扣留的任何款項。先前代表美森特普通股的任何該等證書如於生效日期六週年當日或之前未妥為交回，將不再代表任何種類或性質的美森特普通股前持有人對美森特提出的申索或權益。於該日期，該前持有人有權享有的每股安排代價應被視為已交回買方，並須由買方託管人或按買方指示支付。

託管人(或美森尼公司，如適用)根據《安排計劃》以支票方式支付的任何款項，如未存入或已退還給託管人(或美森尼公司)，或在生效時間六週年時仍無人認領，則在生效時間六週年時仍未獲得支付的任何權利或索賠，將不再代表任何類型或性質的權利或索賠，以及持有人收取美森尼公司普通股、套現 RSU的適用對價的權利。根據《安排計劃》發放的PRSU和MASSONI SAR獎勵應終止，並視為無償交還和沒收給買方或MASSONI(視情況而定)。

買方支付代價

買方及在安排協議第2.9(2)條的規限下，美森特應在收到最終訂單後，於生效時間前或同時向託管機構提供或安排提供足夠現金(由託管機構作為美森特股東及其他持有人的代理人持有)，以滿足(A)應付給美森特股東的每股安排總代價及(B)根據安排計劃應付予現金回購單位持有人的RSU對價、PRSU對價及SAR對價，根據安排計劃(美森尼或其任何附屬公司持有或歐文斯康寧或其任何附屬公司已擁有，以及有效行使異議權利的美森尼股東持有的美森尼普通股，以及有效行使異議權利的美森尼股東持有的美森尼普通股除外)的套現PRSU及美森尼SAR獎勵)，扣除任何適用的扣繳。歐文斯·康寧公司在收到最終訂單後，在生效時間之前或同時，應保留並授權發行所需數量的歐文斯·康寧公司普通股股票，用於向持有歐文斯·康寧公司為換取美森尼RSU獎而發行的非套現RSU和非套現PRSU獎的歐文斯康寧公司股票持有人發行股票。

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託管服務

託管銀行將被正式委任為接收美森尼普通股股票的安排的託管銀行，以交付應付給美森尼股東的每股安排對價。這類任命的條款和條件將在生效日期之前簽訂的協議中列明。託管人將獲得合理的和慣例的補償，因為它與安排有關的服務，將肯定得到補償自掏腰包費用 ，並將由美森特、歐文斯·康寧和買方賠償與此相關的某些責任和費用。

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持不同意見的權利

以下對美森尼股東希望行使異議權利的權利的描述並不是美森尼股東持不同意見時應遵循的程序的全面説明，該股東要求支付其美森尼普通股的公允價值，並符合BCBCA第237至247條的全部規定，該條款載於本委託書附件G，經臨時命令修改，該臨時命令的副本作為附件D和安排計劃附在本委託書後。其副本作為本委託書的附件C附於本委託書。 處理異議權的法定程序是技術性和複雜性的。美森尼股東如有意行使異議權利，應仔細考慮及遵守經臨時命令及安排計劃修訂的《商業及商業營運條例》第237至247條的規定，並徵詢法律意見。不遵守臨時命令、安排計劃和法院任何其他命令修改的《BCBCA》的規定，以及不遵守其中確立的程序，可能會導致喪失該等規定下的所有權利。

審理最終命令申請的法院 有權根據在聽證會上提出的證據修改本文所述的異議權利。

根據臨時 命令，除持有人可能擁有的任何其他權利外，每名美森尼註冊股東均有權就安排決議案提出異議，如該安排生效，買方將向買方支付該註冊美森尼股東持有的美森尼普通股的公允價值，而註冊美森尼股東對其持不同意見，即使BCBCA有任何相反規定，該公允價值仍將於安排決議案通過日期前最後一個營業日收市時確定。持不同意見的美森尼股東將無權獲得任何其他付款或代價，包括根據該安排應支付的任何款項 假若該等持有人沒有就該等美森尼普通股行使異議權利的話。

有意持異議的Masonite受益股東應瞭解，只有註冊的Masonite股東才有權持異議。因此，有意行使異議權利的Masonite實益股東必須在Masonite要求收到對安排決議的書面反對之前，作出安排，將該Masonite實益股東實益擁有的Masonite普通股 以Masonite實益股東的名義登記，或者 ，’為該Masonite普通股的登記持有人代表Masonite實益股東提出異議作出安排。’欲行使異議權利的已登記Masonite股東只能對 代表任何一名Masonite實益股東持有並以該Masonite股東名義登記的所有Masonite普通股持有異議。

為行使異議權利，已登記的Masonite股東必須向Masonite提交對安排決議的書面異議（ 異議通知這是Avenue，Tampa，Florida，33605收件人：法律部，副本寄至 Masonite的法律顧問Cassels Brock & Blackwell LLP，Suite 2200，885 West Georgia Street，Vancouver，Canada V6C 3E8，收件人：John Christian不遲於2024年4月23日下午5：00（東部時間）（或 任何延期或延期的特別會議重新召開或舉行（視情況而定），否則必須嚴格遵守BCBCA規定的異議程序，並經臨時命令、安排計劃和法院任何其他命令修改 。’已投票贊成該安排決議的Masonite普通股的任何註冊Masonite股東均無權就該等Masonite普通股行使 的異議權，且註冊Masonite股東不得僅就代表任何一名實益所有人持有並以該 註冊Masonite股東的名義登記的部分Masonite普通股行使異議權。’除《BCBCA》第237至247條下的任何其他限制外，經安排計劃、臨時命令和法院任何其他命令修改，Masonite RSU獎勵、Masonite PRSU獎勵和Masonite SAR獎勵的持有人無權行使異議權利。

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發出異議通知並不剝奪希望 行使異議權的註冊Masonite股東在特別會議上的投票權。然而，已提交異議通知並投票贊成安排決議的Masonite註冊股東將不再被視為持異議 Masonite股東。一個註冊的Masonite股東不必投票反對安排決議，以反對其Masonite普通股。投票反對安排決議，無論是親自或由代理人投票，均不構成 異議通知。

異議通知必須列明註冊Masonite股東的名稱和地址、發出異議通知的Masonite 普通股數量（通知證券）以及以下任何一項適用：（a）如果通知證券構成所有Masonite普通股，而希望行使異議權利的 註冊Masonite股東（通知Masonite股東）是註冊的，“受益所有人和通知Masonite股東不持有其他Masonite普通股作為受益所有人， 一份聲明；”（b）如果通知證券構成所有Masonite普通股，通知Masonite股東既是其註冊和實益擁有人，但通知Masonite股東實益擁有額外 Masonite普通股，“一份聲明以及截至記錄日期的Masonite註冊股東的名稱、每個這些Masonite註冊股東持有的該等額外Masonite普通股的數量 以及一份關於異議通知的聲明，”就所有該等額外的Masonite普通股發送；或（c）倘註冊Masonite股東代表並非通知Masonite股東但於記錄日期為通知證券的實益持有人的Masonite實益股東行使異議權利，一份表明此意的聲明以及Masonite實益股東的名稱和地址，以及一份 ，説明註冊Masonite股東對以該註冊Masonite股東名義登記的Masonite實益股東的所有Masonite普通股持有異議的聲明。’

美森特須於(A)其形成進行該項安排的意向日期及 (B)接獲異議通知日期(以較遲者為準)後，立即通知買方S的每名持不同意見的美森尼股東擬按安排決議案行事。如安排決議案獲批准，且美森尼或買方通知持不同意見的美森尼股東其擬按安排決議案採取行動，則持異議的美森尼股東須在美森尼發出通知後一個月內，向美森尼或轉讓代理美國股票轉讓及信託公司送交代表通知證券的證書(如該通知證券已獲認證)，以及一份書面聲明，要求買方購買所有通知證券。如果持不同意見的美森特股東代表實益美森特股東行使異議權利，而該實益美森尼股東不是持不同意見的美森尼股東，但在記錄日期是美森尼普通股的實益持有人，則需要由該實益美森尼股東簽署一份聲明，説明該實益美森尼股東是否為其他美森尼普通股的實益擁有人(或在記錄日期為美森尼普通股的實益持有人)，如果是，則：(A)該美森尼普通股的登記擁有人的姓名；(B)該美森尼普通股的數量；及(C)就所有美森尼普通股行使異議。 於交付此等文件後，持不同意見的美森尼股東被視為已出售通知證券，而買方則被視為已購買該等股份。一旦持不同意見的美森特股東這樣做，則持不同意見的美森特股東不得就通知證券投票或行使任何股東權利。

持不同意見的美森尼股東和買方可以就通知證券的支付價值達成一致；否則，任何一方都可以向法院申請確定通知證券的支付價值，或申請命令通過仲裁或提交法院司法常務官或裁判確定該價值。買方沒有義務向法院提出申請。在確定通知證券的派息價值後，買方必須立即向持異議的美森尼股東支付該金額。

BCBCA第246條概述了在向持異議的美森尼股東支付通知公允價值之前發生此類事件的情況下，持不同政見者權利將停止適用的某些事件

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已交出證券(包括安排決議未獲批准或未繼續進行的情況)。在該等情況下，持不同意見的美森尼股東將有權獲得代表先前交付的通知證券(如有)的適用證書(S)的 退回，並將恢復作為美森尼股東對適用美森尼普通股的權利。

在任何情況下，美森尼、歐文斯康寧或買方或任何其他人都不會被要求承認某人為美森尼的異議股東：(A)除非該人是美森尼普通股的持有者，而該股的異議權利據稱是在緊接生效時間之前行使的；(B)如果該人投票或指示 代理持有人投票支持安排決議案；或(C)除非該人已嚴格遵守《安排計劃》、《臨時命令》及法院任何其他命令所修訂的《商業及期貨事務管理法》第237至第247條所載的行使異議權的程序，並且在安排生效前不撤回S的異議通知。

任何美森尼註冊股東如因任何原因未能按照適用規定適當履行異議程序，或因任何其他原因不能按美森尼普通股的公允價值獲支付其美森尼普通股的公允價值，或因任何其他原因無權獲得支付其美森尼普通股的公允價值，將被視為與美森尼非持不同意見的註冊股東按同樣的基準參與安排。

強烈建議任何希望持不同意見的美森尼股東尋求獨立的法律意見，因為未能嚴格遵守經臨時命令、安排計劃和法院任何其他命令修改的BCBCA第237至247條的規定，可能會導致失去根據臨時命令、安排計劃和任何其他命令而享有的所有權利。

-115-

未來的股東提案

如果安排完成，我們將不會有公眾股東，也不會有公眾參與美森尼未來的任何股東會議。然而，如果安排沒有完成，股東將繼續有權出席和參與股東大會。

美森特於2023年5月11日召開了2023年年度股東大會。如果安排在2024年7月31日之前完成，預計美森特將不會舉行美森特股東S 2024年年會(2024年年會)。

如果安排未能完成並舉行2024年股東周年大會，任何擬於2024年股東周年大會上提出的股東建議，必須在不遲於2023年11月30日前由美森尼公司祕書S以書面方式送交其位於加拿大安大略省康科德市盧瑟福路2771號的主要執行辦事處L4K 2N6，並在其他方面符合交易所法案第14a-8條的要求。

此外，Masonite的章程（我們的 章程細則）建立了一個及時通知程序，以通知任何Masonite股東提供的某些信息，這些股東提出董事提名以供股東大會審議。’“”未能按照這些要求 交付建議書可能導致未被視為及時收到。為了及時，Masonite的公司祕書必須在2024年年會召開日期前不少於30天，但Masonite章程中所述的某些例外情況除外，在Masonite的註冊辦事處或加拿大主要行政辦事處 收到董事提名通知。’因此，假設2024年年會將於2024年5月9日舉行，則提交該會議審議的任何此類董事提名必須不早於2024年3月5日且不遲於2024年4月9日收到，以便被視為及時收到。

除滿足本公司章程規定的上述要求外，為遵守通用委託書規則，有意在2024年年度大會上徵求委託書以支持本公司被提名人以外的董事被提名人的Masonite股東必須提供通知，其中列明《交易法》第14a—19條所要求的信息。 如果2024年年會在2024年4月11日至2024年6月10日之間舉行，通知必須不遲於2024年3月12日提供；但如果2024年年會在此期間以外舉行，通知必須由 2024年年會召開日期前60個日曆日或公告發布日期後第10個日曆日（以較遲者為準）2024年年會的日期首先由Masonite公司確定。

根據BCBCA，持有不少於（a）1/100 Masonite普通股或 （b）公平市值不少於2，000加元的Masonite普通股的登記或實益股東（截至2月28日，約1，480美元，2024年）可提交一份提案（除上文所述任命董事的提案外）供Masonite年度股東大會審議（BCBCA提案）。’“”BCBCA提案必須符合多項技術要求，包括提案必須用於與Masonite的業務和 事務相關的有效目的，以及提案的格式必須在Masonite的上一次股東周年大會週年前至少三個月在Masonite的註冊辦事處收到。’’如果Masonite股東在《交易法》第14a—8條規定的程序之外提交BCBCA 提案供2024年年會審議，且該提案發生在2024年2月11日營業結束後，Masonite將 不需要將該BCBCA提案與2024年年會的會議通知和其他會議材料一起包括，根據BCBCA和Masonite條款，可以禁止該事項在該次會議上審議。

欲向Masonite的公司祕書書面索取Masonite公司章程中有關上述通知要求的條文全文， 以及BCBCA的相關章節。’根據《交易法》第14a—8條提交的所有提案通知應發送至加拿大安大略省康科德盧瑟福路2771號L4K 2N6，收件人：公司祕書。所有董事通知

-116-

提名應發送至以下兩個地址之一的公司祕書：（a）Masonite公司的註冊辦事處，Suite 2200，885 West Georgia Street， Vancouver，British Columbia，Canada V6C 3E8，或（b）Masonite公司在加拿大的主要執行辦事處，2771 Rutherford Road，Concord，Ontario，Canada L4K 2N6。’’所有BCBCA提案應發送至 Masonite公司的註冊辦事處，地址為2200，885 West Georgia Street，Vancouver，Canada V6C 3E8。’

-117-

在那裏您可以找到更多信息

SEC允許我們通過引用方式在本委託書中詳細地納入註冊信息，這意味着我們可以通過將您提交給SEC的其他文件向您披露重要的 信息。“”以引用方式納入的信息被視為本委託書的一部分，但被本委託書中的信息取代或在本委託書日期之後以引用方式納入的任何信息除外。本委託書以引用的方式納入了我們先前向SEC提交的下列文件。這些文件包含有關我們和我們財務狀況的 重要信息，並以引用的方式納入本委託書。

以下Masonite 提交給SEC的文件以引用方式併入：

•

Masonite公司於2024年2月29日提交的截至2023年12月31日的財政年度 表格10—K年度報告；以及’

•

Masonite在2024年1月17日和2024年2月9日提交的表格8—K當前報告。’

我們還通過引用方式將其他文件納入本委託書中 ，我們可能在本委託書日期至特別會議日期或協議終止日期（以較早者為準）之間向SEC提交。這些文件包括定期報告，如表格10—K年度報告和表格10—Q季度報告，以及表格8—K年度報告和委託書徵集 材料。我們網站上提供的信息不是本委託書的一部分，因此不以引用的方式納入本文。

根據 表格8—K的任何當前報告第2.02項或第7.01項提供的信息，包括相關附件，不會以引用的方式併入本委託書中。

Masonite受《交易法》的信息要求約束。我們向 SEC提交報告、代理聲明和其他信息。SEC維護一個互聯網網站，其中包含我們的報告、委託書和信息聲明以及其他信息， Www.sec.gov.

您可以通過書面或電話向我們索取我們向SEC提交的任何文件，免費獲得這些文件，地址為 ：

美森尼國際公司

注意：公司祕書

1242 East 5th Avenue，坦帕

Florida 33605，United States

如果 您想向我們索取文件，請儘快這樣做，以便在特別會議之前收到文件。如果您向我們索取任何文件，我們將通過第一類郵件或其他同樣迅速的方式郵寄給您。 請注意，我們向SEC提交的所有文件也可通過我們的投資者網站（ https://investor.masonite.com/.我們網站上包含的信息不以引用的方式納入本 委託聲明中。

如果您對安排、特別會議或本委託書有任何疑問，希望獲得本委託書的額外 副本或需要幫助您的Masonite普通股投票，請聯繫我們的代理律師：

D.F.King&Co.，Inc.

華爾街48號，22樓

紐約，郵編：10005

銀行和經紀人付費電話：(212)269-5550

所有其他，請撥打免費電話：（888）541—9895

電子郵件：www.example.com

-118-

其他

Masonite提供了與Masonite有關的所有信息，Owens康寧提供了本委託書中包含的與Owens康寧和買方有關的所有信息，Masonite尚未獨立驗證。

閣下應僅依賴本委託書、本委託書附件及本委託書中以提述方式納入本委託書的文件中所載的資料 ，就有關安排進行投票。我們沒有授權任何人向您提供與本委託書中包含的信息 不同的信息。本委託書日期為2024年3月22日。閣下不應假設本委託書中包含的信息在該日期以外的任何日期（或在本委託書中註明的較早日期 ）是準確的，並且將本委託書郵寄給股東不會產生任何相反的暗示。在任何司法管轄區，或 向或向任何人進行委託書徵集是非法的，本委託書聲明不構成委託書徵集。

-119-

附件一轉讓協議—

歐文斯·康寧

作為 家長

和

MT 收購CO ULC

作為購買者

和

美森特國際公司

作為公司

安排協議

2024年2月8日

目錄

第一條
釋義
第1.1條		定義的術語			A-1
第1.2節		其他定義和解釋規定			A-11
第1.3節		附表			A-12
第二條
這項安排
第2.1條		佈置			A-12
第2.2條		臨時命令			A-12
第2.3條		公司會議			A-13
第2.4條		某些文件			A-14
第2.5條		最終訂單			A-15
第2.6節		法庭訴訟程序			A-15
第2.7條		公司股權獎勵和員工購股計劃的處理			A-16
第2.8條		安排及生效時間			A-18
第2.9條		代價的支付			A-18
第2.10節		扣押權			A-18
第2.11節		公告和通信			A-19
第三條
申述及保證
第3.1節		公司的陳述和保證			A-19
第3.2節		父母和買方的陳述和保證			A-19
第四條
聖約
第4.1節		公司的業務行為			A-20
第4.2節		關於這項安排			A-23
第4.3節		獲取信息；保密			A-27
第4.4節		融資援助			A-27
第4.5條		證券交易所退市			A-32
第4.6節		税務事宜			A-32
第4.7條		員工事務			A-32
第4.8條		保險和賠償			A-34
第4.9條		交易訴訟			A-34
第4.10節		董事及高級人員			A-35
第4.11節		第16條有關事宜			A-35
第4.12節		融資契約			A-35
第4.13節		已傳輸的信息			A-37
第五條
關於非邀請書的附加公約
第5.1節		非邀請性			A-37
第六條
條件
第6.1節		互惠條件先例			A-40
第6.2節		買方義務的附加條件			A-41
第6.3節		在履行公司義務之前的附加條件			A-41

A-I

第七條
期限和解約
第7.1節		術語			A-42
第7.2節		終端			A-42
第7.3條		終止/存續的影響			A-43
第八條
一般條文
第8.1條		修正			A-44
第8.2節		費用和解約費			A-44
第8.3節		費用			A-45
第8.4節		通告			A-46
第8.5條		時間的本質			A-47
第8.6節		禁制令救濟			A-47
第8.7節		公司披露函和SEC文件參考			A-47
第8.8節		第三方受益人			A-47
第8.9條		豁免			A-48
第8.10節		完整協議			A-48
第8.11節		繼承人和受讓人			A-48
第8.12節		可分割性			A-48
第8.13節		治國理政法			A-49
第8.14節		《建造規則》			A-49
第8.15節		不承擔任何責任			A-49
第8.16節		語言			A-49
第8.17節		同行			A-49
第8.18節		融資方			A-49

附表

附表A 安排計劃

附表B  安排決議

附表C公司的 陳述和保證

附表D母公司和買方的 陳述和擔保

A-II

安排協議

本協議自2024年2月8日起生效，

B E T W E E N：

歐文斯·康寧，一家根據特拉華州法律成立的公司

(the“”父母

-和-

MT Acquisition Co ULC，不列顛哥倫比亞省的無限責任公司

(The Purchaser？The Purchaser Yo)

-和-

Masonite 國際公司，一家根據不列顛哥倫比亞省法律註冊成立的公司

(the公司簡介）。“”

鑑於：

A.

公司董事會一致認為，該安排符合公司的最佳利益 ，且公司股東根據本協議收到的對價從財務角度來看對公司股東是公平的。

B.

董事會已批准本協議擬進行的交易，並一致決定 向公司股東建議批准該安排。

C.

買方和公司打算根據 《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省），為促進安排，董事會已同意將安排決議提交公司股東批准，並在獲得所需批准（定義見下文）後將安排提交法院批准。

鑑於此， 考慮到此處包含的契約和協議，雙方達成如下協議：

第一條

釋義

第1.1節定義術語 

(A)本協定中使用的下列術語具有下列含義：

“1933年《證券法》是指1933年《證券法》及其頒佈的規則和條例。”

“1934年《證券交易法》是指1934年《證券交易法》及其頒佈的規則和條例。”

“2012年計劃”是指公司修訂並重新制定了最近一次修訂和/或重述的2012年股權激勵計劃。

A-1

Br}最近修訂和/或重申的2021年計劃是指公司2021綜合激勵計劃。

？2028年高級票據指根據2028年高級票據契約發行的2028年2月1日到期的5.375優先無抵押票據，本金總額最初為5.0億美元。

？2028年高級票據契約是指本公司與作為受託人的富國銀行全國協會之間的某些契約，日期為2019年7月25日，經不時修訂、修改或補充。

2030年優先票據指根據2030年優先票據發行而於2030年2月15日到期的3.50%優先無抵押票據 初始本金總額為3.75億美元。

2030年高級票據契約是指本公司與作為受託人的富國銀行全國協會之間的特定契約，日期為2021年7月26日，經不時修訂、修改或補充。

？可接受保密協議是指一份保密協議，該保密協議(I)就保密和使用而言，整體而言，對S交易對手公司的限制並不比保密協議所載條款少多少(有一項理解及同意，該保密協議 無須限制任何人士公開或私下提出收購建議或以其他方式包含任何停頓或類似條款)，(Ii)不禁止本公司遵守第5.1條，及(Iii)不包括任何規定在本協議有效終止前享有與本公司談判的獨家權利的條款。

？收購建議是指，除本協議預期的交易外，任何善意的與以下事項有關的第三方要約或提議：(I)直接或間接收購或購買本公司或其任何子公司20%或以上的綜合資產，或本公司或其任何附屬公司的任何類別的股權或有投票權的證券的20%或以上 其資產個別或合計佔本公司合併資產的20%或以上，(Ii)任何收購要約、要約(包括髮行人要約)或交換要約，如果完成，將導致該第三方實益擁有本公司或其任何附屬公司(個別或合計資產佔本公司綜合資產的20%或以上)或 (Iii)合併、合併、股份交換、業務合併、安排計劃、合併、出售全部或幾乎所有資產、重組、資本重組、清算、解散或涉及本公司或其任何附屬公司的資產個別或合計佔本公司綜合資產20%或以上的任何類別股權或有投票權證券的20%或以上。

不利建議變更？具有第5.1(1)(A)節中規定的含義。

？對任何人而言，附屬公司是指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人；提供就本協議而言，母公司和買方應被視為不是公司的關聯公司，並且反之亦然.

？《協議》係指本安排協議。

？替代融資具有第4.12(D)節規定的含義。

？替代融資承諾書具有第4.12(D)節規定的含義。

？反腐敗法是指美國1977年的《反海外腐敗法》，經修訂後，《外國公職人員腐敗法》(加拿大)，《犯罪收益(洗錢)和恐怖主義融資法》(加拿大)和《刑法》（加拿大），或根據其或根據任何其他適用法律頒佈的任何相關司法管轄區有關賄賂或腐敗的規則和法規，涵蓋適用於本公司或子公司及其各自業務的類似主題。

？反壟斷司具有第4.2(1)(B)節中規定的含義。

“適用法律適用法律適用於任何人，指任何跨國、國內或外國聯邦、州、省或地方法律、憲法、條約、法案、法規、法規、規則、條例、命令、禁令、判決，”

A-2

任何相關司法管轄區的政府機構頒佈、採納、頒佈或實施的對 此類人員具有約束力或適用的法令、令狀、裁決、裁決或其他類似要求，包括任何競爭法或外國投資法。

“協議是指根據BCBCA第9部分第5部分的條款和條件的協議，”根據本協議條款對安排計劃作出的任何修訂或變更， （三）在本公司和母公司的事先書面同意下，按照法院在最終命令中的指示作出，並各自合理行事。

“批准安排決議批准將在公司會議上審議的安排計劃的特別決議，其形式大致為附表B。”

“許可證授權許可證指對該人有管轄權的任何政府機構的任何命令、許可證、批准、同意、放棄、許可證或類似授權。”

？資產負債表日期具有附表C第10段所規定的含義。

？BCBCA？意味着商業公司 行動(不列顛哥倫比亞省)

“福利計劃是指 ERISA第3（3）節中定義的任何（i）員工福利計劃”（無論該計劃是否受ERISA約束），（ii）補償、僱傭、諮詢、遣散費、終止保護、控制權變更、交易獎金、保留或類似計劃、協議、安排、計劃或政策，或 （iii）其他計劃、協議、安排、計劃或政策規定補償、獎金、利潤分享，“股權或股權補償或其他形式的獎勵或遞延補償、休假福利、保險”（包括 任何自我保險安排）、醫療、牙科、視力、處方或附加福利、人壽保險、搬遷或外派福利、津貼、殘疾或病假福利、員工援助計劃或離職後福利或退休福利 （包括補償、退休金、健康、醫療或保險利益），不論是否書面，均由贊助、維持、供款或訂立，公司或其任何子公司（或 此類實體的任何前身）為任何公司服務提供商當前或未來的利益，或公司或其任何子公司（或該實體的任何前身）有或將合理預期有任何直接或間接 責任，但屬於（x）ERISA第3（37）條所定義的多僱主計劃或（y）由任何政府機構運作的任何此類計劃、協議、安排、計劃或政策除外。“”集體協議 不構成福利計劃。

“董事會指 不時組成的公司董事會。”

？營業日是指一年中的任何一天，星期六、星期日或在温哥華、不列顛哥倫比亞省、多倫多、安大略省或紐約的主要銀行因營業而關閉的任何日子除外。

“業務系統是指由公司或其任何子公司擁有、租賃或授權給公司或其任何子公司並在公司或其任何子公司業務運營中使用或持有的任何 和所有信息技術資產、系統和服務，包括所有計算機、設備、計算機硬件、操作系統、固件、中間件、服務器、工作站、路由器、集線器、交換機，”數據通信線路、託管基礎設施、訂閲數據服務、外圍設備或 所有其他信息技術設備或元件、軟件、數據庫引擎或處理數據、技術基礎設施或其他計算機系統或相關文檔。

“《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》（Coronavirus Aid，Relief，and Economic Security Act）。”L. 116—136（2020年3月27日），同樣可能會不時修改。

““兑現PRSU兑現”的含義見 第2.7（d）節。”

““現金退出RSU”具有 第2.7（b）節中指定的含義。”

“集體協議集體協議指適用於公司或其任何子公司現任或前任員工的所有集體談判協議或工會協議 以及所有相關文件，”

A-3

書面或口頭，包括與談判代理人或任何 現任或前任公司僱員的類似授權僱員代表的諒解備忘錄、意向書或其他書面通信，在每種情況下，這些都對公司或其任何子公司施加了適用法律未另行要求的任何義務。

？普通股？是指公司股本中的普通股。

？公司？具有前言中指定的含義。

？公司401(K)計劃具有4.7(D)節中規定的含義。

“附註公司資產負債表附註指截至2023年1月1日的公司合併資產負債表，以及截至2023年1月1日的財政年度公司以表格10—K格式編制的年度報告中所載的腳註 。”’

“資本化公司 資本化日期資本化具有附件C第5（a）段中規定的含義。”

“公司信貸協議

“公司披露函

“僱員是指公司或其子公司的僱員。”

“公司股權獎勵公司股權獎勵指 RSU、PRU和SAR。”

“公司重大不利影響是指單獨或總體上已經 或將合理預期將對（a）公司及其子公司的財務狀況、資產、業務或經營成果（作為一個整體）產生重大不利影響的任何影響，不包括因 （i）GAAP或其解釋的變化或預期變化，（ii）總體經濟，”美國或任何其他國家或地區的政治、監管、法律或税務條件，包括金融、信貸、 證券或貨幣市場的變化（包括利率或匯率的變化）以及關税的徵收或調整，（iii）一般影響公司及其子公司經營的任何行業的條件， （iv）適用法律或其解釋的變更或預期變更，（v）地緣政治條件、敵對行動的爆發或升級、戰爭行為、破壞、恐怖主義、網絡攻擊、抗議、暴動、罷工、全球 健康狀況（六）執行，本協議的交付和履行或本協議預期交易的公告或完成 或母公司或其任何關聯公司的身份或與母公司或其任何關聯公司有關的任何事實或情況，包括上述任何對公司及其任何子公司與 客户、供應商、服務提供商、員工，政府機關或因上述任何事項而產生的任何其他商業關係（提供本條款（vi）不適用於任何聲明或保證，只要 此類聲明或保證明確旨在解決（如適用）因執行、交付和履行本協議或宣佈或完成本協議預期交易而產生的後果，包括附件C）第4段所述，（vii）書面要求採取的任何行動（或忽略）母公司或買方或其代表，（viii）公司或其任何 子公司未能在任何期間滿足任何內部或公佈的預算、預測、預測或財務業績或整合協同效應的預測，（ix）在紐約證券交易所或任何其他市場上的普通股或本公司任何其他證券的價格或交易量的變化，

A-4

購買和出售這些證券的報價或公司信用評級的變化(應理解，第(Viii)或(Ix)款中描述的、未被排除在公司重大不利影響定義之外的任何引起或促成失敗或 變化的基本事實，可在確定是否存在公司重大不利影響時考慮在內)， 或(X)公司或其任何子公司根據本協議採取(或遺漏)的任何行動，這些行動是要求或明確允許採取(或遺漏採取)的。包括為根據適用的競爭法獲得任何批准、同意、註冊、許可、授權和其他確認以完成本協議預期的交易而根據本協議採取的任何行動，但第(I)、(br}(Ii)、(Iii)、(Iv)和(V)條規定的情況除外，條件是此類影響相對於本公司及其子公司所在行業的其他公司而言，對本公司及其子公司造成不成比例的不利，在這種情況下，在確定公司重大不利影響是否已經發生或將合理預期發生，或(B)公司在外部日期或之前完成本協議預期的交易的能力時，只能考慮 遞增的不成比例的不利影響。

？公司會議具有第2.3節中規定的含義。

？公司當事人？具有第8.18節中規定的含義。

公司委託書是指公司會議通知和隨附的委託書，包括與公司會議相關的所有時間表、附錄和證物，經不時修訂、補充或以其他方式修改後發送給公司股東。

公司推薦具有附表C第2(B)段規定的含義。

·美國證券交易委員會公司文件具有附表C第7(A)段所規定的含義。

·公司證券具有附表C第5(C)段規定的含義。

？公司服務提供商是指 公司或其任何子公司的現任或前任員工、高級管理人員、董事或獨立承包商，在任何情況下都是自然人(無論是由公司或其適用子公司直接聘用，還是通過第三方實體、人力資源公司或其他人間接聘用)。

公司股東根據上下文，是指普通股的登記持有人或實益持有人。

公司附屬證券具有附表C第6(B)段所指的涵義。

？公司終止費具有第8.2(1)節中規定的含義。

·競爭法？指高鐵法案，《競爭法》(加拿大)和旨在禁止、限制或規範具有壟斷、減少競爭或限制貿易的目的或效果的行為的所有其他適用法律。

？保密協議？是指母公司和公司之間於2023年7月19日簽署的某些保密協議。

？同意徵求意見具有第4.4(2)節中規定的含義。

對價意味着每股普通股133.00美元的現金，不含利息。

？一致性文件是指章程、公司章程、合併或延續章程以及對該等章程或章程的所有適用修正案的通知。

？持續僱員？指在緊接生效時間前為本公司或其附屬公司的僱員，並在生效時間後繼續為母公司或其附屬公司之一的僱員的每一名個人。

？合同是指任何具有法律約束力的協議、承諾或合同，除福利計劃外，公司或其任何子公司是其中一方，或其或其任何子公司受其約束或影響，或其各自的任何財產或資產受其約束。

A-5