附件10.28

德克斯户外公司

限制性股票單位獎勵協議
在……下面

2015年股票激勵計劃

2023財年LTIP財務業績獎

為促進承授人對德克斯户外公司(“本公司”)的長期承諾，對承授人長期衡量的業績給予補償，並激勵承授人繼續作為公司的服務提供者(定義見下文)，併為公司的發展和成功付出更多努力，公司特此授予(“獎勵”)上文所述的限制性股票單位(“限制性股票單位”)以及額外的限制性股票單位(定義見下文第1(B)節)。

每個限制性股票單位代表有權獲得一股公司普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)，受某些限制以及本獎勵和德克斯户外公司2015年股票激勵計劃(“計劃”)所載的條款和條件的限制。此處使用但未定義的任何術語應具有本計劃中規定的含義。門檻單位數(如上所列)是在公司達到門檻業績標準(定義見下文第二節)的情況下需要結算的最低限售股數量。最大單位數(如上所列)是本獎項中所述可結算的限制性股票單位總數。

1.承授人對受限制股份單位的權利。

(A)沒有股東權利。在普通股實際發行給承授人並由承授人記錄在案之前，承授人無權作為公司的股東。承授人對受限制股份單位的權利在任何時候均可被沒收

在該等權利歸屬日期之前，以及根據下文第2、3或4條對受限制股份單位的限制失效。

（b）額外限制性股票單位。只要受讓人持有根據本獎勵授予的限制性股票單位，公司應在公司一般向普通股持有人支付現金股息的每個日期向受讓人貸記，額外數量的限制性股票單位（“額外受限制股票單位”）相等於（i）（A）先前根據本獎勵計入承授人的基金單位及額外限制性股票單位的目標數目之和乘以（B）公司在該日支付的每股普通股現金股息的美元數額，除以（ii）在該日普通股的公平市場價值。 因該計算而產生的任何零碎受限制股票單位應包括在額外受限制股票單位內。 應定期向承授人發送一份顯示如此入賬的額外限制性股票單位數量的報告，由本公司決定。 如此入賬的額外受限制股票單位須受與該額外受限制股票單位有關的受限制股票單位相同的條款及條件規限，而倘有關額外受限制股票單位入賬的受限制股票單位被沒收，則額外受限制股票單位將被沒收。

（c）限制性股票單位的轉換；普通股的發行。在限制性股票單位獲得並歸屬之前，不得向受讓人發行普通股股份。 本第1（c）條或依據或按照本第1（c）條採取的任何行動均不得解釋為設立任何種類的信託。計量期最後一天後30個工作日內（“歸屬日期”），並在管理人最終確定達到績效標準的情況下，公司應安排發行同等數量的普通股，登記在受讓人的名義或受讓人的法定代表人、受益人或繼承人的名義下，以支付該等已歸屬的全部受限制股票單位及與該等已歸屬的受限制股票單位有關的任何額外受限制股票單位。 該等付款應遵守第8條的預扣税規定，並應完全滿足該等已歸屬的限制性股票單位和該等相關額外限制性股票單位，受限制股票單位和相關額外受限制股票單位應自動終止任何零碎受限制股票單位的價值應在證書交付給承授人時以現金支付，以支付受限制股票單位及任何額外受限制股票單位。

2.歸屬。

（a）受限制股票單位，以及根據受限制股票單位接收普通股股份的權利應根據附件A，基於本公司實現其中規定的業績標準，（“績效標準”）（定義見上文），惟除本協議明確規定外，承授人應於歸屬日期向本公司提供“持續服務”（定義見下文）。除本協議明確規定外，任何受限制股票單位不得在受讓人持續服務終止之日後歸屬。

(b)As本協議所用術語"持續服務"是指（i）受僱於公司或公司的任何母公司或子公司，或公司交易後的任何繼承實體，除休假、生病或休假外，公司或任何其他僱主公司書面批准（如適用），或（ii）擔任本公司董事會成員，直至承授人辭職、被免職、或承授人任期屆滿而未被連選連任為止；或（iii）受聘為顧問或其他服務提供商。承授人的持續服務不得僅因承授人向本公司或上文第（i）款所述的法團或附屬法團提供服務的身份有所改變而終止。例如，受授人的身份由僱員轉變為非僱員董事或顧問，並不構成受授人持續服務的中斷，但受授人履行該等服務並無中斷。 儘管有上述規定，對於一個

（b）在本公司位於美國境外的子公司，該僱員的連續服務應在該僱員的"花園假期"、"通知期"或其他類似期間開始時被視為終止，該僱員正在獲得該子公司的補償，但不積極向該子公司提供服務。

3.終止僱傭時沒收或提前歸屬。

（a）一般終止僱用。如果在根據第2條或第4條授予受限制股票單位之前，承授人停止向本公司提供持續服務，則除下文第3（b）或（c）條或下文第4條另有規定外，承授人對任何受限制股票單位的權利應立即不可撤銷，包括收取任何額外受限制股票單位的權利。

（b）死亡或殘疾歸屬。 儘管有上述第2條或第3條（a）款的規定，如果承授人的持續服務因承授人死亡或殘疾（定義見本計劃）而終止，則受限制股票單位的按比例部分（定義見下文）應根據附件A自持續服務終止之日起歸屬。任何因承授人死亡而歸屬的限制性股票單位的轉讓或適用的繼承和分配法律，均不對本公司有約束力，除非管理人已收到有關轉讓的書面通知和遺囑副本或管理人認為確定轉讓有效性所必需的證據。“按税率部分”是指倘各税前收入獎勵及各收入獎勵於相關適用年度的最後一日歸屬，則根據本協議於持續服務終止日期或之前歸屬的受限制股票單位數量，且該等獎勵的“TSR修訂期”於終止前的最後歸屬日期結束。第1（c）條應適用於根據本第3（b）條歸屬的受限制股票單位，猶如計量期的最後一天為持續服務終止日期一樣。

（c）退休時歸屬。儘管有上文第2或3（a）條的規定，如承授人的持續服務因承授人的「退休」而終止，（如下文所定義），則親Rata部分。（定義見上文）受限制股票單位應根據附件A自歸屬日期起歸屬；但前提是除非承授人自該日起（包括該日）的整個期間內遵守下文第7條的規定，否則不得根據本協議作出歸屬。承授人的持續服務終止至歸屬日期。“退休”是指（i）年滿六十二歲（62）和（ii）完成（10）年連續服務的受保人。

4.公司交易的歸屬。

(A)儘管有上文第2條的規定，倘若於測算期最後一天前，承授人持有限制性股票單位時發生公司交易，而收購或繼承實體(或其母公司)並不同意繼續或承擔本協議，或以涵蓋繼承公司股份的價值相若的新協議取代本協議(“新激勵”)，則目標單位數目應在緊接該公司交易完成前立即及無條件地歸屬，且不論業績標準為何。

(B)儘管有上文第4(A)節的規定，如果收購或繼承實體(或其母公司)規定繼續或承擔本協議，或以涵蓋新激勵措施的具有類似價值的新協議取代本協議，則在本協議繼續、假設或取代新激勵措施的範圍內，與該公司交易相關的受限股票單位的歸屬不應加速；但：

(i)if承授人的持續服務在該公司交易後24個月內無故終止或根據推定終止（定義見下文）終止，目標單位數目或新獎勵價值與

目標單位數量應在終止時生效，無論性能標準如何；或

(Ii)如承授人於公司交易後提供持續服務至測算期結束，則不論表現標準如何，目標單位數或價值與目標單位數相若的新獎勵將於測算期最後一天生效。

(C)就本協定而言，下列術語應具有下列含義：

(i)“原因”是指，就受讓人的持續服務而言，公司或公司的任何母公司或子公司，或公司交易後的任何繼承實體（如適用）因下列任何原因終止該持續服務：（a）承授人持續、不合理地拒絕或不履行本公司或該等其他實體要求其履行的任何重要職責，（b）承授人在履行承授人對本公司或其他實體（如適用）的職責時，有任何重大作為或不作為，涉及承授人在履行承授人對本公司或其他實體（如適用）的職責時的瀆職或重大疏忽，或重大偏離本公司或其他實體（如適用）的任何政策或指示；（c）承授人違反任何法定或普通法對公司或其他實體（如適用）的忠誠義務的行為，包括未經授權披露公司或其他實體（如適用）的重大機密信息或商業機密；或（d）受讓人的任何非法行為，對公司或該等其他實體的業務造成重大不利影響，或受讓人犯下的任何重罪，經定罪證明，前提是公司或該等其他實體（如適用），在調查任何有關此類非法或重罪行為的指控期間，可將受讓人停職，並且，如果受讓人是與公司或任何關聯公司簽訂的僱傭協議或其他類似協議的一方，（或繼承實體）定義因“原因”而終止（或具有類似含義的術語），該定義應適用於為本協議目的而終止的定義。但僅限於該定義為承授人提供更大的權利。 因原因而終止的，應通過書面通知方式通知受讓人，並應視為在該通知送達受讓人之日發生。

(ii)"推定終止"是指在發生下列任何一項或多項事件後六十（60）天內，未經受讓人書面同意，受讓人終止僱用（i）總體責任、基本薪酬、年度獎勵薪酬機會的任何實質性削減，或合計員工福利，或（ii）要求受讓人的就業地點搬遷超過五十（50）英里，但條件是，如果受讓人是與公司或任何關聯公司簽訂的僱傭協議或其他類似協議的一方，（或繼承實體）定義了基於“推定終止”、“正當理由”或“違反協議”的終止（或具有類似含義的術語），該定義應適用於本協議的目的，但僅限於該定義為承授人提供更大權利的範圍內，並且，進一步的條件是，除非已向管理者發出書面通知，且此類情況在收到通知後五（5）天內仍未得到糾正，否則不得視為發生“推定終止”。 第一百一十二條當事人應當按照約定約定的約定向人民法院提起訴訟，並應當按照約定約定向人民法院提起訴訟。

5.限制轉讓。受限制股票單位不得出售、轉讓、轉讓、質押、質押或以其他方式處置，但根據遺囑或血統和分配法，任何該等聲稱的出售、轉讓、轉讓、質押、質押或其他處置均屬無效，且不可對本公司強制執行。

儘管有上述規定，承授人可以按照管理人制定的方式指定一名或多名受益人行使承授人的權利，並在承授人去世時接收可分配的任何財產。

6.限制性股票單位的調整。在或預期進行任何重新分類、資本重組、股票分割、反向股票分割或股票股息；任何合併、合併、合併或其他重組；任何關於普通股的分拆、分拆或類似的特別股息分配時，（不論是以證券或財產形式）；公司普通股或其他證券的任何交換，或任何類似的、不尋常的或特殊的公司交易。或出售本公司絕大部分資產作為一個整體；則公司須以該方式，適當調整受本協議約束的受限制股票單位的數量以及就該受限制股票可能發行的證券的數量和種類單位，如計劃第3.5節所規定。

7.限制性可卡因。如果終止承授人的持續服務受第3（c）條的約束，則在從終止服務至根據第3（c）條歸屬的期間內：

（a）不競爭。 未經董事會事先書面同意，承授人不得直接或間接從事或擁有任何股權，或協助、管理或參與（無論是作為董事、高級職員、僱員、代理人、代表、證券持有人、顧問或其他）任何競爭性業務；但前提是：（i）承授人應獲準收購該競爭性業務的被動股份或股權，惟所收購的股份或其他股權不得超過該競爭性業務的尚未行使權益的5%；及（ii）承授人獲準透過並非由承授人控制而擁有少於5%權益的互惠基金、私募股權基金或其他彙集户口，獲取任何投資。就本條文而言，“競爭性業務”一詞指董事會決定與本公司業務相同、大致相似或競爭的業務或業務活動。

(B)非徵求意見。承授人不會直接或間接招聘、以其他方式徵求或誘使本公司的任何非文職僱員、董事、高級人員、顧問、客户、供應商或供應商終止其與本公司的僱傭或安排，或以其他方式改變其與本公司的關係。

(C)保密。承授人應保密，不得直接、間接或以其他方式使用、傳播、披露或發佈，或為其利益或任何個人、公司、公司或其他實體的利益而使用屬於公司或與公司有關的任何機密或專有信息或商業祕密，包括但不限於與公司的運營、流程、產品、發明、商業慣例、財務、委託人、供應商、供應商、客户、潛在客户、營銷方法、成本、價格、合同關係、業務計劃、設計、營銷或其他商業戰略有關的信息。支付給員工的補償或其他僱傭條款，或向任何個人、公司、公司或其他實體交付任何文件、記錄、筆記本、計算機程序或類似的任何此類機密或專有信息或商業祕密的儲存庫。儘管本協議有任何相反規定，但不得禁止承授人披露任何通常為公眾所知的信息，或受授權人被有管轄權的法院或政府機構要求披露的任何信息，前提是承授人已將任何披露請求立即通知公司，以便公司能夠獲得有關該等信息的保護令。

（d）《保護商業祕密法》。儘管有上文第（b）款的規定，根據2016年《保護商業祕密法》，受讓人承認受讓人不得有刑事或刑事犯罪，

根據任何聯邦或州商業祕密法，對商業祕密的披露，（i）直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員或律師祕密披露，僅為報告或調查涉嫌違法行為的目的，或（ii）在訴訟或其他程序中提交的投訴或其他文件中披露，如該等存檔是在密封下進行的。此外，儘管有上述第（b）款的規定，如果受讓人因公司舉報涉嫌違法行為而提起報復訴訟，則受讓人可以向受讓人的律師披露商業祕密，並可以在法院訴訟中使用商業祕密信息，前提是（x）受讓人提交了任何包含商業祕密的文件，且（y）沒有披露商業祕密，但根據法院命令除外。

(E)非貶損。承授人不得以口頭或書面形式向任何第三方批評、誹謗、貶損或以其他方式詆譭公司(或公司過去、現在和未來的高級管理人員、董事、股東、律師、代理人、代表、僱員或關聯公司)或其業務計劃或行動；但前提是，本條款不排除承授人應合法傳票提供證詞，或排除任何受《美國法典》第1514A(A)條或任何類似的州或聯邦法律保護的行為。

8.所得税事項。

(a)In為了遵守所有適用的聯邦或州所得税法律或法規，公司可以採取其認為適當的行動，以確保所有適用的聯邦或州工資、預扣税、所得税或其他税（這是承授人的唯一和絕對責任）從承授人處預扣或收取。

（b）本公司應合理確定本公司或其任何聯屬公司可能有合理義務就有關限制性股票單位的授出、歸屬或其他事件而扣留的任何聯邦、州、地方或其他收入、僱傭或其他税項的金額。 本公司可自行酌情決定，以普通股公平市價（截至受該預扣的收入金額計量日期確定），就歸屬受限制股票單位相關的足夠數量的普通股股份，以滿足因歸屬該等受限制股票單位而產生的任何該等預扣義務的最低金額。 本公司可在不通知承授人的情況下采取該等行動，承授人不得酌情決定以該等方式履行預扣税責任。然而，如除該等受限制股票單位歸屬外，發生任何預扣事件，或本公司因任何原因未能履行本第8（b）條所述有關受限制股票單位歸屬的預扣責任，公司有權要求承授人或代表承授人支付現金，及/或從應付予承授人的其他補償中扣除任何該等預扣義務的最低金額。

(C)本協議證明的限制性股票單位獎勵，以及向承授人發行普通股以了結既有限制性股票單位，擬根據守則第83節的規定徵税，並不打算亦不規定守則第409a(D)節所指的遞延補償。因此，本公司擬於任何課税年度於受贈人的毛收入中報告一筆相等於於該課税年度歸屬的限制性股票單位(如有)所涵蓋的普通股股份的公平市價的金額，該金額自該等限制性股票單位歸屬之日起釐定。為進一步執行這項擬進行的税務處理，所有已歸屬的限制性股票單位將自動結算，並須按本章程第(1(C)節的規定向承授人付款，但在任何情況下不得遲於該等限制性股票單位歸屬的日曆年度的翌年3月15日。承保人無權影響此類結算或付款的時間。公司保留在未經承授人同意的情況下修改本協議的權利，只要公司不時合理地確定為實現本節的目的而有必要進行此類修改。

9.公司的“退款政策”。本公司制定了一項政策，規定，如果本公司因違反證券法規定的任何財務報告要求或其他錯誤數據而被要求編制會計重述，或本公司確定存在導致財務或聲譽損害的重大不當行為，本公司應收回部分或全部任何激勵補償(包括股票授予)(“追回政策”)。承授人同意並承認，公司的追回政策的規定(可不時修訂)適用於承授人。根據本協議授予的限制性股票單位應受公司的追回政策的約束，包括但不限於公司執行承授人還款義務的權利。

10.遵守法律。本協議項下的獎勵以及證券的要約、發行和交付須遵守所有適用的聯邦和州法律、規則和法規(包括但不限於州和聯邦證券法)，並須獲得任何上市、監管或政府當局的批准，而這些批准是本公司的律師認為必要或適宜的。如本公司提出要求，承授人將向本公司提供本公司認為必要或適宜的保證和陳述，以確保遵守所有適用的法律要求。本公司將採取此類行動並提交此類文件，以使本協議項下的授權書符合紐約證券交易所或本公司普通股股票隨後上市交易的主要證券交易所的規則。

11.沒有僱傭協議。本協議、本協議項下擬進行的交易及本協議所載的歸屬時間表，既不構成明示或默示承諾承授人在歸屬期間、任何期間或任何期間繼續聘用承授人為服務提供者，亦不得幹擾承授人或本公司隨時終止承授人服務的權利(不論是否有理由)，但須受本公司與承授人可能簽署的任何其他書面僱傭協議的規限。

12.整份協議。本協議和本計劃構成雙方之間關於本協議標的的完整協議，並完全取代雙方之前或同時達成的所有書面或口頭協議和諒解，無論是明示的還是默示的。

13.條文衝突。本計劃中包含的條款被納入本協議，併成為本協議的一部分，本協議應受本計劃管轄，並根據本計劃進行解釋。如果本計劃的規定與本協定的規定之間存在任何實際或據稱的衝突，則本計劃的規定應具有控制性和決定性。

14.任務。未經本公司事先書面同意，受讓人無權(I)出售、轉讓、抵押、質押或以其他方式轉讓本協議產生的任何權益或權利，但第5節所述除外，或(Ii)轉授其在本協議項下的職責或義務。公司可以將其在本協議下的權利和義務轉讓給任何實體，包括公司在公司交易中的任何繼承人。本協議僅為本協議雙方的利益而訂立，除依照本第14條前述規定允許的受讓人外，任何其他個人、合夥企業、協會或公司不得根據或憑藉本協議獲得或享有任何權利。

15.轉售的限制。承授人同意在適用法律、公司政策或本公司與其承銷商之間的協議禁止出售時，不會出售根據既有限制性股票單位發行的任何股份。只要承授人提供服務，在承授人終止服務後的一段時間內，本限制即適用。

16.《市場對峙協議》。承授人同意，如本公司或任何擬公開發售本公司證券的主承銷商提出要求(包括

任何收購交易(如本公司證券將用作全部或部分收購價)，承授人不會在本公司或承銷商(視屬何情況而定)事先書面同意的情況下出售或以其他方式轉讓或處置承授人持有的任何普通股股份，但在本公司或承銷商指定的期間內，不得超過本公司就該發行提交的登記聲明生效日期後180天。

17.可分割性。如果本協議的任何條款或部分因任何原因被認定為不可執行或無效，則本協議的其餘條款和部分不受此類持有的影響。

18.通知。本協議要求或允許的所有通知、請求、要求和其他通信應以書面形式發出，並應被視為已在以下情況下正式發出和生效：(I)以專人遞送的方式遞送；(Ii)以其他方式遞送時憑收據遞送；或(Iii)如果以掛號或掛號信、預付郵資、要求退回收據的方式郵寄，則在郵寄後三(3)個工作日內視為已妥為發出並生效。任何通知應按下列方式寄給當事各方，或按當事一方以本協議規定的方式向當事另一方發出通知而指定的其他地址：

(a)if對本公司：

德克斯户外公司

科羅馬大道250號

Goleta，California 93117

注意：首席財務官

(b)if授予人，地址在本協議簽字頁上顯示，或在公司的僱傭或股票記錄中顯示的最近地址。

19.適用法律。對於所有事項，包括但不限於有效性、解釋、效果或履行事項，本協議應根據特拉華州的法律進行解釋，不參考法律選擇原則。

20.人數及性別。如果上下文需要，單數應包括複數，複數應包括單數，任何性別應包括所有其他性別。

21.條次標題。本協議中包含的章節標題以及段落和分段的標題僅為方便的目的，它們既不構成本協議的一部分，也不用於對其進行解釋或解釋。

22.修改。本協議不得修改、修改或更改(全部或部分)對承授人的利益不利，除非通過公司與承授人簽署的書面形式。儘管有上述規定，根據本協議第8(B)條作出的修訂可由本公司單獨完成。

23.放棄。任何一方未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，均不得視為放棄該等權利、補救、權力或特權，任何單一或部分行使任何權利、補救、權力或特權，亦不得排除任何其他或進一步行使相同或任何其他權利、補救、權力或特權，亦不得解釋為放棄有關任何其他事件的任何權利、補救、權力或特權。任何棄權書除非是書面的，並由聲稱給予該棄權書的一方簽署，否則無效。

24.對口單位。本協議可以簽署一份或多份副本，所有副本加在一起將構成一份協議，本協議的任何一方均可通過簽署任何此類副本來執行本協議。本協議在承授人和公司簽署協議時對承授人和公司具有約束力，無論是對應協議還是其他協議。

[簽名頁如下]

經承授人簽字和以下公司代表簽字，承授人和公司同意根據本協議和計劃的條款和條件授予本獎項，並受其管轄。承保人已完整審閲了本協議和計劃，在執行本協議之前有機會徵求律師的意見，並完全瞭解本協議和計劃的所有條款。承保人在此同意接受行政長官就與本協議和本計劃有關的任何問題作出的所有決定或解釋，作為具有約束力的、最終的和最終的決定。

承保人還同意，公司可以通過電子郵件提交與計劃或本獎勵有關的所有文件(包括美國證券交易委員會要求的招股説明書)，以及公司必須向其證券持有人交付的所有其他文件(包括年度報告和委託書)。承保人還同意，公司可以通過將這些文件張貼在公司或與公司簽訂合同的第三方維護的網站上來交付這些文件。