美國

證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格20-F

☐根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)條作出的註冊聲明

或

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至 的財年12月31日, 2022

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的空殼公司報告

事件日期需要 此空殼公司報告_

過渡期 從_

委員會文件編號：001-41523

Beamr成像有限公司

(註冊人的確切姓名 如其章程所規定)

將註冊人的姓名翻譯成英文：不適用

郵箱：Sharon@beamr.com

HaManofim街10號

赫澤利婭, 4672561, 以色列

(公司聯繫人的姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：無

根據該法第15(D)條規定有報告義務的證券：無

截至2022年12月31日，發行人各類資本或普通股的發行在外股份數量： 10,932,896普通股。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。

是 ☐  不是☒

如果此報告是年度報告或過渡報告，請勾選標記以確定註冊人是否不需要根據1934年《交易法》第 13或15(D)節提交報告。

是 ☐  不是☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了《交易所法案》第13條或第15(D)條規定的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

是☒*否☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內以電子方式提交了根據S-T規則 第405條要求提交的所有交互數據文件。

是☒*否☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據第13(A)節交易所法案 提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☒

用複選標記表示註冊人是否已提交報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包含的財務報表時使用了哪種會計基礎。

美國 ☒

國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則。☐

其他 ☐

如果在回答上一個問題時勾選了“其他”，請用複選標記表示登記人已選擇遵循哪個財務報表項目。

☐ 第17項：☐項目18

如果這是年度報告，請用複選標記表示註冊人是否是空殼公司。

是 ☐*否☒

目錄表：

引言

我們是視頻編碼、轉碼和優化解決方案的創新者，為視頻和圖像提供高質量、高性能和無與倫比的比特率效率。憑藉我們榮獲艾美獎®的專利技術和屢獲殊榮的服務，我們幫助客户認識到視頻編碼和媒體優化的潛力，以應對關鍵業務挑戰。我們的客户包括一線OTT、內容發行商、視頻流平臺和好萊塢製片廠，他們依靠我們的產品和專業知識來降低與跨設備存儲、分發和盈利視頻和圖像相關的成本和複雜性。

我們專利的 優化技術的核心是專利的Beamr Quality Measure（簡稱BQM），它與人類視覺系統高度相關。BQM 集成到我們的內容自適應比特率（CABR）系統中，該系統可最大限度地提高質量並消除視覺宂餘，從而 文件大小更小。BQM與主觀結果具有極好的相關性，這在ITU BT. 500（一個嚴格圖像質量測試的國際標準）下的測試中得到證實。CABR的感知質量保持性已多次通過大規模 基於眾包的測試會議以及行業領導者和工作室"金色眼睛"進行驗證。

我們目前授權三種核心視頻和圖像壓縮產品，幫助我們的客户使用視頻和圖像以有意義的方式促進其業務發展： (1)一套視頻壓縮軟件編碼器解決方案，包括Beamr 4編碼器、Beamr 4X內容自適應編碼器、Beamr 5編碼器和Beamr 5X內容自適應編碼器，(2)Beamr JPEGmini照片優化軟件解決方案，用於縮小JPEG文件大小， 和(3)Beamr Silicon IP Block，這是一種集成到專用視頻編碼ASIC、GPU和應用處理器中的硬件解決方案。

2023年2月28日，我們的普通股在首次公開募股(IPO)中上市後，我們以1比5的比例進行了反向股票剝離。本年度報告Form 20-F中的所有股份編號 均已追溯調整，並在反向股份拆分後反映。

除非 上下文另有要求，術語“Beamr”、“我們”、“我們的”、“公司” 和類似名稱指Beamr Imaging Ltd.及其全資子公司Beamr，Inc.。提及的"普通股"、"認股權證"和"股本"分別指我們的普通股、認股權證和股本， Beamr。

"美元"和"$"指的是美利堅合眾國的貨幣，"新謝克爾"指的是新以色列謝克爾。"普通股"是指我們的普通股，每股面值0.05新謝克爾。我們根據美國公認會計原則或美國公認會計原則報告 財務信息。 

有關前瞻性陳述的警告説明

本年度報告中以Form 20-F格式包含或引用的某些 信息可能被視為《1995年私人證券訴訟改革法案》和其他證券法所指的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述的特點通常是使用前瞻性術語，如“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“估計”、“繼續”、“相信”、“應該”、“打算”、“項目”或其他類似詞語，但這並不是識別這些陳述的唯一方式。

這些 前瞻性陳述可能包括但不限於：與我們的目標、計劃和戰略有關的陳述；包含對經營結果或財務狀況、預期資本需求和費用的預測的陳述；與我們產品的研究、開發、完成和使用有關的陳述；以及與我們打算、預期、計劃、相信或預期將或可能在未來發生的活動、事件或發展有關的所有陳述(歷史事實陳述除外)。

前瞻性 陳述不是對未來業績的保證，可能會受到風險和不確定性的影響。我們基於管理層根據他們的經驗以及他們對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展和他們認為合適的其他因素的看法而做出的假設和評估。

重要的 可能導致實際結果、發展和業務決策與這些前瞻性陳述中預期的大不相同的因素包括：

請讀者 仔細審閲和考慮本年度報告20-F表格中的各種披露，這些披露旨在向感興趣的各方告知可能影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景的風險和因素。

您 不應過度依賴任何前瞻性陳述。本年度報告中以Form 20-F格式做出的任何前瞻性陳述均為截至本年度報告之日作出的，並受本年度報告中包含的警示聲明的明確限定。 除非法律另有要求，否則我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來 事件還是其他原因。

此外，本年度報告表格20-F中標題為“第4項.公司信息”的部分包含從獨立行業來源和我們未經獨立核實的其他來源獲得的信息 。

行業和市場數據

本年度報告Form 20-F中使用的市場數據和某些行業數據和預測來自公司內部調查、市場研究、公司委託的顧問調查、公開信息、政府機構的報告以及行業出版物和調查。本公司委託進行的行業調查、出版物、顧問調查及一般預測均表明，報告中包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的。但是，這些信息可能會被證明是不準確的，因為獲取估計數據的某些數據的方法，或者由於原始數據的可用性和可靠性的限制、數據收集過程的自願性以及其他限制和不確定因素，這些信息並不總是能夠得到完全確定的驗證。因此，本年度報告中包含或引用的市場和行業數據和預測，以及基於該數據的估計和信念可能不可靠。我們依賴來自第三方來源的某些數據，包括內部調查、行業預測和市場研究，我們認為這些數據基於我們管理層對行業的瞭解是可靠的。然而，我們還沒有確定其中所依賴的基本經濟假設。 預測特別可能是不準確的，特別是在很長一段時間內。此外，我們不一定知道在編制我們引用的預測時使用了哪些關於總體經濟增長的 假設。據我們所知，有關我們的市場地位的陳述是基於最新的數據。雖然我們不知道本年度報告中關於行業數據的任何錯誤陳述 ，但我們的估計涉及風險和不確定因素，並可能會根據各種因素而發生變化，包括本年度報告中“風險因素”標題下討論的那些因素。

本年度報告表格20-F中有關任何協議、合同或其他文件內容的陳述是此類協議、合同或文件的摘要，並不是對其所有條款的完整描述。如果我們將這些協議、合同或文件中的任何一項作為附件 提交給本報告或之前提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的任何文件，您可以閲讀文檔本身以完整地 理解其條款。

財務資料的列報

我們的財務報表是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制的。我們以美元顯示我們的合併財務報表。

我們的財政年度在每年的12月31日結束。我們最近一個財年是在2022年12月31日結束的。

本年度報告中包含的某些數字可能會進行舍入調整。因此，在某些表格中顯示為總計的數字可能不是其前面的數字的算術聚合。

新興成長型公司 地位

根據修訂後的1933年《證券法》第2(A)節或經《就業法案》修訂的《證券法》第 條，我們 是一家“新興成長型公司”。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的豁免 ，包括但不限於，不要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務 ，以及豁免就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬進行非約束性諮詢投票的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第107節還規定，新興成長型公司可以利用修訂後的1934年《證券交易法》或《交易法》第13(A)節規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂後的會計準則 。我們已選擇退出這一延長的過渡期，因此，我們必須在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守此類準則。根據聯邦證券法，我們選擇退出延長過渡期的決定是不可撤銷的。

我們 將一直是一家新興成長型公司，直到：(I)我們的年總收入超過12.35億美元的第一個財年的最後一天；(Ii)我們首次公開募股五週年(即2028年12月31日)之後的財年的最後一天；(Iii)根據《證券交易法》，我們成為第12b-2條規則所定義的“大型加速申報人”的日期，如果截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，我們的普通股，包括由非關聯公司持有的美國存託憑證代表的普通股的全球總市值至少為7億美元，則會發生這種情況； 或(Iv)我們在任何三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

商標和商品名稱

我們擁有或有權使用與我們的業務運營相關的商標、服務標記和商品名稱，包括我們的公司名稱、徽標和網站名稱 。本年度報告中出現的其他商標、服務標記和商號均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本年報中提及的部分商標、服務標誌和商號不包含^® 和™符號，但我們將根據適用法律，最大限度地維護我們對商標、服務標記和商品名稱的權利。

行業術語和概念詞彙

以下是本年度報告中使用的某些行業術語和概念的列表：

“API“指 應用程序編程接口，它是允許兩個應用程序相互對話的軟件中介。

“專用集成電路“ 是指專用集成電路，它是為特定用途定製的集成電路芯片，而不是為通用用途而定製的集成電路芯片。

“AVC“指 高級視頻編碼，也稱為H.264或MPEG-4第10部分，它是基於面向塊的、運動補償的 整數-離散餘弦變換編碼的視頻壓縮標準。

“BQM“指 專有的Beamr質量測量，這是一種人工智能訓練的計算機視覺處理架構。

“電纜“ 是指內容自適應比特率，指的是我們的技術與我們的BQM相結合，它使用靈活的計算機視覺引擎編程 和高級算法描述來實現視頻輸入的最大壓縮，同時保持輸入視頻的分辨率、 格式和視覺質量。

“編解碼器“ 是指對數據流、比特流或信號進行編碼或解碼的設備或計算機程序。

“中央處理器“是指 中央處理器，它是計算機中執行指令的電子電路。

“現場可編程門陣列“ 指的是現場可編程門陣列，它是用户可以編程以執行一個或多個邏輯操作的硬件電路。

“GPU“表示 圖形處理單元，它是一種專用電子電路，設計用於使用並行計算快速操縱和更改存儲器， 以加速幀緩衝器中用於輸出到顯示設備的圖像的創建。

“HDR“是指 高動態範圍成像，這是一組技術，用於再現比標準攝影或視頻圖形技術可能實現的更大範圍的亮度。

“HEVC“ 表示高效視頻編碼，也稱為H.265和MPEG-H第2部分，它是作為廣泛使用的AVC標準的後繼者的 MPEG-H項目的一部分而設計的視頻壓縮標準。

“HLG“表示 混合對數伽馬，一種使用HLG傳遞函數、BT. 2020原色和10位位深度的HDR格式。

“JPEG格式“ 是指聯合圖像專家組，這是對數字圖像進行有損壓縮的常用格式，尤其是數字攝影產生的圖像 。

“國際電信聯盟英國電信。500 是測試圖像質量的國際標準。

“奧特“是指應要求通過互聯網提供電視和電影內容並滿足個人消費者要求的一種方式。Netflix、ViacomCBS和Wowza等服務都是視頻OTT服務。

“峯值信噪比“ 指峯值信噪比，這是一種質量度量，表示原始信號的最高功率 與失真的功率水平之間的比率，以對數刻度表示。

“硅IP 是邏輯、單元或芯片佈局設計的可重複使用單元，也是一方的知識產權。硅IP可用作專用集成電路(ASIC)芯片設計或現場可編程門陣列(FPGA)邏輯設計中的 構建塊。

“SSIM“ 是指結構相似性指數度量，這是一種預測數字圖像和視頻的感知質量的技術。

“教資會"指 用户生成的內容，指 用户在在線平臺上創建或發佈的任何形式的內容，如圖像、視頻、文本和音頻。

“VBR“指與聲音或視頻編碼中使用的比特率相關的可變比特率。

第一部分

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用 。

第二項報價統計及預期時間表

不適用 。

第3項：關鍵信息

A.保留。

B.資本化和負債

不適用 。

C.提出和使用收益的理由

不適用 。

D.風險因素

您應仔細考慮以下風險，以及本20-F表格年度報告中的所有其他信息。下面介紹的風險和不確定性 是我們目前已知且特定於我們的重大風險因素，我們認為這些因素與投資我們的證券有關。我們目前不知道的或我們現在認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們造成傷害。如果這些風險中的任何一個成為現實，我們的業務、經營業績或財務狀況可能會受到影響，我們的普通股價格可能會大幅下跌 。

彙總風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險，如下所述。使投資我們的普通股具有風險的主要因素和不確定性包括：

與我們的商業和工業有關的風險

與信息技術、知識產權、數據安全和隱私相關的風險

與其他法律、監管和税務相關的風險

與我們在以色列和俄羅斯業務相關的風險

與我們普通股所有權相關的風險

與我們的業務 和行業相關的風險

我們有虧損的歷史，可能無法實現或保持盈利。

自2009年成立以來，我們每年 都出現虧損，包括截至2022年和2021年12月31日止年度的淨虧損120萬美元和90萬美元。因此，截至2022年12月31日及2021年12月31日，我們的累計赤字分別為3090萬美元及2970萬美元。 我們打算繼續將大量財政資源和其他資源用於（除其他外）：

這些努力可能會比我們目前預期的更昂貴，我們可能無法成功地增加足夠的收入，或者根本無法抵消這些更高的 支出。此外，在我們成功擴大客户基礎的情況下，我們還可能因不可預見的成本而蒙受更多損失。如果我們的收入不增加以抵消我們的運營費用，我們將無法在未來期間實現盈利 我們的淨虧損可能會增加。收入增長可能放緩或下降的原因有很多，其中許多是我們無法控制的，包括無法打入新市場、對我們產品和服務的需求放緩、競爭加劇或本風險因素部分討論的任何其他因素。如果我們不能在業務增長的同時增加收入，我們可能根本無法實現盈利或無法持續盈利，這將導致我們的業務、財務狀況和運營結果受到影響 ，我們的普通股市場價格下跌。

我們將需要籌集額外的資本 以滿足未來的業務需求，而這種資本籌集可能成本高昂或難以獲得，並可能稀釋股東的 所有權利益。

為了實現我們的業務目標，我們將需要籌集額外的資本，這些額外的資本可能無法以合理的條款獲得，或者根本無法獲得。通過出售股權或股權支持證券籌集的任何額外資本都可能稀釋我們股東的持股百分比，還可能導致我們股權證券的市值下降。我們在未來的資本交易中發行的任何證券的條款可能對新投資者更有利，可能包括優惠、高級投票權以及發行權證或其他衍生證券，這可能會對我們當時未償還證券的持有者產生進一步的稀釋效應。 此外，我們可能會在尋求未來資本融資時產生大量成本，包括投資銀行費用、法律費用、會計 費用、證券法合規費、印刷和分銷費用以及其他成本。我們還可能被要求確認與我們發行的某些證券相關的非現金費用，例如可轉換票據和認股權證，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響 。

我們的負債可能會對我們籌集額外資本為運營提供資金的能力產生不利影響，限制我們對經濟或行業變化的反應能力，並阻止我們履行財務義務。

2022年7月7日，我們與IBI Spikes，Ltd.或IBI簽訂了一項融資協議，提供310萬新謝克爾(約合90萬美元)的貸款 ，併發行65,562份認股權證來購買普通股。見“項目5.b--經營和財務審查及展望--流動資金 和資源--IBI尖峯貸款”。

2023年2月27日，我們宣佈 我們首次公開發行1，950，000股普通股的定價，公開發行價為每股4.00美元，在扣除承銷折扣和其他發行費用之前，總收益 為780萬美元。

如果我們無法從運營中產生足夠的現金流來償還債務，我們可能需要進一步為債務進行再融資、處置資產或發行股本以獲得必要的資金 。我們不知道我們是否能夠及時、以令我們滿意的條件或根本不能做到這一點。我們的債務可能會產生重要的後果，包括：

為支持業務增長，我們正在擴大 產品範圍，以包括Beamr HW加速內容自適應編碼解決方案，這是一種新的SaaS解決方案，其開發和 商業化可能不會成功。我們產品和服務的這一變化也使我們難以評估我們當前的 業務和未來前景，並可能增加我們無法成功的風險。

我們目前的產品線 主要面向高端、高質量的媒體客户，我們的客户包括Netflix、ViacomCBS、Snapfish、Wowza和其他 使用視頻和照片解決方案的領先媒體公司。 此產品線涉及到部署我們現有 軟件解決方案的高成本和複雜性以及較長的銷售週轉期。

為了發展我們的業務， 在2019年，我們決定建立一個需要硬件加速的低成本產品，並開始與硬件編碼器集成。 在2020年第一季度，我們推出了第一個使用英特爾GPU的概念驗證結果。然後，我們做出了一個戰略決策 ，將我們的資源集中在我們的下一代產品Beamr硬件加速內容自適應編碼解決方案的開發和商業化上，這是一個SaaS解決方案，根據我們自己的內部測試，旨在為行業不可知的目標市場提供比現有解決方案高出10倍的成本效益視頻優化 。這一戰略變化和這些努力可能比 我們目前預期的成本更高，或者可能需要更長的開發和部署時間，我們可能無法充分成功地開發和實施 我們的SaaS解決方案，或者根本無法成功。

我們可能無法成功建立 和維持戰略合作伙伴關係，這可能會對我們開發和商業化SaaS解決方案和其他 未來產品的能力產生不利影響。

為了成功開發我們的Beamr HW加速內容自適應編碼解決方案和其他產品產品並 商業化，我們將需要大量的財政資源 以及專業知識、物理資源和系統。我們可以選擇自行開發部分或全部這些物理資源和 系統和專業知識，或者我們可以尋求與能夠提供部分或全部此類 物理資源和系統以及財務資源和專業知識的另一家或多家公司合作。例如，我們正在與領先的GPU開發商NVIDIA合作開發我們的下一代產品Beamr HW加速內容自適應編碼解決方案， 我們正在與Allegro DVT合作開發世界上第一個內容自適應硅IP編碼器。

我們在為我們的產品尋找合適的合作伙伴方面面臨着激烈的競爭，談判過程既耗時又複雜。為了使我們與戰略合作伙伴成功地 開發我們的產品並將其商業化，潛在合作伙伴必須根據我們正在尋求的條款以及其他可供其他 公司許可的產品，認為我們的產品在他們認為具有吸引力的市場上具有經濟價值。即使我們成功地建立了戰略合作伙伴關係，我們商定的條款也可能對我們不利，例如，如果產品的開發延遲或銷售情況令人失望，我們可能無法維持這種戰略合作伙伴關係。與我們的產品相關的戰略合作伙伴協議的任何延遲都可能推遲我們產品的開發和商業化，並降低它們的競爭力，即使它們進入市場。如果我們未能建立和維護與我們的產品相關的戰略合作伙伴關係，我們將承擔與產品開發和商業化相關的所有風險和成本 ，我們將需要尋求額外的融資、僱傭更多的員工，並以其他方式開發我們 不具備且沒有預算的專業知識。

戰略合作伙伴關係中的風險包括以下 ：

此外，我們一個或多個產品的戰略合作伙伴 可能有權自行終止合作。例如，我們與NVIDIA的合作是基於我們的Beamr HW加速內容自適應編碼解決方案的共同開發計劃，該計劃已處於高級階段，已在NVIDIA的高層批准，但我們的合作尚未縮減為書面協議，我們 尚未與NVIDIA簽署任何協議，這使我們隨時面臨合作終止的風險。 以對我們不利的方式提前終止我們的合作可能會對我們的流動性、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。任何終止都可能需要我們尋找一個或多個新的戰略合作伙伴，而我們可能無法 及時做到這一點，或者要求我們推遲或縮減我們的開發和商業化努力。發生任何此類事件都可能對我們的產品或候選產品的開發和商業化產生不利影響，並通過推遲我們產品的開發和任何產品的銷售、減緩此類銷售的增長、降低產品的盈利能力和/或負面影響產品的聲譽，對我們的業務和股價造成實質性的損害。

此外，戰略合作伙伴 可能會違反與我們的協議，而我們可能無法充分保護我們在這些協議下的權利。此外，戰略合作伙伴可能會就某些權利進行談判，以控制有關我們產品的開發和商業化的決策 ，並且可能不會以與我們相同的方式進行這些活動。

我們未來的增長部分取決於 在雲中成功部署Beamr HW加速內容自適應編碼解決方案。

我們當前的業務是 軟件許可，不是資本密集型的，通常由客户每年支付預付款。我們正計劃使用Beamr HW加速內容自適應編碼解決方案擴展 我們的產品範圍，該解決方案將部署在雲 平臺上（例如，AWS、Azure和GCP），並將是基於卷的解決方案。未來我們將向雲平臺支付的款項以及我們將從客户那裏收到的款項 很難預測，並且將基於不同的條款和條件。如果應收賬款和應付賬款之間 存在差額，我們也可能面臨風險。此外，吸引新客户使用我們的SaaS產品可能涉及 評估流程，而客户可能不願意在使用我們的產品和服務獲得滿意結果之前進行評估， 我們將繼續增加雲平臺服務成本。

我們預計SaaS運營 將基於我們首先為計算平臺（例如GPU實例）付費，然後銷售存儲/帶寬節省 （例如，AWS S3，CloudFront）。如果計算平臺成本增加，存儲/帶寬成本降低，未來的利潤率可能會受到威脅。 此外，我們增長和維護客户羣和收入的能力還取決於實現顯著的存儲/比特率節約， 將其轉化為卓越的總擁有成本和客户的投資回報。雖然我們相信Beamr HW加速 內容自適應編碼解決方案將為我們的客户帶來顯著的節省，但我們為客户節省的費用可能並不顯著 。

此外，Beamr HW加速 內容自適應編碼解決方案基於我們核心技術的硬件加速。雖然我們成功測試了我們的技術 ，我們的技術和軟件庫已經成熟，但Beamr HW加速內容自適應編碼的新實施 只在有限的概念驗證測試中進行了測試，當我們過渡到超高批量生產 並使用未經測試的平臺時，會存在技術風險。

我們可能 無法贏得將長尾資產轉移到冷存儲或離線存儲服務的客户（例如，Amazon S3 Glacier）可降低存儲 成本。此外，基於“內容自適應”或“內容感知”技術的通用編碼解決方案的改進可能會減少我們的產品和服務所能提供的節省。此外，如果使用NVIDIA GPU的公共雲數據服務（例如，Amazon、GCP、Azure）不採用或花費大量時間採用Nvidia驅動程序和固件，這可能會對我們的市場滲透率和未來收入增長造成不利影響。

我們相信，未來的任何收入增長都將取決於一系列因素，其中包括我們實現以下目標的能力：

如果我們無法實現這些目標中的任何一個，任何收入增長都將受到影響。許多因素可能導致增長率下降，包括 競爭加劇、對我們產品的需求放緩、我們未能繼續利用增長機會、我們的業務成熟以及全球經濟低迷等。如果我們的增長率因上述或任何其他因素而下降 ，投資者對我們業務的看法和我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。

我們預測未來運營結果的能力受到許多不確定性的影響，包括我們有效規劃和模擬未來增長的能力。 我們過去和未來可能會遇到快速變化行業中的成長型公司經常遇到的風險和不確定因素 這些風險和不確定因素可能會阻礙我們實現此處列出的目標。如果我們無法在組織發展過程中實現必要的效率水平，或者如果我們無法準確預測未來的增長，我們的業務將受到 不利影響。此外，如果我們用來規劃業務的假設是不正確的，或者隨着我們市場的變化而發生變化，或者如果我們無法保持持續的收入或收入增長，我們普通股的市場價格可能會波動， 可能很難實現和保持盈利。

未能有效地開發和擴展 我們的營銷和銷售能力可能會損害我們擴大客户羣和實現更廣泛市場接受 產品的能力。

我們能否擴大 客户羣並實現更廣泛的市場接受我們的產品和服務，特別是Beamr HW加速內容自適應 編碼解決方案，在很大程度上取決於我們擴大銷售和營銷運營的能力。作為我們增長戰略的一部分 ，我們計劃將大量資源投入到營銷計劃中。所有這些努力都需要我們投入大量 財政和其他資源。如果我們的努力不能帶來相應的顯著收入增長，我們的業務將受到損害。

我們的業務和運營經歷了 增長，如果我們沒有適當地管理這種增長和未來的任何增長，或者如果我們無法改進我們的系統、流程和控制，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景將受到不利影響。

我們計劃繼續 投資於業務和客户羣的增長和擴展，特別是投資於我們的下一代產品Beamr HW加速內容自適應編碼解決方案的開發和商業化。 我們業務的增長和擴張給我們的管理、運營、財務和其他資源造成了持續和巨大的壓力 。此外，隨着客户為越來越多的用例採用我們的產品，我們不得不支持更復雜的商業關係 。為了有效地管理我們的增長，我們必須繼續改進和擴大我們的信息技術和金融 基礎設施、我們的安全性和合規性要求、我們的運營和管理系統、我們的客户服務和支持能力、 我們與各種合作伙伴和其他第三方的關係，以及我們以高效的方式管理員工人數和流程的能力。

我們可能無法持續 改進我們的產品和服務或開發和推出新產品的速度，或以高效或及時的方式或以不會對我們的運營結果產生負面影響的方式實施 系統、流程和控制。 我們未能改進我們的系統、流程和控制，或它們無法按預期方式運行，可能會導致我們無法管理業務增長、準確預測我們的收入、支出和收益，或防止虧損。

隨着我們繼續擴大業務並作為上市公司運營，我們可能會發現在管理員工增長的同時，很難保持我們的企業文化。 如果不能以保護我們的文化的方式管理我們預期的增長和相關的組織變革，可能會對我們未來的增長和業務目標的實現產生負面影響。此外，如果我們不快速有效地整合和培訓新員工，我們的工作效率和產品質量可能會受到不利影響。如果不能有效地管理我們到目前為止的增長和 任何未來的增長，可能會導致成本增加，對客户滿意度產生負面影響，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。

我們產品的市場是新的和不斷髮展的，發展速度可能會比我們預期的更慢或不同。我們未來的成功取決於這些市場的增長和擴張 以及我們有效地適應和響應不斷變化的市場條件的能力。

我們經營的市場，尤其是視頻存儲市場，相對較新且發展迅速。因此，很難預測客户採用率、續訂和需求、新競爭產品的進入、現有競爭產品的成功，以及我們產品和服務的未來增長率、擴張、壽命和市場規模。這些新的和不斷髮展的市場的擴展取決於 許多因素，包括與我們和本行業其他公司開發的技術相關的成本、性能和感知價值 。如果我們或我們行業中的其他公司遇到安全事件、客户數據丟失或交付或服務中斷，這些應用程序的整個市場，包括對我們產品的需求，可能會受到負面影響。如果視頻產品和像我們這樣的解決方案沒有繼續獲得市場認可，或者由於客户接受度下降、技術挑戰、經濟狀況減弱、隱私、數據保護和數據安全問題、政府 監管、競爭技術和產品，或者信息技術支出減少或其他原因導致需求減少，我們產品的市場可能不會繼續發展或可能發展得比我們預期的更慢，這可能對我們的業務、財務狀況、 運營結果和增長前景產生不利影響。

我們的運營結果可能會在每個季度和每年波動，這可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。

我們的經營業績， 包括收入、收入成本、毛利率、經營費用、現金流和遞延收入，在過去的每季度 和每一年都有波動，並且在未來可能會繼續大幅變化，因此我們的 經營業績的期與期比較可能沒有意義。因此，我們在任何一個季度的財務業績都不應作為未來業績的指示 。我們的季度財務業績可能會因各種因素而波動，其中許多因素超出 我們的控制範圍，可能難以預測，並且可能無法完全反映我們業務的基本表現。可能導致我們季度財務業績 波動的因素包括：

特別是，在我們獲得新客户期間，我們的收入成本通常較高。

上述一個或多個 或其他因素的影響可能會導致我們的運營結果發生重大變化。這種波動使預測變得更加困難 ，並可能導致我們無法滿足投資者和證券分析師的預期，這可能會導致我們的普通股票的交易價格大幅下跌，導致您的全部或部分投資損失，並使我們面臨代價高昂的訴訟，包括證券 集體訴訟。

失去一個或多個我們的重要客户，或我們從任何此類客户獲得的收入的任何其他減少，都將對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。

我們未來的成功取決於 我們是否有能力與不同的客户建立和維持成功的關係。我們目前很大一部分收入 來自數量有限的客户。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，我們的十大客户 合計分別佔我們收入的約61%及62%。

在我們能夠從Beamr HW加速內容自適應編碼解決方案中獲得收入（ 如果有的話）之前，我們預計未來將繼續從數量有限的客户獲得 收入的很大一部分，在某些情況下，歸屬於單個客户的收入部分可能會增加 。一個或多個重要客户的損失或我們從任何該等客户獲得的收入數額的減少可能 對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。客户可能會選擇不續簽其 合同，或可能會因各種原因而減少所購買產品的廣度。我們還面臨 風險，即任何此類客户將遇到財務困難，使他們無法及時或 向我們付款。

如果我們無法跟上技術 和競爭的發展，無法開發或以其他方式引入新產品和解決方案，並對現有產品進行增強， 我們的產品可能會變得更不暢銷、競爭力更低或過時，我們的業務、財務狀況和運營業績可能會受到不利影響 。

我們競爭的市場的特點是技術快速變化，新產品、服務、特性和功能的頻繁推出，以及不斷變化的行業標準和法規要求。我們擴大客户基礎和增加收入的能力將在很大程度上取決於我們是否有能力開發或以其他方式推出新產品和解決方案；及時開發或以其他方式為我們現有的產品提供新功能、集成、功能和其他增強功能；以及在越來越多的設備、操作系統和第三方應用程序之間進行互操作。任何新產品或解決方案的成功，或對我們現有產品的增強， 將取決於許多因素，包括但不限於我們研究和產品開發活動和上市戰略的及時性和有效性、我們預測客户需求和獲得市場認可的能力、我們管理與新產品發佈相關的 風險的能力、與產品開發流程相關的開發和其他支出的有效管理，以及我們的競爭對手提供其他新開發的產品和技術。

此外，在我們的產品開發工作中，我們可能會對現有產品或解決方案進行重大更改，或者開發或以其他方式 推出未經驗證的新產品或解決方案，包括我們以前幾乎或根本沒有開發或運營經驗的技術 。這些新產品、解決方案和更新可能無法達到預期效果，可能無法吸引我們的客户羣或我們產品的其他最終用户 ，或者可能導致此類新產品的採用滯後。新產品最初可能會受到性能和質量問題的影響，這些問題可能會對我們向新老客户營銷和銷售此類產品的能力產生負面影響。我們過去在新產品和產品更新中遇到了錯誤、錯誤或其他缺陷或缺陷，並在發佈新產品、部署選項和產品增強方面出現延遲，未來可能會有類似的經歷。因此，如果我們跟不上技術發展的步伐，我們的一些客户可能會推遲 購買我們的產品，直到下一次升級發佈，或者切換到競爭對手。為了跟上技術和競爭發展的步伐，我們過去投資了，未來也可能投資於收購補充業務、技術、服務、產品和其他資產，以擴大我們的產品。我們可能會進行 這些投資，但不能確定它們是否會產生被現有或潛在客户接受的產品或增強功能，或者是否會獲得市場認可。我們產品的任何重大變化，或新產品或解決方案的推出，其短期和長期影響尤其難以預測。如果新產品或增強產品不能吸引我們的客户羣或我們產品的其他 最終用户，或者表現不如預期，我們可能無法產生足夠的收入、運營利潤率或其他價值來證明我們在此類產品上的投資是合理的，其中任何一項都可能對我們的聲譽產生不利影響，並在 短期和/或長期對我們的業務產生負面影響。如果我們無法成功增強現有產品以滿足不斷變化的客户需求， 增加我們產品的採用率和使用案例，開發或以其他方式推出新產品和解決方案，並快速解決安全漏洞或其他錯誤或缺陷，或者如果我們在這些方面的努力比我們預期的更昂貴，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。

如果我們不能保持和擴大與第三方技術合作夥伴的關係以將我們的產品和解決方案與他們的產品和解決方案集成在一起，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們將我們的產品和服務與各種網絡、硬件和軟件平臺集成的能力，我們需要持續 修改和增強我們的產品，以適應硬件、軟件、網絡、瀏覽器和數據庫技術的變化。第三方 產品和服務在不斷髮展，我們可能無法修改我們的產品以確保它們在開發更改後與其他第三方的 兼容。這些第三方產品和服務提供商的任何損失或市場地位的變化都可能要求我們識別並開發與新的第三方技術的集成。此類更改可能會消耗大量資源，並且可能無效。任何向新地區的擴張都可能需要我們將我們的產品與 新的第三方技術、產品和服務相集成，並投資於與這些提供商發展新的關係。如果我們無法 以經濟高效的方式應對變化，我們的產品可能會變得不那麼適銷對路、競爭力下降或過時，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到負面影響。

此外，我們很大 比例的客户可能會選擇使用API將我們的產品和服務與第三方硬件和軟件 提供商的某些功能集成。我們的產品和服務的功能和受歡迎程度可能部分取決於其與各種第三方應用程序和軟件集成的能力。第三方應用程序提供商可能會更改其應用程序和軟件的功能 ，限制我們訪問其應用程序和軟件，或以不利的方式更改管理其應用程序使用和訪問 這些應用程序和軟件的條款。此類變更可能會在功能上限制或消除我們將這些第三方 應用程序和軟件與我們的產品結合使用的能力，這可能會對客户需求、我們的競爭地位產生負面影響，並 對我們的業務產生不利影響。

我們可能無法成功 與當前和未來的競爭對手競爭，其中一些競爭對手擁有比我們更多的財務、技術和其他資源。如果我們不能成功地競爭 ，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

雖然有幾家公司 提供視頻壓縮解決方案，如MainConcept、Ateme、Ittiam、Visionular和開源(X264/x265)，但我們認為我們的內容自適應視頻壓縮解決方案目前還沒有直接競爭對手。有些公司提供視頻優化軟件解決方案，如Harmonic和Elemental，還有其他提供存儲優化(但不涉及視頻技術)的公司，如EMC和Seagate。此外，根據我們的質量標準，我們目前的一些競爭對手包括SSIMWave(SSIMPlus)、蘋果(AVQT)、谷歌(YouVQ)和開源(VMAF)。我們在一個高度專業化的領域運營，該領域發展非常迅速。 未來，競爭對手可能會開發出與我們的視頻壓縮解決方案競爭的產品或解決方案。例如，AWS、Azure和GCP等公共雲平臺未來可以開發自己的視頻優化硬件加速解決方案。

我們認為，以下 競爭屬性是我們的解決方案在視頻壓縮市場上成功競爭所必需的：

我們認為，基於上述因素，我們對 進行了有利比較。然而，我們的許多競爭對手比我們擁有更多的財務、技術、 和營銷資源；與大型供應商合作伙伴的關係；更大的全球業務；更大的客户基礎；更長的運營歷史； 更高的品牌認知度；以及更成熟的行業關係。此外，目前未被視為競爭對手的新進入者可以通過以下方式進入市場收購、合作伙伴關係或戰略關係

Additionally, we compete with home-grown, start-up, and open source technologies across the categories described above. With the introduction of new technologies and the entrance of new market participants, competition has intensified, and we expect it to continue to intensify in the future. Established companies are also developing their own video encoding and optimization platforms, products and solutions within their own core product lines, and may continue to do so in the future. Established companies may also acquire or establish product integration, distribution or other cooperative relationships with our current competitors. New competitors or alliances among competitors may emerge from time to time and rapidly acquire significant market share due to various factors such as their greater brand name recognition, larger existing user or customer base, consumer preferences for their offerings, a larger or more effective sales organization and greater financial, technical, marketing and other resources and experience. Furthermore, with the recent increase in large merger and acquisition transactions in the technology industry, particularly transactions involving cloud-based technologies, there is a greater likelihood that we will compete with other larger technology companies in the future. Companies resulting from these potential consolidations may create more compelling product offerings and be able to offer more attractive pricing options, making it more difficult for us to compete effectively.

Many of our competitors have, and some of our potential competitors may have, greater financial, technical, and other resources, longer operating histories, greater brand recognition, larger sales forces and marketing budgets, broader distribution networks, more diverse product and services offerings, larger and more mature intellectual property portfolios, more established relationships in the industry and with customers, lower cost structures and greater customer experience resources. These competitors may be able to respond more quickly and effectively than we can to new or changing opportunities, technologies, standards and customer requirements. They may be able to leverage these resources to gain business in a manner that discourages customers from purchasing our offerings, including through selling at zero or negative margins, product bundling, forced product migrations, auto-installation of applications, or closed technology platforms. Potential customers may also prefer to purchase from companies with which they have an existing relationship rather than a new supplier, regardless of product performance or features. Furthermore, we expect that our industry will continue to attract new companies, including smaller emerging companies, which could introduce new offerings. We may also expand into new markets and encounter additional competitors in such markets. These competitive pressures in the markets in which we operate, or our failure to compete effectively, may result in price reductions, fewer customers, reduced revenue, gross profit and gross margins, increased net losses and loss of market share. Any failure to effectively address these factors could significantly and adversely affect our business, financial condition and results of operations.

如果我們無法增加向新客户銷售 產品和服務、擴大現有客户訂購的產品或服務，或擴大現有 銷售的價值，我們未來的收入和經營業績將受到不利影響。

我們的成功取決於我們 向新客户銷售我們的產品和服務，並通過向現有客户銷售產品和服務來擴展現有客户羣的能力 向現有客户銷售更多產品和服務並擴大現有客户訂閲的價值，並以經濟高效的方式做到這一點。我們銷售新產品和服務並擴大現有銷售價值的能力取決於許多因素，包括我們產品及其功能的價格、我們競爭對手提供的產品的價格以及我們客户的預算。我們還計劃為我們的某些產品提供初步試用期。如果潛在客户在不成為或導致其他客户不成為付費客户的情況下利用此 試用期，我們的費用可能會因相關的託管成本而增加，我們發展業務的能力可能會受到不利影響。不能保證此類活動將轉化為新的 客户。

此外，我們銷售和營銷重點的一個重要方面是在現有客户中擴大部署。我們的客户購買額外的 產品並擴展其現有產品的價值的速度取決於許多因素，其中包括客户對我們的產品和客户支持的滿意度、部署的性質和規模、滿足其他 使用案例的願望、其他功能、集成、功能或其他增強功能的可用性以及客户對這些功能、集成、功能或其他增強功能的認識和感知的需求，以及一般經濟條件。如果我們的客户不認識到我們產品的潛力，我們的業務將受到實質性的不利影響。

如果我們的現有客户不續訂他們的產品訂單或服務訂閲，或者如果他們續訂的條款對我們的經濟效益不太有利，則可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生 不利影響。

我們預計很大一部分收入將來自續訂訂閲。客户在訂閲期 結束後沒有續訂訂閲的合同義務。我們大多數產品的訂閲都是以年度或多年為基礎的。我們的 訂閲通常還可能包括承諾使用量。因此，我們不能保證客户在類似的合同期內續訂他們的 訂閲，或者續訂的產品深度、用户數、功能或其他條款與我們一樣或更有利(如果他們續訂的話)。

我們客户的續訂 可能會因多種因素而下降或波動，包括他們對我們的產品和客户支持的滿意度、產品中斷的頻率和嚴重程度、我們的產品正常運行時間或延遲、我們產品相對於競爭產品的定價、我們提供的其他新功能、集成、功能或其他增強功能、技術合作夥伴對我們產品的更新 ，以及客户或用户不再需要我們的產品。續訂費率還可能受到一般經濟狀況或其他降低客户支出水平的因素的影響。如果我們的客户不續訂他們的訂閲或 續訂對我們經濟不太有利的條款，我們的收入可能會下降或增長得比預期的要慢，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利的 影響。

如果我們未能履行客户協議下的合同承諾 ，我們可能會受到合同處罰、訴訟和其他責任，並可能在未來一段時間內遇到合同終止增加或合同續訂減少的情況，這將降低我們的收入，增加我們的成本 ，並以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的客户協議可能 包含服務級別承諾。如果我們無法履行聲明的服務級別承諾，包括未能滿足我們客户協議下的正常運行時間和響應時間要求，我們可能有合同義務向這些客户提供服務 積分，或者客户可以選擇終止並接受與未使用訂閲相關的預付金額的退款，這兩種情況中的任何一種都可能在故障發生和應用積分或退款期間對我們的收入產生重大影響。此外，服務級別故障導致的客户終止或續訂減少可能會對我們當前和未來的收入產生重大影響。我們不能保證在未來一段時間內，隨着更多客户循環使用其訂閲條款，我們的客户續訂數量不會大幅減少。

此外，任何服務級別的失敗或未能滿足承諾的交付計劃和里程碑也可能造成負面宣傳並損害我們的聲譽， 這可能會阻礙潛在客户採用我們的產品。此外，如果我們以客户認為不利的方式修改未來客户協議中的合同承諾條款 ，可能會減少對我們產品的需求。上述事件或上述任何事件的發生 可能會對我們的業務、財務狀況、運營和現金流的結果以及我們發展業務的能力產生重大不利影響。

我們的一些軟件開發、質量保證、運營和客户支持依賴於第三方，包括美國以外的第三方。

目前，我們的一些軟件開發工作、質量保證、運營和客户支持服務依賴於各種第三方。具體來説，通過我們的子公司Beamr Image RU，我們使用位於俄羅斯的員工和顧問進行了一些軟件開發和設計、質量保證和運營活動。我們對第三方的依賴帶來了許多風險，尤其是我們可能無法保持與這些業務運營相關的開發質量、控制或有效管理的風險。此外，俄羅斯入侵烏克蘭、美俄關係不佳以及美國和歐盟對俄羅斯的制裁可能會對我們在俄羅斯的第三方軟件開發產生不利影響。另請參閲“風險因素-與我們在俄羅斯的運營相關的風險。”我們預計，為了在可預見的未來發展業務，我們將繼續依賴這些關係和其他第三方關係 。如果我們未能成功維護現有服務，並在需要時與第三方建立新的關係，我們高效運營現有服務或開發新服務並提供足夠客户支持的能力可能會受到損害，因此，我們的競爭地位或運營結果可能會受到影響。

我們依賴於我們的管理團隊和其他 關鍵員工，一名或多名這些員工的流失或無法吸引和留住高技能員工可能會對我們的業務造成不利影響 。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們能否繼續吸引和留住高技能人才。失去我們任何關鍵人員的服務， 無法吸引或保留合格人員，或延遲招聘所需人員，特別是在工程和銷售方面， 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生嚴重和不利的影響。雖然我們已經與我們的人員簽訂了僱傭協議或諮詢協議，但他們的僱傭期限通常沒有特定期限。由於我們產品的複雜性，我們還在很大程度上依賴於現有IT人員的持續服務。

我們未來的業績還取決於我們的高級管理團隊的持續服務和持續貢獻，其中包括我們的創始人兼首席執行官Sharon Carmel，以執行我們的業務計劃，並發現和追求新的機會和產品創新。我們的高級管理團隊，特別是首席執行官的服務流失，可能會嚴重延遲或阻礙我們發展和戰略目標的實現，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，我們所在的行業 通常具有對技術人員的激烈競爭以及高員工流失率。目前對有經驗的軟件行業人才的需求很高，尤其是在工程、研發、銷售和支持崗位上，我們可能無法成功地吸引、整合和留住合格的人才來滿足我們當前和未來的需求。這種激烈的競爭導致工資上漲，特別是在我們總部所在的以色列和我們大部分研發崗位所在的以色列，以及我們銷售辦事處所在的加利福尼亞州，這可能會使我們更難吸引和留住合格的人才，因為我們競爭人才的許多公司比我們擁有更多的財務資源。這些競爭對手還可能積極尋求從我們手中聘用我們現有的人員，即使此類員工已簽訂競業禁止協議。我們可能無法根據員工所在司法管轄區的法律執行這些協議。 例如，以色列勞工法院要求尋求強制執行前僱員的競業禁止承諾的僱主必須證明，該前僱員的競爭活動將損害法院承認的僱主有限數量的重大利益之一，如保護公司的機密信息或其他知識產權，同時考慮到僱員的任期、職位以及競業禁止承諾對僱員職業自由的限制程度。我們可能做不到這樣的示範。此外，如果我們從競爭對手那裏僱傭人員，我們可能會受到指控，稱他們是被不當徵集的，或者他們 泄露了他們前僱主的專有或其他機密信息，或將這些信息納入我們的產品， 其中可能包括這樣的索賠，即這些前僱主因此擁有或以其他方式擁有我們在僱用期間開發的他們的發明或其他工作產品的權利。

此外，在做出就業決定時，尤其是在互聯網和高科技行業，求職者通常會考慮與其就業相關的權益價值。如果員工持有的股票或其股權激勵獎勵的基本股票價值大幅升值或大幅縮水，員工可能更有可能離開我們。我們的許多員工可能會從公開市場上出售我們的股權中獲得可觀的 收益，這可能會降低他們繼續為我們工作的動力，並可能導致 員工流失。如果我們不能吸引新的人員，或者不能留住和激勵我們現有的人員，我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景可能會受到不利影響。

如果我們不能保持和提升我們品牌的知名度，特別是在存儲大量視頻文件的公司中，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響 。

我們認為，發展和保持對我們品牌的廣泛認知，特別是與存儲大量視頻文件的公司合作，對於實現我們的產品和服務的廣泛接受以及吸引新用户和客户至關重要。品牌推廣活動可能不會產生 用户或客户認知度或增加收入，即使它們增加了收入，也可能無法抵消我們在構建品牌方面產生的費用 。如果我們不能成功推廣和維護我們的品牌，我們可能無法吸引和留住所需的用户和客户 以實現我們的品牌建設努力的充分回報，並且可能無法獲得廣泛的品牌知名度，這對廣泛的客户採用我們的產品至關重要 。

我們的企業文化為我們的成功做出了貢獻，如果我們不能在成長過程中保持這種文化，我們可能會失去我們 努力培育的創新、創造力和創業精神，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們相信，我們以開放、靈活和協作為基礎的企業文化一直是、並將繼續是我們成功的關鍵因素。 我們希望在擴張過程中積極招聘員工。如果我們在發展過程中不繼續保持我們的企業文化，我們可能無法培養我們認為支持我們發展所需的創新、創造力和創業精神。我們業務的增長和擴張以及我們從私營公司向上市公司的轉變可能會導致我們的企業文化發生變化，這可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們招聘和留住合格人員的能力。

我們未能提供高質量的客户支持 將對我們的業務、聲譽和運營結果產生不利影響。

我們的客户依賴我們的 客户成功經理來解決問題並實現與我們的產品和服務相關的全部好處。如果我們不能成功地幫助我們的客户快速解決部署後問題或提供有效的持續支持和教育，我們與現有客户續簽 合同或為其建立額外產品合同或擴大現有客户的 合同價值的能力將受到不利影響，我們在潛在客户中的聲譽可能會受到損害。此外，我們現有的 客户大多是擁有複雜信息技術環境的大型企業，因此需要大量支持。 如果我們無法滿足這些客户的要求，則可能更難提高銷售額或維護與他們的關係。

此外，雖然增加我們對客户成功經理的需求是我們增長戰略的一個關鍵組成部分，但招聘、聘用和培訓合格的工程級客户支持員工可能需要幾個月的時間，我們可能無法以足夠快的速度招聘此類資源，以跟上未來相關時間的需求 。如果我們未能成功招聘、培訓和保留足夠的支持資源， 我們為客户提供充分和及時支持的能力以及客户對我們產品和服務的滿意度將受到不利影響。 如果我們未能提供和維護高質量的客户支持服務，將對我們的業務、聲譽和運營結果產生不利影響。

我們產品的銷售價格可能會發生變化， 這可能會減少我們的收入和毛利潤，並對我們的財務業績產生不利影響。

由於各種原因，我們產品的銷售價格可能會發生變化，包括競爭定價壓力、折扣、對新產品推出的預期 、促銷計劃、一般經濟條件或我們的營銷、用户獲取和技術成本，因此，我們預計我們將需要不時改變我們的定價模式。過去，我們有時會在某些情況下針對個別客户調整價格 ，預計未來還會繼續這樣做。此外，對我們產品的需求對價格很敏感。 我們運營的細分市場的競爭繼續加劇，我們預計未來競爭將進一步加劇， 從而導致定價壓力增加。擁有更多樣化產品的較大競爭對手可能會降低與我們競爭的產品的價格，或者可能會將它們與其他產品捆綁在一起並免費提供。同樣，某些競爭對手可能使用營銷策略 ，使他們能夠比我們更快或以更低的成本獲得客户，或者兩者兼而有之，而我們可能無法基於我們的歷史定價吸引新客户 或擴大和保留我們的客户羣。此外，某些國家和地區的貨幣波動 可能會對這些國家和地區的客户和經銷商願意支付的實際價格產生負面影響。隨着我們開發和 推出新產品以及功能、集成、功能和其他增強功能，我們可能需要或選擇修改我們的定價。不能保證我們不會為了應對競爭或其他壓力而被迫參與降價計劃或增加營銷和其他費用以吸引客户。如果我們產品的銷售價格下降，而沒有相應降低成本、增加銷量或增加我們其他產品的收入，則會對我們的收入和毛利產生不利影響。我們不能向您保證，我們將能夠將價格和毛利潤保持在使我們能夠實現並保持盈利的水平。

我們的國際業務和擴張 使我們面臨風險。

我們的產品和服務 滿足了全球客户和最終用户的需求，我們將持續的國際擴張視為一個重要的機遇。 截至2022年及2021年12月31日止年度，我們分別約25%及21%的收入來自美國以外的客户。我們的客户、最終用户、員工和合作夥伴分佈在全球多個不同的司法管轄區， 我們預計，隨着業務的持續增長，我們的運營將日益全球化。我們目前的國際業務涉及， 以及未來的舉措也將涉及各種風險，包括：

如果我們不能解決這些困難和挑戰，或在我們的國際業務和擴張中遇到的其他問題，我們可能會 產生意想不到的責任，或者我們的業務可能會受到總體上的損害。

正如我們的財務報表所報告的那樣，貨幣匯率波動和通貨膨脹會影響我們的經營業績。

我們以美元報告財務業績 。我們主要以美元和新謝克爾的形式收取收入。我們以色列和俄羅斯業務的收入、研發、銷售和營銷以及一般和管理費用的一部分在NIS或俄羅斯 盧布或RUB發生。因此，我們面臨匯率風險，這些風險可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響。如果新謝克爾或RUB對美元升值，或者如果新謝克爾或RUB對美元貶值，而以色列和俄羅斯商品和服務成本的通貨膨脹率超過了新謝克爾和盧布的相對價值的降幅，那麼我們在以色列和俄羅斯的行動以美元計價的成本將會增加，我們的行動結果可能會受到實質性的不利影響。

以色列的通貨膨脹加劇了新謝克爾對美元貶值的不利影響，進一步增加了我們的以色列開支。以色列 通貨膨脹也可能（在未來）超過美元相對於新謝克爾的任何升值的積極影響，如果和 ，它超過了這種升值或先於這種升值。以色列的通貨膨脹率在二零二一年或二零二二年期間沒有對我們的財務狀況造成重大不利影響。鑑於我們普遍缺乏貨幣對衝安排以保護我們免受新謝克爾或盧布相對於美元的匯率波動（和/或此類非美國貨幣的通脹）的影響，我們可能會 受到此類波動的重大不利影響。我們無法預測以色列或俄羅斯通貨膨脹率的未來趨勢，也無法預測美元對新謝克爾或盧布的貶值率（如果有的話）。

特別是，由於最近俄羅斯入侵烏克蘭，美元和盧布之間的匯率出現了顯著的波動。我們無法預測以色列和俄羅斯未來的匯率波動和通貨膨脹率的未來趨勢，我們對衝匯率波動風險的能力 可能有限。

此外，我們使用產品和服務，通過雲服務提供我們的產品和服務，雲服務可能會在不同的地點發布不同的價格。這些價格和地點上的差異可能會影響我們的成本和利潤率，以及我們為客户帶來的價值。

我們的業務、經營業績和增長率可能會受到當前或未來不利的經濟和市場狀況以及金融機構和相關流動性風險不利發展的不利影響。

我們的業務取決於全球經濟體的經濟健康狀況。如果全球經濟狀況仍然不確定或繼續動盪，或者如果它們惡化，包括由於軍事衝突的影響，如俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭、恐怖主義或其他地緣政治事件，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。 經濟疲軟、通脹和利率上升、有限的信貸可獲得性、流動性短缺和受限的資本支出在過去有時會導致，未來可能會導致銷售週期面臨挑戰和延遲，新技術的採用速度放緩，價格競爭加劇。並可能對我們預測未來期間的能力產生負面影響，這可能導致 無法滿足對我們產品的需求並失去市場份額。

此外，通貨膨脹的增加增加了我們的商品、勞動力、材料和服務的成本，以及我們業務增長和運營所需的其他成本。 如果不能以合理的條款確保這些成本，可能會對我們的財務狀況產生不利影響。此外， 通脹上升，加上圍繞新冠肺炎的不確定性、地緣政治事態發展和全球供應鏈中斷，已經並可能在未來導致全球經濟不確定性和利率環境的不確定性，這可能會使我們獲得額外融資變得更加困難、 成本高昂或稀釋。未能充分應對這些風險可能會對我們的財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。

More recently, the closures of SVB and Signature Bank and their placement into receivership with the FDIC created bank-specific and broader financial institution liquidity risk and concerns. Although the Department of the Treasury, the Federal Reserve and the FDIC jointly released a statement that depositors at SVB and Signature Bank would have access to their funds, even those in excess of the standard FDIC insurance limits, under a systemic risk exception, future adverse developments with respect to specific financial institutions or the broader financial services industry may lead to market-wide liquidity shortages, impair the ability of companies to access near-term working capital needs, and create additional market and economic uncertainty. There can be no assurance that future credit and financial market instability and a deterioration in confidence in economic conditions will not occur. Our general business strategy may be adversely affected by any such economic downturn, liquidity shortages, volatile business environment or continued unpredictable and unstable market conditions. If the current equity and credit markets deteriorate, or if adverse developments are experienced by financial institutions, it may cause short-term liquidity risk and also make any necessary debt or equity financing more difficult, more costly, more onerous with respect to financial and operating covenants and more dilutive. Failure to secure any necessary financing in a timely manner and on favorable terms could have a material adverse effect on our growth strategy, financial performance and stock price and could require us to alter our operating plans. In addition, there is a risk that one or more of our service providers, financial institutions, manufacturers, suppliers and other partners may be adversely affected by the foregoing risks, which could directly affect our ability to attain our operating goals on schedule and on budget.

對可持續性和環境、社會和治理或ESG計劃的審查和不斷變化的預期可能會增加我們的成本 或以其他方式對我們的業務產生不利影響。

上市公司正面臨越來越嚴格的審查，涉及特定投資者、資本提供商、股東權益倡導團體、其他市場參與者和其他利益相關者團體的ESG實踐和披露。隨着這種關注的增加，有關ESG業務實踐的公開報告 正變得更加廣泛。這種更嚴格的審查可能會導致成本增加、合規或披露義務增強、 或對我們的業務、財務狀況或運營結果產生其他不利影響。如果我們的ESG實踐和報告不符合投資者或其他利益相關者的期望，而這種期望仍在不斷髮展，我們可能會受到投資者或監管機構關於此類問題的 的影響。此外，新的可持續性規則和條例已經通過，並可能繼續在各州和其他司法管轄區引入。例如，美國證券交易委員會發布了擬議的規則，要求公司在定期報告中提供大幅擴大的與氣候相關的披露 ，這可能要求我們產生顯著的額外成本來遵守，並要求我們的管理層和董事會承擔更多的監督義務。我們不遵守任何適用的規則或法規 可能會導致處罰，並對我們的聲譽、獲得資本和留住員工造成不利影響。此類ESG問題可能 還會影響我們依賴的第三方合同製造商和其他第三方，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生額外的影響 。

新冠肺炎疫情的任何死灰復燃 都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

2019年12月，新型冠狀病毒病（COVID—19）首次被發現並開始在全球蔓延，2020年3月，世界衞生組織宣佈其為大流行病。這種傳染病在全球蔓延，影響了全球的經濟活動 和金融市場，包括我們的最終用户和客户所在的國家，以及我們有業務運營的美國 和以色列。由於COVID—19大流行，世界各地的政府當局下令 學校和企業關閉，對非必要活動施加限制，並要求人們留在家中，同時 對旅行和社交聚會施加重大限制。

儘管截至本年報日期，COVID—19並未對我們的營運造成 重大不利影響，但我們吸引、服務、留住或追加銷售客户的能力 本身就不確定性，並取決於疫情的持續時間、嚴重程度和潛在的死灰復燃及其對最終用户、客户 和整體宏觀經濟環境的影響。在COVID—19大流行之前，我們的員工經常出差，以建立和維護與彼此以及我們的客户、合作伙伴和投資者的關係。雖然我們將繼續監控情況，但任何 對出差和親自開展業務的新限制都可能對我們的客户成功努力、銷售和營銷努力產生負面影響， 挑戰我們及時簽訂客户合同的能力，減緩我們的招聘工作，或造成運營或 其他挑戰，其中任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，新冠肺炎已經並可能在很長一段時間內中斷我們客户和技術合作夥伴的運營，包括因旅行限制和/或業務關閉而造成的 中斷，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。更廣泛地説，新冠肺炎疫情對全球經濟和金融市場造成了不利影響，導致經濟低迷，這可能會減少技術支出，對我們產品的需求產生不利影響，並損害我們的業務、財務狀況和運營業績。現有和潛在客户可能選擇減少或推遲 應對新冠肺炎疫情的技術投資，或者嘗試重新談判合同並獲得特許權，這可能會對我們的經營業績、財務狀況和前景產生實質性的負面影響 。例如，由於新冠肺炎，我們已經並預計將繼續 經歷新客户的平均銷售週期延長、新項目延遲以及一些 客户要求延長付款義務，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和未來一段時間的運營結果產生實質性不利影響。新冠肺炎疫情也已經並可能繼續導致全球金融市場嚴重混亂，降低了我們獲得資本的能力，這在未來可能會對我們的流動性產生負面影響。 持續廣泛的遠程工作安排也可能對我們的運營、我們業務計劃的執行、開展我們業務所必需的關鍵人員和其他員工的生產力和可用性以及為我們提供關鍵服務的第三方服務提供商產生負面影響 ，或者由於疫情和相關政府行動導致我們的正常業務做法發生變化而導致運營失敗 。如果發生自然災害、停電、連接問題或其他影響員工遠程工作能力的事件 ，我們可能很難或在某些情況下不可能在很長一段時間內繼續我們的業務。遠程工作的增加還可能導致隱私、數據保護、數據安全和欺詐風險，我們對適用的法律和法規要求的理解，以及監管機構關於新冠肺炎疫情的最新指導意見，可能會受到法律或法規方面的挑戰，特別是隨着監管 指導方針隨着未來的發展而演變。

目前還無法評估新冠肺炎對我們的業務、財務狀況和運營結果可能產生的長期影響，因為影響將取決於未來的事態發展，這些事態發展 具有高度的不確定性，無法預測，包括但不限於疫情的持續時間和蔓延、其嚴重性、遏制病毒或治療其影響的 行動，以及正常的經濟和運營條件可以多快和多大程度上恢復。 即使在新冠肺炎疫情消退之後，我們可能會因為其全球經濟影響而對我們的業務產生實質性的不利影響，包括已經發生或未來可能發生的任何衰退。

與信息技術、知識產權以及數據安全和隱私相關的風險

涉及我們的產品和服務的真實或可感知的錯誤、缺陷、安全漏洞、錯誤或其他性能故障可能會導致我們損失收入、損害我們的聲譽、 並使我們承擔責任。

我們的產品和服務 本質上很複雜，儘管進行了廣泛的測試和質量控制，但在過去和將來可能會包含錯誤、缺陷、安全漏洞、錯誤或其他性能故障，特別是在首次引入時，或者以其他方式無法正常運行。 任何此類錯誤、缺陷、安全漏洞、錯誤或其他性能故障都可能導致我們的聲譽受損、客户流失 或收入、訂單取消、服務終止以及市場對我們的產品缺乏接受度。隨着我們的產品在新客户和現有客户中的使用範圍擴大，特別是在更敏感、更安全或任務關鍵的用途上，我們可能會受到更嚴格的審查、 潛在的聲譽風險或潛在的責任，如果我們的產品未能在此類部署中發揮預期的作用。我們過去有 ，將來可能需要發佈軟件的更正版本來修復這些缺陷、錯誤或性能故障， 這可能需要我們分配大量的研發和客户支持資源來解決這些問題。儘管我們做出了努力，但此類更正的開發和發佈時間可能比我們或我們的客户預期和預期的要長。

與客户、用户、第三方供應商、服務提供商或合作伙伴達成的協議中包含的任何責任限制條款可能無法強制執行、充分 或因現有或未來適用法律或司法裁決而生效，並且可能無法限制我們因法規執行或其他特定情況而產生的責任。我們產品的銷售和支持會帶來責任索賠的風險， 鑑於我們的產品在整個企業環境中的使用情況，這一風險可能會很大。此外，我們對任何此類責任的保險可能不足以涵蓋潛在的索賠，可能會被排除在外，或者使我們面臨保險公司將拒絕承保任何未來索賠或在保單續期中將此類索賠排除在我們的承保範圍之外、增加我們的費用或免賠額 或實施共同保險要求的風險。我們的產品和服務中的任何此類錯誤、缺陷、安全漏洞、錯誤或其他性能故障，都可能對我們的業務產生重大不利影響，包括我們的財務狀況、運營結果和聲譽。

如果我們或我們的第三方服務提供商 遭遇安全漏洞、數據丟失或其他損害，包括未經授權的各方訪問我們客户的數據， 我們的聲譽可能會受到損害，對我們產品和服務的需求可能會減少，我們可能會招致重大責任。

Our business products and services involve the collection, storage, processing, transmission and other use of data, including certain confidential, sensitive, and personal information. Any security breach, data loss, or other compromise, including those resulting from a cybersecurity attack, phishing attack, or any unauthorized access, unauthorized usage, virus or similar breach or disruption could result in the loss or destruction of or unauthorized access to, or use, alteration, disclosure, or acquisition of, data, damage to our reputation, litigation, regulatory investigations, or other liabilities. These attacks may come from individual hackers, criminal groups, and state-sponsored organizations. If our security measures are breached as a result of third-party action, employee error or negligence, a defect or bug in our offerings or those of our third-party service providers, malfeasance or otherwise and, as a result, someone obtains unauthorized access to any data, including our confidential, sensitive, or personal information or the confidential, sensitive, or personal information of our customers, or other persons, or any of these types of information is lost, destroyed, or used, altered, disclosed, or acquired without authorization, our reputation may be damaged, our business may suffer, and we could incur significant liability, including under applicable data privacy and security laws and regulations. Even the perception of inadequate security may damage our reputation and negatively impact our ability to win new customers and retain and receive timely payments from existing customers. Further, we could be required to expend significant capital and other resources to protect against and address any data security incident or breach, which may not be covered or fully covered by our insurance and which may involve payments for investigations, forensic analyses, regulatory compliance, breach notification, legal advice, public relations advice, system repair or replacement, or other services. In addition, we do not maintain cybersecurity insurance and therefore have no insurance coverage in the event of any breach or disruption of our or our customers’ or service providers’ systems, including any unauthorized access or loss of any personal data that we may collect, store or otherwise process. To the extent that any disruption or security breach were to result in a loss of, or damage to, our data or systems, or inappropriate disclosure of confidential or proprietary information, we could incur liability, our competitive position could be harmed and our business, operations, and financial results could be adversely affected.

此外，我們解決方案的部分流程 是將客户的本機圖像和視頻文件替換為優化的壓縮文件。此過程和文件替換 可能會導致數據丟失。此外，我們不直接控制客户在我們的產品中存儲或使用的內容。如果 我們的客户使用我們的產品傳輸或存儲有關個人的個人、機密、敏感或其他信息 而我們的安全措施因第三方操作、員工錯誤、瀆職或其他原因而被破壞或被認為已被破壞，則我們的聲譽可能會受到損害，我們的業務可能會受到影響，我們可能會承擔重大責任。

我們聘請第三方供應商和服務提供商存儲並以其他方式處理我們和客户的某些數據，包括個人、機密、敏感、 和其他有關個人的信息。我們的供應商和服務提供商也可能成為網絡攻擊、惡意軟件、網絡釣魚計劃和欺詐的目標。我們監控供應商和服務提供商數據安全的能力是有限的，在任何情況下， 第三方都可能繞過這些安全措施，導致未經授權訪問、誤用、獲取、披露、丟失、更改或破壞我們和我們客户的數據，包括有關 個人的機密、敏感和其他信息。

用於破壞 或未經授權訪問系統或網絡的技術在不斷髮展，在某些情況下，只有在對目標發起攻擊後才能識別。我們和我們的服務提供商可能無法預見這些技術，無法及時做出反應， 也無法實施足夠的預防和緩解措施。如果我們不能高效有效地維護和升級我們的系統安全措施 我們可能會產生意外成本，我們的某些系統可能更容易受到未經授權的訪問或中斷。 上述任何情況都可能對我們的業務產生重大不利影響，包括我們的財務狀況、運營結果和 聲譽。

我們的技術和基礎設施投資不足、中斷 或與之相關的性能問題，包括與Beamr HW加速內容 自適應編碼解決方案將部署在公共雲基礎設施上，而且我們對第三方技術的依賴可能 對我們的業務運營和財務業績造成不利影響。

我們產品的客户 將需要能夠隨時訪問我們的平臺，而不會中斷或降低性能。我們的Beamr HW加速 內容自適應編碼解決方案將部署在公共雲基礎設施上，目標是為我們的產品提供更好的穩定性、可靠性、 可擴展性和彈性。我們可能會發現Beamr HW加速 內容自適應編碼解決方案的設計、實施或維護中存在缺陷，這些缺陷可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成不利影響。此外， 我們尚不清楚這一事件或任何類似的未來事件對我們的客户關係的最終影響。

In addition, third-party cloud providers run their own platforms that we access, and we are, therefore, vulnerable to their service interruptions and any changes in their product offerings. Any limitation on the capacity of our third-party hosting services could impede our ability to onboard new customers or expand the usage of our existing customers, which could adversely affect our business, financial condition and results of operations. In addition, any incident affecting our third-party hosting services’ infrastructure that may be caused by cyber-attacks, computer viruses, malware, systems failures or other technical malfunctions, natural disasters, fire, flood, severe storm, earthquake, power loss, telecommunications failures, terrorist or other attacks, protests or riots, and other similar events beyond our control could negatively affect our cloud-based offerings. It is also possible that our customers and regulators would seek to hold us accountable for any breach of security affecting a third-party cloud provider’s infrastructure and we may incur significant liability in investigating such an incident and responding to any claims, investigations, or proceedings made or initiated by those customers, regulators, and other third parties. We may not be able to recover a material portion of such liabilities from any of our third-party cloud providers. It may also become increasingly difficult to maintain and improve our performance and cost, especially during peak usage times, as our processing cost might be higher during peak hours. Moreover, our insurance may not be adequate to cover such liability and may be subject to exclusions. Any of the above circumstances or events may adversely affect our business, financial condition and results of operations.

如果我們與第三方託管服務的服務 協議終止，或者服務失效， 我們使用的服務或功能消失，互聯網服務提供商連接中斷或我們提供商的設施損壞，我們可能會遇到幹擾 以及在安排或創建新設施和服務和/或 重新構建雲架構方面的重大延遲和額外費用，基於的產品部署在不同的雲基礎架構服務提供商上，這可能會對 我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。在此類服務協議終止或到期後，我們無法 保證我們將按照商業上可接受的條款或在足夠的時間內 從相同或不同的託管服務提供商獲得足夠的第三方託管服務。

我們還可能依賴第三方的雲 技術來運行我們業務的關鍵功能，包括財務管理服務、關係 管理服務和潛在客户開發管理服務。如果這些服務由於長時間停機或中斷 或由於不再以商業上合理的條款或價格提供而不可用，則我們的費用可能會增加，我們管理財務的能力可能會中斷，我們管理產品銷售和支持客户的流程可能會受損，並且 在確定、獲得和實施同等服務之前，我們生成和管理銷售線索的能力可能會受到削弱。 即使提供此類服務，我們也可能無法及時識別、獲得和實施此類服務，以避免 我們的業務中斷，並且此類服務可能只能以更高的成本或更不利的條款提供。上述任何情況都可能 對我們的業務產生重大不利影響，包括我們的財務狀況、經營業績和聲譽。

如果未能保護我們的專有技術， 或未能獲得、維護、保護和執行足夠廣泛的知識產權，可能會嚴重損害我們的業務、 財務狀況和經營業績。

我們的成功在很大程度上取決於我們保護我們專有技術、方法、專門知識和品牌的能力。我們依靠商標、 版權、專利、商業祕密法、合同限制和其他知識產權法以及保密程序 的組合來確立和保護我們的所有權。但是，我們的競爭對手或其他第三方可以對我們的代碼進行逆向工程， 使用它來創建與我們競爭的軟件和服務產品。雖然在某些情況下，軟件可以受到版權法的保護 ，但要在美國提起版權侵權訴訟，版權必須首先註冊。我們已選擇 不註冊任何版權，並依賴商業祕密保護，以及未註冊的版權保護來保護我們的專有軟件。 因此，對於未經授權使用我們的軟件，我們可獲得的補救和損害賠償可能是有限的。

此外，我們採取的保護知識產權和專有權利的措施可能還不夠充分。我們可能無法在我們開展或預期開展業務的所有司法管轄區註冊我們的知識產權 ，並且可能會與對我們的知識產權註冊申請提出異議的第三方發生衝突。即使註冊或發佈，我們也不能保證我們的商標、專利、版權或其他知識產權或專有權利具有足夠的範圍或強度來為我們提供任何有意義的 保護或商業優勢。如果我們無法執行我們的權利，或者如果我們沒有發現侵權、挪用、稀釋或其他未經授權的使用或違規行為，我們將無法保護我們的知識產權和專有權利。如果 我們未能充分捍衞和保護我們的知識產權，我們的競爭對手和其他第三方可能會獲得我們的專有技術、信息和訣竅，對我們的軟件進行反向工程，並侵犯或稀釋我們品牌的價值， 我們的業務可能會受到損害。此外，獲取、維護、保護和執行我們的知識產權可能需要花費大量費用。我們擁有或可能獲得的任何專利、商標、版權或其他知識產權可能會受到其他人的質疑或通過行政程序或訴訟而無效。即使我們未來繼續尋求專利保護，我們 也可能無法為我們的技術獲得進一步的專利保護。此外，未來頒發的任何專利可能不會為我們 提供競爭優勢，可能是我們的競爭對手設計的，也可能是第三方成功挑戰的。此外，與知識產權的有效性、可執行性和保護範圍有關的法律標準也不確定。

我們可能無法阻止 第三方獲取類似、侵犯、稀釋或降低我們商標和其他專有權的價值的域名或商標。此外，我們的商標可能被反對、以其他方式提出質疑或宣佈無效、不可強制執行或 通用，或被確定為侵犯或稀釋其他商標。我們可能無法保護我們在這些商標上的權利， 我們需要這些商標來與客户建立知名度。如果第三方成功註冊或開發了此類商標的普通法權利，而我們未能成功挑戰此類第三方權利，或者如果我們的商標權被成功挑戰， 我們可能無法在某些相關司法管轄區使用我們的商標將我們的產品商業化。

儘管我們採取了預防措施，但 未經授權的第三方可能會複製我們的產品，並使用我們認為是專有的信息來創建與我們競爭的產品。並非在我們產品所在的每個國家/地區，我們都能獲得有效的專利、商標、版權和商業祕密保護。一些國家的法律對知識產權的保護可能不如美國的法律，知識產權執法機制可能不夠完善。隨着我們繼續擴大我們的國際活動，我們面臨的未經授權複製和使用我們的產品和專有信息的風險可能會增加。因此， 儘管我們做出了努力，但我們可能無法阻止第三方侵犯、稀釋、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權。

我們投入了大量的資源來開發我們的技術、業務運營和業務計劃。我們試圖通過實施管理、技術和物理實踐(包括源代碼訪問控制)來保護我們的知識產權和專有信息，包括商業機密，以保護我們的專有信息。我們還尋求與我們的員工、顧問和承包商簽訂保密、競業禁止、專有和發明轉讓協議，並與其他 方(如被許可人和客户)達成保密協議。但是，此類協議可能不會自動執行，也不能保證所有適用的 方都已簽署此類協議。不能保證這些做法或協議將有效地控制對我們專有信息的訪問和分發，或在未經授權訪問或分發的情況下提供足夠的補救措施， 尤其是在某些不太願意執行此類協議或以其他方式保護商業祕密的國家和地區，包括以色列和俄羅斯。此外，這些協議可能不會阻止我們的競爭對手獨立開發與我們的產品基本相同或更好的技術 ，在這種情況下，我們將無法向 此類各方主張商業祕密權。我們還僱用以前受僱於本領域其他公司的個人，我們努力確保這些個人在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但這可能不會阻止其他人聲稱我們或我們的員工或獨立承包商使用或披露了前僱主或其他第三方的知識產權，包括商業祕密或其他專有 信息。為了對任何此類索賠進行辯護，可能需要提起訴訟。如果我們未能成功抗辯任何此類索賠，我們可能需要承擔損害賠償責任或被阻止使用某些知識產權，這反過來又可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響；即使我們成功抗辯 此類索賠，訴訟也可能導致鉅額成本並分散管理層和其他員工的注意力。

In order to protect our intellectual property and proprietary rights and to monitor for and take action against any infringement, misappropriation or other violations thereof, we may be required to spend significant resources. Litigation may be necessary to enforce and protect our trade secrets and other intellectual property and proprietary rights, which could be costly, time-consuming, and distracting to management, and could result in the impairment or loss of portions of our intellectual property. Further, our efforts to enforce our intellectual property and proprietary rights may be met with defenses, counterclaims, and countersuits attacking the ownership, scope, validity and enforceability of such rights. Our inability to protect our proprietary technology or our brand against unauthorized copying or use, as well as any costly litigation or diversion of our management’s attention and resources, could delay further sales or the implementation of our offerings or impair their functionality, delay introductions of new offerings, result in our substituting inferior or more costly technologies into our offerings, or injure our reputation. Any of the foregoing could materially and adversely affect our business, financial condition, results of operations and growth prospects.

我們可能會因任何侵權、盜用或其他侵犯另一方知識產權或專有權利的行為而 遭受損失。

近年來， 軟件行業中發生了大量涉及專利和其他知識產權及專有權的訴訟。我們的競爭對手 和其他人現在和將來可能擁有比我們更大、更成熟的專利組合。即使是龐大的專利組合 也可能無法阻止某些第三方提起訴訟，其中一些第三方的唯一或主要業務是主張專利主張 ，並且其中一些第三方已向我們或我們的一些客户發送信函和/或提起訴訟，指控我們或我們的一些客户侵權。我們可能會在任何知識產權訴訟的起訴或辯護中產生大量 成本。如果我們提起訴訟以強制執行我們的權利，或被第三方起訴，聲稱 我們的產品侵犯、挪用或侵犯了他們的權利，則訴訟費用可能會很高，並可能會轉移管理層的注意力 和資源，使其遠離我們的核心業務運營。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或進展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。

我們可能成為一方當事人的任何知識產權 訴訟，或我們需要提供賠償的任何知識產權 訴訟，可能要求我們執行以下一項或多項 ：

如果我們因任何知識產權侵權、盜用或違規索賠或任何義務賠償客户的上述索賠而被要求支付 大量款項或承擔或承受任何其他行動和後果，則此類款項、 行動和後果可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景造成重大不利影響。

我們可能會因專利使用費索賠（特別是與圖像和視頻標準的實施有關的專利）而產生大量成本，否則會 遭受損害

我們的產品和服務 對使用ISO和ITU等國際標準機構 標準化的壓縮方法壓縮的媒體文件進行解碼和編碼。這些標準壓縮方法包括例如用於圖像的JPEG和HEIC，以及用於視頻的H. 264、HEVC、EVC和VVC。 這些圖像和視頻壓縮標準中包含的某些算法由專利池（如MPEG-LA、Access Advance和Velos Media）和獨立專利持有人許可的專利所涵蓋。根據這些 圖像和視頻標準在我們的產品和服務中的使用情況和應用，我們可能需要向此類專利池和獨立 專利持有人支付專利使用費，這可能會影響我們的利潤率和盈利能力。從歷史上看，我們幾乎所有的產品和服務都不需要 此類專利使用費，但隨着我們擴大SaaS產品範圍，我們預計將來會支付此類專利使用費。此外， 為了避免支付專利使用費，我們的一些客户可能會選擇使用開源壓縮標準，如VP 9或AV 1， 這反過來又會要求我們在產品和服務中支持這些標準， 由於這種碎片化，導致額外的產品開發成本。

各種協議中的賠償條款 可能使我們對知識產權侵權、盜用、違反和其他損失承擔重大責任。

我們與客户和其他第三方的協議可能包括賠償條款，根據這些條款，我們同意賠償客户因知識產權侵權、挪用或違規索賠、我們對財產或人員造成的損害、 或與我們的軟件、服務或其他合同義務有關或產生的其他責任而蒙受或招致的損失。鉅額賠款可能會 對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。儘管我們通常尋求在合同上限制我們對此類賠償義務的責任 ，但我們在某些協議中沒有、將來也可能不會對我們的責任設置上限，這 可能會導致重大責任。此類協議下的鉅額賠償可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。與客户或其他第三方就此類義務發生的任何糾紛都可能對我們與該客户、其他現有客户和新客户以及其他各方的關係產生不利影響，並可能損害我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果。

我們依賴從其他方獲得許可的軟件和服務。第三方軟件或服務的丟失可能會增加我們的成本，並限制我們 產品和服務中可用的功能。

我們產品的組件 包括從非關聯方獲得許可的各種軟件和服務。如果我們從 他人或其功能等價物獲得許可的任何軟件或服務不再提供給我們，或不再以商業合理的條款提供， 我們將被要求重新設計包括此類軟件或服務的產品，以與其他方提供的軟件或服務一起運行 ，或自行開發這些組件，這樣做可能會導致成本增加，我們的產品發佈和新產品發佈可能會出現 延遲，或者根本不需要。此外，我們可能會被迫暫時限制當前或未來產品和解決方案中可用的功能 。如果我們不能維護或重新協商這些軟件或服務許可證中的任何一個， 我們在嘗試許可和集成功能等價物時可能會面臨嚴重的延遲和資源轉移。由於我們的解決方案依賴於此類第三方軟件和服務，我們和我們的 客户還可能被索賠侵權、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權或專有權利的各方提起訴訟，此類第三方軟件和服務可能包含錯誤或其他錯誤，導致我們自己的產品無法正常運行，我們與此類第三方的協議 可能不包含任何或足夠的保修、賠償或代表我們的其他保護條款。上述任何事項均可能對本公司的業務、財務狀況及經營業績造成重大影響。

與其他法律、監管和税務事項相關的風險

與互聯網相關的法律法規的變化、互聯網基礎設施本身的變化或互聯網連接和網絡接入成本的增加可能會 減少對我們產品的需求，並可能損害我們的業務。

我們業務未來的成功有賴於繼續使用互聯網作為商務、通信和商業應用的主要媒介。聯邦、州或外國政府機構或機構過去已採用，將來也可能採用影響將互聯網用作商業媒介的法律或法規。採用任何可能降低互聯網增長、受歡迎程度或使用的法律或法規，包括限制互聯網中立性的法律或做法，都可能減少對我們產品的需求，增加我們的業務成本 ，並對我們的運營結果產生不利影響。這些法律或法規的變化可能要求我們修改我們的產品或我們產品的某些方面，以符合這些變化。此外，政府機構或私人組織已經或可能對訪問互聯網或通過互聯網進行的商業活動徵收額外的税費或其他費用。 這些法律或收費可能會限制與互聯網相關的商業或通信的增長，或導致對我們等基於互聯網的產品的需求減少 。此外，互聯網作為一種商務工具的使用可能會受到損害，因為在開發或採用新標準和協議以應對互聯網活動、安全性、可靠性、成本、易用性、可訪問性和服務質量方面的需求增加方面出現了延誤。此外，我們的平臺取決於我們客户和最終用户接入互聯網的質量。

2018年6月11日，美國聯邦通信委員會(FCC)對《網絡中立性》規則的廢除 正式生效，並重新回到了一個“輕量級”的監管框架。之前的規則旨在確保互聯網服務提供商和其他提供寬帶服務的公司對所有在線內容一視同仁。此外，2018年9月30日，加利福尼亞州頒佈了2018年加州互聯網消費者保護和網絡中立法，使加州成為自FCC 廢除其全國性法規以來第四個頒佈州級網絡中立法的州，該法規要求加州的所有寬帶服務必須按照州網絡 中立性要求提供。美國司法部已提起訴訟，要求阻止該法律生效，加利福尼亞州已同意推遲執行，直到聯邦通信委員會廢除聯邦規則的決議。其他一些州正在考慮立法或行政行動，以規範寬帶提供商的行為。我們無法預測FCC命令或州倡議是否會因法院、聯邦立法或FCC的法律行動而被修改、推翻或撤銷。隨着網絡中立規則的廢除 生效，我們可能會產生更大的運營費用，這可能會損害我們的運營結果。

隨着互聯網在用户數量、使用頻率和傳輸的數據量方面持續增長，我們以及我們的客户和最終用户所依賴的互聯網基礎設施可能無法支持對其提出的需求。我們或我們的客户和最終用户所依賴的互聯網基礎設施的故障，即使是很短的一段時間，也可能對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生不利影響。此外，互聯網的性能及其作為一種商業工具的接受度已受到“病毒”、 “蠕蟲”和類似惡意程序的損害，並且由於其部分基礎設施的損壞，互聯網經歷了各種停機和其他延遲。如果互聯網的使用受到這些問題的不利影響，對我們產品的需求可能會下降 。

互聯網接入通常由具有顯著市場影響力並有能力採取措施降低、擾亂或增加用户訪問我們產品的成本的公司提供。隨着對在線媒體的需求增加，不能保證互聯網和網絡服務提供商 會繼續以合理的條款為其網絡接入服務定價。在線媒體的分發需要交付數字內容文件，網絡訪問和分發提供商可能會改變其商業模式並大幅提高價格， 這可能會減緩此類服務的廣泛採用。如果網絡運營商執行以下操作，我們可能會產生更大的運營費用，我們的客户獲取和留存可能會受到負面影響：

為了使我們的服務 取得成功，必須有一個合理的價格模式來支持數字媒體文件的持續分發。我們 無法控制上述任何情況可能發生的程度，如果網絡接入或分銷價格 上漲，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

如果不遵守反賄賂、反腐敗、反洗錢法和類似的法律，我們可能會受到懲罰和其他不利後果。

我們須遵守美國1977年修訂的《反海外腐敗法》、《反海外腐敗法》、載於《美國法典》第18編第201節的《反海外腐敗法》、《美國旅行法》、《美國愛國者法》、第5737-1977年《以色列刑法》第9章(第5子章)、以色列《禁止洗錢法》、第5760-2000號《以色列禁止洗錢法》，以及我們在美國以外的其他國家(如俄羅斯)實施的反賄賂和反洗錢法律。近年來，反腐敗和反賄賂法律得到了積極的執行，並被廣泛解讀為一般禁止公司、其員工及其第三方中間人授權、提供或直接或間接向公共或私營部門的接受者提供不當付款或福利。

我們有時會利用第三方來銷售我們的產品並在海外開展業務。我們和我們的第三方中介可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動 ，並可能被要求對這些第三方業務合作伙伴和中介、我們的員工、代表、承包商、合作伙伴和 代理的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權此類活動。我們不能向您保證我們的員工和代理商不會採取違反適用法律的行為，我們可能最終要對此負責。隨着我們增加國際銷售和業務運營，我們在這些法律下的風險可能會增加。

任何實際或涉嫌違反《反海外腐敗法》或其他適用的反賄賂、反腐敗或反洗錢法律的行為都可能導致舉報人投訴、 制裁、和解、起訴、執法行動、罰款、損害賠償、不利媒體報道、調查、喪失出口特權、 嚴厲的刑事或民事制裁，或暫停或取消美國政府合同，其中任何一項都將對我們的聲譽以及我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。對任何調查或行動作出迴應可能會導致管理層的注意力和資源發生重大轉移，併產生巨大的國防成本和其他專業費用。此外，美國政府可能會要求我們對我們投資或收購的公司違反《反海外腐敗法》的行為承擔後續責任。

財務會計準則或實踐的變化可能會導致不利的、意外的財務報告波動，並影響我們的運營結果。

我們必須遵守的會計規章制度是複雜的，並受到財務會計準則委員會或財務會計準則委員會、美國證券交易委員會和為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構的解釋。財務會計準則委員會和美國證券交易委員會最近的行動和公開評論都集中在財務報告和內部控制的完整性上。此外，許多公司的會計政策正受到監管機構和公眾的嚴格審查。此外，會計規則和法規不斷髮生變化，可能會對我們的財務報表產生重大影響。

我們無法預測未來會計原則或會計政策的變化對我們未來財務報表的影響，這可能會對我們報告的財務結果產生重大的 影響，並可能影響在宣佈變化之前完成的交易的報告。 此外，如果我們更改關鍵會計估計，包括與確認訂閲收入和其他收入來源相關的估計，我們的運營結果可能會受到重大影響。

美國和外國税法的變化可能會對我們的業務、現金流、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。

我們在多個國家/地區徵税，包括美國和以色列；税法的變化或對我們税務狀況的挑戰可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。因此，我們受制於美國聯邦、州和地方政府的税收法律、法規和政策，以及外國司法管轄區的類似税務當局。税法的變化，包括2017年頒佈的美國聯邦税法，通常稱為2017年減税和就業法案，以及其他因素，可能會 導致我們未來的納税義務和有效税率出現波動，並以其他方式對我們的納税狀況和/或納税義務產生不利影響。不能保證我們的有效税率、納税、税收抵免或激勵措施 不會受到不同司法管轄區税法變化的不利影響。

拜登政府提出了對美國税收制度的一些改革。這些提案包括提高美國企業税率、徵收企業最低帳面税、將外國子公司賺取的"全球無形低税收入"的税率提高一倍並進行其他税務改革。這些提案的許多方面都不清楚或尚未完善。我們無法預測，如果有的話，美國。 税收改革提案將被頒佈為法律，以及任何頒佈的立法可能對我們的美國税收責任產生什麼影響。

實際税率的意外變化 或因審查我們的收入或其他納税申報單而產生的不利結果可能使我們承擔比預期更大的納税義務。

適用於我們業務的税法，包括美國、以色列、俄羅斯和其他司法管轄區的法律，可能會受到解釋，某些司法管轄區可能會積極解釋其法律，以努力增加税收。我們運營所在司法管轄區的税務機關可能會挑戰我們評估開發技術或公司間安排的方法或我們的收入確認政策，這可能會提高我們的全球有效税率，並對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。 税務機關可能不同意我們採取的某些立場，此類審查或審計的任何不利結果可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。此外，我們全球所得税和其他納税義務撥備的確定需要管理層做出重大判斷，而且在一些交易中， 最終納税決定是不確定的。儘管我們相信我們的估計是合理的，但最終的税收結果可能與我們綜合財務報表中記錄的金額不同，並可能對我們在做出此類決定的一個或多個期間的財務業績產生重大影響 。

我們的公司結構和公司間安排受不同司法管轄區税法的約束，我們可能有義務支付額外的税款，這將對我們的經營業績產生不利的 影響。

根據我們目前的公司 結構，我們在世界各地的幾個司法管轄區都要納税，税法越來越複雜， 的應用可能不確定。我們在這些司法管轄區繳納的税款可能會因適用的税收原則發生變化而大幅增加，包括提高税率、新税法或修訂現有税法和先例的解釋。這些司法管轄區的當局 可以審查我們的納税申報單，或要求我們在我們目前沒有提交納税申報單的司法管轄區提交納税申報單， 並可能徵收額外的税、利息和罰款。這些機構還可以聲稱各種預扣要求適用於我們或我們的子公司，斷言我們或我們的子公司不能享受税收條約的好處，或者質疑我們評估已開發技術或公司間安排的方法 ，包括我們的轉讓定價。相關税務機關可能會認定我們經營業務的方式沒有達到預期的税收後果。如果發生這樣的分歧， 而我們的立場無法維持，我們可能會被要求支付額外的税款、利息和罰款。此類機構可以聲稱 各種扣繳要求適用於我們或我們的子公司，或斷言我們或我們的子公司不能享受税收條約的好處。我們繳納或徵收的税額的任何增加都可能增加我們的全球有效税率 ，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們可能被要求收取額外的 銷售、使用、增值、數字服務或其他類似税款，或者承擔其他負債，這可能會增加我們的客户 必須為我們的產品支付的成本，並對我們的運營結果產生不利影響。

我們可能需要在多個司法管轄區徵收 銷售額、增值税和其他類似税款。美國一個或多個州或國家可能尋求對我們施加遞增的 或新的銷售、使用、增值、數字服務或其他徵税義務。此外，美國越來越多的州 已經考慮或通過了試圖對州外公司施加徵税義務的法律。此外，美國最高法院裁定，在線銷售商可以被要求收取銷售額和使用税，儘管他們在客户所在的州沒有實際存在 。因此，美國各州和地方政府可能會通過或開始執行法律，要求我們計算、徵收和匯出其轄區內的銷售税款，即使我們在該轄區沒有實體存在。如果美國一個或多個州成功地要求我們在我們目前不徵税的地方徵税，或要求我們在我們目前確實徵收一些税款的司法管轄區徵收更多税款，可能會導致鉅額債務，包括過去銷售的税款以及利息 和罰款。此外，某些司法管轄區，例如英國和法國，最近已引入數碼服務税 ，這通常是對位於這些司法管轄區的用户或客户所產生的毛收入徵税，而其他司法管轄區 已經制定或正在考慮制定類似的法律。成功斷言我們應該或目前應該在特定司法管轄區徵收 額外的銷售、使用、增值、數字服務或其他類似税收，可能會導致 大量税款支付，給我們帶來巨大的行政負擔，因任何此類銷售或其他相關税收的增量成本而阻礙潛在客户訂閲我們的 平臺，或以其他方式對我們的業務產生不利影響。

與我們在以色列的業務有關的風險

以色列的政治、經濟和軍事條件可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

We have offices in Herzeliya, near Tel Aviv, Israel where our primary operations, research and development, and certain other finance activities are based. In addition, a number of our officers and directors, as well as our founder, are residents of Israel. As of April 15, 2023, we had six full-time and part-time employees in Israel. Accordingly, political, economic and military conditions in Israel and the surrounding region may directly affect our business and operations. Since the establishment of the State of Israel in 1948, a number of armed conflicts have taken place between Israel and its neighboring countries, as well as terrorist acts committed within Israel by hostile elements. In recent years, Israel has been engaged in sporadic armed conflicts with Hamas, an Islamist terrorist group that controls the Gaza Strip, with Hezbollah, an Islamist terrorist group that controls large portions of southern Lebanon, and with Iranian-backed military forces in Syria. In addition, Iran has threatened to attack Israel and may be developing nuclear weapons. Some of these hostilities were accompanied by missiles being fired against civilian targets in various parts of Israel, including areas in which our employees, and some of our consultants are located, and negatively affected business conditions in Israel. Any hostilities, armed conflicts, terrorist activities involving Israel or the interruption or curtailment of trade between Israel and its trading partners, or any political instability in the region could adversely affect business conditions and our results of operations and could make it more difficult for us to raise capital. Parties with whom we do business have sometimes declined to travel to Israel during periods of heightened unrest or tension, forcing us to make alternative arrangements when necessary in order to meet our business partners face to face. In addition, the political and security situation in Israel may result in parties with whom we have agreements involving performance in Israel claiming that they are not obligated to perform their commitments under those agreements pursuant to force majeure provisions in such agreements.

以色列及其鄰國之間持續的敵對行動，以及該地區未來的任何武裝衝突、恐怖主義活動或政治不穩定，都可能對我們在以色列的業務產生不利影響，並對我們普通股的市場價格產生不利影響。緊張局勢或暴力升級可能導致以色列的經濟或財政狀況大幅下滑，這可能會對我們在以色列的業務和我們的業務產生實質性的不利影響 。

我們的商業保險不承保因戰爭和恐怖主義事件可能造成的損失。儘管以色列政府目前承保的是由恐怖襲擊或戰爭行為造成的直接損害的恢復價值，但我們不能向您保證，該政府的保險範圍將保持不變，或者它將充分覆蓋我們的潛在損害。我們造成的任何損失或損害都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。該地區的任何武裝衝突或政治不穩定都可能對商業條件產生負面影響，並可能對我們的業務結果產生不利影響。

此外，以色列國和以色列公司過去曾受到經濟抵制。幾個國家仍然限制與以色列國和以色列公司的業務往來。這些限制性法律和政策可能會對我們的經營業績、財務狀況或業務擴張產生不利影響。對以色列進行了抵制、撤資和制裁的運動， 這也可能對我們的業務造成不利影響。

以色列最近一次大選分別於2019年4月9日、2019年9月17日、2020年3月2日、2021年3月23日和2022年11月1日舉行。此外，擬議的司法改革在以色列各地引發了廣泛的抗議。圍繞以色列未來選舉和司法改革結果的不確定性可能會繼續下去，以色列的政治局勢可能會進一步惡化。以色列實際或感覺到的政治不穩定或政治環境的任何負面變化，可能個別或總體上對以色列經濟產生不利影響，進而對我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景產生不利影響。

由於居住在以色列的某些人員有義務服兵役，我們的行動可能會中斷。

我們的許多軍官和僱員 居住在以色列，可能需要履行年度預備役。目前，以色列所有40歲以下(或以上，取決於他們在以色列國防軍預備役中的職務)的成年男性公民和永久居民，除非獲得豁免，否則有義務每年履行預備役，並在緊急情況下隨時被徵召現役。我們的一名或多名主要官員和員工因服兵役而長時間缺席，可能會中斷我們的運營 。任何此類中斷都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

根據以色列現行法律，我們可能無法執行不競爭公約。

我們與大多數員工簽訂了競業禁止協議，其中許多協議受以色列法律管轄。這些協議一般禁止我們的員工在終止僱傭後的特定時間內與我們競爭或為我們的競爭對手工作。然而，以色列法院不願執行前僱員的競業禁止承諾，並且傾向於在相對較短的時間內(如果有的話)在有限的地理區域內執行這些規定，而且只有在僱員具有特定於該僱主的業務的獨特價值，而不僅僅是關於僱員的職業發展的情況下。任何此類無法執行競業禁止條款的行為都可能導致我們失去 此類機密信息為我們提供的優勢所產生的任何競爭優勢。

我們可能會受到員工和顧問對報酬 或轉讓服務發明權的使用費的索賠，這可能會導致訴訟並對我們的業務造成不利的 影響。

我們的很大一部分知識產權是由我們的員工和顧問在與我們合作的過程中開發的。根據以色列《專利法》(5727-1967)或《專利法》，僱員在其與一家公司的僱傭關係範圍內構思的發明被視為“職務發明”，屬於僱主，除非另有具體協議。 《專利法》還規定，如果沒有另有規定的協議，以色列賠償和使用費委員會或委員會，即根據專利法組成的機構，應確定僱員的發明是否有權獲得報酬。案例 法律澄清，僱員可以放棄獲得“職務發明”對價的權利，這種放棄不一定是明確的。委員會將利用以色列一般合同法的解釋規則，逐案審查雙方之間的一般合同框架。此外，委員會尚未確定計算這一報酬的具體公式，而是使用專利法中規定的標準。儘管我們通常尋求與我們的員工和顧問簽訂發明轉讓協議，根據該協議，這些個人將其僱用或與我們簽約的範圍內創造的任何發明的所有 權利轉讓給我們，但我們不能保證所有此類協議 都是自動執行的，或者是由所有適用的個人簽訂的。即使此類協議包含關於轉讓和放棄在其受僱期間或與我們協商的過程中創造的發明，包括職務發明的額外補償權利的條款，我們也不能保證以色列法院將支持此類條款，因為以色列法律對此類條款的效力存在不確定性。我們可能面臨要求支付報酬的索賠 ，這可能要求我們向現任和前任員工和顧問支付額外的報酬或版税，或者被迫提起訴訟，這可能會對我們的業務產生負面影響。 

美國的投資者可能很難執行鍼對我們或我們的一些董事或高級管理人員的任何判決。

我們的大部分資產 位於美國境外。此外，我們的高管是美國以外國家的國民和/或居民，而此類人員的全部或大部分資產位於美國境外。因此，投資者可能很難在美國境內執行鍼對我們或我們的任何非美國高管的任何判決，包括基於美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的判決。此外，可能很難在最初在美國法院以外提起的訴訟中主張美國證券法索賠 。以色列法院可能會拒絕聽取美國證券法索賠，因為以色列法院 可能不是提起此類索賠的最合適的法院。即使以色列法院同意審理索賠，它也可以確定該索賠適用的是以色列法律，而不是美國法律。此外，如果發現美國法律適用，則必須證明適用美國法律的某些內容為事實，這可能是一個耗時且成本高昂的過程，而且某些程序事項仍將 受以色列法律管轄。因此，您可能會被有效阻止根據美國聯邦和州證券法針對我們或我們的任何非美國董事或高級管理人員尋求補救措施。

我們修訂和重述的公司章程 規定，除非我們同意其他法院，否則美國聯邦地區法院應是解決任何根據《證券法》和《法院法5744-1984》提起訴訟的訴訟的唯一法院 [合併 版本]（“法院法”）以色列特拉維夫的主管法院應是解決公司與其股東之間根據公司法和以色列證券法發生的幾乎 所有爭議的唯一法院，這可能會限制我們的股東 選擇司法法院解決與我們、我們的董事、股東或其他員工之間爭議的能力。

《證券法》第22條規定，美國聯邦法院和州法院對所有此類《證券法》訴訟擁有同時管轄權。因此，美國各州和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區提起訴訟以及 不同法院做出不一致或相反裁決的威脅等考慮因素，我們修訂和重述的組織章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應成為解決根據證券法提出訴因的任何投訴的獨家法院。此排他性 論壇條款不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，我們的股東不能 也不會因我們的排他性論壇條款而被視為放棄遵守美國聯邦證券法及其下的規則和法規。

根據《法院法》，以色列特拉維夫的 主管法院是解決以下問題的唯一法庭：（i）代表 公司提起的任何衍生訴訟或法律程序，（ii）任何聲稱 公司的任何董事、高級職員或其他僱員違反對公司或公司股東的信託責任的索賠的訴訟，或（iii）根據《公司法》或《1968年以色列證券法》或《以色列證券法》的任何規定提出索賠的任何訴訟。此類專屬法院規定旨在 適用於根據以色列法律提出的索賠，而不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的索賠， 無論是根據法律還是根據我們修訂和重述的公司章程，如上所述。

任何購買 或以其他方式獲得本公司任何證券權益的個人或實體應被視為已通知並同意本公司修訂和重述的公司章程的上述規定。然而，在其他公司的 組織文件中類似法院規定的可撤銷性（包括針對根據《證券法》提起的訴訟、訴訟或程序的專屬聯邦法院規定）在法律訴訟中受到質疑，法院是否會在我們修訂和重述的公司章程中執行專屬法院規定存在不確定性。如果法院發現 我們修訂和重述的公司章程中包含的排他性法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績 產生重大不利影響。

雖然我們相信這些 專屬法院條款使我們在適用的美國聯邦證券法或公司法 的應用中更加一致，但這些專屬法院條款可能會限制股東 就與我們或我們的任何董事、股東、高級管理人員、或其他 員工，這可能會阻礙針對我們以及我們的現任和前任董事、股東、高級管理人員 或其他員工的此類索賠的訴訟。

與我們在俄羅斯的業務相關的風險

俄羅斯入侵烏克蘭和對俄羅斯的制裁 可能會破壞我們在俄羅斯的軟件開發業務。

除了我們在美國和以色列的業務外，我們還通過我們的全資子公司Beamr Image RU在俄羅斯開展業務，並可能 在未來擴大國際業務和開發。具體地説，我們在俄羅斯使用當地的人員進行一些軟件開發和設計、質量保證和支持。雖然我們的大多數開發人員位於俄羅斯，但我們的研發領導機構位於以色列。

2022年2月24日，俄羅斯入侵烏克蘭。這兩個國家之間爆發敵對行動可能導致更廣泛的衝突 ，並可能對該地區產生嚴重的不利影響。Following Russia’s actions, various countries, including the U.S., Canada, the United Kingdom, Germany and France, as well as the European Union, issued broad-ranging economic sanctions against Russia. Such sanctions included, among other things, a prohibition on doing business with certain Russian companies, officials and citizens; a commitment by certain countries and the European Union to remove selected Russian banks from the Society for Worldwide Interbank Financial Telecommunications (SWIFT) electronic banking network that connects banks globally; and restrictive measures to prevent the Russian Central Bank from undermining the impact of the sanctions. In response to sanctions, the Russian Central Bank raised its interest rates and banned sales of local securities by foreigners. Russia may take additional counter measures or retaliatory actions in the future. The continuation of these hostilities may result in additional economic and other sanctions against Russia. The potential impact of the conflict and any resulting bans, sanctions and boycotts on companies doing business in Russia is currently uncertain due to the fluid nature of the conflict as it is unfolding and has the potential to result in broadened military actions. The duration of ongoing hostilities and such sanctions and related events cannot be predicted. Uncertainty as to future relations between Russia and the U.S. and other countries in the west, or between Russia and other eastern European countries, may have a negative impact on our operations.

我們 沒有在俄羅斯經濟的任何部門開展業務，這些部門已成為美國或歐盟制裁的目標，並且沒有理由相信 我們將來會成為任何制裁的目標。儘管如此，此類制裁和對此類制裁的潛在迴應，包括可能限制或限制向俄羅斯轉移資金的制裁，可能會在未來嚴重影響我們向駐俄羅斯人員支付工資的能力。作為迴應， 我們已開始部分實施業務連續性計劃，以解決與衝突有關的風險 我們的人員、運營和產品開發，其中包括針對俄羅斯境內人員的替代支付解決方案，以及在短時間內將某些人員遷移到俄羅斯和白俄羅斯境外地區。截至2023年4月15日，我們在俄羅斯聖彼得堡的全資子公司的部分俄羅斯員工和承包商已搬遷到其他國家，我們將繼續監控與我們的業務連續性計劃有關的情況。

我們在俄羅斯的業務和存在是有限的。我們在俄羅斯沒有製造業務，也不在俄羅斯銷售任何產品，因此我們 沒有從那裏獲得任何收入。到目前為止，我們的投資者沒有對我們在俄羅斯的業務表示擔憂，我們的客户也沒有因為此類業務而終止或縮減與我們的合作。到目前為止，我們在俄羅斯的員工在執行任務的日常能力方面沒有任何變化。我們預計俄羅斯或其他政府不會將我們在俄羅斯的資產或業務國有化。特別是，我們的主要資產是存儲在俄羅斯境外的軟件，我們的產品和服務都是在俄羅斯境外交付的。此外，我們相信，如果需要，我們將能夠在俄羅斯以外招聘人員，而不會對我們的業務造成任何實質性中斷。因此，我們認為，如果發生國有化，對我們財務報表的任何影響都是無關緊要的。然而，我們無法預測烏克蘭局勢的進展或結果，因為衝突和政府反應正在迅速發展，超出了我們的控制。

俄羅斯的政治、軍事條件或其他風險可能會對我們的業務產生不利影響。

俄羅斯是一個聯邦制國家，由85個組成實體或“臣民”組成。《俄羅斯憲法》為俄羅斯政府保留了一些政府權力，一些權力屬於臣民，一些權力屬於共同管轄的領域。此外，由總裁的全權代表監督的八個“聯邦區”(“聯邦區”)補充了國家的聯邦制度。 主體之間和主體內部的權力劃分在許多情況下是不清楚和有爭議的，尤其是在税收和監管事務的權力劃分方面。由於這些原因，俄羅斯的政治制度很容易受到聯邦、臣民和地方當局之間的緊張和衝突的影響。這種緊張局勢給俄羅斯的經營環境帶來了不確定性， 這可能會阻礙我們有效地實施戰略。與這些事件或潛在事件相關的風險可能會對俄羅斯的投資環境以及整體消費者和企業信心產生重大不利影響，而我們的業務、前景、財務狀況、招聘能力和運營結果可能會受到重大不利影響。

此外，據報道，俄羅斯存在嚴重的腐敗，包括為了啟動政府機構的調查而賄賂官員。 腐敗和其他非法活動可能會擾亂我們有效開展業務的能力，聲稱我們參與此類腐敗或非法活動可能會產生負面宣傳，這可能會損害我們的發展、財務狀況、 運營或前景。

俄羅斯的經濟和其他風險可能會對我們的業務產生不利影響。

在俄羅斯等新興市場開展業務比在更發達的市場開展業務涉及的風險更大。

在過去二十年中，俄羅斯經濟在不同時期經歷或繼續經歷：

俄羅斯經濟在過去曾 遭受突然下滑，包括入侵烏克蘭、全球金融危機，而且作為一個新興市場，仍然特別容易受到進一步外部衝擊和全球市場未來任何波動的影響。俄羅斯整體經濟狀況的任何進一步惡化 （無論是否由於上述事件）都可能對俄羅斯經濟產生重大不利 影響，並可能導致招聘和運營困難，以及潛在的人力資本流失，這可能對我們的業務、產品開發和經營業績產生重大不利影響。

俄羅斯的法律風險可能會對我們的運營產生實質性的不利影響 ，俄羅斯的税收法規經常會發生變化。

俄羅斯法律制度的風險包括：法律、總統令、政府和部級命令和決議之間的不一致；地方、地區和聯邦法律法規的衝突；司法獨立的性質未經檢驗及其對經濟或政治影響的敏感性；由於延遲或沒有實施立法，監管結構存在重大差距；政府當局有很高的自由裁量權；據報道，政府實體和其他政府當局內部存在腐敗；法官和法院在解釋適用於複雜交易的法律方面相對缺乏經驗；以及執行外國判決和外國仲裁裁決的不可預測性。許多俄羅斯法律和法規的解釋方式是，在適用和執行中為重大行政自由裁量權提供了 。據報道，俄羅斯政府的非法、選擇性或武斷行為包括拒絕或吊銷許可證、突然和意外的税務審計、刑事起訴和民事索賠。 上述任何事件都可能對我們的產品開發和運營結果產生重大不利影響。

儘管俄羅斯政府在過去十年中對税收制度進行了一些改進，但俄羅斯的税收立法仍然經常變化， 不同的解釋，以及不一致和有選擇性的執行。目前還沒有明確的規則來區分合法的税收優化和逃税。此外，俄羅斯税法沒有對外國公司在俄羅斯徵税的詳細規定。 因此，納税人經常不得不訴諸法庭程序來捍衞自己的立場，對抗俄羅斯税務當局。然而，在缺乏一致的法院慣例或具有約束力的先例的情況下，法院判決之間存在不一致之處。此外，俄羅斯聯邦有可能在未來徵收任意或繁重的税收和罰款，這可能會對我們的產品開發和運營結果產生實質性的不利影響。

與我們普通股所有權相關的風險

無論我們的經營業績如何，我們普通股的市場價格 可能會波動或下跌。

我們普通股的市場價格可能波動很大，可能會因為各種因素而大幅波動或下跌，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

此外，股票市場 經歷了極端的波動，在某些情況下，這種波動與特定 公司的經營業績無關或不成比例。這些因素和其他因素可能導致我們普通股的市場價格和需求大幅波動，這可能會 限制或阻止投資者隨時出售其股份，並可能對我們普通股的流動性產生負面影響。 此外，在過去，當股票的市場價格波動時，該股票的持有人有時會對發行股票的公司提起證券集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起訴訟，我們可能會 承擔大量的訴訟辯護費用。這樣的訴訟也可能轉移我們管理層的時間和注意力。

我們普通股的活躍交易市場可能無法持續。

我們普通股過於活躍的上市交易市場 可能無法持續。缺乏活躍的市場可能會削弱您在您希望出售的時間或以您認為合理的價格出售您的普通股的能力。缺乏活躍的市場也可能會降低您的普通股的公允價值。不活躍的市場還可能削弱我們通過出售普通股來籌集資金以繼續為運營提供資金的能力，並可能削弱我們以普通股為對價收購其他公司或技術的能力。

我們的主要股東對我們有重大 影響力。

我們的主要股東 各自持有超過5%的已發行普通股，合計實益擁有約71%的已發行普通股 。見“項目7.A.大股東”。這些股東或其附屬公司將能夠對我們施加重大影響 ，如果共同行動，將能夠控制需要股東批准的事項，包括選舉董事和 批准重大公司交易，包括合併、合併或出售我們的全部或幾乎所有資產，以及在某些情況下發行或贖回股權。這些股東的利益可能並不總是與我們的利益相一致， 在某些情況下可能與我們的利益和其他股東的利益相沖突。例如，這些股東可以 試圖推遲或阻止我們公司控制權的變更，即使這種控制權變更將使我們的其他股東受益，這 可能會剝奪我們的股東從其普通股獲得溢價的機會。由於投資者認為可能存在利益衝突或出現利益衝突，這種所有權集中也可能 影響我們普通股的現行市場價格。因此，這種所有權集中可能不符合你的最佳利益。

未來在公開市場上出售大量 普通股，或認為可能發生此類出售，可能會降低我們普通股 的價格。

未來在公開市場上出售大量 普通股，特別是我們的董事、執行官和重要 股東的出售，或認為這些出售可能發生，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並可能使您 更難以在您認為合適的時間和價格出售您的普通股。

此外，我們打算 登記我們可能根據我們的股權補償計劃不時發行的所有普通股的要約和出售。一旦我們註冊 這些股票，它們將在公開市場上自由交易，但須遵守《證券法》 第144條規定的數量限制（對於我們的關聯公司）以及與承銷商代表 就我們於2023年2月28日首次公開募股達成的鎖定協議或市場對峙條款。

您的所有權和投票權可能因發行與融資、收購、投資、我們的股權激勵計劃或其他相關的額外普通股而被稀釋 。

我們已授權發行2.22億股普通股。在遵守適用規則和法規的情況下，我們可以不時發行普通股或可轉換為普通股的證券 作為對價，並根據我們董事會全權酌情制定的條款和條件，無論是與融資、收購、投資、我們的股權激勵計劃或 其他方面有關。截至2023年4月15日，已發行普通股12,882,896股，我們有1,604,241股普通股可按加權平均行使價每股1.87美元在 行使未發行期權時發行，其中1,142,602股已於該 日授予1,142,602股，認股權證可購買644,666股普通股，另有322,279股普通股根據我們的 2015計劃為未來發行而保留。見“項目6.C--董事，高級管理和僱員--薪酬”。我們發行的任何額外的普通股 ，包括根據我們的2015年計劃或我們未來可能採用的其他股權激勵計劃，或與我們的認股權證的行使有關的 ，都將稀釋投資者持有的所有權百分比和投票權。未來，如果我們需要籌集資金，我們還可能發行額外的證券，包括但不限於與收購有關的收購，這些收購可能構成我們當時已發行普通股的重要部分。任何此類發行都可能 大幅稀釋我們現有股東的所有權和投票權，並導致我們普通股的市場價格 下跌。

我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限 ，上市公司的要求可能會給我們的資源帶來壓力，分散管理層的注意力， 並影響我們吸引和留住合格董事會成員的能力。

作為一家在美國上市的上市公司，我們會產生大量額外的法律、會計和其他費用。此外，與公司治理和公開披露相關的法律、法規、 和標準不斷變化，包括SEC和納斯達克股票 市場有限責任公司（納斯達克）實施的法規，可能會增加法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時。這些法律、法規 和標準有不同的解釋，因此，隨着監管和管理機構提供新的指導 ，其在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而變化。

Most members of our management team have no prior experience managing a publicly traded company, interacting with public company investors, and complying with the increasingly complex laws pertaining to public companies. Our management team may not successfully or efficiently manage our transition of becoming a public company that is subject to significant regulatory oversight and reporting obligations under the federal securities laws and the continuous scrutiny of securities analysts and investors. Furthermore, we are committed to maintaining high standards of corporate governance and public disclosure, and our efforts to establish the corporate infrastructure required of a public company and to comply with evolving laws, regulations and standards are likely to divert management’s time and attention away from revenue-generating activities to compliance activities, which may prevent us from implementing our business strategy and growing our business. Moreover, we may not be successful in implementing these requirements. If we do not effectively and efficiently manage our transition into a public company and continue to develop and implement the right processes and tools to manage our changing enterprise and maintain our culture, our ability to compete successfully and achieve our business objectives could be impaired, which could negatively impact our business, financial condition and results of operations.

此外，作為一家上市公司，我們可能會不時受到股東的建議，敦促我們採取某些公司行動。如果維權股東繼續活動，我們可能需要承擔額外的成本來保留專業顧問的服務，管理時間和注意力將從我們的核心業務中轉移出來，我們未來方向、戰略或領導力的不確定性可能會導致我們失去潛在的商業機會，損害我們的品牌和聲譽，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

除了增加我們的法律和財務合規成本外，上述額外的規章制度還可能使我們 更難獲得某些類型的保險，包括董事和高級管理人員責任保險，我們可能會被迫接受降低的保單 限制和承保範圍，或者為獲得相同或類似的承保範圍而產生的成本大幅上升。因此，我們可能更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、董事會委員會或作為我們高級管理團隊的成員。

我們是一家“新興成長型公司” ，我們無法確定降低適用於新興成長型公司的披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力 。

根據《證券法》（經《就業法案》修訂），我們是一家“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的審計師證明要求，減少定期報告和委託書中有關高管薪酬的 披露義務，並免除 對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求，以及免除股東批准任何以前未批准的金降落傘付款的要求。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們無法預測 投資者是否會因為我們打算依賴這些豁免而降低我們證券的吸引力。如果一些投資者認為我們的證券 因我們依賴這些豁免而降低了吸引力，我們的證券的交易價格可能會低於其他情況下的價格，我們的證券的交易市場可能會不那麼活躍，我們的證券的交易價格可能會更加波動。

此外，《JOBS法案》第102（b）（1）節免除了 新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則的要求，直到私人公司（即 ，沒有宣佈證券法註冊聲明生效或沒有根據《交易法》註冊的證券類別的公司）被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。《就業法案》規定，公司 可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興增長型公司的要求，但 任何此類退出選擇都是不可撤銷的。

我們已選擇退出此延長的過渡期 ，因此，我們必須在非新興增長型公司需要採用 此類準則的相關日期遵守新的或經修訂的會計準則。根據聯邦證券法，我們選擇退出延長過渡期 的決定是不可撤銷的。

我們可能會利用這些 條款，直到2028年12月31日或更早的時間，使我們不再是一家新興成長型公司。我們將不再是新興成長型公司，原因如下：(1)本財年總收入達到或超過12.35億美元的財政年度的最後一天；(2)我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債券；或 (3)根據美國證券交易委員會規則，我們被視為大型加速申報公司之日。我們可能會選擇利用部分但不是所有這些減輕的負擔，因此我們向普通股持有人提供的信息可能與您從您持有股權的其他上市公司獲得的信息不同。

當我們不再被視為新興成長型公司時，我們將無權享受上述《就業法案》中提供的豁免。我們無法預測 由於我們依賴《就業法案》下的豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者 因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會不那麼活躍，我們的股價 可能會更加波動。他説：

我們預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付股息。因此，您能否實現投資回報將取決於我們普通股價格的升值 。

我們從未宣佈或 對我們的普通股支付任何現金股息，預計在可預見的 未來不會對我們的普通股支付任何現金股息。我們預計，我們將保留所有可用資金和未來的任何收益，用於運營和擴大我們的業務以及償還未償債務。未來有關支付現金股息的任何決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的業務前景、財務狀況、經營結果、 當前和預期的現金需求和可獲得性、行業趨勢和董事會可能認為 相關的其他因素。我們未來支付普通股現金股息的能力也可能受到我們可能發行的任何優先證券的條款的限制，或者我們在任何管理我們未來可能產生的任何額外債務的工具或協議中的財務和其他契諾的條款。因此，購買普通股的投資者可能無法實現投資回報，除非在價格上漲後出售 這類股票，這種情況可能永遠不會發生。我們不能或決定不派發股息，特別是當我們行業的其他人 選擇這樣做的時候，也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

不能保證我們不會被歸類為被動型外國投資公司，這可能會給我們普通股的美國持有者造成不利的美國聯邦所得税後果 。

We would be classified as a passive foreign investment company, or PFIC, for any taxable year if, after the application of certain look-through rules, either: (i) 75% or more of our gross income for such year is “passive income” (as defined in the relevant provisions of the Internal Revenue Code of 1986, as amended, or the Code), or (ii) 50% or more of the value of our assets (generally determined on the basis of a quarterly average) during such year is attributable to assets that produce or are held for the production of passive income. For these purposes, cash and other assets readily convertible into cash or that do or could generate passive income are categorized as passive assets, and the value of goodwill and other unbooked intangible assets is generally taken into account. Passive income generally includes, among other things, rents, dividends, interest, royalties, gains from the disposition of passive assets and gains from commodities and securities transactions. For purposes of this test, we will be treated as owning a proportionate share of the assets and earning a proportionate share of the income of any other corporation of which we own, directly or indirectly, at least 25% (by value) of the stock. Based on our market capitalization and the composition of our income, assets and operations, we do not expect to be a PFIC for United States federal income tax purposes for the current taxable year or in the foreseeable future. However, this is a factual determination that must be made annually after the close of each taxable year. Moreover, the value of our assets for purposes of the PFIC determination may be determined by reference to the public price of our ordinary shares, which could fluctuate significantly. In addition, it is possible that the Internal Revenue Service may take a contrary position with respect to our determination in any particular year, and therefore, there can be no assurance that we will not be classified as a PFIC in the current taxable year or in the future. Certain adverse U.S. federal income tax consequences could apply to a U.S. Holder (as defined in “U.S. Federal Income Tax Considerations”) if we are treated as a PFIC for any taxable year during which such U.S. Holder holds our ordinary shares. U.S. Holders should consult their tax advisors about the potential application of the PFIC rules to their investment in our ordinary shares. For further discussion, see “Item 10.E-Additional Information-Taxation-U.S. Federal Income Tax Considerations-Passive Foreign Investment Companies.”

如果美國人被視為擁有我們至少10%的普通股，該持有者可能會受到美國聯邦所得税的不利影響。

If a United States person is treated as owning (directly, indirectly, or constructively) at least 10% of the value or voting power of our ordinary shares, such person may be treated as a “United States shareholder” with respect to each controlled foreign corporation, or CFC, in our group (if any). Because our group includes a U.S. subsidiary, certain of our non-U.S. subsidiaries will be treated as CFCs (regardless of whether or not we are treated as a CFC). A United States shareholder of a CFC may be required to report annually and include in its U.S. taxable income its pro rata share of “Subpart F income,” “global intangible low-taxed income,” and investments in U.S. property by CFCs, regardless of whether we make any distributions. An individual that is a United States shareholder with respect to a CFC generally would not be allowed certain tax deductions or foreign tax credits that would be allowed to a United States shareholder that is a U.S. corporation. Failure to comply with these reporting obligations may subject a United States shareholder to significant monetary penalties and may prevent the statute of limitations with respect to such shareholder’s U.S. federal income tax return for the year for which reporting was due from starting. We cannot provide any assurances that we will assist investors in determining whether we are or any of our non-U.S. subsidiaries is treated as CFC or whether any investor is treated as a United States shareholder with respect to any such CFC or furnish to any United States shareholders information that may be necessary to comply with the aforementioned reporting and tax paying obligations. The United States Internal Revenue Service has provided limited guidance on situations in which investors may rely on publicly available information to comply with their reporting and tax paying obligations with respect to foreign-controlled CFCs. A United States investor should consult its advisors regarding the potential application of these rules to an investment in our ordinary shares.

作為上市公司運營，我們的成本顯著增加，我們的管理層需要投入大量時間來實施新的合規計劃。

As a public company whose ordinary shares are listed in the United States, we incur significant legal, accounting and other expenses that we did not incur as a private company. We are subject to the reporting requirements of the Exchange Act, the other rules and regulations of the SEC, and the rules and regulations of Nasdaq and provisions of the Companies Law that apply to public companies such as us. The expenses that are required in order to be a public company are material and compliance with the various reporting and other requirements applicable to public companies require considerable time and attention of management. For example, the Sarbanes-Oxley Act and the rules of the SEC and national securities exchanges have imposed various requirements on public companies, including requiring establishment and maintenance of effective disclosure and financial controls. Our management and other personnel devote a substantial amount of time to these compliance initiatives. These rules and regulations will continue to increase our legal and financial compliance costs and will make some activities more time-consuming and costly. For example, we expect these rules and regulations to make it more difficult and more expensive for us to obtain director and officer liability insurance, and we may be required to accept reduced policy limits on coverage or incur substantial costs to maintain the same or similar coverage. The impact of these events could also make it more difficult for us to attract and retain qualified personnel to serve on our board of directors, our board committees, or as executive officers.

The Sarbanes-Oxley Act requires, among other things, that we maintain effective internal control over financial reporting and disclosure controls and procedures. In particular, we must perform system and process evaluation and testing of our internal control over financial reporting to allow management to report on the effectiveness of our internal control over financial reporting, as required by Section 404 of the Sarbanes-Oxley Act, beginning as early as our second annual report on Form 20-F for the fiscal year ended December 31, 2023. In addition, we will be required to have our independent registered public accounting firm attest to the effectiveness of our internal control over financial reporting beginning with our annual report on Form 20-F following the date on which we are no longer an emerging growth company. Our compliance with Section 404 of the Sarbanes-Oxley Act will require that we incur substantial accounting expense and expend significant management efforts. We currently do not have an internal audit group, and we will need to hire additional accounting and financial staff with appropriate public company experience and technical accounting knowledge. If we are not able to comply with the requirements of Section 404 in a timely manner, or if we or our independent registered public accounting firm identify deficiencies in our internal control over financial reporting that are deemed to be material weaknesses, the market price of our shares could decline and we could be subject to sanctions or investigations by Nasdaq, the SEC or other regulatory authorities, which would require additional financial and management resources.

我們成功實施業務計劃並遵守第404條的能力要求我們能夠編制及時準確的財務報表。我們 預計我們將需要繼續改進現有的運營和財務系統、程序和控制，並實施新的運營和財務系統、程序和控制 以有效地管理我們的業務。如果延遲實施或中斷向新的或增強的系統、程序或控制過渡，可能會導致我們的運營受到影響，我們可能無法根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求得出我們對財務報告的內部控制有效的結論，也無法從我們的審計師那裏獲得關於內部控制的無保留報告。這反過來可能對我們普通股的交易價格產生不利影響，並可能對我們進入資本市場的能力產生不利影響。

我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷，可能無法成功實施補救措施。

我們 已經確定了財務報告流程中的控制缺陷，這些缺陷構成了與缺乏足夠 內部會計人員、職責分離、缺乏足夠的內部控制（包括IT一般控制、實體層面 控制和交易層面控制）有關的重大缺陷。

我們 希望採取一系列措施來解決已發現的重大缺陷。請參閲"項目5.電子化操作 和財務審查和展望—關鍵賬户估計—財務報告內部控制"。但是，我們 無法向您保證，這些措施可以完全解決我們對財務報告的內部控制中的重大缺陷，或者 我們可以得出結論認為這些措施已經得到了充分糾正。

我們 預計在未來12個月內完成補救計劃。然而，我們尚未測試我們對財務報告的內部控制 的有效性，無法向您保證我們將能夠成功地糾正這一重大缺陷，即使我們這樣做， 我們也不能向您保證我們將來不會遭受其他重大缺陷的影響。除了額外的人員成本、 系統成本和我們的第三方服務提供商的成本外，我們預計不會產生與我們的補救計劃相關的任何材料成本。

此外， 無法保證我們將來不會出現其他重大弱點或重大缺陷。如果我們未能 糾正這些重大缺陷，或未能在未來維持對財務報告的有效內部控制， 此類失敗可能導致我們年度或季度財務報表出現重大錯報，而這些錯報將無法及時預防或發現 ，並可能導致投資者和其他用户對我們的財務報表失去信心，限制了我們 籌集資金的能力，並對我們普通股的交易價格產生負面影響。此外，未能糾正重大 缺陷或以其他方式維持對財務報告的有效內部控制也可能對我們的經營成果和 財務狀況產生負面影響，損害我們及時向SEC提交定期報告和其他報告的能力，使我們面臨額外訴訟 和監管行動，並導致我們在未來期間因實施補救措施而產生大量額外費用 措施

我們的披露控制和程序可能無法 阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。

我們必須遵守《交易法》的定期報告要求。我們設計我們的披露控制和程序是為了提供合理的保證，即我們必須在我們根據交易所法案提交或提交的報告中披露的信息被累積並傳達給管理層，並在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。我們認為，任何披露控制和程序，無論構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。

這些固有限制 包括這樣的事實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為簡單的錯誤或錯誤而發生。 此外，某些人的個人行為、兩個或多個人的串通或未經授權的控制覆蓋都可以繞過控制。因此，由於我們控制系統的固有限制，可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述 而不會被發現。

如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷基於改變或被證明是不正確的假設，我們的經營結果可能會低於證券分析師和投資者的預期，導致我們普通股的交易價格下降。

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響我們的合併財務報表和附註中報告的金額。我們的估計基於歷史經驗和各種其他假設，我們認為 在這種情況下是合理的。見“第5項--營運及財務回顧及展望”，其結果構成對資產、負債、權益、收入及開支的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產、負債、權益、收入及開支並非由其他來源 輕易顯示。如果我們的假設發生變化或實際情況與我們的假設不同，我們的運營結果可能會受到不利影響，這可能會導致我們的運營結果低於我們公開宣佈的指導或證券分析師和投資者的 預期，從而導致我們普通股的市場價格下降。

我們行業的不利條件或全球經濟或信息技術支出的減少可能會限制我們增長業務的能力，並對我們的運營結果產生負面影響。

Our results of operations may vary based on the impact of changes in our industry and the global economy on us and our customers. Current or future economic uncertainties or downturns could adversely affect our business, financial condition and results of operations. Negative conditions in the general economy both in the United States and abroad, including conditions resulting from changes in gross domestic product growth, financial, and credit market fluctuations, political turmoil, natural catastrophes, any resurgence of the COVID-19 pandemic, any other pandemic, epidemic or outbreak of infectious disease, warfare, protests and riots, and terrorist attacks on the United States, Europe, the Asia Pacific region, or elsewhere, could cause a decrease in business investments by our customers and potential customers, including spending on information technology, and negatively affect the growth of our business. To the extent our offerings are perceived by customers and potential customers as discretionary, our revenue may be disproportionately affected by delays or reductions in general information technology spending. Also, customers may choose to develop in-house software as an alternative to using our offerings. Moreover, competitors may respond to market conditions by lowering prices. We cannot predict the timing, strength or duration of any economic slowdown, instability or recovery, generally or within any particular industry. If the economic conditions of the general economy or markets in which we operate do not improve, or worsen from present levels, our business, financial condition and results of operations could be adversely affected.

本年度報告中包含的對市場機會的估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的，即使我們競爭的市場實現了預測的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，或者根本沒有增長。

本年度報告中包含的對市場機會的估計 和對市場增長的預測可能被證明是不準確的。市場機會估計和增長預測 受到重大不確定性的影響，基於可能被證明不準確的假設和估計，包括由於本年度報告中描述的任何風險的結果。

此外，計算我們的市場機會的變量 可能會隨着時間的推移而發生變化，並且不能保證我們的市場機會估計所涵蓋的特定 數量或百分比的潛在用户或公司會購買我們的產品或為我們帶來任何特定水平的收入。此外，我們在任何目標市場的擴張能力取決於許多因素，包括與我們的平臺和競爭對手的平臺相關的成本、性能和感知價值。即使我們競爭的 市場達到本年度報告中預計的規模和增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長， 甚至根本達不到。我們的增長取決於許多因素，包括我們成功實施我們的業務戰略，這受到許多 風險和不確定性的影響。因此，本年度報告中包含的市場增長預測不應被視為我們未來增長的指示性 。

如果行業或金融分析師沒有發佈關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發佈了關於我們普通股的不準確或不利的研究報告，我們普通股的市場價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場受到行業或金融分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告的影響。我們 不控制這些分析師或其報告中包含的內容和意見。作為一家新的上市公司，我們吸引研究報道的速度可能很慢 發佈我們普通股信息的分析師對我們公司的經驗相對較少，這可能會影響他們準確預測我們的業績的能力，並使我們更有可能無法達到他們的估計。在我們獲得行業或金融分析師報道的情況下，如果報道我們的任何分析師對我們的公司發表了不準確或不利的意見 ，我們普通股的市場價格可能會下跌。此外，科技行業中的許多公司未能達到或顯著超過他們公開宣佈的財務指引或分析師和投資者的預期後，這些公司的股價大幅下跌。如果我們的財務業績未能達到或大大超出我們宣佈的指引或分析師或投資者的預期，分析師可能會下調我們的普通股評級，或發佈對我們不利的 研究報告。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們在金融市場的可見度可能會下降，進而可能導致我們普通股的市場價格或交易量下降。

第4項： 公司信息

A.公司的歷史和發展

我們是視頻編碼、轉碼和優化解決方案的領先創新者 ，為視頻和圖像提供高質量、高性能和無與倫比的比特率效率。憑藉我們榮獲艾美獎®的專利技術和屢獲殊榮的服務，我們幫助我們的客户認識到視頻編碼和媒體優化的潛力 ，以應對業務關鍵挑戰。我們的客户包括一級OTT、內容分銷商、視頻流媒體平臺和好萊塢製片廠，他們依靠我們的產品和專業知識來降低與跨設備存儲、分發和盈利視頻和圖像相關的成本和複雜性。

我們的專利 優化技術的核心是專利Beamr質量度量（BQM），它與人類視覺系統高度相關。BQM 集成到我們的內容自適應比特率（CABR）系統中，該系統可以最大限度地提高質量並消除視覺宂餘，從而 文件大小更小。BQM與主觀結果具有極好的相關性，這在ITU BT. 500（一個嚴格圖像質量測試的國際標準）下的測試中得到證實。CABR的感知質量保持性已多次通過大規模 基於眾包的測試會議以及行業領導者和工作室"金色眼睛"進行驗證。

我們目前授權三種核心視頻和圖像壓縮產品，幫助我們的客户使用視頻和圖像以有意義的方式促進其業務發展： (1)一套視頻壓縮軟件編碼器解決方案，包括Beamr 4 H.264編碼器、Beamr 4X H.264內容自適應編碼器、 Beamr 5 HEVC編碼器和Beamr 5X HEVC內容自適應編碼器，(2)Beamr JPEGmini照片優化軟件解決方案，用於減少 JPEG文件大小，以及(3)Beamr Silicon IP Block，這是一種集成到專用視頻編碼ASIC、GPU和應用程序處理器中的硬件解決方案 。

我們目前的產品線 主要面向高端、高質量的媒體客户，我們的企業客户包括Netflix、Snapfish、ViacomCBS、 Wowza、Microsoft、VMware、Genesys、Deluxe、Vimeo、Encoding.com、Citrix、Walmart、Photobox、Antix、Dalet以及其他使用視頻和照片解決方案的領先媒體公司 。由於部署我們現有軟件解決方案的高成本和複雜性，以及 長的銷售交付週期，我們做出了一個戰略決策，將我們的資源集中在我們的下一代產品 Beamr硬件加速內容自適應編碼解決方案的開發和商業化上，這是一個SaaS解決方案，基於我們自己的內部測試，比我們現有的基於軟件的解決方案的成本效益高出 10倍，從而降低了介質存儲、處理和交付 成本。

我們的法律和商業名稱為Beamr Imaging Ltd。我們於2009年10月1日在以色列註冊成立，名稱為I.C.V.T Ltd.。2015年1月11日，我們將名稱更改為Beamr Imaging Ltd.。

我們有兩家全資子公司： Beamr，Inc.和BEAMR Imaging RU LLC。Beamr，Inc.是我們於2012年在特拉華州成立的全資子公司。Beamr， Inc.致力於在美國和加拿大轉售我們的軟件和產品。Beamr Image RU LLC是我們的全資子公司，是一家成立於2016年的俄羅斯有限合夥企業。Beamr Imaging RU LLC為我們從事研究和開發。

此外，我們之前 有一家全資子公司Beamr UK Ltd，於2017年在英國註冊成立。Beamr UK Ltd在英國轉售我們的軟件和產品。Beamr UK Ltd於2020年5月解散。

2023年2月27日，我們的 普通股獲準在納斯達克資本市場交易，股票代碼為“BMR”，並於2023年2月28日開市 開始交易。2023年2月28日，我們的普通股在首次公開募股中上市後，我們以1比5的比例進行了反向股票剝離。

我們的主要辦事處位於以色列赫澤利亞哈馬諾菲姆街10號，郵編：4672561，我們的電話號碼是+1-888-520-8735。我們的主要互聯網地址是https://beamr.com/. None，我們網站上的信息以引用的方式併入本文。我們的全資子公司Beamr，Inc.是我們在美國為某些有限事項提供法律程序文件服務的代理，其地址是洛斯加託斯大道16185號Ste205，郵箱12，郵編：95032。

我們使用我們的網站(https://beamr.com/) as)作為發佈公司信息的渠道。我們在網站上發佈的信息可能被視為重要信息。因此，投資者 除了關注我們的新聞稿、美國證券交易委員會備案文件以及公開電話會議和網絡廣播外，還應該關注我們的網站。但我們網站的內容 不是本年度報告的一部分。

We are an emerging growth company, as defined in Section 2(a) of the Securities Act, as implemented under the JOBS Act. As such, we are eligible to, and intend to, take advantage of certain exemptions from reporting requirements that generally apply to public companies, including the auditor attestation requirements with respect to internal control over financial reporting under Section 404 of the Sarbanes-Oxley Act, compliance with new standards adopted by the Public Company Accounting Oversight Board which may require mandatory audit firm rotation or auditor discussion and analysis, exemption from say on pay, say on frequency, and say on golden parachute voting requirements, and reduced disclosure obligations regarding executive compensation in our periodic reports and proxy statements. We will be an emerging growth company until the earliest of: (i) the last day of the fiscal year during which we had total annual gross revenues of $ $1.235 billion or more, (ii) the last day of the fiscal year following the fifth anniversary of the date of the first sale of the ordinary shares pursuant to an effective registration statement (i.e., December 31, 2028), (iii) the date on which we have, during the previous three-year period, issued more than $1 billion in non-convertible debt, or (iv) the date on which we are deemed a “large accelerated filer” as defined in Regulation S-K under the Securities Act, which means the market value of our ordinary shares that is held by non-affiliates exceeds $700 million as of the prior June 30th.

我們根據交易所 法案作為具有外國私人發行人身份的非美國公司進行報告。即使我們不再符合新興成長型公司的資格，但只要我們繼續符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，我們將不受《交易法》中適用於美國國內上市公司的某些條款的約束，包括：

我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交表格20-F的 年度報告。此外，我們打算根據納斯達克的規則和規定，通過新聞稿 按季度發佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息相比，我們需要向美國證券交易委員會備案或提供的信息將不那麼廣泛和不及時。因此，如果您投資於美國國內的發行商， 您可能無法獲得相同的保護或信息。

我們可能會利用這些豁免，直到我們不再是外國私人發行商為止。當 超過50%的未償還有投票權證券由美國居民持有，且以下三種情況之一適用時，我們將不再是外國私人發行人：(I) 我們的大多數高管或董事是美國公民或居民；(Ii)我們50%以上的資產位於 美國；或(Iii)我們的業務主要在美國管理。

外國私人發行人和新興成長型公司也不受某些更嚴格的高管薪酬披露規則的約束。因此，即使我們不再符合新興成長型公司的資格，但仍然是外國私人發行人，我們將繼續免除對既不是新興成長型公司也不是外國私人發行人的公司要求的更嚴格的 薪酬披露。

B.業務概述

概述

我們是視頻編碼、轉碼和優化解決方案的領先創新者 ，為視頻和圖像提供高質量、高性能和無與倫比的比特率效率。憑藉我們榮獲艾美獎®的專利技術和屢獲殊榮的服務，我們幫助我們的客户認識到視頻編碼和媒體優化的潛力 ，以應對業務關鍵挑戰。我們的客户包括一級OTT、內容分銷商、視頻流媒體平臺和好萊塢製片廠，他們依靠我們的產品和專業知識來降低與跨設備存儲、分發和盈利視頻和圖像相關的成本和複雜性。

我們的專利 優化技術的核心是專利Beamr質量度量（BQM），它與人類視覺系統高度相關。BQM 集成到我們的內容自適應比特率（CABR）系統中，該系統可以最大限度地提高質量並消除視覺宂餘，從而 文件大小更小。BQM與主觀結果具有極好的相關性，這在ITU BT. 500（一個嚴格圖像質量測試的國際標準）下的測試中得到證實。CABR的感知質量保持性已多次通過大規模 基於眾包的測試會議以及行業領導者和工作室"金色眼睛"進行驗證。

我們目前授權三種核心視頻和圖像壓縮產品，幫助我們的客户使用視頻和圖像以有意義的方式促進其業務發展： (1)一套視頻壓縮軟件編碼器解決方案，包括Beamr 4 H.264編碼器、Beamr 4X H.264內容自適應編碼器、 Beamr 5 HEVC編碼器和Beamr 5X HEVC內容自適應編碼器，(2)Beamr JPEGmini照片優化軟件解決方案，用於減少 JPEG文件大小，以及(3)Beamr Silicon IP Block，這是一種集成到專用視頻編碼ASIC、GPU和應用程序處理器中的硬件解決方案 。

我們目前的產品線 主要面向高端、高質量的媒體客户，我們的企業客户包括Netflix、Snapfish、ViacomCBS、 Wowza、Microsoft、VMware、Genesys、Deluxe、Vimeo、Encoding.com、Citrix、Walmart、Photobox、Antix、Dalet以及其他使用視頻和照片解決方案的領先媒體公司 。由於部署我們現有軟件解決方案的高成本和複雜性，以及 長的銷售交付週期，我們做出了一個戰略決策，將我們的資源集中在我們的下一代產品 Beamr硬件加速內容自適應編碼解決方案的開發和商業化上，這是一個SaaS解決方案，基於我們自己的內部測試，比我們現有的基於軟件的解決方案的成本效益高出 10倍，從而降低了介質存儲、處理和交付 成本。

我們目前正在與NVIDIA（一家跨國技術公司和領先的GPU開發商）合作， 2022財年的年收入為269億美元，以開發Beamr HW加速內容自適應編碼解決方案，這是世界上第一個基於我們CABR的GPU加速編碼解決方案， 這將允許快速和容易的終端用户部署與優越的視頻壓縮率相結合。完成後， 我們的CABR軟件將直接在NVIDIA GPU內核上執行，並與NVIDIA視頻加速器編碼器NVENC交互。NVIDIA NVENC是一款高質量、高性能的硬件視頻編碼器，內置於大多數NVIDIA GPU中。NVENC將視頻編碼卸載到 硬件中，併為實時視頻編碼、雲遊戲和雲存儲等應用提供極高的性能。所有主要雲平臺均提供帶有 NVENC的NVIDIA GPU。

按照計劃，集成視頻優化引擎的第一個版本 於2023年第一季度末發佈。在此之後，我們計劃構建 基於雲的SaaS平臺，並在2023年第三季度與Beta客户進行測試。隨後，我們計劃在2024年第一季度推出 我們基於雲的Beamr HW加速內容自適應編碼解決方案的首個版本，並預計 該解決方案的最終用户將享受到顯著的最終用户存儲和網絡成本節約。使用Beamr HW加速 內容自適應編碼解決方案可能會將存儲優化的投資回報率降低到大約四個月， 相比之下，使用我們現有的軟件編碼器解決方案大約需要兩年。

我們的業務優勢

我們相信，以下業務優勢使我們有別於競爭對手，是我們成功的關鍵：

我們的市場機遇

根據Fortune Business Insights的預測，全球雲視頻存儲市場預計將從2021年的73億美元增長到2025年的135億美元，到2028年增長到209億美元，在預測期內複合年增長率或CAGR為16%。

視頻數據 經常需要永久存儲和訪問，這一事實長期不容忽視。這帶來了與高效存儲和管理數據相關的生命週期成本問題。雖然前期成本可能看起來是可控的，但在一段時間內，數據量的增長 可能要求組織在未來需要支付更多費用來將數據保留在雲中。在當今的環境下，隨着媒體和娛樂、用户生成內容、企業視頻、農業技術或AgTech的部署，以及工業解決方案、自動駕駛汽車、監控和智能城市，我們認為公共雲平臺上視頻及其存儲的使用量預計將呈指數級增長，我們認為現有的解決方案不適合大容量存儲優化。

我們的增長戰略

我們打算實施以下增長戰略：

我們的CABR系統

我們專利優化技術的核心是專利的BQM，這是一種與人類視覺系統高度相關的新型、高效和可靠的質量評估算法。以BQM為核心的CABR技術使編碼者能夠做出更智能、以質量為導向的編碼決策。CABR是一種閉環內容自適應速率控制機制，使視頻編碼器能夠降低其編碼的比特率，同時保持較高比特率編碼的感知質量。集成的CABR編碼解決方案由視頻編碼器和CABR碼率控制引擎組成。CABR引擎包括負責管理優化流程的CABR控制模塊和評估視頻質量的模塊。視頻編碼器首先使用基於其常規 碼率控制機制的配置對幀進行編碼，從而產生初始編碼。然後，波束的CABR速率控制指示編碼器使用不同的編碼參數值再次對相同的 幀進行編碼，從而創建候選編碼。使用BQM，將每個候選編碼與初始編碼進行比較，然後選擇最佳候選並將其放置在輸出流中。最佳候選是具有最低比特率但仍具有與初始編碼相同的感知質量的候選。由於控制算法非常高效，平均只需要大約1.5-2次迭代就能找到最佳候選者。結合BQM面向實時的設計，以及重複使用初始編碼中的編碼決策的可能性，對整體性能的影響是相當可控的。

下面是CABR系統的描述，顯示了BQM如何與視頻編碼器交互。

在測試中，BQM表現出 與主觀結果的相關性高於其他質量指標，如PSNR和SSIM。在用户測試中，根據ITU BT.500（一種用於測試圖像質量的國際 標準），我們認為BQM與主觀（人為）結果的相關性非常高。

Beamr的CABR技術 作為一種新的碼率控制機制集成到我們的軟件H.264和HEVC編碼器中。對於常規的VBR編碼，編碼器的用户設置目標比特率，編碼視頻的結果比特率將是該目標比特率。使用CABR編碼時，用户還會設置目標碼率，但編碼視頻的結果碼率將低於該目標碼率。視頻將被編碼到在感知上仍與以該目標比特率編碼的VBR相同的可能的最低比特率。還可以使用帶有BQM的CABR來優化輸入視頻流，方法是去除宂餘並創建同等的、較低比特率、感知上相同的輸出視頻流。

如下面的兩個圖表 所示，對於VBR編碼，編碼片段的實際平均比特率與請求的目標比特率非常相似。對於CABR編碼， 編碼片段的實際碼率低於請求的目標碼率。請求的目標比特率 (虛線)和實際編碼的CABR比特率(藍線)之間的差值是比特率節省。如圖所示，比特率節省隨着目標比特率的增加而增加 ，因為對於更高的目標比特率，編碼流中存在更多宂餘， CABR移除了宂餘。

最終，Beamr的CABR系統使視頻文件的比特率比基於塊的當前技術標準兼容編碼器的狀態降低高達50%，而不會影響圖像質量、比特流標準遵從性或改變藝術意圖。我們相信，並排觀看源視頻和Beamr優化視頻在人眼看來是完全相同的。

Beamr已將CABR引擎集成到其AVC軟件編碼器Beamr 4和HEVC軟件編碼器Beamr 5中。類似地，CABR引擎可以與任何軟件或硬件視頻編碼器集成，支持任何基於塊的視頻標準，例如AVC(幾乎所有最終用户設備都支持的最流行的視頻標準)、HEVC(幾乎所有4K電視都支持的領先4K視頻標準)和AV1(由谷歌、蘋果、微軟、英特爾和許多其他公司領導的新興的免版税標準，用於Netflix、YouTube和Vimeo)。此外，帶有 BQM的CABR可用於優化輸入視頻流，方法是去除宂餘並創建同等、低比特率、感知相同的輸出視頻流 。

我們的產品

我們的下一代SaaS產品：Beamr硬件加速內容 自適應編碼

我們目前正與領先的圖形處理器開發商NVIDIA 合作開發全球首個圖形處理器加速編碼解決方案，該解決方案可實現快速且 輕鬆的最終用户部署，並通過我們的CABR速率控制和BQM質量指標提供卓越的視頻壓縮速率。

我們的BQM質量測量軟件 將直接在NVIDIA GPU內核上執行，並與NVIDIA視頻加速器編碼器NVENC交互。NVIDIA NVENC是大多數NVIDIA圖形處理器中內置的高質量、高性能硬件視頻編碼器。NVENC將視頻編碼卸載到硬件上，併為視頻直播、雲遊戲、雲存儲等應用提供極高的 性能。帶有NVENC的NVIDIA GPU可在所有主要雲平臺上使用 。

我們目前的 CABR軟件編碼器產品線在CPU上運行。在英特爾和NVIDIA的概念驗證測試中，我們已經證明，當我們的CABR從CPU卸載到GPU時，成本/性能比CPU高出10倍。

為了適應Beamr的 內容自適應GPU加速編碼解決方案，NVIDIA目前正在修改NVENC的API。2023年3月27日，我們宣佈 我們的內容自適應技術正式支持NVIDIA GPU加速，這對我們來説是一個重大里程碑。我們還處於移植CABR以在GPU上運行的高級 階段，一旦完成，我們將能夠使用NVENC作為CABR的視頻編碼器，將 基於CABR的視頻編碼從CPU卸載到GPU，從而實現低成本、高分辨率、實時CABR編碼。

我們相信， Beamr HW加速內容自適應編碼解決方案一經發布，將提供一個簡單、易於部署、快速、可擴展、低成本和同類最佳 視頻優化解決方案，從而降低媒體存儲、處理和交付成本。我們最初計劃通過使用NVIDIA GPU的公共雲數據服務（例如，AWS、Microsoft Azure、GCP）使我們能夠以相對較低的銷售投資潛在地訪問和獲取大量新客户。

我們於2021年1月啟動了與NVIDIA合作 開發Beamr HW加速內容自適應編碼解決方案。我們與NVIDIA的合作是 基於一個共同開發計劃，該計劃已處於高級階段，並已獲得NVIDIA高層的批准。雖然我們的合作 尚未簡化為書面協議，但我們相信NVIDIA有商業動機來完成開發和部署 支持CABR的軟件更新，因為NVENC與 我們的CABR解決方案結合使用時具有卓越的視頻壓縮率。自合作開始以來，我們成功完成了以下步驟：（i）演示了概念驗證；（ii）共同定義了所需的幀級API，使我們的CABR系統能夠確定比特率和質量之間的最佳權衡；（iii）NVIDIA已批准了記錄計劃；（iv）NVIDIA完成了首個版本API的交付；（v）我們驗證了導致視頻流比特率顯著降低的API的實現 ；（vi）2022年12月，我們收到NVIDIA的最終實施 ，顯示重大進展，表明工作接近完成；（vii）2023年3月23日，該API的第一個通用 通用可用性（GA）是NVIDIA發佈的。

按照計劃，集成視頻優化引擎的第一個版本 於2023年第一季度末發佈。在此之後，我們計劃構建 基於雲的SaaS平臺，並在2023年第三季度與Beta客户進行測試。隨後，我們計劃在2024年第一季度推出 我們基於雲的Beamr HW加速內容自適應編碼解決方案的首個版本，並預計 該解決方案的最終用户將享受到顯著的最終用户存儲和網絡成本節約。使用Beamr HW加速 內容自適應編碼解決方案可能會將存儲優化的投資回報率降低到大約四個月， 相比之下，使用我們現有的軟件編碼器解決方案大約需要兩年。

以下是我們對Beamr HW加速內容自適應編碼的最終用户控制面板的預期外觀。

集成到 NVIDIA GPU後，我們相信Beamr硬件加速的內容自適應編碼解決方案將提供以下主要優勢：

使用我們的內容自適應比特率 解決方案，我們估計最終用户將能夠節省高達50%的視頻存儲成本，平均節省30%的視頻公共雲存儲成本，根據《財富》商業洞察的數據，根據2020年的數據，目前的公共雲存儲成本為90億美元。

視頻壓縮軟件編碼器解決方案

Beamr 4 AVC編碼器

Beamr4是我們完全符合標準 的AVC（H.264）視頻編碼器。該編碼標準仍然是市場上視頻應用中使用的主要格式。 雖然解碼器和比特流完全由標準定義，但視頻編碼標準並不定義編碼器，這完全取決於 實現的獨創性。在Beamr，我們花了多年時間來完善我們的編碼器，最終產生了高效、高性能、 高質量的AVC編碼器，從而能夠使用更少的計算量來實現與競爭對手相同的壓縮效率。 （壓縮效率定義為可壓縮視頻以獲得目標質量的程度，反之亦然， 在指定比特率下可獲得什麼質量。壓縮效率越高，特定質量級別所需的比特數越少）。Beamr4具有廣泛的API，可以深度控制編碼器配置，從而最大限度地提高每個應用程序或用例的效益，我們的支持團隊可以幫助用户找到滿足其特定需求的最佳設置。

Beamr 5 HEVC編碼器

Beamr5 is our fully standard compliant HEVC (H.265) video encoder. This encoding standard is the primary format used today for high resolution (4K, 8K) and premium quality encoding of 10 and 12 bit and High-Dynamic-Range content. Once again, only the decoder and bitstream are defined by the standard, and encoders can differ quite significantly in how well they perform the encoding and utilize the advanced tools available in HEVC to obtain maximum compression efficiency without incurring prohibitive performance costs. An important factor in supporting live encoding is to be able to reach very good parallelization of the encoding tasks. This is not easy in video encoding which is very serial, and unevenly distributed by nature. At Beamr we have developed a unique architecture for the encoder, which enables very efficient deep parallelization making the best concurrent use of all available cores, enabling the world’s first live 8K HEVC encoder. In addition, Beamr5 is one of the few HEVC codecs that has wide support for HDR and can be used in conjunction with Dolby Vision, HDR10 and HLG - various HDR formats used around the globe. Beamr5 also has an extensive API enabling deep control of the encoder configuration to maximize the benefit for each and every application or use case, and our support team is always available to help users find the best setup for their specific needs.

Beamr 4X AVC內容 自適應編碼器

Beamr4x是通過將我們的內容自適應比特率控制添加到Beamr4來實現的。視頻編碼器通常在比特率驅動模式(例如VBR(可變比特率))或質量驅動模式下操作。Beamr4x中引入的新模式支持比特率驅動的編碼，但對於視頻的感知質量而言，任何宂餘的比特都會被快速刪除。這是通過首先根據比特率考慮對視頻幀進行壓縮來實現的。然後，對每一幀應用更積極的壓縮，在不影響該視頻幀的感知質量的情況下，將幀大小(以位為單位)減小到可能的最大程度。這是使用我們屢獲殊榮的新穎質量測量方法 完成的，它可以可靠地報告縮小大小的幀相對於初始編碼的感知質量 ，並確保我們達到最佳壓縮點。雖然這聽起來可能很難為每一幀解決 ，但使用我們複雜的搜索算法，我們實際上更多地是在第一次嘗試時就猜到正確的壓縮點 ，平均每幀只需要不到兩次嘗試。產生的比特流具有與VBR 編碼到目標比特率相同的感知質量，同時為許多使用案例提供了顯著的比特率節省。

Beamr 5X HEVC內容自適應編碼器

同樣，Beamr 5x將Beamr 5與CABR相結合，實現了HEVC編碼，顯著節省了比特率。

JPEGMini照片優化解決方案

JPEGmini是一項獲得專利的照片 再壓縮技術，可顯著縮小照片尺寸，而不會影響其感知質量。JPEGmini 完全符合JPEG標準，生成的文件與支持 標準JPEG格式的任何瀏覽器、照片軟件或設備完全兼容。

JPEGmini能夠將標準JPEG照片的文件大小減少 達50%，而生成的照片在視覺上與原始照片完全相同。JPEGmini 算法模仿人類視覺系統的感知質量，確保通過刪除宂餘信息將每張照片壓縮到最大程度 ，而不會在此過程中產生任何視覺偽影。這可實現照片的全自動最大壓縮 ，無需人工幹預。JPEGmini還成功地通過了人工智能/機器學習圖像集 的測試，在不影響分類和檢測準確性的情況下，將存儲成本降低了50%。

硅IP

我們的CABR技術 已與Beamr軟件編解碼器集成，以創建Beamr4x和Beamr5x，還實現為硅IP設計， 可與任何硬件視頻編碼器集成，例如我們與領先的視頻處理硅IP提供商Allegro DVT合作，創建了世界上首個內容自適應硅IP編碼器。這通過提供額外的比特率 節省編碼模式來增強編碼器。

銷售和市場營銷

截至2023年4月15日，我們擁有 兩名全職和兼職銷售和營銷員工和顧問，他們的重點是共同努力，加快 我們現有產品的採用，提高產品和技術的知名度和品牌認知度，改善新客户 獲取，並增加現有客户的收入。

對於我們的下一代Beamr HW加速內容自適應編碼解決方案，我們計劃在最大的雲平臺AWS上啟動 我們的解決方案，並在AWS上進行初始部署後，將我們的解決方案與Azure和GCP集成。 由於NVIDIA GPU被雲平臺廣泛採用，我們相信，通過在雲平臺上製作Beamr HW加速內容自適應編碼 解決方案， 允許我們通過自助服務、在線銷售流程，通過低接觸付費訂閲我們的SaaS解決方案的訂閲服務，以相對較低的 銷售投資，潛在地訪問和獲取大量新客户。

此外，由於Beamr 硬件加速內容自適應編碼解決方案設計為可在所有環境中部署，包括公共雲、私有云、內部部署和多雲混合環境，因此我們打算將直接銷售工作重點放在存儲大量視頻的特定垂直市場，包括物聯網（IoT）、智能城市、監控、自動駕駛汽車、農業技術、和醫學成像。

我們 主要通過對外銷售網絡以及客户和合作夥伴 轉介，向媒體客户直接推銷和授權我們的現有產品。我們的直接客户包括Netflix等品類領導者， 魷魚， ViacomCBS， Wowza和Encoding.com。我們現有產品的銷售週期通常需要大量的時間投入和大量的 資源支出，然後才能從銷售解決方案（如果有的話）中獲得收入。我們的典型銷售週期包括一個多個月的 銷售和開發過程，涉及客户的系統設計人員和管理人員以及銷售人員和軟件工程師。 如果成功，此流程最終會導致客户決定在其系統中使用我們的解決方案，我們稱之為客户 獲勝。

我們的營銷努力 集中在我們產品和技術創新的優勢、我們提供的價值和我們的領域專業知識上。我們通過營銷活動瞄準視頻工程 和信息技術（IT）運營社區，使用各種策略與潛在 客户建立聯繫，例如內容營銷、活動、社交媒體和公共關係。

我們 打算繼續投資於我們的銷售和營銷能力，以利用我們的市場機會。

我們 與客户簽訂書面合同，據此我們許可使用我們的軟件並提供維護和 技術支持的權利。我們的合約一般為期一至三年，並可自動續期一年。我們的一些 合同是永久性的。我們每年都會提前向大多數客户收取與軟件許可證 和相關支持相關的費用。我們的一些客户是按季度收費的。

研究與開發

我們的研發 團隊負責設計、開發、測試和交付新技術、功能和解決方案集成， 並負責對現有產品進行持續改進和迭代。它還負責運營和擴展我們的解決方案 ，包括底層基礎架構。我們的研發投資旨在推動核心技術創新並將新 產品推向市場。

我們的研究和 開發團隊成員專注於許多功能領域，包括算法、機器學習、電氣工程以及計算機 科學。隨着我們將重點轉向基於SaaS的雲服務產品，我們打算在雲優化 交付模式方面進行重大投資，同時繼續投資於我們的軟件產品，包括獨立消費和混合環境中的部署。

我們的主要研發設施位於以色列中部，我們認為這對我們來説是一項戰略優勢，使我們能夠利用人才 和產品專家。

截至2023年4月15日，我們有 20名全職和兼職員工緻力於研發。自成立以來，我們在產品和技術開發方面進行了大量投資 。截至2022年及2021年12月31日止年度的研發費用分別為200萬美元及200萬美元。我們預計在可預見的將來，我們的研發費用將大幅增加，因為我們將加強 現有產品，為當前市場開發新產品，並在新市場推出新產品。

採辦

2016年，我們收購了HEVC和H.264編解碼器技術提供商Vanguard Video，這使我們能夠將CABR技術與 Vanguard Videos視頻編碼器集成在一起，後者目前有Beamr 4x和Beamr 5x兩種型號。

競爭

雖然有幾家公司 提供視頻壓縮解決方案，如MainConcept、Ateme、Ittiam、Visionular和開源（x264/x265），但我們相信目前 我們的內容自適應視頻壓縮解決方案沒有直接競爭對手。有些公司提供視頻 優化的軟件解決方案，如Harmonic和Elemental，還有其他公司提供存儲優化（但不涉及視頻技術） ，如EMC和Seagate。此外，我們目前的一些競爭對手包括SSIMWave（SSIMPlus）、Apple（AVQT）、 Google（YouVQ）和開源（VMAF）。我們在一個高度專業化的領域開展業務，該領域的發展非常迅速。 將來，競爭對手可能會開發出與我們視頻壓縮解決方案競爭的產品或解決方案。例如，AWS、Azure和GCP等公共 雲平臺將來可以開發自己的視頻優化硬件加速解決方案。

我們認為，以下 競爭屬性是我們的解決方案在視頻壓縮市場上成功競爭所必需的：

我們認為，基於上述因素，我們對 進行了有利比較。然而，我們的許多競爭對手比我們擁有更多的財務、技術、 和營銷資源；與大型供應商合作伙伴的關係；更大的全球業務；更大的客户基礎；更長的運營歷史； 更高的品牌認知度；以及更成熟的行業關係。此外，目前未被視為競爭對手的新進入者可能會通過收購、合作或戰略關係進入市場。請參閲“第3.D項風險因素-與我們的業務和行業相關的風險 -我們可能無法與當前和未來的競爭對手成功競爭，他們中的一些人擁有比我們更多的財務、技術和其他資源。如果我們不能成功競爭，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

知識產權

知識產權是我們業務的 重要方面，我們尋求適當的知識產權保護。為了建立和保護 我們的專有權利，我們依靠專利、版權、商業祕密和商標法、專有技術和持續創新， 以及保密協議、許可證和知識產權轉讓協議等合同限制的組合。我們努力 保護我們認為對我們的業務很重要的專有技術，包括尋求和維護旨在涵蓋我們系統的專利保護 。

截至2023年4月15日，我們的 獨家擁有的專利組合包括53項已發佈專利（其中一項為共同擁有），其中33項為美國專利，20項為外國專利，兩項美國專利申請正在申請中。這些擁有的專利和專利申請的權利要求 針對我們產品系列的各個方面、其製造方法和研究計劃。

我們致力於註冊我們認為對產品營銷具有重要意義的域名，包括Beamr.com域名

我們通常會與我們的員工和顧問簽訂 保密協議和所有權協議，並控制對我們專有信息的訪問和分發 。但是，我們不能保證所有適用方都已執行此類協議。此類協議 也可能被違反，我們可能沒有針對此類違反的充分補救措施。

知識產權法律、 程序和限制僅提供有限的保護，我們的任何知識產權都可能受到質疑、無效、 規避、侵犯、盜用或以其他方式侵犯。此外，某些國家/地區的法律對知識產權和所有權的保護程度與美國法律不同，因此我們可能無法在某些司法管轄區保護我們的專有技術。此外，我們的平臺以及我們的許多產品和服務都包含根據開源軟件許可證向公眾許可的軟件組件。我們從貢獻者 開發和發佈的軟件中獲取一些組件，以支持我們平臺的獨立開源組件。開源許可證授予許可證持有者廣泛的使用、複製、修改和 重新分發我們平臺的某些組件的權限。因此，開源開發和許可實踐可能會限制我們 專有軟件資產的價值。

儘管我們努力保護我們的專有權，但未經授權的各方可能會試圖複製或獲取並使用我們的技術來開發具有與我們平臺相同的功能的產品和服務。監管未經授權使用我們的技術是困難的。我們的競爭對手也可以獨立開發像我們這樣的技術，而我們的知識產權可能還不夠廣泛，無法阻止競爭對手銷售採用這些技術的產品和服務。有關知識產權風險的更多信息，請參閲 “項目3.D風險因素--與信息技術、知識產權、數據安全和隱私有關的風險”。

監管環境

我們 受多項美國聯邦、州和外國法律法規的約束，這些法規涉及對我們的業務至關重要的事項。這些法律法規涉及隱私、數據保護、知識產權、競爭、消費者保護等主題。我們受制於的許多法律法規仍在發展中，並在法庭上接受考驗，可能會被解讀為 可能損害我們的業務。此外，這些法律和法規的應用和解釋往往是不確定的，特別是在我們所處的快速發展的新行業中。由於全球法律法規持續快速發展和演變 ，我們可能不符合或可能沒有遵守每一項適用的法律或法規。

員工

截至2023年4月15日， 我們在以色列有6名員工，其中17名員工受僱於我們在俄羅斯聖彼得堡的全資子公司，另有2名員工受僱於我們在美國加利福尼亞州的全資子公司。我們不受任何集體談判協議的約束。 我們認為與員工的關係良好。我們還聘請具有特殊專業知識和 技能的外部顧問和承包商進行有限的業務，包括製造和質量保證。於2022年第四季度，我們實施了一項成本削減計劃，包括裁員若干員工、將若干員工從全職狀態削減至兼職狀態以及削減管理層和員工的薪金和獎金。 

環境、健康和安全事項

我們的研究、開發、 和製造過程涉及某些有害材料的受控使用。因此，我們在以色列的多個司法管轄區中受到廣泛的環境、 健康和安全法律法規的約束，除其他事項外，這些法律法規涉及：化學品、廢料和污水的使用、儲存、登記、 處理、排放和處置；化學品、空氣、水和地面污染；空氣排放； 和清理受污染的場地，包括由於我們未能正確處理 化學品、廢料和污水而導致的泄漏所造成的任何污染。我們的Rehoiles生產設施使用化學品併產生廢料 和污水。我們的活動需要獲得各政府部門的許可，包括當地市政當局、環境保護部和衞生部。環境保護部、衞生部、地方當局、 和市政水務和污水公司定期進行檢查，以審查並確保我們遵守各項法規。

These laws, regulations, and permits could potentially require the expenditure by us of significant amounts for compliance or remediation. We believe that our environmental, health, and safety procedures for handling and disposing of these materials comply with the standards prescribed by the controlling laws and regulations. If we fail to comply with such laws, regulations, or permits, we may be subject to fines and other civil, administrative, or criminal sanctions, including the revocation of permits and licenses necessary to continue our business activities. In addition, we may be required to pay damages or civil judgments with respect to third-party claims, including those relating to personal injury (including exposure to hazardous substances we use, store, handle, transport, manufacture, or dispose of), property damage, or contribution claims. These risks are managed to minimize or eliminate associated business impacts. Some environmental, health, and safety laws allow for strict joint and several liability for remediation costs, regardless of comparative fault. We may be identified as a responsible party under such laws. Such developments could have a material adverse effect on our business, financial condition, and results of operations as these kinds of liabilities could exceed our resources. We could be subject to a regulatory shutdown of a facility that could prevent the distribution and sale of products manufactured in such facility for a significant period of time, and we could suffer a casualty loss that could require a shutdown of the facility in order to repair it, any of which could have a material, adverse effect on our business. Although we continuously strive to maintain full compliance with respect to all applicable global environmental, health, and safety laws and regulations, we could incur substantial costs to fully comply with future laws and regulations, and our operations, business, or assets may be negatively affected.

此外，遵守與環境、健康和安全事項相關的 法律法規是一個持續的過程，經常會發生變化。如果 發生任何變更或新的法律或法規，我們可能會受到新的合規措施或對 以前允許的活動進行處罰。例如，以色列於2012年頒佈了有關將工業污水排放到下水道系統的法規。這些法規對向 下水道系統排放禁用或不正常的污水規定了新的、潛在的重大罰款。我們為員工健康和安全計劃制定了合規程序，由中央領導的組織結構驅動， 確保正確實施，這對我們的整體業務目標至關重要。

我們投入資源創造 綠色生產環境，並使用環保工藝處理和處置廢物。我們已經從環境保護部獲得了 關於我們在耶索德哈馬阿拉的業務的所有必要許可證，我們已經獲得了 我們在雷霍比亞的新設施的營業執照。我們向環境顧問諮詢環境問題的方向。

法律訴訟

我們目前不是任何懸而未決的重大法律程序的當事人。有時，我們可能會成為我們正常業務過程中的訴訟當事人。無論結果如何，由於辯護和和解成本、 管理資源轉移和其他因素，訴訟可能會對我們產生不利影響。

C.組織結構

我們有兩家全資子公司： Beamr，Inc.和BEAMR Imaging RU LLC。Beamr，Inc.是我們於2012年在特拉華州成立的全資子公司。Beamr， Inc.致力於在美國和加拿大轉售我們的軟件和產品。Beamr Image RU LLC是我們的全資子公司，是一家成立於2016年的俄羅斯有限合夥企業。Beamr Imaging RU LLC為我們從事研究和開發。

此外，我們之前 有一家全資子公司Beamr UK Ltd，於2017年在英國註冊成立。Beamr UK Ltd在英國轉售我們的軟件和產品。Beamr UK Ltd於2020年5月解散。

D.財產、廠房和設備

我們的主要行政辦公室 位於以色列赫茲利亞，辦公面積約為300平方英尺。我們的俄羅斯全資子公司 在俄羅斯聖彼得堡租用辦公室運營。我們在美國全資子公司的員工主要在其家庭 辦公室工作。

我們租賃所有設施 ，不擁有任何不動產。隨着我們繼續增加員工和擴展地理位置，我們打算在未來獲得更多空間。 我們相信我們的設施足夠並適合我們當前的需求，如果需要，將提供合適的額外或替代空間來容納我們的業務。

項目4A。未解決的員工意見

不適用。

項目5.經營及財務回顧 及展望

您應該閲讀以下 關於我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及標題為“第3.A.-選定的 財務數據”和我們的合併財務報表以及本年度報告其他地方的20-F表格中的相關附註。 本討論和20-F表格年度報告的其他部分包含基於當前預期的前瞻性陳述 ，涉及風險和不確定性。本討論和本20-F表格年度報告的其他部分包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，例如我們的計劃、目標、期望和意圖的陳述。我們的實際結果可能 與這些前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。可能導致或促成此類差異的因素 包括但不限於標題為“第3.D.-風險因素”以及本 年度報告表格20-F中的其他地方。

概述

我們是視頻編碼、轉碼和優化解決方案的領先創新者 ，為視頻和圖像提供高質量、高性能和無與倫比的比特率效率。憑藉我們榮獲艾美獎®的專利技術和屢獲殊榮的服務，我們幫助我們的客户認識到視頻編碼和媒體優化的潛力 ，以應對業務關鍵挑戰。我們的客户包括一級OTT、內容分銷商、視頻流媒體平臺和好萊塢製片廠，他們依靠我們的產品和專業知識來降低與跨設備存儲、分發和盈利視頻和圖像相關的成本和複雜性。

我們專利優化技術的核心是專利的BQM，它與人類視覺系統高度相關。BQM集成到我們的CABR， 系統中，可最大限度地提高質量並消除視覺宂餘，從而使文件更小。BQM與根據ITU BT.500(圖像質量嚴格測試的國際標準)進行的測試中確認的主觀結果具有很好的相關性。CABR的感知質量保持性已通過基於大規模眾包的測試會議以及行業領導者和工作室的“火眼金睛”反覆驗證。

我們目前授權三種核心視頻和圖像壓縮產品，幫助我們的客户使用視頻和圖像以有意義的方式促進其業務發展： (1)一套視頻壓縮軟件編碼器解決方案，包括Beamr 4編碼器、Beamr 4X內容自適應編碼器、Beamr 5編碼器和Beamr 5X內容自適應編碼器，(2)Beamr JPEGmini照片優化軟件解決方案，用於縮小JPEG文件大小， 和(3)Beamr Silicon IP Block，這是一種集成到專用視頻編碼ASIC、GPU和應用處理器中的硬件解決方案。

我們目前的產品線主要面向高端、高質量的媒體客户，我們的企業客户包括Netflix、ViacomCBS、SnapFish、 Wowza、Microsoft、VMware、Genesys、Deluxe、Vimeo、Encoding.com、Citrix、沃爾瑪、Photobox、Antix、Dalet和其他使用視頻和照片解決方案的領先媒體公司 。

我們目前很大一部分收入 來自有限數量的客户。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們的前十大客户分別約佔我們收入的61%和62%。

由於部署我們現有軟件解決方案的成本和複雜性 以及銷售交付期較長，我們已做出戰略決策，將我們的資源 集中在我們的下一代產品Beamr HW加速的內容自適應編碼解決方案的開發和商業化上，這是一種根據我們自己的內部測試設計的SaaS解決方案，其成本效益比我們現有的基於軟件的解決方案高達10倍 ，從而降低了媒體存儲、處理和交付成本。

我們目前正在與NVIDIA合作，NVIDIA是一家跨國技術公司和領先的GPU開發商，在2022財年的年收入為269億美元，我們正在開發世界上第一個GPU加速編碼解決方案，該解決方案將允許快速輕鬆地部署最終用户，將 與卓越的視頻壓縮速率相結合，採用我們的CARR速率控制和BQM質量衡量標準。我們的BQM質量測量軟件將 直接在NVIDIA GPU內核上執行，並與NVIDIA視頻加速器編碼器NVENC交互。NVIDIA NVENC是大多數NVIDIA圖形處理器中內置的高質量、高性能硬件視頻編碼器。NVENC將視頻編碼卸載到硬件上，併為視頻直播、雲遊戲、雲存儲等應用提供極高的 性能。帶有NVENC的NVIDIA GPU可在所有主要雲平臺上使用 。我們正處於開發的後期階段，預計將在2023年第三季度發佈Beamr HW加速內容自適應編碼解決方案的測試版，預計在發佈後，該解決方案的最終用户將享受到顯著的 最終用户存儲和網絡成本節約，潛在地將他們在存儲優化方面的投資回報從我們現有的軟件編碼器解決方案的大約兩年減少到大約 四個月。

新冠肺炎的影響

有關詳細信息， 請參閲“項目3.D風險因素-與我們的商業和行業相關的風險--新冠肺炎疫情的任何死灰復燃都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。”

入侵烏克蘭的影響

除了我們在美國和以色列的業務外，我們還通過全資子公司Beamr Imaging RU在俄羅斯開展業務。具體而言， 我們在俄羅斯使用當地人員進行部分軟件開發和設計、質量保證和支持。雖然 我們的大多數開發人員位於俄羅斯，但我們的研發領導層都位於以色列。

2022年2月24日，俄羅斯入侵烏克蘭。這兩個國家之間爆發敵對行動可能導致更廣泛的衝突 ，並可能對該地區產生嚴重的不利影響。Following Russia’s actions, various countries, including the U.S., Canada, the United Kingdom, Germany and France, as well as the European Union, issued broad-ranging economic sanctions against Russia. Such sanctions included, among other things, a prohibition on doing business with certain Russian companies, officials and citizens; a commitment by certain countries and the European Union to remove selected Russian banks from the Society for Worldwide Interbank Financial Telecommunications (SWIFT) electronic banking network that connects banks globally; and restrictive measures to prevent the Russian Central Bank from undermining the impact of the sanctions. In response to sanctions, the Russian Central Bank raised its interest rates and banned sales of local securities by foreigners. Russia may take additional counter measures or retaliatory actions in the future. The continuation of these hostilities may result in additional economic and other sanctions against Russia. The potential impact of the conflict and any resulting bans, sanctions and boycotts on companies doing business in Russia is currently uncertain due to the fluid nature of the conflict as it is unfolding and has the potential to result in broadened military actions. The duration of ongoing hostilities and such sanctions and related events cannot be predicted. Uncertainty as to future relations between Russia and the U.S. and other countries in the west, or between Russia and other eastern European countries, may have a negative impact on our operations.

我們 不在任何已成為美國或歐盟制裁目標的俄羅斯經濟領域開展業務，也沒有理由相信我們未來會成為任何制裁的目標。儘管如此，此類制裁以及對此類制裁的潛在反應，包括那些可能限制或限制向俄羅斯轉賬的制裁，未來可能會嚴重影響我們支付駐俄羅斯人員的能力。

我們在俄羅斯的業務和存在是有限的。我們在俄羅斯沒有製造業務，也不在俄羅斯銷售任何產品，因此我們 沒有從那裏獲得任何收入。到目前為止，我們的投資者沒有對我們在俄羅斯的業務表示擔憂，我們的客户也沒有因為此類業務而終止或縮減與我們的合作。到目前為止，我們在俄羅斯的員工在執行任務的日常能力方面沒有任何變化。我們預計俄羅斯或其他政府不會將我們在俄羅斯的資產或業務國有化。特別是，我們的主要資產是存儲在俄羅斯境外的軟件，我們的產品和服務都是在俄羅斯境外交付的。此外，我們相信，如果需要，我們將能夠在俄羅斯以外招聘人員，而不會對我們的業務造成任何實質性中斷。因此，我們認為，如果發生國有化，對我們財務報表的任何影響都是無關緊要的。

自衝突開始以來，我們一直在評估我們在俄羅斯的活動。我們的董事會負責監督與俄羅斯入侵烏克蘭有關的風險 ，包括與網絡安全、制裁、駐俄羅斯員工有關的風險，以及與受影響地區正在進行或暫停的業務或投資相關的風險 ，並正在積極監控關鍵風險。作為對俄羅斯入侵烏克蘭的迴應，2022年3月，我們的管理層向董事會提交了一份業務連續性計劃。我們已開始部分實施業務連續性計劃，以應對與我們的人員、運營和產品開發方面的衝突相關的風險， 包括俄羅斯人員的替代支付解決方案，以及在短時間內將某些人員轉移到俄羅斯和白俄羅斯以外的領土 。截至2023年4月15日，我們在俄羅斯聖彼得堡的全資子公司的一些俄羅斯員工和承包商已遷往其他國家/地區，我們正在繼續關注我們的業務連續性計劃的情況。

有關詳細信息， 請參閲“項目3.D-風險因素-與我們在俄羅斯的運營相關的風險-俄羅斯入侵烏克蘭和對俄羅斯實施的制裁可能會擾亂我們在俄羅斯的軟件開發業務。”

我們運營結果的組成部分

收入

軟件許可

我們的收入主要由以下收入構成： 對於將我們的永久許可包含在交付給最終用户的自己的產品中的企業，以及將我們的產品銷售給數千個私人客户(適用於每個合同)以及相關維護和技術支持服務(即，合同後客户支持或PCS)以及相關維護和技術支持服務(即，合同後客户支持或PCS)的企業，我們的收入主要包括 在有限期限(主要是一到三年)內或在永久基礎上使用我們的軟件的權利的收入。

銷售軟件 許可證（基於時間的或永久的）的收入在許可證交付給客户的時間點確認。軟件 許可證被視為一種獨特的履約義務，因為客户可以自己從軟件中獲益。PCS服務 的收入也來自年度維護，在可用的情況下提供未指定的升級。對客户購買的版本進行未指定 升級的權利，以及在可用時進行增強功能的權利，但不指定未來產品增強功能的特性、功能 和發佈日期，以便客户瞭解將提供哪些功能以及 交付的一般時間表。我們認為PCS履約責任為一項獨立履約責任，其於一段時間內履行，並 於合約期間（就以時間為基礎的許可或 永久許可而言，主要於一年期間內）按直線法確認。

由於我們將軟件許可證 （基於時間的或永久的）與PCS捆綁在一起，因此交易價格按 相對獨立的銷售價格分配給單獨的履約義務。

由於我們不 單獨銷售PCS，而且這些服務通常只涉及有限的客户支持，主要是基於每份合同幾個 小時的技術支持（由於管理層認為軟件許可證組件 涵蓋的技術和產品已經成熟且功能齊全），PCS的獨立銷售價格基於預期成本加上基於 直接履行成本（每小時服務）估計的利潤和合理利潤確定。此類估計還與客户必須向第三方服務提供商支付的類似支持服務的價格 相印證。

管理層根據經調整市場評估方法估計軟件許可證（按時間計算或永久）的獨立售價 ，該方法 代表管理層對市場上客户願意為該許可證獨立支付的價格 （即無任何PCS）的估計。

由於這些 服務通常涉及有限的客户支持，主要基於每份合同數小時的技術支持，因此分配給PCS的交易 價格被認為微不足道。因此，大部分交易價格分配給軟件許可證 ，因為管理層認為軟件許可證組件涵蓋的技術和產品成熟且功能齊全。

廣告

從2022年開始，小規模的收入也來自我們在網站上提供的網絡廣告平臺Google AdSense計劃的流量運營 。*Google按點擊付費。我們根據指向Google AdSense廣告的點擊量將Google支付給它的費用確認為收入。

收入成本

軟件許可成本 以及相關維護和技術支持服務收入主要包括與我們支持團隊的工資相關的成本，以及根據相對人數分配給所有部門的額外管理費用，如租金、水電費和用品。

毛利率

毛利率一直並將繼續受到各種因素的影響，包括我們產品和服務的平均銷售價格、銷量增長、收入組合、軟件許可、維護和技術支持以及專業服務、新媒體和電信客户的入職 以及雲基礎設施和人員成本的變化。

運營費用

研究與開發

我們的研發費用 主要包括我們技術人員的人員相關費用，包括工資和其他直接人員相關成本。其他費用包括諮詢、已收購技術無形資產的攤銷和第三方開發資源的專業費用。我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續投入大量資源來開發、改進和擴展我們解決方案的功能，我們的研發費用將以絕對美元計增加。後續的 開發未來升級和增強功能所產生的成本(預計會帶來額外的功能)可能會 符合內部使用軟件的資本化條件，因此可能會導致研發費用波動。

銷售和營銷費用

我們的銷售和營銷費用 主要包括銷售和營銷職能的人員相關成本，包括工資和其他直接與人員相關的成本 。其他費用包括營銷計劃成本、已收購客户關係和商號的攤銷、無形資產和支付處理商佣金。我們預計，隨着我們繼續增加投資以支持我們的增長，在可預見的未來，我們的銷售和營銷費用將按絕對美元計算增加。我們還預計，銷售和營銷費用 將在近期和中期內增加佔收入的百分比。

一般和行政費用

我們的一般和行政費用主要包括行政、財務、人力資源、專業費用、信息技術 和法律職能的人事相關成本，包括工資和其他直接人事相關成本。我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續增加投資以支持我們的增長，以及我們成為上市公司的結果，一般和行政費用將按絕對美元計算增加 。

我們分配與服務協議相關的管理費用和辦公協議費用，根據這些費用，我們從我們的創始人Sharon Carmel擔任首席執行官及其控制的實體Sharon Carmel Management，Ltd.獲得經常性諮詢和相關服務。分配是根據管理層估計進行的，以反映對相關活動的貢獻。

其他收入

2021年，其他收入主要來自貸款減免，因為這些收入用於《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》規定的符合條件的支出。

融資收入(費用)， 淨額

融資收入(支出)， 淨額包括我們債務的折價和利息支出的攤銷、與硅谷銀行(SVB)貸款相關條款的修改以及認股權證和可轉換先期投資的公允價值變化。財務費用，淨額還包括 匯兑損益。

所得税

我們在開展業務的 司法管轄區或國家/地區納税。我們的有效税率受到以下因素的影響：司法管轄區的税率和我們在這些司法管轄區獲得的相對收入金額、我們遞延税項資產和負債的估值變化、任何估值免税額的適用性，以及我們運營所在司法管轄區税法的變化。由於累計虧損，我們對我們的遞延税項資產保持估值 撥備。我們在評估應對我們的遞延税項資產適用估值準備的程度時，會考慮所有可獲得的證據，包括正面和負面的。我們的遞延税項資產的變現取決於未來的收益，而收益的時間和金額是不確定的。我們的有效税率受外國司法管轄區的税率和我們在這些司法管轄區的相對收入金額，以及不可扣除的費用，如基於股票的薪酬，以及我們估值免税額的變化 的影響。

A.經營業績

下表提供了我們在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的運營結果。

收入、收入成本和毛利

下表顯示了我們在所示期間的收入、收入成本和毛利：

收入由截至二零二一年十二月三十一日止年度的3. 3百萬美元減少0. 4百萬美元或13%至截至二零二二年十二月三十一日止年度的2. 9百萬美元。減少 主要由於二零二一年十二月發生的許可證續期轉移至二零二三年三月，導致 於二零二一年確認較高金額的相關收入，以及下一次預定許可證續期轉移至二零二三年三月，屆時 預計將有額外收入確認。

在截至2021年12月31日的一年中，收入增加了10萬美元，增幅為4%，從截至2020年12月31日的320萬美元增至330萬美元。增長 主要是由於2021年發生牌照續期交易的交易量增加，導致在該報告年度確認相關收入的金額高於2020年。

運營費用

研發費用

與2021年相比，截至2022年12月31日的年度的研發費用 沒有實質性變化。薪金、專業費用和間接費用略有增加，但折舊和攤銷費用減少抵消了這一增長。

研發費用 在截至2021年12月31日的財年減少了70萬美元，或25%，從2020年的270萬美元降至200萬美元。減少的主要原因是：(I)與資源部署優先順序的改變相關的工資和費用減少，(Ii)折舊和無形資產攤銷的減少，以及(Iii)我們將研發重點放在新的SaaS解決方案上，即Beamr HW加速內容自適應編碼解決方案。

銷售和營銷費用

銷售和營銷費用 在截至2022年12月31日的一年中減少了5萬美元，降幅為6%，從2021年的95萬美元降至90萬美元。減少的主要原因是無形資產的折舊和攤銷減少。

銷售和營銷費用 在截至2021年12月31日的一年中減少了40萬美元，降幅為30%，從2020年的140萬美元降至100萬美元。減少的主要原因是：(I)與資源部署優先順序的改變相關的工資和費用減少，(Ii)折舊和無形資產攤銷的減少，以及(Iii)我們將研發重點放在新的SaaS解決方案上，即Beamr HW加速內容自適應編碼解決方案。

一般和行政

截至2022年12月31日的財年，一般和行政費用增加了0.5萬美元，增幅為7%，從2021年的78萬美元增至83萬美元。增加的主要原因是工資和相關費用。

截至2021年12月31日的財年，一般和行政費用增加了10萬美元，增幅為15%，從2020年的70萬美元增至80萬美元。增長的主要原因是與IPO相關的服務提供商。

其他收入

截至2021年12月31日的年度的其他收入為10萬美元 ，這是由於免除了工資保障計劃下的貸款而一次性出現的其他收入。

融資費用，淨額

截至2022年12月31日止年度，融資費用減少 30萬美元或65%至17萬美元，較2021年的47萬美元。該減少主要是 由於可換股預付投資的公允價值變動減少、匯率差異減少以及 與直接貸款有關的條款修改減少，但被貼現攤銷和應計利息以及與關聯方負債有關的貼現 開支增加所抵銷。

截至二零二一年十二月三十一日止年度，融資費用減少 200萬美元或32%至50萬美元，較二零二零年的70萬美元。該減少主要由於 可換股預付投資的公允價值變動減少、匯率差異減少、我們從SVB貸款的貼現攤銷和應計利息減少 ，並被修改 與直接貸款有關的條款而產生的一次性費用所抵銷。

所得税

與2021年相比，截至2022年12月31日的一年，所得税支出税 沒有變化。

在截至2021年12月31日的財年中，所得税從2020年的10萬美元減少了40萬美元，降幅為45%。減少主要是由於與無形資產攤銷有關的税項撥備調整。

近期會計公告

本年報“第(Br)18項.財務報表”所載綜合財務報表附註2“重大會計政策”討論了最近發佈的若干會計聲明。

《就業法案》

根據JOBS法案，“新興成長型公司”可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這一 條款允許“新興成長型公司”推遲採用上市公司和私營公司具有不同過渡日期的新會計準則或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。儘管我們符合 “新興成長型公司”的定義，並且我們已選擇不使用延長的過渡期來遵守 新的或修訂的會計準則。

B.流動資金及資本資源

我們通過運營產生的現金、私人發行的收益、從現有股東和其他人那裏獲得可轉換預付投資的收益以及在納斯達克首次公開發行的收益，為我們的運營提供資金。於二零二二年第四季度， 我們實施了成本削減計劃，包括裁員若干員工、將若干員工從全職狀態減至兼職狀態 ，以及削減管理層和員工的薪金和獎金。該計劃預計將在2023年將我們的年度成本減少約60萬美元，並且，隨着我們新的首席產品官的招聘，還將使我們能夠專注於構建未來的SaaS，並 構建短期路線圖，以最大限度地從現有產品中獲得收入。

我們相信，我們現有的 資本資源和運營現金流，連同首次公開發行所得資金，將足以滿足 我們未來12個月的預期流動性需求。在不減損上述對我們現有資本資源和運營現金流的估計的情況下，我們可能會決定在2023年籌集額外資金。我們相信，如果需要，我們將能夠 籌集額外資本或減少可自由支配支出，以在未來12個月後提供所需的流動性。

我們未來的資本需求 將取決於許多因素，包括我們的收入增長、支持此類增長的投資的時間和程度、銷售和營銷活動的擴展 、一般和管理成本的增加以及“風險 因素”中所述的許多其他因素。

在我們繼續執行業務戰略時，需要額外資金 以滿足我們的長期流動性需求，我們預計這些資金將通過發生額外債務、額外股權融資或這些潛在資金來源的組合獲得； 然而，此類融資可能無法以優惠條件提供，或根本無法獲得。特別是，廣泛的COVID—19大流行已導致 並可能導致全球金融市場的嚴重破壞，降低了我們獲取資本的能力。如果我們無法在需要時 籌集額外資金，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

SVB貸款

2017年2月19日，我們和Beamr，Inc.，我們的全資子公司與SVB簽訂了貸款協議或2017年貸款協議，根據該協議，我們有權 向SVB借款最多300萬美元，按相當於華爾街日報最優惠利率加3.5%的浮動年利率計息 （一旦發生貸款協議所界定的'違約事件'，本金額須按年利率計息，利率為適用於本金額的利率加5%），利息須按月支付。2018年6月，我們隨後 提取了一筆本金總額為300萬美元的現金金額，即2017年貸款，從提取後的第二個月開始，分36期等額支付。於二零二二年七月二十六日，我們終止二零一七年貸款協議。在本文中，該貸款有時被稱為"直接貸款"。. 

關於簽署2017年貸款協議，吾等向SVB發出為期15年的認股權證，以(I)41,040股C系列可換股優先股，行使價為每股5.12美元，或(Ii)41,040股將於‘下一輪’發行，行使價相等於本公司將出售及發行下一輪股份的最低每股價格 。

於2020年4月15日，吾等與SVB簽訂了一份與2017年貸款協議有關的延期協議，根據該協議，本金的原定每月還款日期由2020年5月延長至2020年10月，自2020年11月起延長六個月。

此外，於2021年4月29日 或延期生效日期，我們與SVB就2017年貸款協議簽署了第二份延期協議，據此 ，雙方同意將2021年5月至2021年10月到期本金的原每月還款日期延長 ，自2021年11月起延長六個月。作為對價，我們同意（i）向SVB支付總額等於 50美元的延期融資費，該費用應在延期生效日期全部賺取，並在 2021年4月29日至2022年1月29日期間分10個月等額分期支付；（ii）償還SVB與 延期協議有關的所有合理的法律費用和開支，（iii）向SVB發出15年的購買權證，764股股份可按每股5.12美元的行使價行使 （可作標準調整），轉換為C系列優先股或我們在下一輪股權融資中出售和發行的一類證券。此外，如果SVB行使認股權證，而認股權證價值（由認股權證中確定）低於50，000美元， 則在行使該等權利後，我們須立即向持有人支付相當於50，000美元與認股權證價值之間差額的金額。

On February 17, 2022, we entered into a second Loan and Securities Agreement, or the 2022 Loan Agreement providing a credit line against our accounts receivables. According to the 2022 Loan Agreement, commencing as of August 1, 2022 through December 31, 2022, SVB may, in its sole discretion in each instance, pursuant to our request, finance specific eligible account receivables of ours, as determined in the 2022 Loan Agreement, in a total amount equal to the face amount of the eligible account receivable multiplied by a rate of 80%, subject to reduction by SVB in its discretion, or the Advance, provided that the aggregate amount of all outstanding Advances shall not exceed the lesser of (i) an aggregate principal amount equal to $350,000, or the Revolving Line, or (ii) 80% of all eligible account receivables minus the sum of all outstanding principal amounts of any Advances, subject to reduction by SVB in its discretion. The outstanding principal amount of any Advance shall accrue interest at a floating rate per annum equal to the greater of (i) 8.25% and (ii) a floating per annum rate equal to the Wall Street Journal Prime Rate plus 5% (upon occurrence of a ‘default event’ as defined in the 2022 Loan Agreement, the aggregate loan principal amount shall bear interest at a rate per annum which is 5% above the rate that is otherwise applicable thereto). Interest on the principal amount of each Advance will be payable in monthly arrears (i) on each the last day of each month and (ii) on December 31, 2022, or the Revolving Line Maturity Date. The security interest granted in the 2022 Loan Agreement shall at all times continue to be a first priority perfected security. On July 26, 2022, we terminated the 2022 Loan Agreement and the security interest on all our assets was removed.

在支付初始預付款後，吾等同意向SVB發行認股權證，以購買(I)4,784股C系列可轉換優先股，或(Ii)普通股，如果我們已將其證券在納斯達克上市交易，或(Iii)經SVB自行決定不可撤銷的書面選擇， 在下一次股權融資中，以每股5.12美元的行使價，在下一次股權融資中，以每股5.12美元的價格，購買我們 出售和發行的相同類別和系列的可轉換優先股或其他優先股權證券。 如果該類別是下一個股權融資證券，則行使價格應為我們出售或發行下一個股權融資證券的最低每股價格。於2022年貸款協議終止後，吾等並無承諾向SVB發行上述認股權證。

截至2023年3月13日，我們在SVB持有 約10，000美元，在SVB的賬户中沒有任何額外存款或證券。

可轉換預付款 投資

於2021年8月25日及2019年8月6日，我們與多名現有股東分別訂立了預先 投資協議，據此，我們分別籌集了560，000美元及3，097，000美元的資金， 不計息，但有資格根據 的可變換股價轉換為我們的普通股一些清算事件的發生。在我們完成首次公開發售後，預付投資金額按每股普通股3.20美元的換股價轉換為總計1，142，856股普通股。

IBI Spikes貸款

2022年7月7日，我們與IBI簽訂了一份融資協議，提供了310萬新謝克爾（約90萬美元）的貸款或IBI貸款協議。根據IBI貸款協議中規定的公式，貸款按月償還，直至 提前償還4，172，760新謝克爾（約120萬美元），即償還金額，或2026年1月5日。我們可以根據IBI貸款協議中規定的公式提前償還IBI貸款 。IBI貸款協議規定了某些慣例約定，並在違約情況下加速 。

作為授予IBI貸款的代價，我們需要 向IBI支付一筆不可退還的一次性費用，金額為IBI貸款金額的1.5%，我們發行了一份認股權證，以 每股3.20美元的行使價購買65，562股普通股。認股權證的期限為10年或某些清算事件中較早者，且 行使價格取決於某些清算事件的發生。權證可根據IBI的酌情決定 以無現金方式行使。

完成我們的首次公開發行

2023年2月27日，我們宣佈 我們首次公開發行1，950，000股普通股的定價，公開發行價為每股普通股4.00美元，扣除承銷折扣和其他發行費用前，總收益為 7，800，000美元。

我們的普通股於2023年2月28日開始 在納斯達克資本市場交易，股票代碼為“BMR”。

現金流

下表總結了 所列期間我們的現金流：

經營活動使用的現金淨額

截至2022年12月 31日止年度，經營活動使用的現金淨額主要由於淨虧損120萬美元，被年度財務報表綜合現金流量表所示的20萬美元股份補償和其他營運資金項目變動所抵銷。

在截至2021年12月31日的年度內，經營活動提供的現金淨額主要是由於薪資保障計劃票據項下的貸款淨虧損100萬美元和免除貸款10萬美元，但被20萬美元的折舊和攤銷、20萬美元的股票補償、10萬美元的與SVB貸款相關的折價攤銷、30萬美元的可轉換投資公允價值變化、10萬美元的SVB貸款條款修改所抵消。應收貿易賬款變動70萬美元和其他營運資本項目變動20萬美元，如中期財務報表簡明綜合現金流量表所示。

截至2020年12月31日止年度，經營活動所用現金淨額主要是由於淨虧損240萬美元，被 折舊及攤銷60萬美元、股份補償10萬美元、與我們從SVB貸款有關的貼現攤銷20萬美元所抵消，可轉換預付投資公允價值變動40萬美元，其他營運資金項目變動10萬美元，如年度財務報表的綜合現金流量表所示。

投資活動

截至二零二二年、二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度，投資活動所用現金淨額變動並不重大。

融資活動

截至2022年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為30萬美元，涉及從一家商業銀行（IBI）獲得的貸款所得款項90萬美元和從關聯方獲得的貸款所得款項10萬美元 ，被遞延發行成本10萬美元和償還從一家商業銀行（SVB）收到的直接貸款60萬美元的本金所抵消。

在截至2021年12月31日的一年中，用於融資活動的現金淨額為10萬美元，與償還50萬美元的直接貸款和融資手續費以及20萬美元的遞延發售成本有關，並被從工資保障計劃票據收到的收益 和從發行可轉換預付款投資收到的收益 抵消。

截至2020年12月31日止年度，融資活動所用現金淨額 為40萬美元，與償還我們從SVB獲得的貸款50萬美元有關， 被薪酬保障計劃票據所得款項7萬美元和行使購股權所得款項1萬美元所抵消。

C.研發、專利和許可證

見上文，第5項--“研究和發展費用”。

D.中國趨勢信息

不同於 中披露的內容“項目5.業務和財務審查和招股説明書--我們業務成果的組成部分"以及本年度報告中的其他地方 ，我們不知道2022年1月1日至2022年12月31日期間的任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件合理可能對我們的總收入、收入、盈利能力、流動性或資本資源產生重大影響 ，或導致所披露的財務信息不一定指示未來的經營成果或財務狀況。

E.關鍵會計估計

預算的使用

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響合併財務報表和附註中報告的金額。我們的管理層認為，所使用的估計、判斷和假設 是基於當時可獲得的信息而合理的。這些估計、判斷和假設可能會影響在合併財務報表日期報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。

我們認為，下文所述的會計政策需要管理層作出最困難、最主觀或最複雜的判斷。影響 這些政策應用的判斷或不確定性可能導致在不同條件下或使用不同 假設報告的金額有重大差異。因此，我們認為這些是幫助充分了解和評估我們的財務狀況 和運營結果的最關鍵的。有關此等及 我們其他重要會計政策的額外資料，請參閲經審核綜合財務報表附註2。

基於股份的薪酬

基於服務的獎勵

我們根據ASC 718《薪酬-股票薪酬》或ASC 718對基於股票的薪酬進行會計處理，該標準要求公司使用期權定價模型在授予日估計基於股權的薪酬的公允價值。通過在我們的 綜合損失表中應用直線法，將獎勵部分的價值確認為必要服務期間的費用。

我們選擇布萊克—斯科爾斯 期權定價模型作為期權獎勵的最合適的公允價值方法。柏力克—舒爾斯期權定價模式要求 輸入高度主觀的假設，包括相關普通股的公允價值、我們普通股的 價格的預期波動性、期權的預期期限、無風險利率和我們普通股的預期股息收益率 。該等估計涉及固有的不確定性及管理層判斷的應用。這些假設的估計 如下：

關鍵假設

普通股估值

普通股的公允價值是由我們的董事會確定的，管理層的意見，並考慮了 獨立第三方估值專家的最新估值。這些估值是根據美國註冊會計師協會會計和估值指南：作為補償發行的私人持股公司股權證券的估值 中概述的準則確定的。我們在估值模型中使用的假設是基於未來預期和管理層判斷。 在確定我們普通股截至每個期權授予日期的公允價值時，考慮了許多客觀和主觀因素，包括以下因素：

在對我們的普通股進行估值時， 在缺少當前/最近一輪融資的情況下，我們業務的公允價值或股權價值是同時使用收益法和市場法確定的。

收益法基於我們將產生的未來現金流的預期來估計 價值。這些未來現金流使用基於可比上市公司資本回報率的貼現率貼現至其現值 ，並進行調整以反映我們現金流相對於貼現率計算中使用的公司固有風險的固有風險 。

市場法根據我們與類似業務範圍內的可比上市公司的比較來估計 價值。從可比公司中，確定具有代表性的 市值倍數，然後應用於我們的財務業績以估計我們的價值。

然後使用OPM將由此產生的權益價值 分配給每個股票類別。根據OPM，優先股和普通股被視為一系列看漲期權，優先股具有基於各自優先股的清算優先權的行使價。OPM通過一系列Black-Scholes-Merton期權定價模型進行操作，期權的行權價格代表證券持有人在發生流動性事件時將獲得的持續區間的上界和下界。執行價發生在轉折點，即公司價值在不同證券持有者之間的分配發生變化的時候。只有當可供分配給股東的資金 超過發生流動性事件時各自清算優先股的價值時，普通股才被推定為有價值。

就每個估值日期而言，在確定普通股價值後，按非流通股基準計算 普通股的公允價值時，會應用因缺乏流通性而作出的折讓，即DLOM。採用DLOM是為了反映少數人持股權益缺乏認可市場的情況，以及非控股股權未必可隨時轉讓的事實。購買該股份的市場參與者將 認識到與該股份相關的這種流動性不足，這將降低整體公允價值。缺乏市場性的折****r}是使用看跌期權作為衡量證券缺乏市場性的折扣的指標來確定的。

我們還考慮了涉及我們股本的任何二級 交易。在評估這些交易時，我們考慮了每筆交易的事實和情況，以確定它們在多大程度上代表了公允價值交換。考慮的因素包括：

應用這些方法涉及使用高度複雜和主觀的估計、判斷和假設，例如關於我們預期的未來收入、費用、未來現金流、貼現率、市盈率、可比公司的選擇以及未來可能發生事件的概率的估計、判斷和假設。任何或所有這些估計和假設或這些假設之間的關係的變化會影響我們在每個估值日的估值，並可能對我們普通股的估值產生重大影響。

財務報告的內部控制

在首次公開募股之前，我們是一傢俬人公司，會計和財務報告人員以及其他資源有限，無法解決我們的內部控制和程序問題。在對截至2022年12月31日的綜合財務報表進行審計時，我們發現了財務報告流程中的控制缺陷，這些缺陷構成了截至2022年12月31日的三個年度的重大缺陷。重大弱點與缺乏足夠的內部會計人員、職責分工以及缺乏足夠的內部控制(包括IT總控制、實體級別控制和交易級別控制)有關。

正如美國上市公司會計監督委員會制定的標準所定義的那樣，“重大缺陷” 是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性 無法及時防止或發現 。

我們 預計將採取一系列措施來解決已發現的內部控制缺陷，包括擴大我們現有的會計和財務報告人員，建立有效的監控和監督控制，並聘請外部諮詢公司協助我們評估薩班斯-奧克斯利法案的合規要求和改善整體內部控制。然而，我們 不能向您保證，這些措施可以完全解決我們在財務報告內部控制方面的重大弱點，或者 我們可以得出結論，這些問題已經得到完全補救。

我們 預計在未來12個月內完成我們的補救計劃。然而，我們尚未測試我們對財務報告的內部控制 的有效性，因此不能向您保證我們將能夠成功補救這一重大弱點，即使我們這樣做了，我們也不能向您保證我們未來不會遭受其他重大弱點的影響。除了額外的人員成本、系統成本和我們第三方服務提供商的成本外，我們預計不會產生與我們的補救計劃相關的任何物質成本 。

設計和實施有效的財務報告系統的過程是一項持續的努力，要求我們預測業務以及經濟和監管環境的變化並做出反應，並花費大量資源來維持一個足以滿足我們報告義務的財務報告系統。見“項目3.D-風險因素-與我們普通股所有權相關的風險 -我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們可能無法成功實施補救措施。”

作為一家上一財年收入不足1.235億美元的公司，根據《就業法案》 ，我們是一家“新興成長型公司”。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他要求，否則這些要求 一般適用於上市公司。這些規定包括在評估這家新興成長型公司對財務報告的內部控制時，豁免2002年薩班斯-奧克斯利法案第2404節規定的審計師認證要求。

項目6.董事、高級管理人員和員工

A.董事和高級管理人員

下表列出了截至2023年4月15日與我們董事和高級管理人員相關的某些信息。除非另有説明，否則我們董事和高級管理人員的地址為公司註冊地址：以色列赫澤利亞HaManofim Street 10號c/o，郵編：4672561。

董事首席執行官莎倫·卡梅爾

莎倫·卡梅爾52， 自2009年10月創立我們公司以來一直擔任我們的首席執行官和董事會主席。在 創立Beamr之前，Carmel先生是一位連續創業者，在軟件領域有着良好的業績記錄。在創立Beamr之前，Carmel先生於2002年8月聯合創立了BeInSync，該公司開發了P2P同步和在線備份技術。在此之前，1994年1月，Carmel先生與人共同創立了Emblaze（LON：BLZ），這是一家軟件公司，開發了互聯網上第一個基於矢量的圖形播放器。 Carmel先生在以色列國防軍服兵役期間接受了計算機科學和軟件開發方面的培訓。