附錄 10.3

首次修改並重述

淨額結算主協議

這是第一份經修訂和重述的主淨額結算協議（這個”協議”) 生效日期為 [●]，2024 年（”生效日期”），由路易斯安那州有限責任公司JORGAN DEVELOPMENT, LLC創建（”Jorgan”），德克薩斯州有限責任公司 JBAH Holdings, LLC（”JBAH”），路易斯安那州的一家有限責任公司 SILVER FUELS DELHI, LLC（”SFD”），德克薩斯州有限責任公司 WHITE CLAW COLORADO CITY, LLC（”WCCC”），德克薩斯州有限責任公司 ENDEAVOR CRUDE, LLC（”奮鬥”），德克薩斯州有限責任公司 MERIDIAN EQUIPMENT LEASING, LLC（”MEL”），SILVER FUELS PROCESSING, LLC，一家德克薩斯州有限責任公司（”SFP”），德克薩斯州有限責任公司 WHITE CLAW CRUDE, LLC（”WCC”），特拉華州有限責任公司 CPE GATHERING MIDCON, LLC（”歐米茄”）和內華達州的一家公司 VIVAKOR, INC.（”Vivakor”）。特此將上述各方分別稱為”派對” 或統稱為”各方”.

鑑於 2022年6月15日，Jorgan、JBAH和Vivakor簽訂了會員權益購買協議，根據該協議，Vivakor同意購買SFD和WCCC中所有已發行和未償還的有限責任公司會員權益（以下簡稱”之前的交易”);

鑑於在先前交易的完成方面，Jorgan、JBAH、Vivakor、Endeavor、SFD、WCCC和WCC在彼此之間簽署並簽訂了日期為2022年8月1日的某些主淨額結算協議（”事先協議”);

鑑於，截至2024年3月21日，Jorgan、JBAH和Vivakor已經簽訂了該特定的會員權益購買協議（”MIPA”）在此考慮收購和出售賓夕法尼亞州有限責任公司Endeavor、MEL、SFP和設備運輸有限責任公司；

鑑於，MIPA考慮執行和簽訂本協議以修改和重申先前的協議；

鑑於，在先前交易和MIPA的結束方面，根據本附錄 “A” 中規定的協議，雙方將成為彼此應承擔的所有特定義務的當事方，因此可以修改、修改、重申、批准、恢復每份此類合同（每份合同）的每次延期、續訂或修改（每份合同，分別為”合同”，或集體，”合同”），並希望簽訂本協議以根據先前協議更新和批准該協議的某些淨額結算義務和程序；以及

因此，鑑於此處所載的相互承諾和承諾，以及特此確認已收到且充足的其他良好和寶貴的報酬，本協議雙方特此協議如下：

1。定義。在本文中使用以下術語時，其含義如下：

“協議” 的含義已在敍述中闡述。

“附屬公司” 就任何一方而言，指直接或間接控制、控制或與該方共同控制的任何其他方。

“欠買家羣體的總金額” 的含義見第 3 節。

“欠賣家羣組的總金額” 的含義見第 3 節。

“買家羣體” 指 Vivakor、SFD、WCCC、Endeavor、MEL、SFP 和 Omega。

“控制權變更” 指 (i) 第三方或第三方集團收購一方當時尚未償還的大多數有表決權證券或股權的受益所有權，前提是該第三方或第三方集團不是 (A) 該方的關聯公司或 (B) 截至本協議生效之日該方大多數當時未償還的有表決權證券或權益的受益所有人，(ii) 為消費者執行最終協議全部或 a 的重組、合併、出售或其他處置一方資產的很大一部分，（iii）一方管理層或受益所有人批准對該方進行全面清算或解散，或（iv）將一方的全部或幾乎所有資產合併或轉讓給另一實體，在進行此類合併或合併時，合併、存續、產生或受讓實體未能承擔本協議中令該方滿意的所有義務和契約，但不是本協議的標的合併或轉讓，但前提是 Vivakor 與 Empire 的交易計劃於2024年成立的多元化能源公司將不被視為構成控制權變更。

“合約” 的含義已在敍述中闡述。

“違約方” 的含義見第 9 節。

“提前終止日期” 的含義見第 10 節。

“奮鬥” 的含義已在敍述中闡述。

“違約事件” 的含義見第 9 節。

“最終判決” 的含義見第 7 節。

“羣組” 指賣方團體和/或買家羣體，視具體情況而定，單獨或集體。

“JBAH” 的含義已在敍述中闡述。

“Jorgan” 的含義已在敍述中闡述。

“MEL” 的含義已在敍述中闡述。

“MIPA” 的含義已在敍述中闡述。

“淨結算金額” 的含義見第 3 節。

“非違約羣組” 的含義見第 10 節。

“注意事項” 指 (i) 某些註明日期的有擔保本票 [●]，2024 年，從 Vivakor 到 Jorgan 訂單，原本金為 $[●]，以及 (ii) 某些註明日期的有擔保本票 [●]，2024 年，從 Vivakor 到 JBAH 訂單，原本金為 $[●].

“歐米茄” 的含義已在敍述中闡述。

“派對” 或”各方” 的含義已在敍述中闡述。

“付款日期” 的含義見第 6 節。

“事先協議” 的含義已在敍述中闡述。

“之前的交易” 的含義已在敍述中闡述。

“賣家羣組” 指 Jorgan、JBAH 和 WCC。

“SFD” 的含義已在敍述中闡述。

“SFP” 的含義已在敍述中闡述。

“Vivakor” 的含義已在敍述中闡述。

“WCC” 的含義已在敍述中闡述。

“WCCC” 的含義已在敍述中闡述。

2。本協議補充了雙方及其關聯公司之間所有合同的付款和發票條款。雙方理解並同意，合同應受本協議條款的約束。除非本協議中另有規定，否則本協議中的任何內容均不得解釋為修改、修改或取消雙方或其關聯公司之間目前生效的任何合同的任何部分。上述合同的所有其他條款和條件應保持不變、有效，並可根據其條款和規定執行。在本協議生效期間，如果本協議的條款與任何合同中有關付款或發票事項的條款有任何不一致之處，則以本協議的條款為準。

3.在給定日曆月內，由於所有合同，按買方組劃分的欠賣方集團的所有款項（”欠賣家羣組的總金額”）應抵消賣方集團在同一日曆月內所有合同所欠買方集團的所有款項（”欠買家羣體的總金額”），以及由此產生的淨金額（”淨結算金額”）應由賣方團體支付給買方羣體（如果欠買方羣體的總金額超過欠賣方羣體的總金額），或從買方團體向賣方羣組支付（如果欠賣方羣體的總金額超過所欠買方羣體的總金額）。每個月，各小組應在付款日（定義見下文）前至少一（1）個工作日進行協商，以確定前一個月根據合同交付的貨物的應付總額，這些交付應根據適用的合同定價。每個小組應繼續視情況向另一組開具發票。

4。每份合同的當事方應努力以雙方同意的方式調解與發票上包含的任何項目有關的任何爭議。一方不得因發票有爭議而拒絕參與此類程序。如果任何發票存在爭議（只要是出於誠信和公平交易的爭議），在爭議得到解決之前，發票方可以要求僅將無爭議的金額商定為第 2 節所述流程中的應付金額，否則繼續執行此處規定的淨額結算流程。

5。上文第 2 節至第 4 節中商定的總金額之間的淨差額應為交付較大金額的集團向集團支付的金額，交付較低金額的集團應付給本集團的金額。

6。淨結算金額應由欠款集團在開票月份次月的第 20 天或之前通過電匯向另一集團支付 (”付款日期”）。如果該月的第20天是星期六或星期五的聯邦銀行假日，則將在前一個銀行日付款，或者如果該月的第20天是星期日或星期一的聯邦銀行假日，則將在下一個銀行日付款。雙方同意，為了使付款日期對另一方生效，雙方必須在付款日期前不遲於兩 (2) 個工作日持有另一方開具的所有適用發票（涉及交易月份）。

7。儘管有本協議第3至6節的規定，特別是關於Vivakor獲得具有司法管轄權的法院作出的最終的、不可上訴的判決，根據MIPA對Jorgan或JBAH的違約或違約向Vivakor作出金錢賠償（視情況而定）（a”最終判決”），則在這種情況下，只有在這種情況下，才能視情況分別從票據所欠Jorgan或JBAH的未償本金中扣除此類最終判決的金額並從中扣除。根據MIPA的生存條款，該義務應在本協議終止後繼續有效。

8。學期。本協議自生效之日起生效，並將持續有效至 (a) 根據本協議第 11 節終止本協議，或 (b) 根據其條款和規定終止所有合同，或 (c) 經雙方共同協議終止，以較早者為準； 但是，前提是，除非雙方另有書面協議，否則任何此類終止均不得取消本協議中規定的與終止日期之前產生的債務或交易有關的淨額結算安排； 進一步提供，本協議的終止不應影響合同項下所欠義務的持續有效性或執行。

9。違約事件。無論本協議有任何其他規定或任何合同的任何規定，在任何時候發生的以下任何事件均構成違約事件（和”違約事件”) 對於該當事方 (a”違約方”):

10。補救措施。違約事件發生時，此處的非違約小組（”非違約羣組”）可自行決定並通過向違約方及其集團發出書面通知，指定終止本協議的日期，並立即結清根據合同應付的所有未付款項（”提前終止日期”）。如果非違約集團在商業上合理的自由裁量權，在不對任何一方或多方的現金流造成重大幹擾的情況下，某些合同可能無法立即結算，則此類合同應根據本協議以外的條款進行結算。在提前終止日期當天或之後，在合理可行的情況下，非違約集團應向違約方及其集團提供一份清算聲明，(a) 合理詳細地顯示其根據本協議計算的最終和解金額，(b) 合理詳細地顯示所有拖欠賣方集團的總金額和所有打算在本協議之外結算的截至提前終止日仍未償還的總金額，以及 (c) 指定與之相關的任何淨結算金額提前終止日期.

11。補救措施不是排他性的。雙方根據本協議享有的權利是對他們可能擁有的任何其他權利和補救措施的補充，但不限於他們可能擁有的任何其他權利和補救措施（無論是通過法律運作、衡平法、根據協議還是其他方式），且不構成任何偏見，還包括任何抵消、補償、賬户組合、留置權、擔保權益、質押權或他們有權享有的其他權利。雙方可以選擇依次或同時執行本協議規定的任何補救措施。任何一方未能行使或延遲行使本協議項下任何權利、補救措施或權力的行為均不構成對本協議項下的任何權利、補救措施或權力的放棄，也不得妨礙任何其他或未來行使任何權利、補救措施或權力。

12。責任限制。在任何情況下，任何一方均不對本協議造成或引起的任何間接、特殊、後果、懲戒性或懲罰性損害承擔本協議（基於違約、賠償、擔保或侵權行為或其他依據）承擔任何責任，包括但不限於生產損失、業務中斷、利潤損失、收入損失、合同損失或商譽損失，無論以何種方式造成。

13。同行。本協議可以在一個或多個對應方中以任何格式（無論是硬拷貝還是電子版）簽署，每份對應方均應視為原件。

14。任務。未經本協議另一集團事先書面同意，本協議各方的權利和義務不可全部或部分轉讓，就Vivakor而言，除Vivakor的關聯公司外，不得轉讓給Vivakor的關聯公司，不得無理地拒絕、限制或延遲這種同意。本協議應為本協議各方的繼承人和允許的受讓人受益，具有約束力並可強制執行。

15。修正案；可分割性。除非雙方以書面形式簽署，否則不得修改、修正或放棄本協議的任何條款。如果本協議的任何條款被認定為非法或不可執行，則該條款被視為省略，但僅限於此類不可執行的範圍，本協議的其餘條款仍將完全有效。

16。事先協議。自本協議生效之日起，本協議全部修訂、修改和取代先前協議。

17。管轄法律。本協議應根據內華達州法律進行解釋並受其管轄，不考慮其有關法律衝突的規則或原則。在適用法律允許的最大範圍內，各方放棄就與本協議有關或由本協議引起的任何訴訟進行陪審團審判的任何權利。

18。注意。與本協議有關的任何書面通知均可通過任何合理方式發出，包括但不限於通過傳真、親手遞送、快遞或經認證的美國郵件（要求回執單）發出，並應在收到此類通知的一方收到後生效。每個集團各自的通知地址載於MIPA。

[簽名頁將緊隨其後。]

[本頁的其餘部分故意為空白。]

自上述生效之日起，賣方集團和買方團體已執行本協議，以昭信守。

附錄 A

到主淨額結算協議

合同