附錄 10.1

封鎖協議的形式

本封鎖協議（以下簡稱 “封鎖協議”）的訂立和簽訂日期為 [●]，2024年，由Vivakor, Inc.（“公司”）與下列簽署的公司普通股持有人（“持有人”，連同公司的 “雙方”）以及雙方之間。就本協議的所有目的而言，“持有人” 包括持有人的任何關聯公司或控股人，以及與持有人一致行動的任何其他代理人、代表或其他人。

W IT N E S S S E T H：

鑑於雙方已在公司之間簽訂了截至2024年3月21日的某些會員權益購買協議（“購買協議”）， [Holder 和 Jorgan Development, LLC，路易斯安那州的一家][Holder 和 JBAH Holdings, LLC，一家德克薩斯州有限責任公司]，根據該協議，並根據其中規定的條款和條件，公司將購買德克薩斯州有限責任公司Endeavor Crude, LLC、德克薩斯州有限責任公司Meridian Equipment Leasing, LLC、德克薩斯州有限責任公司Silver Fuels Processing, LLC和賓夕法尼亞州有限責任公司設備運輸有限責任公司的所有已發行和未償還的會員權益。

鑑於根據購買協議，持有人收到了 [●]公司普通股，面值每股0.001美元（“普通股”），並且在轉換公司的A系列優先股，面值為每股0.001美元（“優先股”）或以普通股形式（“封鎖證券”）支付優先股股息時，可能會獲得額外的普通股；

鑑於作為公司願意完成購買協議所設想的交易的條件和誘因，持有人已同意在截止日期（定義見購買協議）之後立即對持有人持有的封鎖證券實施某些轉讓限制。

因此，出於良好和寶貴的考慮，特此確認對價的充足和收到，持有人和公司特此協議如下：

1。封鎖期。持有人同意，從截止日起至自截止之日起十八 (18) 個日曆月（該期限，即 “封鎖期”），持有人應遵守下文第 2 節規定的封鎖限制。

2。封鎖限制。

(a) 封鎖。在封鎖期內，持有人不得直接或間接地要約、出售、簽訂銷售合同或以其他方式轉讓（或簽訂任何旨在或合理預期會導致出售、轉讓或處置（無論是通過實際或有效的經濟銷售還是由於現金結算或其他原因而處置）的交易），包括向... 提交（或參與提交）註冊聲明根據經修訂的1934年《證券交易法》第16條的規定，美國證券交易委員會對封鎖證券的看跌等值頭寸或清算或減少看漲等值頭寸的看漲期權等值頭寸，除非此類交易是允許的處置（定義見下文）。

“允許的處置” 應包括以下內容：(a) 為了下列簽署人的利益或以信託的身份向信託轉移鎖定證券善意通過遺囑或無遺囑或向家庭成員或信託贈送給下列簽署人的家庭成員（就本封鎖協議而言，“家庭成員” 是指任何血緣、婚姻或收養關係，不比表親更遙遠）；（b）向慈善機構或教育機構轉讓鎖倉證券；（c）持有人經公司事先書面同意後轉讓封鎖證券；前提是根據前述條款 (a)-(c)、(i) 進行的任何轉讓均不涉及按價值進行處置，（ii）每位受讓人應簽署並向公司交付基本上以本封鎖協議形式存在的封鎖協議，（iii）無需或不應自願根據《交易法》第16（a）條進行申報，或（d）質押或抵押封鎖證券作為債務抵押品。

(b) 止損訂單。持有人進一步承認並同意，公司有權在其賬面上下達 “止損單”，以防止持有人違反本封鎖協議持有的公司任何封鎖證券進行任何轉讓。公司同意不允許進行任何與本封鎖協議不一致的交易。

3.雜項。

(a) 在本封鎖協議簽署後，持有人將隨時不時地執行公司可能合理要求的額外文書並採取行動，以實現本封鎖協議的意圖和目的。

(b) 本封鎖協議應受內華達州法律管轄，並根據內華達州法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。任何一方就本封鎖協議所設想的交易對方提起的任何訴訟只能在內華達州法院或內華達州的聯邦法院提起。雙方特此不可撤銷地放棄對根據本協議提起的任何訴訟的管轄權和地點提出任何異議，並且不得以缺乏管轄權或審理地或不方便的法庭為由提出任何辯護。本協議以及此處提及或與之相關的任何其他協議的雙方同意服從此類法院的個人管轄權，並因此不可撤銷地放棄陪審團的審判。勝訴方有權向另一方收回其合理的律師費和費用。如果根據任何適用的法規或法律規則，本封鎖協議或與之相關的任何其他協議的任何條款無效或不可執行，則該條款在可能與之衝突的範圍內應被視為不起作用，並應被視為已修改以符合該法規或法律規則。根據任何法律可能被證明無效或不可執行的任何此類條款均不影響任何協議中任何其他條款的有效性或可執行性。

(c) 根據本封鎖協議發出的任何及所有通知或其他通信均應以書面形式發出，並應被視為已在以下日期正式送達：(i) 如果親自送達收件人；(ii) 通過隔夜快遞發出的下一個工作日；或 (iii) 郵寄後三 (3) 天，如果在美國大陸境內郵寄，則預付郵費，通過掛號信或掛號信寄出，要求退貨收據，發給有權獲得該信息的當事人，其地址如下：

如果是給公司：

Vivakor, Inc.

春谷路 5220 號，415 套房

德克薩斯州達拉斯 75254

收件人：泰勒·納爾遜

電子郵件：tnelson@vivakor.com

附上副本至（不構成通知）：

Lucosky Brookman LLP

伍德大道南 101 號，5 樓

新澤西州艾瑟林 08830

收件人：約瑟夫·盧科斯基；斯科特·林斯基

電子郵件：jlucosky@lucbro.com；slinsky@lucbro.com

如果對持有人説：

[摩根開發有限責任公司]

[JBAH 控股有限責任公司]

春谷路 5220 號，415 套房

德克薩斯州達拉斯 75254

收件人：詹姆斯·巴倫吉

電子郵件：jballengee@ballengeeholdings.com

(d) 本封鎖協議中描述的轉讓限制是持有人另行同意或持有人受適用法律約束的任何其他轉讓限制的補充和累積。

(e) 未經另一方事先書面同意，不得全部或部分轉讓本封鎖協議。除非本協議另有規定，否則本封鎖協議對持有人、其法定代表人以及允許的繼承人和受讓人具有約束力。

(f) 本封鎖協議可通過兩份或多份對應協議（包括通過傳真或電子郵件的方式）簽訂和交付，每份協議均應視為原件，但所有協議共同構成同一份文書。

(g) 公司同意不採取任何與本封鎖協議不一致的行動或允許採取任何行動。

(h) 本封鎖協議的條款和規定只能通過公司和持有人簽署的書面文書進行修改。

[-簽名頁如下-]

本協議雙方自上述首次撰寫之日起簽署本封鎖協議，以昭信守，並打算在此受法律約束。

	持有人：

	[摩根開發有限責任公司] [JBAH 控股有限責任公司]

	來自：
	姓名：	詹姆斯·H·巴倫吉
	標題：	經理

	公司:

	VIVAKOR, INC.

	來自：
	姓名：
	標題：

[封鎖協議的簽名頁]