附錄 3.1

Vivakor, INC.

指定證書，優惠證書，

權利和限制

的

A 系列可轉換優先股

根據 NRS 78.1955

下列簽名人詹姆斯·巴倫吉特此證明：

鑑於，公司註冊證書規定了一類被稱為優先股的授權股票，由 15,000股股票組成，每股面值0.001美元，可不時分一個或多個系列發行；

鑑於董事會有權確定任何完全未發行的優先股系列的股息權、股息 利率、投票權、轉換權、贖回權和清算條款 優先權以及構成任何系列的股票數量 及其名稱；以及

鑑於，董事會希望根據上述 的授權，確定與 系列優先股相關的權利、優惠、限制和其他事項，這些優先股應包括公司有權發行的最多 150,000 股優先股，具體如下：

因此，現在，無論決定如何，董事會特此規定 發行一系列優先股以現金或交換其他證券、 權利或財產，並特此確定和確定與此類優先股系列相關的權利、優惠、限制 和其他事項如下：

優先股條款

A. 指定。上述系列優先股的名稱應為A系列優先股，每股面值0.001美元（“A系列優先股”）。

B. 股票數量。授權的A系列優先股數量應為十五萬（150,000）股]股份。A系列優先股的每股規定價值應等於1,000美元（可根據與 此類股票相關的任何股票分紅、組合或拆分進行調整）（“A系列法定價值”）。

C. 某些定義。除了本指定、優先權、權利和限制證書中其他地方定義的術語外，以下術語還具有以下含義：

“普通股” 是指公司的普通股，面值每股0.001美元。

“視為清算事件” 是指 (i) 合併或合併，其中 (x) 公司是組成方 方或 (y) 公司的子公司是組成方且公司根據此類合併或合併發行 股本，但涉及本公司或子公司的任何此類 合併或合併除外，此類合併或合併前不久公司股本 股已流通 繼續代表，或將其轉換為或交換為 的股本在此類合併或合併之後，立即通過投票權代表至少多數 的股本（ ）（a）倖存或合併後的公司； 或（b）如果倖存或合併後的公司是另一家 公司的全資子公司，則代表該尚存或合併後的公司的母公司 ；或（ii）出售、租賃、轉讓、獨家 許可或本公司或任何 在單筆交易或一系列關聯交易中進行的其他處置本公司及其子公司全部或幾乎全部 資產的子公司，或者出售或處置 公司 的一家或多家子公司（無論是通過合併、合併還是其他方式），前提是公司及其子公司的基本所有資產 作為一個或多個子公司持有，除非此類出售、租賃、 轉讓、獨家許可或其他處置是向公司 的全資子公司進行處置；但是，前提是該公司的計劃於2024年與帝國多元能源公司進行的交易不會被視為清算事件。

“持有人” 是指A系列優先股的記錄持有者。

“會員權益購買協議” 是指本公司、路易斯安那州有限責任公司Jorgan Development, LLC和德克薩斯州有限責任公司JBAH Holdings, LLC簽訂的截至2024年3月21日的某些會員權益購買協議，用於收購和出售德克薩斯州有限責任公司Endeavor Crude, LLC f/k/a Meridian Transport, LLC 等人.

“原始發行日期” 是指首次發行A系列優先股任何股票的日期，無論A系列優先股的任何特定股份的轉讓次數是多少，也無論為證明 此類A系列優先股而可能發行的證書數量是多少。

“股東批准” 是指公司股東根據 納斯達克股票市場（或任何繼承實體）的適用規章制度可能要求的對交易的批准，包括 在截止日發行超過已發行和 已發行普通股19.99％的所有標的股份。

“交易文件” 是指本指定證書、會員權益購買協議及其所有證物和附表，以及本協議以及與根據會員權益購買協議考慮的交易相關的任何其他文件或協議 。

“標的股票” 是指根據交易文件發行和可發行的普通股，包括轉換A系列優先股後，根據本指定證書的條款已發行和發行以代替現金支付的股息。

D. 分紅。

(i) 季度分紅。在內華達州法律允許的範圍內，A系列優先股的持有人有權從任何合法資產中獲得股息， 的年利率等於A系列優先股A系列申報價值的百分之六（6％），按360天計算，包括十二個30天 個月，並應自此類A系列優先股發行之日起累積，每季度以現金或普通股的形式支付，由公司自行決定，首先此類款項將於2024年7月31日到期； 但是，前提是，如果公司導致持有人 直接或間接獲得公司所有已發行和流通普通股的百分之四十九和99/100％（49.99％）或以上，或者不遵守納斯達克上市規則5635的適用條款，則公司不得支付任何普通股股息。任何未付的股息應按相同利率累計。如果未在每個日曆年的4月、7月、10月和1月的 最後一天支付，則無論董事會是否申報，A系列優先股的所有股息均應累計，並應保持 累計分紅，直至根據本協議支付。所有應計和未付的股息 應根據第二節在清算活動時支付，根據第 IIIA 節進行轉換。-D 或根據第 III.C 節進行贖回。A 系列優先股的持有人可以按轉換價格（定義見下文）或按照 本協議條款和條件將任何此類未付股息轉換為公司的普通股。

(ii) 初級股票分紅。A系列優先股的所有應計和累計股息應優先於任何初級股票（定義見此處）的股息優先支付。除非A系列優先股的所有應計和未付股息均已全額支付，否則{ br} 公司不得申報或支付任何現金分紅，也不得就其贖回、購買或以其他方式收購初級股 進行任何其他分配。在任何情況下，初級股票分紅 均應遵守下文第二節A部分規定的限制。

(iii) 部分股息支付。除非本文另有規定，否則如果公司在任何時候支付的股息少於A系列優先股當時應計和累積的 股息總額，則該款項應根據每位此類持有人持有的A系列優先股的應計和累計但未付的股息總額按比例分配給其持有人 。

A. 對A系列優先股持有人的優先付款。如果公司發生任何清算、解散或清盤或被視為 清算事件，無論是自願還是非自願的，A系列優先股的登記持有人有權在向公司其他股權證券（包括公司普通股和任何初級股）的持有人進行任何 分配之前，優先獲得相當於A系列每股申報價值的清算優先權加上所有應計和累計但未付的股息，無論是否申報 （根據這句話應付的金額在下文中稱為 “清算優先金額”）。如果此類事件（“清算事件”）發生時，由此分配給持有人的資產和資金不足以 允許向此類持有人支付應付給 A 系列優先股持有人 的全部清算優先金額，則公司合法可用於 分配的全部資產和資金應根據此類持有人所獲得的清算 優先權金額按比例分配給持有人有權且公司不得向持有人支付 或同意向持有人支付任何款項任何初級股票。

B. 清算事件通知。如果發生任何清算事件，公司應在董事會批准該行動之日起 之日起十 (10) 天內，或不遲於召集任何 股東會議批准此類行動後的二十 (20) 天內，或在任何非自願程序 啟動後的二十 (20) 天內，以較早者為準，向 A系列優先股的每位持有人發出擬議的書面通知行動。此類書面通知應描述 此類擬議行動的實質性條款和條件，包括描述 在擬議行動完成後A系列優先股的持有人將獲得的股票、現金和財產及其交付日期。 如果初始通知中列舉的事實發生任何重大變化， 公司應立即向每位持有人發出此類重大變更的書面通知。

C. 其他發行版。本節要求的分配完成後，如果資產仍留在本公司，則應根據經修訂的公司註冊證書 將其分配給平價證券（除非平價證券的持有人已根據本節獲得分配）和初級股票的持有人。

D. A系列優先股持有人的兑換。儘管如此，根據A系列優先股持有人的選擇，該持有人可以選擇將全部清算優先金額 轉換為普通股，如第三節A所述，在清算活動開始前立即生效；但是，為避免疑問，在進行任何此類轉換的情況下， 中規定的要求是 本協議第 III.C 節的最後一句話要求在任何豁免和時效之前提前 61 天發出通知在該句的最後一項條件中， 不適用。

答：可選轉換。根據第 III.C 節，在遵守下述轉換限制的前提下，每位持有人有權在原始發行日起的十二 (12) 個日曆月之後的任何時候，在不支付額外對價的情況下， 將此類股票的總A系列申報價值以及A系列優先股的應計和累計但未支付的已申報的 股息（統稱為 “轉換金額”）轉換為已全額支付和不可評估的公司普通股（“轉換股”）。除非下文另有規定，否則A系列優先股的 “轉換價格” 應為每股普通股1.00美元，可能會進行調整。轉換A系列優先股後，不得發行普通股的零散股 。公司應四捨五入至最接近的整數，以代替持有人本應獲得 的任何小數股份。為了將 A 系列優先股轉換為普通股，持有人應向公司主要辦公室交出經正式認可的證書 或其證書，並且 應在該辦公室向公司發出書面通知，表示持有人選擇 進行相同轉換、如此轉換的 A 系列優先股數量以及轉換價格的計算結果（附上 的預付副本證書和傳真通知（“轉換通知”）； 但是，前提是，除非A系列優先股按上述規定交付給公司，或者持有人通知 公司或其過户代理人此類證書已丟失、被盜或 銷燬並執行一項令公司及其 過户代理人合理滿意的協議，賠償公司的任何損失它因持有此類證書的 而蒙受的損失。持有人可以在紐約時間當天下午 5:00 之前的任何時間 發出轉換通知，此類轉換應為

被視為 是在公司收到 轉換通知之日營業結束前夕發行的， 轉換指定A系列優先股時可發行的普通股應被視為截至該日尚未記錄在案。在根據上述 程序送達轉換通知後的三 (3) 個工作日內，公司應指示過户代理人發行 普通股並將其轉發給持有人，或者在持有人選擇 後，公司應通過存入持有人主要經紀人的賬户，將普通股轉給持有人 存託信託公司通過其在託管系統（“DWAC”）的存款或提款 ，前提是該公司當時是參與者這樣的制度以及 (A) 有一份 有效註冊聲明，允許持有人向持有人發行或轉售 股票，或者 (B) 根據規則 144，股份有資格由持有人 在沒有數量或銷售方式限制的情況下轉售，或者通過實物交付給持有人。公司根據下文 發行的所有普通股應按時有效發行，已全額繳納且不可估税， 免除與其發行 有關的所有税款、留置權、費用和負擔。公司應繳納根據本第三節在A系列優先股轉換 時發行或交付普通股可能需要繳納的所有發行税和其他類似税款。

如果根據本第三節僅對以向公司交出的證書為代表的A系列優先股的一部分進行轉換，則公司在收到原始證書 或代表已轉換的A系列優先股的證書後， 應針對尚未轉換的A系列優先股的數量簽發並交付新的證書。在代表已轉換的A系列優先股的 股份的證書交還給公司並且代表A系列優先股轉換成普通股的證書 或證書頒發和交付之前，代表已轉換的A系列優先股股份的證書或 證書應代表A系列優先股的普通股 股份轉換。

B. 調整。轉換價格將不時進行調整，如下所示：

(i) 合併、合併、出售、租賃或轉讓。如果公司與另一家公司進行任何合併或合併 ，如果公司不是倖存實體，或者向另一家公司出售、租賃或轉讓 公司的全部或基本全部資產，則在該合併、合併、出售、租賃或轉讓之日之後，A系列優先股的每股 應在此類合併、合併、出售、租賃或轉讓 之日後轉換為代替持有人 本應有權獲得的普通股數量、股票或其他 證券的數量或在合併、合併、出售、租賃或 轉讓時，可發行普通股（在 進行合併、合併、出售、租賃或轉讓時）轉換後本應有權獲得的財產（包括現金）；在任何此類情況下，如有必要，本文規定的條款

此後，應適當調整對 A系列優先股持有人的權利和利益的尊重，以便儘可能適用 ，適用於此後在轉換A系列優先股時交割的 任何股票或其他證券或財產。儘管如此，如果在清算 事件發生時，A系列優先股的持有人根據上述第二節以現金或 普通股形式獲得全部清算優先權，則不得因此類清算 事件而調整轉換價格；前提是，轉換價格將繼續根據本第三節B中描述的任何後續事件進行調整 (i)。

(ii) 股票分紅、細分、重新分類或組合。如果公司應 (1) 宣佈分紅或分配其普通股 股票，(2) 將普通股的已發行股份 細分或重新歸類為更多股份，或 (3) 將 已發行普通股合併或重新分類為較少數量的股份，則在任何此類情況下， 轉換價格在記錄之日生效對於此類股息或分配 或此類細分、合併或重新分類的生效日期 應按比例進行調整，以便在該日期之後交出進行轉換的任何A系列優先股的持有人有權獲得該持有人本應擁有或有權獲得的普通股數量 ，如果該A系列優先股在該日期之前按照當時有效的條款進行轉換，則該持有人本應擁有或有權獲得的普通股數量。每當發生上述任何事件 時，都應連續調整轉換價格。如果公司將A系列優先股的已發行股份（通過股票分割、支付 股息或其他方式）細分為更多數量的A系列優先股，則在該細分之前生效的A系列優先股的轉換價格應與 此類細分的有效性同時相應降低。如果 將（通過重新分類或其他方式）A系列優先股的已發行股份合併為數量較少的 股份，則在合併之前生效的A系列優先股的轉換價格應與 此類組合的有效性同時按比例提高。

C. 轉換限制。在任何情況下，如果不遵守納斯達克上市規則5635的適用條款，持有人或任何未來持有人均無權轉換A系列優先股的任何部分 。此外，在任何情況下，持有人或任何未來持有人均無權轉換A系列優先股中超出A系列優先股的任何部分 的部分進行轉換，其總和為 (1) 持有人及其關聯公司實益擁有的普通股 股的數量（普通股 股除外，可通過未轉換的 部分的所有權被視為實益擁有的普通股 股受以下條件約束： 公司A系列優先股或任何其他證券的未行使或未轉換部分對行使權轉換的限制（類似於此處包含的限制 ）和（2）轉換A系列優先股中確定本附帶條件的部分 時可發行的普通股數量， 將導致持有人及其關聯公司擁有公司已發行和已發行普通股中超過 49.99% 的受益所有權。出於目的

在前一句中 ，受益所有權應根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（d）條及其下的第13d-3條確定。除上述規定外，持有人不應侷限於 的總髮行量，這將導致公司普通股的發行量超過49.99％。持有人提前六十一（61）天通知公司提高該百分比後，可以全部或部分放棄 本段所述的限制；但是， 但是，此類豁免在導致（i）該持有人實益擁有公司已發行普通股19.99％以上的已發行普通股或（ii）互斥的替代方案中無效，特別是在詹姆斯·巴倫吉以及詹姆斯·巴倫吉的附屬公司方面，他們受益擁有超過49.99％的股份公司普通股的已發行股份。

D. 發行限制。除了上文第三C節中規定的轉換限制外，如果公司尚未根據納斯達克上市規則5635（d）獲得股東批准，則公司在轉換A系列優先股或支付A系列優先股的實物股息時，不得發行一定數量的普通股，這些普通股與在原始發行日當天或之後以及該轉換日之前發行的任何普通股 股合計 或與任何轉換或股息相關的股息發行日期根據會員權益購買協議發行的A系列優先股的普通股支付將超過納斯達克上市規則5635（d）的20％上限（視正向和反向股票拆分、資本重組等）（此類股票數量為 “可發行最大值”）進行調整。每位持有人 都有權 獲得可發行最高限額的一部分，該商數等於該持有人A系列優先股的原始申報價值除以（y）在原始發行日向所有持有人發行的所有A系列優先股的總申報價值所得的商數。

A系列優先股的所有股票的排名應（i）優先於公司的普通股以及此後創建的任何其他類別或系列的公司股本 ，其條款應明確規定，該類別或系列的排名應低於A系列優先股（第（i）條中的每種證券統稱為 “初級股”）和（ii） pari passu此後設立的公司任何類別或系列的股本，特別是 的排名，按其條款，與A系列優先股（“平價證券”）相當，無論是自願的 還是非自願的，在股息分配或資產分配、 公司解散或清盤或視同清算活動方面，均與A系列優先股（“平價證券”）持平。

對於提交普通股持有人表決的事項（無論是在股東大會 上還是經書面同意），持有人將沒有任何投票權。

在提前十 (10) 天發出書面通知（此類贖回生效日期，“自願贖回日期”）後，公司可自行決定選擇按贖回金額贖回A系列優先股的全部或部分已發行股份（“自願贖回”）。公司應在 自願贖回日前十 (10) 天向持有人提供書面通知，説明自願贖回日期（“贖回通知”）。贖回通知還應包括一項條款，允許持有人選擇 將 A 系列優先股（在當時可轉換的範圍內）轉換為普通股，而不是接受贖回金額。贖回金額 應在自願兑換 之日起十 (10) 個工作日內交付給持有人。此處使用的 “贖回金額” 一詞應等於A系列優先股申報價值的80％，即A系列優先股的每股800美元，將在原始發行日期之後的十八（18）個月內進行調整， 之後，應等於A系列優先股申報價值的100％，即A系列優先股的每股1,000美元，但有待調整。

A. 已贖回股票的狀態。如果A系列優先股的任何股份被贖回或以其他方式回購或重新收購，則所以 兑換、回購或重新收購的股票將恢復已授權但未發行的 優先股的狀態，並且不應再被指定為A系列優先股。

B. 證書丟失或被盜。在公司收到（i）任何優先股證書丟失、被盜、銷燬或損壞的證據，以及（ii）如果是丟失、被盜或毀壞，則公司合理滿意的 賠償（包括保證金或其他擔保）， 或在被殘割的情況下，優先股證書（因取消 而交出），公司應執行並提供新的優先股證書。

C. 豁免。儘管本指定證書中有任何相反的規定， 經持有人一致書面同意， 此處包含的任何條款以及持有人根據本協議授予的任何權利 對A系列優先股的所有股份（及其持有人）均可放棄。

D. 通知。本協議條款要求或允許發出的任何通知均應通過掛號信或掛號信發送（要求退貨收據）或親自送達， 由國家認可的隔夜承運人或經確認的傳真傳輸， ，如果郵寄則在郵件中五 (5) 天后生效；如果親自或由國家認可的 隔夜送達，則在收到或拒絕接收後 或經確認的傳真傳輸，每種情況均發給下文所述的 方，或其他地址、電話和傳真號碼，以後可以 的書面形式指定，其方式與本節規定的方式相同。

如果是給公司：

Vivakor, Inc.

春谷路 5220 號，415 套房

德克薩斯州達拉斯 75254

注意：詹姆斯·巴倫吉

如果發給持有人，則送至公司賬簿和記錄中列出的地址。

E. 修正和豁免。儘管指定證書中有任何相反的規定，但 不得修改、修改 或免除本指定證書中包含的任何條款，除非公司和當時已發行的A系列優先股的所有持有人簽訂了書面文書。在不限制前述內容概括性的前提下， 公司與其他公司或實體的合併、合併或其他交易均不得通過 公司與其他公司或實體的合併、合併或其他交易來完成 對A系列優先股的條款或相對優先權的修正、修改或豁免，除非公司當時已獲得A系列優先股75％已發行股份持有人的事先書面同意。”