附錄 2.1

會員利息購買協議

一而再而三地間

摩根開發有限責任公司和

JBAH 控股有限責任公司

作為賣家

和

VIVAKOR, INC.

作為購買者

2024年3月21日

目錄

會員利息購買協議

本會員權益 購買協議（此”協議”) 於 2024 年 3 月 21 日訂立並生效（ “執行 日期”) 由路易斯安那州的一家有限責任公司 JORGAN DEVELOPMENT, LLC 共同創建 (”Jorgan”) 和德克薩斯州有限責任公司 JBAH HOLDINGS, LLC (”JBAH” 而且，與喬根一起，”賣家”，分別是 ”賣家”），作為德克薩斯州 有限責任公司 ENDEAVOR CRUDE, LLC f/k/a Meridian Transport, LLC 的股東（”奮鬥”），設備運輸有限責任公司，賓夕法尼亞州的一家有限責任公司 公司（”等”），德克薩斯州有限責任公司 MERIDIAN EQUIPMENT LEASING, LLC (”MEL”）和德克薩斯州有限責任公司 SILVER FUELS PROCESSING, LLC (”SFP” 而且，與 Endeavor、ET 和 MEL 一起，”公司”，以及 分別是”公司”），以及內華達州的一家公司 VIVAKOR, INC. (”購買者”）。此處可將賣家和買方分別稱為 ”派對”，或統稱為”各方.”

演奏會

鑑於 Jorgan 擁有 Endeavor、ET、MEL 和 SFP 分別持有 Endeavor、ET、MEL 和 SFP 所有已發行和未償還的有限責任公司會員權益的百分之一 (1%)，JBAH 分別擁有會員權益”），如附表一所述；

鑑於賣方希望根據本文規定的條款向買方出售、轉讓和轉讓所有會員權益，買方希望從賣方購買和接受所有會員權益；以及

因此，現在，考慮到本協議中規定的共同契約和協議，併為了其他有益和寶貴的報酬，特此確認這些契約和協議的收據和充分性，雙方特此協議如下：

第一條定義

此處使用的以下術語應具有以下含義：

“應收賬款” 指公司在截止日期之前出售的商品和/或提供的服務產生的應收賬款。

“行動” 指任何索賠、訴訟、訴訟原因、要求、訴訟、仲裁、調查、審計、違規通知、訴訟、引證、傳票、傳票、傳票或任何性質的調查，無論是法律還是衡平法，無論是民事、刑事、行政、監管還是其他性質的調查。

“實際收益” 的含義見第 3.2 (a) 節。

“附屬公司” 就任何特定人員而言，指通過一個或多箇中介機構或其他方式直接或間接控制、受該特定人員控制或共同控制的任何人，及其各自的股東、合夥人、董事、高級職員、成員、經理和員工，對於特定個人：(i) 與該個人同住的該個人家庭中的其他成員，以及 (ii) 任何與該個人同住的人由該個人家庭的一名或多名成員控制。

“協議” 具有本協議序言中規定的含義。

“修訂的 P-5 表格” 指買方代表奮進號、ET和SFP向德克薩斯州鐵路委員會提交的經修訂的P-5表格（組織報告）和P-5O表格（組織報告；官員名單），這將證明Endeavor、ET和SFP的郵寄地址、駐地代理人、高級職員、所有者以及其他信息從賣方變為買方。

“反壟斷當局” 指美國司法部反壟斷司、美國聯邦貿易委員會或任何其他司法管轄區的反壟斷或競爭法當局。

“反壟斷法” 指經修訂的《謝爾曼法》、經修訂的《克萊頓法》、經修訂的《高鐵法》、《聯邦貿易委員會法》，以及政府機構發佈的所有其他適用法律，這些法律旨在或意在禁止、限制或監管以壟斷或限制貿易或減少競爭為目的或效果的行動。

“資產” 指公司擁有的所有重要資產，包括每家公司在設備、固定裝置、不動產和其他與公司有效運營相關的有形個人財產中的所有權利、所有權和權益，包括但不限於電臺資產。

“會員權益的分配” 的含義見第 3.5 (b) 節。

“購物籃金額” 的含義見第 8.2 (b) 節。

“商業” 視情況而定，指 (a) 就奮進而言，為與生產碳氫化合物有關的原油和相關油田商品提供出租汽車承運人和貨運經紀服務；(b) 就ET而言，為與生產碳氫化合物有關的原油、產水和相關油田商品提供出租汽車承運人和貨運經紀服務 (c) MEL，卡車運輸資產的購買、出售、租賃、維修和保養持牌經銷商，或（d）在SFP方面，運營、維護和維修用於接收、收集、運輸、加工、處理、混合、儲存和交付碳氫化合物的卡車收貨站和管道噴射站。

“工作日” 指除星期六、星期日或內華達州銀行獲準或有義務關閉的任何一天之外的某一天。

“帽子” 的含義見第 8.2 (b) 節。

“CARES法案” 指《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（H.R. 748）及其下的適用規則、條例和指導，每種情況均不時修訂。

“CARES 可原諒用途” 指根據《CARES法》第1106條有資格獲得豁免的PPP貸款收益的用途。

“關閉” 指第三條所設想的交易的結束。

“截止日期” 指實際收盤的日期。

“指定證書” 指VivakorA系列優先股的指定證書，其形式和內容見本文附錄D。

“代碼” 指經修訂的1986年《美國國税法》。

“公司” 和”公司” 具有本協議序言中規定的含義。

“公司會計慣例” 指公司在編制截至2023年12月31日的年度財務報表時使用的會計方法、政策、慣例和程序，包括分類和估算方法（但要考慮截至編制財務報表或計算時的所有可用信息）。

“公司同意” 的含義見第 3.5 (h) 節。

“受保子公司” 指公司的全資子公司，無論是公司、有限責任公司還是其他個人。

“新冠肺炎” 指嚴重急性呼吸綜合徵冠狀病毒（SARS-CoV-2）（也稱為新型冠狀病毒）的存在、傳播、威脅或恐懼，以及由此引起的疾病、COVID-19 或其任何演變，和/或任何政府機構發佈的任何強制性或諮詢性限制，或下令或威脅的行動。

“流動資產” 的含義見第 3.3 (a) (i) 節。

“流動負債” 的含義見第 3.3 (a) (i) 節。

“損害賠償” 的含義見第 8.2 (a) 節。

“可辯護的標題” 指不動產的此類記錄所有權、此類權利、所有權和利益，由根據適用司法管轄區的轉讓和記錄法備案的文書予以證實，但以勝訴的競合索賠所必需的範圍為限 善意購買者在不另行通知的情況下按價值購買，沒有任何缺陷和留置權，許可的擔保除外。

“披露時間表” 的含義見第四條。

“有爭議的事項” 的含義見第 8.4 (b) 節。

“DMV” 的含義見第 6.3 (c) 節。

“點” 的含義見第 6.3 (b) 節。

“盈利付款” 的含義見第 3.2 (c) 節。

“收益聲明” 的含義見第 3.2 (c) 節。

“收益目標” 的含義見第 3.2 (a) 節。

“EBITDA” 是指扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益，應計算為淨收益（計算方式與買方經審計的財務報表的計算方式相同）加上利息、税項、折舊和攤銷費用減去White Claw Crude應支付給Endeavor的赤字款項。

“Emplo” 指特拉華州有限責任公司 ET EmployeEco, LLC f/k/a PWS EmployeEco, LLC。

“員工” 根據經修訂的1938年《公平勞動標準法》，指公司和/或EmployeEco的員工（如適用）； 但是，前提是，“員工” 一詞明確排除了在 49《聯邦法典》第 383.5 節（2024）中被定義為 “員工” 的任何和所有人員。

“奮鬥” 具有本協議序言中規定的含義。

“環境法” 指任何政府機構的任何法律、普通法、條例、規章或具有約束力的政策，以及根據該法律發佈、頒佈、批准或簽訂的任何命令、法令、許可證、判決或禁令，涉及環境、健康和安全、危險材料（包括其使用、處理、運輸、生產、處置、排放或儲存）、工業衞生、在任何地方擁有、租賃或經營的任何不動產的環境狀況公司的時間，包括土壤、地下水和室內以及環境空氣狀況或報告或補救環境污染。環境法包括《清潔空氣法》、《聯邦水污染控制法》、《石油污染法》、《職業安全與健康法》、《安全飲用水法》、1980年的《綜合環境應對、補償和責任法》、1976年的《資源保護和回收法》、《有毒物質控制法》、《危險材料運輸法》、各州和地方對應法（每種情況均經過修訂）以及任何其他旨在保護或保護員工的聯邦、州和地方法法安全與健康，人類健康在接觸危險物質、環境、野生動物或自然資源方面。

“等” 指賓夕法尼亞州的一家有限責任公司設備運輸有限責任公司。

“執行日期” 具有本協議序言中規定的含義。

“公平意見” 是指買方信譽良好的財務顧問的觀點，該意見得出結論，收購價格對買方的股東是公平的。

“最終閉幕詞” 的含義見第 3.3 (c) 節。

“最終赤字” 的含義見第 3.3 (d) 節。

“最終裁定日期” 的含義見第 3.3 (d) 節。

“最終盈餘” 的含義見第 3.3 (d) 節。

“FMCSA” 的含義見第 6.3 (b) 節。

“基本陳述” 的含義見第 8.1 (a) 節。

“正式發佈” 的含義見第 3.5 (d) 節。

“政府批准” 的含義見第 3.6 (e) 節。

“政府當局” 指行使政府或與政府有關的任何行政、立法、司法、監管或行政職能的任何國內或外國國民、州、多州或市政或其他地方政府、任何分支機構、機構、委員會或其權力機構，或為履行此類職能而擁有或設立的任何準政府或私人機構。為明確起見，除非特別説明，否則政府機構不包括任何國有石油公司或煉油廠。

“政府命令” 指任何政府機構下達的任何命令、判決、禁令、法令、規定、裁決或裁決。

“危險物質” 指幷包括石油和精煉石油產品、石棉、多氯聯苯以及根據任何環境法定義、指定或歸類為危險廢物、危險物質、危險物質、污染物、污染物或有毒物質的任何其他物質。

“《高鐵法》” 指經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法》。

“碳氫化合物” 指與之相關的石油、天然氣和其他碳氫化合物或其任何組合，以及與之相關的任何礦物，包括所有原油、天然氣、套管氣體、凝析油、液態天然氣以及任何類型或成分的其他氣態或液態碳氫化合物（包括乙烷、丙烷、異丁烷、普通丁烷和天然汽油）。

“債務” 是指截至收盤前夕以下項目的總和（不包括在銷售費用中）：（i）兩家公司未償借款的任何債務的本金，以及因本協議所設想的交易而到期的與此類債務有關的所有預付保費或罰款以及其他金額，(ii) 因上述債務而應付的任何未付利息上述第 (i) 條，(iii) 每家公司在資本化方面的義務貨物或服務的延期購買價格的租賃和義務（包括與過去的收購相關的任何負債，但不包括正常業務過程中產生的任何貿易應付賬款或應計費用），（iv）與銀行承兑匯票有關的義務

或為每家公司的賬户或利益簽發或開立的信用證（包括任何支持任何債券的信用證），（v）任何其他人以對每家公司任何資產的任何債權為擔保的上述條款（i）至（iv）中提及的所有債務或債務，即使每家公司均未承擔或以其他方式承擔付款責任，但不包括客户存款和在正常過程中應付的利息業務，(vi) 第 (i) 條所述類型的債務擔保通過（v）上述任何其他人，（vii）與每家公司簽訂的任何現有利率互換或對衝材料合同下的利息有關的任何付款義務，以及與終止任何此類安排相關的任何費用，（viii）應付給每家公司現任或前任所有者的任何款項，（ix）未付的管理費（如果有），（x）任何員工福利計劃下任何無準備金的既得福利，以及（xi）所有利息，預付款與上述任何一項有關的應付罰款、保費、費用和開支。

“受賠償方” 的含義見第 8.4 (a) 節。

“賠償方” 的含義見第 8.4 (a) 節。

“獨立會計師” 是指詹姆斯、哈迪和海利，或者如果與詹姆斯、哈迪和海利發生衝突，則指買方根據合理的自由裁量權選擇的另一家與賣方或買方均沒有先前關係的獨立公共會計師事務所。

“知識產權” 指所有知識產權、工業產權和資產，以及與前述任何內容相關、類似或行使所需的所有權利、利益和保護，無論是根據世界各地任何司法管轄區的法律，無論是註冊還是未註冊，包括任何和所有：(i) 商標、服務標誌、商品名稱、品牌名稱、徽標、商業外觀、設計權和其他類似來源名稱、贊助商、關聯或來源，以及與使用相關的商譽上述任何內容及其所有註冊、申請和續訂；(ii) 電子郵件地址、由任何授權的私人註冊商或政府機構在任何頂級域名中註冊的電子郵件地址、互聯網域名（不論是否為商標）、網址、網頁、網站和相關內容、Twitter、Facebook和其他社交媒體公司的賬户及其相關內容和網址；（iii）著作作品，表達式、外觀設計和外觀設計註冊，不論是否受版權保護，包括版權、作者、表演者、道德權和鄰接權，以及此類版權的所有註冊、註冊和續期申請；(iv) 發明、發現、商業祕密、商業和技術信息及專業知識、數據庫、數據收集和其他機密和專有信息及其中的所有權利；(v) 專利（包括所有再發行、分割、臨時、延續和延續，部分複審、續訂、替代及其延期）、專利申請和其他專利權以及任何其他政府機構發佈的發明所有權證明（包括髮明人證書、小專利和專利實用新型）；（vii）軟件和固件，包括數據文件、源代碼、目標代碼、應用程序編程接口、架構、文件、記錄、原理圖、計算機化數據庫和其他相關規格和文件；（viii）半導體芯片和掩模作品；（viii）特許權使用費、費用、收入、付款和其他現在或將來到期或將來應付的收益就上述任何和所有內容而言；以及 (ix) 所有對公司在與上述內容相關的範圍內可以採取或正在進行的任何性質的訴訟的權利，無論是在本協議發佈之日之前、之日還是之後累積的，包括對侵權、稀釋、挪用、違規、濫用、違約、違約、濫用、違規或違約行為提出的損害賠償、賠償和禁令救濟的所有權利和索賠，有權但沒有義務提起訴訟，要求此類法律和公平救濟，以及收集或以其他方式追回任何這樣的損失。

“利息” 對任何人而言，是指：（a）該人的股本、會員權益、合夥權益、其他股權、利潤或收入權以及任何其他類似權益；（b）可轉換為上述任何內容或可交換或行使的任何證券或其他權益；或（c）收購上述任何內容的任何權利（或有或其他權利）。

“中期財務報表” 的含義見第 4.14 (a) 節。

“JBAH” 具有本協議序言中規定的含義。

“Jorgan” 具有本協議序言中規定的含義。

“買家的知識” 是指買方高級職員和董事經過合理詢問後的實際和建設性知情。

“賣家知識” 是指賣方的經理、成員和受益所有人經過合理詢問後獲得的實際和建設性知識。

“法” 或”法律” 指任何政府機構頒佈、頒佈、通過、批准、頒佈、制定、實施或以其他方式生效的任何聯邦、州、地方、市政或其他法律、法規、立法、憲法、決議、法令、公告、條約、規則、條例、裁決或要求，頒佈、制定、實施或以其他方式生效。

“租賃的不動產” 的含義見第 4.15 (b) 節。

“許可證” 是指截至截止日期，任何政府機構或其他第三方為使用、佔用或運營業務所必需或適當的所有許可證、許可證、證書、豁免、特許經營權和其他授權。

“lien” 指任何索賠、留置權、質押、期權、優先拒絕權、地役權、擔保權益、信託契約、抵押貸款、通行權、侵佔、限制性契約或其他抵押物，無論是自願產生的，還是由法律實施引起的，包括但不限於將來給予上述任何內容的任何協議，以及任何或有條件的銷售協議或其他所有權保留協議或與其性質相關的租約。

“封鎖協議” 指以附錄 A 中規定的形式和內容在實質上實質上達成的協議。

“長期債務許可” 的含義見第 3.5 (h) 節。

“主淨額結算協議” 是指某些經修訂和重述的主淨額結算協議在實質上和實質上均採用附錄C中規定的形式和內容。

“重大不利影響” 指 (i) 對公司的資產、業務、財務狀況、經營業績或前景或賣方完成本文設想的任何交易的權利或能力造成或合理可能造成重大不利的影響、變化、事件、事實陳述或發展，或 (ii) 阻止或合理預期會阻止賣方完成交易及時； 但是，前提是，不得要求此類事件、狀況、變化、發展、事件或影響持續多長時間才能構成重大不利影響； 但是，還前提是，在任何情況下，以下任何情況均不構成重大不利影響：直接或間接導致的任何事件、狀況、變化、發展、事件或影響：(a) 一般經濟狀況的任何變化，包括碳氫化合物或其他商品或供應的市場或價格的任何變化；(b) 政治條件的任何變化，包括任何戰爭行為、破壞或恐怖活動；(c) 影響任何氫氣的任何變化一般而言，碳運輸、分配、儲存、加工或銷售行業（除了對任何公司或其業務產生嚴重不成比例影響的任何變化或發展（與其他基本相似的公司相比）；（d）金融、銀行、信貸、證券或資本市場的任何變化（包括任何證券交易所證券的暫停交易或價格限制或利率的任何變化），或國家或地區總體經濟或金融狀況的任何變化；（e）任何法律的任何擬議或實際變更（包括環境法）或 GAAP；（f）由以下原因引起的任何變更待向買方出售會員權益，包括因買方或其關聯公司的信用評級而發生的變化；(g) 根據或根據本協議採取的任何行動，或應買方要求或徵得買方同意而採取的任何行動；(h) 交易的公告或待定；以及 (i) 公司未能滿足內部或公佈的有關收入、收益的預測、估計或預測，或自執行之日起的任何時期的其他財務或運營指標，以及在收盤時終止。

“材料合同” 的含義見第 4.12 (a) 節。

“MEL” 具有本協議序言中規定的含義。

“會員權益” 的含義在朗誦中指定。

“淨營運資金” 的含義見第 3.3 (a) (i) 節。

“索賠通知” 的含義見第 8.4 (a) 節。

“歐米茄” 指特拉華州有限責任公司CPE Gathering Midcon, LLC。

“歐米茄資產” 指歐米茄擁有的所有資產（如果有），包括歐米茄對設備、固定裝置、不動產和其他相關有形個人財產材料的權利、所有權和權益。

“普通商業課程” 指符合過去習俗和慣例（包括數量和頻率）的正常業務流程。

“組織文件” 對任何人而言，是指公司章程、公司註冊證書、成立證書、有限合夥企業證書、章程、有限責任公司協議、運營協議、合夥協議、股東協議以及與該人的創建、組建或組織相關的所有其他類似文件、文書或證書，包括其任何修正案和其他修改。

“派對” 和”各方” 具有本協議序言中規定的含義。

“允許的留置權” 指 (i) 披露附表附表4.5 (a) 中規定的任何留置權，(ii) 交易文件設定的任何留置權，(iii) 根據法律規定對公司或其資產施加的任何倉庫管理人、材料商或其他類似留置權，(iv) 尚未到期或拖欠或正在通過適當程序進行爭議的任何税款或評估留置權，(v) 任何税款或評估留置權，(v) 任何留置權，) 在正常業務過程中以及因法律實施而產生的與尚未到期或拖欠的責任有關的任何法定或其他留置權，或Endeavor、ET、MEL或SFP在適當的訴訟中和通過適當的程序本着誠意提出異議，以及（vi）在本協議發佈之日或之前解除的任何留置權，對公司不承擔任何責任或義務。

“人” 指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、有限責任公司或政府或其他實體。

“人事” 的含義見第 4.13 (c) 節。

“PPP 貸款” 指根據美國法典第15章636（a）（36）（根據《CARES法》第1102條對《小企業法》（《美國法典》第15章第14A章——對小企業的援助）的個人產生的貸款。

“財產税” 指所有不動產、個人財產、從價税和任何其他類似的税收。

“擬議的閉幕聲明” 的含義見第 3.3 (b) 節。

“按比例分配的物品” 的含義在第 6.2 節中指定。

“公告限制” 的含義見第 6.6 (a) 節。

“買方盈利付款” 的含義見第 3.2 (b) 節。

“購買價格” 的含義在第 3.1 節中指定。

“購買者” 具有本協議序言中規定的含義。

“買家索賠” 的含義見第 8.2 (a) 節。

“買方普通股” 指買方的普通股。

“買方普通股對價” 的含義見第 3.1 (a) 節。

“買方同意” 的含義見第 3.6 (g) 節。

“買方賠償方” 的含義見第 8.2 (a) 節。

“買方優先股” 指買方的A系列優先股。

“買方優先股對價” 的含義見第 3.1 (b) 節。

“買方股票對價” 統指買方普通股對價和買方優先股對價。

“不動產租賃” 的含義見第 4.15 (b) 節。

“參考日期” 的含義見第 4.19 (a) 節。

“發佈” 指任何主動或被動的釋放、處置、排放、注入、溢出、泄漏、浸出、抽水、傾倒、排放、泄漏、排空、滲出、擴散、遷移、運輸、放置等，包括但不限於任何材料穿過任何土地、土壤、地表水、地下水或空氣，或以其他方式進入環境。

“審查期” 的含義見第 3.3 (c) 節。

“秒” 指美國證券交易委員會。

“《證券法》” 指經修訂的1933年《證券法》。

“賣家” 具有本協議序言中規定的含義。

“賣家索賠” 的含義見第 8.3 (a) 節。

“賣家盈利付款” 的含義見第 3.2 (a) 節。

“賣家賠償方” 的含義見第 8.3 (a) 節。

“銷售費用” 指 (a) 賣方和/或公司在出售公司權益過程中產生的與本協議或其他方面相關的所有外部專業人員的未付成本、費用和開支，包括所有法律、會計、諮詢、税收和投資銀行費用和開支，以及 (b) 遣散費、帶薪休假義務、留存獎金、“逗留” 獎金、控制權變更獎金、銷售獎金以及雙方應得的類似款項和獎金在此之前，公司的全部或部分內容或根據本協議所設想的交易（包括任何工資税、就業税、失業税和與之相關的類似税收的僱主部分），無論在截止日期為止日應計還是未應計。

“賣家保留的索賠” 指（a）在執行日期之前產生的美國財政部應計或與公司相關的員工留存信貸資金的應計或未應計索賠，以及（b）保費退款、分配、抵免額或其他歸因於或與公司保險單有關且在執行日之前產生的款項。

“SFP” 具有本協議序言中規定的含義。

“共享服務協議” 指路易斯安那州有限責任公司 Endeavor、Silver Fuels Delhi LLC、德克薩斯州有限責任公司White Claw Colorado City, LLC和買方之間於2022年8月1日簽訂的某些共享服務協議。

“電臺資產”指附表 1.1-SA 中列出的所有特定合同、固定裝置、設備、可拆卸設備和相關的現場個人財產。

“跨界時期” 的含義在第 7.2 節中指定。

“目標營運資金” 的含義見第 3.3 (a) (ii) 節。

“税” 或”税收” 指 (i) 應付給任何政府機構的任何和所有聯邦、州、地方和外國税收、收費、費用、徵税、評估、關税或其他金額，包括：收入、特許經營、利潤、毛收入、最低收入、最低限度、估計值、從價計算、增值、銷售、使用、服務、不動產或個人財產、資本存量、許可證、工資單、預扣税、殘疾、就業、社會保障、工資補償、失業補償、公用事業、遣散費、消費税、郵票、意外利潤、轉移、環境、避險或無人認領的財產、職業、保費、註冊税和利得税、關税、關税、關税、關税、收費、徵税或其他任何形式的類似評估，無論是否存在爭議，以及與此相關的任何利息、罰款和附加費以及與此類罰款或增值有關的任何利息；(ii) 因成為附屬公司、合併、合併後的成員而支付第 (i) 款所述任何項目的任何責任任何時期，包括根據《財政條例》，單一制集團或綜合集團第 1.1502 6 節或任何類似或類似的州、地方或外國法律；(iii) 因任何明示或暗示的賠償義務或與任何人簽訂的有關該物品的任何協議或安排下的任何義務而支付第 (i) 或 (ii) 款所述任何物品的任何責任；或 (iv) 任何繼承人或受讓人對支付任何物品的責任在任何人的第 (i)、(ii) 或 (iii) 條中描述，包括以成為任何合併、合併、轉換或其他方式的當事方為由。

“納税期” 是指任何政府機構規定的需要提交納税申報表或需要繳納税款的任何期限。

“納税申報表” 指任何與税收有關的申報表、文件、聲明、報告、退款申請或信息申報表或聲明，包括其任何附表或附件，包括其任何修正案。

“終止日期” 的含義在第 10.2 節中指定。

“第三方索賠” 的含義見第 8.4 (c) 節。

“第三方通知” 的含義見第 8.4 (c) 節。

“交易文件” 指本協議、封鎖協議、主淨額結算協議、一般發行以及此處或由此考慮的和/或受前述任何條款和規定約束的任何其他協議、文書、通知或其他文件。

“轉讓税” 指因本協議所設想的交易產生的、與之相關的任何銷售税、使用税、消費税、轉讓税、記錄税、印花税、運輸税、增值税或類似的税。

“財政部條例” 指根據該法頒佈的財政條例。

“卡車運輸資產” 是指附表 1.1-TA 中列出的所有特定商用拖拉機、商用拖車和相關的索具、計量和計量設備。

“非限制性普通股” 指（a）不受任何封鎖協議約束的買方普通股，（b）根據《證券法》的註冊要求豁免註冊或在發行時可以出售的買方普通股，以及（c）在買方的主要交易市場上市。在不以任何方式限制上述規定的情況下，就上述（b）條而言，如果買方普通股受到《證券法》第144條規定的任何轉售量限制，因此立即出售當時發行的買方普通股不切實際，則買方普通股在發行時不應被視為可銷售。

“W.C. 爭議事項” 的含義見第 3.3 (c) 節。

“白爪原油” 具有主淨額結算協議中規定的含義。

“營運資金赤字” 的含義見第 3.3 (a) (ii) 節。

“營運資金盈餘” 的含義見第 3.3 (a) (ii) 節。

“2022年財務報表” 的含義見第 4.14 (a) 節。

“2023 年財務報表” 具有第 4.14 (a) 節中規定的含義

第二條。權益的購買和出售

第 2.1 節權益的購買和出售。在收盤時，根據本協議中規定的條款，賣方應出售、轉讓、轉讓、轉讓和交付給買方，買方應從賣方購買和接受權益，但不附帶所有留置權，許可留置權除外。賣方應在所有方面保留賣方保留索賠，買方不得收購賣方保留索賠。

第三條。收購價格；收盤

第 3.1 節購買價格。買方應在適用的情況下向賣方支付或發放總額為一億二千萬美元和100美元（120,000,000.00美元）（120,000,000.00美元）的會員權益向賣方支付或發放（視情況而定）（”購買價格”）。根據第3.3節和/或第VIII條，收購價格應按以下方式進行投標和支付，但須進行調整（如果有）：

(a) 買方普通股的數量等於收盤前所有已發行和流通的買方普通股的不可分割的百分之十九和九十九％（19.99％），如果考慮到賣方在發行前持有的買方普通股的百分比，賣方持有超過49.99％的買方已發行普通股的百分比，則更低的百分比以及收盤後未償還的，價值為每股1.00美元（”買方普通股對價”）總體上應發放給賣家，並應按照附表二的規定分發給每位賣家，並根據第 6.7 節的規定進行註冊；以及

(b) 買方優先股的數量等於（A）購買價格， 少(B) 買方普通股對價的價值（”買方優先股對價”），應按照附表二的規定發放給賣方並分配給每個賣方。

第 3.2 節對購買價格的盈利調整。除了第 3.2 節中規定的注意事項外，購買價格還應按以下方式進行調整：

(a) 如果買方2024財年的公司息税折舊攤銷前利潤（”實際收益”) 等於或超過 1200 萬美元和 NO/100 美元（12,000,000.00 美元）（”收益目標”），實際收益之間的正差 少收益目標應乘以十 (10)，然後將其產品彙給賣家（”賣家盈利付款”），最高不超過四千九百萬美元，不超過100美元（49,000,000.00美元）。賣方收益付款應不遲於2025年3月31日支付給買方優先股的賣方，並應按照附表二的規定向每位賣方發放和分配。

(b) 如果實際收益低於收益目標，則收益目標之間的正差 少實際收益應乘以十 (10)，然後將其乘積匯給買方（”買方盈利付款”），最高不超過四千九百萬美元，不超過100美元（49,000,000.00美元）。買方收益付款應作為買方普通股對價的即時自動減少來處理和核算，此後，每位賣方應立即向買方轉讓一定數量的買方普通股，該金額等於買方收益付款，該金額等於買方在納斯達克買方收益支付額確定之前的五（5）個交易日內，買方普通股的交易量加權平均價格。

(c) 在公司2024財年結束後的九十（90）天內，買方應準備並向賣方交付實際收益報表，或安排準備並交付給賣方（”收益聲明”），視情況而定，它規定了買方對賣方收益付款或買方盈利付款的真誠計算（”盈利付款”），以及與之相關的或賣方合理要求的任何支持材料的副本。應根據第 3.3 (c) 節和第 3.3 (d) 節中規定的程序和方法對收益表進行審查和調整， 作必要修改後。出於税收目的，收益付款應被視為對購買價格的調整。

第3.3節營運資金；收購價格調整。

(a) 週轉資本調整。

(i) “的定義淨營運資金”。就本第 3.3 節而言，術語”淨營運資金” 指 (a) 每家公司流動資產總額的總額， 保存併除外對於 (I) 截至執行日Maxus附表（定義見披露附表）中定義的 “保證金”，總額為436,585.00美元，以及（II）Maxus附表中定義和根據Maxus附表定義的 “預付款”，截至執行之日總額為336,952.33美元，但特別不包括（b）賣方保留索賠（統稱為”流動資產”), 少(b) 每家公司的流動負債（”流動負債”），兩者均在截止日期公司營業結束時確定，每種情況均根據美國公認會計原則確定（”GAAP”）在準備根據第三條向賣方提供的財務信息時，不包括應付或來自賣方的現金和所有餘額。附錄B中列出了此類淨營運資金計算的樣本。

(ii) “的定義營運資金赤字” 和”營運資金盈餘”。雙方承認，向賣方支付的收購價款是基於這樣的假設，即截至收盤時，公司的淨營運資金總額應等於十五萬美元和100美元（150,000.00美元）（”目標營運資金”）。雙方同意，(A) 如果淨營運資金少於目標營運資金，則目標營運資金和淨營運資金之間的差額應構成”營運資金赤字”；以及（B）如果淨營運資金大於目標營運資金，則淨營運資金和目標營運資金之間的差額應構成”營運資金盈餘”.

(b) 截止日期資產負債表。在截止日期後的六十 (60) 天內，賣方應準備並向買方交付每家公司截至截止日期的結算聲明，或安排準備並交付給買方（”擬議的閉幕聲明”），其中列出了賣方對截至截止日期淨營運資金的誠信計算，以及與賣方編制的擬議收盤聲明相關的任何工作文件、試算表和類似材料的副本。擬議的結算聲明應根據公認會計原則編制，並應包括賣方確定的計算其中規定的流動資產和流動負債的方法。

(c) 審查擬議的閉幕詞。買方在收到擬議的收盤聲明後應有三十 (30) 天的時間（”審查期”）審查擬議的收盤聲明，以確認擬議的收盤聲明和賣方對其中規定的淨營運資金的計算的準確性。從買方收到擬議的收盤聲明之日起至最終收盤決定之日起

聲明，賣方應在正常工作時間內，向買方及其代表提供訪問賣方、賣方和/或其會計師編制的相關賬簿和記錄、賣方人員和/或其會計師準備的工作文件，但不得無理幹擾賣方的運營，以證實賣方對擬議結算聲明中規定的淨營運資金的計算。如果買方未能在審查期到期前就任何有爭議的金額向賣方發出書面通知，則擬議的結算聲明應在該審查期到期之日成為本文所述的最終結算聲明。如果買方就擬議的結算聲明中列出的任何計算向賣方發出書面通知，買方在審查期到期當天或之前本着誠意提出異議（”W.C. 爭議事項”），那麼買方和賣方應本着誠意嘗試就應對擬議結算聲明做出的任何調整達成協議。如果雙方就W.C. 爭議事項達成書面協議，則為反映該書面協議而修改的擬議結算聲明將成為本文所述的最終結聲明。如果買方和賣方無法解決買方在審查期內及時提出爭議的任何 W.C. 爭議事項，則買方和賣方將聘請獨立會計師專門解決任何此類W.C. 爭議事項。獨立會計師應根據本協議中包含的淨營運資金組成部分的定義計算此類金額，從而就任何W.C. 爭議事項做出決定。如果將W.C. 爭議事項提交給獨立會計師以供解決，則賣方和買方應各自向獨立會計師提供或安排向獨立會計師提供獨立會計師可能合理要求並可供雙方及其各自代理人使用的與W.C. 爭議事項相關的工作文件和其他文件和信息，並應有機會向獨立會計師提交與W.C. 爭議事項有關的任何材料並進行討論 W.C. 與... 的爭議事項獨立會計師。獨立會計師對W.C. 爭議事項的決定應以書面形式提供，如有可能，應在聘用獨立會計師後的三十 (30) 天內作出。獨立會計師的決定為最終決定，對雙方具有約束力。如有必要，應對擬議結算聲明進行修改，以反映獨立會計師對其組成部分的最終決定（擬議結算聲明的最終形式，包括根據本第3.3（c）節對該聲明所作的任何修改，在本文中稱為”最終閉幕詞”).

(d) 最後調整。根據本第3.3節最終確定最終結算表後，如果該最終結算表反映 (a) 營運資金赤字，則收購價格應減少等於營運資金赤字的金額（此類短缺金額，如果有的話，以下簡稱”最終赤字”）；或（b）營運資本盈餘，則購買價格的增加應等於營運資本盈餘的金額（此類超額金額，如果有的話，以下稱為”最終盈餘”）。賣方應在根據本第3.3節最終確定最終收盤聲明之日起三（3）天內向買方支付任何最終赤字的金額（”最終裁定日期”）。買方應在最終確定日期後的三（3）個工作日內向賣方支付任何最終盈餘金額。獨立會計師的費用和開支應根據獨立會計師確定的爭議金額中未授予的部分佔實際競爭金額的百分比分配給買方和賣方並由買方和賣方支付。舉例來説，如果買方聲稱有營運資金

赤字十萬美元（合10萬美元），賣方聲稱營運資金盈餘2.5萬美元（合25,000美元），獨立會計師確定最終赤字為2.5萬美元（25,000美元），然後獨立會計師的成本和支出將百分之四十（40％）分配給賣方（50,000美元/12.5萬美元），百分之六十（60％）分配給買方（75,000美元/12.5萬美元））。

第 3.4 節關閉。儘管兩家公司的組織文件中有任何相反的規定，但雙方承認並同意，交易將在執行日期之後儘快通過傳真、電子郵件或便攜式文件格式交換對手簽名頁的方式，以遠程方式進行。截止日期自截止日期上午 12:01（紐約時間）起生效。雙方應盡最大努力在執行日期後的九十（90）天內結案。但是，如果儘管盡了最大努力，但在這九十（90）天過後，（a）買方未能獲得所有納斯達克以及與本協議和其他交易文件相關的任何其他必要監管部門的批准，或者（b）買方未能獲得公平意見，並且在需要給予更多成交時間的情況下完成收盤是不切實際或不可能的，則不會進行成交，雙方也不得有任何結算彼此之間的其他義務，但終止後仍然有效的義務除外本協議。

第 3.5 節賣家在收盤時交貨。在收盤時或之前（或在下文具體規定的範圍內，在收盤之後），賣方應向買方交付或安排交付：

(a) 各賣方正式簽署的本協議對應方；

(b) 會員權益轉讓的對應方（”會員權益的分配”），以及每家公司的轉賬賬本或類似記錄；

(c) 每個賣方正式簽署的封鎖協議的對應物；

(d) 賣方和買方之間訂立的《主淨額結算協議》的對應方；

(e) 自交易日起終止共享服務協議；

(f) 每家公司的所有賬簿和記錄以及其他組織文件；

(g) 每家公司所有高級職員、董事和經理的辭職信；

(h) 任何公司或 EmployeCo 與本協議所設想的交易相關的任何合同或協議所要求的所有同意書的完整簽署副本（”公司同意”），包括但不限於附表 4.4 中第 1-2 項規定的同意（”長期債務許可”），每家公司成員根據其組織文件徵得的同意，以及每家公司的審計師同意買方在未來向美國證券交易委員會提交的文件中使用財務報表和中期財務報表；

(i) 每家公司的經理證書，其形式和內容均令買方合理滿意，附上 (i) 經賓夕法尼亞州國務卿或德克薩斯州國務卿認證的每家公司成立證書的副本，(ii) 每家公司的運營協議，(iii) 每家公司的成員和經理授權和批准執行和交付本協議、交易的聯合決議文件和本文所設想的交易的完成，並證明根據第 (i)-(iii) 條所附的每份文件都是真實和完整的;

(j) 賓夕法尼亞州國務卿或德克薩斯州國務卿（如適用）在截止日期後十（10）天內出具的每家公司和每家受保子公司的良好信譽和地位證書，證明每家公司和每家受保子公司在其管轄區內信譽良好；

(k) 在賣家提交納税申報表或以其他方式納税的美國各州要求的範圍內，在截止日期前不超過十 (10) 天的每家公司的納税清關證書；以及

(l) 買方可能合理要求的其他文件或工具。

第 3.6 節買方在收盤時交貨。收盤時，買方應向賣方或以下指定人員交付或安排交付（視情況而定）：

(a) 買方已指示其過户代理人根據第3.1節向賣方發行買方普通股對價和買方優先股對價的書面證據，並附上買方可能合理要求的限制性説明；

(b) 本協議的對應協議，由買方的授權官員正式簽署；

(c)《淨額結算主協議》的對應協議；

(d) 自交易日起終止共享服務協議；

(e) 所有政府批准的交付（或交付令賣方合理滿意的其他證據），包括《高鐵法》（”政府批准”）、同意、通知和第六條規定的其他項目；

(f) 公平意見，認定買方支付的收購價格對買方的股東是公平的；

(g) 買方與本協議所設想的交易相關的任何合同或協議所要求的所有同意書的完整簽署副本（”買方同意”），以及

(h) 賣方可能合理要求的其他文件或工具。

第 3.7 節預扣税。買方有權從本協議規定的任何應付金額中扣除和預扣本法或任何適用税法的任何規定要求扣除和預扣的金額。在扣除和預扣金額的情況下，就本協議的所有目的而言，此類扣除和預扣的金額將被視為已支付給進行此類扣除和預扣的個人。

第四條。賣家的陳述和保證

所有陳述和保證均受本文同時提交的附表中註明的例外情況的約束，這些附表經雙方確定為”披露時間表”。任何具體的陳述或擔保都不會限制更籠統的陳述或擔保的普遍性或適用性。披露時間表的每份附表都將根據其所涉部分的段落進行編號。就本第四條而言，除非明確説明適用，否則賣方在此處和披露附表中對公司或公司的陳述和擔保不適用於公司的任何受保子公司。賣方特此單獨而不是共同向買方作出以下陳述和保證：

第4.1節公司的組織和資格。

(a) Endeavor是一家根據德克薩斯州法律正式成立並有效存在的有限責任公司。ET 是一家根據賓夕法尼亞州法律正式成立並有效存在的有限責任公司。MEL 是一家根據德克薩斯州法律正式成立並有效存在的有限責任公司。SFP是一家根據德克薩斯州法律正式成立並有效存在的有限責任公司。每家公司都擁有必要的權力和權力，可以擁有、運營或租賃其現在擁有、運營或租賃的財產和資產，並按照公司目前的業務開展業務。每家公司都有正式的經商資格，並且在所有司法管轄區都信譽良好，在這些司法管轄區，由於其擁有或租賃的財產的性質或開展的業務的性質，因此必須具備此類資格，除非不符合資格的問題可以在不花費物質費用的情況下予以糾正，並且不會使公司的任何實質性合同無法執行。附表4.1（a）列出了以下清單：（i）公司有權進行業務交易的所有司法管轄區，以及（ii）公司的所有經理和高級管理人員。

(b) 每家公司的組織文件和每家公司的所有權益記錄的真實完整副本已交付或以其他方式提供給買方。每家公司和組織文件的所有賬簿和記錄均在正常業務過程中保存，並在所有重要方面公平地反映了所有會員權益的轉讓以及管理該利益的實質性協議。兩家公司在任何重大方面均未違反其組織文件。

第4.2節公司的資本化。

(a) 收盤時，(i) Endeavor將發行和未償還一千 (1,000) 個會員權益，其中 (A) 九百九十 (990) 個單位歸摩根所有，(B) 十 (10) 個單位歸JBAH所有，(ii) MEL將發行和未償還一千 (1,000) 個會員權益，其中 (C) 九百九十 (990) 個單位應歸JBAH所有，(ii) MEL 將發行和未償還一千 (1,000) 個會員權益，其中 (C) 九百九十 (990) 個單位將歸JBAH所有 Jorgan 和（D）十（10）將歸JBAH所有，（iii）SFP將擁有一千個

(1,000) 已發行和未償還的會員權益，其中 (E) 九百九十 (990) 應歸摩根所有，(F) 十 (10) 應歸JBAH所有，(iv) ET 將有一千 (1,000) 個已發行和未償還的會員權益，其中 (G) 九百九十 (990) 應歸摩根所有，(H) 十 (10) 應歸日本所有 BAH。所有會員權益均已獲得正式授權，已有效發放，已全額支付且不可評估，根據披露附表附表4.2（a）的規定，賣方是所有會員權益的記錄所有者，除允許的留置權和附表4.2（a）中規定的留置權和抵押權外，所有抵押權除外。在完全攤薄的基礎上，會員權益構成每家公司中所有已發行和未償還的會員權益。本文所設想的交易完成後，買方將獲得所有已發行和未償還的會員權益的良好而有效的合法和實益所有權，不存在除許可留置權之外的所有負擔。

(b) 沒有與會員權益有關的未償還或授權期權、認股權證、可轉換證券或其他任何性質的權利、協議、安排或承諾，也沒有要求賣方或公司發行或出售公司的任何會員權益或任何其他權益。除披露附表附表第4.2（b）節中規定的情況外，沒有未償還的（i）與公司有關的股權增值、幻影股權、利潤參與權或類似權利，或（ii）與任何未償成員權益的投票或轉讓相關的投票信託、代理、成員協議或其他協議或諒解。

第 4.3 節能力；可執行性。每個賣方都擁有簽訂和交付本協議以及該賣方作為當事方的其他交易文件所必需的所有權力和權限以及全部法律行為能力，履行該賣方在本協議及其下的義務並完成本協議及由此設想的交易。本協議和賣方作為當事方的每份交易文件均已由該賣方正式授權、執行和交付，構成該賣方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款和條件對該賣方強制執行，除非強制執行性可能受到 (i) 適用的破產、破產、暫停、重組、欺詐性轉讓或一般影響債權人權利執行的類似法律的限制；或 (ii) 一般性法律公平原則。

第 4.4 節無衝突。每位賣方執行、交付和履行本協議和每位賣方參與的每份交易文件，以及每位賣方完成本協議所設想的交易，無論是否發出通知或時效，或兩者兼而有之，（a）違反賣方或公司受其約束的任何法律或政府命令的任何規定，（b）違反本組織文件的任何規定這些公司，或 (c) 除非附表 4.4 中另有規定，否則違反或導致違反或構成違約（或隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之，可能構成違約的事件），或根據賣方或公司作為當事方或賣方或公司可能受其約束或影響的重大合同或許可證，或需要徵得任何第三方的同意，或導致或允許終止或修改任何此類重大合同或許可證的任何條款。除與《HSR 法》有關或附表 4.4 中規定的情況外，賣方或公司無需就賣方執行、交付和履行本協議或賣方作為當事方的任何交易文件，或者賣方或公司採取本協議中設想的任何其他行動獲得或作出任何政府機構或其他個人的同意、批准、授權或豁免，也無需向賣方或公司提出任何其他行動或者由此而來。

第4.5節資產的充足性和狀況；佔有。

(a) 除附表4.5（a）中規定的情況外，每家公司都擁有或擁有良好和適銷的所有權、租賃權益或其他使用其各自資產的權利，不附帶所有留置權（不包括披露附表附表4.5（a）中規定的許可留置權）。除卡車運輸資產和歐米茄資產外，資產均處於工作狀態（正常磨損、維修和保養除外），據賣方所知，在正常業務流程之外沒有任何缺陷。資產包括每家公司業務運營中使用的所有資產（視情況而定）、目前正在進行和目前計劃進行的情況而定。除了附表4.5（a）中規定的適用於卡車運輸資產的限制外，這些資產足以開展每家公司的業務（如適用），並且足以使買方能夠繼續像目前一樣開展每家公司的業務（如適用）。

(b) 兩家公司完全擁有資產（視情況而定）。

第 4.6 節訴訟和訴訟。除披露附表附表4.6中披露的事項外，公司和賣方均未收到訴訟服務，據賣方所知，沒有任何待處理的針對公司的訴訟或受到任何政府機構書面威脅的訴訟；沒有未履行的判決、命令或法令或對公司具有約束力的任何公開禁令；據賣方所知，沒有發生任何事件，也沒有任何訴訟所依據的條件，繼續進行或調查將合理預期的結果，包括預計會對本協議或交易文件的履行產生重大影響的任何訴訟、程序或調查。

第 4.7 節員工、獨立承包商和顧問。

(a) 除非附表4.7（a）中另有規定，否則在收盤時，買方無需向公司的員工、獨立承包商或顧問支付收盤前期間的金錢債務或其他義務。在關閉之前，賣家根據所有適用的就業和勞動法經營每家公司的業務。

(b) 附表4.7 (b) 列出了截至執行之日提供與任何公司業務或EmployeEco業務有關的工作或服務的所有員工、獨立承包商和顧問的名單，並在適用的範圍內為每位此類員工、獨立承包商和顧問提供以下信息：(i) 名字和姓氏；(ii) 職位，(iii) 經修訂的1938年《公平勞動標準法》下的就業分類，(iv) 補償率；(v) 居住地；(vii) 僱主；(vii) 主管；(viii) 就業開始日期或聘用期，以及 (viii) 已累積但未使用的帶薪休假。

第 4.8 節應收賬款。財務報表和中期財務報表中反映的應收賬款以及自其之日起產生的應收賬款 (a) 源於公司進行的善意交易，涉及銷售在正常業務過程中實際交付的貨物或實際提供的服務，已開具賬單或將要開單；(b) 僅構成公司的有效、無爭議的索賠，不受除正常業務以外的其他抗辯或反索賠的約束普通賬户中應計的現金折扣業務流程與過去的慣例一致；以及 (c) 可在賬單後的六十 (60) 天內全額收款。

第 4.9 節税費。就每家公司而言：

(a) 所有需要提交的包含或以任何方式與資產或公司相關的納税申報表均已及時提交，並且所有此類納税申報表在所有重要方面都是真實、正確和完整的。與資產或企業相關的所有到期應付税款（無論是否顯示在任何納税申報表上）均已按時支付。

(b) 沒有對公司提出或評估任何税收缺口，公司沒有對任何税款的評估或徵收實行任何時效的豁免，也沒有同意延長税收評估或虧損的期限。除尚未到期和應付的税款外，（i）沒有資產未繳税款的留置權，以及（ii）任何可能產生此類留置權的政府機構均未就未繳税款提出任何索賠。

(c) 公司必須預扣或徵收的所有税款（適用於員工、獨立出資人、顧問、票據持有人、成員和其他人員）均已按時預扣或徵收，並在要求的範圍內及時支付給了相應的政府機構。

(d) 公司過去和公司目前都不是針對本公司的税收相關爭議、索賠、訴訟、審查、審計、調查、訴訟或其他訴訟的主體，也沒有待處理或威脅的書面訴訟。公司尚未收到任何政府機構目前待處理的與公司納税申報表有關的任何問題或疑問的通知。在公司目前未提交納税申報表的司法管轄區，政府機構從未就公司正在或可能需要繳納税收的司法管轄區提出任何書面索賠。

(e) 公司的資產均不包括任何股票、合夥權益、有限責任公司權益、法定或實益權益，或任何個人的任何其他股權，並且任何資產均不受任何税務合夥協議或要求根據《守則》第一章K分章提交合夥企業所得税申報表的條款的約束。

(f) 公司 沒有：(i) 根據《守則》第 280G 條有義務支付不可扣除的款項；(ii) 有義務根據任何税收分配協議、税收共享協議、税收補償義務或類似的書面或 不成文的税收協議、安排、諒解或慣例向任何人付款；(iii) 任何記錄下的義務保留、 轉讓定價、交易或與任何政府機構達成的其他協議或安排，這些協議或安排將在交易結束後繼續生效或強加 任何收盤後買方的責任；(iv) 根據任何協議、合同、安排或計劃，有義務賠償 總額，或以其他方式補償任何人根據《守則》第 4999 條向該人或任何其他人徵收的任何消費税；或 (v) 作為受讓人或繼承人通過合同或其他方式繳納任何人的税款的義務，包括《財政條例》第 1.1502-6 節（或州、地方或外國法律的任何類似條款）規定的義務。

(g) 賣方明白，賣方（而非買方）應對賣方自身的納税義務負責，這種納税義務可能因賣方投資買方股票對價或本協議所設想的交易而產生。

第 4.10 節政府當局；同意。除非附表4.10另有規定，否則公司或其任何關聯公司無需就本協議的執行、交付和履行以及本協議所設想的交易的完成做出或獲得任何政府機構或任何其他人的同意、批准、授權、許可、命令或許可，或向任何政府機構或任何其他個人申報、備案或向其發出通知。

第 4.11 節保險。

(a) 每家公司都為其財產和業務提供保險，以防與每家公司從事相同或相似業務的公司通常投保的那種損失或損害，其金額應在商業上合理，並且通常由此類其他公司在類似情況下承擔。

(b) 附表4.11 (b) 包含公司持有或實施的所有財產、火災和傷亡保險、產品責任、職業責任、一般責任、工傷賠償、擔保安排和其他形式的保險的清單和説明。此類保險單和安排的真實、正確和完整副本已按要求提供給買方。

(c) 附表4.11 (b) 中列出的所有此類政策均已完全生效。根據附表4.11（b）中列出的每份保單，公司沒有違約，已支付所有到期保費，並以其他方式履行了所有義務。兩家公司尚未收到 (i) 任何關於取消或修改附表4.11 (b) 所列任何保單的書面通知或拒絕其承保的書面通知；(ii) 任何有關此類保單的發行人已根據適用的破產法申請保護或正在清算或已被清算的任何書面通知；(iii) 任何其他關於此類保單不再完全生效或已發佈任何此類保單的書面通知不再願意或有能力履行其根據該協議承擔的義務或已作出任何承諾就任何索賠保留權利或類似的例外情況，以及 (iv) 公司沒有被拒絕提供任何保險，也沒有受到任何已申請保險或已投保保險的保險公司的限制。

(d) 除附表4.11（d）中所述外，（i）公司未對公司在收盤時有效的任何保險單和安排提出任何重大索賠，以及（ii）據賣方所知，沒有任何其他方對公司在收盤時有效的任何保險單和安排提出或威脅要提出實質性索賠。

第 4.12 節物資合同。

(a) 附表4.12 (a) 列出了截至截止日期任何公司作為當事方的以下合同和協議（主淨額結算協議除外）的清單（”重大合同”):

(i) 除管道連接協議和加油站准入協議外，任何與業務相關的每天接收、儲存、混合、運輸或交付超過一萬桶（10,000桶）碳氫化合物的合同或協議；

(ii) 任何導致年總收入或總支出超過一百萬六十萬美元（合1600,000美元）的合同或協議；

(iii) 任何固定裝置或設備租賃合同或協議，涉及在任何日曆年度的總付款額超過一百萬六十萬美元（合160萬美元），且不得在六十（60）天內終止而不處以罰款；

(iv) 任何個人財產、固定裝置或設備租賃合同或協議，涉及在任何日曆年內總付款超過一百萬六十萬美元（合1600,000美元），且不得在六十（60）天內終止而不受罰款；以及

(v) 任何合同或協議，根據該合同或協議，違約或終止的後果有可能產生重大不利影響。

(b) 除根據其條款在截止日期之前到期的重大合同外，每份重大合同均完全有效，構成適用公司以及賣方所知的另一方的法律、有效和具有約束力的義務，但須遵守適用的破產、破產、重組、欺詐性轉讓、安排、暫停和其他與債權人權利有關或影響一般公平原則的類似法律。據賣方所知，無論是公司還是任何重大合同的任何其他當事方，均未在任何重大合同下違反或違約，沒有任何未決訴訟、訴訟或訴訟，據賣方所知，也沒有根據或與任何實質性合同相關的書面威脅。所有重大合同均未被取消、終止、修改或修改（向買方提供的變更單和類似修改除外，或在正常業務過程截止日期之後發生的變更單和類似的修改在執行後立即提供給買方），賣方和公司均未提供或收到任何打算取消、終止、修改或修改任何重大合同的通知。

第 4.13 節不存在某些變更或事件。自2022年12月31日以來，除附表4.13中披露的內容外，兩家公司均在正常業務過程中開展業務，並且沒有：

(a) 重大不利影響；

(b) 涉及任何會員權益的發行、購買、贖回、合併或合併，或授予或發行任何期權、認股權證或其他購買或收購任何此類股權證券的權利；

(c) 增加任何一家公司向其任何高級職員、員工、董事、成員、顧問或代理人支付或應支付的薪酬（統稱，”人事”）不適用於符合過去慣例的正常業務流程，但僅限於財務報表中適當和準確地反映的範圍；

(d) 根據過去的慣例，向除正常業務過程以外的任何人員發放、發放或應計或同意授予、發放或應計的獎金、激勵性薪酬、服務獎勵或其他類似福利，但僅限於財務報表中適當和準確地反映的範圍；

(e) 向任何養老金、退休、利潤分享、獎金或類似計劃的付款，正常業務流程除外；

(f) 向任何僱員或成員支付或以其他方式分配，在正常業務過程中支付的薪酬除外；

(g) 任何一家公司與任何一家公司的僱員或成員的工會或工會之間的關係發生變化，這對兩家公司都產生不利影響；

(h) 出售、轉讓或轉讓任何公司的非正常業務過程中的任何資產；

(i) 修改、取消或終止除正常業務過程中的重要合同或重大合同以外的任何重大合同，其中一 (1) 年的總付款額不超過一百萬六十萬美元（1600,000美元）；

(j) 未能在正常業務過程中運營公司，未能做出合理的努力來維護公司的完整性，沒有按照過去的慣例提供必要人員的服務，也沒有維護其供應商、客户和其他與公司有業務關係的人的商譽；

(k) 兩家公司更改會計方法或慣例；

(l) 任何公司按照以往慣例重新估值其資產，包括但不限於在正常業務過程中註銷票據或應收賬款，但僅限於在財務報表中適當和準確地反映的範圍內；

(m) 超過一百萬六十萬美元（160萬美元）的單一資本支出，或總額超過500萬美元（500萬美元）的資本支出；

(n) 對公司的財產或業務造成不利影響的損害、毀壞或損失（不論是否在保險範圍內），金額超過一百萬美元（1,000,000美元）；或

(o) 在正常業務流程之外或與公司或賣方的任何合夥人、利益持有人、成員、高級職員、董事或其他關聯公司簽訂的新合同或協議；

(p) 申報、支付、預留與兩家公司任何權益相關的任何分配（無論是股權還是財產）；

(q) 放棄或解除任何公司的任何重大權利或索賠，或對任何重大合同進行的任何修改、修改或終止，這些修改、修改或終止總體上對公司或業務構成重大不利影響；以及

(r) 執行上述任何一項的實質性合同。

第 4.14 節財務報表。

(a) 附表4.14（a）列出了截至2022年12月31日除美國東部時間以外的每家公司的（i）資產負債表以及截至該日曆年度的相關經審計的損益和現金流量報表的真實完整副本（”2022年財務報表”）。收盤前，賣方應向買方提供截至2023年12月31日的每家公司的經審計的資產負債表，以及每家公司截至2023年12月31日的日曆年度的經審計的收入和現金流報表（”2023 年財務報表”).

(b) 2022年財務報表公允列報，2023年財務報表將在所有重大方面公允列報截至所示日期和時間段內每家公司的財務狀況、經營業績和現金流量，並且已經或將要根據各公司管理層在指定和審查期間內始終適用的公司會計慣例編制。2022年財務報表和2023年財務報表是或將要從每家公司的賬簿和記錄中得出的，這些賬簿和記錄是準確和完整的，其中不包含或反映任何形式的重大不準確或差異。

(c) 任何公司都沒有或將來有任何債務、負債或負債（無論已知還是未知，無論是絕對的、或有的，還是其他的），但以下情況除外：(a) 已經或將要在2022年財務報表和2023年財務報表中全額應計或預留的債務、負債或債務，無論GAAP是否要求在2022年財務報表和2023年財務報表中納入此類債務、負債或負債（視情況而定）；(b) 發生或將自最新的資產負債表納入2022年財務報告以來產生的正常業務過程中的報表和2023年財務報表（如適用）與過去的慣例一致，與2022年財務報表和2023年財務報表中顯示的類型和類別相同；（c）是重大合同下的義務或將要發生的義務，不包括違規責任；或（d）與2022年財務報表有關的，在本協議或附表4.14（c）中明確規定。

第 4.15 節不動產。

(a)《披露附表》附表4.15 (a) 列出了所有以簡單絕對收費方式持有的不動產權益的地址或法律描述（統稱為”自有不動產”) 歸屬於每家公司。除披露附表附表4.15（a）中規定的情況外，公司對每塊自有不動產擁有良好且可銷售的簡單絕對所有權，不含所有留置權，許可留置權除外。

(b) 附表4.15 (b) 列出了每家公司和歐米茄（統稱為”）租賃、許可或以其他方式使用或佔用（但未擁有）的所有不動產的真實完整清單和描述租賃的不動產”），包括與之相關的某些重大事實。關於租賃不動產（統稱為”）的租賃、許可或佔用協議及其任何修正案的真實和正確的副本（如果是口頭的，則是其書面説明）不動產租賃”）已交付給買方，自交付之日起未對任何不動產租賃進行任何更改。所有租賃的不動產均由公司根據各自的不動產租賃使用或佔用。每份不動產租賃均根據其條款有效、具有約束力和可強制執行，並且具有完全的效力和效力。公司目前沒有違約，據賣方所知，任何不動產租賃下的出租人也沒有違約，據賣方所知，沒有發生任何可以合理預期構成任何人違反任何不動產租賃或違約或賦予任何人終止、加速或修改任何不動產租賃的權利的事件（有通知、時效或兩者兼而有之）。除附表4.15（b）中規定的情況外，根據本協議和交易文件所設想的交易，任何不動產租賃均無需出租人的同意，這些交易尚未獲得並提供給買方，公司沒有以出租人或分租人的身份租賃或轉租，也沒有任何人（公司除外）擁有任何租賃的不動產。

(c) 據賣方所知，租賃不動產上的所有改善措施和目前正在使用的均符合所有適用的分區和建築規範、條例和法規以及適用法律制定的所有適用的消防、環境、職業安全和健康標準以及類似標準，買方在收盤後以與公司在收盤前的相同方式使用這些標準不會導致任何此類守則的違反、條例、法規或標準。租賃不動產目前的使用和運營不構成不合格用途，也不存在差異。任何此類守則、條例、規章或標準均未提議、待定或威脅進行會對公司產生重大不利影響的修改。

(d) 據賣方所知，目前尚無待或考慮對租賃不動產中包含的任何地塊進行重新評估，因為這可能會導致租金、額外租金或公司根據與租賃不動產有關的任何協議應支付的其他金額和費用發生變化。

(e) 據賣方所知，不存在影響租賃不動產全部或任何部分的待決譴責、徵用、專有域名或類似程序。兩家公司和賣方均未收到任何有關此類訴訟的書面通知或口頭通知，據賣方所知，未考慮採取任何此類程序。

(f) 據賣方所知，租賃的不動產不存在實質性缺陷、機械故障或損壞。據賣方所知，為租賃不動產提供服務的機械、電氣和暖通空調系統處於良好的工作狀態。

(g) 向租賃不動產提供足夠數量和質量的所有公用事業（包括水、下水道或化糞池、煤氣、電力、垃圾清理和電話服務），足以為租賃不動產提供充足的服務，為租賃不動產提供與業務運營相關的服務，因為此類業務目前在租賃地上進行。

第 4.16 節環境。

(a) 除披露附表附表4.16（a）中規定的情況外，兩家公司目前和任何時候都嚴格遵守適用於租賃不動產、以前擁有、租賃或運營的地點或其業務的所有環境法。公司和賣方均未收到任何有關環境法規定的任何違規行為、涉嫌違規行為或潛在責任的書面通知、報告或其他通信，據賣方所知，沒有任何事實或情況可以合理預期會導致任何此類違規行為或根據任何環境法承擔潛在責任。

(b) 沒有任何尚未執行的令狀、禁令、法令、命令或判決，也沒有任何與遵守影響公司的環境法或責任有關的任何訴訟、訴訟、索賠、訴訟、要求、違規通知、缺陷通知、調查等尚待處理或據賣方所知受到威脅的。

(c) 公司或據賣方所知，任何其他人在租賃不動產、公司擁有、租賃或經營的任何不動產，或者根據任何環境法需要報告、調查、評估、清理、補救或任何其他類型的應對行動的其他地方，均未允許任何人泄露或接觸危險材料，也未允許他們接觸危險物質根據任何環境法。

第 4.17 節法律合規。除了 (i) 附表 4.17 中規定的事項，(ii) 遵守環境法（根據第 4.16 節作出某些陳述和保證），(iii) 遵守就業法（根據第 4.16 節作出某些陳述和保證）以及（iv）遵守税收法（某些陳述和擔保是根據第 4.9 節作出的），（賣方尊重對企業而言），兩家公司現在以及自各自成立以來的任何時候都是遵守了與公司、業務和資產運營有關的所有法律或政府命令。

第 4.18 節債務。附表4.18列出了將在收盤前還清的公司所有債務和公司債務的各個組成部分（註明欠此類債務的金額和個人）的真實完整清單。

第 4.19 節 COVID-19；CARES 法案。

(a) 自 2022 年 1 月 1 日起 (”參考日期”），除附表 4.19 (a) 中另有規定外，由於 COVID-19 或其他原因，兩家公司沒有：

(i) 關閉或閒置任何不動產上的任何設施，無論是全部還是部分關閉，或已計劃採取任何此類行動；

(ii) 同意推遲或修改任何應收賬款的付款條件，或收到任何第三方要求採取此類行動、註銷任何應收賬款或增加無法收回賬款的任何準備金的請求；

(iii) 延期支付或修改任何應付賬款或債務的付款條件，或要求任何第三方進行任何此類延期或修改；

(iv) 臨時或長期解僱、休假、終止或更改任何員工、任何獨立承包商或顧問的薪酬或福利，或已制定計劃採取任何此類行動；

(v) 根據任何保險單提出任何索賠，或經歷了根據任何保險單可能提出索賠的任何事件或情況；

(vi) 暫時關閉或下令減少生效；

(vii) 供應鏈遭受重大中斷；或

(viii) 簽訂任何實質性合同以執行上述任何操作，或採取任何可能導致上述任何行為的作為或不作為。

(b) 沒有任何公司根據任何政府機構或其他個人管理的與 COVID-19 相關的任何救濟或類似計劃，包括《CARES法》（包括但不限於任何 PPP 貸款），申請、承擔、接受或擔保任何救濟、援助或債務。

(c) 附表4.19（c）列出了自基準日以來公司在正常業務流程之外採取的所有税收行動，包括任何延遲或減少任何税款的支付或存款，延遲提交任何納税申報表、納税選擇或其他與税收相關的申報（包括根據美國國税局2020-18號通知、美國國税局2020-23號通知或任何類似或相關的聯邦、州或地方税收目的指導方針）、任何重大税收選擇、對任何納税申報表的任何修改、對任何延期或豁免的同意時效期限適用於《家庭第一冠狀病毒應對法》、《CARES法案》或任何其他類似或相關的聯邦、州或地方法律規定的任何税收抵免、税收優惠或其他税收優惠的任何税收抵免、税收優惠或其他税收優惠的使用，以及與税收或納税申報表相關的任何其他類似行動。除附表4.19（c）中規定的情況外，自基準日起，兩家公司未在正常業務流程之外就税收採取任何行動。附表4.19（c）確定了每家公司的社會保障税部分的金額（如果有），根據《CARES法》第2302條，該部分的存款和付款已延期。附表4.19（c）還確定了本應支付給政府機構但兩家公司根據CARES法案第2301條有資格獲得並正在申請員工留用抵免額而扣留或保留的任何工資或其他税款的金額，根據CARES法案第2301條，該公司有權根據CARES法案第2301條扣留或保留此類金額，並且遵守了所有資格條件和其他相關要求。根據CARES法案第2301條，兩家公司尚未就員工留用抵免採取任何行動。

(d) 除附表4.19 (d) 中規定的情況外，自基準日起，公司未就公司租賃不動產的任何租金、租賃空間減少或其他救濟向公司的房東提出任何索賠，包括與違反靜默享受、服務中斷、無法履行、目的受損、不可抗力或其他方面的索賠。

第 4.20 節知識產權。

(a) 附表4.20 (a) 列出了公司擁有（全部或部分）、持有或創造、許可或使用的所有知識產權的真實、正確和完整清單。公司擁有並擁有每家公司在目前業務運營中使用的所有知識產權，不附帶所有留置權、所有權和利益，或擁有有效且可執行的書面許可或使用權。除非附表4.20 (a) 中另有規定，否則任何知識產權均未發生任何未決損失或到期，據賣方所知，也沒有受到威脅。公司擁有並擁有由公司員工或獨立承包商創建、開發或代表公司員工或獨立承包商在其他指導或監督下創建、開發的與業務有關的所有知識產權的所有權利、所有權和利益。

(b) 據賣方所知，兩家公司沒有侵犯或挪用他人的任何知識產權，目前的業務運營也沒有侵犯或盜用他人的任何知識產權。兩家公司尚未收到有關上述任何內容的任何書面通知（包括任何其他人要求或要約許可任何知識產權）。據賣家所知，沒有第三方侵犯或盜用公司的任何知識產權。本協議所設想的交易不得損害公司在公司知識產權中的權利、所有權或利益，公司的所有知識產權應在收盤後立即擁有或可供公司使用，其條款和條件與公司在收盤前擁有或使用公司知識產權時所遵循的條款和條件相同。兩家公司已採取商業上合理的努力來保護公司的知識產權免受侵權、挪用和未經授權的披露。

(c) 兩家公司和賣方均未收到任何關於 (i) 兩家公司（或賣方在業務中使用的範圍內的賣方）的系統、硬件、軟件、網絡或設備（包括盜竊和未經授權使用、訪問、收集、處理、存儲、處置、銷燬、轉移、披露、中斷或修改）的任何實際或涉嫌違規行為的通知，或者 (ii) 公司持有或控制的任何數據，或者賣家關於或來自受任何數據保護、隱私或安全法（包括受保護的健康信息）保護或受其約束的個人。

(d) 兩家公司始終遵守任何適用的數據保護法的所有相關要求、每家公司自己的數據保護原則、數據主體要求訪問公司持有的數據的請求以及與數據用户註冊有關的任何法律。兩家公司尚未收到政府機構關於不遵守或違反任何數據保護原則或法律的任何通知。沒有人就個人數據的丟失或未經授權的披露或轉移向公司要求任何賠償，也沒有任何事實或情況可能導致此類索賠。兩家公司沒有接受任何政府機構對個人身份信息的隱私和/或數據安全性的任何審計或監管調查，據賣方所知，公司目前不受任何政府機構就此進行的任何調查（包括向該政府機構提供的任何個人的投訴）的約束。兩家公司已採取合理的商業措施來維護信息系統以及存儲在各公司擁有或獨家控制的信息系統上的數據和信息的可用性、安全性和完整性。每家公司都維持並將繼續維護保障措施、安全措施和程序，以防止每家公司擁有或控制的客户數據或信息（包括任何個人身份信息）遭到未經授權的訪問、破壞、丟失或更改。

第 4.21 節許可證。兩家公司擁有並保留了所有許可證，以允許任何一家公司按照其目前的運營和維護方式擁有、經營、使用和維護資產，並按目前的方式開展業務。

第 4.22 節經紀人費用。除附表第4.22節規定的情況外，任何人均未直接或間接地擔任賣方或公司的經紀人、發現人或財務顧問，參與與本協議所設想的交易有關的談判，買方有義務為此支付費用或佣金。

第 4.23 節披露。本協議、本協議的附表和附錄，以及賣方和公司根據本協議或與本協議有關的規定向買方提供的所有其他文件和書面信息是真實、完整和正確的，不包括對重大事實的任何不真實陳述，也沒有遺漏陳述此處及其中所作陳述所必需的任何重要事實，不具有誤導性。沒有任何與公司、資產或業務有關的事實或情況對公司、資產、業務（包括其前景或運營）或公司履行本協議或其在本協議下的任何義務的能力產生不利影響，也不會合理地預期會產生不利影響。

第 4.24 節賣方的其他陳述。每個賣方向買方作出本第 4.24 節中規定的以下陳述和保證。任何具體的陳述或擔保都不會限制更籠統的陳述或擔保的普遍性或適用性。

(a) 履行職責。每位賣方均未採取任何行為或不採取任何行動，也未允許任何行為或不作為的發生，這將導致其違反作為兩家公司成員、董事或高級職員的職責。

(b) 完全用自己的賬户購買。本協議是根據每位賣方向買方提出的陳述與賣方簽訂的，賣方特此確認，賣方在執行本協議時確認，向該賣方發放的買方股票對價將被收購用於該賣方自己的賬户的投資，而不是作為代理人或代理人的賬户，也不是為了轉售或分配其中的任何部分，並且該賣方目前沒有出售意向，授予任何參與權或以其他方式分發。通過執行本協議，每位賣方均表示該賣方與任何人沒有任何合同、承諾、協議或安排，以向該人或任何第三方出售、轉讓或授予與買方股票對價有關的參與權。

(c) 接收信息。每個賣方都認為，該賣方已收到該賣方認為決定是否投資買方股票對價所必要或適當的所有信息。每位賣方進一步表示，該賣方有機會就買方股票對價的發行條款和條件以及買方及其子公司的業務、財產、前景和財務狀況提出問題並獲得買方的答案，並獲得額外信息（在買方及其子公司擁有此類信息或可以在不合理的努力或費用的情況下獲得此類信息的範圍內），以驗證提供給賣方或向賣方提供的任何信息的準確性賣家有訪問權限。但是，上述內容並未限制或修改買方在第五條中的陳述和擔保，也沒有限制或修改賣方依賴這些陳述和擔保的權利。

(d) 投資經驗。每個賣方都承認其財務狀況複雜，能夠自力更生，可以承擔投資的經濟風險，並且在財務或商業事務方面擁有豐富的知識和經驗，能夠評估投資買方股票對價的利弊和風險。

(e) 認證賣家身份。每個賣方都是 “合格投資者”，該術語在《證券法》頒佈的第501條中定義。

(f) 買方股票對價。雙方同意，買方普通股對價總額的公允市場價值為每股1.00美元，買方優先股對價總額的公允市場價值應為收購價格減去買方普通股對價總額的公允市場價值。

第 4.25 節公司的子公司。

(a) 受保子公司由公司的所有子公司組成，是附表4.25 (a) 所列各公司的全資子公司，根據其組織管轄區的法律，其組織結構合理，有效存在，信譽良好，擁有按照目前的經營方式開展業務所必需的所有權力和權限，但沒有執照、授權、許可、同意和批准除外這不是實質性的。根據每個州或其他司法管轄區的法律，每個受保子公司都具有作為外國實體開展業務的正式資格，並且信譽良好（在適用的範圍內），每個受保子公司所開展活動的性質使得此類資格或許可成為必要的，除非在沒有獲得如此資格或許可不會構成重大不利影響的司法管轄區。附表4.25（a）中列出了每家受保子公司及其各自的組織管轄權和資格。除非附表4.25（a）中另有規定，否則公司和受保子公司不直接或間接擁有任何其他人的任何權益。

(b) 除Omega外，受保子公司的所有權益均由各相關公司直接或間接擁有，不含除將在收盤時或收盤前解除的留置權、根據各受保子公司組織文件產生的留置權或適用的證券法以外的所有留置權。除歐米茄外，任何受保子公司均未向任何人授予任何協議或期權，或任何可能成為協議或期權的權利或特權，用於購買、認購、配股或發行受保子公司任何未發行的權益、單位或其他證券（包括可轉換證券或認股權證）。除Omega外，受保子公司的所有權益均已獲得正式授權和有效發行，其發行未違反任何其他人的任何優先購買權或優先權益（Omega除外），也不受任何其他人的訂購或購買的任何優先權或優先權的約束。

(c) 除Omega外，受保子公司的所有權益均不受任何有表決權的信託、成員或合夥協議、投票或其他協議、權利、文書或諒解的約束，受保子公司的組織文件除外。沒有尚未履行的回購、贖回或以其他方式收購任何權益的合同義務。權益構成每個受保子公司的所有權益。

第五條買方的陳述和保證

所有陳述和擔保均受本文同時發佈的披露附表中規定的例外情況的約束。任何具體的陳述或擔保都不會限制更籠統的陳述或擔保的普遍性或適用性。每份披露附表的編號都將與其相關部分的段落相對應。買方特此向賣方陳述並保證如下：

第 5.1 節組織。買方是一家根據內華達州法律正式組建並有效存在的公司。買方擁有必要的公司權力和權力，可以擁有、運營或租賃其現在擁有、運營或租賃的房產和資產，並按照買方目前的業務經營方式開展業務。

第 5.2 節正當授權。買方擁有執行和交付本協議和其他交易文件並履行其在本協議及其下的義務的所有必要權力和權限。買方執行和交付本協議和其他交易文件以及履行其在本協議及其下的義務已得到買方的正式和有效的授權，買方無需採取任何其他行動。本協議和交易文件已由買方按時有效簽署和交付，是或將是買方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行，但可執行性可能受到 (i) 適用的破產、破產、暫停、重組、欺詐性轉讓或影響普遍執行債權人權利的類似法律的限制；或 (ii) 一般原則公平。

第 5.3 節無衝突。除《HSR法》外，買方執行和交付本協議和其他交易文件以及本協議所設想的交易的完成，不會也不會違反任何政府機構的任何適用法律、規則或法規、組織章程、運營協議、章程或其他組織文件的任何規定，或導致違反買方的任何協議、契約或其他文書哪個買方是當事方或者哪個買方可以受適用於買方的任何命令、判決或法令的約束，或終止或導致任何此類協議、契約或文書的終止，或導致買方的任何財產或資產產生任何留置權，或構成在通知或時間流逝或兩者兼而有之之後將導致任何此類違反、違反、加速、終止或設定留置權或導致違反或撤銷任何留置權的事件必須獲得任何政府機構或其他人員的許可、許可或批准，但以下情況除外上述任何情況的發生都不會對買方簽訂和履行本協議或任何其他交易文件規定的各自義務的能力產生重大不利影響。

第 5.4 節政府當局；同意。假設買方所知，本協議中包含的公司和每個賣方的陳述和擔保的真實性和完整性，除了《高鐵法》和第 6.3 節規定的義務外，買方無需就買方執行、交付和履行本協議和其他交易文件向任何政府機構提供實質性同意、批准或授權、指定、聲明或備案交易的完成在此考慮並由此考慮。買方無需就本協議和其他交易文件的執行、交付和履行以及本協議及附表5.4中規定的買方同意書以外的交易的完成獲得任何其他第三方的實質性同意、批准或授權，或指定、聲明或向任何其他第三方備案。附表5.4沒有考慮到買方優先股基礎的買方普通股的發行以及其他與買方優先股相關的買方普通股的發行在納斯達克需要在納斯達克獲得的批准。

第 5.5 節經紀人。除附表5.5中規定的情況外，任何人均未直接或間接地擔任買方的經紀人、發現人或財務顧問，參與與本協議所設想的交易有關的談判，賣方有義務為此支付費用或佣金。

第 5.6 節買方股票對價。買方股票對價在根據本協議條款發行、出售和交付以供本協議考慮的對價時，將獲得正式授權並有效發行，已全額支付且不可估税，並且不含優先權和所有抵押貸款、質押、擔保權益、留置權、費用、索賠、限制或其他任何性質的負擔以及買方施加的除限制以外的限制如買方管理文件和封鎖協議所述。

第 5.7 節訴訟和訴訟。除附表5.7另有規定外，買方尚未收到訴訟服務，據買方所知，在任何政府機構面前或由任何政府機構採取任何會阻止或實質性影響本協議和交易文件所設想的交易的待處理或威脅採取的行動；沒有任何未履行的判決、命令或法令或對買方具有約束力的任何公開禁令，不會對本協議和交易文件所設想的交易產生實質性影響；據買方所知，沒有發生任何事件，也不存在合理預期會對本協議或交易文件履行產生重大影響的任何訴訟、程序或調查的條件。

第六條。契約

第 6.1 節交換其他付款和信息。收盤後，(a) 無論如何，賣方應在收貨後的三 (3) 個工作日內，立即將賣方收到的與任何資產相關的任何款項轉交給買方，包括但不限於應收賬款或收盤後的業務運營，任何應付給賣方的支票、匯票或其他票據在交付後，將承擔實現轉讓所需的所有背書買方也一樣，(b) 賣方將立即向買方轉發任何郵件或其他郵件賣方收到的與公司有關的通信。

第 6.2 節按比例分配。賣方和買方應根據雙方在該日曆年內擁有或使用的實際天數按比例分攤截至截止日期的按比例分配物品，如果賬單期限較短，則按比例分配，但可以按實際使用量按比例分攤的按比例分配的物品除外。賣方和買方應就此類比例進行合作，並在合理的基礎上相互補償，以完成此處規定的按比例分配。就本協議而言，”按比例分配的物品” 應指所有定期費用，包括但不限於預付的租賃付款、財產税和公用事業費，適用於收盤前後與業務有關的時期，通常與類似交易相關的按比例分配。

第 6.3 節監管申報。

(a) 買方應在截止日期後的五 (5) 個工作日內向德克薩斯州鐵路委員會提交經修訂的P-5表格，並應盡商業上合理的努力促使德克薩斯州鐵路委員會承認、接受或批准此類經修訂的P-5表格，或以其他方式承認買方為Endeavor、ET和SFP的控制實體。無論此處包含任何相反的規定，買方均應賠償、保護賣方和賣方關聯公司免受因未能及時提交、提交和尋求批准修訂後的P-5表格而產生的任何和所有索賠、罰款、費用、罰款和損害賠償，並使其免受損害。

(b) 買方應向美國交通部提交業務運營所需的所有申報文件（”點”）和聯邦汽車運輸安全管理局（”FMCSA”）在截止日期後的五（5）個工作日內代表Endeavor和ET，並應盡商業上合理的努力促使美國交通部和FMCSA在合理可行的情況下儘快承認、接受或批准此類申報。無論此處包含任何相反的規定，買方均應賠償、辯護賣方和賣方關聯公司免受因未能及時提交、提交和尋求批准任何所需申請而產生的任何和所有索賠、罰款、費用、罰款和損害賠償，並使其免受損害。

(c) 買方應向德克薩斯州機動車輛部提交業務運營所需的所有申報文件（”DMV”) 在截止日期後的五 (5) 個工作日內代表 MEL，並應盡商業上合理的努力促使 DMV 在合理可行的情況下儘快承認、接受或批准此類申報。無論此處包含任何相反的規定，買方均應賠償、辯護賣方和賣方關聯公司免受因未能及時提交、提交和尋求批准任何所需申請而產生的任何和所有索賠、罰款、費用、罰款和損害賠償，並使其免受損害。

(d) 買方應在截止日期後的五 (5) 個工作日內代表歐米茄向俄克拉荷馬州提交業務運營所需的所有申報，並應盡商業上合理的努力促使俄克拉荷馬州在合理可行的情況下儘快承認、接受或批准此類申報。無論此處包含任何相反的規定，買方均應賠償、辯護賣方和賣方的關聯公司免受因未能及時提交、提交和尋求批准任何所需申請而產生的任何和所有索賠、罰款、費用、罰款和損害賠償，並使其免受損害。

第 6.4 節進一步保證。自成交之日起，雙方應採取或促使採取此類行動，並執行為實現本文所設想的交易而合理要求的文件和文書。自交易日起和交易後，每位賣方應與買方合作，並盡其合理的最大努力協助將與業務以及業務關係（包括與供應商、客户和員工的關係）相關的商譽和聲譽轉讓給買方。

《高鐵法》第 6.5 條。

(a) 雙方應儘快向聯邦貿易委員會和美國司法部提交或安排提交根據《高鐵法》及其頒佈的規則和條例提交任何必須提交的通知，無論如何應在本協議執行之日起五 (5) 個工作日內，在任何情況下，均應要求提前終止本協議所設想交易的等待期。雙方應就提交此類通知的適當時間相互協商，並應商定提交此類通知的時間安排，並迅速回應其中任何一個機構提出的提供補充信息的請求。買方和賣方應共同平等地支付《高鐵法》規定的所有申請費，並應自行承擔準備任何申報的費用。雙方應盡商業上合理的努力，使《高鐵法》規定的與本文設想的交易相關的任何等待期儘早到期或終止。除非賣方事先同意撤回和重新申報，否則買方不會撤回其根據HSR法案或任何其他反壟斷法提交的初始申請，視情況而定，並重新提交。

(b) 買方應真誠地與反壟斷機構合作，並儘快採取真誠的努力，儘快合法地完成本協議所設想的交易（但無論如何都應在第9.1 (d) 節規定的日期之前）採取必要或可取的行動，以避免、防止、消除或取消任何反壟斷機構或代表任何反壟斷機構實際或威脅啟動任何程序或任何政府發起的任何程序延遲、禁止、阻止、限制或以其他方式禁止的命令完成本協議所設想的交易。在不限制本（b）中包含的任何內容的情況下，買方同意就本（b）所涵蓋的事項提起訴訟和/或進行辯護，以阻止發佈禁止完成本協議所設想交易的政府命令。儘管此處有任何相反的規定，但就本 (b) 所涵蓋的事項而言，不得要求買方或其任何關聯公司 (i) 支付任何實質性款項（不包括律師費和因履行前一句中買方契約而產生的費用），(ii) 單獨持有（包括通過信託或其他方式）或剝離其或其關聯公司的任何業務、產品線路或資產，或買方或其關聯公司的任何財產或資產，(iii)同意對公司業務運營或行為的任何實質性限制，或 (iv) 放棄本協議第 3.4 節中規定的任何條件。

第 6.6 節公開公告；保密性。

(a) 未經另一方（統稱為”）事先書面同意，任何一方（或其任何關聯公司）均不得就本協議的存在、本協議的內容或本協議所設想的交易發佈任何新聞稿或其他公開公告（統稱為”公告限制”）。公告限制不得將披露限制在以下範圍內：（i）一方履行本協議所必需的範圍（包括向政府當局披露，或提供通知、尋求豁免、修正或同意的合理必要），（ii）適用證券或其他法律或法規或對該方或其關聯公司具有管轄權的任何證券交易所的適用規則，（iii）向代表作出的要求，或（iv）) 該當事方已向另一方提供了合理的待遇有機會在發佈此類披露之前對其進行審查，並且沒有人提出異議。對於本第 6.5 (a) 節第 (i) 和 (ii) 小節所述的披露，各方應在發佈此類新聞稿或公告之前，盡其合理努力就任何此類新聞稿或公告的內容與另一方進行磋商。

(b) 雙方應將所有與本協議的存在有關的信息和數據視為機密，包括本協議的附錄、本協議的內容，或本協議及其所設想的交易，或 (ii) 受披露限制的（在任何時候）受披露限制的信息和數據（為避免疑問，包括賣方或其代表在收盤前向買方提供的任何信息）嚴格保密），向締約方代表披露信息的 (A) 除外（在這種情況下，披露方將負責確保代表對此類信息和數據保密），（B）按照履行本協議的要求，（C）在本協議明確規定的範圍內（包括與解決本協議下的爭議相關的信息），（D）適用證券或其他法律或法規或對雙方或其各自關聯公司具有管轄權的任何證券交易所的適用規則（根據律師的建議）所要求的披露，(E) 用於向政府披露當局是

法律要求，（F）非披露方知道或非披露方在披露前可以訪問的信息，前提是非披露方不知道此類信息的來源受披露方保密義務的約束，或（G）公眾獲得或獲得的任何信息或數據，除非該方或其代表違反本第6.5節的行為或不作為而向公眾提供 (b); 提供的，在作出上文 (A) 小節允許的任何披露之前，披露此類信息的一方應獲得接收此類信息的人的保密承諾。

(c) 每位賣方特此承認，他們知道聯邦和州證券法禁止任何擁有公司重要非公開信息的人購買或出售此類公司的證券，也禁止在可以合理預見該人可能購買或出售此類證券的情況下向任何其他人傳遞此類信息。在買方公開披露機密信息後，此處的任何內容均不妨礙披露機密信息或進行交易。

第 6.7 節註冊聲明。

(a) 在截止日期後的 四十五 (45) 天內，買方應盡最大努力準備或促使 準備並向美國證券交易委員會提交 S-1 表格上的註冊聲明或任何其他可用表格（”註冊 聲明”) 根據《證券法》第415條或其任何 繼任者登記賣方不時轉售所有買方普通股，包括 買方普通股對價，以及在遵守納斯達克和其他適用規則和限制的前提下，買方可以按照以下規定付款的額外 股普通股按照 買方優先股的條款； 但是，前提是，任何可能導致賣方擁有超過49.99％的 買方普通股或不符合納斯達克上市規則5635（d）的此類付款均應推遲到不超過此類 所有權限制且納斯達克上市規則5635（d）得到遵守之時。買方應盡其合理的最大努力，促使美國證券交易委員會在提交 後儘快宣佈註冊聲明生效（註冊聲明生效之日，”生效日期”）。在自生效之日起的 期限內以及自生效之日起的至少一 (1) 年內，買方 應盡最大努力保持註冊聲明的持續有效，並在必要範圍內對其進行補充和修改 ，以確保此類註冊聲明可用，或者，如果沒有，則確保提供另一份符合本第 6.7 (a) 節要求的 註冊聲明，根據《證券法》，在所有買方股票之前 次對價已根據該註冊聲明中規定的預期分配方法 進行了處置。根據本第 6.7 (a) 條向美國證券交易委員會提交的註冊聲明應包含招股説明書，其形式允許每位賣方根據《證券法》（或 當時生效的美國證券交易委員會通過的任何繼任條款或類似條款）在任何時候按比例出售該賣方普通股中包含買方普通股對價的 股份，並應 規定買方股票對價可以通過以下任何方法或組合出售 合法提供並由賣家要求的方法。

(b) 儘管有上述第6.7 (a) 節的規定，但在提交註冊聲明或招股説明書或其任何修正或補充之前，買方應向賣方及其法律顧問提供擬議提交的註冊聲明的副本、該註冊聲明的每項修正和補充（在每種情況下均包括其所有證物和其中以引用方式納入的文件）、該註冊聲明中包含的招股説明書（包括每份初步招股説明書），以及賣家或其法律等其他文件律師可以合理地提出要求，以便利處置包含買方普通股對價的買方普通股，讓每位賣方有機會對其中包含的與該賣方及其分配計劃有關的任何信息提出異議，並在提交此類註冊聲明或其他註冊聲明或其補充或修正之前，根據該賣方對此類信息的合理要求進行更正； 提供的, 然而，每位賣方應在收到此類註冊聲明後的五 (5) 天內提出此類異議和/或更正，在收到任何賣方未提供此類異議和/或更正的註冊聲明後的五 (5) 天后，應在第 6.7 (a) 節第一句中的四十五 (45) 天內每天收取相應的異議和/或更正。

(c) 買方還應準備並向納斯達克提交補充上市申請，要求上市包含註冊聲明所涵蓋的買方普通股對價的買方普通股，並應盡最大努力在註冊聲明生效之日之前批准此類買方普通股在納斯達克上市，但僅以正式發行通知為前提。

(d) 買方承諾並同意，註冊聲明（包括其中以引用方式納入的文件）將在所有重要方面符合《證券法》和《交易法》的所有適用要求，不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會漏述其中要求陳述的或使其中陳述不具有誤導性所必需的重大事實（對於此類註冊聲明中包含的任何招股説明書而言），鑑於以下情況已發表聲明）。

(e) 買方應儘快以書面形式將註冊聲明的生效通知賣方，無論如何應在生效日期後的一 (1) 個工作日內，並應免費向賣方提供註冊聲明（包括任何修正案、補充和證物）、其中包含的招股説明書（包括每份初步招股説明書和所有相關修正案和補編）以及以引用方式納入的任何文件的副本註冊聲明或賣家等其他文件可以合理地提出要求，以促進以註冊聲明中描述的方式出售包含買方普通股對價的買方普通股。

第 6.8 節附屬機構 安排。除附表6.8中規定的義務以及主淨額結算 協議中規定的義務（該協議將在收盤後根據本協議簽訂之日生效的條款繼續有效）外，一方面，公司與賣方及其關聯公司之間的所有 協議和安排，一方面 是公司以及賣方及其關聯公司的所有責任和義務另一方面， 將自動完全終止，自收盤時起生效雙方採取的任何進一步行動因而被視為無效、取消和全部解除。在不限制上述規定概括性的前提下，一方面，兩家公司之間以及賣方及其關聯公司之間所有當時仍未清償的公司間賬户將被終止、作廢、取消和清償，除非在確定淨營運資金時將考慮任何此類賬户。

第 6.9 節關於公司賠償條款的承諾。買方承諾並同意，在自截止日期起至截止日期六（6）週年之日止的期限內，買方不得要求修改、修改、放棄或終止公司組織文件中關於免除公司高管、董事、經理或成員責任或賠償權的任何條款，其影響將對任何在職人員的權利產生不利影響作為公司的高級職員、董事、經理或成員，根據此類條款，自本協議簽訂之日起存在； 但是，前提是，在使此類條款（或其任何部分）符合適用法律所需的範圍內，上述限制不適用於任何此類修訂、修改、豁免或終止。

第 6.10 節股息的批准；買方優先股的條款。買方優先股應符合指定證書中規定的條款，包括但不限於按季度支付的累計每股6％（6％）的年度股息，以及在發行一週年後按買方普通股每股一美元（1美元）的價格支付轉換權。

第七條。税務問題

第 7.1 節轉讓税。所有轉讓税均應由賣方承擔。賣家將自費提交所有必要的納税申報表和其他與轉讓税相關的文件。買方同意採取商業上合理的努力並與賣方合作，以最大限度地減少任何轉讓税。

第 7.2 節財產税。對於在截止日期（該期間）開始或之前和之後結束的納税期內對任何資產徵收的任何財產税，包括代替財產税的款項，a”跨界時期”），自截止日起，此類財產税的負債應在買方和賣方之間每天按比例分配，賣方應承擔的此類財產税的部分等於 (i) 整個跨界期的此類財產税金額乘以 (ii) 分數，其分子是跨界期截至的天數，包括截止日期，分母是跨期內的總天數，剩餘部分由買方承擔此類財產税。如果賣方在收盤後收到任何跨期應繳的財產税的賬單、評估或其他通知，則賣方應立即將此類賬單、評估或其他通知的副本轉發給買方。

第7.3節税務合作。買方和賣方應並應促使其關聯公司在任何其他方合理要求的範圍內，在納税申報表、財務報告事項以及任何與資產或業務有關的税收審計、訴訟或其他程序方面進行充分合作。此類合作應包括保留和（應另一方的要求）提供與任何此類納税申報表或審計、訴訟或其他程序合理相關的記錄和信息，以及讓員工在雙方方便的基礎上就本協議下提供的任何材料提供額外的信息和解釋。賣方同意並同意讓其關聯公司在截止日期或之前開始的任何納税期限內保留與資產或業務相關的所有賬簿和記錄，直至此類納税申報表和其他文件所涉納税期限到期（以及在買方通知的範圍內，任何延期）。

第 7.4 節納税申報表。賣方應在包括收盤前納税期在內的任何期限內準備和提交與公司相關的任何納税申報表，並擁有控制與此類納税申報表有關的所有程序的唯一權利，賣方應承擔任何收盤前納税期內與公司相關的任何税款。買方應在任何收盤後納税期內準備和提交公司的所有納税申報表，並擁有控制與此類納税申報表有關的所有程序的唯一權利，買方應承擔任何收盤後納税期內與公司相關的任何税款。

第八條。生存；賠償

第 8.1 節生存。

(a) 除第 4.1 節（公司組織和資格）、第 4.2 節（公司資格）、第 4.2 節（公司資格）、第 4.2 節（公司資格）、第 4.2 節（公司資本化）、第 4.2 (a) 節（能力；可執行性）、第 4.6 節（訴訟和訴訟）和第 4.9 節（税收）中包含的陳述和擔保外，本協議第四條中包含的賣方陳述和擔保應在交易完成後的十二 (12) 個月內有效（基本陳述”），它將持續到適用的訴訟時效到期。此處包含的所有賣方承諾和協議應在收盤後無限期或在此明確規定的期限內繼續有效，涉及賣家欺詐、故意不當行為或故意失實陳述的索賠也應無限期有效。儘管如此，在適用的存續期到期之前，以合理的具體性（在當時已知的範圍內）、買方受保方以書面形式向賣方發出書面通知而向賣方提出的任何索賠，此後不得在該存續期到期時禁止此類索賠且此類索賠應繼續有效，直至最終解決。

(b) 本協議第五條中包含的買方陳述和擔保應有效至成交為止。此處包含的所有買方契約和協議應在交易結束後無限期或在此明確規定的期限內繼續有效，涉及買方欺詐、故意不當行為或故意失實陳述的索賠也應無限期有效。儘管如此，在適用的存續期到期之前，賣方賠償方以合理的具體性（在當時已知的範圍內）真誠地向買方提出的任何索賠，此後不得在該存活期到期之前禁止賣方以書面形式向買方提出的任何索賠，此類索賠應持續到最終解決。

第 8.2 節賣家的賠償。

(a) 在遵守本第八條的規定和限制的前提下，自截止日期起和之後，每位賣方均應單獨而不是共同賠償買方及其關聯公司，並使買方及其關聯公司免受損害（”買方賠償方”) 針對任何和所有索賠、責任、損害賠償、損失、要求、義務、缺陷、成本和任何性質的開支，包括但不限於合理的律師費、會計師費和所有調查費用，以****何訴訟或索賠進行辯護的其他費用、判決金額和支付的和解金額，無論是否涉及第三方索賠（統稱為”損害賠償”），買方受賠償方因以下原因而蒙受的損失：（i）賣方在本協議或與本協議相關的任何交易文件中作出的任何陳述或擔保的任何不準確或違反，（ii）任何一方違反或未履行賣方在本協議或與之相關的任何交易文件中做出的任何承諾或協議，（iii）賣方所欠的任何税款和所欠的任何税款由任何一家公司在收盤前期間或與之相關的期限，(iv) 任何除披露附表中披露的債務外，賣方在截止日期未全額支付債務或銷售費用或未被視為收盤時購買價格的降低，(v) 任何賣方的任何欺詐、故意不當行為或故意的虛假陳述或遺漏（買方受賠償方根據本第8.2（a）節提出的每項索賠均應為”買家索賠”).

(b) 除本第 8.2 (b) 節最後一句中另有規定外，除非根據第 8.2 (a) 節 (i) 項提出的所有買方索賠金額超過五萬美元（50,000 美元），否則賣方不承擔根據第 8.2 (a) 節 (i) 款對本條款提供賠償的任何個人買方索賠的賠償責任) 總計 (”購物籃金額”）。一旦根據第 8.2 (a) 條第 (i) 款產生的所有買方索賠總金額超過購物籃金額，賣方應單獨且不共同承擔與第 8.2 (a) 條第 (i) 款有關的買方索賠的全部金額，包括籃子金額。一攬子金額不適用於任何買方因違反第 4.8 節（應收賬款）而提出的索賠。儘管如此，根據第8.2（a）條（基本陳述除外）和第4.8節（應收賬款），賣方對買方索賠的最大總責任總額不得超過等於購買價格百分之二十（20％）的金額（”帽子”）。此外，根據第8.2（a）節，賣方對買方索賠的最大總責任總額不得超過等於購買價格的金額。本第 8.2 (b) 節中規定的限制不適用於與第 8.2 (a) (iii) 至第 8.2 (a) (v) 節條款相關的任何買方索賠。

(c) 為了根據第四條確定此處或根據本協議交付的任何文書或文件中的任何陳述或擔保的不準確或違背情況，以及本協議下任何應予賠償的損害賠償金額，在閲讀每項此類陳述和保證時，不得考慮其中包含的任何實質性或重大不利影響或類似的限制（就好像此類標準或資格已從此類陳述或擔保中刪除一樣）。

(d) 在第8.1 (a) 節規定的日期之後，買方受賠償方無權根據本第8.2節就買方在第8.1（a）節規定的時間限制下提出的賠償索賠提出任何買方賠償索賠； 提供的, 然而，如果根據本協議第8.4節在該日當天或之前就此類賠償提供了索賠通知（定義見下文），則買方受賠償方應繼續有權就此類賠償索賠獲得賠償，直到此類賠償索賠得到滿足或按照本第八條的規定以其他方式得到解決為止。

(e) 買方受保方提出的所有賠償索賠均應扣除因索賠事項而實際收到的任何保險收益。

(f) 一旦賠償方同意損害賠償金或最終裁定根據本第八條支付賠償金，賠償方應在達成該協議或最終的、不可上訴的裁決後的三十 (30) 天內履行其義務，通過電匯將立即可用的資金匯入該買方受保方指定的賬户。

第 8.3 節買方賠償。

(a) 在遵守本第八條規定的前提下，自截止日期起和之後，買方應賠償賣方及其各自的關聯公司（”賣家賠償方”) 賣方因以下原因而遭受的任何及所有損害賠償：（i）違反或未履行買方在此處達成的任何契約或協議或與此相關的任何文件，無論何時發生此類違約或不履行，或（ii）買方的任何欺詐或故意不當行為或故意的虛假陳述或遺漏（賣方根據受賠方提出的索賠）本節第 8.3 (a) 節應為”賣家索賠”).

(b) 在第 8.1 (b) 節規定的日期之後，賣方受賠償方均無權根據第 8.3 節提出任何賠償索賠； 但是，前提是，如果在該日當天或之前，根據本協議第 8.4 節發出了此類賠償的索賠通知，則賣方受賠償方應繼續有權就此類賠償索賠獲得賠償，直到該賠償索賠得到滿足或按照本第八條的規定以其他方式得到解決為止。

(c)。賣方賠償方提出的所有 賠償索賠均應扣除因索賠事宜 實際收到的任何保險收益。

第 8.4 節賠償程序。

(a) 在得知根據第8.2節或第8.3節引起賠償索賠的任何索賠或要求後，買方受賠方或賣方受賠償方（各為”受賠償方”) 應發出書面通知 (”索賠通知”）向適用的賠償方提出的此類索賠或要求（每個，一個”賠償方”）。在每種情況下，此類索賠通知均應合理詳細地説明受賠方可能掌握的與此類賠償索賠有關的信息（包括可能已送達該方的任何傳票、投訴或其他訴狀以及任何書面索賠、要求、發票、賬單或其他證明或主張的文件的副本）； 但是，前提是，在分別受第8.1節、第8.2節和第8.3節規定的限制的前提下，除非賠償方因此受到偏見，否則提交索賠通知的一方不履行或延遲均不得減少或以其他方式影響賠償方的義務。

(b) 在收到索賠通知後的三十 (30) 個工作日內，賠償方可以對此類賠償索賠提出異議，併合理詳細地説明此類異議的依據。對索賠通知的任何異議必須由賠償方的一名或多名代表或其律師簽署，並應合理詳細地列出存在分歧的項目（”有爭議的事項”）。如果提出異議，則受賠方和賠償方應本着誠意進行談判，以書面形式解決任何爭議事項。如果他們在收到異議後的三十 (30) 個工作日內無法就爭議事項達成協議，則任何未達成書面協議的爭議事項應按照第九條所述程序解決。

(c) 如果就本協議下應予賠償的事項對任何受賠方提起或提起任何訴訟或其他訴訟 (a”第三方索賠”)，其通知 (a”第三方通知”）應儘快交給賠償方（無論如何，應在傳票或傳票送達後的十五（15）天內）。在分別遵守第 8.1 節、第 8.2 節和第 8.3 節規定的限制的前提下，受賠方未能根據本協議及時發出通知不應影響本協議下的賠償權，除非賠償方因此而實際受到偏見。收到第三方通知後，如果賠償方提供的證據使受補償方合理滿意，證明其有能力支付第三方索賠中索賠的金額，並且第三方索賠與本協議規定應予賠償的事項有關，則如果賠償方選擇這樣做，則賠償方有權 (i) 控制該第三方索賠的辯護和調查，(ii) 僱用和聘請自己選擇的律師來處理和辯護第三方索賠（選擇此類律師須經受賠償方的批准，不得無理拒絕、附帶條件或延遲批准），費用由賠償方承擔、風險和開支，並且（iii）妥協或解決此類第三方索賠； 但是，前提是，未經受賠償方的書面同意，不得妥協或解決此類第三方索賠，不得無理地拒絕、附帶條件或延遲同意。受賠方應並應促使其關聯公司在所有合理的方面與賠償方和此類律師合作，對此類訴訟或訴訟以及由此引起的任何上訴進行調查、審判和辯護；受賠方可以自費參與此類訴訟或訴訟的調查、審判和辯護；受賠方可以自費參與此類訴訟或訴訟的調查、審判和辯護；由此產生的任何上訴。雙方還應在向保險公司發出任何通知時相互合作。如果賠償方未能在收到第三方通知後的三十 (30) 天內（或在審慎地為此類索賠進行辯護所必需的較短時間內）對此類索賠進行抗辯，則提出此類索賠的受補償方（在向賠償方發出此類通知後）將有權對此類索賠進行辯護、妥協或和解，並且賠償方有權參與其中，費用由賠償方承擔； 但是，前提是，這種索賠不得

未經賠償方書面同意而妥協或和解，不得無理拒絕、附帶條件或延遲同意。如果受賠方為索賠進行辯護，則受賠方將在賠償方的合理要求下隨時向賠償方通報任何此類辯護、妥協或和解的進展情況（必要時包括律師的最新情況）。儘管有上述規定，如果 (1) 賠償要求與任何刑事或準刑事訴訟有關或與之有關，則賠償方無權控制此類辯護（除非受賠方另有書面協議），並應支付受賠方聘請的律師的費用和開支，但以本第八條規定的基本索賠應予賠償的範圍為限、起訴、指控或調查；(2) 索賠尋求禁令或衡平法或其他非金錢性質向受保方提供救濟；(3) 受賠方合理地認為存在或可能出現利益衝突，根據適用的法律道德原則，該利益衝突可能會禁止單一律師或律師事務所代表受賠方和受賠方參與此類索賠或訴訟，且受賠方未及時免除此類衝突；(4) 受賠方提出申請後未及時免除此類衝突；(4) 賠償方未及時免除此類衝突；(4) 賠償方未及時免除此類衝突；(4) 賠償方未及時免除此類衝突；(4) 賠償方未及時免除此類衝突；(4) 賠償方未及時免除此類衝突；(4) 賠償方未及時免除此類衝突；(4) 賠償方未及時免除此類衝突；(4) 賠償方未及時免除此類衝突；(申訴方未能或未能積極起訴或捍衞此類索賠；或 (5) 受賠方合理地認為與索賠有關的損害將超過該受賠方根據第八條的適用條款有權獲得的最大賠償額。

(d) 如果賠償索賠是根據第8.2節提出的，則此類到期索賠的總金額應根據第8.2節支付，但須遵守第8.2節規定的限制；同樣，如果賠償索賠是根據第8.3節提出的，則此類到期索賠的總金額應根據第8.3節支付，但須遵守第8.3節規定的限制。

(e) 在根據本協議支付的任何賠償金的範圍內，應視情況而定，在與本協議下提出的索賠有關的任何保險（自保或任何一方關聯公司提供的保險除外），應代位受賠方行使受賠方的權利，受賠方應向賠償方提供所有合理請求的援助就此類代位請求作出賠償的當事方，包括執行任何為此類行為提供證據的合理必要手段代位權。

(f) 儘管本協議中有任何相反規定，根據本第八條或其他條款，任何一方或其任何關聯公司均不對示範性或懲罰性損害承擔責任，無論是侵權行為（包括過失或重大過失）、嚴格責任、合同還是法規，除非任何受賠方因最終裁決的第三方索賠而遭受與非關聯第三方有關的此類損失，在這種情況下損害賠償應可以追回（在根據本第VIII條可追回的範圍內），無需給予對本第 8.4 (f) 節的影響。

(g) 儘管本協議中有任何相反的規定，但雙方都有明確的意圖，雙方特此同意，賣方或其任何關聯公司或其各自的代表均未作出或正在作出任何明示或暗示的書面或口頭陳述或保證，包括對資產或其任何部分的條件、適銷性、用法、適用性或適用於任何特定目的的任何暗示陳述或保證，除外對於這些明確的陳述和保證由第四條中的賣方（如果有的話，每種情況都符合相關附表，如果有的話）和第五條中的買方提出，在不以任何方式限制前述規定的情況下，賣方及其任何關聯公司或其各自的代表均未對任何（X) 卡車運輸資產或歐米茄資產的狀況、價值、質量、特徵、用途或適用性，（Y) 環境法、環境索賠、危險材料或環境問題，賣家在第 4.16 節中明確規定的除外。

(h) 除賣方在第四條中明確作出的陳述和擔保（每種情況均有相關附表，如果有的話），資產由公司（視情況而定）擁有、租賃和運營（視情況而定）“按原樣，在哪裏，存在所有缺陷”，賣方及其關聯公司及其各自的代表明確拒絕對條件的任何種類或性質的所有明示或暗示的陳述或保證, 資產或前景的價值或質量 (財務或其他方面), 風險和其他事件資產。

第 8.5 節歐米茄。如果買方或歐米茄在截止日期後的一 (1) 個日曆年內花費或招致的損失超過五十萬零一百美元/100 美元（500,000.00 美元），（a）任何與歐米茄資產相關的重大違規行為或嚴重違反《環境法》，(b) 包含全部或部分的不動產的任何重大缺陷或缺乏可辯護的所有權歐米茄資產，(c) 使歐米茄資產達到全部運營能力和功能並開始運營與之相關的且隨後連續停止運營超過一百 (180) 天，或 (d) 任何第三方對買方或歐米茄提出的索賠，則賣方必須向買方賠償所有超過500,000.00美元的此類損失，最高不超過三千萬美元和100美元（30,000,000.00美元）（”歐米茄損害賠償”）。歐米茄損害賠償應由賣方以買方優先股的形式支付。儘管此處包含任何相反的規定，但本第8.6節提供的補救措施應是雙方對歐米茄資產的唯一和排他性的補救措施。

第 8.6 節排他性補救措施。對於因賠償方違反本協議中包含的任何陳述、保證、契約或協議而導致的索賠，本第八條規定的受賠方的權利應是此類受償方的專有補救措施； 但是，前提是，本第8.6節無意以任何方式限制或限制任何一方單獨尋求公平補救措施的權利，包括禁令救濟或就欺詐或其他不可放棄的訴訟權提出索賠的權利。

第 8.7 節賠償金的税收待遇。除非法律另有規定，否則出於所有税收目的，本協議各方應將根據本協議支付的賠償索賠的所有金額視為對購買價格的調整。

第九條。爭議事項的解決

第9.1節訴訟方面的律師費。如果賣方或買方對另一方提起任何訴訟，涉及本協議或與本協議相關的任何交易文件，則該訴訟的勝訴方（由適用法院決定）應有權從另一方獲得賠償，以補償勝訴方在該訴訟中產生的所有合理的律師費、專家費以及其他費用和開支，包括所有上訴，此類補償應包含在判決書或最終判決中在此類訴訟中發佈的命令。

第 9.2 節適用法律；管轄權和地點。

(a) 本協議及根據本協議產生的任何爭議應受內華達州法律管轄，並根據內華達州法律進行解釋，但不包括可能導致適用內華達州以外任何司法管轄區的法律的衝突條款或規則。

(b) 對於任何一方根據本協議提起的因本協議或本協議標的而提起的任何訴訟，本協議各方特此不可撤銷地服從位於內華達州克拉克縣的聯邦法院的專屬管轄權。

(c) 在適用法律允許的範圍內，各方特此放棄並同意不以動議、作為辯護或其他方式，在本協議下的任何訴訟中主張 (A) 其個人不受上述法院的管轄，(B) 此類訴訟是在不方便的法庭提起的，(C) 其自身或其財產不受任何法律程序的約束，(D) 訴訟、訴訟或訴訟的地點不當，或 (E) 本協議或其標的不得由其執行這樣的法院。

(d) 雙方同意，以第 11.2 節規定的方式或適用法律可能允許的其他方式郵寄與任何此類訴訟或程序相關的程序或其他文件是有效且充分的送達手續。

第十條終止

第 10.1 節經雙方同意終止。本協議可以在賣方和買方達成雙方書面同意之前隨時終止。

第 10.2 節賣方或買方終止合約。雙方可在成交前的任何時候共同終止本協議，並放棄本協議中設想的交易。本協議的終止日期應為”終止日期”.

第 10.3 節買方終止。

(a) 由於買方對公司和受保子公司正在進行的盡職調查審查，包括但不限於，在 (i) 自執行之日起六十 (60) 天或 (ii) 賣方向買方交付2023年財務報表後的十 (10) 個工作日或之前，買方可以隨時終止本協議，並放棄本協議中考慮的交易，2023年財務報表（如果有）或披露附表中包含的項目。

(b) 如果賣方嚴重違反本協議中包含的任何陳述、保證、承諾或協議，如果此類違規行為將導致無法滿足適用於賣方的成交條件且此類違規行為無法糾正，或者如果可以治癒，則賣方在賣方之後的十五 (15) 天內未糾正本協議，買方可以在交易結束前隨時終止本協議並放棄本協議中設想的交易買方收到買方關於此類違規行為的書面通知， 提供的如果買方隨後違反了本協議中包含的任何陳述、保證、契約或協議，從而導致適用於買方的收盤前條件不滿意，則該買方無權根據本第 10.3 (b) 節終止本協議。

第 10.4 節賣方終止。如果買方違反了本協議中包含的任何陳述、保證、承諾或協議，如果此類違規行為將導致無法滿足適用於買方的成交條件且此類違規行為無法得到糾正，或者如果可以治癒，則買方在收到買方後十五 (15) 天內未糾正本協議，賣方可以在成交前隨時終止本協議並放棄本協議中設想的交易賣方關於此類違規行為的書面通知， 提供的如果賣方隨後違反了本協議中包含的任何陳述、保證、承諾或協議，從而導致適用於賣家的收盤前條件不滿足，則賣方無權根據第 10.4 節終止本協議。

第 10.5 節終止的效力。如果根據本第 X 條有效終止本協議，除非本第 10.5 節另有規定，否則本協議將在適用法律允許的最大範圍內失效，不再具有進一步的效力，任何一方（或該方的任何股東、關聯公司或代表）均不承擔任何責任（第 11.6 節規定的除外），除非此類終止是由於 (a) 欺詐或 (b) 遺囑造成的實質性的 (i) 任何一方未能履行本協議中包含的承諾、義務或協議，或 (ii)任何一方違反本協議中包含的陳述或保證，則該方應對另一方因此類失敗或違約而產生或遭受的任何損害承擔責任。第 6.6 節（公開公告；保密）、本第 10.5 節（終止的影響）、第 11.6 節（費用）和第 XI 條（其他）的規定在本協議有效終止後繼續有效。

第十一條
雜項

第 11.1 節豁免。在截止日期之前的任何時候，本協議任何一方均可（a）延長其他各方履行任何義務或其他行為的期限，（b）放棄此處或根據本協議交付的任何文件中包含的其他各方陳述和保證中的任何不準確之處，（c）放棄其他各方遵守此處包含的任何協議或條件。任何此類放棄只有在受其約束的一方或多方簽署的書面文書中規定時才有效，並且這種延期、放棄或未能堅持嚴格遵守義務、契約、協議或條件不應構成對任何後續失敗或其他不當行為的放棄或禁止反言。任何一方拖延行使本協議項下的任何權利、權力或特權均不構成對該權利的放棄。

第 11.2 節通知。除非本協議另有明確許可，否則本協議要求或允許發出的所有通知、請求、指示或其他文件均應以書面形式提出，當以簽名收據親自交付，通過傳真、電子郵件或其他電子方式收到並附有電子送達確認書時，通過隔夜快遞交付並附有簽名收據時，或通過預付郵資並要求退貨收據的美國掛號郵件投遞時，應視為有效。除非任何一方根據本協議向另一方發出書面通知進行更改，否則此類通知應通過以下地址發送給雙方：

第 11.3 節作業。未經另一方事先書面同意，本協議任何一方均不得轉讓本協議或其任何部分； 但是，前提是，該買方可以將其在本協議下的權利轉讓給任何關聯公司，但仍應對購買者在本協議下承擔的所有義務負責。除非本協議另有規定，否則本協議對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，並有利於他們的利益。

第 11.4 節第三方的權利。除第 11.3 節和本第 11.4 節另有規定外，本協議中的任何明示或暗示均不得解釋為授予或賦予除雙方以外的任何人根據本協議或因本協議而產生的任何權利或補救措施。

第 11.5 節信賴。儘管本協議各方或代表本協議進行了任何調查，或通知、知悉或相信相反的情況，但本協議各方均應被視為依賴於在本協議中或根據本協議向其作出的書面陳述和保證的準確性。

第 11.6 節費用。無論是否完成此類交易，各方均應自行承擔與本協議和本協議中設想的交易相關的費用，包括但不限於所有經紀人的費用以及其法律顧問、財務顧問和會計師的費用。

第 11.7 節字幕；對應物。本協議中的標題僅為方便起見，不得視為本協議任何條款的一部分或影響本協議任何條款的解釋或解釋。本協議可在兩個或多個對應方（包括通過傳真方式）中籤署，每份協議均應視為原件，但所有對應方共同構成同一份文書。

第 11.8 節完整協議。本協議和交易文件構成雙方之間的完整協議，取代本協議任何一方或其任何關聯公司之間可能已經或簽訂的與本協議及由此設想的交易相關的任何其他書面或口頭協議。除非本協議中明確規定，否則雙方之間不存在與本協議所設想的交易有關的口頭或其他陳述、保證、承諾、諒解、協議。

第 11.9 節可分割性。如果具有司法管轄權的法院認定本協議（或其任何部分）的任何條款或任何此類條款（或其任何部分）對任何情況的個人的適用在任何方面均無效、非法或不可執行，則雙方要求法院以足以使該條款具有可執行性的方式改革該條款。

第 11.10 節修正案。本協議的本條款和規定只能通過所有各方簽署的書面文書進行修改。

第 11.11 節貨幣。本協議和交易文件中提及和考慮的所有金額均應以美利堅合眾國的合法貨幣到期並應付。

第 11.12 節對律師的依賴。各方同意在本協議的談判和執行過程中由自己選擇的獨立律師代理，並根據該獨立律師的建議執行了同樣的協議。各方及其律師合作起草和編寫本協議及其提及的文件，以及與之相關的任何和所有草稿均應被視為雙方的工作成果，不得因其編寫而對任何一方作出不利的解釋。因此，雙方放棄適用任何法律、法規、裁定或解釋規則，前提是協議或其他文件中的含糊之處將被解釋為不利於起草此類協議或文件的當事方。

（簽名頁如下）

為此，本協議已正式簽署並自執行之日起交付，以昭信守。

[會員利息購買協議的簽名頁]

[會員利息購買協議的簽名頁]

附表 I

公司的成員單位

附表二

收購價格和買方股票分配

附錄 A

封鎖協議的形式

（見附件）

附錄 B

淨營運資金樣本計算

（見附件）

附錄 C

主淨額結算協議的形式

（見附件）

附錄 D

稱號證書表格

（見附件）