美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 3 月 25 日（2024 年 3 月 21 日）

VIVAKOR, INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

春谷路 5220 號 415 號套房

達拉斯， TX 75242

（主要行政辦公室地址）

(949) 281-2606

（註冊人的電話號碼，包括區號）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12（b）條註冊的證券：無

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

第 1.01 項簽訂實質性協議。

會員利息購買協議

自2024年3月21日（“執行日期”）起，Vivakor, Inc.（“公司” 或 “買方”）與路易斯安那州有限責任公司摩根開發有限責任公司（“摩根”）和德克薩斯州有限責任公司JBAH Holdings, LLC簽訂了會員權益購買協議，該協議的副本作為附錄2.1（“MIPA”）提交，並以引用方式納入此處（“Jorgan”）“JBAH”，以及與約根一起是 “賣方”），是德克薩斯州有限責任公司 Endeavor Crude, LLC（f/k/a Meridian Transport, LLC）（“Endeavo”）的股東r”）、賓夕法尼亞州有限責任公司（“ET”）設備運輸有限責任公司（“ET”）、德克薩斯州有限責任公司（“MEL”）Meridian Equipment Leasing, LLC和德克薩斯州有限責任公司Silver Fuels Processing, LLC（“SFP”，以及Endeavor、ET和MEL，“被收購方”），在收盤時，根據MIPA規定的條件，公司將收購所有已發行的股份以及使Endeavor、ET、MEL和SFP成為公司全資子公司的每家收購方的突出會員權益（“會員權益”）。會員權益的收購價格為1.2億美元（“收購價格”），視收盤後調整而定，由公司以公司普通股、每股面值0.001美元（“普通股”）和每股面值0.001美元的公司A系列優先股（“優先股”）組合支付。優先股的條款將以A系列優先股指定證書的形式列出，作為附錄3.1提交，並以引用方式納入此處，包括但不限於按季度支付的累計每股6％（6％）的年度股息以及在發行一週年後以普通股每股一美元（1美元）的價格支付轉換權。賣方由公司董事長、首席執行官兼主要股東詹姆斯·巴倫吉實益擁有。在 2024 年 3 月 20 日舉行的會議上，公司董事會批准並批准了 MIPA 及其所考慮的交易。巴倫吉先生迴避了投票。在滿足所有成交條件的前提下，收購預計將在執行日期後的大約90天內完成。

在收購結束時（“收盤”），公司將向賣方發行（i）一定數量的普通股，相當於公司收盤前所有已發行和流通普通股的不可分割的百分之十九和九十九％（19.99％），如果考慮到賣方在發行前持有的普通股的百分比，如果能夠進行此類發行，則百分比更低佔收盤後已發行和流通的普通股的49.99％以上，每股價值1.00美元股份（“普通股對價”），以及（ii）等於收購價格減去普通股對價（“優先股對價”）價值的若干優先股。賣方將在收盤時以附錄10.1的形式簽訂為期18個月的封鎖協議，內容涉及普通股對價以及他們在封鎖期內獲得的與優先股轉換或優先股股息支付相關的任何普通股。

根據MIPA的規定，收購價格受收盤後營運資金調整的影響。收購價格部分基於這樣的假設，即收購方的淨營運資金（該術語在MIPA中定義）總體上以及截至收盤時將等於十五萬零零美元/100美元（150,000.00美元）（“目標營運資金金額”）。如果收購方的淨營運資金總額低於目標營運資金金額（“營運資金赤字”），則收購價格將減少等於營運資本赤字的金額。如果被收購方的淨營運資金總額高於目標營運資金金額（“營運資本盈餘”），則收購價格將增加等於營運資本盈餘的金額。任何營運資金赤字的金額將由賣方以優先股的形式支付給公司，任何營運資本盈餘的金額將由公司以優先股的形式支付給賣方公司。淨營運資金樣本計算作為附錄10.2提交，並以引用方式納入此處。

根據MIPA的規定，收購價格也受收盤後收益調整的影響。

如果被收購方在公司2024財年的息税折舊攤銷前利潤（該術語在MIPA中定義）（“實際收益”）等於或超過1200萬和100％。美元（12,000,000.00美元）（“收益目標”），實際收益減去目標收益之間的正差將乘以十（10）和匯給賣家的產品（“賣家收益付款”），最高不超過四千九百萬美元，不超過100美元。美元（49,000,000.00 美元）。賣方收益補助金將在2025年3月31日之前支付給優先股賣家，相反，如果實際收益低於收益目標，則收益目標減去實際收益之間的正差將乘以十（10），然後匯給公司的乘積（“公司收益付款”），最高不超過四千九百萬和不超過100％。美元（49,000,000.00 美元）。基於上述情況，經收益調整後，購買價格可以提高到高達一億六千九百萬美元和100美元/100美元（169,000,000.00美元），也可以降低到低至七千一百萬和100美元。美元（71,000,000.00 美元）。公司收益付款將作為普通股對價的即時自動減少進行處理和核算，此後，在公司收益支付確定之前的五（5）個交易日內，每位賣方應立即向公司轉移相當於公司收益付款（按納斯達克買方普通股成交量加權平均價格計算的公司收益付款）的普通股。

公司已同意根據MIPA在收盤後45天內提交轉售包含普通股對價的普通股和優先股轉換或支付優先股股息時可發行的普通股的註冊聲明，並盡最大努力使註冊聲明在可行的情況下儘快宣佈生效。

MIPA包含習慣陳述和保證、各方的交易前和交易後承諾以及慣例成交條件。成交條件包括但不限於：（i）公司收到公司信譽良好的財務顧問的公允意見，該意見得出結論，收購價格對公司股東是公平的。(ii) 交付所有必需的政府批准，包括批准和滿足1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法》規定的所有等待期；(iii) 公司或賣方與MIPA所考慮交易相關的任何合同或協議（如適用）所要求的所有同意書的完整副本，以及（iv）被收購方高管、董事和經理的辭職信（如適用）；

在交易結束的同時，Endeavor、路易斯安那州有限責任公司Silver Fuels Delhi LLC（“SFD”）和德克薩斯州有限責任公司White Claw Colorado City, LLC（“WCCC”）以及該公司於2022年8月1日簽訂的共享服務協議將終止。

在收盤的同時，將對公司、賣方、Endeavor、SFD、WCCC和德克薩斯州有限責任公司White Claw Crude, LLC之間的2022年8月1日主淨額結算協議進行修訂和重述，以此作為附錄10.3提交，並以引用方式納入此處，以增加特拉華州有限責任公司MEL、SFP和CPE Gathering Midcon, LLC MEL（“CPE”）的自有子公司作為當事方，更新和批准淨額結算協議和程序各方的某些淨結算義務出於同樣的目的。

MIPA包含雙方在特定日期相互作出的陳述、保證、承諾和其他條款、規定和條件。其中所載的主張完全是為了《MIPA》的目的而提出的，可能受有關各方在談判各自條款時商定的重要限定條件和限制的約束。此外，它們可能受合同實質性標準的約束，該標準可能不同於對股東而言的實質性標準，或者可能被用於在當事方之間分配風險，而不是將問題確定為事實。出於上述原因，任何人均不應依賴此類陳述、保證、承諾或其他條款、規定或條件作為作出時的事實信息陳述或其他條款、規定或條件。除非適用法律要求，否則公司沒有義務更新此類信息。

無論是否完成此類交易，賣方和買方都將自行承擔與MIPA及其所考慮的交易相關的費用，包括但不限於所有經紀人的費用以及其法律顧問、財務顧問和會計師的費用。

Endeavor是一家州際原油運輸公司，總部位於德克薩斯州達拉斯，目前運營132輛拖拉機，這些拖拉機是從Meridian租賃的。Endeavor目前在德克薩斯州、路易斯安那州、俄克拉荷馬州、新墨西哥州、科羅拉多州和北達科他

ET是一家活躍的貨運承運商，為石油行業運輸生產的水和其他水產品，主要在德克薩斯州運營。

MEL 擁有各種卡車運輸設備，直接租給 Endeavor 和/或 Endeavor 的獨立所有者兼運營商。

CPE在俄克拉荷馬州運營着一條約40英里的採油管道以及石油儲存和物流設施。

SFP 運營多個卡車管道噴射站，分佈在德克薩斯州、新墨西哥州和北達科他州的多個地區。

陳述和保證的生效

MIPA中包含的賣方陳述和擔保將在收盤後的十二 (12) 個月內有效，但 (i) 基本陳述（定義見MIPA）除外，該陳述將持續到適用的訴訟時效到期。其中包含的所有賣家契約和協議將在收盤後無限期或在其中明確規定的期限內繼續有效，涉及賣家欺詐、故意不當行為或故意失實陳述的索賠也將無限期有效。

MIPA中包含的買方陳述和擔保將持續到成交為止。其中包含的所有買方契約和協議將在交易結束後無限期或在其中明確規定的期限內繼續有效，涉及買方欺詐、故意不當行為或故意失實陳述的索賠也將無限期有效。

賠償

由賣家撰寫

在遵守MIPA中規定的條款和限制的前提下，自成交之日起，每位賣方將單獨而非共同地賠償買方及其關聯公司（“買方受賠償方”）因任何不準確或違規行為而遭受的任何和所有損失（定義見MIPA），並使買方及其關聯公司（“買方受賠償方”）免受損害賣方在 MIPA 或與之相關的任何交易文件中作出的陳述或保證，(ii) 任何違規行為或未履行賣方在MIPA或與之相關的任何交易文件中達成的任何承諾或協議，（iii）賣方所欠的任何税款和任何收購方在收盤前期間或與之相關的任何税款，（iv）任何賣方在收盤之日未全額支付或未被視為收盤時購買價格的降價的任何債務或銷售費用，除外對於在MIPA披露附表中披露的債務，（v）任何欺詐、故意不當行為或故意不當行為任一賣方的虛假陳述或遺漏（買方受賠償方提出的每項索賠以下稱為 “買方索賠”）。

除本 段最後一句中另有規定外，除非根據前段第 (i) 款產生的所有買方索賠 的總金額超過五萬美元（50,000 美元），否則賣方對根據前款第 條款 (i) 項提出的任何個人買方索賠不承擔任何賠償責任（”購物籃 金額”）。一旦根據前段第 (i) 條產生的所有買方索賠總額超過購物籃 的總金額，則賣方將單獨且不共同承擔與前款第 (i) 款 相關的買方索賠的全部金額，包括籃子金額。儘管有上述規定，除基本陳述和MIPA第4.8節中規定的應收賬款陳述外，賣方在前段第 (i) 款項下的買方索賠的最大總賠償責任 總額不會超過等於購買價格百分之二十 （20%）的金額。此外，前一段中 下賣方對買方索賠的最大總賠償責任總額不會超過等於購買價格的金額。本 段中規定的限制不適用於與前段第 (iii) 至 (v) 條相關的任何買方索賠。

由買方撰寫

在遵守MIPA中規定的條款和限制的前提下，自交易之日起和之後，買方將賠償賣方及其各自的關聯公司（“賣方受賠償方”）因買方違反或未履行任何契約或協議而遭受的任何和所有損失（定義見MIPA），並使賣方免受損害其中或與之相關的任何文件，或 (ii) 任何欺詐或故意的不當行為或故意的虛假陳述，或買方的遺漏。

終止

MIPA可以終止並因此放棄所設想的交易：（A）在收盤前的任何時候經雙方書面同意；（B）買方（i）在（a）自執行之日起六十（60）天或之前的任何時候，或（b）賣方出於任何原因向買方交付2023年經審計的收購方財務報表後的十（10）個工作日，或者（b）在賣方向買方交付被收購方2023年經審計的財務報表後十（10）個工作日之內或以較晚者為準買方對收購方正在進行的盡職調查審查，或（ii）如果賣方嚴重違反其任何陳述，則在成交前的任何時候、MIPA中包含的擔保、承諾或協議，前提是此類違規行為會導致無法滿足適用於賣方的成交條件，且此類違規行為無法糾正，或者，如果可以治癒，則賣方在收到買方書面違規通知後的十五（15）天內未糾正； 提供的如果買方隨後違反了其在MIPA中包含的任何陳述、保證、契約或協議，導致買方無法滿足收盤前適用於買方的先決條件，則該買方無權終止MIPA；或者（C）如果買方嚴重違反了MIPA中包含的任何陳述、保證、契約或協議，則賣方無權終止MIPA；違約將導致未能滿足適用於買方的成交條件等在買方收到賣方關於此類違規行為的書面通知後的十五 (15) 天內，買方無法糾正違約行為，或者，如果可以治癒，則買方尚未糾正違約行為； 提供的如果賣方隨後違反了其在 MIPA 中包含的任何陳述、保證、承諾或協議，從而導致適用於賣家的收盤先決條件得不到滿足，則賣方無權終止 MIPA；

上述對MIPA和相關附錄的描述並不完整，受MIPA和附錄全文的約束和限制，其副本作為附錄2.1、3.1、10.1、10.2和10.3提交，並以引用方式納入此處。

項目 3.02。未註冊的股權證券銷售。

根據證券法第4（a）（2）條，普通股和優先股將以不涉及任何公開發行的方式向賣方發行，賣方均為合格投資者。特此以引用方式將本文第1.01項中規定的普通股和優先股條款納入本第3.02項。

第 8.01 項。其他事件

2024年3月25日，該公司發佈了一份新聞稿，宣佈執行MIPA。新聞稿的副本作為本報告附錄99.1提供。

前瞻性陳述

本表8-K最新報告包含前瞻性陳述。非歷史事實的陳述，包括關於信念或期望的陳述，均為前瞻性陳述。這些陳述以發表聲明時的計劃、估計、預期和預測為基礎，讀者不應過分依賴它們。在某些情況下，讀者可以通過使用諸如 “可能”、“將”、“應該”、“期望”、“機會”、“打算”、“計劃”、“預測”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在” 或 “繼續” 等前瞻性術語來識別前瞻性陳述，或者這些術語或其他類似術語的否定詞。前瞻性陳述涉及固有的風險和不確定性，請讀者注意，許多重要因素可能導致實際結果與任何此類前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。可能導致實際結果與本新聞稿中描述的結果存在重大差異的因素包括：

本報告中包含的前瞻性陳述僅代表截至每份陳述發表之日。除非適用法律要求，否則公司或任何個人均不承擔根據新信息或未來事件更新任何聲明的義務。

項目9.01 財務報表和附錄

(d) 展品。

在審查本表8-K最新報告附錄中包含或以引用方式納入的協議時，請記住，這些協議是為了向投資者提供有關其條款的信息，無意提供有關公司或協議其他各方的任何其他事實或披露信息。協議可能包含適用協議各方的陳述和保證。這些陳述和保證僅為適用協議各方的利益而作出，並且：

因此，這些陳述和保證不得描述截至其作出之日或任何其他時間的實際狀況。有關該公司的其他信息可以在本8-K表最新報告的其他地方找到，也可以在該公司的其他定期文件中找到，這些文件可通過美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 免費獲得。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。