美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年3月19日

（以前的姓名或以前的地址，如果自上次報告以來已更改）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般指示 A.2）：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是否是 1934 年《證券法》第 405 條（本章第 240.12b-2 節）中定義的新興成長型公司

新興成長型公司 ☐.

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

自動櫃員機銷售協議

2024年3月19日，IGC Pharma, Inc.（“公司”）與A.G.P./Alliance Global Partners（“代理人”）簽訂了新的銷售協議（“協議”），根據該協議，公司可以不時通過代理作為銷售代理和/或委託人發行和出售其普通股，面值為每股0.0001美元（“普通股價格”），總髮行量受銷售協議（“發行”）中規定的公司可能發行和出售的普通股數量的某些限制。

公司根據銷售協議（如果有）要約和出售股票，將通過其中所含的隨附基本招股説明書（“ATM 招股説明書補充文件”）進行，招股説明書構成公司於2023年12月29日向美國證券交易委員會提交併由美國證券交易委員會宣佈生效的S-3表格（文件編號 333-276330）上架註冊聲明的一部分 2024 年 1 月 8 日。在該指示要求的範圍內，根據銷售協議有資格出售的股票的總市值將受到S-3表格I.B.6一般指示的限制。公司董事會最初預留了171,428,571股普通股作為與銷售協議相關的本次發行股票發行，其依據是紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）上次公佈的每股0.35美元的普通股股價，以及發行總額為6000萬美元的普通股所需的額外普通股。

根據自動櫃員機招股説明書補充文件進行的股票（如果有）的出售可以通過談判交易進行，也可以通過經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第415條的定義被視為 “市場發行” 的任何法律允許的方式進行，包括直接在紐約證券交易所進行的銷售或向交易所以外的做市商或通過其他做市商進行的銷售。配售通知交付後，根據銷售協議的條款和條件，代理商將根據其正常交易和銷售慣例、適用的州和聯邦法律、規章和條例以及紐約證券交易所的規定，不時地根據公司的指示，包括公司規定的任何價格、時間或規模限制，出售股票。根據銷售協議，代理人沒有義務以本金購買任何股份。

根據銷售協議，公司將向代理人支付其在股份出售中擔任代理人的服務佣金。根據銷售協議，代理人將有權按固定佣金率獲得補償，金額等於出售股票總收益的3.0％。公司已同意向代理人及其關聯公司（定義見銷售協議）提供慣常的賠償和出資權，包括《證券法》規定的責任。此外，公司已同意根據協議向銷售代理支付與本次發行相關的年度維護費10,000美元。

銷售協議將在 (i) 出售所有受銷售協議約束的股份時終止；(ii) 終止協議中允許的銷售協議，包括公司提前五 (5) 天書面通知代理人，代理人提前五 (5) 天書面通知公司，在任何情況下均不承擔任何責任；(iii) 註冊聲明於第三 (3) 天到期，以較早者為準^第三方) 註冊聲明初始生效日期的週年紀念日。

協議副本作為本表8-K的當前報告（以下簡稱 “報告”）的附錄10.1提交，並以引用方式納入此處。本報告的附錄10.1對協議的描述進行了全面限定。

本報告，包括隨函提交的證物，不是出售要約或徵求購買公司股票或任何其他證券的要約，也不應在根據該州的證券法進行註冊或資格認證之前非法的任何州通過任何要約、招標或出售公司股票或任何其他證券的要約、招標或出售來提出。

Olshan Frome Wolosky LLP關於股票合法性的意見副本作為本報告的附錄5.1提交，該副本參照註冊聲明提交，特此以引用方式納入註冊聲明。

(d) 展品

以下物證隨函提交：

* 根據S-K法規第601 (a) (5) 項，本展覽的某些附表或類似附件已被省略。

註冊人特此同意根據要求向美國證券交易委員會補充提供本附錄中任何遺漏的附表或附件的副本。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。