美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至的財政年度：2023年12月31日 

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_的過渡期

委託文件編號：001-32508

註冊人的電話號碼，包括區號：(281) 404-4387

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的，☐已經成功了。不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是的，☐已經成功了。不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是的，☐已經成功了。不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條(本章232.405節)要求提交的每一份交互數據文件。是的，☐已經成功了。不是 ☒

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見“的定義”拉爾gE加速文件管理器，” “加速文件管理器“和”規模較小的報告公司“和”埃默爾gING成長型公司“在交易法第12B-2條中。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

檢查是否有任何錯誤更正是重複的，需要根據§ 240.10D—1（b）對註冊人的執行官在相關恢復期內收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ 沒有

截至2023年6月30日（註冊人最近完成的第二季度的日期），非關聯公司持有的註冊人普通股股份的總市值約為美元，16,984,502使用註冊人普通股2023年6月30日的收盤價每股0.64美元。每名執行官和董事以及每名實益擁有註冊人已發行普通股10%或以上的人持有的註冊人普通股股份已被排除在外，因為這些人可能被視為註冊人的“關聯公司”，就上述計算而言。這種附屬機構地位的確定不是其他目的的決定。

有幾個148,940,299截至2024年3月20日，註冊人的普通股已發行股份。

通過引用併入的文件：無。

目錄

有關前瞻性陳述的警示説明

10—K表格的報告（本“報告”）包含1995年《私人證券訴訟改革法案》所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述通常位於“風險因素”, “法力g企業財務狀況及經營成果的討論與分析”, “業務、和屬性"但在其他地方也有可能發現。這些前瞻性陳述受風險和不確定性以及其他因素的影響，這些因素可能導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、表現或成就存在重大差異。你不應該過分依賴這些陳述。可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果存在重大差異的因素、風險和不確定性包括，其中包括：

我們通過使用諸如“體量y,” “將要,” “預計，” “預想，” “估算,” “希望，"計劃，"相信，""預測"，"envision,” “意向,” “繼續、"潛力"、"潛力"、"應該,” “自信,” “可能”以及類似的詞語和表述，儘管某些前瞻性陳述可能會有不同的表述方式。您應瞭解，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中所載的結果存在重大差異。你應該仔細考慮“風險 因素“本報告第一節及本報告其他部分描述可能導致我們實際業績與前瞻性陳述中所載者不同的因素，包括上述內容。

前瞻性陳述僅限於本報告日期或本報告中以引用方式納入的任何文件日期。除適用法律或法規規定的範圍外，我們不承擔更新前瞻性陳述的任何義務，以反映本報告日期後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

在哪裏可以找到其他信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息(“美國證券交易委員會"）.我們的SEC文件可在SEC網站www.example.com上通過互聯網向公眾提供，並可在此類報告提交或提供給SEC後不久，在"投資者,” “美國證券交易委員會的備案我們網站www.camber.energy的"頁面。我們網站上的信息不屬於本報告的一部分，我們不希望以引用的方式納入這些信息。SEC維護一個互聯網網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及其他有關像我們這樣以電子方式向SEC備案的發行人的信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件的副本也可以免費向我們的祕書提供，可以通過本報告封面頁所列的地址和電話聯繫我們的祕書。此外，您還可以在我們的網站www.example.com訪問我們的委託聲明、我們的商業行為和道德準則、提名和公司治理委員會章程、審計委員會章程和薪酬委員會章程，網址為"投資者” – “美國證券交易委員會的備案GS“-”所有美國證券交易委員會文件GS“和”治理” - “政策”.

一般信息

以下討論和分析提供了管理層認為與評估和了解公司的運營結果和財務狀況相關的信息。對未來財務狀況和經營結果的預期是基於當前的業務計劃，可能會發生變化。討論應與經審計的財務報表及其説明一併閲讀。

在本報告中，我們可能會依賴和參考來自市場研究報告、分析師報告和其他公開信息的有關本行業的信息。雖然我們相信這些信息是可靠的，但我們不能保證這些信息的準確性和完整性，我們也沒有獨立核實任何信息。

除文意另有所指外，凡提及“公司,” “我們,” “我們,” “我們的,” “弧度,” “弧形能源“和”康伯爾能源公司“具體指Camber Energy，Inc.及其全資子公司Viking Energy Group，Inc.(”Viking“)、Camber Permian LLC、CE Operating LLC和CE Operating LLC；Viking的全資子公司(MidCon Petroleum，LLC、Mid-Con Development，LLC和Petrodome Energy，LLC)；以及Viking的多數股權子公司(Simson-Maxwell Ltd.、Viking Ozone Technology，LLC、Viking Protection Systems、LLC和Viking Sentinel Technology，LLC)。

此外，除文意另有所指外，僅為本報告之目的：

第一部分

項目1.業務

坎伯能源公司（“Camber”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們的”）是一家以增長為導向的多元化能源公司。通過我們擁有多數股權的子公司，我們為北美的商業和工業客户提供定製的能源和電力解決方案，並在以下方面擁有多數權益：（i）一個擁有知識產權的實體，擁有充分開發、專利、專利的醫療和生物危害廢物處理系統，使用臭氧技術；及（ii）擁有全面開發、專利及專利申請中的專利、專利及專利權的電力輸配電開路導體檢測系統的知識產權的實體。此外，我們持有專利清潔能源和碳捕集系統的許可證，在加拿大和美國多個地點擁有獨家經營權。我們的多個其他附屬公司擁有美國石油資產的權益。本公司亦正探索其他可再生能源相關機會及╱或技術，目前可產生收益，或有合理前景於合理時間內產生收益。

定製能源和電力解決方案：

Simson-Maxwell收購

於二零二一年八月六日，Viking以現金7，958，159美元收購加拿大聯邦公司Simson—Maxwell Ltd.（“Simson—Maxwell”）約60. 5%已發行及發行在外股份。Simson—Maxwell製造和供應發電產品、服務和定製能源解決方案。Simson—Maxwell為商業和工業客户提供高效、靈活、環保和清潔技術的能源系統，涉及廣泛的產品，包括熱電聯產（熱電聯產）、第4級最終柴油和天然氣工業發動機、太陽能、風能和儲能。Simson—Maxwell還設計和組裝了一系列完整的電氣控制設備，包括開關裝置、同步和並聯裝置、配電、雙燃料和完整的發電生產控制。Simson—Maxwell的七個分支機構已經運營了80多年，協助為大量現有的維護安排提供服務，並滿足公司其他客户的能源和電力解決方案需求。

清潔能源和碳捕獲系統：

於二零二一年八月，Viking與ESG Clean Energy，LLC（“ESG”）訂立許可協議，以利用ESG有關固定式發電及熱量及二氧化碳捕集的專利權及專業知識（“ESG清潔能源系統”）。Viking授權的知識產權包括某些專利和/或專利申請，包括：（i）美國專利號：10，774，733，申請日期：2018年10月24日，發佈日期：2020年9月15日，標題：“底部循環動力系統”；（ii）美國專利號：17/661，382，發佈日期：2023年8月8日，標題：“與用於發電、捕獲二氧化碳和生產產品的底部循環電力系統相關的系統和方法”; (iii)美國專利號：11624307，發佈日期：2023年4月22日，標題：“與用於發電和捕獲二氧化碳的底部循環電力系統相關的系統和方法’(iv)歐洲（在英國、法國和德國有效）專利號： EP 3728891，發佈日期：2023年4月12日，標題："底部循環動力系統"；（v）美國專利申請號：17/224，200，申請日期：2021年4月7日，標題：“底部循環動力系統”（隨後於2022年3月獲得美國專利商標局批准（No. 11，286，832）；（vi）美國專利申請號：17/358，197，申請日期：2021年6月25日，標題：“底部循環動力系統”；（vii）美國專利申請號：17/448，943，申請日期：2021年9月27日，標題："Systems and Methods associated with Bottoming Cycle Power Systems for Generating Power and Capturing Carbon Dioxide"；以及（viii）美國專利申請號：17/448，938，文件日期：2021年9月27日，標題：“與用於發電、捕獲二氧化碳和生產產品的底部循環電力系統相關的系統和方法。

ESG清潔能源系統旨在（其中包括）從內燃機產生清潔電力，並利用廢熱收集發動機排放的約100%二氧化碳（CO2）而不損失效率，並以促進某些商品的生產。例如，美國專利No.11，286，832涵蓋了一種“排氣—排氣熱交換器”的發明，該熱交換器有效地冷卻—然後再加熱—來自主發電機的排氣，因此可以通過具有安全通風的二次電源實現更大的能量輸出。該專利的另一個關鍵方面是開發一種二氧化碳捕獲系統，該系統利用二氧化碳泵的廢熱來加熱和再生吸附器，使二氧化碳能夠安全地容納和包裝。

本公司擬將ESG清潔能源系統出售、租賃及╱或轉授予使用（其中包括）Simson—Maxwell現有分銷渠道的第三方。本公司還可能為自己的利益使用ESG清潔能源系統，無論是與其石油業務、Simson—Maxwell的發電業務或其他相關。

使用臭氧技術的醫療廢物處理系統：

於二零二二年一月，Viking收購Viking Ozone Technology，LLC（“Viking Ozone”）51%權益，該公司擁有一項專利（即，美國實用專利No.11，565，289），專利的醫療和生物危害廢物處理系統使用臭氧技術。Simson—Maxwell已被指定為該系統的全球獨家制造商和供應商。該技術旨在作為生物有害廢物的焚化、化學、高壓滅菌及熱處理的可持續替代方案，並將經處理的廢物分類為可再生燃料，用於世界各地多個地方的廢物轉化能源設施。

開路導線檢測技術：

於2022年2月，Viking收購兩家實體Viking Sentinel Technology，LLC（“Viking Sentinel”）及Viking Protection Systems，LLC（“Viking Protection”）51%權益，該兩家實體擁有專利權（即名為“Viking Sentinel”的美國實用專利11，769，998號）。 採用雙高靈敏度監測裝置的輸電線路接地故障預防系統 和專利申請（即，美國申請16/974，086和17/693，504），專利的電力傳輸和配電開路導體檢測系統。該系統旨在檢測輸電線路、配電線路或耦合故障的中斷，並在線路到達地面之前立即終止線路的電源。該技術旨在提高公共安全，降低引發燃燒事件的風險，併成為電力公司電網強化和穩定計劃的一個組成部分，以提高現有基礎設施的彈性和可靠性。

油氣資產

現有資產：

截至2023年12月31日，本公司擁有德克薩斯州Cline和Wolfberry地層生產的物業的租賃權益（工作權益）。

2023年的資產剝離：

2023年11月5日，Viking的全資子公司Mid—Con Petroleum，LLC和Mid—Con Drilling，LLC出售其在堪薩斯州的石油和天然氣資產的100%權益，包括168口生產井，90口注入井和34口非生產井，總收益為515，000美元。於2023年12月1日，Viking之全資附屬公司Petrodome Energy，LLC（“Petrodome”）之附屬公司出售其於德克薩斯州一口生產油井之非營運工作權益，所得款項為250，000美元。本公司錄得這兩筆交易的淨收益為854，465美元，詳情如下：

在這些交易之後，Petrodome不再是任何石油和天然氣財產的經營者，並申請退還50 000美元的現金履約保證金。於二零二三年十二月三十一日，該退款（扣除費用）計入流動資產及其他流動資產，並計入釐定出售收益。

2022年的資產剝離：

2022年7月8日，Petrodome Energy，LLC的四家全資附屬公司本公司全資附屬公司Petrodome（“Petrodome”）訂立買賣協議，以出售彼等於該等Petrodome附屬公司擁有的油氣資產中的所有權益，合共包括8口生產井、8口關井、2口鹽水處置井及1口閒置井的權益，以359萬美元現金賣給第三方出售所得款項用於全額償還Petrodome根據2018年6月13日循環信貸額度欠CrossFirst Bank的債務。

該交易導致公司大部分總石油和天然氣儲量的處置（見附註6）。本公司錄得交易虧損8，961，705美元，詳情如下：

此外，於二零二二年七月，由於Petrodome停止在路易斯安那州經營若干資產，本公司收到1，200，000美元履約保證金的意外退款。此退款所得收益已計入綜合經營報表內“出售油氣物業及固定資產虧損”。

與Viking Energy Group，Inc.合併

於二零二三年八月一日，Camber完成先前宣佈與Viking Energy Group，Inc.的合併（“合併”）。根據Camber與Viking訂立日期為二零二一年二月十五日之合併協議及計劃（已於二零二三年四月十八日修訂）之條款及條件（經修訂，“合併協議”），Viking於合併後存續為Camber之全資附屬公司。

根據合併協議的條款及條件，每股股份：（i）維京公司的普通股，每股面值0.001美元，已發行及發行在外的維京普通股（“維京普通股”），除Camber擁有的股份外，已轉換為收取Camber一股普通股的權利，（“Cabber Common Stock”）；（ii）Viking C系列優先股已發行及發行在外的Viking C系列優先股（“Viking C系列優先股”）已轉換為收取Camber A系列可換股優先股一股股份的權利，（“新Camber A系列優先股”）及（iii）Viking的E系列可換股優先股（“維京E系列優先股”，以及維京C系列優先股，已發行和發行的“維京優先股”）被轉換為接收一股Camber H系列優先股的權利，（“新冠H系列優先股”，以及與新冠A系列優先股一起“新冠優先股”）。

新的Camber A系列優先股的每股可轉換為890股Camber普通股，（受實益所有權限制，如果持有人將被視為實益擁有超過9.99%的曲面普通股，則阻止轉換為曲面普通股），在股息和清算方面與曲面普通股平等對待，並且只有投票權：（a）增加或減少Camber股本的建議；（b）批准回購協議條款的決議案；（c）清盤Camber的建議；（d）出售Camber的全部或絕大部分財產、業務及業務的建議；（f）Camber清盤期間；及/或（g）就Camber為其中一方或Camber的附屬公司為其中一方的建議合併或合併而言。

每股新凸輪H系列優先股的面值為每股10，000美元，可轉換為一定數量的凸輪普通股，轉換率基於維京子公司維京保護系統實現某些里程碑，LLC（前提是持有人沒有根據該購買協議選擇以現金形式收取購買價款的適用部分，日期為2022年2月9日，由Viking和Jedda Holdings，LLC之間），受限於4.99%的Camber普通股的實益所有權限制（但可由持有人自行選擇，以提供最少61天的書面通知，增加至最高9.99%）且投票權等於以非累積基準持有的每股Camber系列H優先股一票。

每個未行使的期權或認股權證購買維京普通股（a "Viking期權"）在未歸屬的情況下自動完全歸屬，並自動轉換為期權或認股權證。（“經調整期權”）購買，以基本上相同的條款和條件適用於該Viking期權，但不是行使為Viking普通股，該調整後的期權可被行使為彎曲普通股。

Viking發行的每張未償還的本票，可轉換為Viking普通股（“Viking可換股票據”）已轉換為可轉換為Camber普通股的期票（“經調整可換股票據”），其條款及條件與適用於相應Viking可換股票據大致相同（為免生疑問，包括合併完成後適用的任何延長的終止後轉換期），但不是轉換為維京普通股，該調整後可轉換票據可轉換為彎曲普通股。

關於合併，Camber發行了約49,290,152股Camber普通股，在實施發行後，約佔Camber已發行普通股的59.99%。此外，Camber預留髮行約88,647,137股額外的Camber普通股，與潛在的(1)轉換新的Camber A系列優先股，(2)轉換新的Camber H系列優先股，(3)行使調整後的期權和(4)轉換調整後的可轉換票據有關。

就會計目的而言，合併被視為反向收購。因此，Viking(合法的子公司)被視為Camber(合法的父母)的收購者。因此，這些合併財務報表反映了截至合併之日Viking的財務狀況、經營業績和現金流，以及Viking和Camber在2023年8月1日至2023年9月30日的合併財務狀況、經營業績和現金流。上一年的比較財務信息是維京公司的財務信息。

詹姆斯·A·多里斯繼續擔任合併後公司的總裁和首席執行官，合併後的公司總部繼續設在得克薩斯州休斯敦。

優先股融資交易

自2021年7月9日起，本公司和安的列斯家族辦公室有限責任公司(“安的列斯羣島)，發現的關聯公司，簽訂了股票購買協議(2021年7月購買協議於2022年5月17日至2022年12月31日期間，安的列斯根據經修訂的與C系列優先股相關的指定證書(S)的條款和條件，將1,305股C系列優先股轉換為393,305,736股普通股(按反向股票拆分基礎相當於約7,866,115股普通股)。

2023年，安的列斯轉換了240股C系列優先股2023系列C轉換“)轉換為普通股，其中221股C系列優先股在合併前已轉換，19股C系列優先股在合併後轉換。關於2023年C系列轉換，根據經修訂的指定證書(S)的條款和條件，與C系列優先股(“鱈魚“)：(1)初始轉換時，安的列斯羣島共發行了8,525,782股普通股(S)(其中，合併後發行了1,093,358股)；(2)約28,955,938股普通股(”真實的股票)於首次轉換日期(S)之後(S)，由於本公司普通股的低成交量加權平均價(“低成交量加權平均價”)在初始轉換日期(S)後持續(定義見COD)而繼續向安的列斯發行；及(Iii)於2023年12月31日，安的列斯有權獲得約34,488,937股額外的正股股份(“未獲批准的真實權益“)基於當時約0.2136美元的低增值。2024年2月14日左右，低增值降至約0.158美元，這增加了截至2023年12月31日的未償還真實權益，從34,488,937增至133,716,728。基於2024年1月1日至2024年3月12日期間向安的列斯發行的普通股，截至2024年3月20日的未償還真實權益約為105,578,350。”

2024年2月15日左右，公司與安的列斯羣島簽訂了一項協議(“2024年2月《安的列斯協定》“)，其中確認，如果公司以安的列斯或其關聯公司為受益人，全額支付所有未償還本票項下的欠款，並贖回所有當時已發行的C系列優先股，安的列斯將不會發出任何額外的通知(定義見COD)，要求就2023年C系列轉換或其他已轉換的C系列優先股進一步發行True-Up股份，並且到那時為止，不會有未交付的True-Up股份欠安的列斯。

根據二零二一年七月購買協議，只要Antilles持有C系列優先股的任何股份，吾等同意，除與合併有關的擬議事項外，吾等將不會發行或訂立或修訂協議，據此吾等可發行任何普通股，惟（a）無登記權的受限制證券，（b）與戰略收購有關，（c）包銷公開發售，或（d）以固定價格出售。吾等亦同意，吾等不會發行或修訂任何可轉換為、可交換或行使之債務或股本證券，或包括收取普通股股份之權利（i）按轉換價、行使價或匯率或其他基於或變動之價格，在首次發行證券後的任何時間普通股的交易價格或報價，或（ii）轉換，在證券首次發行後或發生與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件後的某個未來日期重置的行使或交換價格。

我們還同意，如果我們發行任何對該證券持有人更有利的條款或對該證券持有人有利的條款，但沒有提供給安的列斯羣島的條款，那麼我們將通知安的列斯羣島該額外或更有利的條款，投資者選擇該條款可能成為與投資者交易文件的一部分。

於2023年12月31日，Antilles持有30股C系列優先股。 該公司估計，這些股份將轉換為約900萬普通股根據指定證書中所載的轉換公式（經修訂），與系列C優先股，使用約0.2136美元作為當時的低成交量加權平均價格，（“低VWAP”）的公司普通股，以計算轉換時到期的轉換溢價。 低VWAP在2024年2月14日左右下跌至約0.158美元，這將基礎普通股估計從900萬股增加至2140萬股。 2024年2月的《安的列斯羣島協議》將低VWAP的最低價格定為0.15美元。 如果在測量期間（如COD所定義）的低VWAP下降到0.15美元，則基礎普通股估計將進一步增加到2670萬普通股。根據2024年2月安的列斯羣島協議，倘本公司以安的列斯羣島或其聯屬公司為受益人全額支付所有未償還承兑票據項下的欠款，本公司可贖回C系列優先股的任何未償還股份以換取現金，金額相等於提前贖回價（定義見可付貨款）。

本票和擔保協議：

12月11日之間^這是於二零二零年及二零二一年十二月二十四日，本公司籤立及交付下列以Discover為受益人之有抵押承兑票據：

二零二一年十二月九日投資者票據已於二零二二年一月四日悉數支付。 所有其他承兑票據仍未到期，到期日為2027年1月1日（統稱為“未償還票據"）. 自2021年12月24日起，根據於該日期或該日期前後簽署的修訂及其中所述有關本公司於2021年12月31日前增加其法定資本的條件達成，每份未償還票據按相等於修訂日期的《華爾街日報》最優惠利率的年利率（即3. 25%）計息，到期時支付利息。 於二零二一年十二月二十四日前，適用未償還票據之年利率為10%。

所有未償還票據均由第一級擔保權益擔保，以公司所有資產，包括公司擁有的Viking股份。 Viking還擔保了該公司在未償還票據下的義務。

Discover先前有權按固定換股價將未償還票據項下的全部或部分欠款轉換為本公司普通股股份，但根據Discover與本公司於2022年11月3日或前後簽署的協議，Discover放棄所有該等兑換權利。

本票及擔保協議的進一步詳情

關於各種期票和相關擔保協議的進一步詳情如下。

於2021年12月24日前，所有適用的未償還票據按年利率10%計息，其後根據本公司與Discover就每份未償還票據於2021年12月24日簽訂的適用修訂協議，利率已減至年利率3. 25%；然而，在發生違約事件時，利率增加至適用法律允許的最高非高利貸利率，該利率在到期日到期，到期日為（a）二零二七年一月一日；及（b）本公司控制權發生變動之日，包括任何人士成為本公司50%以上合併投票權之實益擁有人（a所有權變更（1）完全清算計劃，（2）出售或處置本公司全部或實質上全部資產的協議，或（3）合併（不包括為重組公司而進行的合併）、合併或重組公司，這將導致所有權的變更，前提是合併的完成不會引發控制權變更（或所有權變更）。所有未償還票據均包括慣常違約事件。在發生違約事件時，Discover有權加速償還全部未償票據及其所有利息，行使其在適用擔保協議（定義見下文）下的權利，並採取適用法律允許的其他行動。

支付未償還票據及履行本公司在該票據項下的責任須由本公司控制或擁有的所有附屬公司或實體作出擔保，或可能在未償還票據日期後擁有。未償還票據可由Discover轉讓，但須遵守適用證券法。本公司可隨時預付未償還票據。

12月11日到期款項的支付^這是投資者票據由本公司於2020年12月11日以Discover為受益人訂立的下列協議的條款作抵押：（i）抵押協議；及（ii）抵押及質押協議。

12月22日到期的款項的支付^發送投資者票據由本公司於2020年12月22日以Discover為受益人訂立的下列協議的條款作抵押：（i）擔保協議；及（ii）擔保及質押協議。

4月23日到期的款項的支付^研發投資者票據由本公司於2021年4月23日以Discover為受益人訂立的下列協議的條款作抵押：（i）抵押協議；及（ii）抵押及質押協議。

2021年12月24日投資者票據項下到期款項的支付由本公司於2021年12月24日以Discover為受益人訂立的下列協議的條款作抵押：（i）抵押協議；及（ii）抵押及質押協議。

上述各項擔保協議均為Discover提供了對本公司絕大部分資產的第一優先權擔保權益，如果任何未償還票據發生違約事件，Discover可強制執行其在任何或所有擔保協議項下的權利，並取消我們的資產贖回權，以償還根據該協議項下的欠款。

根據上述擔保及質押協議，本公司授予Discover於本公司擁有的Viking普通股股份及本公司其他資產中的第一優先權擔保權益。

以FK Venture，LLC為受益人的本票

本公司有未償還的無抵押，可轉換承兑票據，在總本金額為320萬美元，以FK Venture，LLC為受益人。 FK票據按年利率12%計息，到期日為2025年6月30日，可按每股0.4185美元的換股價轉換為公司普通股股份。

與Discover和/或Antilles達成的其他協議：

2022年4月

公司C系列優先股和G系列優先股的指定證書（統稱“COD”）及╱或有關出售該系列C優先股及G系列優先股的股票購買協議（統稱“SPA”），包含契約要求公司及時提交公司根據《交易法》要求提交的所有報告（“提交要求”）。於二零二一年全年及二零二二年初，本公司並不符合備案要求，因此，於二零二二年三月九日或前後，優先股股東Discover及Antilles因本公司根據《證券及期貨條例》的違約而向本公司提交經核實投訴（“Discover/Antilles投訴”）。根據可換股票據及╱或買賣協議之違約亦被視為各未償還票據之違約事件，倘未償還票據之違約事件，Discover可自行選擇宣佈本金及當時應計之任何及所有利息（即到期及應付），並行使適用協議項下之任何其他權利。Discover並未行使其權利宣佈未償還票據項下的欠款即時到期及應付，但Discover未能行使該權利並不構成放棄在任何其後違約情況下行使該權利的權利。截至2022年4月18日，Discover、Antilles及本公司訂立和解協議以解決Discover/Antilles投訴，和解協議於2022年5月12日或前後獲法院批准。倘本公司未能符合日後的備案要求，則根據可換股票據及買賣協議，將被視為違約，而這又將構成未償還票據項下的違約事件。

2022年10月

於二零二二年十月二十八日，本公司訂立兩份協議（統稱為“協議），一個與Discover，另一個與Antilles，關於第五次修訂和重述的指定證書的修訂，有關公司的C系列優先股（“鱈魚”）作為對公司的一種便利，並幫助促進公司的業務計劃的實施和繼續在紐約證券交易所美國有限責任公司進行交易，並作為交換協議中規定的免責和賠償。

2022年10月31日，公司向內華達州州務卿提交了一份COD修正案（“修正案），日期為2022年10月28日（“修訂日期"），根據該等協議，修訂了COD，以便（i）自修訂日期起及其後，當根據本公司普通股的交易價格確定每股C系列優先股的轉換率時（"普通股"）在某些以前的日子（"測算期"），任何日期將不會被添加到任何因權益條件（定義見COD）失效而本應終止的任何計量期，即使成交量加權平均交易價（"測量度量"）不至少為1.50美元，且每個投資者放棄收取任何額外普通股股份的權利，如果該等股權條件在協議日期之後適用，包括任何未決計量期；及（ii）（A）自修訂日期起至2022年12月30日止期間，測量指標將是COD第I.G.7.1（ii）節中提供的金額和0.20美元和（B）從2022年12月30日市場收盤開始及其後，衡量指標將是C系列優先股首次發行日期後任何交易日普通股的成交量加權平均交易價格。

2022年11月

於2022年11月3日，本公司訂立一份協議（“協議根據該協議，Discover絕對和無條件放棄和解除任何和所有收取本公司普通股（“換股股份"）對於Discover先前轉換的C系列優先股的任何及所有股份，包括但不限於根據公司於11月8日向內華達州州務卿提交的第五份經修訂和重述的優先權指定證書、權力、權利和限制，就更多轉換股份發出額外通知的權利，2021年，於2022年10月28日修訂。 Discover還絕對無條件放棄和解除將本公司先前為Discover而籤立的所有或任何部分未償票據轉換為本公司普通股股份的任何及所有權利，並同意不轉換或試圖轉換任何未償票據的任何部分，以任何特定價格或根本。

2023年4月

於二零二三年四月二十五日，本公司訂立認股權證終止協議（“認股權證終止協議”）。認股權證終止協議），分別與安的列斯家族辦公室（Antilles Family Office，LLC）和Discovery Growth Fund，LLC（各自，投資者總體而言，投資者”），據此，每位投資者同意取消和終止，自2023年4月25日起生效（“終端“）根據（i）本公司和其中所列投資者之間日期為2021年12月30日的某些認股權證協議，以及（ii）本公司和其中所列投資者之間日期為2021年12月31日的某些認股權證協議，以及（i）本公司和其中所列投資者之間日期為2021年12月31日的某些認股權證。認股權證終止協議的條款相同。 投資者訂立認股權證終止協議，以協助執行本公司的業務計劃及繼續在紐交所美國有限責任公司進行交易，作為終止協議的交換，本公司同意根據每份認股權證終止協議的規定解除及彌償。根據認股權證終止協議，投資者亦同意本公司可提早贖回投資者持有的C系列可贖回可換股優先股的任何剩餘股份，惟本公司以投資者或其任何聯屬公司為受益人籤立的所有承兑票據已悉數支付。 “提前贖回”一詞具有本公司向內華達州提交的關於此類優先股類別的第五份經修訂和重述的C系列可贖回可轉換優先股指定優先股、權力、權利和限制證書中所賦予的含義。

2024年2月

2024年2月15日，公司簽訂了一項協議，（“計量公制最低限價協議”），據此，為換取計量公制最低限價協議中規定的解除及彌償，本公司及該持有人同意（i）自2024年2月15日起及其後，公司同意支付公司收到的與任何登記或未登記發行本公司股權或債務證券有關的淨所得款項的至少百分之五十，用於償還本公司的任何未償還的承兑票據，以C系列優先股持有人或其關聯公司為受益人，以及（ii）該持有人撤銷其事先通知，將實益擁有權限制提高至9.99%，使限制恢復至4.99%，自2024年2月22日起生效。

該公司和該持有人還同意提交一份於2024年2月21日提交的COD修訂案，（i）確定與確定轉換溢價有關的最低價0.15美元（如COD中定義的）與C系列優先原料的轉化有關，（二）確認本公司可以提前贖回任何未償還的C系列優先股，前提是C系列優先股持有人或其持有人的未償還承兑票據，（iii）確認，如果本公司以其及其聯屬公司為受益人的票據已悉數繳付，且C系列優先股的所有當時流通股已被贖回，則不會欠該持有人額外的轉換股份。

反向股票分割和普通股章程的修改

於2022年12月14日，董事會批准本公司（a）授權普通股；及（b）已發行及流通普通股股份的50分之一反向股份拆股（“反向股份拆股”）。反向股票分割於2022年12月21日美國中部時間上午12時01分生效，並於2022年12月21日（“生效日期”）開市時在紐交所美國股票及市場反映。 由於反向股票分割，本公司普通股的每個持有人收到一（1）新的普通股每五十（50）股該股東之前持有的普通股。並無因反向股份拆股而發行零碎股份。任何原本由反向股份拆股產生的零碎股份將被四捨五入至下一個整數股份。反向股票分割使普通股的法定股票數量從1，000，000股減少到20，000，000股。 反向股份分拆亦影響本公司尚未行使的購股權、認股權證及其他可行使或可轉換工具，導致該等工具的相關股份減少及行使價按反向股份分拆比率按比例增加。所有股份及每股數據已於隨附之綜合財務報表及所有呈列期間之腳註追溯重列，以反映反向股份拆股之影響，猶如其已於呈列最早期間開始時發生。

於2023年4月26日，本公司舉行股東特別大會，股東會上批准了對本公司公司章程的修訂，將普通股授權股份數量從20，000，000股增加至500，000股。

各個細分行業

該公司報告其業務在兩個行業部門：石油和天然氣和電力。

員工

公司有2名全職員工。本公司繼續按需要聘用外部顧問，包括首席執行官及首席財務官以支持業務營運。

通過Simson—Maxwell，公司在加拿大的7個地點擁有約127名員工。

第1A項。風險因素。

我們的業務和運營面臨許多風險。下文所述的風險可能並非我們面臨的唯一風險，因為我們的業務及營運亦可能面臨我們尚不知悉或我們目前認為不重大的風險。如果下列任何事件或情況實際發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到重大不利影響，我們的普通股交易價格可能會下跌。下列風險因素應與本報告所載其他資料，包括財務報表和相關附註一併閲讀。請閲讀"有關前瞻性陳述的注意事項"在本文件中，我們描述了與我們業務相關的額外不確定性，以及本文件中通過引用包含或併入的前瞻性陳述。

我們的證券只能由那些能夠承受損失在我們的全部投資的人購買。您應仔細考慮以下風險因素和本文件中的其他信息，然後再決定成為我們的證券持有人。如果實際發生以下任何風險，我們的業務和財務業績可能受到重大影響。

與發電行業相關的風險因素

原材料、關鍵部件和我們生產產品所用勞動力的可用性和質量下降，或成本上升，可能會大幅減少我們的收益。

我們生產產品的主要原材料為鋼、銅和鋁以及電池和先進電子元件。我們還從第三方採購大量零部件，用於製造我們的產品。由於供求趨勢、商品價格、貨幣、運輸成本、政府法規及關税、價格管制、利率、經濟狀況及其他我們無法控制的不可預見情況，該等原材料及組件的價格易受重大波動影響。事實上，我們最近看到這些趨勢對我們的業務造成了重大影響，導致成本上升以及材料、組件和勞動力短缺，這些影響可能在可預見的未來持續下去。我們一般並無訂立長期供應合約，以確保我們所使用的原材料及組件以所需數量或固定價格供應。短期內，我們無法通過產品設計改進、客户提價、生產生產力提高或對衝交易等方式完全緩解原材料或零部件價格上漲，如果我們的緩解措施在短期或長期內仍然不能完全有效，我們的盈利能力可能會受到不利影響。此外，我們能否繼續獲得優質材料和組件，取決於我們的供應商的持續可靠性和可行性，包括在某些情況下，作為某些重要組件的唯一來源的供應商。在我們增加生產以滿足更高需求的同時，持續獲得充足、具成本效益或及時交付若干所需原材料及組件，或充足的勞動力資源，一直是一項挑戰，如果此趨勢持續下去，我們可能無法及時生產足夠數量的產品。這可能導致我們失去額外的銷售額、產生額外的成本、延遲新產品的推出或損害我們的聲譽。

如果我們未能充分保護我們的知識產權，或者第三方聲稱我們侵犯了他們的知識產權，我們的業務可能會受到負面影響。

我們認為我們的知識產權是重要的資產，並尋求通過專利、商標、版權和商業祕密法以及許可和保密協議的組合來保護知識產權。這些保護措施可能不足以防止第三方未經我們授權使用我們的知識產權、違反與我們的任何保密協議、複製或逆向工程我們的產品、或開發和營銷實質上等同或優於我們的產品。他人未經授權使用我們的知識產權可能會降低我們的競爭優勢並損害我們的業務。與知識產權有關的訴訟程序不僅負擔沉重，費用高昂，而且可能需要數年時間才能解決，我們可能最終無法獲勝。我們不能保證任何已發佈或正在申請的專利將為我們提供任何競爭優勢或不會受到第三方的挑戰。此外，我們的專利到期可能導致某些產品的競爭加劇。

此外，我們無法確定我們不會或不會侵犯第三方的知識產權。我們目前和以前都受到此類第三方侵權索賠的影響，並可能在未來繼續受到。任何此類索賠，即使被認為是沒有價值的，也可能是昂貴和耗時的辯護，使我們遭受損害，導致我們停止生產，使用或銷售某些包含有爭議知識產權的產品，要求我們重新設計我們的產品，轉移管理時間和注意力，和/或要求我們達成昂貴的版税或許可協議。

我們可能會因產品責任索賠而產生成本和責任。

我們面臨着因使用我們的產品而引起的當前和未來產品責任索賠的風險，據稱這些索賠可能導致傷害或其他損害。雖然我們目前維持產品責任保險，但我們將來可能無法以可接受的條款獲得該等保險（如有的話），或獲得可為潛在索賠提供足夠保障的保險。產品責任索賠的辯護成本可能很高，並且可能會在很長一段時間內轉移管理層和其他人員的注意力，無論最終結果如何。重大產品責任抗辯失敗可能對我們的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。此外，我們相信我們的業務取決於我們已建立的強大品牌聲譽。如果我們的聲譽受損，我們可能難以維持我們的市場份額和部分產品的定價，這可能會減少我們的銷售和盈利能力。

對我們產品的需求受到消費者和企業耐用品支出以及其他宏觀經濟條件的顯著影響。

我們的業務受到整體經濟狀況的影響，以及不確定性或不利變化，例如美國住宅投資持續低迷以及更嚴格的信貸標準的影響，先前已導致並可能再次導致對我們產品的需求下降，以及降低價格的壓力。我們的輕型商用和工業發電機銷售受到非住宅建築行業條件以及小型和大型企業和市政當局的資本投資趨勢的影響。如果這些企業和市政當局由於經濟或其他因素而無法進入信貸市場或不使用自由支配資金購買我們的產品，我們的業務可能受到影響，我們的能力，通過我們對創新和產品開發的關注，包括天然氣發動機和模塊化技術，在輕商業和工業部門增加銷售的戰略中實現利益。可能會受到不利影響。此外，消費者信心及房屋裝修開支對我們住宅產品的銷售有重大影響，而耐用消費品開支的長期疲弱曾對我們的業務產生重大影響，並可能再次對我們的業務造成重大影響。我們目前並無與客户訂立任何要求承諾數量的重大合約，且我們無法保證現有客户將繼續以相同水平購買我們的產品（如有）。倘整體經濟狀況或消費者信心惡化，或非住宅建築業或資本投資率下降，本集團的銷售淨額及溢利可能會受到不利影響。政府貨幣或財政政策的變化可能會對我們的業績產生負面影響，包括利率上升，這可能會對整體增長產生負面影響，並影響我們產品的銷售。此外，我們的國民賬户客户的資本支出時間可能會因資本可用性和內部資本支出預算而異。此外，可再生能源授權、投資税收抵免和其他補貼的可用性也會對儲能系統的需求產生影響。我們的全球業務面臨政治和經濟風險、商業不穩定以及我們經營所在國家無法控制的事件。該等風險或事件可能會擾亂我們的供應鏈，使我們無法生產滿足客户需求的產品。

我們所競爭的行業競爭激烈，我們未能成功競爭可能對我們的經營業績及財務狀況造成不利影響。

我們在競爭激烈的市場經營。我們的一些競爭對手已經建立了品牌，規模更大，或者是大型多元化公司的部門，這些公司擁有比我們更多的財務資源。我們的一些競爭對手可能願意降低價格並接受較低的利潤率，以便與我們競爭。此外，我們可能面臨來自大型國際或國內公司的新競爭，這些公司擁有成熟品牌進入我們的終端市場。對我們產品的需求也可能受到我們應對設計和功能變化的能力、應對降價壓力的能力以及提供比競爭對手更短的產品交貨期的能力的影響。如果我們不能成功應對這些競爭壓力，我們可能會失去市場份額，這可能會對我們的業績產生不利影響。

我們的行業受到技術變革的影響，我們未能繼續開發新的和改進的產品，並迅速將這些產品推向市場，可能會對我們的業務造成不利影響。

新產品，或對現有產品的改進和改進，可能存在技術故障，延遲推出，高於預期的生產成本，或可能不被我們的客户所接受。倘我們未能根據科技進步預測、識別、開發及銷售高品質產品，以因應客户偏好的變化，對我們產品的需求可能會下降，我們的經營業績可能會受到不利影響。

我們依賴獨立經銷商及分銷夥伴，失去該等經銷商及分銷夥伴，或失去我們與重要自有品牌、國內、零售或設備租賃客户的任何銷售安排，將對我們的業務造成不利影響。

我們依賴獨立分銷商和經銷商的服務銷售我們的產品，併為我們的最終客户提供服務和售後支持。我們亦依賴分銷渠道提升產品類別及品牌的知名度。此外，我們通過與領先的家用設備、電氣設備和工程機械公司的自有品牌安排、與頂級零售商和設備租賃公司的安排以及與電信和工業客户的直接國民賬户，向最終用户銷售我們的產品。我們的分銷協議以及我們與大型國家客户、零售商和其他客户簽訂的任何合同通常都不是排他性的，與我們有業務往來的許多分銷商提供競爭對手的產品和服務。我們與分銷商、經銷商或大客户的關係受損、大量該等分銷商或經銷商或一個或多個大客户的流失、或我們的分銷商或經銷商向我們的客户銷售競爭對手產品的增加或我們的大客户購買競爭對手產品的增加，可能會大幅減少我們的銷售額和利潤。此外，我們成功實現增長戰略的能力部分取決於我們在分銷平臺的各個層面識別、吸引和留住新分銷商的能力，包括增加儲能分銷商的數量，我們無法確定這些努力將取得成功。

我們無法確定銷售價格變動或產品數量或組合變動對我們淨銷售額的具體影響。

由於我們銷售的產品範圍廣泛、許多產品的定製化程度、頻繁推出新產品、採用不同的會計制度，以及我們並沒有在整個產品組合中統一應用定價變動，因此我們無法具體確定銷量或組合變動或售價變動對我們淨銷售額的影響。

影響國際貿易的政策變化可能會對我們產品的需求和我們的競爭地位產生不利影響。

政府對外貿易和投資政策的變化可能會影響對我們產品的需求，影響我們產品的競爭地位，或阻止我們在某些國家銷售產品。我們的業務受益於自由貿易協定，而除了實施更嚴格的貿易政策（例如更詳細的檢查、更高的關税、進出口許可證要求、外匯管制或新的進入壁壘）外，退出或大幅修改該等協定的努力可能會對我們的經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。例如，我們的某些產品和產品組件的關税正在增加。然而，由於我們與供應鏈和終端市場合作夥伴共同實施了各種緩解措施，這些關税最終並未對我們的業績造成重大不利影響。

與石油和天然氣行業相關的風險因素

市場石油及天然氣價格波動可能對我們的經營業績造成不利影響。

我們的盈利能力、現金流量及石油及天然氣資產的賬面值高度依賴於石油及天然氣的市價。我們大部分石油及天然氣銷售（如有）是在現貨市場，或根據現貨市場價格訂立的合約，而非根據長期固定價格合約。因此，我們的石油和天然氣生產所收到的價格取決於我們無法控制的許多因素。這些因素包括消費品需求水平、政府規章和税收、替代燃料的價格和供應、石油和天然氣的外國進口水平以及總體經濟環境。

從歷史上看，石油和天然氣市場由於我們無法控制的因素而具有周期性和波動性。石油及天然氣價格的任何進一步下跌或任何其他不利市況均可能對我們的財務狀況造成重大不利影響。

實際可開採石油及天然氣儲量及來自該等儲量的未來現金流量極有可能與我們的估計有所不同。

估計石油和天然氣的儲量是複雜的。這一過程依賴於對現有的地質、地球物理、工程和生產數據的解釋。這些數據的範圍、質量和可靠性各不相同。這一過程還需要某些經濟假設，其中一些是美國證券交易委員會要求的，比如石油和天然氣價格、鑽探和運營費用、資本支出、税收和資金可獲得性。儲量估計的準確性是以下因素的函數：

其他人編制的探明儲量估計可能與我們的估計有重大差異。可開採石油和天然氣儲量的實際數量、未來產量、石油和天然氣價格、收入、税收、開發支出和運營支出很可能與我們的估計不同。任何重大差異均可能對我們儲備的數量及淨現值產生重大影響。此外，我們可能會調整已探明儲量的估計，以反映生產歷史、勘探及開發結果以及現行石油及天然氣價格。我們的儲備也可能容易被鄰近物業的運營商排水。

我們的業務將需要大量的資本開支，而這些開支可能無法收回。

我們需要大量資金支出以定位和開發生產性物業以及鑽探勘探和開採井。在就特定油井進行勘探、開採及開發活動時，存在意外壓力或地層不規則、錯誤計算或意外事故，可能導致我們的勘探、開採、開發及生產活動不成功，可能導致棄井。這可能導致我們的投資全部損失。此外，鑽井、完井和操作井的成本和時間也很難預測。

遵守或違反環境法可能會帶來高昂的成本，並可能限制我們的運營。

我們的業務將受多項且經常變動的法律及法規規限，以規管向環境排放物料或其他與環境保護有關的其他法律及法規。我們可能擁有的用於勘探和生產石油和天然氣的任何財產以及在這些財產上處置的廢物可能受《綜合環境反應、賠償和責任法》、《1990年石油污染法》、《資源保護和回收法》、《聯邦水污染控制法》、類似的州法律和類似的加拿大法律的約束。根據該等法律，我們可能被要求清除或補救先前排放的廢物或財產污染。保護環境的法律和條例普遍變得更加嚴格，在某些情況下可能對環境損害規定"嚴格賠償責任"。嚴格責任意味着我們可能會對損害負責，而不考慮我們是否疏忽或其他過錯。環境法律和法規可能會使我們對他人的行為或條件或在執行時符合所有適用法律的行為承擔責任。不遵守這些法律和條例可能導致行政、民事和刑事處罰。

儘管我們相信我們的營運基本上符合政府機構的現有要求，但我們進行持續營運的能力須符合適用的監管及許可控制。我們目前的許可證和授權以及獲得未來許可證和授權的能力可能會在未來的基礎上受到越來越多的審查，導致成本增加的更復雜性，或延遲收到適當的授權。

我們受到不斷變化的法律法規以及其他政府行動的影響，這些行動可能對我們的業務造成重大不利影響。

聯邦、州、地方、領土和外國關於增税和追溯性税收要求、不允許税收抵免和扣除、沒收或國有化財產、強制性政府參與、取消或修改合同權利、進出口條例的變化、限制獲得勘探和開發機會的法律法規，以及其他政治發展可能對我們的行動造成不利影響。

我們生產的石油和天然氣在生產時可能不容易銷售。

原油、天然氣、凝析油等油氣產品一般銷往其他油氣公司、政府機構等行業。我們可能發現的石油和天然氣現成市場的可用性以及這些石油和天然氣獲得的價格取決於我們無法控制的許多因素，包括：

由於需求或運輸限制，與石油生產有關的天然氣往往無法銷售，並且經常在生產井場燃燒。在某些勘探地區不存在管道設施，因此，我們打算使用卡車運輸任何發現的石油。

全球經濟、商品及信貸市場的低迷及波動可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。

我們的經營業績受到全球經濟狀況以及信貸、商品及股票市場的重大不利影響。除其他事項外，該公司最近受到不利影響，並預計將繼續受到不利影響，原因是全球消費者對石油和天然氣的需求減少，以及消費者缺乏足夠的資金來繼續經營其業務或以先前水平經營業務。此外，消費者信心的下降或消費者可支配收入的可得性和使用模式的變化，可能會對石油和天然氣的需求產生負面影響，從而影響我們的經營業績。

由於石油和天然氣業務涉及的固有危險，我們在開展業務時可能會承擔責任或損害賠償的風險，這可能迫使我們花費大量資金進行訴訟和/或和解。

石油及天然氣業務涉及多種經營危害及風險，例如井噴、管道故障、套管坍塌、爆炸、石油、天然氣或井液無法控制的流動、火災、泄漏、污染、有毒氣體釋放及其他環境危害及風險。該等危害及風險可能會導致我們遭受重大損失，包括受傷或生命損失、財產、自然資源及設備的嚴重損壞或破壞、污染或其他環境破壞、清理責任、監管調查及處罰以及暫停運營。此外，我們可能對我們購買和租賃的財產的前所有者造成的環境損害負責。因此，可能會對第三方或政府實體產生重大負債，而該等負債的支付可能會減少或消除可用於勘探、開發或收購的資金，或導致我們的財產損失及╱或迫使我們就訴訟或和解支出大量款項。我們目前並無投保以彌補該等損失及負債，即使投保，亦不能保證其足以彌補任何損失或負債。我們無法預測保險的可用性或保險的可用性，以證明我們購買。發生未投保或投保的重大事件可能會對我們的財務狀況及營運造成重大不利影響。如果管理層認為保險成本（雖然可以獲得）相對於風險而言是過高的，我們可以選擇自我保險。此外，污染和環境風險通常不能完全投保。發生保險未完全承保的事件可能對我們的財務狀況及經營業績造成重大不利影響，從而可能導致我們的任何投資變得毫無價值。

我們可能會遇到可能導致重大損失的操作危險。

我們將受到通常與石油和天然氣勘探和生產有關的操作危害，包括颶風、井噴、爆炸、漏油、彈坑、污染、地震、勞動力中斷和火災。任何該等經營危險的發生均可能導致我們因受傷或生命損失以及油氣井、地層、生產設施或其他財產的損壞或毀壞而蒙受重大損失。我們不為可能對我們的運營造成不利影響的事項投保，包括戰爭、恐怖主義、核反應、政府罰款、廢物處理、井噴費用、風災和業務中斷。因未投保或投保不足而產生的損失和責任可能會減少我們的收入或增加我們的成本。我們無法保證我們所獲得的任何保險將足以涵蓋與操作危險相關的損失或責任。我們無法預測保險的持續可用性，或保險費水平的可用性，以證明購買保險是合理的。

我們面臨來自大型石油及天然氣公司的激烈競爭，這可能對我們的業務造成不利影響。

石油勘探和生產業務競爭激烈。我們的許多競爭對手擁有大量的財政資源、員工和設施。我們在美國的競爭對手包括許多主要的石油和天然氣勘探和生產公司。此外，從事我們業務的其他公司可能不時與我們競爭，從投資者獲得資金。競爭者包括較大的公司，這些公司尤其可能獲得更多的資源，可能更成功地徵聘和留住合格僱員，並可能開展自己的煉油和石油銷售業務，這可能使它們具有競爭優勢。實際或潛在的競爭對手可能會通過收購額外資產和權益而得到加強。此外，有許多公司將資源集中在生產燃料和/或材料上，這些燃料和材料的用途與石油和天然氣相同，但由可再生資源製造。

我們對儲量的估計可能存在缺陷，或者這些儲量可能最終無法從商業上開採。因此，我們未來的收入和預測可能會不正確。

不同石油工程師編制的儲量和未來淨收入估計數可能會有很大差異，部分取決於所作的假設，並可能會在未來向上或向下調整。我們的實際產量、收入、税項、開發開支、營運開支以及可開採石油和天然氣儲量的數量可能與估計有很大差異。石油和天然氣儲量估計必然不準確，涉及主觀工程判斷。此外，我們對未來淨收入及其現值的任何估計均基於部分源自歷史價格及成本資料的假設（可能不反映當前及未來價值）及╱或我們作出的僅代表我們最佳估計的其他假設。如果這些對數量、價格和成本的估計被證明是不準確的，我們可能無法通過收購擴大我們的石油和天然氣儲備基礎。此外，如果石油和天然氣價格下跌和不穩定，則可能需要撇減與我們獲得的任何石油和天然氣資產相關的資本化成本。由於我們對儲量的估計及一般估計的性質，我們無法保證未來不會需要減少估計的探明石油及天然氣儲量及估計的未來淨收入，及╱或我們的估計儲量將存在及╱或商業可提取。如果我們的儲量估計不正確，我們的普通股價值可能會下降，我們可能被迫減記石油和天然氣資產的資本化成本。

如果我們無法獲得或維持必要的許可證，我們的業務將受到影響。

我們的業務將需要許可證、許可證，在某些情況下，還需要從不同政府機構續期許可證和許可證。我們或我們的合作伙伴以可接受的條款獲得、維持或更新該等許可證和許可證的能力受法規和政策的變化以及適用政府的酌情決定等因素的影響。我們無法取得或失去或拒絕延長任何這些許可證或許可證，可能會妨礙我們從業務中產生收入的能力。

我們的業務未來可能會受到各種訴訟事宜的影響，從而可能對我們的業務造成不利影響。

我們可能不時成為各種訴訟事項的被告。我們的業務性質使我們面臨進一步可能的訴訟申索，包括未來與氣候變化有關的訴訟。無論我們的信念、意見及立場如何，訴訟中的任何事項均存在對我們不利決定的風險，這可能對我們的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。訴訟成本高昂，與訴訟抗辯相關的費用亦可能對我們的財務狀況造成重大不利影響。

我們可能會受到全球氣候變化的影響，或者受到法律、監管或市場對這種變化的反應的影響。

越來越多的政治和科學觀點認為，大氣中二氧化碳和其他温室氣體濃度的增加正在影響全球天氣模式。不斷變化的天氣模式，以及極端天氣條件的頻率或持續時間的增加，可能會影響產品的可用性或增加生產我們產品的成本。此外，我們產品的銷售可能會受到天氣條件的影響。

對氣候變化，包括全球變暖的關切導致了旨在限制温室氣體排放的立法和監管舉措。例如，我們經營所在省份、州或地區的決策者繼續考慮對温室氣體排放實施強制性要求的提案。直接或間接影響我們石油及天然氣生產的法律可能會影響我們的業務及財務業績。

如果石油或天然氣價格下跌或鑽探工作不成功，我們可能需要記錄我們的石油和天然氣資產的減記。

我們可能被要求減記我們若干石油及天然氣資產的賬面值。當石油及天然氣價格低迷時，或我們對估計的探明儲量作出下調、我們對經營或開發成本的估計增加、鑽探結果惡化或油井出現機械問題，而重新鑽探或維修的成本不受預期經濟支持時，可能會發生撇減。

會計規則要求定期檢討石油及天然氣資產的賬面值是否可能出現減值。根據全成本會計法，已資本化的石油及天然氣物業成本減累計損耗（扣除遞延所得税），不得超過等於已探明石油及天然氣儲量的估計未來淨收入加上無須攤銷的未探明物業成本的現值（按10%貼現）的上限金額（不考慮公允價值估計），或估計公允價值（如較低者）須予攤銷。如果資本化成本超過這一上限（每季度進行測試），則確認減值。雖然減值支出反映了我們收回投資的長期能力，減少了我們的報告盈利並增加了我們的槓桿比率，但它不會影響現金或經營活動的現金流量。

我們未來的成功取決於我們取代已生產的儲量的能力。

由於石油和天然氣資產的產量通常會隨着儲量的枯竭而下降，我們未來的成功取決於我們能否從經濟上找到或獲得並生產更多的石油和天然氣儲量。除非我們收購更多包含已探明儲量的物業、成功進行勘探及開發活動，或通過工程研究確定更多的管後區或二次採油儲量，否則我們的已探明儲量將隨着我們儲量的產生而遞減。因此，未來的石油和天然氣生產在很大程度上取決於我們在獲得或找到經濟上可開採的額外儲量方面的成功程度。我們不能向您保證，我們將能夠以可接受的成本找到或獲得並開發額外的儲量。

我們可能會獲得大量未經探明的財產，以進一步發展我們的努力。開發和勘探鑽探及生產活動面臨許多風險，包括不會發現具有商業價值的油氣藏的風險。我們可能會收購已探明和正在生產的資產以及未開發的種植面積，我們相信隨着時間的推移，這些資產將增強增長潛力並增加我們的收益。然而，我們不能向您保證，所有這些物業都將包含經濟上可行的儲量，或者我們不會放棄最初的投資。此外，我們不能向您保證，我們收購的未探明儲量或未開發面積將進行有利可圖的開發，在我們的物業上鑽探的新油井將具有生產力，或者我們將收回對我們的物業和儲量的全部或任何部分投資。

我們缺乏行業和地域多元化，可能會增加投資我們公司的風險。

我們經營石油和天然氣行業，目前的租約位於北美得克薩斯州。缺乏地域多元化可能會使我們的持股對地區內的經濟發展更加敏感，這可能會導致回報率降低或違約率高於地理位置更加多樣化的公司。

我們的業務依賴於石油和天然氣運輸和加工設施以及第三方擁有的其他資產。

我國石油和天然氣的可銷售性在一定程度上取決於管道系統、加工設施、石油卡車運輸車隊和第三方擁有的鐵路運輸資產的可用性、鄰近程度和能力。這些系統和設施上的可用容量不足，無論是由於按比例分配、物理損壞、定期維護或其他原因，都可能導致我們物業的開發計劃延遲或中斷。這些情況和類似情況造成的削減可能持續幾天到幾個月。

我們的租賃面積受制於未來幾年將到期的租約，除非建立或維持生產或延長租約。

我們的一些種植面積目前由生產或運營持有，但也有一些不是。除非在租期內建立按付款數量生產或在包含後一批租約的單位上開始運營，否則這些租約可能到期。同樣，如果我們無法維持生產或經營所持有的土地的產量，這些租約可能會到期。如果我們的租約到期而我們無法續訂租約，我們將失去開發或使用相關物業的權利。

我們租賃權益的所有權缺失可能會對我們的財務狀況產生重大影響。

我們或我們的合作伙伴在獲得石油和天然氣租約或石油和天然氣租約或其他已開發權利的不可分割權益之前，經常產生所有權審查的費用。如果對物業所有權歷史的審查顯示，錯誤地從不是所需礦產權益所有者的人手中購買了石油或天然氣租約或其他開發權利，我們的權益將大幅貶值或被消滅。在這種情況下，為這種石油或天然氣租賃或租賃或其他已開發權利支付的金額可能會損失。

與我們對新技術的投資有關的風險因素

由於技術開發中固有的獨特困難和不確定性，我們面臨着無法利用我們的知識產權許可證或所有權的風險。

潛在投資者應該意識到開發新技術的公司通常會遇到的困難，以及這類企業的高失敗率。我們成功地將我們擁有或許可的知識產權商業化的可能性，必須考慮到在人員和財力有限的情況下開發新技術所遇到的問題、費用、困難、複雜和延誤。這些潛在問題包括但不限於，延長產品開發時間和成本的意想不到的技術問題，或技術操作的意想不到的問題。

技術開發涉及大量的時間和費用，而且可能是不確定的。

開發與我們授權或擁有的知識產權相關的技術將是昂貴、複雜和耗時的。對技術開發和商業化的任何投資通常都需要很長的等待，直到這種投資獲得回報(如果有的話)。我們計劃投資於與我們擁有和授權的知識產權和技術相關的研究和開發。對新技術和新工藝的投資本質上是投機的。

與知識產權相關的技術的成功開發並不能保證成功的商業化。

我們可能會成功地完成與我們擁有或許可的知識產權相關的技術開發，但我們仍可能無法將該技術大規模商業化或以對目標行業具有吸引力的成本進行商業化。我們的成功在很大程度上將取決於我們證明所開發技術的能力和成本效益的能力。經過演示，這項技術可能不具備其設計所具有的功能，或者我們認為它們將具備的功能，或者它們可能比預期的更昂貴。此外，即使我們確實成功地展示了這項技術的能力，潛在客户可能會更願意與一家比我們更大、更成熟、更成熟的公司做生意。此外，相互競爭的技術可能會阻礙我們獲得市場對該技術的廣泛接受。來自新技術投資的大量收入可能在幾年內不會實現，如果真的實現的話。

其他公司可能會聲稱我們侵犯了他們的知識產權，這可能會大幅增加我們的成本，並損害我們未來創造收入和利潤的能力。

我們不認為我們侵犯了任何第三方的所有權，但侵權索賠正變得越來越普遍，第三方可能會對我們提出侵權索賠。在收到第三方通知之前，可能很難或不可能確定第三方在美國或在外國司法管轄區的商業祕密、專利地位或其他知識產權。任何此類斷言都可能導致訴訟，或可能要求我們獲得第三方知識產權許可證。如果我們被要求獲得使用任何第三方技術的許可證，我們將不得不支付版税，這可能會顯著減少我們產品的任何利潤。此外，任何此類訴訟都可能代價高昂，並破壞我們創造收入或進入新市場機會的能力。如果我們的任何產品被發現侵犯了其他方的專有權，而我們無法與這些方就許可達成協議，我們可能會被迫修改我們的產品，使其不受侵權，或者完全停止生產此類產品。

可再生能源投資可能與政府補貼掛鈎。

我們於可再生能源及╱或清潔能源機會的任何投資的盈利能力可能取決於是否有政府補貼、税收抵免或其他類型的激勵措施，且不保證將來會有該等補貼、税收抵免或激勵措施。

與我們的業務有關的風險因素。

我們發現了我們在披露控制和程序以及財務報告內部控制方面的重大弱點。如果不採取補救措施，我們未能建立和維持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制，可能會導致我們的財務報表出現重大錯報，無法履行我們的報告和財務義務，每一項都可能對我們的財務狀況和我們普通股的交易價格產生實質性的不利影響。

維持對財務報告的有效內部監控以及有效的披露監控和程序，對於我們編制可靠的財務報表至關重要。如在"第二部分—項目9A.控制和程序“截至2023年12月31日，我們的首席執行官和首席財務官已確定我們的披露控制和程序無效，且此類披露控制和程序自約2017年9月30日起未被視為有效。此外，管理層評估了本公司截至2023年12月31日財務報告內部監控的有效性，並確定該財務報告內部監控因該評估而無效。

重大缺陷是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得有合理的可能性無法及時防止或發現公司年度或中期財務報表的重大錯報。倘控制措施的設計或運作未能讓管理層或僱員在履行其指定職能的正常過程中及時防止或發現錯誤陳述，則存在控制缺陷。

對財務報告保持有效的披露控制和程序以及有效的內部控制對於我們編制可靠的財務報表是必要的，本公司致力於儘快糾正其在此類控制方面的重大弱點。然而，不能保證這些重大弱點將在何時得到補救，或者未來不會出現更多的重大弱點。任何未能糾正重大弱點，或我們對財務報告的內部控制出現新的重大弱點，都可能導致我們的財務報表出現重大錯報，並導致我們無法履行我們的報告和財務義務，這反過來可能對我們的財務狀況和我們普通股的交易價格產生重大不利影響，和/或導致針對我們或我們的管理層的訴訟。此外，即使我們成功地加強了控制程序，這些控制程序也可能不足以防止或識別違規行為，或不足以促進我們向美國證券交易委員會提交的財務報表或定期報告的公平列報。

我們可能難以管理業務增長，這可能對我們的業務、財務狀況及經營業績以及我們及時執行業務計劃的能力造成重大不利影響。

由於我們規模較小，如果實現業務計劃的增長，將對我們的財務、技術、運營和管理資源造成重大壓力。如果我們擴大我們的活動、開發和生產，並增加我們正在評估或參與的項目數量，將對我們的財政、技術和管理資源產生額外的需求。未能繼續提升我們的技術、行政、運營及財務控制系統或出現意外擴張困難，包括未能招聘及挽留經驗豐富的經理、地球科學家、石油工程師、土地管理員、工程師及僱員，可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績以及我們及時執行業務計劃的能力造成重大不利影響。

需要額外的融資

公司目前資金有限，缺乏額外資金可能會對公司實施其業務戰略的能力產生負面影響，以開展石油和天然氣行業的業務，以及收購、投資和/或提供專業諮詢和諮詢服務的公司正在經歷或預期的快速增長期。即使公司的資金被證明足以提供此類服務或收購某個實體的權益或完成與該實體的交易，公司可能沒有足夠的資金來利用該機會。本公司之最終成功可能取決於其籌集額外資金的能力。本公司可能會調查可能管理額外資本收購的可用性、來源或條款，但在確定需要額外融資之前不會這樣做。倘需要額外資金，概不保證資金可從任何來源獲得，或（如有）可按本公司可接受的條款獲得。如果沒有，公司的業務將限於那些可以用其適度資本融資的業務。

不能保證成功或盈利

概不保證本公司將能夠成功實施其業務計劃及向其客户公司提供預期服務。即使公司成功地向客户公司提供服務，也存在着無法產生收入或利潤的風險，或者公司普通股的市場價格將上漲。

如果我們失去首席執行官的服務，我們的運營可能會中斷，我們的業務可能會受到損害。

我們在管理公司事務方面，我們非常依賴首席執行官James Doris的日常參與。Doris先生是我們現有業務和即時增長計劃中所有物質元素的組成部分。我們與Doris先生沒有長期僱傭關係或其他協議。如果他因任何原因停止與我們合作，我們的運營可能會中斷，我們的業務可能會受到損害。

網絡安全漏洞或業務系統中斷可能對我們的業務造成不利影響。

我們依靠我們的信息技術基礎設施和管理信息系統來操作和記錄我們業務的幾乎每一個方面。這可能包括屬於我們、我們的員工、客户、供應商或其他人的機密或個人信息。與其他公司類似，我們的系統和網絡以及與我們有業務往來的第三方的系統和網絡可能會受到網絡安全漏洞的影響，其中包括非法黑客攻擊、內部威脅、計算機病毒、網絡釣魚、惡意軟件、勒索軟件、破壞或恐怖主義行為，或犯罪分子或民族國家行為者的行為。此外，我們還可能面臨更大的網絡安全風險，因為我們的一些陸上人員可能會定期遠程工作。

除了我們自己的系統和網絡外，我們還使用第三方服務提供商代表我們處理某些數據或信息。根據適用的法律和法規，我們可能會對由我們的服務提供商造成的網絡安全事件負責，但這與我們與他們共享的信息有關。雖然我們試圖要求這些服務提供商實施和維護合理的安全措施，但我們無法控制第三方，也無法保證其系統或網絡不會發生安全漏洞。

儘管我們努力不斷完善我們的程序，教育我們的員工，並實施工具和安全措施，以防範此類網絡安全風險，但無法保證這些措施將防止未經授權的訪問或檢測每種類型的企圖或攻擊。我們未來潛在的升級、改進、工具和措施可能無法完全有效，或導致預期的改善（如果有的話），並可能導致我們的業務運營中斷。此外，網絡攻擊或安全漏洞可能會在很長一段時間內未被發現，隨後對事件的調查將需要時間才能完成。在此期間，我們可能不一定知道對我們的系統或網絡的影響、全面補救所需的成本和行動，並且我們最初的補救努力可能不會成功，錯誤或行動可能會在完全遏制和補救之前重複出現。我們的系統或網絡、我們所依賴的關鍵第三方系統、或我們的客户或供應商的系統或網絡的破壞或故障可能導致我們的運營中斷、用於操作我們的船舶或其他資產的某些系統中斷、計劃外的資本支出、未經授權發佈我們的機密業務或專有信息、未經授權發佈客户、員工或第三方數據、盜竊或挪用資金、侵犯隱私或其他法律，以及面臨訴訟或賠償要求，包括客户施加的網絡安全控制或其他相關合同義務。檢測、預防、響應或從網絡安全事件中恢復的成本也可能增加。任何該等違規行為，或我們延遲或未能在該等事件發生後向公眾、監管或執法機構或受影響的個人作出充分或及時的披露，可能對我們的業務、聲譽、財務狀況、經營業績和現金流造成重大不利影響，並造成聲譽損害。

對數據隱私和安全問題的法律和監管關注日益增加，可能會使我們面臨更多的責任和運營變化以及成本。

除了我們在正常業務過程中的數據和信息外，我們還收集和保留受特定法律法規約束的某些數據。在國內對這些數據進行合規處理以及跨國際邊界傳輸這些數據的複雜性繼續增加。這些數據受我們業務領域和世界各地司法管轄區各級政府的監管，包括數據隱私和安全法，如加利福尼亞州消費者隱私法（“CCPA”）、加利福尼亞州隱私權法（“CPRA”）、歐盟通用數據保護條例（“GDPR”）、英國、英國、美國、美國、《通用數據保護條例》（“英國《通用數據保護條例》（GDPR）、歐盟委員會和英國採用的標準合同條款（SCC）。議會根據GDPR和/或英國處理和傳輸個人數據。GDPR和魁北克的第64號法案（“法案64”）。我們還在或將來可能在其他已經頒佈或正在考慮頒佈數據隱私法律和法規的司法管轄區開展業務。美國聯邦貿易委員會最近通過了規則，要求報告可能適用於我們和我們子公司的業務的某些數據泄露。隨着此類法律法規的數量和複雜性不斷增加，我們將面臨日益複雜的合規、監控和控制義務。隨着此類法律的實施、解釋和執行不斷進步和演變，也可能出現擴大此類風險的事態發展。如果我們未能遵守這些法律和法規，包括由於安全或隱私漏洞或其他原因，可能會使我們面臨訴訟和強制執行，並導致重大處罰、罰款和其他責任。

公司必須賠償其管理人員和董事，

內華達州法律規定，在某些情況下，公司董事、管理人員、僱員和代理人因與公司的聯繫或代表公司的活動而成為訴訟當事方而產生的律師費和其他費用的賠償。如果公司被要求賠償高級職員或董事，則其用於此目的的可用資金部分將減少本公司業務的可用金額。此彌償責任及與彌償相關的費用亦可能阻礙本公司就董事及高級職員違反其受託責任而提起訴訟，亦可能同樣阻礙股東對本公司董事及高級職員提起衍生訴訟，即使該等訴訟如成功，可能會使本公司及股東受益。

公司將承擔其任何董事、管理人員、僱員或代理人的訴訟費用，但該等人士承諾償還公司，如果最終確定任何該等人士無權獲得賠償。本賠償政策可能導致公司產生無法收回的鉅額開支。

我們可能會依賴外部顧問。

為補充公司的高級管理人員、董事和主要股東，公司可能需要聘請會計師、技術專家、評估師、律師或其他外部顧問或顧問。任何該等顧問的選擇將由本公司作出，而無須股東提供任何意見。此外，預計這些人可以在“按需要”的基礎上聘用，而不會對公司承擔持續的受託或其他義務。如果公司認為有必要聘請外部顧問，這些人可以是公司的關聯公司。

SEC執法部門的工作人員通知Viking，該工作人員已作出初步決定，建議SEC對Viking及其首席執行官和前首席財務官提起執法行動，指控他們違反了證券法。

2019年4月，工作人員美國證券交易委員會執法部門（“工作人員”）通知Viking，工作人員已作出初步決定，建議SEC對Viking及其首席執行官和前首席財務官提起執法行動，因涉嫌違反《證券法》第17條（a）款和《交易法》第10條（b）款以及規則10b，2014年初至2016年底期間，工作人員的通知不是對Viking不當行為的正式指控或認定，Viking已就其初步裁定與工作人員進行了溝通。我們相信Viking有足夠的防禦，並打算大力捍衞SEC可能發起的任何執法行動。然而，對SEC針對Viking（其首席執行官和/或前首席財務官）提起的訴訟的辯護可能會從我們的運營中奪走資源，轉移管理層的注意力，或可能導致處罰、罰款或制裁，這可能會對我們或我們證券的價值產生重大不利影響。

我們僅持有Simson—Maxwell約60.5%的股份，其他Simson—Maxwell利益相關者能夠對其運營進行一定的控制。

我們並不擁有Simson—Maxwell的100%股權，而是擁有Simson—Maxwell大約60.5%的已發行和流通股。吾等為有關Simson—Maxwell擁有權及管治之股東協議之一方，儘管吾等有權選舉Simson—Maxwell多數董事，惟吾等須就以下事宜取得Simson—Maxwell至少一名其他股東之批准：

Simson—Maxwell的盈利能力和擴張計劃無法得到保證。

該公司控股的子公司Simson—Maxwell主要為加拿大的商業和工業客户提供發電產品、服務和定製能源解決方案。Simson—Maxwell目前沒有盈利，公司的目標是幫助Simson—Maxwell實現盈利並擴大Simson—Maxwell在整個北美的業務。由於這兩項舉措都受到許多風險和影響，其中包括幾項超出公司控制範圍的風險和影響，因此無法保證兩者都會發生。

我們目前有未償還債務，我們可能產生額外債務，這可能會降低我們的財務靈活性，增加利息開支，並對我們未來的營運造成不利影響。

我們目前有未償還債務，未來可能會產生大量額外債務，以進行收購或開發物業。我們的負債水平可能會在多個方面影響我們的運營，包括以下方面：

高負債水平增加了我們可能拖欠債務的風險。我們可能無法產生足夠的現金流來支付債務的本金或利息，未來的營運資金、借款或股權融資可能無法支付或再融資此類債務。如果我們沒有足夠的資金，無法安排融資，我們可能不得不出售大量資產或取消一部分資產的抵押品贖回權，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

與投資我國證券有關的風險

如果我們無法保持遵守紐約證券交易所美國繼續上市標準，我們的普通股可能會從紐約證券交易所美國股票市場退市，這可能會導致我們普通股的流動性和市場價格下降。

我們的普通股目前在紐約證券交易所美國證券交易所上市。這家紐約證交所美國公司將考慮暫停不符合其持續上市標準的發行人的證券交易，或將其退市。如果我們不能滿足紐約證券交易所美國證券交易所繼續上市的要求，紐約證券交易所美國證券交易所可能會將我們的普通股摘牌，這可能會對我們以及我們股票的流動性和市場價格產生不利影響。

2023年4月12日，本公司收到一封欠款通知書(“補短板通知書來自紐約證券交易所美國有限責任公司(The NYSE American LLC)紐約證券交易所美國證券交易所)表示本公司不符合《紐約證券交易所美國公司指南》第1003(A)(I)、(Ii)和(Iii)節所述的紐約證券交易所美國持續上市標準。股權不足“)。《紐約證券交易所美國公司指南》第1003(A)(I)條規定，如果上市公司在最近三個會計年度中的兩個會計年度報告了持續經營虧損和/或淨虧損，則其股東權益至少為200萬美元。《紐約證券交易所美國公司指南》第1003(A)(Ii)條規定，如果上市公司在最近四個會計年度中的三個年度報告了持續經營虧損和/或淨虧損，則其股東權益至少為400萬美元。《紐約證券交易所美國公司指南》第1003(A)(Iii)條規定，如果上市公司在最近五個會計年度報告了持續經營虧損和/或淨虧損，其股東權益至少為600萬美元。短板公告指出，截至2022年12月31日，公司報告股東虧損(1710萬美元)，以及在截至該日的最近五個會計年度內持續經營虧損和/或淨虧損。合規計劃“)向紐約證券交易所概述了公司在紐約證券交易所規定的截止日期2024年4月12日之前彌補股本不足並重新獲得合規的意圖和計劃，該截止日期於2023年6月21日左右被紐約證券交易所確認為已被接受。

根據紐約證券交易所作為接受合規計劃的條件的要求，公司在向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交了截至2023年6月30日和2023年9月30日的季度報告10-Q表格後，向紐約證券交易所提交了季度報告(第三季度10-季度“)，分別於2023年10月25日和2024年1月10日被紐約證券交易所接受。第三季度10-Q內的資產負債表反映了截至2023年9月30日的股東權益狀況29,189,192美元。如本文中的資產負債表所披露，截至2023年12月31日，公司的股東權益狀況為24,297,733美元。由於股東權益狀況連續兩個季度超過600萬美元，公司預計紐約證券交易所確認公司已在要求的時間框架內糾正了股本不足。然而，如果紐約證券交易所不正式承認股本不足已得到糾正，或如果公司違反另一持續上市標準，可能會導致我們的普通股退市。他説：

我們的普通股退市可能會對我們產生負面影響，其中包括降低我們普通股的流動性和市場價格，以及減少願意持有或收購我們普通股的投資者數量，這可能會對我們籌集股權融資的能力產生負面影響。此外，從紐約證券交易所美國證券交易所退市可能會對我們的聲譽產生負面影響，從而影響我們的業務。這也將是未償還票據和發現債券項下的違約行為，因為它將能夠強制執行公司資產的所有相關擔保和止贖。此外，如果我們從紐約證券交易所美國交易所退市，並且我們無法將我們的普通股在另一家全國性交易所上市，我們將不再有資格使用S-3表格登記聲明(由於提交較晚，我們目前沒有資格使用S-3表格登記聲明)，而將被要求為我們普通股的任何一次或二次發行提交S-1表格登記聲明，這將推遲我們未來籌集資金的能力，可能會限制我們可以承擔的普通股發行類型，並將增加任何發行的費用，其中包括：S-1表格中的註冊聲明將受到美國證券交易委員會審查和評論的影響，而根據之前提交的S-3表格進行的記錄則不受此影響。

如果我們從紐約證券交易所美國股票交易所退市，您出售我們普通股的能力也將受到細價股限制的限制，這可能會進一步限制您的股票的可銷售性。

如果我們的普通股從紐約證券交易所美國人退市，它將屬於交易法定義的“便士股”的定義，並將被交易法規則15g—9涵蓋。該規則對向非正式客户和認可投資者以外的人出售證券的經紀交易商施加了額外的銷售慣例要求。對於規則15g—9所涵蓋的交易，經紀商—交易商必須為買方作出特別的適合性決定，並在銷售前收到買方對交易的書面同意。因此，第15g—9條，如果適用，將影響經紀商出售我們證券的能力或意願，並相應地影響股東在公開市場出售其證券的能力。這些額外的程序也可能限制我們未來籌集額外資金的能力。

我們不打算向我們的股東支付現金股息。

我們目前預計，我們將保留所有未來的收益，如果有的話，為我們業務的增長和發展提供資金。在可預見的未來，我們不打算支付現金股息。任何現金股息的支付將取決於我們的財務狀況、資本要求、收益和董事會認為相關的其他因素。因此，只有我們普通股價格的升值才會給我們的股東帶來回報，而這種情況可能不會發生。

我們目前的普通股市場動盪，我們普通股的市場正在並可能在未來繼續波動。

我們目前的普通股市場波動很大，預計未來市場將繼續波動。可能影響我們的股價或導致我們普通股的市場價格或交易量波動的因素包括：

我們的普通股在紐約美國證券交易所上市，代碼為"CEI.“我們的股價可能會受到與我們經營業績無關或不相稱的因素的影響。一般而言，股票市場經歷了極端波動，往往與特定公司的經營業績無關。

這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。此外，一般經濟、政治、公共衞生和市場狀況，如經濟衰退、利率或國際貨幣波動，或全球病毒爆發，都可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。您在投資我們之前應該謹慎行事。

我們普通股的市價長期下跌可能會影響我們獲得額外融資的能力，這將對我們的業務產生不利影響。

從歷史上看，我們一直依賴股權和債務融資作為主要融資來源。我們普通股的市價長期下跌或我們進入全球市場的機會減少，可能導致我們無法獲得額外融資，這將對我們的業務產生不利影響。

內華達州法律和我們的公司章程授權我們發行可能對我們現有股東造成重大稀釋的股票。

我們的授權股本包括500，000，000股普通股，每股面值0.001美元，和10，000，000股優先股，每股面值0.001美元。截至2024年3月20日，Camber擁有（i）148，940，299股流通普通股；（ii）28，092股指定的A系列可轉換優先股，（iii）A系列優先股5，200股指定股份，其中30股已發行；（iv）25，000股G系列可贖回可換股優先股（“G系列優先股”）的指定股份，其中5，272股尚未發行；及項目5. Re市場g發行人的普通股、相關股東事項和發行人購買股本證券—股本説明"）.因此，我們的董事會有能力在未經股東批准的情況下發行大量額外的普通股，根據NYSE American的要求，（一般要求股東批准任何導致發行超過本公司當時發行在外普通股20%或超過本公司當時發行在外股票20%的投票權的交易），一旦發行，可能會對當時的股東造成重大影響。我們的董事會也可以在未經股東批准的情況下發行額外優先股股份，具有投票權和此類優先權以及由我們的董事會確定的相關、參與、選擇性或其他特殊權利和權力，這些權利和權力可能大於當前發行在外的普通股股份。因此，我們的董事會可能會發行優先股，使持有人對我們的股份擁有多數投票權，前提是優先股持有人有權將他們持有的優先股股份轉換為我們的普通股股份，這可能會對我們當時的普通股股東造成重大稀釋，或擁有比普通股股東更大的其他權利和優惠。投資者應記住，董事會有權發行額外的普通股和優先股，這可能會對我們現有股東造成重大稀釋。此外，我們可能發行的任何優先股的稀釋效應可能會加劇，因為該等優先股可能擁有超級投票權和/或其他權利或優先權，可能會在本申請日期後為優先股股東提供對我們的實質性投票控制權和/或給予這些股東阻止或導致控制權變更的權力。因此，發行普通股和/或優先股股份可能會導致我們的證券價值下降和/或變得毫無價值。

股東可能會因我們努力獲得融資和/或通過發行額外普通股股份履行義務而被顯著稀釋。

在可能的情況下，我們的董事會將嘗試使用非現金代價履行責任。在許多情況下，我們認為非現金代價將包括我們的普通股股份。在我們C系列優先股持有人的某些同意權的前提下，我們的董事會有權在沒有股東採取行動或投票的情況下，發行全部或部分授權但未發行的普通股，（受紐約證券交易所美國規則的限制，除其他外，未經股東批准，我們可以發行的股份數量不得超過我們已發行普通股的20%，但有某些例外）。這些行動將導致現有股東的所有權權益被稀釋，而這種稀釋可能是重大的。

如果有人賣空我們的普通股，包括出售因行使我們的未行使認股權證、可轉換債券和優先股而發行的股份，我們的普通股的價格可能會下跌。

賣空是股東利用證券價格預期下跌的一種手段。此外，期權、權證和其他可轉換證券的持有者有時會賣空，因為他們知道自己實際上可以通過行使或轉換期權、權證和其他可轉換證券來回補，從而鎖定利潤。在相對較短的時間內大量賣空或大量其他拋售可能會對證券的市場價格造成下行壓力。進一步出售在行使或轉換期權、認股權證及其他可轉換證券時發行的普通股，可能會導致我們普通股的價格進一步下跌，原因是此類行使/轉換後市場上可獲得的額外股票數量，這可能會鼓勵賣空，從而進一步削弱我們普通股的價值。因此，由於賣空我們的普通股，您的投資價值可能會下降。

我們普通股的市場價格可能會波動，我們的股東可能無法以有利的價格出售我們的股票，或者根本不能。

許多因素可能導致我們普通股的市場價格上升和下降，包括：我們季度經營業績的實際或預期變化；我們行業公司市場估值的變化；對未來財務業績預期的變化；股票市場價格和交易量的波動；未來稀釋性普通股或其他證券的發行；關鍵人員的增加或離職；我們或我們的競爭對手宣佈收購、投資或戰略聯盟；以及石油和天然氣價格的增減。

大量出售我們的普通股，或者認為這樣的出售可能會發生，可能會壓低我們普通股的市場價格。

我們無法預測未來發行普通股或在公開市場轉售是否會降低普通股的市場價格。任何此類發行或轉售我們的普通股對我們市場價格的影響可能會增加，因為我們的普通股交易很少或不頻繁。行使我們擁有的或我們將來可能授予的董事、執行官和其他僱員的任何期權，發行與收購有關的普通股和其他發行我們普通股（包括先前在我們的註冊説明書和招股説明書補充中登記的股份，及/或與未來的註冊聲明或招股説明書補充有關）可能對我們普通股的市價產生不利影響。此外，我們未來發行的普通股可能會稀釋現有股東。任何在公開市場上出售大量我們的普通股，或認為這種出售可能發生的看法，可能會降低我們的普通股的市場價格。

我們作為一家全面報告的上市交易公司運營，因此產生了大量成本，我們的管理層需要投入大量時間進行合規措施。

我們承擔了與我們作為一個全面報告的上市公司的地位有關的重大法律、會計和其他費用。具體而言，我們需要準備並向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。此外，我們的管理人員、董事和重要股東必須向SEC提交表格3、4和5以及附表13D/G，披露他們對公司的所有權以及此類所有權的變更。此外，2002年《薩班斯—奧克斯利法案》（Sarbanes—Oxley Act）（薩班斯—奧克斯勒美國證券交易委員會（SEC）隨後實施的規則對上市公司施加了各種新要求，包括要求改變公司治理慣例。此外，《薩班斯—奧克斯利法案》要求，除其他外，我們必須對財務報告和控制措施和程序的披露保持有效的內部控制。遵守SEC規則和我們向SEC提交申報義務的成本和費用，或我們發現我們對財務報告的內部控制存在的缺陷被視為重大弱點，可能會對我們的經營業績造成重大不利影響，或導致我們股票的市價下跌。

證券分析師的報道或缺乏報道可能對我們的普通股的市場價格產生負面影響。

我們普通股的交易市場部分取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們無法控制這些分析師。如果證券或行業分析師停止對我們的報道，或其他證券和行業分析師未來未能報道我們，我們普通股的交易價格將受到負面影響。如果任何分析師或分析師誰報道我們的普通股，改變他們對我們股票的看法，或發表不準確或不利的研究，我們的股票價格可能會下跌。如果任何分析師或分析師停止對我們的報道或未能定期發佈關於我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，我們可能會失去在金融市場的知名度，這可能會導致我們的股價和交易量下降。

由於我們的普通股在紐約美國證券交易所上市，我們受到財務和其他報告以及公司治理要求的約束，這增加了我們的成本和開支。

我們目前需要向SEC提交年度和季度信息以及《交易法》第13和15（d）節規定的其他報告。此外，由於我們的普通股在紐約美國證券交易所上市，我們還需要遵守保留獨立董事的要求，遵守其他公司治理要求，並需要支付年度上市和股票發行費用。該等責任需要承擔額外資源，包括但不限於額外開支，並可能導致我們高級管理層的時間和注意力從日常運作上轉移。這些義務增加了我們的開支，並可能使我們採取某些公司行動變得更加複雜或耗時，因為我們可能需要紐約證券交易所對此類交易的批准和/或紐約證券交易所規則可能要求我們對此類交易取得股東批准。

你可能會因為未來的股票發行或其他股票發行而經歷未來的稀釋。

我們可能在未來發行額外的普通股股份或其他可轉換為或交換普通股的證券。

有關我們C系列優先股的風險

截至我們的C系列優先股到期日的全部保費、利息和股息將於C系列優先股償還/贖回或轉換（如適用）時到期。

C系列優先股規定，所有適用股息（最初按年利率24.95%計及根據C系列優先股的條款增加或減少）均於轉換或償還/贖回時到期，該等股息根據其中包括本公司普通股的交易價增加或減少，（如適用）該等證券的全部七年期限。

我們在到期日支付所有保費和股息的要求以及該等保費和股息率的可調整性質，可能迫使我們向持有人發行大量額外的普通股，這可能會對現有股東造成重大稀釋。根據第三份經修訂及重列指定證書，本公司有權選擇向持有人支付已登記或未登記普通股股份，贖回C系列優先股的任何或所有股份，每股金額相等於已贖回股份的清盤價值的100%，而本公司將盡其最大努力登記該等股份。

在轉換該等證券後，可發行的C系列優先股以溢價、利息和股息為代價的普通股股份數目繼續可調整。

根據C系列優先股之條款，該等證券於到期日（7年，不論何時轉換）到期之溢價及股息相關之轉換率可於該等證券發行後繼續調整。具體地説，這些證券保持可調整，基於30天或60天的測量期內每日最低成交量加權平均價格的折讓，（取決於是否發生了觸發事件，在持有人實際收到初始轉換通知書中所述的適用股份數目後，其指定經紀賬户以電子形式進行交易，並完全結清交易（受適用證券所述的若干延期限制）。由於C系列優先股的持有人在行使/轉換任何證券時僅限於持有不超過9.99%的本公司普通股，因此，他們可能無法收到任何轉換時到期的所有股份，直到其出售股份併發行額外股份，因此，轉換後適用的30天或60天期間的開始日期是不可能確定的，並且可能是初始轉換後的大量額外天數。

如果本公司股價在適用的計量期內下跌，該等適用證券到期的溢價和股息的轉換率將向下調整，C系列優先股持有人將到期額外的普通股股份進行轉換，該等股份的發行可能對現有股東造成進一步重大攤薄，而出售該等股份可能會導致本公司的價值，普通股價值下降。此外，在適用的計量期內，持有人出售與任何轉換有關的普通股股份，可能會導致公司普通股價值下降，轉換率下降，並將導致持有人在計量期內到期額外的普通股股份，這將引發公司普通股價值的進一步下跌，在進一步公開出售。如果發生這種情況，持有人將有權獲得越來越多的股份，在轉換剩餘的證券後，這些證券可以出售，引發價格進一步下跌和轉換更大數量的股份，這將導致我們現有股東的進一步稀釋，並可能導致我們普通股的價值下降。

C系列優先股轉換後發行普通股將導致即時及重大攤薄，出售該等股票將對我們的股價造成重大下行壓力。

在轉換C系列優先股時發行普通股將導致其他股東的利益立即大幅攤薄。雖然持有人在影響此類轉換後不得立即收到超過9.99%的普通股，但該限制並不妨礙持有人收到9.99%限額的股份，出售這些股份，然後收到剩餘的股份，它到期，在一批或多批，同時仍然保持低於9.99%限額。如果持有人選擇這樣做，它將導致大量稀釋我們當時的普通股持有人。此外，在連續轉換後繼續出售可發行的股份可能會對我們普通股的價格造成重大下行壓力，因為持有人會隨着時間的推移和/或在短時間內出售大量的我們普通股。這可能會對我們的普通股價格造成進一步的下行壓力，進而導致持有人在轉換其證券時獲得越來越多的額外普通股股份，並對其進行調整，這反過來可能會導致進一步稀釋，降低持有人證券的行使/轉換價，甚至對我們的普通股造成更大的下行壓力，這可能導致我們的普通股貶值或一文不值。

C系列優先股的持有人在公司中持有清算優先權。

在公司的任何清算、解散或清盤時，無論是自願的還是非自願的，在支付或準備支付公司的債務和其他債務之後，在因優先股或普通股持有人的所有權而向其作出任何分配或支付之前，C系列優先股的持有人將有權從公司可供分配給其股東的資產中獲得支付，C系列優先股等於10，000.00美元，加上等於任何應計但未付股息的金額。由於股息目前要求按面值支付24.95%至34.95%的年利率，（即使在發行日期後七年內支付），清算時需要支付給發現的總清算價值，公司解散或清盤約103萬美元。如果我們的淨資產總額低於103萬美元，我們的普通股股東很可能不會收到任何金額，如果公司被清算，解散或清盤，C系列優先股股東將收到全部可用資金後清算。

如果公司決定清算、解散或結束其業務和事務，或在任何視為清算事件結束或發生時，公司將在適用法律允許的範圍內，但此後，在任何該等行動結束、生效或發生之前或同時，通過將即時可用資金電匯至持有人指定的賬户，贖回C系列優先股以換取現金，倘事件發生在股息到期日之前，則按提前贖回價（定義見下文）計算；或倘事件發生在股息到期日或之後，則按清算價值計算。儘管有任何其他規定，本公司將不會被要求贖回任何C系列優先股的股份，以現金贖回任何股份，因為本公司沒有足夠的授權但未發行的普通股，在收到交付通知後，到期轉換，或任何其他原因，不是完全在本公司控制。

A “被視為清盤事件“指：(A)本公司為成立方或本公司的附屬公司為成立方的合併或合併，而本公司依據該等合併或合併發行其股本股份，但以下情況除外：(I)涉及本公司或本公司為尚存或所產生的公司的附屬公司的任何該等合併或合併，(Ii)純粹為更改本公司的住所而進行的任何合併，(Iii)在緊接該項交易前尚未完成的本公司有投票權證券的持有人繼續保留該尚存實體總投票權超過50%的任何交易或一系列交易，或(Iv)與維京合併；(B)公司發行在任何方面高於C系列優先股的可轉換證券或股權證券，但合併中發行的證券除外；(C)由於發生了完全在公司控制範圍內的事件，並且排除了完全不在公司控制範圍內的任何事件，持有人沒有收到通知後5個交易日的交付通知中所述的轉換股份數量；(D)由於發生完全在公司控制範圍內的事件，並排除不完全在公司控制範圍內的任何事件，普通股的交易被交易市場或任何美國政府機構暫停或暫停10個或更多連續交易日；或(E)本公司或本公司任何附屬公司在單一交易或一系列相關交易中出售、租賃、轉讓、獨家特許或其他處置作為整體的本公司及其附屬公司的全部或實質所有資產，或出售或處置(不論以合併或其他方式)本公司的一家或多家附屬公司，但如本公司及其附屬公司的實質全部資產均由該附屬公司持有，則不在此限，但如一名或多名持有人就該等出售、租賃、轉讓、獨家特許或其他處置的建議提出考慮及表決，則屬例外。或出售給本公司的全資附屬公司，但合併除外，除非持有當時已發行的C系列優先股的多數股東另有協議。

《大賽》提前贖回價格“是以下各項的總和：(A)面值的100%，加上(B)轉換溢價，減去(C)已支付的任何股息，每股贖回的C系列優先股。

《大賽》轉換溢價“對於每股C系列優先股，指面值乘以(I)適用股息率和(Ii)發行日和股息到期日之間的整年數的乘積。

《大賽》股息到期日“指發行日期後7年的日期。

我們C系列優先股的持有者實際上有能力同意涉及公司的任何重大交易。

由於C系列優先股對公司施加的限制，包括但不限於上文討論的重大清算優先股，以及只要有任何C系列優先股的已發行和流通股，我們同意不會發行、訂立或修訂協議，根據該協議，我們可以發行任何普通股，但以下情況除外：(A)沒有註冊權的受限證券，(B)與戰略收購相關的，(C)承銷的公開發行，或(D)以固定價格發行；發行或修訂任何可轉換為普通股、可交換或可行使以換取普通股股份的債務或股本證券，或包括收取以下權利的權利：(I)在證券首次發行後的任何時間，以普通股的交易價或報價為基礎或隨之變動的轉換價、行使價或匯率或其他價格；或(Ii)在證券首次發行後的某個未來日期或發生與本公司的業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件時，須重置的轉換、行使或交換價格。持有者必須有效地同意任何涉及公司的重大交易。在股東不同意任何此類交易的情況下，我們可能被禁止(有效地或以其他方式)在未來完成重大交易，包括但不限於可能為股東帶來增值的合併或收購。此外，持股人可以對未來交易的批准施加條件，這一條件可能對股東不利。

我們的C系列優先股股東享有優惠國權利。

我們已與我們的C系列優先股持有人達成協議，如果我們發行的任何證券的任何條款對該證券的持有人更有利，或者我們發行的任何證券的條款對C系列優先股持有人沒有類似的規定，那麼我們將通知C系列優先股持有人該額外或更有利的條款，並且根據持有人的選擇，該條款可能成為與持有人的交易文件的一部分，包括C系列優先股及其出售協議。此類優惠國條款可能會使未來完成交易的成本更高，可能會阻止未來的交易發生，和/或可能會為持有者提供比他們目前擁有的更多權利，所有這些都可能導致現有股東的顯著稀釋，和/或導致我們普通股的價值下降。

根據適用的合同限制，C系列優先股的持有者和/或第三方可能會賣空我們的普通股，這可能會對我們的普通股價格產生壓低作用。

我們C系列優先股的持有者目前被禁止賣空公司的股票；然而，如果C系列優先股下發生觸發事件，這種限制將被放棄。此外，任何第三方都不會因為他們認為由於我們C系列優先股轉換造成的稀釋，我們普通股的交易價格將會下降而賣空公司的普通股。我們的普通股價格面臨巨大的下行壓力，因為我們的任何C系列優先股東都會出售大量的我們的普通股，這可能會鼓勵投資者賣空我們的普通股。這可能會給我們的普通股價格帶來進一步的下行壓力，進而導致我們的C系列優先股東在行使/轉換其證券及其調整時獲得額外的普通股。

項目1C。網絡安全

董事會對網絡安全事務的監督

公司董事會認識到，為保障公司系統和信息的機密性、完整性和可用性，制定、實施和維護強有力的網絡安全風險管理戰略和治理計劃至關重要。審計委員會的任務是監督網絡安全威脅、風險管理戰略和治理。網絡安全風險的管理已納入公司的整體風險管理流程。

網絡安全事務的管理

公司管理層負責評估、識別和管理網絡安全風險、威脅和事件。該公司沒有內部IT職能，並與擁有必要技能、系統和流程以有效管理日常IT運營(包括網絡安全)的第三方提供商接洽。*這包括但不限於：

網絡安全事件被傳達給公司的高級管理層，包括首席執行官和首席財務官，他們在第三方專家的協助下指導公司的反應。管理層向審計委員會通報任何網絡安全事件，包括事件的性質、公司的補救行動以及對系統和流程所需的任何改進和更改。

對公司的實質性影響

本公司沒有受到任何重大網絡安全事件的重大影響，也不太可能受到任何重大網絡安全事件的重大影響。

項目2.財產

自2023年12月1日起，該公司將其辦事處遷至德克薩斯州休斯敦77046號1100套房格林威廣場12號。

通過Simson-Maxwell，公司在加拿大西部擁有7個辦事處，包括：(1)不列顛哥倫比亞省的科奎拉姆港；(2)艾伯塔省的埃德蒙頓；(3)阿爾伯塔省的卡爾加里；(4)不列顛哥倫比亞省的納奈莫；(5)不列顛哥倫比亞省的喬治王子；(6)不列顛哥倫比亞省的聖約翰堡；(7)不列顛哥倫比亞省的泰瑞斯。

石油和天然氣的性質

2023年和2022年12月31日石油和天然氣儲量

截至2023年12月31日，我們所有已探明的石油及天然氣儲量均位於美國德克薩斯州。

下表載列截至2023年及2022年12月31日的探明儲量概要資料。有關更多信息，請參見 補充資料"石油和天然氣生產活動（未經審計）" 本年報表格10—K中“第8項—財務報表及補充數據”的合併財務報表。根據SEC的報告要求，已證實的未開發儲量僅包括公司目前計劃開發的儲量，通常在五年內。

(1)BOE（石油當量桶）按6 MCF/1 BBL石油的比率計算

(2)PV—10指按10%貼現的已探明石油及天然氣儲量應佔的貼現未來現金流量淨額。我們年末總探明儲量的PV—10被視為SEC定義的非美國公認會計原則財務指標。我們相信，PV—10的呈列方式對我們的投資者是相關和有用的，因為它呈列了我們已證實儲備應佔的貼現未來淨現金流量，而不考慮所得税影響。我們進一步認為，投資者和債權人使用我們的PV—10作為比較我們與其他公司儲備的相對規模和價值的基礎。

淨產量、單位價格和成本

下表呈列截至2023年及2022年12月31日止年度，有關我們於美國所有物業的權益應佔石油及天然氣生產、銷售該等生產所產生的收益、平均銷售價格及平均生產成本的若干資料。所有生產和費用數據包括截至2023年11月5日的Mid—Con Petroleum和Mid—Con Drilling以及截至2023年12月1日的Petrodome的結果，即各自的處置日期。

鑽井及其他勘探和開發活動

截至2023年12月31日止年度，本公司並無鑽探任何新井。本公司主要專注於保存和維護現有資產，並出售若干資產以償還債務。維修工作除其他外包括更換管道和水泵、更換加熱器散熱器、更換壓縮機、給水井加壓、修理水管泄漏、更換節流器和其他物品。

當前活動

該公司目前沒有鑽探任何新井。

交付承諾

本公司目前不承諾根據現有合同或協議在不久的將來提供固定和可確定數量的石油或天然氣。

項目3.法律程序

本公司可能不時涉及與正常業務過程中商業營運所產生的索償有關的訴訟。截至2023年12月31日，概無合理預期會對本公司經營業績產生重大影響的未決或威脅訴訟。

合併相關訴訟

於2024年2月9日，原告Lawrence Rowe代表其本人及所有其他處境類似的Viking前公眾少數股東，對本公司及其首席執行官提出推定集體訴訟投訴（即C.A.）。No.4：24—cv—00489）樣式 勞倫斯·羅（Lawrence Rowe），《個別地並代表所有其他人相似地處境》（Individually and on the Secretary of All Others）訴詹姆斯·A·詹姆斯·A·Doris and Camber Energy，Inc.在美國德克薩斯州南區地區法院，休斯頓分庭。 投訴書指控Viking與公司之間的合併違反受託責任，並尋求就所指控的違約行為追討損害賠償。 被告否認這些指控，並打算動議駁回此案。

股東相關訴訟

本公司是Kerrisdale Capital於2021年10月初發布的一份簡短報告的目標，作為這份簡短報告的結果，2021年10月29日，由以下公司對本公司及其首席執行官和首席財務官提起集體訴訟(即C.A.No.4：21-cv-03574Ronald E.Coggins，個人和代表所有其他類似案件訴Camber Energy，Inc.，等人.；在美國得克薩斯州南區地區法院，休斯頓分庭，據此，原告尋求追討據稱他們因被告違反聯邦證券法而遭受的損害。 本公司及其他被告提交了駁回集體訴訟投訴的動議（“MTD”），並於2023年9月22日，法院完全批准了該MTD。 2023年10月25日，法院簽署了當事人提交的共同約定，以損害駁回該案。

於2022年6月30日或前後，本公司獲悉一份股東衍生投訴書（案件編號：4：22—cv—2167）向美國德克薩斯州南區地區法院，休斯頓分部提交，針對本公司、其現任董事及若干前任董事（“休斯頓衍生投訴書”）。休斯頓衍生產品投訴中包含的指控涉及違反受託責任和不當得利的州法律索賠，以及根據1934年《證券交易法》第14（a）節提出的聯邦證券索賠。 於2023年1月20日，美國地方法院裁定原告人就董事行為及於2019年6月30日之前在委託書中所作陳述提出的若干申索已被時效限制，但並未駁回原告人就董事行為及於2019年6月30日之後在委託書中所作陳述提出的若干申索。 根據經修訂及重述的章程第6條，於2023年2月15日，公司董事會（“董事會”）成立董事會委員會（“特別訴訟委員會”），以調查、分析和評估休斯頓衍生產品投訴中的剩餘指控。特別訴訟委員會完成了調查，並沒有發現任何理由得出結論，任何Camber管理人員或董事的行為“涉及故意不當行為，欺詐或明知違反法律”，根據適用的內華達州法律，這將要求優先於任何違反信託責任或違反聯邦代理權的索賠；並於2023年11月17日向美國地方法院提交了一份終止動議，或安排就該動議舉行證據聽證會。 該動議的簡報於2024年1月12日完成，目前仍在等待。 被告否認了休斯頓衍生申訴中的指控。

馬拉納塔石油問題

2015年11月，蘭迪·L·羅賓遜，d/b/a馬拉納塔石油公司在德克薩斯州岡薩萊斯縣起訴該公司(26160號訴狀)。原告稱，它於2010年4月將石油和天然氣租約轉讓給該公司，保留4%的優先特許權使用費權益和50%的工作權益，而該公司沒有支付這種最重要的特許權使用費權益或特許權使用費權益。該等權益涉及該公司其後於二零一三年四月出售予北歐石油美國公司的若干石油及天然氣資產。訴狀稱，訴訟的起因包括違約、未支付特許權使用費、未支付工作利息、欺詐、合同誘因中的欺詐、錢財已收、推定信託、違反盜竊責任法、持續侵權和欺詐性隱瞞。這起訴訟要求大約10萬美元的所謂欠款，外加判決前和判決後的利息。該公司已對這些指控提出否認，並打算對這些指控進行激烈的辯護。

Pinch vs. Petrodome Matter

於二零一一年底或二零一二年初或前後，Petrodome Energy，LLC之全資附屬公司Petrodome Operating，LLC（“Petrodome Operating”）（於二零一七年十二月或前後成為Viking之全資附屬公司）代表多個工作權益擁有人（包括Petrodome Energy，LLC之另一附屬公司Petrodome East Creole，LLC）協調鑽探約1000平方米的鑽井。13000英尺的井在國王河口球場在卡梅隆教區，洛杉磯。 Petrodome Operating聘請第三方完成鑽探工作。 該油井從2012年至2016年6月左右生產了碳氫化合物，當時生產停止，之後Petrodome Operating根據國家指導方針安排封堵油井。 於油井生產碳氫化合物期間，特許權使用費及╱或優先特許權使用費已向多個礦產及╱或土地╱擁有人（統稱“礦產擁有人”）支付。 於2019年10月或前後，礦產擁有人對Petrodome Operating、Petrodome East Creole，LLC及其他人提起訴訟，聲稱礦產擁有人遭受損害（即，根據礦產所有者的説法，由於主體井沒有被正確鑽探和/或完成而導致的特許權使用費和/或超過特許權使用費的損失。 Petrodome Operating，Petrodome East Creole，LLC及其他被告否認礦產所有人的索賠，並聘請律師為訴訟辯護。

於2023年11月或前後，雙方在Petrodome實體不承認責任的情況下，同意全面徹底解決此事，並向礦產擁有人支付總額為650萬美元的款項，其中Petrodome負責415萬美元。Petrodome在和解中的部分完全由保險支付。 於2023年12月31日，本公司就該結算錄得應計負債及與保險收益有關的應收款項415萬美元。 於2024年2月或前後，礦產擁有人發起的訴訟被駁回，存在偏見。

項目4.礦山安全披露

不適用。

第II部

項目5.登記人的普通股市場、相關股東事宜及發行人購買股份。

市場信息

我們的普通股在紐約美國證券交易所上市，代碼為"CEI”.

持有者

截至2024年3月20日，我們普通股約有53，290個記錄持有者。

股本説明

我們有權發行的所有類別股票的股份總數為510，000，000股，包括500，000，000股普通股，每股面值0.001美元，和10，000，000股優先股，每股面值0.001美元。截至2024年3月20日，Camber擁有：（i）148，940，299股已發行普通股；（ii）28，092股指定的A系列可轉換優先股，（iii）A系列優先股5，200股指定股份，其中30股已發行；（iv）25，000股G系列可贖回可換股優先股（“G系列優先股”）的指定股份，其中5，272股尚未行使；及（v）2，075股指定H系列可換股優先股（“H系列優先股”），其中275股尚未行使。

普通股

我們普通股的持有人：（i）有權按比例分佔本公司在清盤、解散或清盤時可供分派的所有資產；（ii）並無優先購買權、認購權或轉換權，亦無任何贖回或償債基金條文適用；及（iii）有權就股東可在所有股東大會上投票的所有事項以每股一票。每位股東均有權從合法可用於股息的資金中收取董事可能宣佈的股息。我們的董事並無義務宣派股息。任何未來股息將由董事酌情決定，並視乎（其中包括）未來盈利、本公司的經營及財務狀況、資本需求、一般業務狀況及其他相關因素而定。

在股東面前的事項上，有權表決33%的已發行有表決權股份的人的出席構成股東大會審議該事項所需的法定人數。

股東在法定人數出席的會議上就該事項所投的多數票的持有人的投票構成股東的行為，但董事的選舉除外，董事的選舉應由在法定人數出席的會議上有權投票的多數股份任命。普通股沒有累積投票權，這意味着投票選舉董事的多數普通股持有人可以選舉100%的董事，如果他們選擇這樣做。

優先股

董事會在董事會會議召開之日起，董事會應當在會議召開之日起，董事會應當在會議召開之日起五年內召開股東大會。

每一類別或系列優先股的權力、優先權及相關、參與權、選擇權及其他特別權利，以及其資格、限制或限制（如有），可能與任何及所有其他系列在任何時間尚未行使的優先股的權力、優先權及相關權利、參與權、選擇權及其他特別權利，及其資格、限制或限制（如有）可能有所不同。

A系列可轉換優先股

於2023年8月1日或前後，Camber向內華達州提交了A系列可轉換優先股（“A系列COD”）的優先權、權力、權利和限制指定證書。

A系列優先股（1）的每股股份無權就Camber的任何事項、問題或程序進行表決，除非：（i）增加或減少Camber法定股本的建議，（ii）批准任何回購協議條款的決議，（iii）關閉Camber的建議，（iv）出售Camber的全部或絕大部分財產的建議，（f）Camber清盤期間，及/或（g）Camber為其中一方或Camber的附屬公司為其中一方的擬議合併或合併，在每種情況下均按轉換基準計算（受9.99%實益所有權限制）；（2）在發生清算時，將收到Camber清算。如果該等A系列優先股股份被轉換為Camber，（3）可根據持有人的選擇，轉換為890股Camber普通股（如果持有人被視為實益擁有超過9.99%的Camber普通股，則須遵守實益擁有權限制，以防止轉換為Camber普通股）。A系列優先股不具有任何贖回權，也不享有董事會授權按轉換後的基礎分配給Camber普通股持有人的任何股息。James a. Camber首席執行官兼董事Doris目前持有全部28，092股A系列優先股流通股。

C系列可贖回可轉換優先股

於二零二一年十一月八日或前後，Camber向內華達州提交第五份經修訂及重列C系列可贖回可換股優先股（“C系列可換股優先股”）的優先權、權力、權利及限制指定證書。

C系列優先股持有人有權獲得每年24.95%的累計股息，（如C系列COD中所述的觸發事件發生，最高可調34.95%），在贖回、轉換或到期時支付，以及在董事會酌情宣佈時支付，前提是在任何贖回、轉換或到期時，該等已贖回，轉換或到期的股份須支付七年的股息。C系列優先股的排名高於普通股。C系列優先股無權就Camber的任何事項、問題或程序進行表決，包括但不限於董事選舉，除非：（a）在股息支付期間，（b）減少Camber股本的建議；（c）批准回購協議條款的決議案；（d）清盤Camber的建議；（e）就出售Camber的全部或絕大部分財產、業務及業務的建議；及（f）Camber清盤期間。

C系列優先股可隨時根據持有人的選擇權轉換為我們的普通股股份，或根據Camber的選擇權，如果滿足某些股權條件（如C系列COD中的定義），獲得滿足。轉換後，Camber將支付通過發行普通股轉換的系列C優先股持有人，金額等於該等股份如果持有至到期日（即，7年），並向持有人發行相當於每股10，000美元的普通股股份（「面值」）乘以C系列優先股的該等股份數目除以適用換股價162.50美元，（經2022年12月21日反向股票拆分後調整）就任何未來正向或反向拆分進行調整。

C系列優先股項下的轉換溢價須支付，而C系列優先股項下的股息率可調整。具體而言，該等保費及股息的換算率等於計量期間內最低5個個別每日成交量加權平均價平均值的95%（定義如下），不超過計量期最後一天最低銷售價格的100%，減去每股普通股0.05美元，除非發生觸發事件，在此情況下，轉換率等於計量期內最低每日成交量加權平均價的85%，減去每股普通股0.10美元，但不超過計量期最後一天的最低銷售價的85%，減去每股0.10美元。“計量期間”是指在發出有關行使或轉換適用證券的適用通知之前，如沒有觸發事件發生，則為30個交易日，如有觸發事件發生，則為60個交易日，如沒有觸發事件發生，則為30個交易日，如有觸發事件發生，則為60個交易日，在首次行使/轉換通知書所述的適用股份數目實際上以電子形式存入持有人的指定經紀賬户並完全結清交易後。觸發事件在C系列優先股的指定中有所描述，但包括通常是債務證券下的違約事件的項目，包括遲交SEC的報告。

C系列優先股的到期日為發行日期後七年，如果C系列優先股尚未在該日期之前全部轉換為普通股，則所有剩餘未發行的C系列優先股將自動轉換為普通股股份，前提是Camber有足夠的授權但未發行的普通股股份可供轉換時發行。儘管本指定的任何其他規定，可用的授權和未發行的普通股股份將是一個限制和上限的最大普通股數量，可能是關於所有轉換和其他事件，不是完全在Camber控制之內。Camber將在任何時候盡最大努力授權足夠的股份。償還額外責任所需之股份數目於股份淨額結算當日釐定。股息到期日將無限期延長及暫停，直至有足夠獲授權及未發行股份可供使用為止。100%的面值，加上相等於其任何應計但未付股息的金額，於Camber清盤、解散或清盤時自動支付。

Camber不得在該日期（以較早者為準）後一年內發行與C系列優先股享有同等權益或優先權的任何優先股（i）登記聲明有效並可用於轉售C系列優先股轉換後可發行的所有普通股股份，或（ii）證券法第144條適用於C系列優先股轉換時可發行的所有普通股股份的即時無限制轉售。

C系列優先股受實益所有權限制的約束，該限制阻止C系列優先股的任何持有人將該系列C優先股轉換為普通股，如果轉換後，持有人將實益擁有超過9.99%的Camber已發行普通股。

根據C系列COD，C系列優先股持有人獲準與普通股持有人一起就除董事選舉和股東建議外的所有事項投票（包括任何優先股持有人提出的建議），在假設轉換的基礎上，受C系列COD中的實益所有權限制，即使沒有足夠的授權普通股份額完全轉換C系列優先股。此外，根據於二零二一年十月與C系列優先股持有人訂立的若干協議，由於觸發事件的發生，Camber不再有權按C系列可換股債券的規定提前贖回C系列優先股。

2022年10月31日，Camber向內華達州國務卿提交了一份C系列COD的修正案，（“C系列修正案”），2022年10月28日（“C系列修訂日期”），根據Camber與發現和安的列斯羣島於2022年10月28日簽署的協議，修訂C系列COD，以便（i）從C系列修訂日期開始，此後，當根據Camber的普通股在一定數量的前幾天的交易價格確定C系列優先股每股的轉換率時，（「計量期間」），倘因權益條件失效而本應終止的任何計量期間，則不會增加任何日期（如C系列COD所定義），即使成交量加權平均交易價，（“測量指標”）不至少$1.50和每個C系列優先股持有人放棄收取任何額外普通股股份的權利，否則，如果該股權條件，在系列C修訂日期之後申請，包括任何未決的計量期；（ii）（A）自系列C修訂日期起至2022年12月30日止的期間，測量指標將是系列C COD第I.G.7.1（ii）節中規定的金額與0.20美元兩者中的較高者；（B）自12月30日市場收盤時開始，2022年及其後，計量指標將為C系列優先股首次發行日期後任何交易日普通股的成交量加權平均交易價。

2024年2月21日，根據2024年2月15日簽署的Camber和安的列斯羣島之間的一項協議，Camber向內華達州國務卿提交了C系列COD的第二項修正案，該修正案對C系列COD進行了如下修改：（i）就釐定兑換溢價訂立0.15美元的最低價（如COD中定義的）與C系列優先原料的轉化有關，（ii）確認本公司可提前贖回任何未償還的C系列優先股，但以C系列優先股持有人或其關聯公司為受益人的未償還承兑票據已全部支付，及（iii）確認，倘本公司以其及其聯屬公司為受益人的票據已悉數繳付，且當時所有已發行在外的C系列優先股股份已獲贖回，則不會欠該持有人額外的轉換股份。

截至2023年12月31日，Antilles持有30股C系列優先股，Camber估計這些股份將能夠根據與C系列優先股相關的C系列COD中規定的轉換公式轉換為約8，996，279股普通股，使用約0.2136美元作為Camber普通股的低量加權平均價格，以計算轉換時到期的轉換溢價。 本公司有權贖回30股C系列優先股，金額等於提前贖回價的現金，前提是應付安的列斯羣島或其聯屬公司的任何債務已悉數償還。

截至2023年12月31日，安的列斯羣島有權就先前轉換約240股C系列優先股而獲得約3450萬股普通股，原因如下：（i）不符合所有股權條件（如COD所定義），特別是因為它涉及到Camber不符合紐約證券交易所美國繼續上市標準的最低股東，股權閾值；（ii）有關先前轉換每一天延長的計量期（定義見COD），Camber不符合上述股權條件；及（iii）Camber普通股的成交量加權平均價格低於240股C系列優先股初始轉換日期的價格。

系列G可轉換優先股

於二零二一年十二月三十日或前後，Camber向內華達州提交G系列可贖回可換股優先股（“G系列可換股優先股”）的優先權、權力、權利及限制指定證書。

根據G系列COD，G系列優先股可隨時根據持有人的選擇權轉換為普通股股份，每股普通股的價格等於C系列優先股股份發行日期的收盤價以上1美分，或其他規定的某些股票購買協議，日期為12月30日，2021年，由Camber和Antilles（以下簡稱“Series G SPA”）進行，但需按Series G COD中另有規定進行調整。轉換後，Camber將向被轉換的G系列優先股持有人支付轉換溢價，該溢價相當於該等股份如果持有至到期日將獲得的股息金額。

就股息權利及清盤、清盤或解散時的權利而言，G系列優先股的排名如下：(A)優先於Camber的普通股；(B)低於C系列優先股；(C)優先於E系列可贖回可轉換優先股和F系列可贖回可贖回優先股，這些優先股可於G系列可贖回優先股的日期指定，或可由Camber在本指定日期後指定；(D)相對於任何其他系列優先股的優先股、同等權益或初級優先股；及(D)低於Camber所有現有及未來的債務。

自G系列優先股的任何該等股份發行之日起，G系列優先股的每股流通股將按每股面值10,000元的每股面值，按成本加入息率調整(最高為每年30%)，按每年10.0%的比率累計派息。在下列任何情況下，將支付G系列優先股的任何股份的股息：(A)根據G系列優先股贖回該等股票時；(B)根據G系列優先股轉換該等股票時；及(C)當Camber董事會以其他方式宣佈時。

股息以及根據G系列COD應支付的任何適用的轉換溢價將以普通股支付，其價值為：(I)如果在支付或發行普通股的轉換溢價(視情況而定)的日期沒有重大不利變化(“MAC”)，(A)在適用的測量期內，紐約證券交易所美國證券交易所普通股的5個最低日成交量加權平均價的95.0%，這可能是非連續的，減去每股普通股0.05美元，不得超過(B)衡量期間最後一天的最低售價的100%減去每股普通股0.05美元，或(Ii)在任何MAC進行期間，(A)持有人進行任何轉換的任何衡量期間內最低日成交量加權平均價的85.0%，減去每股普通股0.10美元，不超過(B)任何衡量期間最後一天的最低銷售價格的85.0%，減去每股普通股0.10美元。

在股息到期日（如G系列COD中進一步描述），Camber可通過向持有人支付已登記或未登記普通股股份，贖回G系列優先股的任何或所有股份，每股金額等於贖回股份的清算價值（如G系列COD中描述和定義）的100%，Camber將盡其最大努力登記該等股份。

H系列可轉換優先股

於2023年8月1日或前後，Camber向內華達州提交了H系列可轉換優先股（“H系列COD”）的優先權、權力、權利和限制指定證書。

H系列優先股（1）的每股股份在所有股東事項上總共有1股有表決權的股份，與Camber的普通股作為單一類別一起投票，（受4.99%實益擁有權限制的限制，可由持有人自行選擇增加至9.99%）；（2）在Camber清算髮生時，將收到與H系列優先股股份在清算前被轉換為普通股時到期的相同金額的對價；及（3）在達到某些銷售里程碑後，可由持有人選擇，轉換為最多15，983，333股Camber普通股股份（受4.99%實益所有權限制，可由持有人選擇增加至9.99%）。根據Viking與Jedda Holdings LLC之間日期為2022年2月9日的某些證券購買協議：（i）於2023年8月9日或前後，200股H系列優先股被轉換為3，333，333股Camber普通股；（ii）H系列優先股的275股未發行股份可按每股0.60美元的價格轉換為Camber的普通股股份；（iii）H系列優先股每股面值10，000美元的每股將按每股價格轉換為Camber的普通股：（a）Viking Protection Systems，LLC，Viking的多數股權子公司，0.75美元（"Viking Protections"）銷售了10，000至20，000台由Viking Protections開發和銷售的電力傳輸接地故障預防跳閘信號接合系統（"單位"）；（b）一旦Viking Protections銷售了20，000至30，000台，即1美元；（c）一旦Viking Protections售出30，000至50，000個單位，1.25美元；（d）一旦Viking Protections售出50，000個單位，1.50美元；及（e）一旦Viking Protections售出至少100，000個單位，2.00美元。H系列優先股不具有任何贖回權，也不享有Camber董事會授權按轉換後的基準分配給Camber普通股持有人的任何股息。

股利政策

我們過往並無宣派或派付現金股息或作出分派。我們預期我們不會於可見將來派付現金股息或作出分派。我們目前打算保留及再投資未來盈利以資助營運。然而，我們可能會在未來宣佈和支付普通股的股息（類似於我們過去的做法）。

出售未登記的證券

截至2023年12月31日止年度，並無出售未登記證券，而該等證券先前並無在表格10—Q季度報告或表格8—K當前報告中披露，惟下文所述者除外：

本公司向優先股股東發行合共11，770，671股普通股。普通股股份與2023年C系列轉換有關，（定義見上文），並根據經修訂的1933年證券法第3（a）（9）條、第4（a）（1）條、第4（a）（2）條和/或第3（a）（10）條和/或第144條規定的註冊豁免發佈，由於發行普通股股份以換取優先股股東持有的本公司優先股，交易所無需額外對價，交易所的邀約無報酬，交易所已由優先股股東持有所需的持有期，優先股股東並非本公司的聯屬公司，本公司並非空殼公司，並無一般性邀約，與股東的交易亦不涉及公開發售。

項目6.選定的財務數據。

第S—K條不作規定：小型報告公司。”

第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

閣下應閲讀以下討論及分析，並連同本年報表格10—K其他地方的綜合財務報表及其附註。

在準備管理層的討論和分析時，註冊人假定您已經閲讀或可以訪問上一財年的討論和分析。

關於前瞻性陳述的特別説明

本文件包括《1995年私人證券訴訟改革法案》（經修訂）或《改革法案》所指的“前瞻性陳述”。除歷史事實陳述外，所有陳述均為聯邦和州證券法的“前瞻性陳述”，包括但不限於對收入、收入或其他財務項目的任何預測；對未來運營的管理計劃、戰略和目標的任何陳述；對擬議的新服務或發展的任何陳述；對未來經濟業績狀況的任何陳述；信，信。以及前述任何假設的陳述。這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致公司的實際結果、業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就存在重大差異。這些因素除其他外包括：

公司籌集資金的能力及其條款；以及本表10—K中提到的其他因素。

這些前瞻性陳述僅代表公司截至本報告日期的估計和假設。除聯邦證券法所要求的披露重大信息的持續義務外，公司不打算也不承擔更新任何前瞻性陳述的義務。

儘管公司認為任何前瞻性陳述中反映的預期都是合理的，但實際結果可能與那些預測或假設或公司的任何前瞻性陳述大不相同。公司未來的財務狀況和經營結果以及任何前瞻性陳述都會受到變化以及固有風險和不確定因素的影響。

行動計劃

概述

坎伯能源公司（“Camber”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們的”）是一家以增長為導向的多元化能源公司。通過我們擁有多數股權的子公司，我們為北美的商業和工業客户提供定製的能源和電力解決方案，並在以下方面擁有多數權益：（i）一個擁有知識產權的實體，擁有充分開發、專利、專利的醫療和生物危害廢物處理系統，使用臭氧技術；及（ii）擁有全面開發、專利及專利申請中的專利、專利及專利權的電力輸配電開路導體檢測系統的知識產權的實體。此外，我們持有專利清潔能源和碳捕集系統的許可證，在加拿大和美國多個地點擁有獨家經營權。我們的多個其他附屬公司擁有美國石油資產的權益。本公司亦正探索其他可再生能源相關機會及╱或技術，目前可產生收益，或有合理前景於合理時間內產生收益。

定製能源和電力解決方案：

Simson-Maxwell收購

於二零二一年八月六日，Viking以現金7，958，159美元收購加拿大聯邦公司Simson—Maxwell Ltd.（“Simson—Maxwell”）約60. 5%已發行及發行在外股份。Simson—Maxwell製造和供應發電產品、服務和定製能源解決方案。Simson—Maxwell為商業和工業客户提供高效、靈活、環保和清潔技術的能源系統，涉及廣泛的產品，包括熱電聯產（熱電聯產）、第4級最終柴油和天然氣工業發動機、太陽能、風能和儲能。Simson—Maxwell還設計和組裝了一系列完整的電氣控制設備，包括開關裝置、同步和並聯裝置、配電、雙燃料和完整的發電生產控制。Simson—Maxwell的七個分支機構已經運營了80多年，協助為大量現有的維護安排提供服務，並滿足公司其他客户的能源和電力解決方案需求。

清潔能源和碳捕獲系統：

於二零二一年八月，Viking與ESG Clean Energy，LLC（“ESG”）訂立許可協議，以利用ESG有關固定式發電及熱量及二氧化碳捕集的專利權及專業知識（“ESG清潔能源系統”）。Viking授權的知識產權包括某些專利和/或專利申請，包括：（i）美國專利號：10，774，733，申請日期：2018年10月24日，發佈日期：2020年9月15日，標題：“底部循環動力系統”；（ii）美國專利號：17/661，382，發佈日期：2023年8月8日，標題：“與用於發電、捕獲二氧化碳和生產產品的底部循環電力系統相關的系統和方法”; (iii)美國專利號：11624307，發佈日期：2023年4月22日，標題：“與用於發電和捕獲二氧化碳的底部循環電力系統相關的系統和方法’(iv)歐洲（在英國、法國和德國有效）專利號： EP 3728891，發佈日期：2023年4月12日，標題："底部循環動力系統"；（v）美國專利申請號：17/224，200，申請日期：2021年4月7日，標題：“底部循環動力系統”（隨後於2022年3月獲得美國專利商標局批准（No. 11，286，832）；（vi）美國專利申請號：17/358，197，申請日期：2021年6月25日，標題：“底部循環動力系統”；（vii）美國專利申請號：17/448，943，申請日期：2021年9月27日，標題："Systems and Methods associated with Bottoming Cycle Power Systems for Generating Power and Capturing Carbon Dioxide"；以及（viii）美國專利申請號：17/448，938，文件日期：2021年9月27日，標題：“與用於發電、捕獲二氧化碳和生產產品的底部循環電力系統相關的系統和方法。

ESG清潔能源系統旨在（其中包括）從內燃機產生清潔電力，並利用廢熱收集發動機排放的約100%二氧化碳（CO2）而不損失效率，並以促進某些商品的生產。例如，美國專利No.11，286，832涵蓋了一種“排氣—排氣熱交換器”的發明，該熱交換器有效地冷卻—然後再加熱—來自主發電機的排氣，因此可以通過具有安全通風的二次電源實現更大的能量輸出。該專利的另一個關鍵方面是開發一種二氧化碳捕獲系統，該系統利用二氧化碳泵的廢熱來加熱和再生吸附器，使二氧化碳能夠安全地容納和包裝。

本公司擬將ESG清潔能源系統出售、租賃及╱或轉授予使用（其中包括）Simson—Maxwell現有分銷渠道的第三方。本公司還可能為自己的利益使用ESG清潔能源系統，無論是與其石油業務、Simson—Maxwell的發電業務或其他相關。

使用臭氧技術的醫療廢物處理系統：

於二零二二年一月，Viking收購Viking Ozone Technology，LLC（“Viking Ozone”）51%權益，該公司擁有一項專利（即，美國實用專利No.11，565，289），專利的醫療和生物危害廢物處理系統使用臭氧技術。Simson—Maxwell已被指定為該系統的全球獨家制造商和供應商。該技術旨在作為生物有害廢物的焚化、化學、高壓滅菌及熱處理的可持續替代方案，並將經處理的廢物分類為可再生燃料，用於世界各地多個地方的廢物轉化能源設施。

開路導線檢測技術：

於2022年2月，Viking收購兩家實體Viking Sentinel Technology，LLC（“Viking Sentinel”）及Viking Protection Systems，LLC（“Viking Protection”）51%權益，該兩家實體擁有專利權（即名為“Viking Sentinel”的美國實用專利11，769，998號）。 採用雙高靈敏度監測裝置的輸電線路接地故障預防系統 和專利申請（即，美國申請16/974，086和17/693，504），專利的電力傳輸和配電開路導體檢測系統。該系統旨在檢測輸電線路、配電線路或耦合故障的中斷，並在線路到達地面之前立即終止線路的電源。該技術旨在提高公共安全，降低引發燃燒事件的風險，併成為電力公司電網強化和穩定計劃的一個組成部分，以提高現有基礎設施的彈性和可靠性。

油氣資產

現有資產：

截至2023年12月31日，本公司擁有德克薩斯州Cline和Wolfberry地層生產的物業的租賃權益（工作權益）。

2023年的資產剝離：

2023年11月5日，Viking的全資子公司Mid—Con Petroleum，LLC和Mid—Con Drilling，LLC出售其在堪薩斯州的石油和天然氣資產的100%權益，包括168口生產井，90口注入井和34口非生產井，總收益為515，000美元。於2023年12月1日，Viking之全資附屬公司Petrodome Energy，LLC（“Petrodome”）之附屬公司出售其於德克薩斯州一口生產油井之非營運工作權益，所得款項為250，000美元。本公司錄得這兩筆交易的淨收益為854，465美元，詳情如下：

在這些交易之後，Petrodome不再是任何石油和天然氣財產的經營者，並申請退還50 000美元的現金履約保證金。於二零二三年十二月三十一日，該退款（扣除費用）計入流動資產及其他流動資產，並計入釐定出售收益。

2022年的資產剝離：

2022年7月8日，Petrodome Energy，LLC的四家全資附屬公司本公司全資附屬公司Petrodome（“Petrodome”）訂立買賣協議，以出售彼等於該等Petrodome附屬公司擁有的油氣資產中的所有權益，合共包括8口生產井、8口關井、2口鹽水處置井及1口閒置井的權益，以359萬美元現金賣給第三方出售所得款項用於全額償還Petrodome根據2018年6月13日循環信貸額度欠CrossFirst Bank的債務。

該交易導致公司大部分總石油和天然氣儲量的處置（見附註6）。本公司錄得交易虧損8，961，705美元，詳情如下：

此外，於二零二二年七月，由於Petrodome停止在路易斯安那州經營若干資產，本公司收到1，200，000美元履約保證金的意外退款。此退款所得收益已計入綜合經營報表內“出售油氣物業及固定資產虧損”。

與Viking Energy Group，Inc.合併

於2023年8月1日，Camber根據Camber與Viking訂立日期為2021年2月15日的合併協議及計劃（已於2023年4月18日修訂）的條款及條件（經修訂，“合併協議”）完成先前公佈的與Viking的合併（“合併”），Viking於合併後存續為Camber的全資附屬公司。

根據合併協議的條款及條件，每股股份：（i）維京公司的普通股，每股面值0.001美元，已發行及發行在外的維京普通股（“維京普通股”），除Camber擁有的股份外，已轉換為收取Camber一股普通股的權利，（“Cabber Common Stock”）；（ii）Viking C系列優先股已發行及發行在外的Viking C系列優先股（“Viking C系列優先股”）已轉換為收取Camber A系列可換股優先股一股股份的權利，（“新Camber A系列優先股”）及（iii）Viking的E系列可換股優先股（“維京E系列優先股”，以及維京C系列優先股，已發行和發行的“維京優先股”）被轉換為接收一股Camber H系列優先股的權利，（“新冠H系列優先股”，以及與新冠A系列優先股一起“新冠優先股”）。

新的Camber A系列優先股的每股可轉換為890股Camber普通股，（受實益所有權限制，如果持有人將被視為實益擁有超過9.99%的曲面普通股，則阻止轉換為曲面普通股），在股息和清算方面與曲面普通股平等對待，並且只有投票權：（a）增加或減少Camber股本的建議；（b）批准回購協議條款的決議案；（c）清盤Camber的建議；（d）出售Camber的全部或絕大部分財產、業務及業務的建議；（f）Camber清盤期間；及/或（g）就Camber為其中一方或Camber的附屬公司為其中一方的建議合併或合併而言。

每股新凸輪H系列優先股的面值為每股10，000美元，可轉換為一定數量的凸輪普通股，轉換率基於維京子公司維京保護系統實現某些里程碑，LLC（前提是持有人沒有根據該購買協議選擇以現金形式收取購買價款的適用部分，日期為2022年2月9日，由Viking和Jedda Holdings，LLC之間），受限於4.99%的Camber普通股的實益所有權限制（但可由持有人自行選擇，以提供最少61天的書面通知，增加至最高9.99%）且投票權等於以非累積基準持有的每股Camber系列H優先股一票。

每個未行使的期權或認股權證購買維京普通股（a "Viking期權"）在未歸屬的情況下自動完全歸屬，並自動轉換為期權或認股權證。（“經調整期權”）購買，以基本上相同的條款和條件適用於該Viking期權，但不是行使為Viking普通股，該調整後的期權可被行使為彎曲普通股。

Viking發行的每張未償還的本票，可轉換為Viking普通股（“Viking可換股票據”）已轉換為可轉換為Camber普通股的期票（“經調整可換股票據”），其條款及條件與適用於相應Viking可換股票據大致相同（為免生疑問，包括合併完成後適用的任何延長的終止後轉換期），但不是轉換為維京普通股，該調整後可轉換票據可轉換為彎曲普通股。

關於合併，Camber發行了約49,290,152股Camber普通股，在實施發行後，約佔Camber已發行普通股的59.99%。此外，Camber預留髮行約88,647,137股額外的Camber普通股，與潛在的(1)轉換新的Camber A系列優先股，(2)轉換新的Camber H系列優先股，(3)行使調整後的期權和(4)轉換調整後的可轉換票據有關。

就會計目的而言，合併被視為反向收購。因此，Viking(合法的子公司)被視為Camber(合法的父母)的收購者。因此，這些合併財務報表反映了截至合併之日Viking的財務狀況、經營業績和現金流，以及Viking和Camber在2023年8月1日至2023年9月30日的合併財務狀況、經營業績和現金流。上一年的比較財務信息是維京公司的財務信息。

詹姆斯·A·多里斯繼續擔任合併後公司的總裁和首席執行官，合併後的公司總部繼續設在得克薩斯州休斯敦。

持續經營資格

本公司之綜合財務報表乃按持續經營基準編制，預期於正常業務過程中變現資產及清償負債。截至二零二三年十二月三十一日止年度，本公司錄得淨虧損（33，021，812）元，而截至二零二二年十二月三十一日止年度則錄得淨虧損（17，358，259）元。截至2023年12月31日止年度之虧損包括（其中包括）若干非現金項目，包括：（i）商譽減值14，486，745元；（ii）衍生負債公平值變動9，150，459元；（iii）債務清償虧損605，507元；㈢攤銷債務貼現1 711 518美元；㈣折舊、損耗和攤銷1 002 562美元；㈤石油和天然氣及無形資產減值1 016 760美元；㈥資產報廢債務增加155 463美元。

截至2023年12月31日，本公司股東權益為24，297，733元，長期債務（扣除流動部分）為39，971，927元，營運資金短缺為12，142，644元。造成這一營運資金短缺的流動負債的最大組成部分是Simson—Maxwell對其銀行信貸額度3，365，995美元、應付Discover票據的應計利息5，052，487美元和衍生負債3，863，321美元。

這些情況對公司的持續經營能力產生了重大疑問。本公司持續經營的能力取決於其利用現有資源以產生未來盈利業務的能力，開發額外收購機會，以及獲得必要的融資以履行其義務並償還到期時因業務經營而產生的負債的能力。管理層相信，本公司或可繼續開拓新機遇，並可透過債務及╱或股權融資獲得額外資金，以促進其業務策略；然而，並不保證可獲得額外資金。該等綜合財務報表不包括本公司須縮減業務或無法繼續存在時可能需要對已記錄資產或負債作出的任何調整。

行動的結果

以下有關本公司綜合財務狀況及經營業績之討論應與本報告其他部分所載之綜合財務報表及相關附註一併閲讀。

流動性與資本資源 

截至2023年12月31日止財政年度，經營活動所用現金淨額增加至（5，342，265）美元，而2022年同期則為（3，760，376）美元。此增加主要是由於經營資產淨值整體增幅較去年減少所致。

截至2023年12月31日止財政年度，來自投資活動的現金流量淨額減少至661，147元，而2022年同期則為6，580，575元。此減少乃由於二零二二年出售油氣物業及出售應收票據所得款項增加所致。

截至2023年12月31日止財政年度，融資活動所用現金淨額增加至2，347，829元，而2022年同期則為（3，048，788元）。該增加主要由於二零二三年發行債務較二零二二年償還債務的影響。

細分和合並結果

該公司有兩個可報告的部門：石油和天然氣生產和發電。發電分部為北美的商業和工業客户提供定製能源和電力解決方案，而石油和天然氣分部則在美國中部和南部從事勘探和生產。我們根據收入和經營收入（虧損）評估分部表現。

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，有關可報告分部及綜合業績的資料呈列如下。

收入

本公司截至2023年12月31日止年度的總收入為32，054，323元，而截至2022年12月31日止年度的24，038，160元，增加33%。電力收入增長了近55%，受顯著強勁的單位銷售推動。石油及天然氣收入下降近74%，反映二零二二年下半年及二零二三年石油及天然氣資產剝離的影響。

費用

截至2023年12月31日止年度，本公司的經營開支由截至2022年12月31日止年度的33，712，232美元增加16%至39，048，688美元。租賃經營成本、折舊損耗及攤銷因出售石油及天然氣權益而減少。銷售成本較去年大幅增加，與電力分部收入增加一致。

營業收入(虧損)

由於上述原因，本公司截至2023年12月31日止年度產生經營虧損（6，994，365）元，而截至2022年12月31日止年度則為（9，674，172）元。

其他收入和支出

截至二零二三年十二月三十一日止年度，本公司錄得其他開支26，027，447元，而截至二零二二年十二月三十一日止年度則為7，684，087元，增加18，343，360元。該增加乃由於（i）合併後承擔債務導致利息開支增加；（ii）於合併日期所收購衍生負債公平值變動；（iii）債務貼現攤銷增加；及（iv）與合併有關的商譽減值支出。

表外安排

公司沒有任何對其財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營結果、流動資金或資本支出或資本資源具有或可能對公司證券投資者具有重大意義的當前或未來影響的表外安排。

季節性

公司的經營業績不受季節性的影響。

通貨膨脹率

本公司的業務和經營業績目前沒有受到通脹的任何實質性影響，儘管如果通脹加劇導致成本增加，它們未來可能會受到不利影響。

關鍵會計政策和估算

我們按照美國公認會計原則編制我們的合併財務報表，這要求管理層做出某些估計和假設，並應用判斷。我們的估計和判斷基於歷史經驗、當前趨勢和管理層認為在編制合併財務報表時重要的其他因素，實際結果可能與我們的估計不同，這種差異可能是實質性的。由於需要對本質上不確定的事項的影響作出估計，在不同的條件下或使用不同的假設可以報告有很大不同的數額。我們會定期檢討我們的重要會計政策及其在編制綜合財務報表時的應用情況，以及綜合財務報表附註中與我們的會計政策有關的披露是否足夠。以下是我們在編制綜合財務報表時所採用的最重要政策，其中一些政策須根據公認會計原則另行處理。我們還描述了我們在應用這些政策時所做的最重要的估計和假設。見我們合併財務報表的“附註4--重要會計政策摘要”。

可變利益主體的合併

本公司合併其子公司的財務業績，這些子公司被定義為本公司持有控股權的實體。

本公司的幾家子公司被認為是可變權益實體(VIE)，其定義為符合下列任何條件的實體：

當確定本公司為VIE的主要受益人時，本公司會合並VIE的財務業績。

油氣資產會計

本公司採用全部成本法將其於石油及天然氣物業的投資入賬。根據此會計方法，所有收購、勘探及開發石油及天然氣物業之成本（包括租賃收購成本、地質開支、乾井成本、有形及無形開發成本及直接內部成本）於產生時資本化為石油及天然氣物業之成本。

完全成本法要求公司按成本中心每季度計算一個“上限”，或限制資產負債表上可以資本化的物業數量。倘石油及天然氣物業之資本化成本扣除累計耗減及相關遞延税項，超出已探明石油及天然氣儲量之貼現未來淨收益、須攤銷之未探明非物業之成本或估計公平值、未攤銷物業之成本及相關税項之較低者之總和，則該等超出之資本化成本計入開支。

於二零二三年十二月三十一日，本公司就其石油及天然氣資產價值錄得減值支出347，050美元。

已探明儲量

本報告所載的我們探明儲量的估計是根據美國證券交易委員會報告公司儲量和未來淨收入的準則編制的。儲備估計的準確性取決於以下因素：

本報告所載的已探明儲量資料主要基於估計。由於該等估計取決於多項假設，所有這些假設均可能與未來實際結果有重大差異，因此儲量估計將與最終開採的石油及天然氣數量不同。此外，在估計日期之後的鑽探、測試和生產結果可能證明對估計作出重大修訂是合理的。

根據美國證券交易委員會的要求，我們基於截至構成期間的每個月的第一天的前12個月商品價格和估計日期的成本的未加權算術平均值，計算來自探明儲量的估計貼現未來淨現金流量。

已探明儲量的估計對DD & A費用產生重大影響。如果探明儲量的估計下降，我們記錄DD & A費用的比率將增加，從而減少未來的淨收入。這種下降可能是由於較低的市場價格造成的，這可能使在成本較高的油田進行鑽探和生產變得不經濟。

資產報廢義務

資產報廢責任（“ARO”）主要指根據適用的聯邦、州及當地法律，我們將於預計生產性物業的生產壽命結束時堵塞、廢棄及修復所產生的金額的估計現值。我們通過計算與該責任有關的估計現金流量的現值來確定我們的應收賬款。退休債務按債務開始時的估計現值記作負債，經證明財產的增加額抵銷。估計負債之定期增加貼現於隨附之綜合經營報表內記錄為增加開支。

ARO負債使用重大假設確定，包括目前對封堵和廢棄成本的估計、這些成本的年通脹率、油井的生產壽命和風險調整利率。任何該等假設的變動均可能導致估計的ARO發生重大修訂。

收入確認

石油和天然氣收入

原油、天然氣及液化天然氣（“液化天然氣”）的銷售於根據協定合約條款向客户出售生產以履行履約責任時計入收益。履約責任主要包括在各合約內議定的交付點交付石油、天然氣或天然氣液化石油。每桶石油、百萬英熱單位（“MMBtu”）天然氣或其他計量單位可單獨識別，並代表分配交易價格的獨特履約責任。履約責任於產品控制權轉移至客户後的某個時間點達成。本公司在評估控制權轉移點時考慮各種事實和情況，包括但不限於：買方是否可以直接使用碳氫化合物、重大風險和回報的轉移、本公司的付款權以及合法所有權的轉移。在每種情況下，交貨與付款到期之間的時間並不長。

發電收入

通過其60.5%的所有權Simson—Maxwell，該公司生產和銷售發電產品，服務和定製能源解決方案。

發電機組的銷售

就收入確認而言，本公司認為已完成單位為單一履約責任，並於產品控制權轉移至客户時確認收入，一般於付運或交付予客户時發生。進度付款確認為合約負債，直至交付完工單位為止。收益按本公司預期可就轉讓單位而有權換取之代價金額計量，一般為合約所列價格。由於單位的定製性質，本公司不允許退貨，也不向客户提供折扣、回扣或其他促銷獎勵或津貼。Simson—Maxwell已選擇在產品控制權轉移至客户時將貨運活動的成本確認為貨物成本內的開支。

零配件收入

本公司認為零件採購訂單（在某些情況下受主銷售協議規管）為與客户的合同。就每份合約而言，本公司認為轉讓產品（每項產品均不同）的承諾為已識別履約責任。收益按本公司預期就轉讓產品而有權獲得的代價金額計量，一般為合約所列每項出售項目的特定價格，並就預期回報價值作出調整。Simson—Maxwell已選擇於產品控制權轉移至客户時，於綜合全面收益表內確認運費成本為銷售貨品成本內之開支。零部件收入於產品控制權轉移至客户的時間點確認，一般於付運或交付予客户時發生。

服務和維修

服務及維修一般對客户擁有的設備進行，並按所產生的工時計費。每次維修均視為履約義務。由於控制權隨時間轉移，收入按完成履約責任的進度確認。Simson—Maxwell通常使用成本對成本的進度衡量方法來進行服務工作，因為客户在服務時控制資產。大多數維修和維修工作在一兩天內完成。

商譽

商譽為被收購實體之成本超出於業務合併中所收購資產及所承擔負債所分配金額之公平值之差額。商譽須至少每年進行一次減值測試，倘發生事件或情況變動顯示賬面值可能減值，則會於年度測試之間進行減值測試。實體可選擇首先評估定性因素，以釐定是否存在事件或情況導致釐定報告單位之公平值較有可能低於其賬面值。倘於完成評估後釐定報告單位之公平值較有可能低於其賬面值，則本公司將進行定量測試。本公司亦可選擇對任何或所有報告單位進行定量測試而非定性測試。該測試將實體報告單位的公平值與該等報告單位的賬面值進行比較。這種定量測試需要各種判斷和估計。本公司採用市場法結合貼現經營現金流量法估計報告單位的公平值。商譽減值乃按商譽賬面值超出報告單位已確認及未確認資產及負債公平值之差額計量。

無形資產

無形資產包括就本公司與ESG訂立的許可協議而資本化的金額，如附註2所述。該資產於獲授權相關專利的剩餘年期（約16年）以直線法攤銷。

此外，隨着收購Simson—Maxwell，本公司確定了其他無形資產，包括客户關係（按直線法攤銷10年）和Simson—Maxwell品牌（未攤銷），評估公允價值總額為3，908，126美元。

收購Viking Ozone、Viking Sentinel及Viking Protection的51%權益後（如附註8所述），本公司的無形資產總額為15，433，340美元。該等資產具有無限年期，且不予攤銷。

本公司最少每年檢討該等無形資產，以確保資產賬面值可能無法收回時之減值。於評估其無形資產之未來利益時，本公司估計無形資產於剩餘估計可使用年期之預期貼現未來現金流量淨額。倘賬面值不可收回，則按資產賬面值超出其公平值之差額入賬列示減值虧損。

截至2023年12月31日止年度，公司錄得與Simson—Maxwell無形資產有關的減值支出669，710美元。

衍生負債

C系列優先股COD包含可能導致修改C系列優先股轉換價格的條款，該價格基於一個變量，該變量並非FASB ASC主題編號815—40所定義的“固定換固定”期權公允價值的輸入。

C系列優先股可按162.50美元的固定轉換率轉換為普通股。於轉換後，持有人有權收取股息，猶如股份已持有至到期日，稱為轉換溢價。本公司可選擇以股份或現金支付換股權溢價。倘轉換溢價以現金支付，則金額為固定且不可調整。倘轉換溢價以股份支付，則轉換比率乃根據計量期間內最低股價的VWAP計算。計量期間為兑換日期前30個交易日（或60個交易日，如有觸發事件）及兑換日期後30個交易日（或60個交易日，如有觸發事件）。倘發生觸發事件，則VWAP計算須予調整，而倘本公司未能遵守COD中規定的一項或多項權益條件，則計量期間須予調整。例如，本公司每違反一項或多項權益條件，計量期間可延長一天。觸發事件在C系列優先股的指定中有所描述，但包括通常是債務證券下的違約事件的項目，包括遲交SEC的報告。

於轉換日期，轉換溢價到期的股份數目乃根據先前30日VWAP估計。倘本公司不選擇以現金支付兑換溢價，本公司將發行所有到期兑換股份及估計到期兑換溢價股份。如果轉換日期後的部分計量期的VWAP計算低於轉換日期前的部分計量期的VWAP，則持有人將被髮行額外的普通股股份，稱為校正股份。如果VWAP計算值較高，則不發行True Up股票。

本公司已確定，C系列優先股包含一項與轉換溢價有關的隱含衍生負債，以及於轉換時，就發行與已轉換且度量期尚未屆滿的C系列股份有關的潛在責任的衍生負債(如適用)。

與任何尚未行使系列C股份之兑換溢價有關之衍生負債之公平值相等於結算兑換溢價所需現金。潛在調整股份責任之公平值乃採用二項式定價模式及換股價或換股價後本公司股份之低收市價兩者中較低者估計。以及本公司普通股的歷史波動性（見附註12）。

本節中使用但未定義的大寫術語具有C系列COD賦予它們的含義。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

本公司作為一家規模較小的報告公司（根據《交易法》第12b—2條的定義），無需提供本項目所要求的信息。

項目8.財務報表和補充數據。

財務報表索引

您的願景我們的焦點

獨立註冊會計師事務所報告

董事會和股東

康伯爾能源公司

對財務報表的幾點看法

我們已審核隨附Camber Energy，Inc.的綜合資產負債表。(the本公司於2023年12月31日及2022年12月31日止期間各年度之相關綜合經營報表、全面虧損、股東虧絀變動及現金流量，以及相關附註（統稱“財務報表”）。我們認為，財務報表在所有重大方面公允列報了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日止兩年各年的經營成果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

持續經營的企業

隨附財務報表乃假設本公司將持續經營而編制。誠如財務報表附註3所述，本公司因經營業務遭受經常性虧損，且存在淨資本不足，令人對其持續經營能力產生重大疑問。管理層有關該等事項的計劃亦載於附註3。財務報表不包括因此不確定性結果而可能產生的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由實體管理層負責。我們的責任是根據我們的審計結果對這些財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須對公司保持獨立性。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計，以合理確定財務報表是否不存在由於錯誤或欺詐而導致的重大錯報。貴公司毋須進行（亦無委聘吾等進行）對其財務報告內部監控之審核。作為審計工作的一部分，我們需要了解財務報告內部控制，但不是為了對實體財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這種意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

/s/ 特納，Stone&Company，L.L.P.

我們自2016年起擔任本公司的核數師。

德克薩斯州達拉斯

2024年3月25日

康伯爾能源公司

合併資產負債表