美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(標記一)
截至的財政年度:
或
由_至_的過渡期
委託文件編號:
(註冊人的確切姓名載於其章程) |
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(述明其他司法管轄權 公司或組織) |
| (税務局僱主 識別號碼) |
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(主要執行辦公室地址) |
| (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號:(
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
根據該法第12(G)條登記的證券:無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。是的,☐已經成功了。
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是的,☐已經成功了。
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是的,☐已經成功了。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條(本章232.405節)要求提交的每一份交互數據文件。是的,☐已經成功了。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見“的定義”拉爾gE加速文件管理器,” “加速文件管理器“和”規模較小的報告公司“和”埃默爾gING成長型公司“在交易法第12B-2條中。
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 規模較小的報告公司 | ||
新興成長 |
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如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
檢查是否有任何錯誤更正是重複的,需要根據§ 240.10D—1(b)對註冊人的執行官在相關恢復期內收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2023年6月30日(註冊人最近完成的第二季度的日期),非關聯公司持有的註冊人普通股股份的總市值約為美元,
有幾個
通過引用併入的文件:無。
目錄
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| 頁面 |
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有關前瞻性陳述的注意事項 |
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在那裏您可以找到更多信息 |
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一般信息 |
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第一部分 | ||||
第1項。 | 業務 |
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第1A項。 | 風險因素 |
| 13 |
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項目1C | 網絡安全 |
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第二項。 | 屬性 |
| 34 |
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第三項。 | 法律訴訟 |
| 36 |
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第四項。 | 煤礦安全信息披露 |
| 36 |
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第II部 | ||||
第五項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 |
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第六項。 | 選定的財務數據 |
| 43 |
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第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
| 43 |
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第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 |
| 53 |
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第八項。 | 財務報表和補充數據 |
| 54 |
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第九項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 |
| 57 |
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第9A項。 | 控制和程序 |
| 57 |
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項目9B。 | 其他信息 |
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第三部分 | ||||
第10項。 | 董事、行政人員及公司管治 |
| 59 |
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第11項。 | 高管薪酬 |
| 66 |
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第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 |
| 68 |
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第13項。 | 某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 |
| 69 |
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第14項。 | 首席會計費及服務 |
| 70 |
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第四部分 |
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第15項。 | 展示、財務報表明細表 |
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第16項。 | 表格10-K摘要 |
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簽名 |
| 72 |
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2 |
目錄表 |
有關前瞻性陳述的警示説明
10—K表格的報告(本“報告”)包含1995年《私人證券訴訟改革法案》所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述通常位於“風險因素”, “法力g企業財務狀況及經營成果的討論與分析”, “業務、和屬性"但在其他地方也有可能發現。這些前瞻性陳述受風險和不確定性以及其他因素的影響,這些因素可能導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、表現或成就存在重大差異。你不應該過分依賴這些陳述。可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果存在重大差異的因素、風險和不確定性包括,其中包括:
| · | 資金的可得性和資金的條件; |
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| · | 我們整合和實現未來收購的利益的能力,以及此類整合的成本; |
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| · | C系列優先股轉換為普通股所造成的重大攤薄,以及出售該等普通股對我們的股價造成的下行壓力; |
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| · | 我們的增長戰略; |
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| · | 我們業務的預期趨勢; |
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| · | 我們償還未償還貸款和償還未償還債務的能力; |
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| · | 石油和天然氣行業的市場狀況; |
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| · | 未來採購的時機、成本和程序; |
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| · | 政府管制的影響; |
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| · | 關於石油和天然氣儲量未來淨收入及其現值的估計; |
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| · | 法律訴訟和/或結果和/或與其相關的負面看法; |
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| · | 計劃的資本支出(包括其數額和性質); |
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| · | 我們有能力維持紐約證券交易所上市; |
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| · | 我們優先股的投票權和轉換權; |
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| · | 我們的財務狀況、業務策略及未來經營的其他計劃及目標。 |
我們通過使用諸如“體量y,” “將要,” “預計,” “預想,” “估算,” “希望,"計劃,"相信,""預測","envision,” “意向,” “繼續、"潛力"、"潛力"、"應該,” “自信,” “可能”以及類似的詞語和表述,儘管某些前瞻性陳述可能會有不同的表述方式。您應瞭解,我們的實際結果可能與前瞻性陳述中所載的結果存在重大差異。你應該仔細考慮“風險 因素“本報告第一節及本報告其他部分描述可能導致我們實際業績與前瞻性陳述中所載者不同的因素,包括上述內容。
前瞻性陳述僅限於本報告日期或本報告中以引用方式納入的任何文件日期。除適用法律或法規規定的範圍外,我們不承擔更新前瞻性陳述的任何義務,以反映本報告日期後的事件或情況,或反映意外事件的發生。
3 |
目錄表 |
在哪裏可以找到其他信息
我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息(“美國證券交易委員會").我們的SEC文件可在SEC網站www.example.com上通過互聯網向公眾提供,並可在此類報告提交或提供給SEC後不久,在"投資者,” “美國證券交易委員會的備案我們網站www.camber.energy的"頁面。我們網站上的信息不屬於本報告的一部分,我們不希望以引用的方式納入這些信息。SEC維護一個互聯網網站,其中包含報告、委託書和信息聲明,以及其他有關像我們這樣以電子方式向SEC備案的發行人的信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件的副本也可以免費向我們的祕書提供,可以通過本報告封面頁所列的地址和電話聯繫我們的祕書。此外,您還可以在我們的網站www.example.com訪問我們的委託聲明、我們的商業行為和道德準則、提名和公司治理委員會章程、審計委員會章程和薪酬委員會章程,網址為"投資者” – “美國證券交易委員會的備案GS“-”所有美國證券交易委員會文件GS“和”治理” - “政策”.
一般信息
以下討論和分析提供了管理層認為與評估和了解公司的運營結果和財務狀況相關的信息。對未來財務狀況和經營結果的預期是基於當前的業務計劃,可能會發生變化。討論應與經審計的財務報表及其説明一併閲讀。
在本報告中,我們可能會依賴和參考來自市場研究報告、分析師報告和其他公開信息的有關本行業的信息。雖然我們相信這些信息是可靠的,但我們不能保證這些信息的準確性和完整性,我們也沒有獨立核實任何信息。
除文意另有所指外,凡提及“公司,” “我們,” “我們,” “我們的,” “弧度,” “弧形能源“和”康伯爾能源公司“具體指Camber Energy,Inc.及其全資子公司Viking Energy Group,Inc.(”Viking“)、Camber Permian LLC、CE Operating LLC和CE Operating LLC;Viking的全資子公司(MidCon Petroleum,LLC、Mid-Con Development,LLC和Petrodome Energy,LLC);以及Viking的多數股權子公司(Simson-Maxwell Ltd.、Viking Ozone Technology,LLC、Viking Protection Systems、LLC和Viking Sentinel Technology,LLC)。
此外,除文意另有所指外,僅為本報告之目的:
| · | “交換ge法案“指經修訂的1934年《證券交易法》; |
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| · | “美國證券交易委員會“或”選委會“指美國證券交易委員會;及 |
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| · | “證券法“指的是經修訂的1933年證券法。 |
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目錄表 |
第一部分
項目1.業務
坎伯能源公司(“Camber”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們的”)是一家以增長為導向的多元化能源公司。通過我們擁有多數股權的子公司,我們為北美的商業和工業客户提供定製的能源和電力解決方案,並在以下方面擁有多數權益:(i)一個擁有知識產權的實體,擁有充分開發、專利、專利的醫療和生物危害廢物處理系統,使用臭氧技術;及(ii)擁有全面開發、專利及專利申請中的專利、專利及專利權的電力輸配電開路導體檢測系統的知識產權的實體。此外,我們持有專利清潔能源和碳捕集系統的許可證,在加拿大和美國多個地點擁有獨家經營權。我們的多個其他附屬公司擁有美國石油資產的權益。本公司亦正探索其他可再生能源相關機會及╱或技術,目前可產生收益,或有合理前景於合理時間內產生收益。
定製能源和電力解決方案:
Simson-Maxwell收購
於二零二一年八月六日,Viking以現金7,958,159美元收購加拿大聯邦公司Simson—Maxwell Ltd.(“Simson—Maxwell”)約60. 5%已發行及發行在外股份。Simson—Maxwell製造和供應發電產品、服務和定製能源解決方案。Simson—Maxwell為商業和工業客户提供高效、靈活、環保和清潔技術的能源系統,涉及廣泛的產品,包括熱電聯產(熱電聯產)、第4級最終柴油和天然氣工業發動機、太陽能、風能和儲能。Simson—Maxwell還設計和組裝了一系列完整的電氣控制設備,包括開關裝置、同步和並聯裝置、配電、雙燃料和完整的發電生產控制。Simson—Maxwell的七個分支機構已經運營了80多年,協助為大量現有的維護安排提供服務,並滿足公司其他客户的能源和電力解決方案需求。
清潔能源和碳捕獲系統:
於二零二一年八月,Viking與ESG Clean Energy,LLC(“ESG”)訂立許可協議,以利用ESG有關固定式發電及熱量及二氧化碳捕集的專利權及專業知識(“ESG清潔能源系統”)。Viking授權的知識產權包括某些專利和/或專利申請,包括:(i)美國專利號:10,774,733,申請日期:2018年10月24日,發佈日期:2020年9月15日,標題:“底部循環動力系統”;(ii)美國專利號:17/661,382,發佈日期:2023年8月8日,標題:“與用於發電、捕獲二氧化碳和生產產品的底部循環電力系統相關的系統和方法”; (iii)美國專利號:11624307,發佈日期:2023年4月22日,標題:“與用於發電和捕獲二氧化碳的底部循環電力系統相關的系統和方法’(iv)歐洲(在英國、法國和德國有效)專利號: EP 3728891,發佈日期:2023年4月12日,標題:"底部循環動力系統";(v)美國專利申請號:17/224,200,申請日期:2021年4月7日,標題:“底部循環動力系統”(隨後於2022年3月獲得美國專利商標局批准(No. 11,286,832);(vi)美國專利申請號:17/358,197,申請日期:2021年6月25日,標題:“底部循環動力系統”;(vii)美國專利申請號:17/448,943,申請日期:2021年9月27日,標題:"Systems and Methods associated with Bottoming Cycle Power Systems for Generating Power and Capturing Carbon Dioxide";以及(viii)美國專利申請號:17/448,938,文件日期:2021年9月27日,標題:“與用於發電、捕獲二氧化碳和生產產品的底部循環電力系統相關的系統和方法。
ESG清潔能源系統旨在(其中包括)從內燃機產生清潔電力,並利用廢熱收集發動機排放的約100%二氧化碳(CO2)而不損失效率,並以促進某些商品的生產。例如,美國專利No.11,286,832涵蓋了一種“排氣—排氣熱交換器”的發明,該熱交換器有效地冷卻—然後再加熱—來自主發電機的排氣,因此可以通過具有安全通風的二次電源實現更大的能量輸出。該專利的另一個關鍵方面是開發一種二氧化碳捕獲系統,該系統利用二氧化碳泵的廢熱來加熱和再生吸附器,使二氧化碳能夠安全地容納和包裝。
本公司擬將ESG清潔能源系統出售、租賃及╱或轉授予使用(其中包括)Simson—Maxwell現有分銷渠道的第三方。本公司還可能為自己的利益使用ESG清潔能源系統,無論是與其石油業務、Simson—Maxwell的發電業務或其他相關。
5 |
目錄表 |
使用臭氧技術的醫療廢物處理系統:
於二零二二年一月,Viking收購Viking Ozone Technology,LLC(“Viking Ozone”)51%權益,該公司擁有一項專利(即,美國實用專利No.11,565,289),專利的醫療和生物危害廢物處理系統使用臭氧技術。Simson—Maxwell已被指定為該系統的全球獨家制造商和供應商。該技術旨在作為生物有害廢物的焚化、化學、高壓滅菌及熱處理的可持續替代方案,並將經處理的廢物分類為可再生燃料,用於世界各地多個地方的廢物轉化能源設施。
開路導線檢測技術:
於2022年2月,Viking收購兩家實體Viking Sentinel Technology,LLC(“Viking Sentinel”)及Viking Protection Systems,LLC(“Viking Protection”)51%權益,該兩家實體擁有專利權(即名為“Viking Sentinel”的美國實用專利11,769,998號)。 採用雙高靈敏度監測裝置的輸電線路接地故障預防系統 和專利申請(即,美國申請16/974,086和17/693,504),專利的電力傳輸和配電開路導體檢測系統。該系統旨在檢測輸電線路、配電線路或耦合故障的中斷,並在線路到達地面之前立即終止線路的電源。該技術旨在提高公共安全,降低引發燃燒事件的風險,併成為電力公司電網強化和穩定計劃的一個組成部分,以提高現有基礎設施的彈性和可靠性。
油氣資產
現有資產:
截至2023年12月31日,本公司擁有德克薩斯州Cline和Wolfberry地層生產的物業的租賃權益(工作權益)。
2023年的資產剝離:
2023年11月5日,Viking的全資子公司Mid—Con Petroleum,LLC和Mid—Con Drilling,LLC出售其在堪薩斯州的石油和天然氣資產的100%權益,包括168口生產井,90口注入井和34口非生產井,總收益為515,000美元。於2023年12月1日,Viking之全資附屬公司Petrodome Energy,LLC(“Petrodome”)之附屬公司出售其於德克薩斯州一口生產油井之非營運工作權益,所得款項為250,000美元。本公司錄得這兩筆交易的淨收益為854,465美元,詳情如下:
出售所得款項(扣除交易成本) |
| $ | 751,450 |
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石油和天然氣全額成本池減少(按處置儲量的百分比計算) |
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| (1,049,229 | ) |
ARO康復 |
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| 1,104,806 |
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可收回現金保證金(扣除費用) |
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| 47,438 |
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處置收益 |
| $ | 854,465 |
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在這些交易之後,Petrodome不再是任何石油和天然氣財產的經營者,並申請退還50 000美元的現金履約保證金。於二零二三年十二月三十一日,該退款(扣除費用)計入流動資產及其他流動資產,並計入釐定出售收益。
2022年的資產剝離:
2022年7月8日,Petrodome Energy,LLC的四家全資附屬公司本公司全資附屬公司Petrodome(“Petrodome”)訂立買賣協議,以出售彼等於該等Petrodome附屬公司擁有的油氣資產中的所有權益,合共包括8口生產井、8口關井、2口鹽水處置井及1口閒置井的權益,以359萬美元現金賣給第三方出售所得款項用於全額償還Petrodome根據2018年6月13日循環信貸額度欠CrossFirst Bank的債務。
6 |
目錄表 |
該交易導致公司大部分總石油和天然氣儲量的處置(見附註6)。本公司錄得交易虧損8,961,705美元,詳情如下:
出售收益 |
| $ | 3,590,000 |
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石油和天然氣全額成本池減少(按處置儲量的百分比計算) |
|
| (12,791,680 | ) |
ARO康復 |
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| 239,975 |
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處置損失 |
| $ | (8,961,705 | ) |
此外,於二零二二年七月,由於Petrodome停止在路易斯安那州經營若干資產,本公司收到1,200,000美元履約保證金的意外退款。此退款所得收益已計入綜合經營報表內“出售油氣物業及固定資產虧損”。
與Viking Energy Group,Inc.合併
於二零二三年八月一日,Camber完成先前宣佈與Viking Energy Group,Inc.的合併(“合併”)。根據Camber與Viking訂立日期為二零二一年二月十五日之合併協議及計劃(已於二零二三年四月十八日修訂)之條款及條件(經修訂,“合併協議”),Viking於合併後存續為Camber之全資附屬公司。
根據合併協議的條款及條件,每股股份:(i)維京公司的普通股,每股面值0.001美元,已發行及發行在外的維京普通股(“維京普通股”),除Camber擁有的股份外,已轉換為收取Camber一股普通股的權利,(“Cabber Common Stock”);(ii)Viking C系列優先股已發行及發行在外的Viking C系列優先股(“Viking C系列優先股”)已轉換為收取Camber A系列可換股優先股一股股份的權利,(“新Camber A系列優先股”)及(iii)Viking的E系列可換股優先股(“維京E系列優先股”,以及維京C系列優先股,已發行和發行的“維京優先股”)被轉換為接收一股Camber H系列優先股的權利,(“新冠H系列優先股”,以及與新冠A系列優先股一起“新冠優先股”)。
新的Camber A系列優先股的每股可轉換為890股Camber普通股,(受實益所有權限制,如果持有人將被視為實益擁有超過9.99%的曲面普通股,則阻止轉換為曲面普通股),在股息和清算方面與曲面普通股平等對待,並且只有投票權:(a)增加或減少Camber股本的建議;(b)批准回購協議條款的決議案;(c)清盤Camber的建議;(d)出售Camber的全部或絕大部分財產、業務及業務的建議;(f)Camber清盤期間;及/或(g)就Camber為其中一方或Camber的附屬公司為其中一方的建議合併或合併而言。
每股新凸輪H系列優先股的面值為每股10,000美元,可轉換為一定數量的凸輪普通股,轉換率基於維京子公司維京保護系統實現某些里程碑,LLC(前提是持有人沒有根據該購買協議選擇以現金形式收取購買價款的適用部分,日期為2022年2月9日,由Viking和Jedda Holdings,LLC之間),受限於4.99%的Camber普通股的實益所有權限制(但可由持有人自行選擇,以提供最少61天的書面通知,增加至最高9.99%)且投票權等於以非累積基準持有的每股Camber系列H優先股一票。
每個未行使的期權或認股權證購買維京普通股(a "Viking期權")在未歸屬的情況下自動完全歸屬,並自動轉換為期權或認股權證。(“經調整期權”)購買,以基本上相同的條款和條件適用於該Viking期權,但不是行使為Viking普通股,該調整後的期權可被行使為彎曲普通股。
7 |
目錄表 |
Viking發行的每張未償還的本票,可轉換為Viking普通股(“Viking可換股票據”)已轉換為可轉換為Camber普通股的期票(“經調整可換股票據”),其條款及條件與適用於相應Viking可換股票據大致相同(為免生疑問,包括合併完成後適用的任何延長的終止後轉換期),但不是轉換為維京普通股,該調整後可轉換票據可轉換為彎曲普通股。
關於合併,Camber發行了約49,290,152股Camber普通股,在實施發行後,約佔Camber已發行普通股的59.99%。此外,Camber預留髮行約88,647,137股額外的Camber普通股,與潛在的(1)轉換新的Camber A系列優先股,(2)轉換新的Camber H系列優先股,(3)行使調整後的期權和(4)轉換調整後的可轉換票據有關。
就會計目的而言,合併被視為反向收購。因此,Viking(合法的子公司)被視為Camber(合法的父母)的收購者。因此,這些合併財務報表反映了截至合併之日Viking的財務狀況、經營業績和現金流,以及Viking和Camber在2023年8月1日至2023年9月30日的合併財務狀況、經營業績和現金流。上一年的比較財務信息是維京公司的財務信息。
詹姆斯·A·多里斯繼續擔任合併後公司的總裁和首席執行官,合併後的公司總部繼續設在得克薩斯州休斯敦。
優先股融資交易
自2021年7月9日起,本公司和安的列斯家族辦公室有限責任公司(“安的列斯羣島),發現的關聯公司,簽訂了股票購買協議(2021年7月購買協議於2022年5月17日至2022年12月31日期間,安的列斯根據經修訂的與C系列優先股相關的指定證書(S)的條款和條件,將1,305股C系列優先股轉換為393,305,736股普通股(按反向股票拆分基礎相當於約7,866,115股普通股)。
2023年,安的列斯轉換了240股C系列優先股2023系列C轉換“)轉換為普通股,其中221股C系列優先股在合併前已轉換,19股C系列優先股在合併後轉換。關於2023年C系列轉換,根據經修訂的指定證書(S)的條款和條件,與C系列優先股(“鱈魚“):(1)初始轉換時,安的列斯羣島共發行了8,525,782股普通股(S)(其中,合併後發行了1,093,358股);(2)約28,955,938股普通股(”真實的股票)於首次轉換日期(S)之後(S),由於本公司普通股的低成交量加權平均價(“低成交量加權平均價”)在初始轉換日期(S)後持續(定義見COD)而繼續向安的列斯發行;及(Iii)於2023年12月31日,安的列斯有權獲得約34,488,937股額外的正股股份(“未獲批准的真實權益“)基於當時約0.2136美元的低增值。2024年2月14日左右,低增值降至約0.158美元,這增加了截至2023年12月31日的未償還真實權益,從34,488,937增至133,716,728。基於2024年1月1日至2024年3月12日期間向安的列斯發行的普通股,截至2024年3月20日的未償還真實權益約為105,578,350。”
2024年2月15日左右,公司與安的列斯羣島簽訂了一項協議(“2024年2月《安的列斯協定》“),其中確認,如果公司以安的列斯或其關聯公司為受益人,全額支付所有未償還本票項下的欠款,並贖回所有當時已發行的C系列優先股,安的列斯將不會發出任何額外的通知(定義見COD),要求就2023年C系列轉換或其他已轉換的C系列優先股進一步發行True-Up股份,並且到那時為止,不會有未交付的True-Up股份欠安的列斯。
8 |
目錄表 |
根據二零二一年七月購買協議,只要Antilles持有C系列優先股的任何股份,吾等同意,除與合併有關的擬議事項外,吾等將不會發行或訂立或修訂協議,據此吾等可發行任何普通股,惟(a)無登記權的受限制證券,(b)與戰略收購有關,(c)包銷公開發售,或(d)以固定價格出售。吾等亦同意,吾等不會發行或修訂任何可轉換為、可交換或行使之債務或股本證券,或包括收取普通股股份之權利(i)按轉換價、行使價或匯率或其他基於或變動之價格,在首次發行證券後的任何時間普通股的交易價格或報價,或(ii)轉換,在證券首次發行後或發生與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件後的某個未來日期重置的行使或交換價格。
我們還同意,如果我們發行任何對該證券持有人更有利的條款或對該證券持有人有利的條款,但沒有提供給安的列斯羣島的條款,那麼我們將通知安的列斯羣島該額外或更有利的條款,投資者選擇該條款可能成為與投資者交易文件的一部分。
於2023年12月31日,Antilles持有30股C系列優先股。 該公司估計,這些股份將轉換為約900萬普通股根據指定證書中所載的轉換公式(經修訂),與系列C優先股,使用約0.2136美元作為當時的低成交量加權平均價格,(“低VWAP”)的公司普通股,以計算轉換時到期的轉換溢價。 低VWAP在2024年2月14日左右下跌至約0.158美元,這將基礎普通股估計從900萬股增加至2140萬股。 2024年2月的《安的列斯羣島協議》將低VWAP的最低價格定為0.15美元。 如果在測量期間(如COD所定義)的低VWAP下降到0.15美元,則基礎普通股估計將進一步增加到2670萬普通股。根據2024年2月安的列斯羣島協議,倘本公司以安的列斯羣島或其聯屬公司為受益人全額支付所有未償還承兑票據項下的欠款,本公司可贖回C系列優先股的任何未償還股份以換取現金,金額相等於提前贖回價(定義見可付貨款)。
本票和擔保協議:
12月11日之間這是於二零二零年及二零二一年十二月二十四日,本公司籤立及交付下列以Discover為受益人之有抵押承兑票據:
| 1. | 日期為2020年12月11日的原始金額為6,000,000美元的承兑票據(“12月11日這是投資者注意事項"),該文件是根據上述《交換協議》發佈的; |
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| 2. | 日期為2020年12月22日的原始金額為12,000,000美元的承兑票據(“十二月22發送投資者注意事項”); |
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| 3. | 日期為2021年4月23日的原始金額為2,500,000美元的承兑票據(“4月23日研發投資者注意事項”); |
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| 4. | 日期為2021年12月9日的原始金額為1,000,000美元的承兑票據(“2021年12月9日投資者須知“);及 |
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| 5. | 日期為2021年12月24日,面值為26,315,789美元的承兑票據(“2021年12月24日投資者須知”),2022年1月3日已獲撥款25,000,000元。 |
二零二一年十二月九日投資者票據已於二零二二年一月四日悉數支付。 所有其他承兑票據仍未到期,到期日為2027年1月1日(統稱為“未償還票據"). 自2021年12月24日起,根據於該日期或該日期前後簽署的修訂及其中所述有關本公司於2021年12月31日前增加其法定資本的條件達成,每份未償還票據按相等於修訂日期的《華爾街日報》最優惠利率的年利率(即3. 25%)計息,到期時支付利息。 於二零二一年十二月二十四日前,適用未償還票據之年利率為10%。
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所有未償還票據均由第一級擔保權益擔保,以公司所有資產,包括公司擁有的Viking股份。 Viking還擔保了該公司在未償還票據下的義務。
Discover先前有權按固定換股價將未償還票據項下的全部或部分欠款轉換為本公司普通股股份,但根據Discover與本公司於2022年11月3日或前後簽署的協議,Discover放棄所有該等兑換權利。
本票及擔保協議的進一步詳情
關於各種期票和相關擔保協議的進一步詳情如下。
於2021年12月24日前,所有適用的未償還票據按年利率10%計息,其後根據本公司與Discover就每份未償還票據於2021年12月24日簽訂的適用修訂協議,利率已減至年利率3. 25%;然而,在發生違約事件時,利率增加至適用法律允許的最高非高利貸利率,該利率在到期日到期,到期日為(a)二零二七年一月一日;及(b)本公司控制權發生變動之日,包括任何人士成為本公司50%以上合併投票權之實益擁有人(a所有權變更(1)完全清算計劃,(2)出售或處置本公司全部或實質上全部資產的協議,或(3)合併(不包括為重組公司而進行的合併)、合併或重組公司,這將導致所有權的變更,前提是合併的完成不會引發控制權變更(或所有權變更)。所有未償還票據均包括慣常違約事件。在發生違約事件時,Discover有權加速償還全部未償票據及其所有利息,行使其在適用擔保協議(定義見下文)下的權利,並採取適用法律允許的其他行動。
支付未償還票據及履行本公司在該票據項下的責任須由本公司控制或擁有的所有附屬公司或實體作出擔保,或可能在未償還票據日期後擁有。未償還票據可由Discover轉讓,但須遵守適用證券法。本公司可隨時預付未償還票據。
12月11日到期款項的支付這是投資者票據由本公司於2020年12月11日以Discover為受益人訂立的下列協議的條款作抵押:(i)抵押協議;及(ii)抵押及質押協議。
12月22日到期的款項的支付發送投資者票據由本公司於2020年12月22日以Discover為受益人訂立的下列協議的條款作抵押:(i)擔保協議;及(ii)擔保及質押協議。
4月23日到期的款項的支付研發投資者票據由本公司於2021年4月23日以Discover為受益人訂立的下列協議的條款作抵押:(i)抵押協議;及(ii)抵押及質押協議。
2021年12月24日投資者票據項下到期款項的支付由本公司於2021年12月24日以Discover為受益人訂立的下列協議的條款作抵押:(i)抵押協議;及(ii)抵押及質押協議。
上述各項擔保協議均為Discover提供了對本公司絕大部分資產的第一優先權擔保權益,如果任何未償還票據發生違約事件,Discover可強制執行其在任何或所有擔保協議項下的權利,並取消我們的資產贖回權,以償還根據該協議項下的欠款。
根據上述擔保及質押協議,本公司授予Discover於本公司擁有的Viking普通股股份及本公司其他資產中的第一優先權擔保權益。
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以FK Venture,LLC為受益人的本票
本公司有未償還的無抵押,可轉換承兑票據,在總本金額為320萬美元,以FK Venture,LLC為受益人。 FK票據按年利率12%計息,到期日為2025年6月30日,可按每股0.4185美元的換股價轉換為公司普通股股份。
與Discover和/或Antilles達成的其他協議:
2022年4月
公司C系列優先股和G系列優先股的指定證書(統稱“COD”)及╱或有關出售該系列C優先股及G系列優先股的股票購買協議(統稱“SPA”),包含契約要求公司及時提交公司根據《交易法》要求提交的所有報告(“提交要求”)。於二零二一年全年及二零二二年初,本公司並不符合備案要求,因此,於二零二二年三月九日或前後,優先股股東Discover及Antilles因本公司根據《證券及期貨條例》的違約而向本公司提交經核實投訴(“Discover/Antilles投訴”)。根據可換股票據及╱或買賣協議之違約亦被視為各未償還票據之違約事件,倘未償還票據之違約事件,Discover可自行選擇宣佈本金及當時應計之任何及所有利息(即到期及應付),並行使適用協議項下之任何其他權利。Discover並未行使其權利宣佈未償還票據項下的欠款即時到期及應付,但Discover未能行使該權利並不構成放棄在任何其後違約情況下行使該權利的權利。截至2022年4月18日,Discover、Antilles及本公司訂立和解協議以解決Discover/Antilles投訴,和解協議於2022年5月12日或前後獲法院批准。倘本公司未能符合日後的備案要求,則根據可換股票據及買賣協議,將被視為違約,而這又將構成未償還票據項下的違約事件。
2022年10月
於二零二二年十月二十八日,本公司訂立兩份協議(統稱為“協議),一個與Discover,另一個與Antilles,關於第五次修訂和重述的指定證書的修訂,有關公司的C系列優先股(“鱈魚”)作為對公司的一種便利,並幫助促進公司的業務計劃的實施和繼續在紐約證券交易所美國有限責任公司進行交易,並作為交換協議中規定的免責和賠償。
2022年10月31日,公司向內華達州州務卿提交了一份COD修正案(“修正案),日期為2022年10月28日(“修訂日期"),根據該等協議,修訂了COD,以便(i)自修訂日期起及其後,當根據本公司普通股的交易價格確定每股C系列優先股的轉換率時("普通股")在某些以前的日子("測算期"),任何日期將不會被添加到任何因權益條件(定義見COD)失效而本應終止的任何計量期,即使成交量加權平均交易價("測量度量")不至少為1.50美元,且每個投資者放棄收取任何額外普通股股份的權利,如果該等股權條件在協議日期之後適用,包括任何未決計量期;及(ii)(A)自修訂日期起至2022年12月30日止期間,測量指標將是COD第I.G.7.1(ii)節中提供的金額和0.20美元和(B)從2022年12月30日市場收盤開始及其後,衡量指標將是C系列優先股首次發行日期後任何交易日普通股的成交量加權平均交易價格。
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2022年11月
於2022年11月3日,本公司訂立一份協議(“協議根據該協議,Discover絕對和無條件放棄和解除任何和所有收取本公司普通股(“換股股份")對於Discover先前轉換的C系列優先股的任何及所有股份,包括但不限於根據公司於11月8日向內華達州州務卿提交的第五份經修訂和重述的優先權指定證書、權力、權利和限制,就更多轉換股份發出額外通知的權利,2021年,於2022年10月28日修訂。 Discover還絕對無條件放棄和解除將本公司先前為Discover而籤立的所有或任何部分未償票據轉換為本公司普通股股份的任何及所有權利,並同意不轉換或試圖轉換任何未償票據的任何部分,以任何特定價格或根本。
2023年4月
於二零二三年四月二十五日,本公司訂立認股權證終止協議(“認股權證終止協議”)。認股權證終止協議),分別與安的列斯家族辦公室(Antilles Family Office,LLC)和Discovery Growth Fund,LLC(各自,投資者總體而言,投資者”),據此,每位投資者同意取消和終止,自2023年4月25日起生效(“終端“)根據(i)本公司和其中所列投資者之間日期為2021年12月30日的某些認股權證協議,以及(ii)本公司和其中所列投資者之間日期為2021年12月31日的某些認股權證協議,以及(i)本公司和其中所列投資者之間日期為2021年12月31日的某些認股權證。認股權證終止協議的條款相同。 投資者訂立認股權證終止協議,以協助執行本公司的業務計劃及繼續在紐交所美國有限責任公司進行交易,作為終止協議的交換,本公司同意根據每份認股權證終止協議的規定解除及彌償。根據認股權證終止協議,投資者亦同意本公司可提早贖回投資者持有的C系列可贖回可換股優先股的任何剩餘股份,惟本公司以投資者或其任何聯屬公司為受益人籤立的所有承兑票據已悉數支付。 “提前贖回”一詞具有本公司向內華達州提交的關於此類優先股類別的第五份經修訂和重述的C系列可贖回可轉換優先股指定優先股、權力、權利和限制證書中所賦予的含義。
2024年2月
2024年2月15日,公司簽訂了一項協議,(“計量公制最低限價協議”),據此,為換取計量公制最低限價協議中規定的解除及彌償,本公司及該持有人同意(i)自2024年2月15日起及其後,公司同意支付公司收到的與任何登記或未登記發行本公司股權或債務證券有關的淨所得款項的至少百分之五十,用於償還本公司的任何未償還的承兑票據,以C系列優先股持有人或其關聯公司為受益人,以及(ii)該持有人撤銷其事先通知,將實益擁有權限制提高至9.99%,使限制恢復至4.99%,自2024年2月22日起生效。
該公司和該持有人還同意提交一份於2024年2月21日提交的COD修訂案,(i)確定與確定轉換溢價有關的最低價0.15美元(如COD中定義的)與C系列優先原料的轉化有關,(二)確認本公司可以提前贖回任何未償還的C系列優先股,前提是C系列優先股持有人或其持有人的未償還承兑票據,(iii)確認,如果本公司以其及其聯屬公司為受益人的票據已悉數繳付,且C系列優先股的所有當時流通股已被贖回,則不會欠該持有人額外的轉換股份。
反向股票分割和普通股章程的修改
於2022年12月14日,董事會批准本公司(a)授權普通股;及(b)已發行及流通普通股股份的50分之一反向股份拆股(“反向股份拆股”)。反向股票分割於2022年12月21日美國中部時間上午12時01分生效,並於2022年12月21日(“生效日期”)開市時在紐交所美國股票及市場反映。 由於反向股票分割,本公司普通股的每個持有人收到一(1)新的普通股每五十(50)股該股東之前持有的普通股。並無因反向股份拆股而發行零碎股份。任何原本由反向股份拆股產生的零碎股份將被四捨五入至下一個整數股份。反向股票分割使普通股的法定股票數量從1,000,000股減少到20,000,000股。 反向股份分拆亦影響本公司尚未行使的購股權、認股權證及其他可行使或可轉換工具,導致該等工具的相關股份減少及行使價按反向股份分拆比率按比例增加。所有股份及每股數據已於隨附之綜合財務報表及所有呈列期間之腳註追溯重列,以反映反向股份拆股之影響,猶如其已於呈列最早期間開始時發生。
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於2023年4月26日,本公司舉行股東特別大會,股東會上批准了對本公司公司章程的修訂,將普通股授權股份數量從20,000,000股增加至500,000股。
各個細分行業
該公司報告其業務在兩個行業部門:石油和天然氣和電力。
員工
公司有2名全職員工。本公司繼續按需要聘用外部顧問,包括首席執行官及首席財務官以支持業務營運。
通過Simson—Maxwell,公司在加拿大的7個地點擁有約127名員工。
第1A項。風險因素。
我們的業務和運營面臨許多風險。下文所述的風險可能並非我們面臨的唯一風險,因為我們的業務及營運亦可能面臨我們尚不知悉或我們目前認為不重大的風險。如果下列任何事件或情況實際發生,我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到重大不利影響,我們的普通股交易價格可能會下跌。下列風險因素應與本報告所載其他資料,包括財務報表和相關附註一併閲讀。請閲讀"有關前瞻性陳述的注意事項"在本文件中,我們描述了與我們業務相關的額外不確定性,以及本文件中通過引用包含或併入的前瞻性陳述。
我們的證券只能由那些能夠承受損失在我們的全部投資的人購買。您應仔細考慮以下風險因素和本文件中的其他信息,然後再決定成為我們的證券持有人。如果實際發生以下任何風險,我們的業務和財務業績可能受到重大影響。
與發電行業相關的風險因素
原材料、關鍵部件和我們生產產品所用勞動力的可用性和質量下降,或成本上升,可能會大幅減少我們的收益。
我們生產產品的主要原材料為鋼、銅和鋁以及電池和先進電子元件。我們還從第三方採購大量零部件,用於製造我們的產品。由於供求趨勢、商品價格、貨幣、運輸成本、政府法規及關税、價格管制、利率、經濟狀況及其他我們無法控制的不可預見情況,該等原材料及組件的價格易受重大波動影響。事實上,我們最近看到這些趨勢對我們的業務造成了重大影響,導致成本上升以及材料、組件和勞動力短缺,這些影響可能在可預見的未來持續下去。我們一般並無訂立長期供應合約,以確保我們所使用的原材料及組件以所需數量或固定價格供應。短期內,我們無法通過產品設計改進、客户提價、生產生產力提高或對衝交易等方式完全緩解原材料或零部件價格上漲,如果我們的緩解措施在短期或長期內仍然不能完全有效,我們的盈利能力可能會受到不利影響。此外,我們能否繼續獲得優質材料和組件,取決於我們的供應商的持續可靠性和可行性,包括在某些情況下,作為某些重要組件的唯一來源的供應商。在我們增加生產以滿足更高需求的同時,持續獲得充足、具成本效益或及時交付若干所需原材料及組件,或充足的勞動力資源,一直是一項挑戰,如果此趨勢持續下去,我們可能無法及時生產足夠數量的產品。這可能導致我們失去額外的銷售額、產生額外的成本、延遲新產品的推出或損害我們的聲譽。
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如果我們未能充分保護我們的知識產權,或者第三方聲稱我們侵犯了他們的知識產權,我們的業務可能會受到負面影響。
我們認為我們的知識產權是重要的資產,並尋求通過專利、商標、版權和商業祕密法以及許可和保密協議的組合來保護知識產權。這些保護措施可能不足以防止第三方未經我們授權使用我們的知識產權、違反與我們的任何保密協議、複製或逆向工程我們的產品、或開發和營銷實質上等同或優於我們的產品。他人未經授權使用我們的知識產權可能會降低我們的競爭優勢並損害我們的業務。與知識產權有關的訴訟程序不僅負擔沉重,費用高昂,而且可能需要數年時間才能解決,我們可能最終無法獲勝。我們不能保證任何已發佈或正在申請的專利將為我們提供任何競爭優勢或不會受到第三方的挑戰。此外,我們的專利到期可能導致某些產品的競爭加劇。
此外,我們無法確定我們不會或不會侵犯第三方的知識產權。我們目前和以前都受到此類第三方侵權索賠的影響,並可能在未來繼續受到。任何此類索賠,即使被認為是沒有價值的,也可能是昂貴和耗時的辯護,使我們遭受損害,導致我們停止生產,使用或銷售某些包含有爭議知識產權的產品,要求我們重新設計我們的產品,轉移管理時間和注意力,和/或要求我們達成昂貴的版税或許可協議。
我們可能會因產品責任索賠而產生成本和責任。
我們面臨着因使用我們的產品而引起的當前和未來產品責任索賠的風險,據稱這些索賠可能導致傷害或其他損害。雖然我們目前維持產品責任保險,但我們將來可能無法以可接受的條款獲得該等保險(如有的話),或獲得可為潛在索賠提供足夠保障的保險。產品責任索賠的辯護成本可能很高,並且可能會在很長一段時間內轉移管理層和其他人員的注意力,無論最終結果如何。重大產品責任抗辯失敗可能對我們的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。此外,我們相信我們的業務取決於我們已建立的強大品牌聲譽。如果我們的聲譽受損,我們可能難以維持我們的市場份額和部分產品的定價,這可能會減少我們的銷售和盈利能力。
對我們產品的需求受到消費者和企業耐用品支出以及其他宏觀經濟條件的顯著影響。
我們的業務受到整體經濟狀況的影響,以及不確定性或不利變化,例如美國住宅投資持續低迷以及更嚴格的信貸標準的影響,先前已導致並可能再次導致對我們產品的需求下降,以及降低價格的壓力。我們的輕型商用和工業發電機銷售受到非住宅建築行業條件以及小型和大型企業和市政當局的資本投資趨勢的影響。如果這些企業和市政當局由於經濟或其他因素而無法進入信貸市場或不使用自由支配資金購買我們的產品,我們的業務可能受到影響,我們的能力,通過我們對創新和產品開發的關注,包括天然氣發動機和模塊化技術,在輕商業和工業部門增加銷售的戰略中實現利益。可能會受到不利影響。此外,消費者信心及房屋裝修開支對我們住宅產品的銷售有重大影響,而耐用消費品開支的長期疲弱曾對我們的業務產生重大影響,並可能再次對我們的業務造成重大影響。我們目前並無與客户訂立任何要求承諾數量的重大合約,且我們無法保證現有客户將繼續以相同水平購買我們的產品(如有)。倘整體經濟狀況或消費者信心惡化,或非住宅建築業或資本投資率下降,本集團的銷售淨額及溢利可能會受到不利影響。政府貨幣或財政政策的變化可能會對我們的業績產生負面影響,包括利率上升,這可能會對整體增長產生負面影響,並影響我們產品的銷售。此外,我們的國民賬户客户的資本支出時間可能會因資本可用性和內部資本支出預算而異。此外,可再生能源授權、投資税收抵免和其他補貼的可用性也會對儲能系統的需求產生影響。我們的全球業務面臨政治和經濟風險、商業不穩定以及我們經營所在國家無法控制的事件。該等風險或事件可能會擾亂我們的供應鏈,使我們無法生產滿足客户需求的產品。
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我們所競爭的行業競爭激烈,我們未能成功競爭可能對我們的經營業績及財務狀況造成不利影響。
我們在競爭激烈的市場經營。我們的一些競爭對手已經建立了品牌,規模更大,或者是大型多元化公司的部門,這些公司擁有比我們更多的財務資源。我們的一些競爭對手可能願意降低價格並接受較低的利潤率,以便與我們競爭。此外,我們可能面臨來自大型國際或國內公司的新競爭,這些公司擁有成熟品牌進入我們的終端市場。對我們產品的需求也可能受到我們應對設計和功能變化的能力、應對降價壓力的能力以及提供比競爭對手更短的產品交貨期的能力的影響。如果我們不能成功應對這些競爭壓力,我們可能會失去市場份額,這可能會對我們的業績產生不利影響。
我們的行業受到技術變革的影響,我們未能繼續開發新的和改進的產品,並迅速將這些產品推向市場,可能會對我們的業務造成不利影響。
新產品,或對現有產品的改進和改進,可能存在技術故障,延遲推出,高於預期的生產成本,或可能不被我們的客户所接受。倘我們未能根據科技進步預測、識別、開發及銷售高品質產品,以因應客户偏好的變化,對我們產品的需求可能會下降,我們的經營業績可能會受到不利影響。
我們依賴獨立經銷商及分銷夥伴,失去該等經銷商及分銷夥伴,或失去我們與重要自有品牌、國內、零售或設備租賃客户的任何銷售安排,將對我們的業務造成不利影響。
我們依賴獨立分銷商和經銷商的服務銷售我們的產品,併為我們的最終客户提供服務和售後支持。我們亦依賴分銷渠道提升產品類別及品牌的知名度。此外,我們通過與領先的家用設備、電氣設備和工程機械公司的自有品牌安排、與頂級零售商和設備租賃公司的安排以及與電信和工業客户的直接國民賬户,向最終用户銷售我們的產品。我們的分銷協議以及我們與大型國家客户、零售商和其他客户簽訂的任何合同通常都不是排他性的,與我們有業務往來的許多分銷商提供競爭對手的產品和服務。我們與分銷商、經銷商或大客户的關係受損、大量該等分銷商或經銷商或一個或多個大客户的流失、或我們的分銷商或經銷商向我們的客户銷售競爭對手產品的增加或我們的大客户購買競爭對手產品的增加,可能會大幅減少我們的銷售額和利潤。此外,我們成功實現增長戰略的能力部分取決於我們在分銷平臺的各個層面識別、吸引和留住新分銷商的能力,包括增加儲能分銷商的數量,我們無法確定這些努力將取得成功。
我們無法確定銷售價格變動或產品數量或組合變動對我們淨銷售額的具體影響。
由於我們銷售的產品範圍廣泛、許多產品的定製化程度、頻繁推出新產品、採用不同的會計制度,以及我們並沒有在整個產品組合中統一應用定價變動,因此我們無法具體確定銷量或組合變動或售價變動對我們淨銷售額的影響。
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影響國際貿易的政策變化可能會對我們產品的需求和我們的競爭地位產生不利影響。
政府對外貿易和投資政策的變化可能會影響對我們產品的需求,影響我們產品的競爭地位,或阻止我們在某些國家銷售產品。我們的業務受益於自由貿易協定,而除了實施更嚴格的貿易政策(例如更詳細的檢查、更高的關税、進出口許可證要求、外匯管制或新的進入壁壘)外,退出或大幅修改該等協定的努力可能會對我們的經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。例如,我們的某些產品和產品組件的關税正在增加。然而,由於我們與供應鏈和終端市場合作夥伴共同實施了各種緩解措施,這些關税最終並未對我們的業績造成重大不利影響。
與石油和天然氣行業相關的風險因素
市場石油及天然氣價格波動可能對我們的經營業績造成不利影響。
我們的盈利能力、現金流量及石油及天然氣資產的賬面值高度依賴於石油及天然氣的市價。我們大部分石油及天然氣銷售(如有)是在現貨市場,或根據現貨市場價格訂立的合約,而非根據長期固定價格合約。因此,我們的石油和天然氣生產所收到的價格取決於我們無法控制的許多因素。這些因素包括消費品需求水平、政府規章和税收、替代燃料的價格和供應、石油和天然氣的外國進口水平以及總體經濟環境。
從歷史上看,石油和天然氣市場由於我們無法控制的因素而具有周期性和波動性。石油及天然氣價格的任何進一步下跌或任何其他不利市況均可能對我們的財務狀況造成重大不利影響。
實際可開採石油及天然氣儲量及來自該等儲量的未來現金流量極有可能與我們的估計有所不同。
估計石油和天然氣的儲量是複雜的。這一過程依賴於對現有的地質、地球物理、工程和生產數據的解釋。這些數據的範圍、質量和可靠性各不相同。這一過程還需要某些經濟假設,其中一些是美國證券交易委員會要求的,比如石油和天然氣價格、鑽探和運營費用、資本支出、税收和資金可獲得性。儲量估計的準確性是以下因素的函數:
· | 現有數據的質量和數量; | |
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· | 對該數據的解釋; | |
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· | 各種強制經濟假設的準確性;以及 | |
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· | 準備估算的人的判斷。 |
其他人編制的探明儲量估計可能與我們的估計有重大差異。可開採石油和天然氣儲量的實際數量、未來產量、石油和天然氣價格、收入、税收、開發支出和運營支出很可能與我們的估計不同。任何重大差異均可能對我們儲備的數量及淨現值產生重大影響。此外,我們可能會調整已探明儲量的估計,以反映生產歷史、勘探及開發結果以及現行石油及天然氣價格。我們的儲備也可能容易被鄰近物業的運營商排水。
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我們的業務將需要大量的資本開支,而這些開支可能無法收回。
我們需要大量資金支出以定位和開發生產性物業以及鑽探勘探和開採井。在就特定油井進行勘探、開採及開發活動時,存在意外壓力或地層不規則、錯誤計算或意外事故,可能導致我們的勘探、開採、開發及生產活動不成功,可能導致棄井。這可能導致我們的投資全部損失。此外,鑽井、完井和操作井的成本和時間也很難預測。
遵守或違反環境法可能會帶來高昂的成本,並可能限制我們的運營。
我們的業務將受多項且經常變動的法律及法規規限,以規管向環境排放物料或其他與環境保護有關的其他法律及法規。我們可能擁有的用於勘探和生產石油和天然氣的任何財產以及在這些財產上處置的廢物可能受《綜合環境反應、賠償和責任法》、《1990年石油污染法》、《資源保護和回收法》、《聯邦水污染控制法》、類似的州法律和類似的加拿大法律的約束。根據該等法律,我們可能被要求清除或補救先前排放的廢物或財產污染。保護環境的法律和條例普遍變得更加嚴格,在某些情況下可能對環境損害規定"嚴格賠償責任"。嚴格責任意味着我們可能會對損害負責,而不考慮我們是否疏忽或其他過錯。環境法律和法規可能會使我們對他人的行為或條件或在執行時符合所有適用法律的行為承擔責任。不遵守這些法律和條例可能導致行政、民事和刑事處罰。
儘管我們相信我們的營運基本上符合政府機構的現有要求,但我們進行持續營運的能力須符合適用的監管及許可控制。我們目前的許可證和授權以及獲得未來許可證和授權的能力可能會在未來的基礎上受到越來越多的審查,導致成本增加的更復雜性,或延遲收到適當的授權。
我們受到不斷變化的法律法規以及其他政府行動的影響,這些行動可能對我們的業務造成重大不利影響。
聯邦、州、地方、領土和外國關於增税和追溯性税收要求、不允許税收抵免和扣除、沒收或國有化財產、強制性政府參與、取消或修改合同權利、進出口條例的變化、限制獲得勘探和開發機會的法律法規,以及其他政治發展可能對我們的行動造成不利影響。
我們生產的石油和天然氣在生產時可能不容易銷售。
原油、天然氣、凝析油等油氣產品一般銷往其他油氣公司、政府機構等行業。我們可能發現的石油和天然氣現成市場的可用性以及這些石油和天然氣獲得的價格取決於我們無法控制的許多因素,包括:
| · | 當地生產和進口石油和天然氣的程度, |
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| · | 管道和其他運輸設施的距離和容量, |
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| · | 石油和天然氣需求起伏不定, |
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| · | 有競爭力的燃料的營銷,以及 |
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| · | 政府對油氣生產和銷售的監管效果。 |
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由於需求或運輸限制,與石油生產有關的天然氣往往無法銷售,並且經常在生產井場燃燒。在某些勘探地區不存在管道設施,因此,我們打算使用卡車運輸任何發現的石油。
全球經濟、商品及信貸市場的低迷及波動可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。
我們的經營業績受到全球經濟狀況以及信貸、商品及股票市場的重大不利影響。除其他事項外,該公司最近受到不利影響,並預計將繼續受到不利影響,原因是全球消費者對石油和天然氣的需求減少,以及消費者缺乏足夠的資金來繼續經營其業務或以先前水平經營業務。此外,消費者信心的下降或消費者可支配收入的可得性和使用模式的變化,可能會對石油和天然氣的需求產生負面影響,從而影響我們的經營業績。
由於石油和天然氣業務涉及的固有危險,我們在開展業務時可能會承擔責任或損害賠償的風險,這可能迫使我們花費大量資金進行訴訟和/或和解。
石油及天然氣業務涉及多種經營危害及風險,例如井噴、管道故障、套管坍塌、爆炸、石油、天然氣或井液無法控制的流動、火災、泄漏、污染、有毒氣體釋放及其他環境危害及風險。該等危害及風險可能會導致我們遭受重大損失,包括受傷或生命損失、財產、自然資源及設備的嚴重損壞或破壞、污染或其他環境破壞、清理責任、監管調查及處罰以及暫停運營。此外,我們可能對我們購買和租賃的財產的前所有者造成的環境損害負責。因此,可能會對第三方或政府實體產生重大負債,而該等負債的支付可能會減少或消除可用於勘探、開發或收購的資金,或導致我們的財產損失及╱或迫使我們就訴訟或和解支出大量款項。我們目前並無投保以彌補該等損失及負債,即使投保,亦不能保證其足以彌補任何損失或負債。我們無法預測保險的可用性或保險的可用性,以證明我們購買。發生未投保或投保的重大事件可能會對我們的財務狀況及營運造成重大不利影響。如果管理層認為保險成本(雖然可以獲得)相對於風險而言是過高的,我們可以選擇自我保險。此外,污染和環境風險通常不能完全投保。發生保險未完全承保的事件可能對我們的財務狀況及經營業績造成重大不利影響,從而可能導致我們的任何投資變得毫無價值。
我們可能會遇到可能導致重大損失的操作危險。
我們將受到通常與石油和天然氣勘探和生產有關的操作危害,包括颶風、井噴、爆炸、漏油、彈坑、污染、地震、勞動力中斷和火災。任何該等經營危險的發生均可能導致我們因受傷或生命損失以及油氣井、地層、生產設施或其他財產的損壞或毀壞而蒙受重大損失。我們不為可能對我們的運營造成不利影響的事項投保,包括戰爭、恐怖主義、核反應、政府罰款、廢物處理、井噴費用、風災和業務中斷。因未投保或投保不足而產生的損失和責任可能會減少我們的收入或增加我們的成本。我們無法保證我們所獲得的任何保險將足以涵蓋與操作危險相關的損失或責任。我們無法預測保險的持續可用性,或保險費水平的可用性,以證明購買保險是合理的。
我們面臨來自大型石油及天然氣公司的激烈競爭,這可能對我們的業務造成不利影響。
石油勘探和生產業務競爭激烈。我們的許多競爭對手擁有大量的財政資源、員工和設施。我們在美國的競爭對手包括許多主要的石油和天然氣勘探和生產公司。此外,從事我們業務的其他公司可能不時與我們競爭,從投資者獲得資金。競爭者包括較大的公司,這些公司尤其可能獲得更多的資源,可能更成功地徵聘和留住合格僱員,並可能開展自己的煉油和石油銷售業務,這可能使它們具有競爭優勢。實際或潛在的競爭對手可能會通過收購額外資產和權益而得到加強。此外,有許多公司將資源集中在生產燃料和/或材料上,這些燃料和材料的用途與石油和天然氣相同,但由可再生資源製造。
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我們對儲量的估計可能存在缺陷,或者這些儲量可能最終無法從商業上開採。因此,我們未來的收入和預測可能會不正確。
不同石油工程師編制的儲量和未來淨收入估計數可能會有很大差異,部分取決於所作的假設,並可能會在未來向上或向下調整。我們的實際產量、收入、税項、開發開支、營運開支以及可開採石油和天然氣儲量的數量可能與估計有很大差異。石油和天然氣儲量估計必然不準確,涉及主觀工程判斷。此外,我們對未來淨收入及其現值的任何估計均基於部分源自歷史價格及成本資料的假設(可能不反映當前及未來價值)及╱或我們作出的僅代表我們最佳估計的其他假設。如果這些對數量、價格和成本的估計被證明是不準確的,我們可能無法通過收購擴大我們的石油和天然氣儲備基礎。此外,如果石油和天然氣價格下跌和不穩定,則可能需要撇減與我們獲得的任何石油和天然氣資產相關的資本化成本。由於我們對儲量的估計及一般估計的性質,我們無法保證未來不會需要減少估計的探明石油及天然氣儲量及估計的未來淨收入,及╱或我們的估計儲量將存在及╱或商業可提取。如果我們的儲量估計不正確,我們的普通股價值可能會下降,我們可能被迫減記石油和天然氣資產的資本化成本。
如果我們無法獲得或維持必要的許可證,我們的業務將受到影響。
我們的業務將需要許可證、許可證,在某些情況下,還需要從不同政府機構續期許可證和許可證。我們或我們的合作伙伴以可接受的條款獲得、維持或更新該等許可證和許可證的能力受法規和政策的變化以及適用政府的酌情決定等因素的影響。我們無法取得或失去或拒絕延長任何這些許可證或許可證,可能會妨礙我們從業務中產生收入的能力。
我們的業務未來可能會受到各種訴訟事宜的影響,從而可能對我們的業務造成不利影響。
我們可能不時成為各種訴訟事項的被告。我們的業務性質使我們面臨進一步可能的訴訟申索,包括未來與氣候變化有關的訴訟。無論我們的信念、意見及立場如何,訴訟中的任何事項均存在對我們不利決定的風險,這可能對我們的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。訴訟成本高昂,與訴訟抗辯相關的費用亦可能對我們的財務狀況造成重大不利影響。
我們可能會受到全球氣候變化的影響,或者受到法律、監管或市場對這種變化的反應的影響。
越來越多的政治和科學觀點認為,大氣中二氧化碳和其他温室氣體濃度的增加正在影響全球天氣模式。不斷變化的天氣模式,以及極端天氣條件的頻率或持續時間的增加,可能會影響產品的可用性或增加生產我們產品的成本。此外,我們產品的銷售可能會受到天氣條件的影響。
對氣候變化,包括全球變暖的關切導致了旨在限制温室氣體排放的立法和監管舉措。例如,我們經營所在省份、州或地區的決策者繼續考慮對温室氣體排放實施強制性要求的提案。直接或間接影響我們石油及天然氣生產的法律可能會影響我們的業務及財務業績。
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如果石油或天然氣價格下跌或鑽探工作不成功,我們可能需要記錄我們的石油和天然氣資產的減記。
我們可能被要求減記我們若干石油及天然氣資產的賬面值。當石油及天然氣價格低迷時,或我們對估計的探明儲量作出下調、我們對經營或開發成本的估計增加、鑽探結果惡化或油井出現機械問題,而重新鑽探或維修的成本不受預期經濟支持時,可能會發生撇減。
會計規則要求定期檢討石油及天然氣資產的賬面值是否可能出現減值。根據全成本會計法,已資本化的石油及天然氣物業成本減累計損耗(扣除遞延所得税),不得超過等於已探明石油及天然氣儲量的估計未來淨收入加上無須攤銷的未探明物業成本的現值(按10%貼現)的上限金額(不考慮公允價值估計),或估計公允價值(如較低者)須予攤銷。如果資本化成本超過這一上限(每季度進行測試),則確認減值。雖然減值支出反映了我們收回投資的長期能力,減少了我們的報告盈利並增加了我們的槓桿比率,但它不會影響現金或經營活動的現金流量。
我們未來的成功取決於我們取代已生產的儲量的能力。
由於石油和天然氣資產的產量通常會隨着儲量的枯竭而下降,我們未來的成功取決於我們能否從經濟上找到或獲得並生產更多的石油和天然氣儲量。除非我們收購更多包含已探明儲量的物業、成功進行勘探及開發活動,或通過工程研究確定更多的管後區或二次採油儲量,否則我們的已探明儲量將隨着我們儲量的產生而遞減。因此,未來的石油和天然氣生產在很大程度上取決於我們在獲得或找到經濟上可開採的額外儲量方面的成功程度。我們不能向您保證,我們將能夠以可接受的成本找到或獲得並開發額外的儲量。
我們可能會獲得大量未經探明的財產,以進一步發展我們的努力。開發和勘探鑽探及生產活動面臨許多風險,包括不會發現具有商業價值的油氣藏的風險。我們可能會收購已探明和正在生產的資產以及未開發的種植面積,我們相信隨着時間的推移,這些資產將增強增長潛力並增加我們的收益。然而,我們不能向您保證,所有這些物業都將包含經濟上可行的儲量,或者我們不會放棄最初的投資。此外,我們不能向您保證,我們收購的未探明儲量或未開發面積將進行有利可圖的開發,在我們的物業上鑽探的新油井將具有生產力,或者我們將收回對我們的物業和儲量的全部或任何部分投資。
我們缺乏行業和地域多元化,可能會增加投資我們公司的風險。
我們經營石油和天然氣行業,目前的租約位於北美得克薩斯州。缺乏地域多元化可能會使我們的持股對地區內的經濟發展更加敏感,這可能會導致回報率降低或違約率高於地理位置更加多樣化的公司。
我們的業務依賴於石油和天然氣運輸和加工設施以及第三方擁有的其他資產。
我國石油和天然氣的可銷售性在一定程度上取決於管道系統、加工設施、石油卡車運輸車隊和第三方擁有的鐵路運輸資產的可用性、鄰近程度和能力。這些系統和設施上的可用容量不足,無論是由於按比例分配、物理損壞、定期維護或其他原因,都可能導致我們物業的開發計劃延遲或中斷。這些情況和類似情況造成的削減可能持續幾天到幾個月。
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我們的租賃面積受制於未來幾年將到期的租約,除非建立或維持生產或延長租約。
我們的一些種植面積目前由生產或運營持有,但也有一些不是。除非在租期內建立按付款數量生產或在包含後一批租約的單位上開始運營,否則這些租約可能到期。同樣,如果我們無法維持生產或經營所持有的土地的產量,這些租約可能會到期。如果我們的租約到期而我們無法續訂租約,我們將失去開發或使用相關物業的權利。
我們租賃權益的所有權缺失可能會對我們的財務狀況產生重大影響。
我們或我們的合作伙伴在獲得石油和天然氣租約或石油和天然氣租約或其他已開發權利的不可分割權益之前,經常產生所有權審查的費用。如果對物業所有權歷史的審查顯示,錯誤地從不是所需礦產權益所有者的人手中購買了石油或天然氣租約或其他開發權利,我們的權益將大幅貶值或被消滅。在這種情況下,為這種石油或天然氣租賃或租賃或其他已開發權利支付的金額可能會損失。
與我們對新技術的投資有關的風險因素
由於技術開發中固有的獨特困難和不確定性,我們面臨着無法利用我們的知識產權許可證或所有權的風險。
潛在投資者應該意識到開發新技術的公司通常會遇到的困難,以及這類企業的高失敗率。我們成功地將我們擁有或許可的知識產權商業化的可能性,必須考慮到在人員和財力有限的情況下開發新技術所遇到的問題、費用、困難、複雜和延誤。這些潛在問題包括但不限於,延長產品開發時間和成本的意想不到的技術問題,或技術操作的意想不到的問題。
技術開發涉及大量的時間和費用,而且可能是不確定的。
開發與我們授權或擁有的知識產權相關的技術將是昂貴、複雜和耗時的。對技術開發和商業化的任何投資通常都需要很長的等待,直到這種投資獲得回報(如果有的話)。我們計劃投資於與我們擁有和授權的知識產權和技術相關的研究和開發。對新技術和新工藝的投資本質上是投機的。
與知識產權相關的技術的成功開發並不能保證成功的商業化。
我們可能會成功地完成與我們擁有或許可的知識產權相關的技術開發,但我們仍可能無法將該技術大規模商業化或以對目標行業具有吸引力的成本進行商業化。我們的成功在很大程度上將取決於我們證明所開發技術的能力和成本效益的能力。經過演示,這項技術可能不具備其設計所具有的功能,或者我們認為它們將具備的功能,或者它們可能比預期的更昂貴。此外,即使我們確實成功地展示了這項技術的能力,潛在客户可能會更願意與一家比我們更大、更成熟、更成熟的公司做生意。此外,相互競爭的技術可能會阻礙我們獲得市場對該技術的廣泛接受。來自新技術投資的大量收入可能在幾年內不會實現,如果真的實現的話。
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其他公司可能會聲稱我們侵犯了他們的知識產權,這可能會大幅增加我們的成本,並損害我們未來創造收入和利潤的能力。
我們不認為我們侵犯了任何第三方的所有權,但侵權索賠正變得越來越普遍,第三方可能會對我們提出侵權索賠。在收到第三方通知之前,可能很難或不可能確定第三方在美國或在外國司法管轄區的商業祕密、專利地位或其他知識產權。任何此類斷言都可能導致訴訟,或可能要求我們獲得第三方知識產權許可證。如果我們被要求獲得使用任何第三方技術的許可證,我們將不得不支付版税,這可能會顯著減少我們產品的任何利潤。此外,任何此類訴訟都可能代價高昂,並破壞我們創造收入或進入新市場機會的能力。如果我們的任何產品被發現侵犯了其他方的專有權,而我們無法與這些方就許可達成協議,我們可能會被迫修改我們的產品,使其不受侵權,或者完全停止生產此類產品。
可再生能源投資可能與政府補貼掛鈎。
我們於可再生能源及╱或清潔能源機會的任何投資的盈利能力可能取決於是否有政府補貼、税收抵免或其他類型的激勵措施,且不保證將來會有該等補貼、税收抵免或激勵措施。
與我們的業務有關的風險因素。
我們發現了我們在披露控制和程序以及財務報告內部控制方面的重大弱點。如果不採取補救措施,我們未能建立和維持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制,可能會導致我們的財務報表出現重大錯報,無法履行我們的報告和財務義務,每一項都可能對我們的財務狀況和我們普通股的交易價格產生實質性的不利影響。
維持對財務報告的有效內部監控以及有效的披露監控和程序,對於我們編制可靠的財務報表至關重要。如在"第二部分—項目9A.控制和程序“截至2023年12月31日,我們的首席執行官和首席財務官已確定我們的披露控制和程序無效,且此類披露控制和程序自約2017年9月30日起未被視為有效。此外,管理層評估了本公司截至2023年12月31日財務報告內部監控的有效性,並確定該財務報告內部監控因該評估而無效。
重大缺陷是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,使得有合理的可能性無法及時防止或發現公司年度或中期財務報表的重大錯報。倘控制措施的設計或運作未能讓管理層或僱員在履行其指定職能的正常過程中及時防止或發現錯誤陳述,則存在控制缺陷。
對財務報告保持有效的披露控制和程序以及有效的內部控制對於我們編制可靠的財務報表是必要的,本公司致力於儘快糾正其在此類控制方面的重大弱點。然而,不能保證這些重大弱點將在何時得到補救,或者未來不會出現更多的重大弱點。任何未能糾正重大弱點,或我們對財務報告的內部控制出現新的重大弱點,都可能導致我們的財務報表出現重大錯報,並導致我們無法履行我們的報告和財務義務,這反過來可能對我們的財務狀況和我們普通股的交易價格產生重大不利影響,和/或導致針對我們或我們的管理層的訴訟。此外,即使我們成功地加強了控制程序,這些控制程序也可能不足以防止或識別違規行為,或不足以促進我們向美國證券交易委員會提交的財務報表或定期報告的公平列報。
我們可能難以管理業務增長,這可能對我們的業務、財務狀況及經營業績以及我們及時執行業務計劃的能力造成重大不利影響。
由於我們規模較小,如果實現業務計劃的增長,將對我們的財務、技術、運營和管理資源造成重大壓力。如果我們擴大我們的活動、開發和生產,並增加我們正在評估或參與的項目數量,將對我們的財政、技術和管理資源產生額外的需求。未能繼續提升我們的技術、行政、運營及財務控制系統或出現意外擴張困難,包括未能招聘及挽留經驗豐富的經理、地球科學家、石油工程師、土地管理員、工程師及僱員,可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績以及我們及時執行業務計劃的能力造成重大不利影響。
需要額外的融資
公司目前資金有限,缺乏額外資金可能會對公司實施其業務戰略的能力產生負面影響,以開展石油和天然氣行業的業務,以及收購、投資和/或提供專業諮詢和諮詢服務的公司正在經歷或預期的快速增長期。即使公司的資金被證明足以提供此類服務或收購某個實體的權益或完成與該實體的交易,公司可能沒有足夠的資金來利用該機會。本公司之最終成功可能取決於其籌集額外資金的能力。本公司可能會調查可能管理額外資本收購的可用性、來源或條款,但在確定需要額外融資之前不會這樣做。倘需要額外資金,概不保證資金可從任何來源獲得,或(如有)可按本公司可接受的條款獲得。如果沒有,公司的業務將限於那些可以用其適度資本融資的業務。
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不能保證成功或盈利
概不保證本公司將能夠成功實施其業務計劃及向其客户公司提供預期服務。即使公司成功地向客户公司提供服務,也存在着無法產生收入或利潤的風險,或者公司普通股的市場價格將上漲。
如果我們失去首席執行官的服務,我們的運營可能會中斷,我們的業務可能會受到損害。
我們在管理公司事務方面,我們非常依賴首席執行官James Doris的日常參與。Doris先生是我們現有業務和即時增長計劃中所有物質元素的組成部分。我們與Doris先生沒有長期僱傭關係或其他協議。如果他因任何原因停止與我們合作,我們的運營可能會中斷,我們的業務可能會受到損害。
網絡安全漏洞或業務系統中斷可能對我們的業務造成不利影響。
我們依靠我們的信息技術基礎設施和管理信息系統來操作和記錄我們業務的幾乎每一個方面。這可能包括屬於我們、我們的員工、客户、供應商或其他人的機密或個人信息。與其他公司類似,我們的系統和網絡以及與我們有業務往來的第三方的系統和網絡可能會受到網絡安全漏洞的影響,其中包括非法黑客攻擊、內部威脅、計算機病毒、網絡釣魚、惡意軟件、勒索軟件、破壞或恐怖主義行為,或犯罪分子或民族國家行為者的行為。此外,我們還可能面臨更大的網絡安全風險,因為我們的一些陸上人員可能會定期遠程工作。
除了我們自己的系統和網絡外,我們還使用第三方服務提供商代表我們處理某些數據或信息。根據適用的法律和法規,我們可能會對由我們的服務提供商造成的網絡安全事件負責,但這與我們與他們共享的信息有關。雖然我們試圖要求這些服務提供商實施和維護合理的安全措施,但我們無法控制第三方,也無法保證其系統或網絡不會發生安全漏洞。
儘管我們努力不斷完善我們的程序,教育我們的員工,並實施工具和安全措施,以防範此類網絡安全風險,但無法保證這些措施將防止未經授權的訪問或檢測每種類型的企圖或攻擊。我們未來潛在的升級、改進、工具和措施可能無法完全有效,或導致預期的改善(如果有的話),並可能導致我們的業務運營中斷。此外,網絡攻擊或安全漏洞可能會在很長一段時間內未被發現,隨後對事件的調查將需要時間才能完成。在此期間,我們可能不一定知道對我們的系統或網絡的影響、全面補救所需的成本和行動,並且我們最初的補救努力可能不會成功,錯誤或行動可能會在完全遏制和補救之前重複出現。我們的系統或網絡、我們所依賴的關鍵第三方系統、或我們的客户或供應商的系統或網絡的破壞或故障可能導致我們的運營中斷、用於操作我們的船舶或其他資產的某些系統中斷、計劃外的資本支出、未經授權發佈我們的機密業務或專有信息、未經授權發佈客户、員工或第三方數據、盜竊或挪用資金、侵犯隱私或其他法律,以及面臨訴訟或賠償要求,包括客户施加的網絡安全控制或其他相關合同義務。檢測、預防、響應或從網絡安全事件中恢復的成本也可能增加。任何該等違規行為,或我們延遲或未能在該等事件發生後向公眾、監管或執法機構或受影響的個人作出充分或及時的披露,可能對我們的業務、聲譽、財務狀況、經營業績和現金流造成重大不利影響,並造成聲譽損害。
對數據隱私和安全問題的法律和監管關注日益增加,可能會使我們面臨更多的責任和運營變化以及成本。
除了我們在正常業務過程中的數據和信息外,我們還收集和保留受特定法律法規約束的某些數據。在國內對這些數據進行合規處理以及跨國際邊界傳輸這些數據的複雜性繼續增加。這些數據受我們業務領域和世界各地司法管轄區各級政府的監管,包括數據隱私和安全法,如加利福尼亞州消費者隱私法(“CCPA”)、加利福尼亞州隱私權法(“CPRA”)、歐盟通用數據保護條例(“GDPR”)、英國、英國、美國、美國、《通用數據保護條例》(“英國《通用數據保護條例》(GDPR)、歐盟委員會和英國採用的標準合同條款(SCC)。議會根據GDPR和/或英國處理和傳輸個人數據。GDPR和魁北克的第64號法案(“法案64”)。我們還在或將來可能在其他已經頒佈或正在考慮頒佈數據隱私法律和法規的司法管轄區開展業務。美國聯邦貿易委員會最近通過了規則,要求報告可能適用於我們和我們子公司的業務的某些數據泄露。隨着此類法律法規的數量和複雜性不斷增加,我們將面臨日益複雜的合規、監控和控制義務。隨着此類法律的實施、解釋和執行不斷進步和演變,也可能出現擴大此類風險的事態發展。如果我們未能遵守這些法律和法規,包括由於安全或隱私漏洞或其他原因,可能會使我們面臨訴訟和強制執行,並導致重大處罰、罰款和其他責任。
公司必須賠償其管理人員和董事,
內華達州法律規定,在某些情況下,公司董事、管理人員、僱員和代理人因與公司的聯繫或代表公司的活動而成為訴訟當事方而產生的律師費和其他費用的賠償。如果公司被要求賠償高級職員或董事,則其用於此目的的可用資金部分將減少本公司業務的可用金額。此彌償責任及與彌償相關的費用亦可能阻礙本公司就董事及高級職員違反其受託責任而提起訴訟,亦可能同樣阻礙股東對本公司董事及高級職員提起衍生訴訟,即使該等訴訟如成功,可能會使本公司及股東受益。
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公司將承擔其任何董事、管理人員、僱員或代理人的訴訟費用,但該等人士承諾償還公司,如果最終確定任何該等人士無權獲得賠償。本賠償政策可能導致公司產生無法收回的鉅額開支。
我們可能會依賴外部顧問。
為補充公司的高級管理人員、董事和主要股東,公司可能需要聘請會計師、技術專家、評估師、律師或其他外部顧問或顧問。任何該等顧問的選擇將由本公司作出,而無須股東提供任何意見。此外,預計這些人可以在“按需要”的基礎上聘用,而不會對公司承擔持續的受託或其他義務。如果公司認為有必要聘請外部顧問,這些人可以是公司的關聯公司。
SEC執法部門的工作人員通知Viking,該工作人員已作出初步決定,建議SEC對Viking及其首席執行官和前首席財務官提起執法行動,指控他們違反了證券法。
2019年4月,工作人員美國證券交易委員會執法部門(“工作人員”)通知Viking,工作人員已作出初步決定,建議SEC對Viking及其首席執行官和前首席財務官提起執法行動,因涉嫌違反《證券法》第17條(a)款和《交易法》第10條(b)款以及規則10b,2014年初至2016年底期間,工作人員的通知不是對Viking不當行為的正式指控或認定,Viking已就其初步裁定與工作人員進行了溝通。我們相信Viking有足夠的防禦,並打算大力捍衞SEC可能發起的任何執法行動。然而,對SEC針對Viking(其首席執行官和/或前首席財務官)提起的訴訟的辯護可能會從我們的運營中奪走資源,轉移管理層的注意力,或可能導致處罰、罰款或制裁,這可能會對我們或我們證券的價值產生重大不利影響。
我們僅持有Simson—Maxwell約60.5%的股份,其他Simson—Maxwell利益相關者能夠對其運營進行一定的控制。
我們並不擁有Simson—Maxwell的100%股權,而是擁有Simson—Maxwell大約60.5%的已發行和流通股。吾等為有關Simson—Maxwell擁有權及管治之股東協議之一方,儘管吾等有權選舉Simson—Maxwell多數董事,惟吾等須就以下事宜取得Simson—Maxwell至少一名其他股東之批准:
| · | 對西姆遜-麥克斯韋爾公司和/或西姆森-馬克斯韋爾任何子公司的公司結構的任何根本改變,如果這種根本改變對現有股東是稀釋的,包括但不限於對每個此類實體的:對其章程的任何修訂、修改、廢除或其他更改,對其法定股本的任何修訂,或設立、重新分類、重新指定、細分、合併或以其他方式改變任何股份(無論是已發行的還是未發行的)或合夥單位的任何建議,視情況而定; |
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| · | 發行Simson-Maxwell和/或Simson-Maxwell的任何子公司的股本中的任何股份,或可轉換為、可交換或帶有認購或購買Simson-Maxwell和/或Simson-Maxwell的任何子公司的股本中的股份的任何證券、認股權證、期權或權利(視情況而定),如果此類發行對現有股東造成稀釋; |
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| · | 贖回或購買Simson-Maxwell和/或Simson-Maxwell的任何子公司的資本中的任何股份,或Simson-Maxwell和/或Simson-Maxwell的任何子公司的任何其他資本返還,但根據股東協議購買股份除外; |
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| · | 轉換、交換、重新分類、重新指定、拆分、合併或以其他方式變更西姆森-麥克斯韋爾公司和/或西姆森-麥克斯韋爾公司任何子公司的任何股份的股本,如果任何此類行動對現有股東造成稀釋; |
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| · | 收購或開始西姆森-麥克斯韋爾現有業務以外的任何業務,或與西姆森-麥克斯韋爾和/或西姆森-麥克斯韋爾的任何子公司與任何個人或業務訂立任何合併、合併、合夥、合資企業或其他組合,或與上述任何業務達成任何協議,如果任何此類行為稀釋現有股東; |
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| · | 西姆遜-麥克斯韋爾和/或西姆遜-麥克斯韋爾的任何子公司的解散、清算或清盤,或西姆森-麥克斯韋爾和/或西姆森-麥克斯韋爾的任何子公司的資產的其他分配,以清盤其事務,無論是自願或非自願的,除非該等解散、清算、清盤或其他分配是由西姆遜-麥克斯韋爾和/或西姆森-麥克斯韋爾的任何子公司自願進行的,以重組其公司結構,但西姆森-麥克斯韋爾公司的董事會決定(在不調查或執行任何個別股東的個人情況的情況下),任何股東的利益不得因該重組而對任何其他股東的利益造成不成比例的不利影響; |
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目錄表 |
| · | 西姆森-麥克斯韋爾公司宣佈或支付股息,或西姆森-麥克斯韋爾公司向全體股東支付或分配的其他類似股息,但支付或分配給所有普通股股東或根據其條款要求支付任何已發行優先股的股息除外; |
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| · | 對西姆遜-麥克斯韋爾和/或西姆森-麥克斯韋爾任何子公司的全部或大部分財產、資產或業務的任何出售、建議出售、租賃、交換或其他處置,但在正常業務過程中除外; |
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| · | 西姆森-麥克斯韋爾公司和/或西姆森-麥克斯韋爾公司的任何子公司提供的任何擔保、賠償或其他財務支持; |
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| · | Simson—Maxwell和/或Simson—Maxwell的任何附屬公司與任何非與Simson—Maxwell和/或Simson—Maxwell的任何附屬公司或任何股東進行公平交易的人士之間的任何非正常業務過程中的交易。為免生疑問,與僱員簽訂僱傭協議、僱用決定和補償安排不包括在本條款之內;或 |
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| · | 西姆遜-麥克斯韋爾和/或西姆森-麥克斯韋爾任何子公司註冊辦事處的任何變更。 |
Simson—Maxwell的盈利能力和擴張計劃無法得到保證。
該公司控股的子公司Simson—Maxwell主要為加拿大的商業和工業客户提供發電產品、服務和定製能源解決方案。Simson—Maxwell目前沒有盈利,公司的目標是幫助Simson—Maxwell實現盈利並擴大Simson—Maxwell在整個北美的業務。由於這兩項舉措都受到許多風險和影響,其中包括幾項超出公司控制範圍的風險和影響,因此無法保證兩者都會發生。
我們目前有未償還債務,我們可能產生額外債務,這可能會降低我們的財務靈活性,增加利息開支,並對我們未來的營運造成不利影響。
我們目前有未償還債務,未來可能會產生大量額外債務,以進行收購或開發物業。我們的負債水平可能會在多個方面影響我們的運營,包括以下方面:
| · | 我們很大一部分現金流可以用來償還我們的債務; |
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| · | 高水平的債務將增加我們在普遍不利的經濟和行業狀況下的脆弱性; |
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| · | 規管我們未償還債務的協議中所載的任何契約可能會限制我們借入額外資金的能力; |
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| · | 處置資產、支付股息和進行一定的投資; |
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| · | 與槓桿率較低的競爭對手相比,高水平的債務可能會使我們處於競爭劣勢,因此,他們可能能夠利用我們的債務可能會阻止我們追求的機會;以及 |
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| · | 我們可能同意的債務契約,可能會影響我們在規劃和因應經濟及工業轉變時的靈活性。 |
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目錄表 |
高負債水平增加了我們可能拖欠債務的風險。我們可能無法產生足夠的現金流來支付債務的本金或利息,未來的營運資金、借款或股權融資可能無法支付或再融資此類債務。如果我們沒有足夠的資金,無法安排融資,我們可能不得不出售大量資產或取消一部分資產的抵押品贖回權,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
與投資我國證券有關的風險
如果我們無法保持遵守紐約證券交易所美國繼續上市標準,我們的普通股可能會從紐約證券交易所美國股票市場退市,這可能會導致我們普通股的流動性和市場價格下降。
我們的普通股目前在紐約證券交易所美國證券交易所上市。這家紐約證交所美國公司將考慮暫停不符合其持續上市標準的發行人的證券交易,或將其退市。如果我們不能滿足紐約證券交易所美國證券交易所繼續上市的要求,紐約證券交易所美國證券交易所可能會將我們的普通股摘牌,這可能會對我們以及我們股票的流動性和市場價格產生不利影響。
2023年4月12日,本公司收到一封欠款通知書(“補短板通知書來自紐約證券交易所美國有限責任公司(The NYSE American LLC)紐約證券交易所美國證券交易所)表示本公司不符合《紐約證券交易所美國公司指南》第1003(A)(I)、(Ii)和(Iii)節所述的紐約證券交易所美國持續上市標準。股權不足“)。《紐約證券交易所美國公司指南》第1003(A)(I)條規定,如果上市公司在最近三個會計年度中的兩個會計年度報告了持續經營虧損和/或淨虧損,則其股東權益至少為200萬美元。《紐約證券交易所美國公司指南》第1003(A)(Ii)條規定,如果上市公司在最近四個會計年度中的三個年度報告了持續經營虧損和/或淨虧損,則其股東權益至少為400萬美元。《紐約證券交易所美國公司指南》第1003(A)(Iii)條規定,如果上市公司在最近五個會計年度報告了持續經營虧損和/或淨虧損,其股東權益至少為600萬美元。短板公告指出,截至2022年12月31日,公司報告股東虧損(1710萬美元),以及在截至該日的最近五個會計年度內持續經營虧損和/或淨虧損。合規計劃“)向紐約證券交易所概述了公司在紐約證券交易所規定的截止日期2024年4月12日之前彌補股本不足並重新獲得合規的意圖和計劃,該截止日期於2023年6月21日左右被紐約證券交易所確認為已被接受。
根據紐約證券交易所作為接受合規計劃的條件的要求,公司在向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交了截至2023年6月30日和2023年9月30日的季度報告10-Q表格後,向紐約證券交易所提交了季度報告(第三季度10-季度“),分別於2023年10月25日和2024年1月10日被紐約證券交易所接受。第三季度10-Q內的資產負債表反映了截至2023年9月30日的股東權益狀況29,189,192美元。如本文中的資產負債表所披露,截至2023年12月31日,公司的股東權益狀況為24,297,733美元。由於股東權益狀況連續兩個季度超過600萬美元,公司預計紐約證券交易所確認公司已在要求的時間框架內糾正了股本不足。然而,如果紐約證券交易所不正式承認股本不足已得到糾正,或如果公司違反另一持續上市標準,可能會導致我們的普通股退市。他説:
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目錄表 |
我們的普通股退市可能會對我們產生負面影響,其中包括降低我們普通股的流動性和市場價格,以及減少願意持有或收購我們普通股的投資者數量,這可能會對我們籌集股權融資的能力產生負面影響。此外,從紐約證券交易所美國證券交易所退市可能會對我們的聲譽產生負面影響,從而影響我們的業務。這也將是未償還票據和發現債券項下的違約行為,因為它將能夠強制執行公司資產的所有相關擔保和止贖。此外,如果我們從紐約證券交易所美國交易所退市,並且我們無法將我們的普通股在另一家全國性交易所上市,我們將不再有資格使用S-3表格登記聲明(由於提交較晚,我們目前沒有資格使用S-3表格登記聲明),而將被要求為我們普通股的任何一次或二次發行提交S-1表格登記聲明,這將推遲我們未來籌集資金的能力,可能會限制我們可以承擔的普通股發行類型,並將增加任何發行的費用,其中包括:S-1表格中的註冊聲明將受到美國證券交易委員會審查和評論的影響,而根據之前提交的S-3表格進行的記錄則不受此影響。
如果我們從紐約證券交易所美國股票交易所退市,您出售我們普通股的能力也將受到細價股限制的限制,這可能會進一步限制您的股票的可銷售性。
如果我們的普通股從紐約證券交易所美國人退市,它將屬於交易法定義的“便士股”的定義,並將被交易法規則15g—9涵蓋。該規則對向非正式客户和認可投資者以外的人出售證券的經紀交易商施加了額外的銷售慣例要求。對於規則15g—9所涵蓋的交易,經紀商—交易商必須為買方作出特別的適合性決定,並在銷售前收到買方對交易的書面同意。因此,第15g—9條,如果適用,將影響經紀商出售我們證券的能力或意願,並相應地影響股東在公開市場出售其證券的能力。這些額外的程序也可能限制我們未來籌集額外資金的能力。
我們不打算向我們的股東支付現金股息。
我們目前預計,我們將保留所有未來的收益,如果有的話,為我們業務的增長和發展提供資金。在可預見的未來,我們不打算支付現金股息。任何現金股息的支付將取決於我們的財務狀況、資本要求、收益和董事會認為相關的其他因素。因此,只有我們普通股價格的升值才會給我們的股東帶來回報,而這種情況可能不會發生。
我們目前的普通股市場動盪,我們普通股的市場正在並可能在未來繼續波動。
我們目前的普通股市場波動很大,預計未來市場將繼續波動。可能影響我們的股價或導致我們普通股的市場價格或交易量波動的因素包括:
| · | 我們實際或預期的經營和財務業績以及鑽探地點,包括儲量估計; |
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| · | 財務指標增長率的季度變化,如每股淨收益/虧損、淨收益/虧損和現金流,或那些被認為與我們相似的公司的財務指標; |
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| · | 收入、現金流或收益預期的變化或股票研究分析師發佈報告的情況; |
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| · | 新聞界或投資界的投機行為; |
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| · | 公眾對我們向美國證券交易委員會提交的新聞稿、公告和文件的反應; |
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| · | 我們或其他股東出售我們的普通股,或認為可能發生此類出售; |
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| · | 我們在公開市場上可自由交易的普通股數量; |
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| · | 一般金融市場狀況和石油和天然氣行業市場狀況,包括商品價格的波動; |
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| · | 認識到我們所面臨的任何風險因素; |
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| · | 關鍵人員的招聘或離職; |
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| · | 提起訴訟或者參與訴訟; |
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| · | 石油和天然氣的價格; |
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| · | 我們勘探和開發業務的成功,以及我們生產的任何石油和天然氣的營銷; |
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| · | 與本公司類似的公司的市值變動;以及 |
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| · | 國內和國際經濟、公共衞生、法律和監管因素與我們的業績無關。 |
我們的普通股在紐約美國證券交易所上市,代碼為"CEI.“我們的股價可能會受到與我們經營業績無關或不相稱的因素的影響。一般而言,股票市場經歷了極端波動,往往與特定公司的經營業績無關。
這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。此外,一般經濟、政治、公共衞生和市場狀況,如經濟衰退、利率或國際貨幣波動,或全球病毒爆發,都可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。您在投資我們之前應該謹慎行事。
我們普通股的市價長期下跌可能會影響我們獲得額外融資的能力,這將對我們的業務產生不利影響。
從歷史上看,我們一直依賴股權和債務融資作為主要融資來源。我們普通股的市價長期下跌或我們進入全球市場的機會減少,可能導致我們無法獲得額外融資,這將對我們的業務產生不利影響。
內華達州法律和我們的公司章程授權我們發行可能對我們現有股東造成重大稀釋的股票。
我們的授權股本包括500,000,000股普通股,每股面值0.001美元,和10,000,000股優先股,每股面值0.001美元。截至2024年3月20日,Camber擁有(i)148,940,299股流通普通股;(ii)28,092股指定的A系列可轉換優先股,(iii)A系列優先股5,200股指定股份,其中30股已發行;(iv)25,000股G系列可贖回可換股優先股(“G系列優先股”)的指定股份,其中5,272股尚未發行;及項目5. Re市場g發行人的普通股、相關股東事項和發行人購買股本證券—股本説明").因此,我們的董事會有能力在未經股東批准的情況下發行大量額外的普通股,根據NYSE American的要求,(一般要求股東批准任何導致發行超過本公司當時發行在外普通股20%或超過本公司當時發行在外股票20%的投票權的交易),一旦發行,可能會對當時的股東造成重大影響。我們的董事會也可以在未經股東批准的情況下發行額外優先股股份,具有投票權和此類優先權以及由我們的董事會確定的相關、參與、選擇性或其他特殊權利和權力,這些權利和權力可能大於當前發行在外的普通股股份。因此,我們的董事會可能會發行優先股,使持有人對我們的股份擁有多數投票權,前提是優先股持有人有權將他們持有的優先股股份轉換為我們的普通股股份,這可能會對我們當時的普通股股東造成重大稀釋,或擁有比普通股股東更大的其他權利和優惠。投資者應記住,董事會有權發行額外的普通股和優先股,這可能會對我們現有股東造成重大稀釋。此外,我們可能發行的任何優先股的稀釋效應可能會加劇,因為該等優先股可能擁有超級投票權和/或其他權利或優先權,可能會在本申請日期後為優先股股東提供對我們的實質性投票控制權和/或給予這些股東阻止或導致控制權變更的權力。因此,發行普通股和/或優先股股份可能會導致我們的證券價值下降和/或變得毫無價值。
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目錄表 |
股東可能會因我們努力獲得融資和/或通過發行額外普通股股份履行義務而被顯著稀釋。
在可能的情況下,我們的董事會將嘗試使用非現金代價履行責任。在許多情況下,我們認為非現金代價將包括我們的普通股股份。在我們C系列優先股持有人的某些同意權的前提下,我們的董事會有權在沒有股東採取行動或投票的情況下,發行全部或部分授權但未發行的普通股,(受紐約證券交易所美國規則的限制,除其他外,未經股東批准,我們可以發行的股份數量不得超過我們已發行普通股的20%,但有某些例外)。這些行動將導致現有股東的所有權權益被稀釋,而這種稀釋可能是重大的。
如果有人賣空我們的普通股,包括出售因行使我們的未行使認股權證、可轉換債券和優先股而發行的股份,我們的普通股的價格可能會下跌。
賣空是股東利用證券價格預期下跌的一種手段。此外,期權、權證和其他可轉換證券的持有者有時會賣空,因為他們知道自己實際上可以通過行使或轉換期權、權證和其他可轉換證券來回補,從而鎖定利潤。在相對較短的時間內大量賣空或大量其他拋售可能會對證券的市場價格造成下行壓力。進一步出售在行使或轉換期權、認股權證及其他可轉換證券時發行的普通股,可能會導致我們普通股的價格進一步下跌,原因是此類行使/轉換後市場上可獲得的額外股票數量,這可能會鼓勵賣空,從而進一步削弱我們普通股的價值。因此,由於賣空我們的普通股,您的投資價值可能會下降。
我們普通股的市場價格可能會波動,我們的股東可能無法以有利的價格出售我們的股票,或者根本不能。
許多因素可能導致我們普通股的市場價格上升和下降,包括:我們季度經營業績的實際或預期變化;我們行業公司市場估值的變化;對未來財務業績預期的變化;股票市場價格和交易量的波動;未來稀釋性普通股或其他證券的發行;關鍵人員的增加或離職;我們或我們的競爭對手宣佈收購、投資或戰略聯盟;以及石油和天然氣價格的增減。
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目錄表 |
大量出售我們的普通股,或者認為這樣的出售可能會發生,可能會壓低我們普通股的市場價格。
我們無法預測未來發行普通股或在公開市場轉售是否會降低普通股的市場價格。任何此類發行或轉售我們的普通股對我們市場價格的影響可能會增加,因為我們的普通股交易很少或不頻繁。行使我們擁有的或我們將來可能授予的董事、執行官和其他僱員的任何期權,發行與收購有關的普通股和其他發行我們普通股(包括先前在我們的註冊説明書和招股説明書補充中登記的股份,及/或與未來的註冊聲明或招股説明書補充有關)可能對我們普通股的市價產生不利影響。此外,我們未來發行的普通股可能會稀釋現有股東。任何在公開市場上出售大量我們的普通股,或認為這種出售可能發生的看法,可能會降低我們的普通股的市場價格。
我們作為一家全面報告的上市交易公司運營,因此產生了大量成本,我們的管理層需要投入大量時間進行合規措施。
我們承擔了與我們作為一個全面報告的上市公司的地位有關的重大法律、會計和其他費用。具體而言,我們需要準備並向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。此外,我們的管理人員、董事和重要股東必須向SEC提交表格3、4和5以及附表13D/G,披露他們對公司的所有權以及此類所有權的變更。此外,2002年《薩班斯—奧克斯利法案》(Sarbanes—Oxley Act)(薩班斯—奧克斯勒美國證券交易委員會(SEC)隨後實施的規則對上市公司施加了各種新要求,包括要求改變公司治理慣例。此外,《薩班斯—奧克斯利法案》要求,除其他外,我們必須對財務報告和控制措施和程序的披露保持有效的內部控制。遵守SEC規則和我們向SEC提交申報義務的成本和費用,或我們發現我們對財務報告的內部控制存在的缺陷被視為重大弱點,可能會對我們的經營業績造成重大不利影響,或導致我們股票的市價下跌。
證券分析師的報道或缺乏報道可能對我們的普通股的市場價格產生負面影響。
我們普通股的交易市場部分取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們無法控制這些分析師。如果證券或行業分析師停止對我們的報道,或其他證券和行業分析師未來未能報道我們,我們普通股的交易價格將受到負面影響。如果任何分析師或分析師誰報道我們的普通股,改變他們對我們股票的看法,或發表不準確或不利的研究,我們的股票價格可能會下跌。如果任何分析師或分析師停止對我們的報道或未能定期發佈關於我們的報告,對我們普通股的需求可能會減少,我們可能會失去在金融市場的知名度,這可能會導致我們的股價和交易量下降。
由於我們的普通股在紐約美國證券交易所上市,我們受到財務和其他報告以及公司治理要求的約束,這增加了我們的成本和開支。
我們目前需要向SEC提交年度和季度信息以及《交易法》第13和15(d)節規定的其他報告。此外,由於我們的普通股在紐約美國證券交易所上市,我們還需要遵守保留獨立董事的要求,遵守其他公司治理要求,並需要支付年度上市和股票發行費用。該等責任需要承擔額外資源,包括但不限於額外開支,並可能導致我們高級管理層的時間和注意力從日常運作上轉移。這些義務增加了我們的開支,並可能使我們採取某些公司行動變得更加複雜或耗時,因為我們可能需要紐約證券交易所對此類交易的批准和/或紐約證券交易所規則可能要求我們對此類交易取得股東批准。
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目錄表 |
你可能會因為未來的股票發行或其他股票發行而經歷未來的稀釋。
我們可能在未來發行額外的普通股股份或其他可轉換為或交換普通股的證券。
有關我們C系列優先股的風險
截至我們的C系列優先股到期日的全部保費、利息和股息將於C系列優先股償還/贖回或轉換(如適用)時到期。
C系列優先股規定,所有適用股息(最初按年利率24.95%計及根據C系列優先股的條款增加或減少)均於轉換或償還/贖回時到期,該等股息根據其中包括本公司普通股的交易價增加或減少,(如適用)該等證券的全部七年期限。
我們在到期日支付所有保費和股息的要求以及該等保費和股息率的可調整性質,可能迫使我們向持有人發行大量額外的普通股,這可能會對現有股東造成重大稀釋。根據第三份經修訂及重列指定證書,本公司有權選擇向持有人支付已登記或未登記普通股股份,贖回C系列優先股的任何或所有股份,每股金額相等於已贖回股份的清盤價值的100%,而本公司將盡其最大努力登記該等股份。
在轉換該等證券後,可發行的C系列優先股以溢價、利息和股息為代價的普通股股份數目繼續可調整。
根據C系列優先股之條款,該等證券於到期日(7年,不論何時轉換)到期之溢價及股息相關之轉換率可於該等證券發行後繼續調整。具體地説,這些證券保持可調整,基於30天或60天的測量期內每日最低成交量加權平均價格的折讓,(取決於是否發生了觸發事件,在持有人實際收到初始轉換通知書中所述的適用股份數目後,其指定經紀賬户以電子形式進行交易,並完全結清交易(受適用證券所述的若干延期限制)。由於C系列優先股的持有人在行使/轉換任何證券時僅限於持有不超過9.99%的本公司普通股,因此,他們可能無法收到任何轉換時到期的所有股份,直到其出售股份併發行額外股份,因此,轉換後適用的30天或60天期間的開始日期是不可能確定的,並且可能是初始轉換後的大量額外天數。
如果本公司股價在適用的計量期內下跌,該等適用證券到期的溢價和股息的轉換率將向下調整,C系列優先股持有人將到期額外的普通股股份進行轉換,該等股份的發行可能對現有股東造成進一步重大攤薄,而出售該等股份可能會導致本公司的價值,普通股價值下降。此外,在適用的計量期內,持有人出售與任何轉換有關的普通股股份,可能會導致公司普通股價值下降,轉換率下降,並將導致持有人在計量期內到期額外的普通股股份,這將引發公司普通股價值的進一步下跌,在進一步公開出售。如果發生這種情況,持有人將有權獲得越來越多的股份,在轉換剩餘的證券後,這些證券可以出售,引發價格進一步下跌和轉換更大數量的股份,這將導致我們現有股東的進一步稀釋,並可能導致我們普通股的價值下降。
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目錄表 |
C系列優先股轉換後發行普通股將導致即時及重大攤薄,出售該等股票將對我們的股價造成重大下行壓力。
在轉換C系列優先股時發行普通股將導致其他股東的利益立即大幅攤薄。雖然持有人在影響此類轉換後不得立即收到超過9.99%的普通股,但該限制並不妨礙持有人收到9.99%限額的股份,出售這些股份,然後收到剩餘的股份,它到期,在一批或多批,同時仍然保持低於9.99%限額。如果持有人選擇這樣做,它將導致大量稀釋我們當時的普通股持有人。此外,在連續轉換後繼續出售可發行的股份可能會對我們普通股的價格造成重大下行壓力,因為持有人會隨着時間的推移和/或在短時間內出售大量的我們普通股。這可能會對我們的普通股價格造成進一步的下行壓力,進而導致持有人在轉換其證券時獲得越來越多的額外普通股股份,並對其進行調整,這反過來可能會導致進一步稀釋,降低持有人證券的行使/轉換價,甚至對我們的普通股造成更大的下行壓力,這可能導致我們的普通股貶值或一文不值。
C系列優先股的持有人在公司中持有清算優先權。
在公司的任何清算、解散或清盤時,無論是自願的還是非自願的,在支付或準備支付公司的債務和其他債務之後,在因優先股或普通股持有人的所有權而向其作出任何分配或支付之前,C系列優先股的持有人將有權從公司可供分配給其股東的資產中獲得支付,C系列優先股等於10,000.00美元,加上等於任何應計但未付股息的金額。由於股息目前要求按面值支付24.95%至34.95%的年利率,(即使在發行日期後七年內支付),清算時需要支付給發現的總清算價值,公司解散或清盤約103萬美元。如果我們的淨資產總額低於103萬美元,我們的普通股股東很可能不會收到任何金額,如果公司被清算,解散或清盤,C系列優先股股東將收到全部可用資金後清算。
如果公司決定清算、解散或結束其業務和事務,或在任何視為清算事件結束或發生時,公司將在適用法律允許的範圍內,但此後,在任何該等行動結束、生效或發生之前或同時,通過將即時可用資金電匯至持有人指定的賬户,贖回C系列優先股以換取現金,倘事件發生在股息到期日之前,則按提前贖回價(定義見下文)計算;或倘事件發生在股息到期日或之後,則按清算價值計算。儘管有任何其他規定,本公司將不會被要求贖回任何C系列優先股的股份,以現金贖回任何股份,因為本公司沒有足夠的授權但未發行的普通股,在收到交付通知後,到期轉換,或任何其他原因,不是完全在本公司控制。
A “被視為清盤事件“指:(A)本公司為成立方或本公司的附屬公司為成立方的合併或合併,而本公司依據該等合併或合併發行其股本股份,但以下情況除外:(I)涉及本公司或本公司為尚存或所產生的公司的附屬公司的任何該等合併或合併,(Ii)純粹為更改本公司的住所而進行的任何合併,(Iii)在緊接該項交易前尚未完成的本公司有投票權證券的持有人繼續保留該尚存實體總投票權超過50%的任何交易或一系列交易,或(Iv)與維京合併;(B)公司發行在任何方面高於C系列優先股的可轉換證券或股權證券,但合併中發行的證券除外;(C)由於發生了完全在公司控制範圍內的事件,並且排除了完全不在公司控制範圍內的任何事件,持有人沒有收到通知後5個交易日的交付通知中所述的轉換股份數量;(D)由於發生完全在公司控制範圍內的事件,並排除不完全在公司控制範圍內的任何事件,普通股的交易被交易市場或任何美國政府機構暫停或暫停10個或更多連續交易日;或(E)本公司或本公司任何附屬公司在單一交易或一系列相關交易中出售、租賃、轉讓、獨家特許或其他處置作為整體的本公司及其附屬公司的全部或實質所有資產,或出售或處置(不論以合併或其他方式)本公司的一家或多家附屬公司,但如本公司及其附屬公司的實質全部資產均由該附屬公司持有,則不在此限,但如一名或多名持有人就該等出售、租賃、轉讓、獨家特許或其他處置的建議提出考慮及表決,則屬例外。或出售給本公司的全資附屬公司,但合併除外,除非持有當時已發行的C系列優先股的多數股東另有協議。
《大賽》提前贖回價格“是以下各項的總和:(A)面值的100%,加上(B)轉換溢價,減去(C)已支付的任何股息,每股贖回的C系列優先股。
《大賽》轉換溢價“對於每股C系列優先股,指面值乘以(I)適用股息率和(Ii)發行日和股息到期日之間的整年數的乘積。
《大賽》股息到期日“指發行日期後7年的日期。
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目錄表 |
我們C系列優先股的持有者實際上有能力同意涉及公司的任何重大交易。
由於C系列優先股對公司施加的限制,包括但不限於上文討論的重大清算優先股,以及只要有任何C系列優先股的已發行和流通股,我們同意不會發行、訂立或修訂協議,根據該協議,我們可以發行任何普通股,但以下情況除外:(A)沒有註冊權的受限證券,(B)與戰略收購相關的,(C)承銷的公開發行,或(D)以固定價格發行;發行或修訂任何可轉換為普通股、可交換或可行使以換取普通股股份的債務或股本證券,或包括收取以下權利的權利:(I)在證券首次發行後的任何時間,以普通股的交易價或報價為基礎或隨之變動的轉換價、行使價或匯率或其他價格;或(Ii)在證券首次發行後的某個未來日期或發生與本公司的業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件時,須重置的轉換、行使或交換價格。持有者必須有效地同意任何涉及公司的重大交易。在股東不同意任何此類交易的情況下,我們可能被禁止(有效地或以其他方式)在未來完成重大交易,包括但不限於可能為股東帶來增值的合併或收購。此外,持股人可以對未來交易的批准施加條件,這一條件可能對股東不利。
我們的C系列優先股股東享有優惠國權利。
我們已與我們的C系列優先股持有人達成協議,如果我們發行的任何證券的任何條款對該證券的持有人更有利,或者我們發行的任何證券的條款對C系列優先股持有人沒有類似的規定,那麼我們將通知C系列優先股持有人該額外或更有利的條款,並且根據持有人的選擇,該條款可能成為與持有人的交易文件的一部分,包括C系列優先股及其出售協議。此類優惠國條款可能會使未來完成交易的成本更高,可能會阻止未來的交易發生,和/或可能會為持有者提供比他們目前擁有的更多權利,所有這些都可能導致現有股東的顯著稀釋,和/或導致我們普通股的價值下降。
根據適用的合同限制,C系列優先股的持有者和/或第三方可能會賣空我們的普通股,這可能會對我們的普通股價格產生壓低作用。
我們C系列優先股的持有者目前被禁止賣空公司的股票;然而,如果C系列優先股下發生觸發事件,這種限制將被放棄。此外,任何第三方都不會因為他們認為由於我們C系列優先股轉換造成的稀釋,我們普通股的交易價格將會下降而賣空公司的普通股。我們的普通股價格面臨巨大的下行壓力,因為我們的任何C系列優先股東都會出售大量的我們的普通股,這可能會鼓勵投資者賣空我們的普通股。這可能會給我們的普通股價格帶來進一步的下行壓力,進而導致我們的C系列優先股東在行使/轉換其證券及其調整時獲得額外的普通股。
項目1C。網絡安全
董事會對網絡安全事務的監督
公司董事會認識到,為保障公司系統和信息的機密性、完整性和可用性,制定、實施和維護強有力的網絡安全風險管理戰略和治理計劃至關重要。審計委員會的任務是監督網絡安全威脅、風險管理戰略和治理。網絡安全風險的管理已納入公司的整體風險管理流程。
網絡安全事務的管理
公司管理層負責評估、識別和管理網絡安全風險、威脅和事件。該公司沒有內部IT職能,並與擁有必要技能、系統和流程以有效管理日常IT運營(包括網絡安全)的第三方提供商接洽。*這包括但不限於:
| · | 採用適當的事件預防和檢測軟件(例如,防病毒、反惡意軟件、防火牆、端點檢測和響應、身份和訪問管理、多因素認證、虛擬專用網絡、網絡內容過濾器、垃圾郵件過濾器、數據丟失保護軟件、安全信息和事件管理軟件); |
| · | 採用行業標準的加密協議; |
| · | 使用備份/災難恢復軟件; |
| · | 對公司系統和網絡進行定期漏洞掃描。 |
網絡安全事件被傳達給公司的高級管理層,包括首席執行官和首席財務官,他們在第三方專家的協助下指導公司的反應。管理層向審計委員會通報任何網絡安全事件,包括事件的性質、公司的補救行動以及對系統和流程所需的任何改進和更改。
對公司的實質性影響
本公司沒有受到任何重大網絡安全事件的重大影響,也不太可能受到任何重大網絡安全事件的重大影響。
33 |
目錄表 |
項目2.財產
自2023年12月1日起,該公司將其辦事處遷至德克薩斯州休斯敦77046號1100套房格林威廣場12號。
通過Simson-Maxwell,公司在加拿大西部擁有7個辦事處,包括:(1)不列顛哥倫比亞省的科奎拉姆港;(2)艾伯塔省的埃德蒙頓;(3)阿爾伯塔省的卡爾加里;(4)不列顛哥倫比亞省的納奈莫;(5)不列顛哥倫比亞省的喬治王子;(6)不列顛哥倫比亞省的聖約翰堡;(7)不列顛哥倫比亞省的泰瑞斯。
石油和天然氣的性質
2023年和2022年12月31日石油和天然氣儲量
截至2023年12月31日,我們所有已探明的石油及天然氣儲量均位於美國德克薩斯州。
下表載列截至2023年及2022年12月31日的探明儲量概要資料。有關更多信息,請參見 補充資料"石油和天然氣生產活動(未經審計)" 本年報表格10—K中“第8項—財務報表及補充數據”的合併財務報表。根據SEC的報告要求,已證實的未開發儲量僅包括公司目前計劃開發的儲量,通常在五年內。
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| 截至2023年12月31日的已證實儲量 |
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儲量類別 |
| 原油 (BBLS) |
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| 天然氣(MCF) |
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| 已證明的總數 (英國央行)(1) |
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已探明儲量 |
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開發 |
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| 34,250 |
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| 160,770 |
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| 61,045 |
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發達的非生產國 |
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| - |
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總探明儲量 |
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| 34,250 |
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| 160,770 |
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| 61,045 |
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預計未來淨現金流 |
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| - |
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| $ | 1,608,240 |
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估計現金流量的時間,每年有10%的折扣 |
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| (669,870 | ) |
貼現未來淨現金流量—(PV10)(2) |
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| $ | 938,370 |
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| 截至2022年12月31日的已證實儲量 |
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儲量類別 |
| 原油 (BBLS) |
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| 天然氣(MCF) |
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| 已證明的總數 (英國央行)(1) |
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已探明儲量 |
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開發 |
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| 105,375 |
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| - |
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| 105,375 |
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發達的非生產國 |
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| 21,369 |
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| - |
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| 21,369 |
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總探明儲量 |
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| 126,744 |
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| - |
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| 126,744 |
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預計未來淨現金流 |
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| $ | 4,503,786 |
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估計現金流量的時間,每年有10%的折扣 |
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| (1,532,187 | ) |
貼現未來淨現金流量—(PV10)(2) |
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| $ | 2,971,599 |
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(1)BOE(石油當量桶)按6 MCF/1 BBL石油的比率計算
(2)PV—10指按10%貼現的已探明石油及天然氣儲量應佔的貼現未來現金流量淨額。我們年末總探明儲量的PV—10被視為SEC定義的非美國公認會計原則財務指標。我們相信,PV—10的呈列方式對我們的投資者是相關和有用的,因為它呈列了我們已證實儲備應佔的貼現未來淨現金流量,而不考慮所得税影響。我們進一步認為,投資者和債權人使用我們的PV—10作為比較我們與其他公司儲備的相對規模和價值的基礎。
34 |
目錄表 |
淨產量、單位價格和成本
下表呈列截至2023年及2022年12月31日止年度,有關我們於美國所有物業的權益應佔石油及天然氣生產、銷售該等生產所產生的收益、平均銷售價格及平均生產成本的若干資料。所有生產和費用數據包括截至2023年11月5日的Mid—Con Petroleum和Mid—Con Drilling以及截至2023年12月1日的Petrodome的結果,即各自的處置日期。
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| 單位 |
| 十二月三十一日, |
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| 量測 |
| 2023 |
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| 2022 |
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生產 |
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油 |
| 桶 |
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| 12,348 |
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| 24,510 |
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天然氣 |
| 麥克夫 |
|
| 5,589 |
|
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| 205,374 |
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教委會 |
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| 13,280 |
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| 58,739 |
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銷售額 |
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油 |
| 桶 |
|
| 12,348 |
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| 2,254,134 |
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天然氣 |
| 麥克夫 |
|
| 5,589 |
|
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| 978,971 |
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平均銷售價格 |
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油 |
| 桶 |
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| 73.83 |
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| 91.97 |
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天然氣 |
| 麥克夫 |
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| 6.61 |
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| 4.77 |
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生產-租賃運營費用 |
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| 658,505 |
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| 1,633,765 |
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每台京東方的平均生產成本 |
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| 49.59 |
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| 27.81 |
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鑽井及其他勘探和開發活動
截至2023年12月31日止年度,本公司並無鑽探任何新井。本公司主要專注於保存和維護現有資產,並出售若干資產以償還債務。維修工作除其他外包括更換管道和水泵、更換加熱器散熱器、更換壓縮機、給水井加壓、修理水管泄漏、更換節流器和其他物品。
當前活動
該公司目前沒有鑽探任何新井。
交付承諾
本公司目前不承諾根據現有合同或協議在不久的將來提供固定和可確定數量的石油或天然氣。
35 |
目錄表 |
項目3.法律程序
本公司可能不時涉及與正常業務過程中商業營運所產生的索償有關的訴訟。截至2023年12月31日,概無合理預期會對本公司經營業績產生重大影響的未決或威脅訴訟。
合併相關訴訟
於2024年2月9日,原告Lawrence Rowe代表其本人及所有其他處境類似的Viking前公眾少數股東,對本公司及其首席執行官提出推定集體訴訟投訴(即C.A.)。No.4:24—cv—00489)樣式 勞倫斯·羅(Lawrence Rowe),《個別地並代表所有其他人相似地處境》(Individually and on the Secretary of All Others)訴詹姆斯·A·詹姆斯·A·Doris and Camber Energy,Inc.在美國德克薩斯州南區地區法院,休斯頓分庭。 投訴書指控Viking與公司之間的合併違反受託責任,並尋求就所指控的違約行為追討損害賠償。 被告否認這些指控,並打算動議駁回此案。
股東相關訴訟
本公司是Kerrisdale Capital於2021年10月初發布的一份簡短報告的目標,作為這份簡短報告的結果,2021年10月29日,由以下公司對本公司及其首席執行官和首席財務官提起集體訴訟(即C.A.No.4:21-cv-03574Ronald E.Coggins,個人和代表所有其他類似案件訴Camber Energy,Inc.,等人.;在美國得克薩斯州南區地區法院,休斯頓分庭,據此,原告尋求追討據稱他們因被告違反聯邦證券法而遭受的損害。 本公司及其他被告提交了駁回集體訴訟投訴的動議(“MTD”),並於2023年9月22日,法院完全批准了該MTD。 2023年10月25日,法院簽署了當事人提交的共同約定,以損害駁回該案。
於2022年6月30日或前後,本公司獲悉一份股東衍生投訴書(案件編號:4:22—cv—2167)向美國德克薩斯州南區地區法院,休斯頓分部提交,針對本公司、其現任董事及若干前任董事(“休斯頓衍生投訴書”)。休斯頓衍生產品投訴中包含的指控涉及違反受託責任和不當得利的州法律索賠,以及根據1934年《證券交易法》第14(a)節提出的聯邦證券索賠。 於2023年1月20日,美國地方法院裁定原告人就董事行為及於2019年6月30日之前在委託書中所作陳述提出的若干申索已被時效限制,但並未駁回原告人就董事行為及於2019年6月30日之後在委託書中所作陳述提出的若干申索。 根據經修訂及重述的章程第6條,於2023年2月15日,公司董事會(“董事會”)成立董事會委員會(“特別訴訟委員會”),以調查、分析和評估休斯頓衍生產品投訴中的剩餘指控。特別訴訟委員會完成了調查,並沒有發現任何理由得出結論,任何Camber管理人員或董事的行為“涉及故意不當行為,欺詐或明知違反法律”,根據適用的內華達州法律,這將要求優先於任何違反信託責任或違反聯邦代理權的索賠;並於2023年11月17日向美國地方法院提交了一份終止動議,或安排就該動議舉行證據聽證會。 該動議的簡報於2024年1月12日完成,目前仍在等待。 被告否認了休斯頓衍生申訴中的指控。
馬拉納塔石油問題
2015年11月,蘭迪·L·羅賓遜,d/b/a馬拉納塔石油公司在德克薩斯州岡薩萊斯縣起訴該公司(26160號訴狀)。原告稱,它於2010年4月將石油和天然氣租約轉讓給該公司,保留4%的優先特許權使用費權益和50%的工作權益,而該公司沒有支付這種最重要的特許權使用費權益或特許權使用費權益。該等權益涉及該公司其後於二零一三年四月出售予北歐石油美國公司的若干石油及天然氣資產。訴狀稱,訴訟的起因包括違約、未支付特許權使用費、未支付工作利息、欺詐、合同誘因中的欺詐、錢財已收、推定信託、違反盜竊責任法、持續侵權和欺詐性隱瞞。這起訴訟要求大約10萬美元的所謂欠款,外加判決前和判決後的利息。該公司已對這些指控提出否認,並打算對這些指控進行激烈的辯護。
Pinch vs. Petrodome Matter
於二零一一年底或二零一二年初或前後,Petrodome Energy,LLC之全資附屬公司Petrodome Operating,LLC(“Petrodome Operating”)(於二零一七年十二月或前後成為Viking之全資附屬公司)代表多個工作權益擁有人(包括Petrodome Energy,LLC之另一附屬公司Petrodome East Creole,LLC)協調鑽探約1000平方米的鑽井。13000英尺的井在國王河口球場在卡梅隆教區,洛杉磯。 Petrodome Operating聘請第三方完成鑽探工作。 該油井從2012年至2016年6月左右生產了碳氫化合物,當時生產停止,之後Petrodome Operating根據國家指導方針安排封堵油井。 於油井生產碳氫化合物期間,特許權使用費及╱或優先特許權使用費已向多個礦產及╱或土地╱擁有人(統稱“礦產擁有人”)支付。 於2019年10月或前後,礦產擁有人對Petrodome Operating、Petrodome East Creole,LLC及其他人提起訴訟,聲稱礦產擁有人遭受損害(即,根據礦產所有者的説法,由於主體井沒有被正確鑽探和/或完成而導致的特許權使用費和/或超過特許權使用費的損失。 Petrodome Operating,Petrodome East Creole,LLC及其他被告否認礦產所有人的索賠,並聘請律師為訴訟辯護。
於2023年11月或前後,雙方在Petrodome實體不承認責任的情況下,同意全面徹底解決此事,並向礦產擁有人支付總額為650萬美元的款項,其中Petrodome負責415萬美元。Petrodome在和解中的部分完全由保險支付。 於2023年12月31日,本公司就該結算錄得應計負債及與保險收益有關的應收款項415萬美元。 於2024年2月或前後,礦產擁有人發起的訴訟被駁回,存在偏見。
項目4.礦山安全披露
不適用。
36 |
目錄表 |
第II部
項目5.登記人的普通股市場、相關股東事宜及發行人購買股份。
市場信息
我們的普通股在紐約美國證券交易所上市,代碼為"CEI”.
持有者
截至2024年3月20日,我們普通股約有53,290個記錄持有者。
股本説明
我們有權發行的所有類別股票的股份總數為510,000,000股,包括500,000,000股普通股,每股面值0.001美元,和10,000,000股優先股,每股面值0.001美元。截至2024年3月20日,Camber擁有:(i)148,940,299股已發行普通股;(ii)28,092股指定的A系列可轉換優先股,(iii)A系列優先股5,200股指定股份,其中30股已發行;(iv)25,000股G系列可贖回可換股優先股(“G系列優先股”)的指定股份,其中5,272股尚未行使;及(v)2,075股指定H系列可換股優先股(“H系列優先股”),其中275股尚未行使。
普通股
我們普通股的持有人:(i)有權按比例分佔本公司在清盤、解散或清盤時可供分派的所有資產;(ii)並無優先購買權、認購權或轉換權,亦無任何贖回或償債基金條文適用;及(iii)有權就股東可在所有股東大會上投票的所有事項以每股一票。每位股東均有權從合法可用於股息的資金中收取董事可能宣佈的股息。我們的董事並無義務宣派股息。任何未來股息將由董事酌情決定,並視乎(其中包括)未來盈利、本公司的經營及財務狀況、資本需求、一般業務狀況及其他相關因素而定。
在股東面前的事項上,有權表決33%的已發行有表決權股份的人的出席構成股東大會審議該事項所需的法定人數。
股東在法定人數出席的會議上就該事項所投的多數票的持有人的投票構成股東的行為,但董事的選舉除外,董事的選舉應由在法定人數出席的會議上有權投票的多數股份任命。普通股沒有累積投票權,這意味着投票選舉董事的多數普通股持有人可以選舉100%的董事,如果他們選擇這樣做。
優先股
董事會在董事會會議召開之日起,董事會應當在會議召開之日起,董事會應當在會議召開之日起五年內召開股東大會。
| 1) | 該類別或系列的指定,構成該類別或系列的股份數量,該類別或系列可由董事會決議增加(但不得低於該類別或系列當時已發行的股份數量); |
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|
| 2) | 除法律規定的任何表決權外,該類別或系列的股份是否具有表決權,如有,該等表決權的條款; |
37 |
目錄表 |
| 3) | 就該類別或系列支付的股息(如有),是否任何該等股息應累積,以及(如累積)自何日期起支付該等股息的條件及日期,以及該等股息對任何其他類別股票或任何其他同類股份的應付股息的優先權或關係; | |
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| |
| 4) | 該類別或系列的股份是否須由本公司贖回,如須贖回,贖回的時間、價格及其他條件或確定時間、價格及其他條件的公式; | |
|
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| 5) | 在公司自願或非自願清算、解散或清盤或任何資產分配時,該系列股份應付的金額,以及該類別或系列股份持有人的權利; | |
|
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| |
| 6) | 該類別或系列的股份是否須受退休基金或償債基金的運作所規限,如須受退休基金或償債基金的運作所規限,則任何該等退休基金或償債基金須運用於為退休或其他法團目的而購買或贖回該類別或系列的股份的範圍及方式,以及與該等股份的運作有關的條款及條文; | |
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| 7) | 該類別或系列的股份是否可轉換為或可轉換為任何其他類別或同一類別的任何其他系列的股份或任何其他證券,以及(如可轉換)價格或轉換率或轉換率及調整方法(如有),以及轉換或交換的任何其他條款和條件; | |
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|
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| 8) | 當該類別或系列的任何股份在支付股息或作出其他分派時,以及在本公司購買、贖回或以其他方式收購任何其他類別或任何其他系列相同類別的普通股或任何其他系列股票時,有效的限制和限制(如有); | |
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| |
| 9) | 公司債務的產生或發行任何額外股票的條件或限制(如有),包括該類別或系列的額外股票,或同一類別或任何其他類別的任何其他系列的額外股票; | |
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|
| |
| 10) | 每一類別或系列相對於任何其他類別或系列優先股在股息支付、資產分配及所有其他事項方面的排名(不論是同等地位、初級或高級); | |
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| 11) | 在本公司的公司章程細則或確立股票類別或系列的決議案以外,須確定的事實或事件,而就任何類別或系列股票的分派支付的任何比率、條件或時間取決於該比率、條件或時間,以及該事實或事件對支付比率、條件或時間的影響;及 | |
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|
| |
| 12) | 在內華達州法律允許的最大範圍內,任何其他權力、優先權和相對權、參與權、選擇權和其他特殊權利,以及任何資格、限制和限制,只要它們與我們的公司章程(經修訂)不一致。 |
每一類別或系列優先股的權力、優先權及相關、參與權、選擇權及其他特別權利,以及其資格、限制或限制(如有),可能與任何及所有其他系列在任何時間尚未行使的優先股的權力、優先權及相關權利、參與權、選擇權及其他特別權利,及其資格、限制或限制(如有)可能有所不同。
38 |
目錄表 |
A系列可轉換優先股
於2023年8月1日或前後,Camber向內華達州提交了A系列可轉換優先股(“A系列COD”)的優先權、權力、權利和限制指定證書。
A系列優先股(1)的每股股份無權就Camber的任何事項、問題或程序進行表決,除非:(i)增加或減少Camber法定股本的建議,(ii)批准任何回購協議條款的決議,(iii)關閉Camber的建議,(iv)出售Camber的全部或絕大部分財產的建議,(f)Camber清盤期間,及/或(g)Camber為其中一方或Camber的附屬公司為其中一方的擬議合併或合併,在每種情況下均按轉換基準計算(受9.99%實益所有權限制);(2)在發生清算時,將收到Camber清算。如果該等A系列優先股股份被轉換為Camber,(3)可根據持有人的選擇,轉換為890股Camber普通股(如果持有人被視為實益擁有超過9.99%的Camber普通股,則須遵守實益擁有權限制,以防止轉換為Camber普通股)。A系列優先股不具有任何贖回權,也不享有董事會授權按轉換後的基礎分配給Camber普通股持有人的任何股息。James a. Camber首席執行官兼董事Doris目前持有全部28,092股A系列優先股流通股。
C系列可贖回可轉換優先股
於二零二一年十一月八日或前後,Camber向內華達州提交第五份經修訂及重列C系列可贖回可換股優先股(“C系列可換股優先股”)的優先權、權力、權利及限制指定證書。
C系列優先股持有人有權獲得每年24.95%的累計股息,(如C系列COD中所述的觸發事件發生,最高可調34.95%),在贖回、轉換或到期時支付,以及在董事會酌情宣佈時支付,前提是在任何贖回、轉換或到期時,該等已贖回,轉換或到期的股份須支付七年的股息。C系列優先股的排名高於普通股。C系列優先股無權就Camber的任何事項、問題或程序進行表決,包括但不限於董事選舉,除非:(a)在股息支付期間,(b)減少Camber股本的建議;(c)批准回購協議條款的決議案;(d)清盤Camber的建議;(e)就出售Camber的全部或絕大部分財產、業務及業務的建議;及(f)Camber清盤期間。
C系列優先股可隨時根據持有人的選擇權轉換為我們的普通股股份,或根據Camber的選擇權,如果滿足某些股權條件(如C系列COD中的定義),獲得滿足。轉換後,Camber將支付通過發行普通股轉換的系列C優先股持有人,金額等於該等股份如果持有至到期日(即,7年),並向持有人發行相當於每股10,000美元的普通股股份(「面值」)乘以C系列優先股的該等股份數目除以適用換股價162.50美元,(經2022年12月21日反向股票拆分後調整)就任何未來正向或反向拆分進行調整。
C系列優先股項下的轉換溢價須支付,而C系列優先股項下的股息率可調整。具體而言,該等保費及股息的換算率等於計量期間內最低5個個別每日成交量加權平均價平均值的95%(定義如下),不超過計量期最後一天最低銷售價格的100%,減去每股普通股0.05美元,除非發生觸發事件,在此情況下,轉換率等於計量期內最低每日成交量加權平均價的85%,減去每股普通股0.10美元,但不超過計量期最後一天的最低銷售價的85%,減去每股0.10美元。“計量期間”是指在發出有關行使或轉換適用證券的適用通知之前,如沒有觸發事件發生,則為30個交易日,如有觸發事件發生,則為60個交易日,如沒有觸發事件發生,則為30個交易日,如有觸發事件發生,則為60個交易日,在首次行使/轉換通知書所述的適用股份數目實際上以電子形式存入持有人的指定經紀賬户並完全結清交易後。觸發事件在C系列優先股的指定中有所描述,但包括通常是債務證券下的違約事件的項目,包括遲交SEC的報告。
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目錄表 |
C系列優先股的到期日為發行日期後七年,如果C系列優先股尚未在該日期之前全部轉換為普通股,則所有剩餘未發行的C系列優先股將自動轉換為普通股股份,前提是Camber有足夠的授權但未發行的普通股股份可供轉換時發行。儘管本指定的任何其他規定,可用的授權和未發行的普通股股份將是一個限制和上限的最大普通股數量,可能是關於所有轉換和其他事件,不是完全在Camber控制之內。Camber將在任何時候盡最大努力授權足夠的股份。償還額外責任所需之股份數目於股份淨額結算當日釐定。股息到期日將無限期延長及暫停,直至有足夠獲授權及未發行股份可供使用為止。100%的面值,加上相等於其任何應計但未付股息的金額,於Camber清盤、解散或清盤時自動支付。
Camber不得在該日期(以較早者為準)後一年內發行與C系列優先股享有同等權益或優先權的任何優先股(i)登記聲明有效並可用於轉售C系列優先股轉換後可發行的所有普通股股份,或(ii)證券法第144條適用於C系列優先股轉換時可發行的所有普通股股份的即時無限制轉售。
C系列優先股受實益所有權限制的約束,該限制阻止C系列優先股的任何持有人將該系列C優先股轉換為普通股,如果轉換後,持有人將實益擁有超過9.99%的Camber已發行普通股。
根據C系列COD,C系列優先股持有人獲準與普通股持有人一起就除董事選舉和股東建議外的所有事項投票(包括任何優先股持有人提出的建議),在假設轉換的基礎上,受C系列COD中的實益所有權限制,即使沒有足夠的授權普通股份額完全轉換C系列優先股。此外,根據於二零二一年十月與C系列優先股持有人訂立的若干協議,由於觸發事件的發生,Camber不再有權按C系列可換股債券的規定提前贖回C系列優先股。
2022年10月31日,Camber向內華達州國務卿提交了一份C系列COD的修正案,(“C系列修正案”),2022年10月28日(“C系列修訂日期”),根據Camber與發現和安的列斯羣島於2022年10月28日簽署的協議,修訂C系列COD,以便(i)從C系列修訂日期開始,此後,當根據Camber的普通股在一定數量的前幾天的交易價格確定C系列優先股每股的轉換率時,(「計量期間」),倘因權益條件失效而本應終止的任何計量期間,則不會增加任何日期(如C系列COD所定義),即使成交量加權平均交易價,(“測量指標”)不至少$1.50和每個C系列優先股持有人放棄收取任何額外普通股股份的權利,否則,如果該股權條件,在系列C修訂日期之後申請,包括任何未決的計量期;(ii)(A)自系列C修訂日期起至2022年12月30日止的期間,測量指標將是系列C COD第I.G.7.1(ii)節中規定的金額與0.20美元兩者中的較高者;(B)自12月30日市場收盤時開始,2022年及其後,計量指標將為C系列優先股首次發行日期後任何交易日普通股的成交量加權平均交易價。
2024年2月21日,根據2024年2月15日簽署的Camber和安的列斯羣島之間的一項協議,Camber向內華達州國務卿提交了C系列COD的第二項修正案,該修正案對C系列COD進行了如下修改:(i)就釐定兑換溢價訂立0.15美元的最低價(如COD中定義的)與C系列優先原料的轉化有關,(ii)確認本公司可提前贖回任何未償還的C系列優先股,但以C系列優先股持有人或其關聯公司為受益人的未償還承兑票據已全部支付,及(iii)確認,倘本公司以其及其聯屬公司為受益人的票據已悉數繳付,且當時所有已發行在外的C系列優先股股份已獲贖回,則不會欠該持有人額外的轉換股份。
截至2023年12月31日,Antilles持有30股C系列優先股,Camber估計這些股份將能夠根據與C系列優先股相關的C系列COD中規定的轉換公式轉換為約8,996,279股普通股,使用約0.2136美元作為Camber普通股的低量加權平均價格,以計算轉換時到期的轉換溢價。 本公司有權贖回30股C系列優先股,金額等於提前贖回價的現金,前提是應付安的列斯羣島或其聯屬公司的任何債務已悉數償還。
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目錄表 |
截至2023年12月31日,安的列斯羣島有權就先前轉換約240股C系列優先股而獲得約3450萬股普通股,原因如下:(i)不符合所有股權條件(如COD所定義),特別是因為它涉及到Camber不符合紐約證券交易所美國繼續上市標準的最低股東,股權閾值;(ii)有關先前轉換每一天延長的計量期(定義見COD),Camber不符合上述股權條件;及(iii)Camber普通股的成交量加權平均價格低於240股C系列優先股初始轉換日期的價格。
系列G可轉換優先股
於二零二一年十二月三十日或前後,Camber向內華達州提交G系列可贖回可換股優先股(“G系列可換股優先股”)的優先權、權力、權利及限制指定證書。
根據G系列COD,G系列優先股可隨時根據持有人的選擇權轉換為普通股股份,每股普通股的價格等於C系列優先股股份發行日期的收盤價以上1美分,或其他規定的某些股票購買協議,日期為12月30日,2021年,由Camber和Antilles(以下簡稱“Series G SPA”)進行,但需按Series G COD中另有規定進行調整。轉換後,Camber將向被轉換的G系列優先股持有人支付轉換溢價,該溢價相當於該等股份如果持有至到期日將獲得的股息金額。
就股息權利及清盤、清盤或解散時的權利而言,G系列優先股的排名如下:(A)優先於Camber的普通股;(B)低於C系列優先股;(C)優先於E系列可贖回可轉換優先股和F系列可贖回可贖回優先股,這些優先股可於G系列可贖回優先股的日期指定,或可由Camber在本指定日期後指定;(D)相對於任何其他系列優先股的優先股、同等權益或初級優先股;及(D)低於Camber所有現有及未來的債務。
自G系列優先股的任何該等股份發行之日起,G系列優先股的每股流通股將按每股面值10,000元的每股面值,按成本加入息率調整(最高為每年30%),按每年10.0%的比率累計派息。在下列任何情況下,將支付G系列優先股的任何股份的股息:(A)根據G系列優先股贖回該等股票時;(B)根據G系列優先股轉換該等股票時;及(C)當Camber董事會以其他方式宣佈時。
股息以及根據G系列COD應支付的任何適用的轉換溢價將以普通股支付,其價值為:(I)如果在支付或發行普通股的轉換溢價(視情況而定)的日期沒有重大不利變化(“MAC”),(A)在適用的測量期內,紐約證券交易所美國證券交易所普通股的5個最低日成交量加權平均價的95.0%,這可能是非連續的,減去每股普通股0.05美元,不得超過(B)衡量期間最後一天的最低售價的100%減去每股普通股0.05美元,或(Ii)在任何MAC進行期間,(A)持有人進行任何轉換的任何衡量期間內最低日成交量加權平均價的85.0%,減去每股普通股0.10美元,不超過(B)任何衡量期間最後一天的最低銷售價格的85.0%,減去每股普通股0.10美元。
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目錄表 |
在股息到期日(如G系列COD中進一步描述),Camber可通過向持有人支付已登記或未登記普通股股份,贖回G系列優先股的任何或所有股份,每股金額等於贖回股份的清算價值(如G系列COD中描述和定義)的100%,Camber將盡其最大努力登記該等股份。
H系列可轉換優先股
於2023年8月1日或前後,Camber向內華達州提交了H系列可轉換優先股(“H系列COD”)的優先權、權力、權利和限制指定證書。
H系列優先股(1)的每股股份在所有股東事項上總共有1股有表決權的股份,與Camber的普通股作為單一類別一起投票,(受4.99%實益擁有權限制的限制,可由持有人自行選擇增加至9.99%);(2)在Camber清算髮生時,將收到與H系列優先股股份在清算前被轉換為普通股時到期的相同金額的對價;及(3)在達到某些銷售里程碑後,可由持有人選擇,轉換為最多15,983,333股Camber普通股股份(受4.99%實益所有權限制,可由持有人選擇增加至9.99%)。根據Viking與Jedda Holdings LLC之間日期為2022年2月9日的某些證券購買協議:(i)於2023年8月9日或前後,200股H系列優先股被轉換為3,333,333股Camber普通股;(ii)H系列優先股的275股未發行股份可按每股0.60美元的價格轉換為Camber的普通股股份;(iii)H系列優先股每股面值10,000美元的每股將按每股價格轉換為Camber的普通股:(a)Viking Protection Systems,LLC,Viking的多數股權子公司,0.75美元("Viking Protections")銷售了10,000至20,000台由Viking Protections開發和銷售的電力傳輸接地故障預防跳閘信號接合系統("單位");(b)一旦Viking Protections銷售了20,000至30,000台,即1美元;(c)一旦Viking Protections售出30,000至50,000個單位,1.25美元;(d)一旦Viking Protections售出50,000個單位,1.50美元;及(e)一旦Viking Protections售出至少100,000個單位,2.00美元。H系列優先股不具有任何贖回權,也不享有Camber董事會授權按轉換後的基準分配給Camber普通股持有人的任何股息。
股利政策
我們過往並無宣派或派付現金股息或作出分派。我們預期我們不會於可見將來派付現金股息或作出分派。我們目前打算保留及再投資未來盈利以資助營運。然而,我們可能會在未來宣佈和支付普通股的股息(類似於我們過去的做法)。
出售未登記的證券
截至2023年12月31日止年度,並無出售未登記證券,而該等證券先前並無在表格10—Q季度報告或表格8—K當前報告中披露,惟下文所述者除外:
本公司向優先股股東發行合共11,770,671股普通股。普通股股份與2023年C系列轉換有關,(定義見上文),並根據經修訂的1933年證券法第3(a)(9)條、第4(a)(1)條、第4(a)(2)條和/或第3(a)(10)條和/或第144條規定的註冊豁免發佈,由於發行普通股股份以換取優先股股東持有的本公司優先股,交易所無需額外對價,交易所的邀約無報酬,交易所已由優先股股東持有所需的持有期,優先股股東並非本公司的聯屬公司,本公司並非空殼公司,並無一般性邀約,與股東的交易亦不涉及公開發售。
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目錄表 |
項目6.選定的財務數據。
第S—K條不作規定:小型報告公司。”
第七項:管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
閣下應閲讀以下討論及分析,並連同本年報表格10—K其他地方的綜合財務報表及其附註。
在準備管理層的討論和分析時,註冊人假定您已經閲讀或可以訪問上一財年的討論和分析。
關於前瞻性陳述的特別説明
本文件包括《1995年私人證券訴訟改革法案》(經修訂)或《改革法案》所指的“前瞻性陳述”。除歷史事實陳述外,所有陳述均為聯邦和州證券法的“前瞻性陳述”,包括但不限於對收入、收入或其他財務項目的任何預測;對未來運營的管理計劃、戰略和目標的任何陳述;對擬議的新服務或發展的任何陳述;對未來經濟業績狀況的任何陳述;信,信。以及前述任何假設的陳述。這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素,可能導致公司的實際結果、業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就存在重大差異。這些因素除其他外包括:
公司籌集資金的能力及其條款;以及本表10—K中提到的其他因素。
這些前瞻性陳述僅代表公司截至本報告日期的估計和假設。除聯邦證券法所要求的披露重大信息的持續義務外,公司不打算也不承擔更新任何前瞻性陳述的義務。
儘管公司認為任何前瞻性陳述中反映的預期都是合理的,但實際結果可能與那些預測或假設或公司的任何前瞻性陳述大不相同。公司未來的財務狀況和經營結果以及任何前瞻性陳述都會受到變化以及固有風險和不確定因素的影響。
行動計劃
概述
坎伯能源公司(“Camber”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們的”)是一家以增長為導向的多元化能源公司。通過我們擁有多數股權的子公司,我們為北美的商業和工業客户提供定製的能源和電力解決方案,並在以下方面擁有多數權益:(i)一個擁有知識產權的實體,擁有充分開發、專利、專利的醫療和生物危害廢物處理系統,使用臭氧技術;及(ii)擁有全面開發、專利及專利申請中的專利、專利及專利權的電力輸配電開路導體檢測系統的知識產權的實體。此外,我們持有專利清潔能源和碳捕集系統的許可證,在加拿大和美國多個地點擁有獨家經營權。我們的多個其他附屬公司擁有美國石油資產的權益。本公司亦正探索其他可再生能源相關機會及╱或技術,目前可產生收益,或有合理前景於合理時間內產生收益。
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定製能源和電力解決方案:
Simson-Maxwell收購
於二零二一年八月六日,Viking以現金7,958,159美元收購加拿大聯邦公司Simson—Maxwell Ltd.(“Simson—Maxwell”)約60. 5%已發行及發行在外股份。Simson—Maxwell製造和供應發電產品、服務和定製能源解決方案。Simson—Maxwell為商業和工業客户提供高效、靈活、環保和清潔技術的能源系統,涉及廣泛的產品,包括熱電聯產(熱電聯產)、第4級最終柴油和天然氣工業發動機、太陽能、風能和儲能。Simson—Maxwell還設計和組裝了一系列完整的電氣控制設備,包括開關裝置、同步和並聯裝置、配電、雙燃料和完整的發電生產控制。Simson—Maxwell的七個分支機構已經運營了80多年,協助為大量現有的維護安排提供服務,並滿足公司其他客户的能源和電力解決方案需求。
清潔能源和碳捕獲系統:
於二零二一年八月,Viking與ESG Clean Energy,LLC(“ESG”)訂立許可協議,以利用ESG有關固定式發電及熱量及二氧化碳捕集的專利權及專業知識(“ESG清潔能源系統”)。Viking授權的知識產權包括某些專利和/或專利申請,包括:(i)美國專利號:10,774,733,申請日期:2018年10月24日,發佈日期:2020年9月15日,標題:“底部循環動力系統”;(ii)美國專利號:17/661,382,發佈日期:2023年8月8日,標題:“與用於發電、捕獲二氧化碳和生產產品的底部循環電力系統相關的系統和方法”; (iii)美國專利號:11624307,發佈日期:2023年4月22日,標題:“與用於發電和捕獲二氧化碳的底部循環電力系統相關的系統和方法’(iv)歐洲(在英國、法國和德國有效)專利號: EP 3728891,發佈日期:2023年4月12日,標題:"底部循環動力系統";(v)美國專利申請號:17/224,200,申請日期:2021年4月7日,標題:“底部循環動力系統”(隨後於2022年3月獲得美國專利商標局批准(No. 11,286,832);(vi)美國專利申請號:17/358,197,申請日期:2021年6月25日,標題:“底部循環動力系統”;(vii)美國專利申請號:17/448,943,申請日期:2021年9月27日,標題:"Systems and Methods associated with Bottoming Cycle Power Systems for Generating Power and Capturing Carbon Dioxide";以及(viii)美國專利申請號:17/448,938,文件日期:2021年9月27日,標題:“與用於發電、捕獲二氧化碳和生產產品的底部循環電力系統相關的系統和方法。
ESG清潔能源系統旨在(其中包括)從內燃機產生清潔電力,並利用廢熱收集發動機排放的約100%二氧化碳(CO2)而不損失效率,並以促進某些商品的生產。例如,美國專利No.11,286,832涵蓋了一種“排氣—排氣熱交換器”的發明,該熱交換器有效地冷卻—然後再加熱—來自主發電機的排氣,因此可以通過具有安全通風的二次電源實現更大的能量輸出。該專利的另一個關鍵方面是開發一種二氧化碳捕獲系統,該系統利用二氧化碳泵的廢熱來加熱和再生吸附器,使二氧化碳能夠安全地容納和包裝。
本公司擬將ESG清潔能源系統出售、租賃及╱或轉授予使用(其中包括)Simson—Maxwell現有分銷渠道的第三方。本公司還可能為自己的利益使用ESG清潔能源系統,無論是與其石油業務、Simson—Maxwell的發電業務或其他相關。
使用臭氧技術的醫療廢物處理系統:
於二零二二年一月,Viking收購Viking Ozone Technology,LLC(“Viking Ozone”)51%權益,該公司擁有一項專利(即,美國實用專利No.11,565,289),專利的醫療和生物危害廢物處理系統使用臭氧技術。Simson—Maxwell已被指定為該系統的全球獨家制造商和供應商。該技術旨在作為生物有害廢物的焚化、化學、高壓滅菌及熱處理的可持續替代方案,並將經處理的廢物分類為可再生燃料,用於世界各地多個地方的廢物轉化能源設施。
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開路導線檢測技術:
於2022年2月,Viking收購兩家實體Viking Sentinel Technology,LLC(“Viking Sentinel”)及Viking Protection Systems,LLC(“Viking Protection”)51%權益,該兩家實體擁有專利權(即名為“Viking Sentinel”的美國實用專利11,769,998號)。 採用雙高靈敏度監測裝置的輸電線路接地故障預防系統 和專利申請(即,美國申請16/974,086和17/693,504),專利的電力傳輸和配電開路導體檢測系統。該系統旨在檢測輸電線路、配電線路或耦合故障的中斷,並在線路到達地面之前立即終止線路的電源。該技術旨在提高公共安全,降低引發燃燒事件的風險,併成為電力公司電網強化和穩定計劃的一個組成部分,以提高現有基礎設施的彈性和可靠性。
油氣資產
現有資產:
截至2023年12月31日,本公司擁有德克薩斯州Cline和Wolfberry地層生產的物業的租賃權益(工作權益)。
2023年的資產剝離:
2023年11月5日,Viking的全資子公司Mid—Con Petroleum,LLC和Mid—Con Drilling,LLC出售其在堪薩斯州的石油和天然氣資產的100%權益,包括168口生產井,90口注入井和34口非生產井,總收益為515,000美元。於2023年12月1日,Viking之全資附屬公司Petrodome Energy,LLC(“Petrodome”)之附屬公司出售其於德克薩斯州一口生產油井之非營運工作權益,所得款項為250,000美元。本公司錄得這兩筆交易的淨收益為854,465美元,詳情如下:
出售所得款項(扣除交易成本) |
| $ | 751,450 |
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石油和天然氣全額成本池減少(按處置儲量的百分比計算) |
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| (1,049,229 | ) |
ARO康復 |
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| 1,104,806 |
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可收回現金保證金(扣除費用) |
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| 47,438 |
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處置收益 |
| $ | 854,465 |
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在這些交易之後,Petrodome不再是任何石油和天然氣財產的經營者,並申請退還50 000美元的現金履約保證金。於二零二三年十二月三十一日,該退款(扣除費用)計入流動資產及其他流動資產,並計入釐定出售收益。
2022年的資產剝離:
2022年7月8日,Petrodome Energy,LLC的四家全資附屬公司本公司全資附屬公司Petrodome(“Petrodome”)訂立買賣協議,以出售彼等於該等Petrodome附屬公司擁有的油氣資產中的所有權益,合共包括8口生產井、8口關井、2口鹽水處置井及1口閒置井的權益,以359萬美元現金賣給第三方出售所得款項用於全額償還Petrodome根據2018年6月13日循環信貸額度欠CrossFirst Bank的債務。
該交易導致公司大部分總石油和天然氣儲量的處置(見附註6)。本公司錄得交易虧損8,961,705美元,詳情如下:
出售收益 |
| $ | 3,590,000 |
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石油和天然氣全額成本池減少(按處置儲量的百分比計算) |
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| (12,791,680 | ) |
ARO康復 |
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| 239,975 |
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處置損失 |
| $ | (8,961,705 | ) |
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目錄表 |
此外,於二零二二年七月,由於Petrodome停止在路易斯安那州經營若干資產,本公司收到1,200,000美元履約保證金的意外退款。此退款所得收益已計入綜合經營報表內“出售油氣物業及固定資產虧損”。
與Viking Energy Group,Inc.合併
於2023年8月1日,Camber根據Camber與Viking訂立日期為2021年2月15日的合併協議及計劃(已於2023年4月18日修訂)的條款及條件(經修訂,“合併協議”)完成先前公佈的與Viking的合併(“合併”),Viking於合併後存續為Camber的全資附屬公司。
根據合併協議的條款及條件,每股股份:(i)維京公司的普通股,每股面值0.001美元,已發行及發行在外的維京普通股(“維京普通股”),除Camber擁有的股份外,已轉換為收取Camber一股普通股的權利,(“Cabber Common Stock”);(ii)Viking C系列優先股已發行及發行在外的Viking C系列優先股(“Viking C系列優先股”)已轉換為收取Camber A系列可換股優先股一股股份的權利,(“新Camber A系列優先股”)及(iii)Viking的E系列可換股優先股(“維京E系列優先股”,以及維京C系列優先股,已發行和發行的“維京優先股”)被轉換為接收一股Camber H系列優先股的權利,(“新冠H系列優先股”,以及與新冠A系列優先股一起“新冠優先股”)。
新的Camber A系列優先股的每股可轉換為890股Camber普通股,(受實益所有權限制,如果持有人將被視為實益擁有超過9.99%的曲面普通股,則阻止轉換為曲面普通股),在股息和清算方面與曲面普通股平等對待,並且只有投票權:(a)增加或減少Camber股本的建議;(b)批准回購協議條款的決議案;(c)清盤Camber的建議;(d)出售Camber的全部或絕大部分財產、業務及業務的建議;(f)Camber清盤期間;及/或(g)就Camber為其中一方或Camber的附屬公司為其中一方的建議合併或合併而言。
每股新凸輪H系列優先股的面值為每股10,000美元,可轉換為一定數量的凸輪普通股,轉換率基於維京子公司維京保護系統實現某些里程碑,LLC(前提是持有人沒有根據該購買協議選擇以現金形式收取購買價款的適用部分,日期為2022年2月9日,由Viking和Jedda Holdings,LLC之間),受限於4.99%的Camber普通股的實益所有權限制(但可由持有人自行選擇,以提供最少61天的書面通知,增加至最高9.99%)且投票權等於以非累積基準持有的每股Camber系列H優先股一票。
每個未行使的期權或認股權證購買維京普通股(a "Viking期權")在未歸屬的情況下自動完全歸屬,並自動轉換為期權或認股權證。(“經調整期權”)購買,以基本上相同的條款和條件適用於該Viking期權,但不是行使為Viking普通股,該調整後的期權可被行使為彎曲普通股。
Viking發行的每張未償還的本票,可轉換為Viking普通股(“Viking可換股票據”)已轉換為可轉換為Camber普通股的期票(“經調整可換股票據”),其條款及條件與適用於相應Viking可換股票據大致相同(為免生疑問,包括合併完成後適用的任何延長的終止後轉換期),但不是轉換為維京普通股,該調整後可轉換票據可轉換為彎曲普通股。
關於合併,Camber發行了約49,290,152股Camber普通股,在實施發行後,約佔Camber已發行普通股的59.99%。此外,Camber預留髮行約88,647,137股額外的Camber普通股,與潛在的(1)轉換新的Camber A系列優先股,(2)轉換新的Camber H系列優先股,(3)行使調整後的期權和(4)轉換調整後的可轉換票據有關。
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目錄表 |
就會計目的而言,合併被視為反向收購。因此,Viking(合法的子公司)被視為Camber(合法的父母)的收購者。因此,這些合併財務報表反映了截至合併之日Viking的財務狀況、經營業績和現金流,以及Viking和Camber在2023年8月1日至2023年9月30日的合併財務狀況、經營業績和現金流。上一年的比較財務信息是維京公司的財務信息。
詹姆斯·A·多里斯繼續擔任合併後公司的總裁和首席執行官,合併後的公司總部繼續設在得克薩斯州休斯敦。
持續經營資格
本公司之綜合財務報表乃按持續經營基準編制,預期於正常業務過程中變現資產及清償負債。截至二零二三年十二月三十一日止年度,本公司錄得淨虧損(33,021,812)元,而截至二零二二年十二月三十一日止年度則錄得淨虧損(17,358,259)元。截至2023年12月31日止年度之虧損包括(其中包括)若干非現金項目,包括:(i)商譽減值14,486,745元;(ii)衍生負債公平值變動9,150,459元;(iii)債務清償虧損605,507元;㈢攤銷債務貼現1 711 518美元;㈣折舊、損耗和攤銷1 002 562美元;㈤石油和天然氣及無形資產減值1 016 760美元;㈥資產報廢債務增加155 463美元。
截至2023年12月31日,本公司股東權益為24,297,733元,長期債務(扣除流動部分)為39,971,927元,營運資金短缺為12,142,644元。造成這一營運資金短缺的流動負債的最大組成部分是Simson—Maxwell對其銀行信貸額度3,365,995美元、應付Discover票據的應計利息5,052,487美元和衍生負債3,863,321美元。
這些情況對公司的持續經營能力產生了重大疑問。本公司持續經營的能力取決於其利用現有資源以產生未來盈利業務的能力,開發額外收購機會,以及獲得必要的融資以履行其義務並償還到期時因業務經營而產生的負債的能力。管理層相信,本公司或可繼續開拓新機遇,並可透過債務及╱或股權融資獲得額外資金,以促進其業務策略;然而,並不保證可獲得額外資金。該等綜合財務報表不包括本公司須縮減業務或無法繼續存在時可能需要對已記錄資產或負債作出的任何調整。
行動的結果
以下有關本公司綜合財務狀況及經營業績之討論應與本報告其他部分所載之綜合財務報表及相關附註一併閲讀。
流動性與資本資源
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| 截至十二月三十一日止的年度, |
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營運資金: |
| 2023 |
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| 2022 |
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流動資產 |
| $ | 19,653,836 |
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| $ | 18,950,740 |
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流動負債 |
| $ | 31,796,480 |
|
| $ | 25,290,333 |
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營運資金赤字 |
| $ | (12,142,644 | ) |
| $ | (6,339,593 | ) |
47 |
目錄表 |
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| 截至十二月三十一日止的年度, |
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現金流: |
| 2023 |
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| 2022 |
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經營活動中使用的現金淨額 |
| $ | (5,342,265 | ) |
| $ | (3,760,376 | ) |
投資活動提供的現金淨額 |
| $ | 661,147 |
|
| $ | 6,580,575 |
|
由融資活動提供(用於)的現金淨額 |
| $ | 2,347,829 |
|
| $ | (3,048,788 | ) |
期內現金減少 |
| $ | (2,333,289 | ) |
| $ | (228,589 | ) |
現金和現金等價物,期末 |
| $ | 906,060 |
|
| $ | 3,239,349 |
|
截至2023年12月31日止財政年度,經營活動所用現金淨額增加至(5,342,265)美元,而2022年同期則為(3,760,376)美元。此增加主要是由於經營資產淨值整體增幅較去年減少所致。
截至2023年12月31日止財政年度,來自投資活動的現金流量淨額減少至661,147元,而2022年同期則為6,580,575元。此減少乃由於二零二二年出售油氣物業及出售應收票據所得款項增加所致。
截至2023年12月31日止財政年度,融資活動所用現金淨額增加至2,347,829元,而2022年同期則為(3,048,788元)。該增加主要由於二零二三年發行債務較二零二二年償還債務的影響。
細分和合並結果
該公司有兩個可報告的部門:石油和天然氣生產和發電。發電分部為北美的商業和工業客户提供定製能源和電力解決方案,而石油和天然氣分部則在美國中部和南部從事勘探和生產。我們根據收入和經營收入(虧損)評估分部表現。
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度,有關可報告分部及綜合業績的資料呈列如下。
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| 截至2023年12月31日的年度 |
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| 油氣 |
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| 發電 |
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| 總計 |
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運營損失如下: |
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收入 |
| $ | 1,042,024 |
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| $ | 31,012,299 |
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| $ | 32,054,323 |
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運營費用 |
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貨物成本 |
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| - |
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| 21,340,506 |
|
|
| 21,340,506 |
|
租賃業務費用 |
|
| 658,505 |
|
|
| - |
|
|
| 658,505 |
|
一般和行政 |
|
| 4,864,323 |
|
|
| 10,010,569 |
|
|
| 14,874,892 |
|
油氣及無形資產減值準備 |
|
| 347,050 |
|
|
| 669,710 |
|
|
| 1,016,760 |
|
折舊、損耗和攤銷 |
|
| 595,360 |
|
|
| 407,202 |
|
|
| 1,002,562 |
|
吸積-ARO |
|
| 155,463 |
|
|
| - |
|
|
| 155,463 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總運營費用 |
|
| 6,620,701 |
|
|
| 32,427,987 |
|
|
| 39,048,688 |
|
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|
運營虧損 |
| $ | (5,578,677 | ) |
| $ | (1,415,688 | ) |
| $ | (6,994,365 | ) |
48 |
目錄表 |
|
| 截至2022年12月31日的年度 |
| |||||||||
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| 油氣 |
|
| 發電 |
|
| 總計 |
| |||
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| |||
運營損失如下: |
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| |||
收入 |
| $ | 3,984,122 |
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| $ | 20,054,038 |
|
| $ | 24,038,160 |
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運營費用 |
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貨物成本 |
|
| - |
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| 13,627,457 |
|
|
| 13,627,457 |
|
租賃業務費用 |
|
| 1,633,765 |
|
|
| - |
|
|
| 1,633,765 |
|
一般和行政 |
|
| 4,245,434 |
|
|
| 10,584,883 |
|
|
| 14,830,317 |
|
基於股票的薪酬 |
|
| 1,614,334 |
|
|
| - |
|
|
| 1,614,334 |
|
無形資產減值準備 |
|
| - |
|
|
| 451,772 |
|
|
| 451,772 |
|
折舊、損耗和攤銷 |
|
| 1,104,240 |
|
|
| 394,926 |
|
|
| 1,499,166 |
|
吸積-ARO |
|
| 55,521 |
|
|
| - |
|
|
| 55,521 |
|
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總運營費用 |
|
| 8,653,294 |
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| 25,059,038 |
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| 33,712,332 |
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運營虧損 |
| $ | (4,669,172 | ) |
| $ | (5,005,000 | ) |
| $ | (9,674,172 | ) |
收入
本公司截至2023年12月31日止年度的總收入為32,054,323元,而截至2022年12月31日止年度的24,038,160元,增加33%。電力收入增長了近55%,受顯著強勁的單位銷售推動。石油及天然氣收入下降近74%,反映二零二二年下半年及二零二三年石油及天然氣資產剝離的影響。
費用
截至2023年12月31日止年度,本公司的經營開支由截至2022年12月31日止年度的33,712,232美元增加16%至39,048,688美元。租賃經營成本、折舊損耗及攤銷因出售石油及天然氣權益而減少。銷售成本較去年大幅增加,與電力分部收入增加一致。
營業收入(虧損)
由於上述原因,本公司截至2023年12月31日止年度產生經營虧損(6,994,365)元,而截至2022年12月31日止年度則為(9,674,172)元。
其他收入和支出
截至二零二三年十二月三十一日止年度,本公司錄得其他開支26,027,447元,而截至二零二二年十二月三十一日止年度則為7,684,087元,增加18,343,360元。該增加乃由於(i)合併後承擔債務導致利息開支增加;(ii)於合併日期所收購衍生負債公平值變動;(iii)債務貼現攤銷增加;及(iv)與合併有關的商譽減值支出。
表外安排
公司沒有任何對其財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營結果、流動資金或資本支出或資本資源具有或可能對公司證券投資者具有重大意義的當前或未來影響的表外安排。
49 |
目錄表 |
季節性
公司的經營業績不受季節性的影響。
通貨膨脹率
本公司的業務和經營業績目前沒有受到通脹的任何實質性影響,儘管如果通脹加劇導致成本增加,它們未來可能會受到不利影響。
關鍵會計政策和估算
我們按照美國公認會計原則編制我們的合併財務報表,這要求管理層做出某些估計和假設,並應用判斷。我們的估計和判斷基於歷史經驗、當前趨勢和管理層認為在編制合併財務報表時重要的其他因素,實際結果可能與我們的估計不同,這種差異可能是實質性的。由於需要對本質上不確定的事項的影響作出估計,在不同的條件下或使用不同的假設可以報告有很大不同的數額。我們會定期檢討我們的重要會計政策及其在編制綜合財務報表時的應用情況,以及綜合財務報表附註中與我們的會計政策有關的披露是否足夠。以下是我們在編制綜合財務報表時所採用的最重要政策,其中一些政策須根據公認會計原則另行處理。我們還描述了我們在應用這些政策時所做的最重要的估計和假設。見我們合併財務報表的“附註4--重要會計政策摘要”。
可變利益主體的合併
本公司合併其子公司的財務業績,這些子公司被定義為本公司持有控股權的實體。
本公司的幾家子公司被認為是可變權益實體(VIE),其定義為符合下列任何條件的實體:
1. | 總股本不足以使該實體在沒有額外從屬財政支助的情況下為其活動提供資金。 | |
2. | 股權持有人作為一個羣體具有以下四個特徵之一: | |
| i. | 缺乏指導對實體經濟表現有最重大影響的活動的權力。 |
| 二、 | 擁有非實質性投票權。 |
| 三、 | 缺乏承擔實體預期損失的義務。 |
| 四、 | 缺乏獲得實體預期剩餘收益的權利。 |
當確定本公司為VIE的主要受益人時,本公司會合並VIE的財務業績。
油氣資產會計
本公司採用全部成本法將其於石油及天然氣物業的投資入賬。根據此會計方法,所有收購、勘探及開發石油及天然氣物業之成本(包括租賃收購成本、地質開支、乾井成本、有形及無形開發成本及直接內部成本)於產生時資本化為石油及天然氣物業之成本。
完全成本法要求公司按成本中心每季度計算一個“上限”,或限制資產負債表上可以資本化的物業數量。倘石油及天然氣物業之資本化成本扣除累計耗減及相關遞延税項,超出已探明石油及天然氣儲量之貼現未來淨收益、須攤銷之未探明非物業之成本或估計公平值、未攤銷物業之成本及相關税項之較低者之總和,則該等超出之資本化成本計入開支。
50 |
目錄表 |
於二零二三年十二月三十一日,本公司就其石油及天然氣資產價值錄得減值支出347,050美元。
已探明儲量
本報告所載的我們探明儲量的估計是根據美國證券交易委員會報告公司儲量和未來淨收入的準則編制的。儲備估計的準確性取決於以下因素:
i. | 現有數據的質量和數量; |
二、 | 對該數據的解釋; |
三、 | 各種強制經濟假設的準確性;以及 |
四、 | 準備估算的人的判斷。 |
本報告所載的已探明儲量資料主要基於估計。由於該等估計取決於多項假設,所有這些假設均可能與未來實際結果有重大差異,因此儲量估計將與最終開採的石油及天然氣數量不同。此外,在估計日期之後的鑽探、測試和生產結果可能證明對估計作出重大修訂是合理的。
根據美國證券交易委員會的要求,我們基於截至構成期間的每個月的第一天的前12個月商品價格和估計日期的成本的未加權算術平均值,計算來自探明儲量的估計貼現未來淨現金流量。
已探明儲量的估計對DD & A費用產生重大影響。如果探明儲量的估計下降,我們記錄DD & A費用的比率將增加,從而減少未來的淨收入。這種下降可能是由於較低的市場價格造成的,這可能使在成本較高的油田進行鑽探和生產變得不經濟。
資產報廢義務
資產報廢責任(“ARO”)主要指根據適用的聯邦、州及當地法律,我們將於預計生產性物業的生產壽命結束時堵塞、廢棄及修復所產生的金額的估計現值。我們通過計算與該責任有關的估計現金流量的現值來確定我們的應收賬款。退休債務按債務開始時的估計現值記作負債,經證明財產的增加額抵銷。估計負債之定期增加貼現於隨附之綜合經營報表內記錄為增加開支。
ARO負債使用重大假設確定,包括目前對封堵和廢棄成本的估計、這些成本的年通脹率、油井的生產壽命和風險調整利率。任何該等假設的變動均可能導致估計的ARO發生重大修訂。
收入確認
石油和天然氣收入
原油、天然氣及液化天然氣(“液化天然氣”)的銷售於根據協定合約條款向客户出售生產以履行履約責任時計入收益。履約責任主要包括在各合約內議定的交付點交付石油、天然氣或天然氣液化石油。每桶石油、百萬英熱單位(“MMBtu”)天然氣或其他計量單位可單獨識別,並代表分配交易價格的獨特履約責任。履約責任於產品控制權轉移至客户後的某個時間點達成。本公司在評估控制權轉移點時考慮各種事實和情況,包括但不限於:買方是否可以直接使用碳氫化合物、重大風險和回報的轉移、本公司的付款權以及合法所有權的轉移。在每種情況下,交貨與付款到期之間的時間並不長。
51 |
目錄表 |
發電收入
通過其60.5%的所有權Simson—Maxwell,該公司生產和銷售發電產品,服務和定製能源解決方案。
發電機組的銷售
就收入確認而言,本公司認為已完成單位為單一履約責任,並於產品控制權轉移至客户時確認收入,一般於付運或交付予客户時發生。進度付款確認為合約負債,直至交付完工單位為止。收益按本公司預期可就轉讓單位而有權換取之代價金額計量,一般為合約所列價格。由於單位的定製性質,本公司不允許退貨,也不向客户提供折扣、回扣或其他促銷獎勵或津貼。Simson—Maxwell已選擇在產品控制權轉移至客户時將貨運活動的成本確認為貨物成本內的開支。
零配件收入
本公司認為零件採購訂單(在某些情況下受主銷售協議規管)為與客户的合同。就每份合約而言,本公司認為轉讓產品(每項產品均不同)的承諾為已識別履約責任。收益按本公司預期就轉讓產品而有權獲得的代價金額計量,一般為合約所列每項出售項目的特定價格,並就預期回報價值作出調整。Simson—Maxwell已選擇於產品控制權轉移至客户時,於綜合全面收益表內確認運費成本為銷售貨品成本內之開支。零部件收入於產品控制權轉移至客户的時間點確認,一般於付運或交付予客户時發生。
服務和維修
服務及維修一般對客户擁有的設備進行,並按所產生的工時計費。每次維修均視為履約義務。由於控制權隨時間轉移,收入按完成履約責任的進度確認。Simson—Maxwell通常使用成本對成本的進度衡量方法來進行服務工作,因為客户在服務時控制資產。大多數維修和維修工作在一兩天內完成。
商譽
商譽為被收購實體之成本超出於業務合併中所收購資產及所承擔負債所分配金額之公平值之差額。商譽須至少每年進行一次減值測試,倘發生事件或情況變動顯示賬面值可能減值,則會於年度測試之間進行減值測試。實體可選擇首先評估定性因素,以釐定是否存在事件或情況導致釐定報告單位之公平值較有可能低於其賬面值。倘於完成評估後釐定報告單位之公平值較有可能低於其賬面值,則本公司將進行定量測試。本公司亦可選擇對任何或所有報告單位進行定量測試而非定性測試。該測試將實體報告單位的公平值與該等報告單位的賬面值進行比較。這種定量測試需要各種判斷和估計。本公司採用市場法結合貼現經營現金流量法估計報告單位的公平值。商譽減值乃按商譽賬面值超出報告單位已確認及未確認資產及負債公平值之差額計量。
無形資產
無形資產包括就本公司與ESG訂立的許可協議而資本化的金額,如附註2所述。該資產於獲授權相關專利的剩餘年期(約16年)以直線法攤銷。
此外,隨着收購Simson—Maxwell,本公司確定了其他無形資產,包括客户關係(按直線法攤銷10年)和Simson—Maxwell品牌(未攤銷),評估公允價值總額為3,908,126美元。
收購Viking Ozone、Viking Sentinel及Viking Protection的51%權益後(如附註8所述),本公司的無形資產總額為15,433,340美元。該等資產具有無限年期,且不予攤銷。
本公司最少每年檢討該等無形資產,以確保資產賬面值可能無法收回時之減值。於評估其無形資產之未來利益時,本公司估計無形資產於剩餘估計可使用年期之預期貼現未來現金流量淨額。倘賬面值不可收回,則按資產賬面值超出其公平值之差額入賬列示減值虧損。
52 |
目錄表 |
截至2023年12月31日止年度,公司錄得與Simson—Maxwell無形資產有關的減值支出669,710美元。
衍生負債
C系列優先股COD包含可能導致修改C系列優先股轉換價格的條款,該價格基於一個變量,該變量並非FASB ASC主題編號815—40所定義的“固定換固定”期權公允價值的輸入。
C系列優先股可按162.50美元的固定轉換率轉換為普通股。於轉換後,持有人有權收取股息,猶如股份已持有至到期日,稱為轉換溢價。本公司可選擇以股份或現金支付換股權溢價。倘轉換溢價以現金支付,則金額為固定且不可調整。倘轉換溢價以股份支付,則轉換比率乃根據計量期間內最低股價的VWAP計算。計量期間為兑換日期前30個交易日(或60個交易日,如有觸發事件)及兑換日期後30個交易日(或60個交易日,如有觸發事件)。倘發生觸發事件,則VWAP計算須予調整,而倘本公司未能遵守COD中規定的一項或多項權益條件,則計量期間須予調整。例如,本公司每違反一項或多項權益條件,計量期間可延長一天。觸發事件在C系列優先股的指定中有所描述,但包括通常是債務證券下的違約事件的項目,包括遲交SEC的報告。
於轉換日期,轉換溢價到期的股份數目乃根據先前30日VWAP估計。倘本公司不選擇以現金支付兑換溢價,本公司將發行所有到期兑換股份及估計到期兑換溢價股份。如果轉換日期後的部分計量期的VWAP計算低於轉換日期前的部分計量期的VWAP,則持有人將被髮行額外的普通股股份,稱為校正股份。如果VWAP計算值較高,則不發行True Up股票。
本公司已確定,C系列優先股包含一項與轉換溢價有關的隱含衍生負債,以及於轉換時,就發行與已轉換且度量期尚未屆滿的C系列股份有關的潛在責任的衍生負債(如適用)。
與任何尚未行使系列C股份之兑換溢價有關之衍生負債之公平值相等於結算兑換溢價所需現金。潛在調整股份責任之公平值乃採用二項式定價模式及換股價或換股價後本公司股份之低收市價兩者中較低者估計。以及本公司普通股的歷史波動性(見附註12)。
本節中使用但未定義的大寫術語具有C系列COD賦予它們的含義。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。
本公司作為一家規模較小的報告公司(根據《交易法》第12b—2條的定義),無需提供本項目所要求的信息。
53 |
目錄表 |
項目8.財務報表和補充數據。
財務報表索引
|
| 第頁: |
|
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID# |
| F-1 |
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截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表 |
| F-2 |
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截至2023年及2022年12月31日止年度的綜合經營報表 |
| F-3 |
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截至2023年及2022年12月31日止年度股東虧損變動綜合表 |
| F-5 |
|
截至2023年及2022年12月31日止年度的綜合現金流量表 |
| F-7 |
|
合併財務報表附註 |
| F-8 |
|
54 |
目錄表 |
您的願景我們的焦點
獨立註冊會計師事務所報告
董事會和股東
康伯爾能源公司
對財務報表的幾點看法
我們已審核隨附Camber Energy,Inc.的綜合資產負債表。(the本公司於2023年12月31日及2022年12月31日止期間各年度之相關綜合經營報表、全面虧損、股東虧絀變動及現金流量,以及相關附註(統稱“財務報表”)。我們認為,財務報表在所有重大方面公允列報了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況,以及截至2023年12月31日止兩年各年的經營成果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
持續經營的企業
隨附財務報表乃假設本公司將持續經營而編制。誠如財務報表附註3所述,本公司因經營業務遭受經常性虧損,且存在淨資本不足,令人對其持續經營能力產生重大疑問。管理層有關該等事項的計劃亦載於附註3。財務報表不包括因此不確定性結果而可能產生的任何調整。
意見基礎
這些財務報表由實體管理層負責。我們的責任是根據我們的審計結果對這些財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須對公司保持獨立性。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計,以合理確定財務報表是否不存在由於錯誤或欺詐而導致的重大錯報。貴公司毋須進行(亦無委聘吾等進行)對其財務報告內部監控之審核。作為審計工作的一部分,我們需要了解財務報告內部控制,但不是為了對實體財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這種意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
特納,Stone&Company,L.L.P. 會計師和諮詢師
公園中央大道12700號套房 德克薩斯州達拉斯,郵編75251 電話:97239-1660⁄傳真:97239-1665 免費電話:877-853-4195 網址:turnerstone.com。 |
| 淺談會計與審計人員的相互聯繫 |
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項:(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
· | 無限期人壽無形資產減值:本公司無限年限無形資產的減值評估是從本公司以個別資產為基礎監測減值指標開始的評估,本公司認為這是存在可識別現金流的最低水平。本公司按季度或當事件或環境變化顯示資產的賬面金額可能無法完全收回時,就減值指標審查無限年限無形資產。截至2023年12月31日,該公司對所有無限期終身無形資產進行了全面的量化減值評估。在進行量化減值評估時,本公司估計資產水平的貼現現金流,這些現金流是在資產的預計使用壽命的剩餘時間內繼續使用的。如果估計貼現現金流量不足以收回無限壽命無形資產的賬面價值,本公司將確認減值,以將賬面價值降至估計公允價值。該公司根據預期收入、行業和業務增長以及按淨現值計算的預期剩餘現金流量,在估計其無形資產的公允價值時採用重大判斷。我們將無限期無形資產的減值確定為一項重要的審計事項,因為管理層在確定估計的預期收入、增長和貼現現金流時需要做出重大判斷。這就要求審計師有高度的判斷力,並在執行審計程序以評價管理層判斷和估計的合理性時作出更大努力。 |
| 在審計中如何處理關鍵的審計事項:我們的審計程序與管理層的模型有關,其中包括基於預測增長率和貼現現金流分析的預計收入,其中包括: | ||
|
| - | 我們通過評估管理層對估計的未來現金流假設的預測來評估管理層預測未來現金流的能力,這些假設包括但不限於預期的行業接受度、現有銷售訂單或未完成的投標、市場份額和預期運營成本所驅動的預測業績。 |
|
| - | 我們審查了管理層預測中使用的基礎數據的完整性和準確性。 |
|
| - | 我們評估了可用的潛在來源信息和計算的數學準確性。 |
· | 商譽減值評估:本公司於第四季度每年評估商譽減值,或在事件或環境變化顯示可能存在減值時更頻繁地評估商譽減值。報告單位的減值測試是通過比較每個報告單位的公允價值及其賬面金額來進行的。管理層使用市值方法來估計報告單位的公允價值。在2023年第三季度,該公司確定了一個觸發事件。本公司對截至2023年9月30日的報告單位進行了減值測試,得出報告單位的公允價值低於賬面價值的結論。在截至2023年12月31日的年度內,該公司確認了大約14,486,745美元的減值費用。 |
| 我們將評估報告單位的商譽減值評估確定為一項重要的審計事項。在評估本公司對報告單位公允價值的估計中使用的某些假設時,需要高度主觀的審計師判斷。
這些假設的變化可能會對本公司對報告單位公允價值的評估產生重大影響。
在審計中如何處理關鍵的審計事項:我們與商譽減值相關的審計程序包括: | ||
|
| - | 我們評估了該公司開發的模型的方法、假設和數學準確性,以評估商譽是否受損。 |
|
| - | 我們評估了用於計算隱含減值的分析。 |
|
| - | 我們對該公司2023年12月31日之前15天和之後15天的歷史股價進行了敏感性分析。 |
|
|
|
|
| · | C系列優先股:本公司發行了一系列優先股,其中包含若干特徵,這些特徵來自與主優先股工具無關的來源。本公司確定了C系列優先股指定中包含的某些特徵,包括轉換、股息和清算價值,要求轉換和股息部分分開,並作為衍生工具單獨入賬。這些衍生工具的公允價值的確定涉及使用複雜的估值方法和重大假設,包括成交量加權價格和考慮到這些稀釋工具的影響的本公司普通股的估計估值。我們確定審計公司對C系列優先股所包含特徵的會計處理的評估,特別是用於估計衍生負債公允價值的方法和假設,是一項關鍵審計事項。 |
|
|
|
|
| 在審計中如何處理關鍵的審計事項:我們就管理層就C系列優先股的分叉特徵採用的公允價值模式進行的審計程序包括: |
| - | 獲得並審查基本的C系列優先股指定證書和相關修訂,以瞭解條款和條件、經濟實質,並確定需要評估的嵌入特徵。 |
| - | 測試管理層對所應用的估值模型中使用的假設的發展情況以及這些假設的合理性。 |
| - | 瞭解管理層制定嵌入特徵的估計公允價值的流程,包括評估本公司選擇的方法的適當性、識別用於確定公允價值估計的重大假設以及該等假設在相關方法中的應用。 |
| - | 評估編制公平值估計所用之數據及重大假設,包括釐定數據是否完整、準確及足夠精確之程序。 |
| · | 探明油氣儲量估算:本公司採用全部成本法對石油及天然氣資產進行會計處理。此會計方法要求管理層對已探明石油及天然氣儲量及相關未來現金流量作出估計,以計算及記錄折舊、損耗及攤銷開支,以及評估石油及天然氣資產的潛在減值(全面成本上限測試)。為估計已探明石油及天然氣儲量數量,管理層作出重大估計及假設,包括預測生產物業的產量下降率。 |
| 此外,已探明石油及天然氣儲量之估計亦受管理層對與該等已探明石油及天然氣儲量相關之油井財務表現之判斷及估計所影響,以釐定在估計折舊、損耗及攤銷開支及潛在上限測試減值評估所需之適當定價假設下,預計油井是否經濟。
我們將已探明石油及天然氣儲量的估計識別為關鍵審計事項,因為其與確認折舊、損耗及評估潛在減值有關。
在審計中如何處理關鍵的審計事項:我們有關估計提供石油及天然氣儲量的審計程序包括: | ||
|
| - | 管理層專家的工作被用於執行評估已證實已開發石油和天然氣儲量的合理性的程序。作為使用這項工作的基礎,瞭解了專家的資格並評估了公司與專家的關係。 |
|
| - | 評估專家使用的方法和假設。 |
|
| - | 我們評估了貴公司在所應用的估值模型中使用的輸入數據和假設以及該等假設的合理性。 |
/s/
我們自2016年起擔任本公司的核數師。
2024年3月25日
F-1 |
目錄表 |
康伯爾能源公司
合併資產負債表
|
| 12月31日, |
| |||||
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| 2023 |
|
| 2022 |
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| ||
資產 |
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| ||
流動資產: |
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| ||
現金 |
| $ |
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| $ |
| ||
應收賬款淨額 |
|
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| ||
庫存,淨額 |
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| ||
預付和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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石油和天然氣性質,全成本法 |
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|
已探明油氣屬性,淨額 |
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| ||
石油和天然氣資產淨值共計 |
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| ||
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|
固定資產,淨額 |
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| ||
使用權資產,淨額 |
|
|
|
|
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| ||
ESG清潔能源許可證,網絡 |
|
|
|
|
|
| ||
其他無形資產--Simson Maxwell,Net |
|
|
|
|
|
| ||
其他無形資產--可變利息實體 |
|
|
|
|
|
| ||
商譽 |
|
|
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|
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| ||
關聯方應繳款項 |
|
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| ||
存款和其他資產 |
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| ||
總資產 |
| $ |
|
| $ |
| ||
|
|
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|
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負債和股東權益 |
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|
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流動負債: |
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|
應付帳款 |
| $ |
|
| $ |
| ||
應計費用和其他流動負債 |
|
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| ||
客户存款 |
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| ||
應付家長 |
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| ||
未分配的收入和版税 |
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| ||
經營租賃負債的當期部分 |
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| ||
因關聯方的原因 |
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| ||
應付票據的當期部分--關聯方 |
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銀行負債--信貸安排 |
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| ||
衍生負債 |
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| ||
長期債務的當期部分--扣除貼現 |
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| ||
流動負債總額 |
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| ||
長期債務--扣除當期債務和債務貼現 |
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| ||
應付票據--關聯方--當期部分淨額 |
|
|
|
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| ||
經營租賃負債,扣除當期部分 |
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| ||
或有債務 |
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| ||
資產報廢債務 |
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| ||
總負債 |
|
|
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| ||
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|
承付款和或有事項(附註14) |
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股東權益 |
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A系列優先股,$ |
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| ||
C系列優先股,美元 |
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| ||
優先股系列G,美元 |
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| ||
H系列優先股,美元 |
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| ||
普通股,$ |
|
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| ||
額外實收資本 |
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|
|
|
|
| ||
累計其他綜合損失 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
累計赤字 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
母公司在Camber的股東權益 |
|
|
|
|
|
| ||
非控制性權益 |
|
|
|
|
|
| ||
股東權益總額 |
|
|
|
|
|
| ||
總負債和股東權益 |
| $ |
|
| $ |
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-2 |
目錄表 |
康伯爾能源公司
合併業務報表
|
| 截至十二月三十一日止的年度: |
| |||||
|
| 2023 |
|
| 2022 |
| ||
收入 |
|
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| ||
發電機組及部件 |
| $ |
|
| $ |
| ||
服務和維修 |
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| ||
石油和天然氣 |
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|
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|
| ||
總收入 |
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| ||
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|
運營費用 |
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|
銷貨成本 |
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|
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|
|
| ||
租賃業務費用 |
|
|
|
|
|
| ||
一般和行政 |
|
|
|
|
|
| ||
基於股票的薪酬 |
|
|
|
|
|
| ||
石油和天然氣性質的減值 |
|
|
|
|
|
| ||
無形資產減值準備 |
|
|
|
|
|
| ||
折舊、損耗和攤銷 |
|
|
|
|
|
| ||
增值--資產報廢債務 |
|
|
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| ||
總運營費用 |
|
|
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| ||
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|
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|
運營虧損減少 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入(費用) |
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
債務貼現攤銷 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
衍生負債的公允價值變動 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
(虧損)出售會員權益和資產的收益 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
債務清償損失 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
商譽減值 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
利息和其他收入 |
|
|
|
|
|
| ||
其他費用合計(淨額) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税前淨虧損 |
|
| ( | ) |
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| ( | ) |
所得税優惠(費用) |
|
|
|
|
|
| ||
淨虧損 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
非控股權益應佔淨虧損 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
Camber Energy,Inc.的淨虧損。 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
|
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|
|
|
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|
|
每股普通股基本虧損和攤薄虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
已發行普通股、基本股和攤薄股加權平均數 |
|
|
|
|
|
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-3 |
目錄表 |
康伯爾能源公司
綜合全面損失表
|
| 截至十二月三十一日止的年度: |
| |||||
|
| 2023 |
|
| 2022 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
淨虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
外幣折算調整 |
|
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| ( | ) | |
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|
全面損失總額 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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非控股權益可歸因於較不全面的虧損 |
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|
|
|
|
|
|
|
可歸屬於非控股權益的損失 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
可歸因於非控股權益的外幣換算調整 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
|
|
|
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|
|
|
|
|
非控股權益應佔綜合損失 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
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|
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|
|
|
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|
|
Camber Energy,Inc.應佔全面虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-4 |
目錄表 |
康伯爾能源公司
合併股東虧損變動表
|
| *優先股 |
|
| *優先股 |
|
| *優先股 |
|
| *優先股 |
|
|
|
|
|
| *額外的 |
|
| 累積的數據 其他 |
|
|
|
|
|
| *總計 |
| |||||||||||||||||||||||||||||||
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| A系列 |
|
| C系列 |
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| G系列 |
|
| H系列 |
|
| 普通股 |
|
| 已繳費 |
|
| *全面 |
|
| (累計 |
|
| 非控制性 |
|
| 股東的 |
| ||||||||||||||||||||||||||||||
|
| 數 |
|
| 金額 |
|
| 數 |
|
| 金額 |
|
| 數 |
|
| 金額 |
|
| 數 |
|
| 金額 |
|
| 數 |
|
| 金額 |
|
| 資本 |
|
| (虧損) |
|
| 赤字) |
|
| 利息 |
|
| 權益 |
| |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
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|
|
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|
|
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|
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|
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|
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| |||||||||||||||
2022年12月31日的餘額 |
|
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ |
| |||||||||||||
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|
因行使認股權證而發行的普通股 |
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| ( | ) |
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| ||||||||||||||
反向合併調整 |
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| |||||||||||||||
債務轉換時發行的普通股 |
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| |||||||||||||||
H系列優先股轉換時發行的普通股 |
|
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|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
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| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
| ||||||||||||
C系列優先股轉換時發行的普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
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|
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| ( | ) |
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| |||||||||||||
C系列優先股調整後發行的普通股 |
|
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| |||||||||||||||
外幣折算調整 |
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| |||||||||||||||
淨虧損 |
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|
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| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) | ||||||||||||
|
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2023年12月31日餘額 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ |
|
F-5 |
目錄表 |
|
| 優先股 |
|
| 優先股 |
|
| 優先股 |
|
| 優先股 |
|
|
|
|
|
| 其他內容 |
|
| 累計 其他 |
|
|
|
|
|
| 總計 |
| |||||||||||||||||||||||||||||||
|
| A系列 |
|
| C系列 |
|
| G系列 |
|
| H系列 |
|
| 普通股 |
|
| 已繳費 |
|
| 全面 |
|
| (累計 |
|
| 非控制性 |
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| 股東的 |
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| 數 |
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| 金額 |
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| 數 |
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| 金額 |
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| 數 |
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| 金額 |
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| 數 |
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| 金額 |
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| 數 |
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| 金額 |
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| 資本 |
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| (虧損) |
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| 赤字) |
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| 利息 |
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| 權益 |
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2021年12月31日的餘額 |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
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| $ |
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舍入差分 |
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為收購Viking Ozone,LLC的會員權益而發行的股份 |
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為收購Viking Sentinel,LLC的會員權益而發行的股份 |
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為收購Viking Protection,LLC的會員權益而發行的股份 |
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Simson—Maxwell收購調整 |
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就服務發出的手令 |
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外幣折算調整 |
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淨虧損 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||||||||||||
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2022年12月31日的餘額 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
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| $ |
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-6 |
目錄表 |
康伯爾能源公司
合併現金流量表
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| 截至的年度 |
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| 十二月三十一日, |
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| 2023 |
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| 2022 |
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經營活動的現金流: |
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淨虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
淨虧損與經營活動所用現金對賬的調整: |
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衍生負債的公允價值變動 |
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基於股票的薪酬 |
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折舊、損耗和攤銷 |
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增記—資產報廢債務 |
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使用權資產攤銷 |
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債務清償損失 |
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債務貼現攤銷 |
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商譽減值 |
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無形資產減值準備 |
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石油和天然氣資產減值準備 |
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處置會員權益和資產的損失(收益) |
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| ( | ) |
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壞賬費用 |
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外幣折算調整 |
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| ( | ) | |
營業資產和負債變動,扣除年內業務合併的影響 |
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應收賬款 |
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| ( | ) |
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預付費用和其他資產 |
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庫存 |
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| ( | ) | |
應付帳款 |
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| ( | ) | |
應計費用和其他流動負債 |
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| ( | ) | |
關聯方應付款 |
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客户存款 |
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| ( | ) |
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--經營租賃負債 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
未分配的收入和版税 |
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| ( | ) |
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用於經營活動的現金淨額 |
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| ( | ) |
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投資活動產生的現金流: |
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出售石油和天然氣資產的收益 |
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石油和天然氣資產的投資和收購 |
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固定資產購置 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
出售固定資產所得 |
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合併後獲得的現金 |
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應收票據託收 |
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投資活動提供的現金淨額 |
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融資活動的現金流: |
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償還長期債務 |
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| ( | ) |
發行長期債券的收益 |
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母公司無息預付款的收益(償還) |
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| ( | ) |
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Simson Maxwell銀行信貸安排的預付款 |
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| ||
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
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| ( | ) | |
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現金淨減少 |
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現金,年初 |
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年終現金 |
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| $ |
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支付利息的現金 |
| $ |
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| $ |
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繳納税款的現金 |
| $ |
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| $ |
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補充披露非現金投融資活動: |
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債務轉換時發行股份 |
| $ |
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C系列優先股調整發行股份 |
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增加使用權資產和租賃負債 |
| $ |
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| $ |
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發行股份以購買VIE權益 |
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| $ |
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發行優先股以購買VIE權益 |
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| $ |
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與取得VIE權益相關的或有債務 |
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| $ |
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為服務發行認股權證 |
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| $ |
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*附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-7 |
目錄表 |
康伯爾能源公司
合併財務報表附註
注1.與Viking Energy Group,Inc.合併
2023年8月1日,Camber Energy,Inc.(“Camber”、“本公司”、“我們”、“我們”或“我們的”)完成先前公佈的與Viking Energy Group,Inc.的合併(“合併”)。根據Camber與Viking訂立日期為二零二一年二月十五日之合併協議及計劃(已於二零二三年四月十八日修訂)之條款及條件(經修訂,“合併協議”),Viking於合併後存續為Camber之全資附屬公司。
根據合併協議之條款及條件,每股股份:
新冠A系列優先股的每股可轉換為
新冠H系列優先股每股面值為美元,
每個未行使的期權或認股權證購買維京普通股(a "Viking期權")在未歸屬的情況下自動完全歸屬,並自動轉換為期權或認股權證。(“經調整期權”)購買,以基本上相同的條款和條件適用於該Viking期權,但不是行使為Viking普通股,該調整後的期權可被行使為彎曲普通股。
Viking發行的每張未償還的本票,可轉換為Viking普通股(“Viking可換股票據”)已轉換為可轉換為Camber普通股的期票(“經調整可換股票據”),其條款及條件與適用於相應Viking可換股票據大致相同(為免生疑問,包括合併完成後適用的任何延長的終止後轉換期),但不是轉換為維京普通股,該調整後可轉換票據可轉換為彎曲普通股。
F-8 |
目錄表 |
關於合併,Camber發行了大約
就會計而言,合併被視為反向收購。因此,Viking(法定子公司)被視為Camber(法定母公司)的收購人。因此,該等綜合財務報表反映Viking截至合併日期的財務狀況、經營成果及現金流量,以及Viking與Camber於2023年8月1日至2023年12月31日的合併財務狀況、經營成果及現金流量。上年度之比較財務資料為Viking。
詹姆斯·A·多里斯繼續擔任合併後公司的總裁和首席執行官,合併後的公司總部繼續設在得克薩斯州休斯敦。
説明2.公司概況和運營
Camber是一家以增長為導向的多元化能源公司。通過我們擁有多數股權的子公司,我們為北美的商業和工業客户提供定製的能源和電力解決方案,並在以下方面擁有多數權益:(i)一個擁有知識產權的實體,擁有充分開發、專利、專利的醫療和生物危害廢物處理系統,使用臭氧技術;及(ii)擁有全面開發、專利及專利申請中的專利、專利及專利權的電力輸配電開路導體檢測系統的知識產權的實體。此外,我們持有專利清潔能源和碳捕集系統的許可證,在加拿大和美國多個地點擁有獨家經營權。我們的多個其他附屬公司擁有美國石油資產的權益。本公司亦正探索其他可再生能源相關機會及╱或技術,目前可產生收益,或有合理前景於合理時間內產生收益。
定製能源和電力解決方案:
Simson-Maxwell收購
2021年8月6日,Viking收購了約
清潔能源和碳捕獲系統:
於二零二一年八月,Viking與ESG Clean Energy,LLC(“ESG”)訂立許可協議,以利用ESG有關固定式發電及熱量及二氧化碳捕集的專利權及專業知識(“ESG清潔能源系統”)。
F-9 |
目錄表 |
ESG清潔能源系統的設計目的是,除其他外,從內燃機產生清潔電力,並利用廢熱來捕獲約
本公司擬將ESG清潔能源系統出售、租賃及╱或轉授予使用(其中包括)Simson—Maxwell現有分銷渠道的第三方。本公司還可能為自己的利益使用ESG清潔能源系統,無論是與其石油業務、Simson—Maxwell的發電業務或其他相關。
使用臭氧技術的醫療廢物處理系統:
2022年1月,Viking收購了
開路導線檢測技術:
2022年2月,Viking收購了一家
油氣資產
現有資產:
截至2023年12月31日,本公司擁有德克薩斯州Cline和Wolfberry地層生產的物業的租賃權益(工作權益)。
F-10 |
目錄表 |
2023年的資產剝離:
2023年11月5日,Viking的全資子公司Mid—Con Petroleum,LLC和Mid—Con Drilling,LLC出售,
於2023年12月1日,Viking的全資附屬公司Petrodome Energy,LLC(“Petrodome”)的一間附屬公司出售其於德克薩斯州一口生產油井的非經營性工作權益,所得款項為美元。
本公司於該兩項交易錄得淨收益,
出售所得款項(扣除交易成本) |
| $ |
| |
石油和天然氣全額成本池減少(按處置儲量的百分比計算) |
|
| ( | ) |
ARO康復 |
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|
| |
可收回現金保證金(扣除費用) |
|
|
| |
處置收益 |
| $ |
|
該等交易後,Petrodome不再經營任何石油及天然氣物業,並申請退還現金履約保證金,
2022年的資產剝離:
於2022年7月8日,本公司的全資附屬公司Petrodome Energy,LLC(“Petrodome”)的四間全資附屬公司訂立買賣協議,將其於該等Petrodome附屬公司所擁有的油氣資產的全部權益,包括8口生產井、8口關井、2口鹽水處理井及1口停用井的權益,出售予第三方。
這筆交易導致出售了該公司的大部分石油和天然氣總儲量(見附註6)。該公司在這筆交易中記錄了一筆金額為#美元的損失。
出售收益 |
| $ |
| |
石油和天然氣全額成本池減少(按處置儲量的百分比計算) |
|
| ( | ) |
ARO康復 |
|
|
| |
處置損失 |
| $ | ( | ) |
此外,在2022年7月,該公司收到了一筆意想不到的退款美元。
注3.持續經營的企業
本公司的綜合財務報表是以持續經營為基礎編制的,考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償。公司產生淨虧損$(
截至2023年12月31日,本公司股東權益為美元,
F-11 |
目錄表 |
這些情況對公司的持續經營能力產生了重大疑問。本公司持續經營的能力取決於其利用現有資源以產生未來盈利業務的能力,開發額外收購機會,以及獲得必要的融資以履行其義務並償還到期時因業務經營而產生的負債的能力。管理層相信,本公司或可繼續開拓新機遇,並可透過債務及╱或股權融資獲得額外資金,以促進其業務策略;然而,並不保證可獲得額外資金。該等綜合財務報表不包括本公司須縮減業務或無法繼續存在時可能需要對已記錄資產或負債作出的任何調整。
説明4.主要會計政策概要
近期發佈的會計公告
於2023年12月,財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)發佈了《會計準則更新2023—09》(“ASU 2023—09”)所得税,通過擴大與税率對賬及已付所得税相關的年度披露要求,提高所得税披露的透明度。該等修訂於二零二四年十二月十五日之後開始的財政年度生效。允許提前收養。該等修訂應在未來的基礎上應用。可追溯申請。公司目前正在評估該ASU,以確定其對公司披露的影響。
於2023年11月,財務會計準則委員會頒佈會計準則更新2023—07(“ASU 2023—07”)分部報告,改善可報告分部披露規定。ASU 2023—07主要透過要求公共實體披露定期提供予主要營運決策者(“主要營運決策者”)並計入分部損益的各項呈報計量之重大分部開支,以加強有關重大分部開支的披露。該ASU還(i)要求公共實體按年度和中期基準披露按可報告分部劃分的其他分部項目的金額,以及其組成的描述;(ii)要求所有年度披露均在中期期間提供;(iii)澄清倘主要營運決策者於評估分部表現及決定如何分配資源時使用多於一項盈利能力指標,(iv)要求披露主要經營決策者的職務及職位,以及描述主要經營決策者如何使用所報告的措施評估分部表現及決定如何分配資源;(v)要求擁有單一分部的實體提供所有新的規定披露。ASU 2023—07在2023年12月15日之後開始的財政年度和2024年12月15日之後開始的財政年度內的中期期間有效,並需要追溯應用。允許提前收養。ASU 2023—07項下的修訂涉及財務披露,其採納不會對公司的經營業績、財務狀況或現金流量產生影響。本公司將於截至2024年12月31日的年度報告期及其後的中期報告期採納ASU 2023—07。
列報和改敍的變動
以下項目已於截至2022年12月31日止年度的綜合現金流量表中重新分類,以符合本年度的呈列方式:(i)使用權資產攤銷及經營租賃負債變動已單獨披露;及(ii)壞賬支出已單獨披露。這些重新分類對公司的綜合經營業績、財務狀況或現金流量沒有影響。
(a)列報基礎
隨附的本公司綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)頒佈的10-K表格指示編制。因此,這些合併財務報表包括普遍接受的會計原則要求的所有披露,以完成合並財務報表。
B)合併的基礎
本報告呈列之綜合財務報表反映本公司、其全資附屬公司Viking Energy Group,Inc.之綜合財務業績。(“Viking”)、Camber Permian LLC、CE Operating LLC和CE Operating LLC,Viking的全資附屬公司(Mid—Con Petroleum,LLC、Mid—Con Drilling,LLC、Mid—Con Development,LLC和Petrodome Energy,LLC),Simson—Maxwell(Viking的控股子公司)。
2022年1月,Viking收購了
所有重大的公司間交易和餘額都已被沖銷。
C)外幣
以外幣計值之資產及負債按結算日之匯率換算為美元。以外幣進行之業務之經營業績及現金流量乃按期內之平均匯率換算。匯率波動對換算資產及負債之影響計入累計其他全面收益(虧損)之股東權益組成部分。外幣交易之收益及虧損並不重大。
(d)在編制合併財務報表時使用估計數
編制符合美國公認會計原則的綜合財務報表要求管理層作出若干估計和假設,這些估計和假設會影響收入和支出的報告金額和時間、資產和負債的報告金額和分類,以及或有資產和負債的披露。需要使用管理層估計的重要領域涉及確定公司各種系列優先股的公允價值、長期資產減值、商譽、商品衍生品的公允價值、股票補償、資產報廢責任以及確定未來所得税回收的預期税率。
F-12 |
目錄表 |
已探明的、可能的和可能的石油和天然氣儲量的估計被用作確定石油和天然氣屬性的枯竭以及已探明和未探明的石油和天然氣屬性的減值的重要投入。在估計已探明的、可能的和可能的儲量數量以及預測未來的生產率和開發支出的時間方面存在許多固有的不確定性。同樣,已探明和未探明石油和天然氣資產的減值評估受到許多不確定性的影響,其中包括對未來可採儲量和大宗商品價格前景的估計。實際結果可能與所用的估計和假設不同。
(e)金融工具
《會計準則編纂》主題820—10“公允價值計量”要求披露本公司持有的金融工具的公允價值。ASC主題820—10定義了公允價值,併為公允價值計量的披露建立了三個層次的估值體系,以增強公允價值計量的披露要求。現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款、衍生負債、債務工具及若干其他資產及負債於綜合資產負債表內呈報之賬面值均符合金融工具,並屬其公平值之合理估計,原因為該等工具之產生與預期變現之間之時間較短,以及其現行市場利率。三個估值層級界定如下:
| · | 第1級:對估值方法的投入是對活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)。 |
| · | 第2級:估值方法的投入包括活躍市場中類似資產和負債的報價,以及該資產或負債在基本上整個金融工具期限內可直接或間接觀察到的投入。 |
| · | 第3級:估值方法的投入是不可觀察的投入,用於計量資產和負債的公允價值,而在計量日期,資產和負債的市場活動很少(如果有的話),使用基於當時最佳信息的合理投入和假設,只要投入沒有不適當的成本和努力可用。 |
截至2023年12月31日,本公司衍生負債與本公司C系列可贖回可轉換優先股(“C系列優先股”)相關的重大輸入數據為第3級輸入數據。
於二零二三年十二月三十一日及截至二零二三年十二月三十一日止年度按公平值計量的資產及負債根據上述三個公平值等級分類如下:
描述 |
| 引用 價格中的 主動型 市場 為 雷同 資產 (1級) |
|
| 意義重大 其他 可觀察到的 輸入量 (2級) |
|
| 重大不可察覺 輸入量 (3級) |
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| 總計: 損失 (年終 12月31日, 2023) |
| ||||
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財務負債: |
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衍生負債--C系列優先股 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) | |||
衍生負債--可轉換債務 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
F-13 |
目錄表 |
f)現金和現金等價物
現金及現金等價物包括銀行現金及原到期日為三個月或以下的高流動性投資證券。美國銀行賬户由聯邦存款保險公司(“聯邦存款保險公司”)投保,最高限額為美元
g)應收賬款
公司石油和天然氣業務的應收賬款包括買方應收賬款和聯合利息賬單應收賬款。本公司評估該等應收賬款的可收回性,並在必要時記錄預期信貸損失撥備。於釐定所需撥備(如有)時,管理層會考慮重大因素,例如歷史虧損、應收賬款賬齡、債務人現時支付其對本公司責任的能力以及現有行業及經濟數據。於2023年12月31日及2022年12月31日,本公司並無計提與油氣相關的信貸虧損撥備。
本公司於正常業務過程中向其發電客户提供信貸。本公司進行持續的信用評估,一般不要求抵押品。付款期限一般為30天。本公司按發票金額減預期信貸虧損撥備列賬應收貿易賬款。本公司定期評估其應收賬款,並根據管理層的估計(包括對過往核銷和收款歷史的審查以及對當前信用狀況的分析)為預期信用損失計提準備。於2023年12月31日及2022年12月31日,本公司對發電應收賬款的預期信用損失準備金為美元,
h)庫存
存貨按成本或可變現淨值兩者中較低者列賬,包括零件、設備及在製品。在製品及產成品包括材料成本、直接勞工及間接費用。於各報告期末,本公司會評估其存貨,以調整存貨結餘以確認陳舊及滯銷項目。
於2023年及2022年12月31日,存貨包括以下各項:
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| 十二月三十一日, |
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| 2023 |
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| 2022 |
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單位和Oracle Work in Process |
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零件 |
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報廢儲備 |
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| ( | ) |
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(一)石油和天然氣屬性
該公司採用全成本法核算其在石油和天然氣資產上的投資。根據這一會計方法,與石油和天然氣儲備的收購、勘探和開發有關的所有成本,包括直接相關的間接費用,都是資本化的。與生產和一般管理費用有關的一般和行政成本在發生時計入費用。
石油及天然氣資產的所有資本化成本(包括開發探明儲量的估計未來成本)均採用探明儲量估計按產量單位法攤銷。出售石油及天然氣財產按資本化成本減少入賬,除非有關調整會顯著改變資本化成本與石油及天然氣探明儲量之間的關係,在此情況下,收益或虧損於營運中確認。未探明物業及主要發展項目於可釐定與項目有關之探明儲量或出現減值前方可攤銷。倘評估結果顯示物業減值,減值金額計入除所得税前經營虧損。
F-14 |
目錄表 |
J)資本化成本的限制
根據全成本會計方法,我們必須在每個報告日期結束時進行一項測試,以確定我們的石油和天然氣資產的賬面價值上限(“上限”測試)。如果我們的石油和天然氣資產的資本化成本,扣除累計攤銷和相關遞延所得税後的淨額超過上限,這一超出或減值將計入費用。這筆費用在未來可能不會逆轉,儘管石油和天然氣價格上漲可能會隨後提高上限。上限定義為以下各項的總和:
| (a) | 現值,按10%折現,並假設現有經濟狀況持續,1)已探明儲量的估計未來毛收入,使用石油和天然氣價格計算,根據SAB 103,石油和天然氣價格被確定為12個月套期保值安排內每個月的未加權算術平均價格,減去2)開發和生產已探明儲量的估計未來支出(基於當前成本),加上 |
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| (b) | 未攤銷財產的成本;加上 |
| (c) | 包括在攤銷成本中的未探明財產的成本或估計公允價值中的較低者,扣除 |
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| (d) | 相關的税收效應與我們的石油和天然氣資產的賬面和計税基礎之間的差異有關。 |
K)石油和天然氣儲量
儲量工程是一個主觀的過程,它取決於可用數據的質量及其解釋,包括對油井流量和儲層壓力的評估和外推。不同工程師的估計經常不同,有時差異很大。此外,估計日期之後的鑽探、測試和生產結果等實物因素,以及產品價格變化等經濟因素,可能有理由修訂此類估計數。由於探明儲量需要使用最近的評估價格來估計,估計儲量數量可能會受到產品價格變化的重大影響。該公司使用第三方工程公司來估計其石油和天然氣儲量。
L)租賃會計
本公司使用使用權(“ROU”)模式來核算公司為承租人的租賃,這要求實體在租賃開始日確認租賃負債和ROU資產。租賃負債按租賃期內剩餘租賃付款的現值計量,並使用遞增借款利率進行貼現,因為本公司租賃中隱含的利率無法輕易確定。遞增借款利率是指在類似經濟環境下,本公司在類似期限內以抵押方式借入等同於租賃付款的金額所需支付的利率。租賃付款包括在生效日期之前支付的款項和任何剩餘價值擔保(如果適用)。在確定租賃期限時,本公司包括其合理確定將行使的期權期限,因為如果不續訂租約將造成重大經濟損害。
就經營租賃而言,如本公司按適用租賃條款以直線方式(“直線租金”)為承租人,則最低租賃付款或收入(包括預定租金最低增幅)確認為租金開支。直線租金超過支付的最低租金的部分計入公司作為承租人的ROU資產。經營性租賃的短期租賃成本包括租期少於12個月的租賃的租金費用。
F-15 |
目錄表 |
本公司為經修訂的租賃標準選擇了過渡指導允許的一攬子實際權宜之計,允許Viking延續歷史租賃分類,保留採用該標準之前存在的任何租賃的初始直接成本,而不重新評估在採用該標準之前簽訂的任何合同是否為租賃。本公司還選擇在確定租賃資產和負債時,將租賃協議中的租賃和非租賃組成部分作為單一租賃組成部分進行核算。此外,本公司選擇不確認租期為一年或以下的租賃的使用權資產和負債。
M)業務合併
本公司將購買對價的公允價值按收購的有形資產、承擔的負債和收購的無形資產的估計公允價值進行分配。購買對價的公允價值超過這些可確認資產和負債的公允價值的部分計入商譽。這樣的估值要求管理層做出重大估計和假設,特別是關於無形資產。對某些無形資產進行估值的重大估計包括,但不限於,從市場參與者的角度來看,收購客户名單、收購技術和商品名稱產生的未來預期現金流、可用年限和貼現率。管理層對公允價值的估計是基於被認為是合理的假設,但這些假設本身是不確定和不可預測的,因此,實際結果可能與估計不同。在自收購日期起計一年的計量期內,本公司可對收購的資產和承擔的負債進行調整,並與商譽進行相應的抵銷。在計量期結束時,任何後續調整均計入收益。
N)商譽
商譽為被收購實體之成本超出於業務合併中所收購資產及所承擔負債所分配金額之公平值之差額。商譽須至少每年進行一次減值測試,倘發生事件或情況變動顯示賬面值可能減值,則會於年度測試之間進行減值測試。實體可選擇首先評估定性因素,以釐定是否存在事件或情況導致釐定報告單位之公平值較有可能低於其賬面值。倘於完成評估後釐定報告單位之公平值較有可能低於其賬面值,則本公司將進行定量測試。本公司亦可選擇對任何或所有報告單位進行定量測試而非定性測試。該測試將實體報告單位的公平值與該等報告單位的賬面值進行比較。這種定量測試需要各種判斷和估計。本公司採用市場法結合貼現經營現金流量法估計報告單位的公平值。商譽減值乃按商譽賬面值超出報告單位已確認及未確認資產及負債公平值之差額計量。
O)無形資產
無形資產包括與該公司與ESG Clean Energy LLC的許可協議有關的金額,以及它在Viking Ozone LLC、Viking Protection Systems LLC和Viking Sentinel LLC的投資。此外,作為收購西姆遜-麥克斯韋爾的一部分,維京確認了由西姆森-麥克斯韋爾的客户關係及其品牌組成的無形資產。這些無形資產在附註7中有詳細説明。
與ESG清潔能源許可證和Simson-Maxwell客户關係相關的無形資產將分別在16年(相關專利的剩餘壽命)和10年內按直線攤銷。其他無形資產未攤銷。
本公司最少每年檢討該等無形資產,以確保資產賬面值可能無法收回時之減值。於評估其無形資產之未來利益時,本公司估計無形資產於剩餘估計可使用年期之預期貼現未來現金流量淨額。倘賬面值不可收回,則按資產賬面值超出其公平值之差額入賬列示減值虧損。
P)每股收益(虧損)
基本和稀釋每股收益(虧損)的計算是根據本年度公司已發行普通股的加權平均股數計算的。攤薄每股收益按庫存股方法計算的期內已發行普通股的所有攤薄潛在股份,以及按IF折算法計算的可轉換優先股。在計算稀釋每股收益時,該期間的平均股票價格被用來根據期權和認股權證的行權價確定假設購買的股票數量。購買庫存股自購買股票之日起減少流通股。當發生虧損時,普通股等價物不包括在計算中,因為它們的影響將是反稀釋的。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中,大約有
Q)收入確認:
石油和天然氣收入
F-16 |
目錄表 |
原油、天然氣及液化天然氣(“液化天然氣”)的銷售於根據協定合約條款向客户出售生產以履行履約責任時計入收益。履約責任主要包括在各合約內議定的交付點交付石油、天然氣或天然氣液化石油。每桶石油、百萬英熱單位(“MMBtu”)天然氣或其他計量單位可單獨識別,並代表分配交易價格的獨特履約責任。履約責任於產品控制權轉移至客户後的某個時間點達成。本公司在評估控制權轉移點時考慮各種事實和情況,包括但不限於:買方是否可以直接使用碳氫化合物、重大風險和回報的轉移、本公司的付款權以及合法所有權的轉移。在每種情況下,交貨與付款到期之間的時間並不長。
下表按來源分列了該公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的石油和天然氣收入:
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| 截止的年數 |
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| 十二月三十一日, |
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| 2023 |
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| 2022 |
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油 |
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天然氣和天然氣液體 |
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油井作業 |
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發電收入
通過ITS
1. | 出售發電機組. Simson—Maxwell生產和組裝發電解決方案。解決方案可能由一個或多個單元組成,通常為每個客户定製。每個定製解決方案都需要執行合同。合約一般要求客户就合約所述的可計量里程碑提交不可退還的進度付款。就收入確認而言,本公司認為已完成單位為單一履約責任,並於產品控制權轉移至客户時確認收入,一般於付運或交付予客户時發生。由政府當局評估並與創收活動同時徵收的銷售税、使用税、增值税和其他類似税不包括在收入中。進度付款確認為合約負債,直至交付完工單位為止。收益按本公司預期有權就轉讓單位交換而收取的代價金額計量,一般為合約所列價格。由於單位的定製性質,本公司不允許退貨,也不向客户提供折扣、回扣或其他促銷獎勵或津貼。Simson—Maxwell已選擇在產品控制權轉移至客户時將貨運活動的成本確認為貨物成本內的開支。 |
F-17 |
目錄表 |
2. | 零部件收入- Simson—Maxwell向客户銷售備件和替換部件。Simson—Maxwell是多家國內和國際發電製造商的授權零部件分銷商。本公司認為零件採購訂單(在某些情況下受主銷售協議規管)為與客户的合同。就每份合約而言,本公司認為轉讓產品(每項產品均不同)的承諾為已識別履約責任。收益按本公司預期有權就轉讓產品而換取之代價金額計量,一般為合約所列每項出售項目之特定價格,並就預期回報價值作出調整。由政府當局評估並與創收活動同時徵收的銷售税、使用税、增值税和其他類似税不包括在收入中。Simson—Maxwell已選擇於產品控制權轉移至客户時,於綜合全面收益表內確認運費成本為銷售貨品成本內之開支。零部件收入於產品控制權轉移至客户的時間點確認,一般於付運或交付予客户時發生。 |
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3. | 服務和維修- Simson—Maxwell提供各種類型的發電系統的服務和維修。服務及維修一般對客户擁有的設備進行,並按所產生的工時計費。每次維修均視為履約義務。由於控制權隨時間轉移,收入按完成履約責任的進度確認。Simson—Maxwell通常使用成本對成本的進度衡量方法來進行服務工作,因為客户在服務時控制資產。大多數維修和維修都在一兩天內完成。 |
下表按來源分列新森—麥克斯韋截至2023年及2022年12月31日止年度的收入:
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| 截止的年數 |
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| 十二月三十一日, |
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| 2023 |
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| 2022 |
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發電機組 |
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零件 |
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總部件和部件 |
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服務和維修 |
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r)所得税
本公司按資產負債法核算所得税,這要求確認已包括在合併財務報表中的事件的預期未來税務後果的遞延税項資產和負債。根據這一方法,本公司根據合併財務報表與資產和負債的計税基礎之間的差異,通過使用預計差異將被沖銷的年度的估計税率來確定遞延税項資產和負債。
本公司確認遞延税項資產和負債的範圍是,我們認為這些資產和/或負債更有可能變現。在作出這項決定時,吾等會考慮所有可獲得的正面及負面證據,包括現有應課税暫時性差異的未來逆轉、預計未來應課税收入、税務籌劃策略及最近經營的結果。如果我們確定本公司未來能夠實現我們的遞延税項資產超過其淨記錄金額,我們將對遞延税項資產估值準備進行調整,這將減少所得税撥備。
在評估其遞延税項資產的變現能力時,管理層評估了部分或全部遞延税項資產是否更有可能變現。遞延税項資產的變現直接關係到公司產生應税收入的能力。然後,估值免税額將相應調整。
(三)基於股票的補償
在非融資交易中,公司可以向員工發行股票期權,向非員工發行股票期權或認股權證,以支付服務和融資成本。向員工和非員工發行的股票期權和認股權證的成本在授予日以公允價值為基礎計量。公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型確定的。由此產生的金額在公司預期獲得利益的期間內按直線原則計入費用,該期間通常是歸屬期間。
F-18 |
目錄表 |
股票期權和認股權證的公允價值在授予之日採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型確定。布萊克-斯科爾斯期權模型要求管理層做出各種估計和假設,包括預期期限、預期波動率、無風險利率和股息收益率。預期期限是指預計授予的股票補償獎勵未償還的時間段,並基於包括歸屬期限、合同期限和預期員工行使模式在內的考慮因素進行估計。預期波動率是基於公司股票的歷史波動率。無風險利率以美國國債收益率曲線為基礎,與股票補償工具的合同期限有關。股息率假設是基於對公司股息的歷史模式和未來預期。
T)長期資產減值。
當事件或環境變化顯示某項資產的賬面值可能無法透過預期因使用及最終處置該等資產而產生的估計未貼現現金流收回時,本公司須至少每年審核其長期資產的減值。只要存在任何此類減值,將就賬面價值超過公允價值的金額確認減值損失。
資產按最低水平進行分組和評估,其可識別的現金流在很大程度上獨立於其他資產組的現金流。本公司在評估潛在減值時會考慮過往業績及未來估計結果,然後將資產的賬面值與預期使用資產所產生的未來估計現金流量作比較。如果資產的賬面金額超過估計的預期未貼現未來現金流量,本公司通過將資產的賬面金額與其公允價值進行比較來計量減值金額。公允價值的估計通常通過使用資產的預期未來貼現現金流量或市場價值來確定。本公司基於某些假設,如預算、內部預測和其他被認為必要的現有信息,估計資產的公允價值。
U)資產報廢債務的會計處理
資產報廢債務(“ARO”)主要是指根據適用的聯邦、州和當地法律,公司將在其生產壽命預計結束時為堵塞、廢棄和修復其生產資產而產生的金額的估計現值。該公司通過計算與債務相關的估計現金流量的現值來確定其ARO。報廢債務按債務開始時的估計現值作為負債入賬,已證實財產的抵消性增加。
下表描述了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度公司資產報廢債務的變化:
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| 截止的年數 |
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| 十二月三十一日, |
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| 2023 |
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| 2022 |
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資產報廢債務--期初 |
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ARO出售資產追回 |
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Aro在合併中被收購 |
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吸積費用 |
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資產報廢債務--終止 |
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五)衍生負債
可轉換優先股
C系列優先股和公司G系列可贖回可轉換優先股(“G系列優先股”)包含的條款可能會導致轉換價格的修改,該轉換價格基於的變量不是FASB ASC主題編號815-40“衍生工具和對衝”中定義的“固定-固定”期權的公允價值的輸入。
F-19 |
目錄表 |
C系列優先股以固定的美元價格轉換為普通股。
於轉換日期,到期轉換溢價的股份數目乃根據先前30日VWAP(或60個交易日,如有觸發事件)估計。如果轉換日期後的部分計量期的VWAP計算低於轉換日期前的部分計量期的VWAP,則持有人將被髮行額外的普通股股份,稱為校正股份。如果VWAP計算值較高,則不發行True Up股票。
本公司已釐定C系列優先股包含與轉換溢價有關的嵌入式衍生負債,以及於轉換後,就已轉換且計量期尚未屆滿的C系列優先股股份發行調整股份的潛在責任(如適用)而衍生負債。
有關C系列優先股任何已發行股份之換股權溢價之衍生負債之公平值相等於結算換股權溢價所需現金。潛在調整股份責任之公平值乃採用二項式定價模式及換股價或換股價後本公司股份之最低收市價與本公司普通股之歷史波幅兩者之較低者估計。
G系列可轉換優先股可贖回或轉換為可變數目的普通股,由本公司選擇。轉換率在轉換時使用類似於上述C系列優先股的VWAP計算法確定。因此,G系列優先股包含一項嵌入式衍生工具,須按公平值入賬。本公司已釐定嵌入式衍生工具之公平值因兑換限制而微不足道。
本協議中使用但未定義的有關C系列優先股或G系列優先股的大寫術語具有本公司於2021年11月8日向內華達州州務卿提交的第五份經修訂和重述的C系列可贖回可轉換優先股指定優先權、權力、權利和限制證書中賦予它們的含義,該證書於10月28日修訂,本公司於2021年12月30日向內華達州州務卿提交的系列G可贖回可轉換優先股指定優先權、權力、權利和限制證書(“系列G可贖回可轉換優先股”),如適用。
可轉債
吾等審閲可換股債務發行之條款,以釐定是否有嵌入式衍生工具(包括嵌入式換股權)須分開分類及作為衍生金融工具單獨入賬。倘主工具包含超過一項須分開的嵌入式衍生工具(包括轉換選擇權),則分開的衍生工具作為單一複合衍生工具入賬。
F-20 |
目錄表 |
分叉嵌入衍生工具最初按公允價值入賬,然後在每個報告日期重新估值,公允價值變動報告為營業外收入或支出。當股權或可轉換債務工具包含將被分流並作為負債入賬的嵌入衍生工具時,收到的全部收益將首先分配給所有分流的衍生工具的公允價值。剩餘的收益,如果有的話,然後分配給主辦票據本身,通常導致這些票據以低於其面值的價格入賬。可轉換債務面值的折價連同該工具的所述利息,在該工具的有效期內通過定期費用計入利息費用進行攤銷。
本公司已採用順序方式分配其法定及未發行股份,倘該等股份數目不足以滿足所有可能以股份結算的可換股工具或購股權類型合約。具體而言,本公司根據各項工具的開始日期分配其授權及未發行股份,股份首先分配至最早開始日期的該等工具。開始日期較後且並無股份有待分配之工具重新分類為資產或負債。
(b)未分配收入和版税
該公司記錄了從石油和天然氣銷售中收取的現金尚未分配的負債。有關金額乃根據各擁有人之工作權益分派。
(十)後續事件
本公司已評估自2023年12月31日至本報告提交日期的所有後續事件(見附註17)。
説明5. Camber Energy,Inc. Viking Energy Group,Inc.
誠如附註1所述,合併已入賬列作反向收購,就財務會計而言,Viking被視為Camber的收購方。
會計收購方就其於會計被收購方之權益而轉讓之交易代價乃根據法定附屬公司為給予法定母公司擁有人於合併實體之相同百分比之股權而鬚髮行之股權數目計算。確定如下:
在合併日發行的維京普通股股票數量 |
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Viking股東在合併後實體中的所有權權益 |
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股份總數 |
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理論上向Camber股東發行的股份數量 |
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合併日期的Viking股價 |
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轉移對價 |
| $ |
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轉讓代價乃根據於合併完成日期之估計公平值分配至Camber所收購資產及所承擔負債,而轉讓代價超出淨資產之任何超出價值確認為商譽,詳情如下:
轉移對價 |
| $ |
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收購的淨資產和承擔的負債(曲面): |
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現金 |
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預付費用 |
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油氣性質 |
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維京公司的預付款 |
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對維京的投資 |
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商譽 |
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收購的總淨資產 |
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應付帳款 |
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應計費用和其他流動負債 |
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衍生負債 |
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長期債務 |
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資產報廢債務 |
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承擔的淨負債總額 |
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所收購淨資產和所承擔負債總額 |
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目錄表 |
於2023年9月30日,本公司得出結論,合併日期至2023年9月30日期間,本公司股價大幅下跌為減值指標,因此於該日進行減值評估。根據此評估,本公司錄得減值支出為美元,
説明6.油氣資產
下表概述了截至2023年12月31日止年度本公司按分類和地理成本中心劃分的石油和天然氣業務:
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| 十二月三十一日, |
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| 十二月三十一日, |
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| 2022 |
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| 調整 |
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| 2023 |
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探明開發的產油氣性 |
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美國成本中心 |
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| $ | ( | ) |
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累計折舊、損耗和攤銷 |
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探明開發產油氣性、淨值 |
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未開發和未生產的油氣屬性 |
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美國成本中心 |
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累計折舊、損耗和攤銷 |
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未開發和未生產的油氣屬性,淨額 |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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| $ |
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石油和天然氣總屬性,淨額 |
| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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截至2023年12月31日止年度,本公司錄得增加石油及天然氣資產,
説明7.無形資產
ESG清潔能源許可證
本公司的無形資產包括與於二零二一年八月與ESG簽訂獨家知識產權許可協議有關的成本,據此,Viking獲得(i)ESG與固定式發電相關的專利權和專門知識的獨家許可(與車輛無關),包括加拿大利用熱量和捕獲二氧化碳的方法,及(ii)本公司或其附屬公司在美國經營的最多25個網站的知識產權的非獨家許可。
F-22 |
目錄表 |
考慮到這些許可證,維京支付了1000美元的預付版税,
就上文(i)及(ii)所述的付款總額為3,500,000美元,於2021年11月22日或前後,本公司向或代表ESG支付500,000美元,ESG選擇按適用換股價接受2,750,000美元的Viking普通股股份,導致6,942,691股股份,剩餘250,000美元的欠款已於2022年1月支付。
如果向ESG支付的最低持續特許權使用費不至少等於基於ESG首次開始捕獲二氧化碳並銷售ESG使用知識產權安裝和運營的系統中的一種或多種商品作商業用途的日期(“觸發日期”)(“觸發日期”)的下列最低付款,則本公司對加拿大的獨家經營權將終止:
|
| 最低要求 付款 |
| |
自觸發日期起的年份: |
| 幾年來 告一段落 |
| |
第二年 |
| $ |
| |
第三年 |
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| |
第四年 |
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| |
第五年 |
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第六年 |
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第七年 |
|
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| |
第八年 |
|
|
| |
第九年及以後 |
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|
|
本公司管理層認為,觸發日期最早可能發生在2024年第二季度,但不能保證觸發日期會在那個時候或任何時候發生。
如果持續使用費百分比由雙方共同向下調整,從最高
公司確認攤銷費用為#美元。
F-23 |
目錄表 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日,ESG無形資產包括:
|
| 截止的年數 |
| |||||
|
| 十二月三十一日, |
| |||||
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| 2023 |
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| 2022 |
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ESG清潔能源許可證 |
| $ |
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| $ |
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累計攤銷 |
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| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| $ |
|
| $ |
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其他無形資產-西姆森-麥克斯韋爾-客户關係和品牌
該公司將西姆森-麥克斯韋爾收購價格的一部分分配給客户關係,公允價值為$
本公司確認客户關係無形資產攤銷費用為美元
本公司定期檢討客户關係及品牌之公平值,以釐定是否應確認減值開支。截至2023年12月31日止年度,本公司錄得減值支出$
於二零二三年及二零二二年十二月三十一日,其他無形資產—Simson—Maxwell包括以下各項:
|
| 截止的年數 |
| |||||
|
| 十二月三十一日, |
| |||||
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| 2023 |
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| 2022 |
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Simmax品牌 |
| $ |
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| $ |
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客户關係 |
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| ||
無形資產減值準備 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
累計攤銷 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| $ |
|
| $ |
|
説明8.無形資產—可變權益實體收購(VIE's)
醫療廢物處理系統
波濤洶湧
2022年1月18日,
F-24 |
目錄表 |
購買價格: |
|
|
| |
股票成交時的公允價值 |
| $ |
| |
或有對價的公允價值 |
|
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| |
總對價 |
| $ |
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|
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|
|
採購價格分配: |
|
|
|
|
無形資產 |
| $ |
| |
非控制性權益 |
|
| ( | ) |
拱頂所有權權益 |
| $ |
|
開路導線檢測技術
Virga
2022年2月9日,
購買價格: |
|
|
| |
股票成交時的公允價值 |
| $ |
| |
總對價 |
| $ |
| |
|
|
|
|
|
採購價格分配: |
|
|
|
|
無形資產 |
| $ |
| |
非控制性權益 |
|
| ( | ) |
拱頂所有權權益 |
| $ |
|
Jedda
於2022年2月9日,Viking訂立證券購買協議,以購買(“購買”)51個單位(“單位”),代表
不是的。 |
|
| 購買價格 * |
|
| 到期日 |
| 優先股數量 |
|
| 折算價格 |
|
| 相關普通股數量 |
|
| 如果銷售目標實現,預計收入** |
| ||||||
| 1 |
|
| $ |
|
| 關於結案陳詞 |
|
| 不適用 |
|
| $ |
|
|
|
|
|
| 不適用 |
| |||
| 2 |
|
| $ |
|
| 關於結案陳詞 |
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
|
| 不適用 |
| ||||
| 3 |
|
| $ |
|
| 在銷售10000個單位後 |
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
| |||||
| 4 |
|
| $ |
|
| 在售出20000臺後 |
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
| |||||
| 5 |
|
| $ |
|
| 在銷售30000個單位後 |
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
| |||||
| 6 |
|
| $ |
|
| 在銷售50000個單位後 |
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
| |||||
| 7 |
|
| $ |
|
| 在售出10萬臺後 |
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
| |||||
總計 |
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| $ |
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|
|
| $ |
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|
|
| $ |
|
___________
* | 這一美元 |
** | 這些只是估計數。不能保證任何銷售目標都能達到。 |
F-25 |
目錄表 |
儘管有上述規定,本公司不得對Viking E系列優先股的任何股份進行任何轉換,Jedda無權轉換Viking E系列優先股的任何股份,但在轉換生效後,Jedda(與Jedda的附屬機構一起,以及與吉達或吉達任何關聯公司作為一個集團行事的任何人)將實益擁有超過4.99%的股份,在Jedda轉換Viking E系列優先股股份後立即發行的Camber普通股股份的發行生效後,Camber普通股股份的流通數量。Jedda,在不少於61天的事先通知Camber,可以增加或減少實益所有權限制,但受益所有權限制在任何情況下均不超過在優先股轉換後發行的Camber普通股股份生效後立即已發行的Camber普通股股份數量的9. 99%。本節的受益所有權限制條款應繼續適用。任何這種增加或減少將不會生效,直到61ST 在此通知送達康伯之後,
Viking Protection於2022年1月31日或前後成立,Jedda獲得Viking Protection的全部100個單位,以考慮Jedda向Viking Protection轉讓Jedda的所有知識產權和無形資產,包括與電力傳輸接地故障預防跳閘信號接合系統有關的專利權、專有技術、程序、方法和合同權,及相關專利申請。2022年2月9日,Viking從吉達收購51股(51%)Viking Protection,吉達保留Viking Protection剩餘的49股(49%),Viking向吉達發行了475股Viking E系列優先股。Viking和Jedda隨後於2022年2月9日訂立運營協議,監管Viking Protection的運營。本公司確定收購Viking Protection 51%權益為收購及初步合併並非業務的VIE。收購記錄如下:
購買價格: |
|
|
| |
股票成交時的公允價值 |
| $ |
| |
或有對價的公允價值 |
|
|
| |
總對價 |
| $ |
| |
|
|
|
|
|
採購價格分配: |
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|
無形資產 |
| $ |
| |
非控制性權益 |
|
| ( | ) |
拱頂所有權權益 |
| $ |
|
本公司合併其持有可變權益併為主要受益人的任何VIE。一般而言,可變利益實體是具有以下一項或多項特徵的實體:(a)風險股本投資總額不足以允許實體在沒有額外次級財務支持的情況下為其活動提供資金;(b)作為一個羣體,風險股本投資的持有人缺乏(i)通過投票權或類似權利對實體的活動作出決定的能力,(ii)承擔該實體預期虧損的義務,或(iii)收取該實體預期剩餘收益的權利;或(c)股權投資者擁有與其經濟利益不成比例的投票權,且實體的絕大部分活動均涉及或代表以下人士進行:一個擁有不成比例的少投票權的投資者。VIE的主要受益人通常是以下實體:(a)有權指導VIE對VIE的經濟表現產生最大影響的活動,以及(b)承擔損失的義務或有權收取可能對VIE具有重大影響的利益。
F-26 |
目錄表 |
本公司已確定其為Viking Ozone、Viking Sentinel和Viking Protection三個VIE的主要受益者,並將這些實體的財務業績合併如下:
|
| 維京海盜 |
|
| 維京海盜 |
|
| 維京海盜 |
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| 臭氧 |
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| 哨兵 |
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| 保護 |
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| 總計 |
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無形資產 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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非控制性權益 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
拱頂所有權權益 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
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於Viking與Camber完成合並後,Viking E系列優先股的所有股份已交換為Camber系列H優先股,其權利及條款與Camber大致相同。
附註9.關聯方交易
該公司的首席執行官兼董事,詹姆斯多麗絲,提供專業服務,該公司通過AGD諮詢集團,公司,多麗絲先生的下屬公司截至2023年及2022年12月31日止年度,本公司支付或應計美元。
該公司的首席財務官,約翰麥克維卡,提供專業服務,該公司通過1508586艾伯塔有限公司,麥克維卡先生的下屬公司截至2023年及2022年12月31日止年度,本公司支付或應計美元。
該公司前任首席財務官Frank W。小巴克,通過FWB諮詢公司向公司提供專業服務,巴克先生的下屬公司截至2023年及2022年12月31日止年度,本公司支付或應計美元。
應付家長
於二零二一年及二零二二年,Camber與Viking合併前,Camber向Viking作出多項現金墊款。 該等墊款不計息,且並無規定還款條款或限制。該等結餘已於2023年12月31日綜合入賬時對銷。截至2022年12月31日,Viking應付Camber的金額為$
西姆遜-麥克斯韋
於收購時,Simson—Maxwell有若干應付╱應收關連人士款項及應付若干僱員、高級職員、家庭成員及該等人士擁有或控制的實體之票據。Viking承擔該等結餘及與收購有關的貸款協議。
於2023年及2022年12月31日,應付及應收關聯方款項餘額如下:
|
| 截止日期: 關聯方 |
|
| 由於 關聯方 |
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| 應付淨額 (to)從 |
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2023年12月31日 |
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| |||
Simmax Corp.&大股東 |
| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | |
ADCO電力有限公司 |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | |
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2022年12月31日 |
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Simmax Corp.&大股東 |
| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | |
ADCO電力有限公司 |
|
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|
|
|
| |||
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
F-27 |
目錄表 |
Simmax Corp.擁有一個
於2023年及2022年12月31日應付關聯方票據如下:
|
| 截止的年數 |
| |||||
|
| 十二月三十一日, |
| |||||
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| 2023 |
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| 2022 |
| ||
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|
|
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|
| ||
應付關聯方票據總額 |
| $ |
|
| $ |
| ||
應付票據的較少流動部分--關聯方 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
應付票據-關聯方,扣除當期部分 |
| $ |
|
| $ |
|
2023年6月1日,西姆森-馬克斯韋爾公司發行了45.7萬加元(合美元
注10.非控制性權益
以下披露了公司在Simson-Maxwell的所有權權益的變化以及對公司截至2023年12月31日的年度股本的影響:
非控股權益-2023年1月1日 |
| $ |
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非控股權益應佔淨虧損 |
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| ( | ) |
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非控股權益-2023年12月31日 |
| $ |
|
以下披露了本公司在截至2023年12月31日的年度內對Viking臭氧、Viking Sentinel和Viking Protection的所有權權益以及對公司股本的影響:
非控股權益-2023年1月1日 |
| $ |
| |
|
|
|
|
|
非控股權益應佔淨虧損 |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
非控股權益-2023年12月31日 |
| $ |
|
F-28 |
目錄表 |
附註11.長期債務和其他短期借款
|
| 截止的年數 |
| |||||
|
| 十二月三十一日, |
| |||||
|
| 2023 |
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| 2022 |
| ||
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長期債務: |
|
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| ||
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應付Discover Growth Fund之票據,根據日期為2021年12月24日並於2022年1月3日出資的有抵押承兑票據,原始金額為26,315,789元,利息及本金於2027年1月1日到期。該票據的利息率等於華爾街日報最優惠利率(3.25%),截至生效日期,並以公司幾乎所有資產的留置權作抵押。於2023年12月31日的餘額顯示為扣除未攤銷債務貼現9,714,868美元。 |
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| - |
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根據日期為2021年4月23日的10. 0%有抵押承兑票據應付Discover Growth Fund,LLC的票據,原金額為2,500,000元,利息及本金於2027年1月1日到期。根據日期為2021年12月24日的修訂,利率於修訂日期調整至《華爾街日報》最優惠利率(3. 25%)。該票據由公司幾乎所有資產的留置權擔保。 |
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| - |
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應付Discover Growth Fund之票據,根據日期為2020年12月22日之10. 0%有抵押承兑票據,原金額為12,000,000元,利息及本金於2027年1月1日到期。根據日期為2021年12月24日的修訂,利率於修訂日期調整至《華爾街日報》最優惠利率(3. 25%)。該票據由公司幾乎所有資產的留置權擔保。 |
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| - |
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應付Discover Growth Fund之票據,根據日期為2020年12月11日之10. 0%有抵押承兑票據,原金額為6,000,000元,利息及本金於2027年1月1日到期。根據日期為2021年12月24日的修訂,利率於修訂日期調整至《華爾街日報》最優惠利率(3. 25%)。該票據由公司幾乎所有資產的留置權擔保。 |
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| - |
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Mid—Con Petroleum LLC(一家全資附屬公司)於2019年7月24日應付基石銀行的承兑票據,金額為2,241,758美元,按6%計息,利息僅至2021年7月24日,然後於2021年8月24日支付,按月分期支付本金和利息43,438美元,最後一次付款到期日為2025年7月24日。該票據以Mid—Con Petroleum,LLC所有資產的第一抵押以及Viking的付款擔保作抵押。於2023年3月10日,承兑票據經修訂以包括轉換功能,並將Viking列為額外債務人。於2023年4月,Viking發行588,235股普通股,以轉換200,000美元未償還本金餘額。於2023年7月31日,基石銀行轉讓未償還本金結餘予FK Venture LLC,並於2023年8月,本公司發行合共5,189,666股普通股,以轉換Mid—Con Petroleum LLC及Mid—Con Drilling LLC所欠的未償還本金結餘總額。於2022年12月31日的餘額為扣除未攤銷折扣12,224美元的淨額。 |
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Mid—Con Drilling LLC(一家全資附屬公司)於2019年7月24日應付基石銀行的承兑票據,金額為1,109,341美元,按6%計息,利息僅至2021年7月24日,然後於2021年8月24日支付,按月分期支付本金和利息21,495美元,最後一次付款到期日為2025年7月24日。該票據由Mid—Con Drilling,LLC所有資產的第一抵押和Viking的付款擔保作抵押。於2023年3月10日,承兑票據經修訂以包括轉換功能,並將Viking列為額外債務人。於2023年7月31日,基石銀行轉讓未償還本金結餘予FK Venture LLC,並於2023年8月,本公司發行合共5,189,666股普通股,以轉換Mid—Con Petroleum LLC及Mid—Con Drilling LLC所欠的未償還本金結餘總額。截至2022年12月31日的餘額為扣除未攤銷折扣12,190美元的淨額。 |
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| - |
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於2023年5月5日,Viking與FK Venture LLC簽署證券購買協議,據此FK Venture LLC同意於2023年5月5日起每月5日向本公司購買金額為800,000元的可換股承兑票據,為期6個月,最低承擔額為4,800,000元。FK Venture LLC有權購買最多9,600,000美元的此類票據。票據按年利率12%計息。票據的到期日為(i)2025年7月1日,或(ii)公司完成其普通股直接上市至全國證券交易所(不包括與Camber的任何合併或合併)後90天(以較早者為準)。FK Venture LLC有權將全部或部分未償還本金餘額轉換為本公司普通股。換股價應為(i)0.75美元,或(ii)如與Camber的合併完成,則為Camber Energy,Inc.交易價的50%,兩者中較低者。在與Camber合併結束前一天,其普通股(每股0.4158美元)。截至2023年12月31日,買方購買了六份票據,並在合併結束後轉換了其中兩份票據,以換取3,848,004股公司普通股。本公司錄得與該等轉換有關的提前註銷虧損35,402美元。截至2023年12月31日的餘額為未攤銷折扣488,270美元的淨額。 |
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2020年7月1日從美國小企業管理局獲得的15萬美元貸款。該貸款按3. 75%計息,並於2050年7月28日到期。貸款按月分期支付,731美元,剩餘本金和應計利息到期。分期付款原應於票據日期起計12個月開始,但日期已延長至2023年1月。原分期付款到期日至二零二三年一月之應計利息已資本化至貸款本金結餘。 |
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長期債務總額 |
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減少流動部分和債務貼現 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
長期債務總額,扣除流動部分和債務貼現 |
| $ |
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| $ |
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F-29 |
目錄表 |
未來五年及以後長期債務的本金到期日如下:
截至12月31日的五個月期間, |
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| 本金 |
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| 未攤銷折扣 |
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| 網絡 |
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2024 |
| $ |
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| $ | - |
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| $ |
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2025 |
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| ( | ) |
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2026 |
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| - |
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| ||
2027 |
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| ( | ) |
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2028 |
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| - |
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此後 |
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| - |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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銀行信貸安排
Simson—Maxwell與TD銀行有一項經營信貸安排,由應收賬款和庫存擔保,
説明12.衍生負債
C系列優先股
C系列優先股包含嵌入式衍生工具,因為可能轉換為可變數量的普通股股份。在將C系列優先股轉換為普通股股份後,本公司有潛在義務發行額外的普通股股份以滿足調整義務。換股權溢價及補足責任均為衍生工具,須按公平值入賬。
C系列優先股面值的轉換固定為美元,
本公司將C系列優先股面值的贖回價值釐定為可發行以滿足C系列優先股面值轉換的普通股股份的公允價值。換股權溢價之公平值乃釐定為滿足換股權溢價所需股份之公平值。
本公司收到持有人發出的轉換通知,並計算為滿足贖回價值加轉換溢價而需發行的普通股股份數目。本公司隨後發行由持有人使用VWAP計算法確定的計量期間的普通股股份數量。由於持有人的所有權限制,股份可隨時間發行。在轉換C系列優先股後,本公司減少衍生負債,其數額為最初記錄的轉換C系列優先股數量。為支付換股權溢價而發行的普通股的現行公允價值與最初記錄的衍生負債之間的任何差額記錄為衍生負債虧損。
倘轉換日期後計量期間部分的VWAP計算低於轉換日期前計量期間部分的VWAP,則持有人可有權於轉換日期後獲得額外股份,稱為校正股份。如果VWAP計算值較高,則不發行True Up股票。
發行True-Up股票的潛在義務產生了額外的衍生品責任。到期的True-Up股份數目(如有)的釐定,是根據超過轉換日期的測算期內最低的VWAP計算而釐定。此外,如果公司沒有遵守COD的某些規定,則在公司遵守之前,測算期不會結束。在轉換日期後發行True-Up股票的潛在義務是一種衍生負債。
於各期末,調整股份之衍生負債指計量期間於期末尚未屆滿之C系列優先股轉換。衍生負債之公平值乃使用二項式定價模式、估計剩餘計量期間、股價及本公司普通股之歷史波幅估計。
與潛在責任發行調整股份有關的衍生負債的公平值可隨本公司股價變動而作出調整。該等變動列作衍生負債公平值變動。
F-30 |
目錄表 |
截至2023年12月31日止年度,C系列優先股衍生負債的活動如下:
|
| 十二月三十一日, 2023 |
| |
年初賬面金額 |
| $ | - |
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合併時確認的衍生負債 |
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公允價值變動 |
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| |
清償債務(發行普通股股份) |
|
| ( | ) |
年末賬面值 |
| $ |
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可轉債
於2023年3月10日,附註11所述Mid—Con Petroleum,LLC及Mid—Con Drilling,LLC持有的承兑票據的條款已修訂,以包括轉換特徵,授予票據持有人選擇將債務本金餘額全部或部分轉換為Viking的普通股。轉換價格等於以下兩者中的較小者:(i)維京普通股在期間的5個最低個人每日交易量加權平均價格(“VWAP”)的平均值,
承兑票據條款之修訂被視為債務清償處理,而本公司錄得債務清償虧損為$
債務之公平值乃按股份總數(等於債務於2023年3月10日之面值除以VWAP,再乘以當日之收市價)釐定。
轉換選擇權的價值是基於Viking普通股的公允價值。由於購股權可轉換為可變數目的股份,故其被視為持續按公平值確認的衍生工具,而公平值變動則於經營報表內記錄。於修訂日期,轉換功能之公平值釐定為美元。
於2023年3月31日,轉換功能之公平值已重新計量,並釐定為美元。
2023年4月28日,$
於2023年6月30日,重新計量轉換功能的公允價值,並確定為美元。
於2023年7月31日,重新計量轉換功能的公允價值,並確定為美元。
於二零二三年八月,承兑票據餘額轉讓及轉換為
附註13.股權
(a)普通股
本公司獲授權發行
F-31 |
目錄表 |
截至2023年12月31日止年度,本公司共發行
(i) | 總計 |
(Ii) | 總計 |
(Iii) | |
(Iv) | |
(v) | 總計 |
(Vi) | |
(Vii) | 總計 |
(Viii) | 總計 |
(b)優先股
本公司獲授權發行
(i)A系列可轉換優先股
2023年8月1日,本公司發行
(ii)C系列可贖回可轉換優先股
C系列優先股持有人有權獲得累計股息,金額為:
C系列優先股可隨時根據持有人的選擇權轉換為我們的普通股股份,或根據Camber的選擇權,如果滿足某些股權條件(如C系列COD中的定義),獲得滿足。轉換後,Camber將支付通過發行普通股轉換的系列C優先股持有人,金額等於該等股份如果持有至到期日(即,七年),並向持有人發行相當於美元的普通股股份。
F-32 |
目錄表 |
C系列優先股項下的轉換溢價須支付,而C系列優先股項下的股息率可調整。具體來説,
C系列優先股的到期日為發行日期後七年,如果C系列優先股尚未在該日期之前全部轉換為普通股,則所有剩餘未發行的C系列優先股將自動轉換為普通股,前提是Camber有足夠的授權但未發行的普通股可供轉換時發行。儘管本指定的任何其他規定,可用的授權和未發行的普通股股份將是一個限制和上限的最大普通股股份,可能是關於所有轉換和其他事件,不是完全在Camber控制範圍內。Camber將在任何時候盡最大努力授權足夠的股份。償還額外責任所需之股份數目於股份淨額結算當日釐定。股息到期日將無限期延長及暫停,直至有足夠獲授權及未發行股份可供使用為止。
Camber不得在該日期(以較早者為準)後一年內發行與C系列優先股享有同等權益或優先權的任何優先股(i)登記聲明有效並可用於轉售C系列優先股轉換後可發行的所有普通股股份,或(ii)證券法第144條適用於C系列優先股轉換時可發行的所有普通股股份的即時無限制轉售。
C系列優先股受實益所有權限制的約束,防止C系列優先股的任何持有人將該C系列優先股轉換為普通股,如果轉換後,持有人將實益擁有超過
根據C系列COD,C系列優先股持有人獲準與普通股持有人一起就除董事選舉和股東建議外的所有事項投票(包括任何優先股持有人提出的建議),在假設轉換的基礎上,受C系列COD中的實益所有權限制,即使沒有足夠的授權普通股份額完全轉換C系列優先股。此外,根據於二零二一年十月與C系列優先股持有人訂立的若干協議,由於觸發事件的發生,Camber不再有權按C系列COD的規定提前贖回C系列優先股,除非本公司對Discover的債務已悉數償還。
2022年10月31日,Camber向內華達州國務卿提交了一份C系列COD的修正案,(“C系列修正案”),2022年10月28日(“C系列修訂日期”),根據Camber與發現和安的列斯羣島於2022年10月28日簽署的協議,修訂C系列COD,以便(i)從C系列修訂日期開始,此後,當根據Camber的普通股在一定數量的前幾天的交易價格確定C系列優先股每股的轉換率時,(「計量期」),任何因股權條件(定義見C系列COD)失效而終止的計量期,即使成交量加權平均交易價(「計量指標」)並非最少$
F-33 |
目錄表 |
2022年11月與Discover Growth Fund,LLC達成協議
於2022年11月3日,本公司與Discover簽訂了一份協議,據此,Discover絕對無條件放棄並解除任何及所有權利,以收取本公司普通股的進一步或額外股份(“換股股份”)就先前由Discover轉換的C系列優先股的任何及所有股份,包括但不限於根據C系列COD就更多轉換股份發出額外通知的權利。
Discover還絕對無條件放棄和解除將本公司先前為Discover而執行的所有或任何部分任何承兑票據轉換為本公司普通股股份的任何及所有權利,並同意不轉換或試圖轉換任何承兑票據的任何部分,以任何特定價格或根本。
截至2023年12月31日,安的列斯羣島舉行了
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| 十二月三十一日, 2023* |
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預計2023年9月30日可轉換為每股162.50美元的股票數量 |
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期末使用VWAP滿足轉換溢價所需的普通股估計股數 |
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* 根據截至該日期已發行的30股系列C可轉換優先股和截至該日期的估計低VWAP
此外,即使C系列優先股的股份在上述日期轉換,根據COD中的條款,公司可能被要求發行額外的普通股股份(調整股份)。
截至2023年12月31日,安的列斯羣島有權約
(iii)系列G可贖回可轉換優先股
於二零二一年十二月三十日或前後,本公司創建了一個新類別的G系列優先股,面值為美元,
F-34 |
目錄表 |
G系列優先股的權利、權利及其他特徵載於G系列優先股 編號.
根據G系列COD,G系列優先股可隨時根據持有人的選擇,以每股普通股的價格轉換為普通股股份,每股普通股的價格等於發行該系列優先股股份當日本公司普通股的收盤價以上一美分,或股票購買協議中另有規定,可根據COD中另有規定進行調整。於轉換後,本公司將向轉換的G系列優先股持有人支付轉換溢價,該溢價相當於該等股份如持有至到期日本應賺取的股息金額。
G系列優先股,就股息權和清算、清盤或解散時的權利而言,排名:(a)優先於公司普通股;(b)在C系列優先股的級別較低,(c)在E系列可贖回可轉換優先股和F系列可贖回可轉換優先股的級別較高,或在本指定日期後由公司指定的;(d)與任何其他系列優先股相關的優先股相關的優先股、同等權益或次級優先股相關的優先股;以及(d)與公司所有現有和未來債務相關的優先股相關的優先股。
除非適用法律另有禁止或本文另有規定,G系列優先股的持有人將有權與普通股及C系列優先股的持有人一起就除以下事項外的所有事項投票:(I)董事選舉;(Ii)任何股東建議,包括由任何G系列優先股持有人提出的建議,在轉換後的基礎上,即使沒有足夠的授權普通股將G系列優先股的股份完全轉換為普通股,也須遵守COD的實益所有權限制。
自發行任何該等G系列優先股股份之日起,每股G系列優先股已發行股份將按相等於
股息,以及本協議項下應付的任何適用轉換溢價,將以價值為(i)如果在支付或發行轉換溢價的普通股股份之日沒有重大不利變化,
於股息到期日,
於2022年第一季度,根據本公司與一名認可投資者(“投資者”)於2021年12月30日或前後訂立的購股協議,投資者向本公司購買
買入價由投資者通過支付$支付。
F-35 |
目錄表 |
每張票據有2,636股G系列優先股,投資者不得將與每張票據相關的優先股股份轉換為普通股或出售任何普通股相關股份,除非投資者全額支付該票據。
本公司可全權酌情贖回
2022年,該公司向投資者支付了$
(iv)H系列可轉換優先股
2023年8月1日,本公司發行
(c)權證
下表載列截至二零二三年十二月三十一日止年度之認股權證活動: |
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| 數 的股份 |
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| 加權 平均值 鍛鍊 價格 |
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| 加權 平均值 剩餘 合同生命週期 |
| 集料 固有的 價值 |
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未償認股權證—2022年12月31日 |
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授與 |
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已鍛鍊 |
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沒收/過期/取消 |
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未償認股權證—2023年12月31日 |
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2023年12月31日未完成的可撤銷性 |
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| $ | - |
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F-36 |
目錄表 |
附註14.承付款和或有事項
辦公室租賃—Petrodome
2018年4月,本公司子公司Petrodome簽署了
建築、車輛和設備租賃—Simson—Maxwell
本公司擁有與Simson—Maxwell有關七個業務地點的多項經營租賃協議有關的使用權資產及經營租賃負債,涉及經營所用的物業、車輛及設備,金額為美元,
根據該等租賃於未來五年每年及其後於二零二三年十二月三十一日到期之付款如下:
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| 上海大廈 |
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| 車輛和設備 |
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| 租賃 |
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| 租賃 |
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| 總數 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028年及其後 |
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扣除計入的利息 |
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剩餘租賃付款的現值 |
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當前 |
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非當前 |
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F-37 |
目錄表 |
這些租賃的經營租賃開支為美元
法律事務
法律訴訟.在Camber的日常業務過程中,不時會發生針對Camber的訴訟和索賠,包括合同糾紛和所有權糾紛。倘可得資料顯示可能出現虧損,且虧損金額可合理估計,則Camber會記錄或然事項之儲備。
合併相關訴訟
於2024年2月9日,原告Lawrence Rowe代表其本人及所有其他處境類似的Viking前公眾少數股東,對本公司及其首席執行官提出推定集體訴訟投訴(即C.A.)。No.4:24—cv—00489)樣式 勞倫斯·羅(Lawrence Rowe),《個別地並代表所有其他人相似地處境》(Individually and on the Secretary of All Others)訴詹姆斯·A·詹姆斯·A·Doris and Camber Energy,Inc.在美國德克薩斯州南區地區法院,休斯頓分庭。 投訴書指控Viking與公司之間的合併違反受託責任,並尋求就所指控的違約行為追討損害賠償。 被告否認這些指控,並打算動議駁回此案。
股東相關訴訟
本公司是Kerrisdale Capital於2021年10月初發布的一份“短”報告的目標,由於該短報告,於2021年10月29日,本公司及其首席執行官及首席財務官提出集體訴訟投訴(即C.A.No.4:21—cv—03574), Ronald E.Coggins,個人和代表所有其他類似案件訴Camber Energy,Inc.,等人.;在美國得克薩斯州南區地區法院,休斯頓分庭,據此,原告尋求追討據稱他們因被告違反聯邦證券法而遭受的損害。 本公司及其他被告提交了駁回集體訴訟投訴的動議(“MTD”),並於2023年9月22日,法院完全批准了該MTD。 2023年10月25日,法院簽署了當事人提交的共同約定,以損害駁回該案。
於2022年6月30日或前後,本公司獲悉一份股東衍生投訴書(案件編號:4:22—cv—2167)向美國德克薩斯州南區地區法院,休斯頓分部提交,針對本公司、其現任董事及若干前任董事(“休斯頓衍生投訴書”)。休斯頓衍生產品投訴中包含的指控涉及違反受託責任和不當得利的州法律索賠,以及根據1934年《證券交易法》第14(a)節提出的聯邦證券索賠。 於2023年1月20日,美國地方法院裁定原告人就董事行為及於2019年6月30日之前在委託書中所作陳述提出的若干申索已被時效限制,但並未駁回原告人就董事行為及於2019年6月30日之後在委託書中所作陳述提出的若干申索。 根據經修訂及重述的章程第6條,於2023年2月15日,公司董事會(“董事會”)成立董事會委員會(“特別訴訟委員會”),以調查、分析和評估休斯頓衍生產品投訴中的剩餘指控。特別訴訟委員會完成了調查,並沒有發現任何理由得出結論,任何Camber管理人員或董事的行為“涉及故意不當行為,欺詐或明知違反法律”,根據適用的內華達州法律,這將要求優先於任何違反信託責任或違反聯邦代理權的索賠;並於2023年11月17日向美國地方法院提交了一份終止動議,或安排就該動議舉行證據聽證會。關於該動議的簡報已於2024年1月12日完成,目前仍在等待。被告否認了休斯頓衍生申訴中的指控。
馬拉納塔石油問題
2015年11月,Randy L.羅賓遜,d/b/a Maranatha石油公司在德克薩斯州岡薩雷斯縣起訴該公司(原因編號26160)。原告聲稱,其於2010年4月將石油及天然氣租賃轉讓予本公司,保留4%的優先權使用費權益及50%的工作權益,而本公司未能支付該優先權使用費權益或特許權使用費權益。該等權益與本公司其後於二零一三年四月出售予Nordic Oil USA之若干油氣物業有關。請願書聲稱了違反合同、未支付特許權使用費、未支付工作利息、欺詐、在合同誘惑中的欺詐、金錢已經和收到、推定信任、違反盜竊責任法、持續侵權和欺詐性隱瞞等訴訟原因。該訴訟要求大約$
Pinch vs. Petrodome Matter
於二零一一年年底或二零一二年年初左右,Petrodome Operating,LLC(Petrodome Energy,LLC)(Petrodome Energy,LLC)(Petrodome Energy,LLC(於2017年12月左右成為Viking的全資附屬公司)的全資附屬公司,代表多個營運權益擁有人,包括Petrodome Energy,LLC的另一附屬公司Petrodome East Creole,LLC,協調一項約位於洛杉磯卡梅隆教區Kings Bayou油田的13,000英尺油井。Petrodome運營聘請了第三方來完成鑽井工作。從2012年到2016年6月左右,主題油井生產碳氫化合物,之後Petrodome運營根據國家指導方針安排封堵油井。在油井生產碳氫化合物期間,已向各種礦物和/或土地/所有者(統稱“礦物所有者”)支付了特許權使用費和/或最高使用費。大約在2019年10月左右,礦產所有者開始對Petrodome運營,Petrodome East Creole,LLC和其他聲稱礦主遭受損害(即特許權使用費損失和/或凌駕於特許權使用費支付之上的損失)的原因是,根據礦主的説法,油井沒有被正確鑽探和/或完成。Petrodome Operating、Petrodome East Creole、LLC和其他被告否認礦主的索賠,並聘請律師為訴訟辯護。
在2023年11月前後,雙方同意在沒有主體Petrodome實體承認責任的情況下完全解決此事,並向礦產所有者支付總額為#美元的款項。
F-38 |
目錄表 |
注15.所得税
該公司在美國和加拿大的聯邦司法管轄區提交所得税申報單。於2023年12月31日,本公司估計合併日期後結轉的經營虧損淨額約為$
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的當期和遞延所得税支出(福利)包括以下內容:
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| 在過去幾年裏 |
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| 十二月三十一日, |
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| 2023 |
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| 2022 |
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當前 |
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聯邦制 |
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| $ | ( | ) | |
狀態 |
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外國 |
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| ( | ) | ||
當期税收優惠總額 |
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| $ | ( | ) | ||
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遞延納税時間差異 |
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聯邦制 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
狀態 |
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外國 |
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| ( | ) |
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遞延税期差額合計 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
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提高估價免税額 |
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所得税支出(福利) |
| $ |
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| $ |
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F-39 |
目錄表 |
作為合併的結果,該公司獲得了大約$
截至2023年12月31日和2022年12月31日的遞延税項資產和負債組成部分如下(2022年數據已修訂,以反映最終納税申報):
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| 十二月三十一日, |
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| 2023 |
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| 2022 |
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遞延税項資產: |
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不結轉 |
| $ |
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| $ |
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壞賬準備金 |
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石油和天然氣資產減值準備 |
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未實現虧損 |
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衍生品損失 |
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賬面税項損耗差額 |
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融資結算損失 |
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基於份額的薪酬 |
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無形鑽井費用 |
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股權損失 |
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遞延税項資產總額 |
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| $ |
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遞延税項負債: |
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衍生收益 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
便宜貨購買和其他收益 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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遞延税項負債總額 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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遞延税項資產--未計估值準備 |
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減去估值免税額 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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遞延税項資產(負債)--淨額 |
| $ |
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| $ |
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截至2023年及2022年12月31日止年度,聯邦及州法定所得税税率與本公司適用於來自持續經營業務的除所得税前收入利益的實際所得税税率的對賬如下:
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| 在過去幾年裏 |
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| 十二月三十一日, |
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| 2023 |
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| 2022 |
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持續運營 |
| % |
| % | ||||
按美國法定利率計提的預期撥備 |
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| % |
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| % | ||
扣除聯邦福利的州所得税淨額 |
| % |
| % | ||||
提高外國來源地所得税税率 |
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| % |
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| % | ||
影響時間差異的其他事項 |
| % |
| % | ||||
估值免税額 |
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| ( | )% |
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| ( | )% |
有效所得税率 |
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| % |
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| % |
本公司在美國和加拿大聯邦司法管轄區提交所得税申報表。截至2023年12月31日,本公司截至2018年至2022年止年度的美國及加拿大納税申報表仍有待相關税務機關審查。本公司及其附屬公司目前並無任何期間接受審查。預期未來12個月不確定税務狀況儲備不會有重大變動。
如附註1所述,由於Viking成為Camber的多數股權附屬公司,Viking已經歷了《國內税務法》第382條所界定的所有權變更,其在所有權變更前產生的税務淨經營虧損結轉將受年度限制,這可能會減少或推遲該等虧損的使用。該公司打算在使用任何淨經營虧損結轉之前完成第382節分析。
説明16.業務部門信息和地理數據
該公司有兩個可報告的部門:發電和石油和天然氣勘探。發電分部為北美的商業和工業客户提供定製能源和電力解決方案,而石油和天然氣分部則在美國中部和南部從事勘探和生產。我們根據收入和經營收入(虧損)評估分部表現。
F-40 |
目錄表 |
有關我們的可報告分部及截至2023年12月31日止年度的綜合業績的資料呈列如下。
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| 截至2023年12月31日的年度 |
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| 油氣 |
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| 發電 |
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| 總計 |
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運營損失如下: |
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收入 |
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| $ |
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| $ |
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運營費用 |
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貨物成本 |
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租賃業務費用 |
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一般和行政 |
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油氣及無形資產減值 |
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折舊、損耗和攤銷 |
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吸積-ARO |
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總運營費用 |
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運營虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
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資產 |
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細分資產 |
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| $ |
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| $ |
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公司資產和未分配資產 |
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合併資產總額 |
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| $ |
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| 截至2022年12月31日的年度 |
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| 油氣 |
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| 發電 |
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| 總計 |
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運營損失如下: |
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收入 |
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運營費用 |
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貨物成本 |
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租賃業務費用 |
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一般和行政 |
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基於股票的薪酬 |
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無形資產減值準備 |
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折舊、損耗和攤銷 |
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吸積-ARO |
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總運營費用 |
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運營虧損 |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
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資產 |
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細分資產 |
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| $ |
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| $ |
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公司資產和未分配資產 |
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合併資產總額 |
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| $ |
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F-41 |
目錄表 |
注17.後續事件
C系列優先股:
在2024年2月14日左右,為了計算與其系列C優先股相關的轉換溢價,公司股票的低VWAP約為$
於2024年2月15日或前後,本公司與安的列斯羣島就其C系列優先股的第五份經修訂及重列指定證書(經修訂)訂立2024年2月安的列斯羣島協議。鱈魚").特別是,作為《協定》規定的釋放和賠償的交換,安的列斯羣島同意對《鱈魚》作出某些修正。 2024年2月21日,該公司向內華達州國務卿提交了一份COD修正案(“修正案),日期為2024年2月21日(“修訂日期”),根據該協議,該協議修訂了COD,以(i)確定與C系列優先股轉換相關的轉換溢價(定義見COD)相關的最低價格,(ii)確認公司可以提前贖回任何未償還的C系列優先股,條件是以投資者或其關聯公司(統稱為“備註(iii)確認,倘票據已悉數繳付及所有當時已發行的C系列優先股股份已獲贖回,則不會欠投資者額外轉換股份。 具體而言,該修正案規定,(i)自修正案日期起及其後,計量指標將為(x)C系列優先股發行日期後任何交易日普通股的成交量加權平均價格與(y)0.15美元兩者中的較高者,(ii)儘管COD或雙方之間的任何其他文件或協議有任何其他規定,即使發生多個觸發事件,(定義見COD)已發生,但須全額償還任何未償還票據,及(iii)如果所有未償還票據已全額支付,且當時所有C系列優先股已贖回,此後,投資者將不會就當時已轉換的C系列優先股股份交付任何額外通知(定義見COD),並且不會欠安的列斯羣島額外的轉換股份(定義見COD)。
此外,根據該協議,(i)自2024年2月15日起及其後,本公司同意支付本公司就任何已登記或未登記發行本公司股權或債務證券所收取的所得款項淨額的至少百分之五十,以償還任何未償還票據,及(ii)
資產出售:
2024年2月1日,該公司出售其在德克薩斯州的Cline和Wolfberry地層生產的物業的非經營性工作權益,所得款項為美元。
F-42 |
目錄表 |
關於石油和天然氣生產活動的補充資料(未經審計)
以下有關公司石油和天然氣活動的補充未經審計信息是根據ASC 932“採掘活動—石油和天然氣”的披露要求呈列的。Camber的石油和天然氣活動位於美國。
2023年11月5日,Viking的全資子公司Mid—Con Petroleum,LLC和Mid—Con Drilling,LLC出售其在堪薩斯州的石油和天然氣資產的100%權益,包括168口生產井、90口注入井和34口非生產井。於2023年12月1日,Viking之全資附屬公司Petrodome Energy,LLC(“Petrodome”)之附屬公司出售其於德克薩斯州一口生產油井之非經營工作權益。該兩項出售相當於Viking及其附屬公司擁有之100%儲備。本公司於2023年12月31日的剩餘儲備僅包括與Camber合併時收購的儲備。
經營成果
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度按地區劃分的石油及天然氣銷售:
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| 美國 |
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| 截止的年數 |
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| 十二月三十一日, |
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| 2023 |
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| 2022 |
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銷售額 |
| $ | 1,042,024 |
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| $ | 3,984,122 |
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租賃業務費用 |
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| (658,505 | ) |
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| (1,633,765 | ) |
耗盡、吸積和減損 |
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| (783,5766 | ) |
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| (788,615 | ) |
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| $ | (400,057 | ) |
| $ | 1,561,742 |
|
預留數量信息
未經審核的已探明儲備數量及有關未來現金流量貼現標準化計量的補充列報只提供估計數字,並不旨在反映本公司儲備的可變現價值或公平市價。該公司強調,儲量估計本質上是不準確的,對新發現的估計比對生產石油和天然氣資產的估計更不準確。因此,隨着未來信息的掌握,預計這些估計數將發生重大變化。
根據SEC的報告要求,已證實的未開發儲量僅包括公司目前計劃開發的儲量,通常在五年內。於二零二三年及二零二二年,本公司作出若干策略性處置,修訂其資本開支計劃。本公司目前並無明確承諾鑽探或以其他方式開發其已探明未開發儲量。截至2022年12月31日,本公司已將其所有已證實未開發物業重新分類至未證實儲量。
探明儲量估算(BOE)
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| 美國 |
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| 截至十二月三十一日止的年度, |
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| 2023 |
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| 2022 |
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被證明是開發的,生產的 |
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| 61,045 |
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| 105,375 |
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已證實已開發,未生產 |
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| - |
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| 21,369 |
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已探明開發總量 |
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| 61,045 |
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| 126,744 |
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事實證明是未開發的 |
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| - |
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已證明的總數 |
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| 61,045 |
|
|
| 126,744 |
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55 |
目錄表 |
石油和天然氣儲量
儲量是指石油、天然氣和相關物質的估計剩餘數量,通過對地球科學和工程數據的分析,可以合理確定地估計,在提供經營權的合同到期之前,從某一特定日期起,從已知的儲油層開始,在現有的經濟條件、運營方法和政府法規下,這些儲量是經濟上可以生產的。
與探明儲量相關的未來現金流貼現標準化計量
與已探明石油和天然氣儲量有關的貼現未來淨現金流量的標準化計量以及與已探明石油和天然氣儲量有關的貼現未來淨現金流量的標準化計量的變化是根據ASC 932的規定編制的。於2023年及2022年12月31日的未來現金流入乃將2023年及2022年12月31日之前12個月期間每月首日收盤價的未加權算術平均值應用於估計未來產量計算。未來生產及開發成本乃根據年終成本及假設現有經濟狀況持續,估計於年終開發及生產已探明石油及天然氣儲量所產生的開支計算。
未來所得税支出的計算方法是,對與已探明石油和天然氣儲量有關的未來税前現金流量減去所涉物業的税基,適用適當的年終税率。未來所得税支出將產生與已探明石油和天然氣儲量相關的永久性差異、税收抵免和虧損結轉。未來淨現金流量以每年10%的比率貼現,以得出貼現未來淨現金流量的標準化衡量標準。這一計算程序不一定導致對該公司石油和天然氣資產的公平市場價值的估計。
截至2023年及2022年12月31日止年度,有關已探明石油及天然氣儲量的貼現未來現金流量淨額的標準化計量如下:
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| 美國 |
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| 截至十二月三十一日止的年度, |
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| 2023 |
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| 2022 |
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| ||
未來現金流入 |
| $ | 3,516,730 |
|
| $ | 11,366,550 |
|
未來生產成本 |
|
| (1,908,490 | ) |
|
| (6,809,540 | ) |
未來開發成本 |
|
| - |
|
|
| (53,224 | ) |
未來所得税支出 |
|
| - |
|
|
| - |
|
未來淨現金流 |
| $ | 1,608,240 |
|
| $ | 4,503,786 |
|
估計現金流量的時間,每年有10%的折扣 |
|
| (669,870 | ) |
|
| (1,532,187 | ) |
DFNCF的標準化度量 |
| $ | 938,370 |
|
| $ | 2,971,599 |
|
未來淨現金流量貼現標準化計量的變化
截至2023年及2022年12月31日止年度,有關已探明石油及天然氣儲量的貼現未來現金流量淨額的標準化計量變動如下:
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| 美國 |
| |||||
|
| 截至十二月三十一日止的年度, |
| |||||
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| 2023 |
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| 2022 |
| ||
餘額-期初 |
| $ | 2,971,599 |
|
| $ | 15,014,652 |
|
價格和生產成本的淨變動 |
|
| (828,303 | ) |
|
| 1,578,808 |
|
未來開發費用淨變動 |
|
| (35,117 | ) |
|
| (1,033,849 | ) |
石油和天然氣產量銷售,淨額 |
|
| (290,073 | ) |
|
| (1,646,513 | ) |
擴展、發現和改進恢復 |
|
| - |
|
|
| - |
|
購買儲備金 |
|
| 948,578 |
|
|
| - |
|
出售儲備 |
|
| (2,708,234 | ) |
|
| (12,334,224 | ) |
對先前數量估計數的修訂 |
|
| (115,831 | ) |
|
| (549,347 | ) |
先前估計產生的開發成本 |
|
| - |
|
|
| 9,813 |
|
所得税淨變動 |
|
| - |
|
|
| - |
|
折扣的增加 |
|
| 297,160 |
|
|
| 1,501,495 |
|
其他 |
|
| 698,590 |
|
|
| 430,764 |
|
餘額-期末 |
| $ | 938,370 |
|
| $ | 2,971,599 |
|
根據SEC的要求,公司未來淨收入標準化衡量中使用的定價是基於1月至12月每個期間每月第一天價格的12個月未加權算術平均值,並根據運輸費和區域差價租賃進行調整。SEC定價規則的使用可能不代表公司未來實現的實際價格。
56 |
目錄表 |
項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
披露控制及程序(根據《交易法》第13a—15(e)條和第15d—15(e)條的定義)旨在確保根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時間內被記錄、處理、彙總和報告,並確保這些信息被積累並傳達給管理層,包括首席執行幹事和首席財務幹事,以便及時就所需披露作出決定。
信息披露控制和程序的評估
在編制本表格10—K年度報告時,我們的管理層,在我們的首席執行官和我們的首席財務官的參與下,根據交易法規則13a—15的要求,對截至2023年12月31日的披露控制和程序的有效性進行了評估。根據上述評估,我們的管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)得出結論,截至2023年12月31日,我們的披露控制和程序未能有效地提供合理保證,我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息已被記錄、處理、彙總,並在SEC的規則和表格規定的時間內報告,並且這些信息被累積並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官(如適用),以便及時就所需的披露作出決定。
管理層關於財務報告內部控制的報告
公司管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制,這一術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義。財務報告內部控制是在我們的首席執行官和首席財務官的監督下設計的,旨在根據美國公認會計準則對財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程,包括以下政策和程序:
| · | 與保存合理、詳細、準確和公平地反映發行人資產的交易和處置的記錄有關; |
|
|
|
| · | 提供合理保證,確保按需要記錄交易,以便按照公認的會計原則編制財務報表,並且發行人的收入和支出僅根據發行人管理層和董事的授權進行;以及 |
|
|
|
| · | 提供合理保證,防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權獲得、使用或處置發行人資產的行為。 |
由於固有的侷限性,對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述,即使被確定為有效的,也只能就財務報表的編制和列報提供合理的、而不是絕對的保證。對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能由於條件的變化或履約程度的惡化而使控制變得不充分。
57 |
目錄表 |
管理層在公司財務報告的內部控制系統中發現了以下重大缺陷:
| 1. | 公司沒有足夠的工作人員來維持適當的職責分工; |
|
|
|
| 2. | 公司缺乏足夠的內部資源來分析和解釋C系列優先股的某些複雜特徵和其他複雜會計問題的會計處理;以及 |
|
|
|
| 3. | 本公司沒有設計控制措施,以確保財務信息由與財務信息編制者相同或更高級別的個人審查和批准。具體地説,首席財務官是大部分財務信息的主要編制人,包括複雜的會計領域,如股權交易、衍生負債、減值和業務合併。不會對此信息進行審查或批准。 |
在我們管理層,包括首席執行官和首席財務官的監督和參與下,我們根據2013年建立的標準框架,對截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估內部控制--綜合框架特雷德韋委員會贊助組織委員會發出(“COSO“)。根據評估,我們的管理層得出結論,截至2023年12月31日,我們對財務報告的內部控制無效。
本年度報告不包括我們的註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。根據美國證券交易委員會允許本公司在本年度報告中只提供管理層報告的規則,管理層的報告不需要由我們的註冊會計師事務所進行認證。
對控制措施有效性的限制
公司的披露控制和程序旨在為公司的首席執行官和首席財務官提供合理的保證,即公司的披露控制和程序將實現其目標。然而,本公司管理層並不期望本公司的披露控制和程序或本公司對財務報告的內部控制能夠或將會防止所有人為錯誤。一個控制系統,無論設計和實施得多麼好,都只能提供合理的保證,而不是絕對的保證,以確保控制系統的目標得以實現。此外,控制系統的設計必須反映這樣一個事實,即存在內部資源限制,並且控制的好處必須相對於其相應的成本進行權衡。由於所有控制系統的侷限性,任何控制評估都不能完全保證檢測到公司內部的所有控制問題和錯誤實例(如果有)。這些固有的限制包括這樣的現實,即決策過程中的判斷可能是錯誤的,故障可能是由於人為錯誤或錯誤而發生的。此外,控制,無論設計得多麼好,都可以通過組織內特定人員的個人行為來規避。任何控制系統的設計也在一定程度上基於對未來事件可能性的某些假設,這種設計可能在所有潛在的未來條件下都不能成功地實現其所述目標。
財務報告內部控制的變化
於截至2023年12月31日止年度內,我們對財務報告的內部控制並無任何重大影響或合理地可能會對我們的財務報告內部控制產生重大影響的改變。
項目9B。其他信息
在截至2023年12月31日的三個月內,董事或本公司高級管理人員均未採納或終止“規則10b5-1交易安排”或“非規則10b5-1交易安排”,每個術語均在S-K法規第408(A)項中定義。
58 |
目錄表 |
第三部分
項目10.董事、高管和公司治理
關於我們的執行主管和董事的信息
下表和所附説明顯示了每名官員和董事的姓名,包括他們的年齡、主要職業或職業,以及每個人第一次成為董事的年份。
名字 |
| 職位 |
| 首次當選/任命為幹事或董事的日期 |
| 年齡 |
詹姆斯·A·多里斯 |
| 董事首席執行官兼首席執行官 |
| 2020年12月23日 |
| 51 |
約翰·麥克維卡 |
| 首席財務官兼財務主管 |
| 2023年9月1日 |
| 60 |
弗雷德·澤德曼 |
| 董事 |
| 2018年1月11日 |
| 76 |
羅伯特格林 |
| 董事 |
| 2020年12月23日 |
| 60 |
David·赫斯科維茨 |
| 董事 |
| 2023年12月7日 |
| 73 |
勞倫斯·B·費希爾 |
| 董事 |
| 2023年12月7日 |
| 84 |
董事會及其委員會的資料。
所有董事的任期至下一次股東周年大會,直至其繼任者被正式選出並符合資格為止。並無就選舉董事達成協議。我們歷來通過發行普通股股份、股票期權和會議費現金補償,就董事在董事會及其委員會中的服務給予補償。此外,吾等向董事償還彼等出席董事會及其任何委員會會議所產生的開支(如下所述)。董事會每年委任本公司之行政人員,而行政人員由董事會酌情委任。
上述人士於過去五年的業務經驗如下:
James a. Doris,首席執行官
Doris先生於2020年12月23日獲委任為本公司首席執行官兼董事會主席,以配合本公司收購Viking。他曾擔任Viking Energy Group,Inc.的高級管理人員和董事。自2014年以來,一直是將公司過渡到適當平臺以促進增長的一個組成部分。彼擁有超過25年的國內及國際商業交易談判經驗。Doris先生曾在加拿大擔任律師,16年來一直代理國內外客户在加拿大的投資活動。在創辦自己的律師事務所之前,Doris先生曾擔任一家房地產投資和開發公司的執行副總裁和內部法律顧問,並在加拿大一家領先的律師事務所工作。多麗絲先生以優異成績畢業於渥太華大學。
John McVicar,首席財務官
McVicar先生於2022年6月加入Viking擔任首席財務官,並於2023年9月1日被任命為Camber的首席財務官。他在管理諮詢和金融領域擁有35年的國際商業經驗。彼為安永有限責任合夥人,彼於管理諮詢及審計工作合共23年。他還曾擔任多倫多證券交易所和TSXV上市公司的首席財務官,並在加拿大、美國、加拿大的大型跨國公司擔任多個區域財務領導職務,南美洲和亞洲。McVicar先生是加州註冊會計師,並獲得杜克大學工商管理碩士學位和B。來自皇后大學的通訊他還持有公司董事學會的ICD. D學位。
59 |
目錄表 |
弗雷德·S. Zeidman,主任
2014年12月,Zeidman先生被任命為Godian Group LLC的董事長,該公司是一家美國投資銀行,專門為複雜、困境或"stor“財務問題。Zeidman先生目前擔任MCNA牙科公司的對外事務總監,直路通信公司的首席董事,董事REMA和董事繁榮銀行在休斯頓。他曾是TransMeridian Exploration Inc.的重組官。以及AremisSoft Corp.的首席破產受託人
美國大屠殺紀念理事會名譽主席Zeidman先生是由喬治·W·2002年3月,布什在2002年至2010年擔任該職位。Zeidman先生是休斯頓著名的商業和民間領袖,也是德克薩斯大學休斯頓健康科學系統名譽主席和德克薩斯心臟研究所主任兼首席財務官。他是以色列發展公司(以色列債券)董事會成員,並在國家第二次世界大戰博物館董事會任職。
在他傑出的50年職業生涯中,Zeidman先生參與了許多備受矚目的訓練、重組和重組。他是Seitel公司的前首席執行官、總裁兼董事長,一家總部位於休斯頓的陸上地震數據提供商,他在公司的成功轉型中發揮了重要作用。他曾擔任國內最大的獨立鑽井液公司Unibar Corporation董事長兼首席執行官,直至1992年將其出售給Anchor Drilling Fluids。
Zeidman先生擁有聖路易斯華盛頓大學的學士學位和紐約大學的工商管理碩士學位。
董事資格:
董事會認為,Zeidman先生非常有資格擔任董事會成員,因為他擔任公共和私營公司和機構董事的豐富經驗,以及他對石油和天然氣行業的全面瞭解。
Robert Green,導演
Robert Green在收購Viking時被任命為董事會成員,是能源、電信和公用事業行業的前財富100強首席執行官,在資本市場、併購以及監管和立法策略方面擁有豐富的經驗。Green先生曾在七家上市公司的董事會任職,並當選為兩家紐約證券交易所公司和其他三家上市公司的董事會主席。他指導這些公司和其他公司的資本市場戰略,涉及首次公開募股(IPO)和私人投資,總價值超過50億美元,以及50多項併購和資產剝離交易,其中一些交易超過10億美元。自2003年以來,Green先生一直是Husch Blackwell律師事務所的合夥人。
董事資格:
董事會認為,格林先生非常有資格擔任董事會成員,因為他曾擔任一家上市公司的首席執行官,並曾在多家上市公司的董事會任職。
David Herskovits,導演
Herskovits先生是德勤會計師事務所(Deloitte & Touche LLP)退休審計合夥人。Herskovits先生於1974年加入德勤,於1985年加入該合夥企業,並於2013年退休。在其職業生涯中,Herskovits先生負責公共和私營公司的主要審計業務。他還在該公司擔任多個技術和質量保證職務。Herskovits先生持有哈佛大學工商管理碩士學位及學士學位。來自康奈爾大學Herskovits先生曾擔任Viking董事。
60 |
目錄表 |
董事資格:
董事會認為,Herskovits先生非常有資格擔任董事會成員,因為他曾在一家國際公認的會計師事務所擔任合夥人多年,並在Viking董事會任職,包括擔任Viking審計委員會主席約五年。
勞倫斯灣Fisher,主任
Fisher先生在紐約市從事證券法工作超過40年。他曾在Orrick,Herrington & Sutcliffe律師事務所擔任合夥人11年,直至2002年退休。在事務所工作期間,Fisher先生是紐約辦事處的代理合夥人,也是事務所執行委員會的成員。在加入Orrick之前,Fisher先生在紐約律師事務所Kelley,Drye & Warren擔任合夥人10年,其中3年擔任該事務所執行委員會成員,在加入Kelley,Drye & Warren之前,Fisher先生曾在Parker,Chapin and Flattau律師事務所擔任合夥人,隨後擔任合夥人22年,其中5年為合夥人,其餘為合夥人。在那裏,費舍爾先生也是公司執行委員會的成員。Fisher先生於1960年畢業於哥倫比亞學院,1963年畢業於哥倫比亞法學院,並於1963年至1965年在倫敦經濟學院擔任研究員。Fisher先生擔任紐約市國民銀行董事會成員超過30年,直到2000年退休,他是金融聯邦公司董事會成員,直到7年前被出售。於二零二零年十二月,Fisher先生加入GBS,Inc.董事會,一家上市的生命科學公司Fisher先生曾擔任Viking董事。
董事資格:
董事會認為,Fisher先生非常有資格擔任董事會成員,因為他在幾家上市公司提供諮詢約40年的經驗,並在Viking董事會任職約5年。
家庭關係
我們的董事或高管之間沒有家族關係。
高級職員與董事之間的安排
據我們所知,我們的任何人員與任何其他人士(包括董事)之間並無任何安排或諒解,根據該安排或諒解,該人員被選為人員。
參與某些法律程序
據我們所知,在過去十年中,我們的董事或高管沒有參與以下任何一項:(1)在破產時或破產前兩年內,該人是普通合夥人或高管的企業提出的任何破產申請;(2)在刑事訴訟中被定罪或被點名為未決刑事訴訟對象的任何破產申請(不包括交通違法和其他輕微罪行);(3)受任何有管轄權的法院的命令、判決或法令管轄,永久或暫時禁止、禁止、暫停或以其他方式限制其參與任何類型的業務、證券或銀行活動,而該命令、判決或法令其後未予撤銷、暫停或撤銷;(4)被有管轄權的法院(在民事訴訟中)認定美國證券交易委員會或商品期貨交易委員會違反了聯邦或州證券或商品法律;(5)任何聯邦或州司法或行政命令、判決、法令或裁決的標的或當事人,與(I)任何聯邦或州證券或商品法律或法規的涉嫌違反有關,但隨後未被推翻、暫停或撤銷;(Ii)關於金融機構或保險公司的任何法律或法規,包括但不限於臨時或永久禁令、退還或歸還令、民事罰款或臨時或永久停止令、或清除或禁止令;或(Iii)禁止與任何商業實體有關的郵件或電信欺詐或欺詐的任何法律或法規;或(6)任何自律組織(如《交易法》第3(A)(26)條所界定)、任何註冊實體(如《商品交易法》第1(A)(29)條所界定)、或任何同等交易所、協會、實體或組織對其會員或與會員有關聯的個人具有懲戒權限的任何制裁或命令的對象或其當事人,這些制裁或命令隨後未被撤銷、暫停或撤銷。
61 |
目錄表 |
關於董事會及其委員會的信息。
所有董事任職至下一次年度股東大會,直至其繼任者被正式選舉並具有資格為止。關於董事的選舉,沒有達成任何協議。我們之前曾通過發行普通股、股票期權和現金補償會議費用來補償我們的董事在董事會和委員會的服務。此外,我們會報銷董事因出席董事會及其任何委員會會議而產生的開支(如下所述)。董事會每年任命本公司的執行人員,執行人員的任職由董事會酌情決定。
董事會目前沒有董事的牽頭機構。然而,由於其能幹和經驗豐富的獨立董事以及強大的委員會制度(如下文更全面地描述),我們認為這種領導結構適合本公司,並使董事會能夠保持有效的監督和管理,因此,目前沒有必要由董事牽頭。
董事會的執行會議
本公司董事會的獨立成員在執行會議上(沒有管理董事或管理層出席)不時開會,但每年至少開會一次。執行會議包括獨立董事認為合適的任何議題。
風險監督
董事會直接監督公司面臨的戰略風險。審計委員會審查和評估公司管理業務和財務風險以及財務報告風險的流程。它還審查了公司的風險評估政策,並評估了管理層為控制重大風險而採取的步驟。薪酬委員會負責監督與薪酬計劃和政策相關的風險。在每種情況下,管理層定期向董事會或相關委員會報告,董事會或相關委員會就風險評估和緩解提供相關監督。
與我們的董事會溝通
股東可就有關公司的誠意問題或問題與董事會聯繫,寫信至以下地址:康柏能源公司祕書,地址:德克薩斯州休斯敦,格林威廣場12號,1100室,郵編:77046。
我們的祕書在收到任何通信後,除清楚地標明“機密,“會記下來函的收到日期,打開來函,複製一份供我們存檔,並迅速將來函轉發給收件人董事(S)。在收到明確標記的任何通信後“機密、“我們的祕書不會打開函件,但會記錄收到函件的日期,並立即將函件轉發給收件人董事(S)。如果信件不是寄給任何一名或多名董事會成員,該信函將被轉發給董事會成員,以提請董事會注意。
董事會和委員會的活動和報酬
截至2023年12月31日止財政年度,董事會舉行視頻會議,並於有需要時透過電郵溝通,但並無舉行正式會議。董事會之所有重大決定均經董事會及下文所述各委員會之一致書面同意證明。雖然並無舉行正式會議,但全體董事均出席董事會視頻會議至少75%。所有當時的現任董事均出席於二零二三年十二月七日舉行的二零二三財政年度股東周年大會。本公司鼓勵但不要求所有董事出席股東周年大會。
董事會設有常設審計委員會、薪酬委員會以及提名和治理委員會。Fred Zeidman先生、Robert Green先生、David Herskovits先生和Lawrence B先生。費舍爾是“獨立的"董事會成員,定義見紐約證券交易所美國公司指南第803(A)節。委員會的成員和職能如下所述。
62 |
目錄表 |
董事會成員
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| 審計 委員會 |
| 薪酬委員會 |
| 提名和治理委員會 |
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詹姆斯·A·多里斯 |
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弗雷德·澤德曼 |
| M |
| C | C |
| |
羅伯特格林 |
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|
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|
|
| |
David·赫斯科維茨 |
| C |
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|
| ||
勞倫斯·B·費希爾 |
| M |
| M |
| M |
|
C—委員會主席
M—會員。
審計委員會
董事會已根據董事會確定審核委員會成員具備財務知識,並有資格監察管理層及獨立核數師的表現,以及監察我們的披露,以使我們的披露公平地反映我們的業務、財務狀況及經營業績而選出審核委員會成員。
審核委員會的職能是協助董事會履行董事會有關本公司財務報表的完整性、本公司遵守法律和監管規定的情況、獨立核數師的資格和獨立性以及本公司獨立核數師的表現的監督職能,並執行委員會或董事會認為適當的符合其章程和公司章程的其他活動。審核委員會編制年度報告以納入我們的委任代表聲明書。審核委員會直接負責委任、聘用、薪酬、監督及評估獨立註冊會計師事務所的工作(包括解決我們管理層與獨立註冊會計師事務所就財務報告的分歧),以編制或發出審核報告或相關工作。審核委員會須審閲及預先批准獨立註冊會計師事務所將向吾等提供之所有審核服務及超出最低標準之非審核服務。審計委員會履行紐約美國證券交易所、美國證券交易委員會和聯邦證券法要求的所有職能。
審核委員會全權酌情聘用、補償、評估及終止我們的獨立核數師,並在其認為適當的情況下審閲我們的年度審核範圍、會計政策及報告常規、內部監控制度、我們遵守有關業務行為的政策及其他事宜,並由我們承擔費用。此外,審核委員會有權酌情委聘特別法律、會計或其他顧問向審核委員會提供意見,費用由我們承擔。
董事會已決定Fred Zeidman先生、Lawrence B先生。費舍爾和大衞·赫斯科維茨先生是"獨立的,";赫斯科維茨先生";審計委員會財務專家(如SEC規則所定義),因為他具有以下屬性:(i)瞭解美利堅合眾國公認的會計原則(公認會計原則(ii)評估該等原則在會計估計、應計項目和儲備金會計處理方面的一般應用的能力;(iii)分析和評估財務報表的經驗,這些財務報表反映了會計問題的廣度和複雜程度,通常與我們的財務報表可以合理預期提出的問題的廣度和複雜程度相比較;(iv)瞭解財務報告的內部監控;及(v)瞭解審核委員會的職能。米勒先生通過擔任過各種提供相關經驗的職位而獲得了這些屬性,如其上文的個人資料所述。
63 |
目錄表 |
於截至2023年12月31日止財政年度,審核委員會透過視頻會議舉行了四次正式會議,每次會議均於提交本公司年報及季度報告前舉行。審核委員會章程可在我們的網站上查閲, Www.camber.energy 在"治理” - “政策"並被歸檔為 表14.3 本公司於2009年7月29日向歐盟委員會提交的截至2009年3月31日的年度10—K/A表格年度報告。
薪酬委員會
薪酬委員會負責管理我們的股票薪酬計劃,批准、審查和評估我們的行政人員和董事的薪酬安排,並監督和建議董事會採納管理公司薪酬和福利計劃的政策。此外,薪酬委員會有權酌情聘請顧問向薪酬委員會提供建議,費用由我們承擔。薪酬委員會可在其認為適當的情況下將其權力下放給獨立董事小組委員會。
在截至2023年12月31日的財年,薪酬委員會沒有舉行任何正式會議。薪酬委員會章程可在我們的網站上查閲,網址為:。Www.camber.energy 在"治理” - “政策"並被歸檔為 附件14.5請參閲我們於2009年7月29日向證監會提交的截至2009年3月31日的10-K/A表格年度報告。
提名和治理委員會
提名和治理委員會負責:(1)協助董事會物色有資格成為董事會成員的個人;(2)向董事會推薦個人以供提名為董事會及其委員會成員;(3)領導董事會對董事會業績的年度審查;(4)監測個別董事的出席、準備和參與情況,並在考慮重新提名他或她進入董事會之前對每個董事進行業績評估;(5)審查並向董事會建議對股東提案的答覆;(6)監測和評估公司治理問題和趨勢;(7)監督董事會及本公司的企業管治事務,包括審議全體董事會及其轄下委員會的風險監管責任;(8)協助董事會自行組織,妥善及有效地履行其職責;及(9)協助董事會確保適當關注及有效迴應股東對企業管治的關注。我們沒有向任何第三方支付費用,以幫助確定和評估董事的候選人。
提名與治理委員會使用多種方法來識別和評估董事被提名人。提名和治理委員會還定期評估董事會的適當規模,以及董事會是否會因退休或其他情況而出現空缺。此外,提名及管治委員會不時考慮各種可能出任董事職位的人選。候選人可通過現任董事會成員、專業獵頭公司、股東或其他人士引起提名和治理委員會的注意。這些候選人可在提名和治理委員會的定期會議或特別會議上進行評估,並可在一年內的任何時候進行審議。
提名和治理委員會根據上述標準在委員會例會或特別會議上評估董事被提名人,並與董事會一起審查合格的董事被提名人。委員會挑選最適合董事會當前需要的被提名人,並推薦其中一人或多人當選董事會成員。
提名及管治委員會將考慮股東推薦的候選人,但須將該等人士的姓名連同相關的個人履歷資料,按下述方式以書面適當地提交本公司祕書。祕書將向委員會發送適當提交的股東建議。股東根據這些程序推薦的個人將得到通過其他方式向委員會確認的個人同樣的考慮。委員會還可酌情考慮股東以其他方式推薦的候選人,如以書面形式向祕書提交,則無需附上簡歷資料。
64 |
目錄表 |
此外,公司章程允許股東在年度股東大會或特別會議上提名董事,特別會議將根據公司章程以及適用的紐約證券交易所美國證券交易所和美國證券交易委員會規則和法規的要求,根據會議通知選舉董事。
在截至2023年12月31日的財政年度,提名和治理委員會沒有舉行正式會議,但確實在委員會一致書面同意的情況下采取了各種行動。提名和治理委員會的章程可在我們的網站上查閲,網址為:Www.camber.energy 在"治理” - “政策"並被歸檔為 展品99.2 本公司於2013年6月28日向歐盟委員會提交的年度報告,截至2013年3月31日。
董事提名流程.如上所述,提名和治理委員會將考慮股東真誠推薦的合格董事候選人,前提是這些被提名人符合紐約美國證券交易所和適用的聯邦證券法的要求。提名和治理委員會對股東推薦的候選人的評估與其對其他來源推薦的候選人的評估並無重大差異。任何希望推薦被提名人的股東應提交候選人的姓名、資歷、聯繫方式以及他或她同意被視為候選人的書面同意書。這些建議應書面提交給公司,收件人:祕書,Camber Energy,Inc.,12 Greenway Plaza,Suite 1100,Houston,Texas 77046.提議的股東還應包括其聯繫信息和其股權聲明。委員會可要求提供有關股東推薦被提名人的進一步信息,以遵守任何適用法律、規則、公司章程或條例,或在根據任何適用法律、規則或條例要求該股東提供該等信息的範圍內。
拖欠款項第16(A)條報告
該公司前任首席財務官Frank Barker於2023年8月2日提交了一份遲交的表格3,該表格本應在2020年12月23日之後的10天內提交,該日期是報告人受《交易法》第16條約束的日期。該公司現任首席財務官John McVicar於2024年3月8日提交了一份遲到的表格3,該表格本應在2023年9月1日之後的10天內提交,該日期是報告人受《交易法》第16條約束的日期。該公司董事Robert Green於2023年8月3日提交了一份遲交的表格3,該表格本應在2020年12月23日之後的10天內提交,該日期是報告人受《交易法》第16條約束的日期。遲交的申請是行政監督造成的。
業務守則及道德操守
2016年11月29日,董事會批准並採納了經修訂和重述的《商業和道德行為準則》(“修訂守則”,適用於所有高級職員、董事和僱員。修訂後的守則取代了公司於2009年6月通過的先前的道德守則,並反映了,除其他事項外,有關利益衝突、保密、遵守法律、報告和執行以及旨在更新公司道德守則的其他事項的澄清和修訂。
你可以在我們的網站上查閲我們的修訂守則, Www.camber.energy,而任何股東如有此要求,可向本公司祕書提交書面要求,免費索取本公司的道德守則。此外,道德守則作為證據提交給公司的表格8—K日期為2016年11月29日,提交給SEC,2016年12月5日, 附件14.1就在那裏。
我們擬於修訂或豁免後四個營業日內,在我們的網站www. example. com披露對經修訂守則的任何修訂或未來修訂,以及授予主要行政人員、主要財務人員或履行類似職能的任何其他僱員的有關經修訂守則的任何豁免。在這種情況下,有關修訂或豁免的披露將在首次披露後至少12個月內在我們的網站上保留。本集團並無就我們的經修訂守則向任何該等高級職員或僱員授予豁免。
經修訂守則包括一項有關舉報僱員、高級職員或董事會成員非法或不道德業務或工作場所行為的政策,取代我們於二零零九年採納的過往舉報人保護政策。
關於股權所有權的政策
本公司目前並無股權所有權政策。
65 |
目錄表 |
反套期保值政策
該公司目前沒有禁止對衝的政策。
賠償追回
自2023年12月1日起,本公司採納了一項補償追回政策,該政策根據紐約證券交易所上市標準的要求,實施2010年《多德—弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》中基於激勵的補償追回條款。並要求恢復獎勵—在確定公司需要編制會計重述之日之前的三個財政年度內,現任或前任行政人員所獲得的薪酬。
項目11.高管薪酬
薪酬彙總表
下表載列有關本公司首席執行官(“首席執行官”)、首席財務官(“首席財務官”)及於截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度擔任本公司行政人員(除首席執行官及首席財務官外)薪酬最高的行政人員。(the截至2023年12月31日和2022年12月31日,公司除首席執行官和首席財務官外沒有任何執行官),以及最多兩名額外的個人,如果他們在上一個完成的財政年度結束時擔任執行官,則需要披露(統稱為“獲任命的行政人員”).
名稱和主要職位 |
| 日為止 |
| 諮詢 費用/工資 |
|
| 所有其他 薪酬* |
|
| 總計 |
| |||
詹姆斯·A·多里斯 |
| 2023年12月31日 |
| $ | 390,000 | (2) |
| $ | - |
|
| $ | 390,000 |
|
行政總裁(1) |
| 2022年12月31日 |
|
| 240,000 | (2) |
|
| - |
|
|
| 240,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
約翰·麥克維卡 |
| 2023年12月31日 |
| $ | 120,000 | (4) |
| $ | - |
|
| $ | 120,000 |
|
首席財務官(3) |
| 2022年12月31日 |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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路易·G·肖特 |
| 2023年12月31日 |
| $ | - |
|
| $ | - |
|
| $ | - |
|
前臨時行政總裁(5) |
| 2022年12月31日 |
| $ | 14,860 | (6) |
| $ | - |
|
| $ | 14,860 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
小弗蘭克·W·巴克 |
| 2023年12月31日 |
| $ | 160,000 | (8) |
| $ | - |
|
| $ | 160,000 |
|
前首席財務官(7) |
| 2022年12月31日 |
| $ | 240,000 | (8) |
| $ | - |
|
| $ | 240,000 |
|
*不包括額外津貼和其他個人利益或財產,除非此類補償的總金額超過10,000美元。
66 |
目錄表 |
在上述報告期間,沒有高管獲得任何獎金、股票獎勵、期權獎勵、非股權激勵計劃薪酬或不合格遞延薪酬。
| (1) | 多里斯先生於2020年12月23日被任命為首席執行官。 |
|
|
|
| (2) | 包括在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的“諮詢費/工資”中的金額分別包括向多里斯先生的附屬公司AGD諮詢集團支付的39萬美元和24萬美元。 |
|
|
|
| (3) | 麥克維卡爾先生於2023年9月1日被任命為首席財務官。 |
|
|
|
| (4) | 在截至2023年12月31日的一年中,“諮詢費/工資”中包括分別支付給1508586艾伯塔有限公司的120,000美元和零,該公司是麥克維卡爾先生的附屬公司。 |
|
|
|
| (5) | 肖特先生於2020年12月23日辭職,從2018年5月開始擔任Camber的臨時首席執行官。 |
|
|
|
| (6) | 肖特先生通過FIDS Energy LLC(“FIDS”)提供諮詢服務。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的一年中,Camber向FIDS支付的費用總額分別為零和14,860美元。 |
|
|
|
| (7) | 巴克先生於2020年12月23日至2023年8月31日擔任首席財務官。 |
|
|
|
| (8) | 包括在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的“諮詢費/工資”中的金額分別包括向巴克先生的附屬公司FWB諮詢公司支付的16萬美元和24萬美元。 |
僱傭協議
截至2023年12月31日,公司未與任何高管達成任何正式薪酬安排。自合併之日(2023年8月1日)起,公司已口頭同意每月向公司首席執行官詹姆斯·多里斯的關聯公司支付50,000美元,並向首席財務官約翰·麥克維卡的關聯公司1508586艾伯塔有限公司支付30,000美元,以支付他向公司提供的專業服務。
財政年度結束時未償還的股權獎勵
截至2023年12月31日,我們任命的高管中沒有任何未償還的股票期權或股票獎勵。
67 |
目錄表 |
董事薪酬
下表列出了截至2023年12月31日的年度非執行董事的薪酬信息。
|
| 賺取的費用 或已支付 |
|
| 所有其他 |
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| ||||
名字 |
| 在現金方面的投資 ($) |
|
| 工資補償 ($) |
|
| *總計 ($) |
| |||
弗雷德·S·澤德曼 |
| $ | 53,336 |
|
| $ | - |
|
| $ | 53,336 |
|
詹姆斯·G·米勒(1) |
| $ | 49,819 |
|
| $ | - |
|
| $ | 48,819 |
|
羅伯特格林 |
| $ | 53,336 |
|
| $ | - |
|
| $ | 53,336 |
|
David·赫斯科維茨(2) |
| $ | 3,516 |
|
| $ | - |
|
| $ | 3,516 |
|
勞倫斯·B·費舍爾(3) |
| $ | 3,516 |
|
| $ | - |
|
| $ | 3,516 |
|
(1) | 2023年12月7日,Mr.Miller選擇不尋求連任董事。 |
(2) | 2023年12月7日,赫斯科維茨當選為董事的一員。 |
(3) | 費希爾於2023年12月7日當選為董事的一員。 |
上表不包括支付給上述董事的任何費用報銷金額。於報告期內,概無董事收取任何股票獎勵、期權獎勵、非股權激勵計劃薪酬或非合格遞延薪酬收益。不包括額外津貼和其他個人福利或財產,除非此類補償的總金額超過10,000美元。
2023年和2022年,該公司向董事會每位成員支付的費用為每季度13,333美元。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項。
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
下表列出了截至2023年12月31日的某些信息:
| · | 《2014年股權激勵計劃》(《2014計劃》), |
| · | 盧卡斯能源公司2012年股票激勵計劃(“2012年計劃”); |
| · | 盧卡斯能源公司2010年長期激勵計劃(“2010計劃”)和 |
| · | 維京公司2011財年遺留的專業人員/顧問股票薪酬計劃(“維京計劃”)。 |
|
| 在行使尚未行使的期權、認股權證及權利時鬚髮行的證券數目 |
|
| 未償還期權、權證和權利的加權平均行權價 |
|
| 根據股權補償計劃未來可供發行的證券數量(不包括(A)欄所反映的證券) |
| |||
2014年計劃 |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| 2,500,000 |
|
2012年計劃 |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| 96 |
|
2010年計劃 |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| 58 |
|
維京計劃 |
|
| 3,691,143 |
|
| $ | 0.66 |
|
|
| — |
|
總計 |
|
| 3,691,143 |
|
| $ | 0.66 |
|
|
| 2,500,154 |
|
某些受益人的擔保所有權
下表列出了截至2023年12月31日的某些信息:
| · | 我們所知的每一個股東是我們5%以上的流通普通股的實益擁有者, |
|
|
|
| · | 每個導演, |
|
|
|
| · | 每個指定執行官,以及 |
|
|
|
| · | 所有董事和高級管理人員作為一個團體。 |
表中我們普通股的所有權百分比是基於截至2023年12月31日已發行和流通的144,663,684股普通股,假設行使所有購買普通股的認股權證,以及轉換截至2023年12月31日已發行和流通的A系列優先股和C系列優先股的所有股份,受適用的實益所有權限制。
受益所有權根據SEC的規則確定,包括對證券的投票權和/或投資權。這些規則一般規定,受期權、認股權證或其他可轉換證券約束的普通股股份,目前可行使或轉換,或在適用的確定日期後60天內可行使或轉換,被視為尚未行使,並由持有該等期權的個人或集團實益擁有,為計算該人士或集團的擁有權百分比,認股權證或其他可換股證券不被視為尚未行使的證券,但為計算任何其他人士或集團的擁有權百分比而被視為未行使的。
68 |
目錄表 |
據我們所知,除本表腳註所示者及根據適用的共同體財產法外,在適用的共同體財產法的規限下,表中所列人士對其實益擁有的所有普通股股份擁有唯一投票權及投資權。除非另有説明,下表所列各高級職員或董事的地址為12 Greenway Plaza,Suite 1100,Houston,Texas 77046。
股東 |
| 數 普通股股票 |
|
| 普通股百分比 |
| ||
行政人員及董事 |
|
|
|
|
|
| ||
James a.多麗絲(1) |
|
| 14,451,902 |
|
|
| 9.99 | % |
約翰·麥克維卡 |
|
| - |
|
| - | % | |
羅伯特格林 |
|
| - |
|
| - | % | |
弗雷德·S·澤德曼 |
|
| - |
|
| - | % | |
David·赫斯科維茨(2) |
|
| 73,890 |
|
| - | % | |
勞倫斯·B·費舍爾(3) |
|
| 47,323 |
|
| - | % | |
全體行政人員和董事(六人) |
|
| 14,573,115 |
|
|
| 10.1 | % |
(1) | 包括購買普通股的1,666,667份認股權證、222,223股普通股以及部分轉換28,092股A系列優先股,受9.99%所有權限制。 |
(2) | 包括66,667份購買普通股和7,223股普通股的認股權證。 |
(3) | 包括44,444份購買普通股和2,879股普通股的認股權證。 |
第13項:某些關係和相關交易,以及董事的獨立性。
關聯方交易
某些關係和相關交易
該公司的首席執行官兼董事,詹姆斯多麗絲,提供專業服務,該公司通過AGD諮詢集團,公司,多麗絲先生的下屬公司上文財務報表附註9進一步詳細説明瞭這些服務和相關服務的美元數額。
該公司的首席財務官,約翰麥克維卡,提供專業服務,該公司通過1508586艾伯塔有限公司,麥克維卡先生的下屬公司上文財務報表附註9進一步詳細説明瞭這些服務和相關服務的美元數額。
該公司前任首席財務官Frank W。小巴克,通過FWB諮詢公司向公司提供專業服務,巴克先生的下屬公司上文財務報表附註9進一步詳細説明瞭這些服務和相關服務的美元數額。
關聯方交易政策
董事會已採納一項關聯方交易政策,旨在監控並確保我們的關聯方交易得到適當的審查、批准、批准和披露。本政策適用於任何交易、安排或關係,或任何系列類似交易、安排或關係,其中(i)本公司或其任何附屬公司是或將是參與者,(ii)所涉及的總額將或可能於任何財政年度超過120,000美元,及(iii)任何關聯方擁有或將擁有直接或間接權益。倘關連人士交易符合關連人士交易政策,審核委員會必須審閲、批准及批准該等交易。審核委員會於審閲關連人士交易時,應考慮(其中包括)其認為適當的因素:(i)該交易是否於本公司的日常業務過程中進行;(ii)該關連人士交易是否由本公司、附屬公司或關連人士發起;(iii)與該關連人士的交易是否建議或曾經是,(iv)關聯方交易的目的及對本公司的潛在利益;(v)關聯方交易所涉及的金額的大致美元價值,尤其是與關聯方有關,(vi)該關聯方於該關聯方交易中的權益及(vii)根據該特定交易的情況,有關該關聯方交易或該關聯方對投資者而言屬重大的任何其他資料。
董事獨立自主
截至2023年12月31日止年度,董事會釐定80%董事會成員根據獨立性的定義為獨立性,並符合紐交所美國上市規定的上市標準。根據這些標準,委員會確定Zeidman先生、Green先生、Herskovits先生和Fisher先生"獨立的"紐約證券交易所美國公司指南第803(A)節定義的董事會成員,而多麗絲先生不是"獨立的"由於他作為公司高級人員的身份(見"項目10.董事、高級管理人員和公司治理”).
69 |
目錄表 |
項目14.首席會計師費用和服務
董事會轄下審核委員會在核數師提供審核及非審核服務前,事先批准委聘核數師的範圍及成本。
下表列出了我們的獨立會計師事務所Turner,Stone & Company,LLP在過去兩個財政年度每年就所示服務類別收取的費用。
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| 截止的年數 |
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| 十二月三十一日, |
| |||||
類別 |
| 2023 |
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| 2022 |
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審計費 |
| $ | 106,950 |
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| $ | 145,500 |
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審計相關費用 |
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| 24,500 |
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| 7,000 |
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税費 |
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| 7,500 |
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| 7,320 |
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所有其他費用 |
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| - |
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| - |
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總計 |
| $ | 138,950 |
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| $ | 159,820 |
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審計費。 包括審計年度財務報表及審閲中期財務資料的費用,以及會計師通常就年終及季末法定及監管備案或聘用提供的服務。
與審計相關的費用。包括與審查其他監管備案文件有關的費用,包括註冊聲明、定期報告和審計相關諮詢。
税費。包括由我們的首席會計師提供的税務合規、税務諮詢和税務規劃方面的專業服務。
其他費用。由我們的會計師提供的其他服務。
我們不使用審計師來設計和實施財務信息系統。這類服務包括設計或實施一個系統,該系統彙集財務報表背後的源數據或生成對我們的財務報表重要的信息,這些服務由內部或由其他服務提供商提供。我們不聘請審計師提供合規外包服務。
70 |
目錄表 |
第四部分
項目15.證物、財務報表附表
(A)作為本報告一部分提交的文件
(1)所有財務報表
財務報表索引 |
| 頁面 |
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獨立註冊會計師事務所報告 |
| F-1 |
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截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表 |
| F-2 |
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截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併業務報表 |
| F-3 |
|
截至2023年及2022年12月31日止年度股東虧損變動綜合表 |
| F-5 |
|
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併現金流量表 |
| F-7 |
|
合併財務報表附註 |
| F-8 |
|
(2)財務報表附表
所有財務報表附表均被省略,因為所需信息不適用,或所需信息不足以要求提交附表,或因為所需信息包含在本表10—K中的財務報表及其附註中。
(2)法規S—K第601項要求的展品
第15項第(a)(3)節要求的信息載於本表10—K簽名頁後面的展覽索引。
項目16.表格10-K摘要
沒有。
71 |
目錄表 |
簽名
根據《交易法》第13條或第15條(d)款,註冊人促使以下籤署人代表其簽署本報告,並經其正式授權。
康伯爾能源公司 |
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發信人: | /s/James A.多麗絲 |
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| 詹姆斯·A·多里斯 |
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| 首席執行官 |
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| (首席行政主任) |
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日期:2024年3月25日
根據《交易法》,本報告由以下人員代表註冊人以所示身份和日期簽署。
簽名 |
| 標題 |
| 日期 |
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/S/詹姆斯·A·多麗絲 |
| 首席執行官 |
| 2024年3月25日 |
詹姆斯·A·多里斯 |
| (首席行政主任) |
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| 和董事 |
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/S/約翰·麥克維卡爾 |
| 首席財務官 |
| 2024年3月25日 |
約翰·麥克維卡 |
| (首席財務會計官) |
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/S/弗雷德·S·澤德曼 |
| 董事: |
| 2024年3月25日 |
弗雷德·S·澤德曼 |
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/S/羅伯特·格林 |
| 董事: |
| 2024年3月25日 |
羅伯特格林 |
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撰稿S/David·赫斯科維茨 |
| 董事 |
| 2024年3月25日 |
David·赫斯科維茨 |
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/s/Lawrence B. Fisher |
| 董事 |
| 2024年3月25日 |
勞倫斯·B·費希爾 |
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72 |
目錄表 |
展品索引
證物編號: |
| 描述 |
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2.1 |
| Camber Energy,Inc.之間的合併協議和計劃,坎伯能源合併分2公司,Lineal Star Holdings,LLC及其成員方日期為2019年7月8日(作為附件2.1提交給委員會的表格8—K報告,於2019年7月9日提交給委員會,並通過引用併入本文)(文件編號001—32508) |
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2.2 |
| 優先股贖回協議日期為2019年12月31日,由Camber Energy,Inc. Lineal Star Holdings LLC,Lineal Industries Inc.,Lineal Star,Incorporated以及Camber的E系列可贖回可轉換優先股和F系列可贖回優先股的每個持有人(作為附件2.1提交給公司的表格8—K報告,於2019年1月3日提交給委員會,並通過引用納入本文)(文件編號001—32508) |
|
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2.3 |
| Viking Energy Group,Inc. Camber Energy,Inc.日期為2021年2月15日(作為附件2.1提交給委員會的8—K表的Camber報告,於2021年2月18日提交給委員會,並通過引用併入本文)(文件編號001—32508) |
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2.4 |
| 維京能源集團公司,Camber Energy,Inc.截止日期為2023年4月18日(作為附件2.1提交給委員會的8—K表的Camber報告,於2023年4月19日提交給委員會,並通過引用併入本文)(文件號001—32508) |
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3.1 |
| 公司章程(2006年2月14日向SEC提交的截至2005年11月30日的財政年度公司10—KSB表格年度報告,並通過引用併入本文)(文件編號000—51414) |
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3.2 |
| 公司章程修訂證書(在此通過引用本公司於2006年6月1日提交給SEC的附件14C的信息聲明的附件B)(文件編號000—51414) |
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3.3 |
| 公司章程修訂證書(在此引用本公司於2007年2月20日向SEC提交的附件14C中的信息聲明的附件B)(文件編號000—51414) |
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|
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3.4 |
| 公司章程修訂證書(在此通過引用本公司於2010年3月11日向SEC提交的附件14A中的委託書的附件B)(文件編號001—32508) |
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3.5 |
| 公司章程修訂證書(作為附件3.1提交給委員會,2011年1月11日提交給委員會,並通過引用併入本文)(文件編號001—32508) |
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3.6 |
| 公司章程修訂證書(普通股1比25反向股票拆分)(作為附件3.1提交給委員會的表格8—K報告,2015年7月2日,並通過引用併入本文)(文件編號001—32508) |
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3.7 |
| 公司章程修正案證書,將公司名稱修改為“Camber Energy,Inc.”,2017年1月3日提交給內華達州國務卿(作為附件3.1提交給該公司的10—Q表格季度報告,2017年2月14日提交給委員會,並通過引用併入本文)(文件號001—32508) |
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3.8 |
| 2018年1月10日向內華達州國務卿提交的公司章程修正案證明,將我們的授權普通股數量從200,000,000股增加到500,000股(作為附件3.1提交至公司的表格8—K報告,於2018年1月12日提交給委員會,並通過引用併入本文)(文件編號001—32508) |
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3.9 |
| 公司章程修訂證明書(普通股的1換25反向股票拆分)於2018年3月1日提交給內華達州國務祕書,並於2018年3月5日生效(作為附件3.1提交給公司的8—K表報告,於2018年3月2日提交給委員會,並通過引用併入本文)(文件編號001—32508) |
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3.10 |
| 根據內華達州修訂的法規第78.209節的變更證書,由Camber Energy,Inc.提交。2018年12月20日,與內華達州國務祕書(作為附件3.1提交給委員會的表格8—K報告,2018年12月26日,並通過引用併入本文)(文件號001—32508) |
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3.11 |
| 2019年4月10日向內華達州國務卿提交的公司章程修正案證明,將我們的授權普通股數量從20,000,000股增加到250,000,000股(作為附件3.1提交給委員會的表格8—K報告,於2019年4月11日提交給委員會,並通過引用併入本文)(文件編號001—32508) |
73 |
目錄表 |
3.12 |
| 公司章程修訂證明書(普通股1換25反向股票拆分)於2019年7月3日提交內華達州國務祕書,並於2019年7月8日生效(作為附件3.1提交給該公司的表格8—K報告,於2019年7月8日提交給委員會,並通過引用併入本文)(文件編號001—32508) |
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3.13 |
| 坎伯能源公司2019年7月8日向內華達州國務卿提交的經修訂和重申的C系列可贖回可轉換優先股的優先權、權力、權利和限制指定證書(作為附件3.1提交給公司的表格8—K報告,於2019年7月9日向委員會提交,並通過引用併入本文)(文件編號001—32508) |
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3.14 |
| 2019年7月10日向特拉華州國務卿提交的特拉華州國內公司合併為國內有限責任公司證書,於2019年7月9日生效,合併Camber Energy Merger Sub 2,Inc. Lineal Star Holdings LLC(作為附件3.8提交給委員會的表格10—Q季度報告,於2019年8月14日提交給委員會,並通過引用併入本文)(文件編號001—32508) |
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3.15 |
| 根據內華達州修訂的法規第78.209節的變更證書,由Camber Energy,Inc.提交。2019年10月25日與內華達州國務卿簽署,並於2019年10月29日生效(作為附件3.1提交給本公司關於表格8—K的當前報告,於2019年10月29日提交給委員會,並通過引用併入本文)(文件號001—32508) |
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3.16 |
| 2020年4月16日向內華達州國務大臣提交的公司章程修正案證書(授權普通股增加至2500萬股),2020年4月16日生效 |
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3.17 |
| 2020年5月15日向內華達州州務卿提交的A系列可轉換優先股指定證書撤回證書(作為附件3.1提交給公司的8—K表報告,於2020年5月19日向委員會提交,並通過引用併入本文)(文件編號001—32508) |
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3.18 |
| 2020年5月15日向內華達州國務卿提交的B系列可贖回可轉換優先股指定證書撤回證書(作為附件3.2提交給公司的8—K表報告,於2020年5月19日向委員會提交,並通過引用併入本文)(文件編號001—32508) |
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3.19 |
| 2020年5月15日向內華達州國務卿提交的D系列可轉換優先股指定證書撤回證書(作為附件3.3提交給公司的8—K表報告,於2020年5月19日向委員會提交,並通過引用併入本文)(文件編號001—32508) |
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3.20 |
| 2020年5月15日向內華達州國務卿提交的E系列可贖回可轉換優先股指定證書撤回證書(作為附件3.4提交給本公司的8—K表報告,於2020年5月19日向委員會提交,並通過引用併入本文)(文件編號001—32508) |
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3.21 |
| 2020年5月15日向內華達州國務卿提交的F系列可贖回優先股指定證書撤回證書(作為附件3.5提交給公司的8—K表報告,於2020年5月19日向委員會提交,並通過引用併入本文)(文件編號001—32508) |
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3.22 |
| Camber Energy,Inc.公司章程修正案證書(作為附件3.1提交至2023年4月27日提交給委員會,並通過引用併入本文)(文件編號001—32508) |
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3.23 |
| A系列可轉換優先股指定證書,日期為2023年8月1日(作為Camber報告8-K表的附件3.1提交,於2023年8月1日提交委員會,並通過引用併入本文)(第001-32508號文件) |
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3.24 |
| H系列可轉換優先股指定證書,日期為2023年8月1日(作為Camber報告8-K表的附件3.2提交,於2023年8月1日提交委員會,並通過引用併入本文)(第001-32508號文件) |
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3.25 |
| 2024年2月21日,第五次修訂和重述的系列C優先股指定的第二次修訂(作為附件3.1提交給委員會的關於表格8—K的Camber報告,於2024年2月21日提交給委員會,並通過引用併入本文)(文件編號001—32508) |
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3.26 |
| 修訂和重申的章程(2016年3月29日生效)(作為附件3.1提交給委員會的表格8—K報告,2016年4月1日,並通過引用併入本文)(文件編號001—32508) |
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4.1* |
| 註冊人的證券説明 |
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10.1 |
| 可贖回可轉換次級債務的表格(參考本公司於2016年4月7日向SEC提交的關於表格8—K的當前報告的附件4.1)(文件編號001—32508) |
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10.2 |
| 普通股購買第一份認股權證的格式(參照2016年4月7日向SEC提交的公司當前8—K表報告中的附件4.2)(文件編號:001—32508) |
74 |
目錄表 |
10.3 |
| 優先股購買協議的格式(作為附件10.2提交給委員會,2016年4月7日提交給委員會,並通過引用併入本文)(文件編號001—32508) |
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10.4 |
| 股票購買協議第一次修正案的格式(作為附件10.1提交給委員會的表格8—K報告,2016年5月2日,並通過引用納入本文)(文件編號001—32508) |
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10.5 |
| 2016年9月29日的《股票購買協議》第二次修訂案(作為附件10.2提交至本公司當前報告的表格8—K,於2016年10月3日提交給委員會,並通過引用納入本文)(文件編號001—32508) |
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10.6 |
| 日期為2016年11月17日的股票購買協議第三次修正案表格(作為附件10.1提交給委員會,於2016年11月21日提交給委員會,並通過引用併入本文)(文件編號001—32508) |
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10.7 |
| 2017年10月5日關於購買1600萬美元系列C可贖回可轉換優先股股份的股票購買協議格式(作為附件10.1提交給委員會,於2017年10月5日提交給委員會,並通過引用併入本文)(文件編號001—32508) |
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10.8 |
| 2018年3月2日的股票購買協議修正案表格(作為附件10.2提交給委員會,2018年3月5日提交給委員會,並通過引用納入本文)(文件編號001—32508) |
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10.9 *** |
| 普通股購買權證授予理查德N。Azar II,日期為2018年5月25日(作為附件10.2提交給委員會的表格8—K報告,於2018年5月25日提交給委員會,並通過引用併入本文)(文件編號001—32508) |
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10.10 |
| 優先使用費權益的轉讓,2018年8月1日生效,由CE Operating,LLC以Camber Royalties,LLC(Orion Properties)為受益人(作為附件10.3提交給委員會的表格8—K報告,2018年9月27日,並通過引用併入本文)(文件編號001—32508) |
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10.11 |
| N & B Energy,LLC於2018年8月1日起生效,以Camber Royalties,LLC(TAW租賃)為受益人(作為附件10.4提交給委員會的表格8—K報告,於2018年9月27日提交給委員會,並通過引用併入本文)(文件編號001—32508) |
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10.12 |
| 2018年10月26日關於購買350萬美元系列C可贖回可轉換優先股股份的股票購買協議格式(作為附件10.1提交給委員會,於2018年11月1日提交給委員會,並通過引用納入本文)(文件編號001—32508) |
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10.13 |
| 諮詢協議日期為2018年11月15日,由Camber Energy,Inc.和富豪諮詢公司(作為附件10.1提交給委員會的表格8—K報告,於2018年11月20日提交給委員會,並通過引用併入本文)(文件編號001—32508) |
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10.14 |
| 2018年11月23日關於購買2800萬美元系列C可贖回可轉換優先股股份的股票購買協議格式(作為附件10.1提交給本公司的8—K表報告,於2018年11月23日提交給委員會,並通過引用納入本文)(文件編號001—32508) |
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10.15 |
| 2018年12月3日關於購買2800萬美元系列C可贖回可轉換優先股股份的股票購買協議的第一修正案表格(作為附件10.2提交給委員會,2018年12月7日提交給委員會,並通過引用納入本文)(文件編號001—32508) |
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10.16 |
| Camber Energy,Inc.於2019年2月13日簽署的數字營銷協議。和SylvaCap Media(作為附件10.14提交到公司的季度報告的表格10—Q截至2018年12月31日,2019年2月14日提交給委員會,並通過引用併入本文)(文件編號001—32508) |
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10.17 |
| Camber Energy,Inc.於2019年2月13日對諮詢協議的第一次修訂。和富豪諮詢(作為附件10.15提交到公司的季度報告的表格10—Q截至2018年12月31日,2019年2月14日提交給委員會,並通過引用併入本文)(文件編號001—32508) |
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10.18 *** |
| 坎伯能源公司修訂和重申的2014年股票激勵計劃(作為附件4.1提交給委員會的表格8—K報告,2019年2月22日,並納入本文作為參考)(文件編號001—32508) |
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10.19 |
| 2019年7月8日,由Camber Energy,Inc.,及其投資方(作為附件10.1提交給本公司的表格8—K報告,於2019年7月9日提交給委員會,並通過引用併入本文)(文件編號001—32508) |
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10.20 |
| 2019年7月8日,由Camber Energy,Inc.,及其投資方(作為附件10.2提交至公司的8—K表報告,於2019年7月9日提交給委員會,並通過引用併入本文)(文件編號001—32508) |
75 |
目錄表 |
10.21 |
| 2019年7月8日,由Camber Energy,Inc.,Lineal Star Holdings,LLC及其優先股東方(作為附件10.3提交給委員會的表格8—K報告,於2019年7月9日提交給委員會,並通過引用納入本文)(文件編號001—32508) |
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10.22 |
| Lineal Star Holdings,LLC作為借款人以Camber Energy,Inc.為受益人的1,050,000美元承兑票據。作為貸款人,日期為2019年7月8日(作為附件10.4提交給委員會的表格8—K報告,於2019年7月9日提交給委員會,並通過引用併入本文)(文件編號001—32508) |
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10.23 |
| 高級管理人員和董事的賠償協議表格(作為附件10.5提交給公司的表格8—K報告,於2019年7月9日提交給委員會,並通過引用納入本文)(文件編號001—32508) |
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10.24 |
| 2019年7月1日生效的與富豪諮詢的諮詢協議第二次修訂(作為附件10.6提交給委員會的表格8—K報告,2019年7月9日提交給委員會,並通過引用納入本文)(文件編號001—32508) |
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10.25 |
| 2019年7月8日與Sylva International LLC dba SylvaCap Media的書面協議(作為附件10. 7提交給委員會的表格8—K報告,於2019年7月9日提交給委員會,並通過引用納入本文)(文件號001—32508) |
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10.26 |
| 2019年12月31日生效的1,539,719美元承兑票據,證明Lineal Star Holdings,LLC欠Camber Energy,Inc.的金額。(作為附件10.1提交至公司的表格8—K報告,於2020年1月3日提交給委員會,並通過引用併入本文)(文件編號001—32508) |
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10.27 |
| 800,000美元2號承兑票據生效於2019年12月31日,證明Lineal Star Holdings,LLC欠Camber Energy,Inc.的金額。(作為附件10.2提交至公司的表格8—K報告,於2020年1月3日提交給委員會,並通過引用併入本文)(文件編號001—32508) |
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10.28 + |
| 2020年2月3日關於購買500萬美元系列C可贖回可轉換優先股股份的股票購買協議表格(作為附件10.1提交給本公司於2020年2月5日提交給委員會,並通過引用併入本文)(文件編號001—32508) |
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10.29 |
| 2020年2月3日,Camber Energy,Inc.以及其中指定的投資者(作為附件10.2提交給委員會的表格8—K報告,於2020年2月5日提交給委員會,並通過引用併入本文)(文件編號001—32508) |
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10.30 + |
| Camber Energy,Inc.於2020年2月3日簽署證券購買協議。(買方)和Viking Energy Group,Inc.(作為附件10.3提交給委員會的表格8—K報告,於2020年2月5日提交給委員會,並通過引用併入本文)(文件編號001—32508) |
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10.31 |
| 5,000,000美元10.5%有抵押承兑票據由Viking Energy Group,Inc.坎伯能源公司日期:3020年2月3日(作為附件10.4提交至公司的表格8—K報告,於2020年2月5日提交給委員會,並通過引用併入本文)(文件編號:001—32508) |
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10.32 |
| 於2020年2月3日由Viking Energy Group,Inc.簽訂的擔保及質押協議。Camber Energy,Inc.(作為附件10.5提交至公司的表格8—K報告,於2020年2月5日提交給委員會,並通過引用併入本文)(文件編號001—32508) |
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10.33 |
| 於2020年2月3日由Viking Energy Group,Inc.簽訂的擔保及質押協議。Camber Energy,Inc.(作為附件10.6提交至公司的表格8—K報告,於2020年2月5日提交給委員會,並通過引用併入本文)(文件編號001—32508) |
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10.34 |
| 2020年1月31日,PetroGlobe Energy Holdings,LLC、Signal Drilling,LLC、Petrolia Oil,LLC、Prairie Gas Company of Oklahoma,LLC、Canadian River Trading Company,LLC和Camber Energy,Inc.簽署妥協和解協議。(作為附件10.8提交給委員會的表格8—K報告,於2020年2月5日提交給委員會,並通過引用併入本文)(文件編號001—32508) |
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10.35 |
| 2020年2月15日與Sylva International LLC dba SylvaCap Media的信件協議(作為附件10.1提交給委員會的表格8—K報告,於2020年5月13日提交給委員會,並通過引用納入本文)(文件號001—32508) |
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10.36 |
| 與購買價值600萬美元的C系列可贖回可贖回優先股有關的股票購買協議表格(作為公司於2020年6月23日提交給委員會的8-K表格報告的附件10.1提交,通過引用併入本文)(第001-32508號文件) |
76 |
目錄表 |
10.37 |
| Camber Energy,Inc.與其中指定的投資者之間於2020年6月22日提交的股票購買協議修正案表格(作為公司8-K表格報告的附件10.2提交,於2020年6月23日提交委員會,並通過引用併入本文)(文件第001-32508號) |
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10.38 + |
| Camber Energy,Inc.(買方)和Viking Energy Group,Inc.之間於2020年6月25日簽署的證券購買協議(作為公司報告8-K表的附件10.1提交,於2020年6月26日提交給委員會,並通過引用併入本文)(文件第001-32508號) |
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10.39 |
| 由Viking Energy Group,Inc.於2020年6月25日向Camber Energy,Inc.發行的$5,000,10.5%擔保本票(作為公司於2020年6月26日提交給委員會的8-K表格報告的附件10.2提交,並通過引用併入本文)(第001-32508號文件) |
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10.40 |
| 安全和質押協議,由Viking Energy Group,Inc.和Camber Energy,Inc.之間簽署,日期為2020年6月25日(作為公司報告8-K表的附件10.3提交,於2020年6月26日提交委員會,並通過引用併入本文)(文件編號001-32508) |
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10.41 |
| 修訂和重新簽署的安全和質押協議,由Viking Energy Group,Inc.和Camber Energy,Inc.於2020年6月25日簽署(作為公司報告8-K表的附件10.4提交,於2020年6月26日提交給委員會,並通過引用併入本文)(文件編號001-32508) |
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10.42 |
| Viking Energy Group,Inc.於2020年6月25日向Camber Energy,Inc.轉讓成員權益(作為公司於2020年6月26日提交給委員會的8-K表格報告的附件10.5提交,並通過引用併入本文)(第001-32508號文件) |
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10.43 |
| Camber Energy,Inc.和Viking Energy Group,Inc.之間的證券購買協議(包括取消協議),日期為2020年12月22日(合併時參考了Viking於2020年12月28日提交的8-K表格的當前報告) |
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10.44 |
| Viking Energy Group,Inc.於2020年12月22日發佈的《擔保表格》(引用Viking於2020年12月28日提交的最新8-K表格報告) |
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10.45 |
| Camber Energy,Inc.和Viking Energy Group,Inc.之間的證券購買協議,日期為2020年12月31日(引用Viking於2021年1月13日提交的最新8-K表格報告) |
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10.46 |
| 《擔保表格》,由Viking Energy Group,Inc.發佈,日期為2021年4月23日(引用Viking當前於2021年4月27日提交的Form 8-K報告) |
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10.47 |
| Camber Energy,Inc.和Viking Energy Group,Inc.之間的證券購買協議,日期為2021年7月29日(引用Viking於2021年7月30日提交的最新8-K表格報告) |
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10.48 |
| 股份購買協議,由Viking Energy Group,Inc.、Simmax Corp.、Rhema EQ LP和Simson-Maxwell Ltd.簽署,日期為2021年8月6日(合併內容參考Viking於2021年8月9日提交的最新8-K表格報告) |
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10.49 |
| Viking Energy Group,Inc.和Simson-Maxwell Ltd.之間的認購協議,日期為2021年8月6日(引用Viking於2021年8月9日提交的最新8-K表格報告) |
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10.50 |
| 一致股東協議,由Viking Energy Group,Inc.、Simmax Corp.、Rhema EQ LP和Simson-Maxwell Ltd.簽署,日期為2021年8月6日(合併內容參考Viking於2021年8月9日提交的最新8-K表格報告) |
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10.51 |
| 《一致股東協議第一修正案》,由Viking Energy Group,Inc.、Simmax Corp.、Rhema EQ LP和Simson-Maxwell Ltd.共同簽署,日期為2021年10月18日(引用Viking於2021年11月15日提交的Form 10-Q季度報告) |
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10.52 |
| ESG Clean Energy,LLC和Viking Energy Group,Inc.之間的獨家知識產權許可協議,日期為2021年8月18日(引用Viking於2021年8月23日提交的最新8-K表格報告) |
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10.53 |
| 由Viking Energy Group,Inc.和Bucpy Group LLC簽訂的證券購買協議,日期為2022年1月18日(合併時參考了Viking於2022年1月24日提交的8-K表格的當前報告) |
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10.54 |
| 由Viking Energy Group,Inc.與Broppy Group LLC簽訂的Viking臭氧技術有限責任公司的運營協議,日期為2022年1月18日(合併內容參考Viking於2022年1月24日提交的最新8-K表格報告) |
77 |
目錄表 |
10.55 |
| Viking Ozone Technology,LLC和Simson—Maxwell之間的生產許可協議,日期為2022年2月2日(通過引用Viking於2022年2月3日提交的表格8—K的當前報告合併) |
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10.56 |
| 證券購買協議,由維京能源集團,公司,和Virga Systems LLC,日期為2022年2月9日(通過引用2022年2月15日提交的Viking關於表格8—K的當前報告合併) |
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10.57 |
| 維京哨兵技術有限責任公司的運營協議,由維京能源集團,公司,和Virga Systems LLC,日期為2022年2月9日(通過引用2022年2月15日提交的Viking關於表格8—K的當前報告合併) |
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10.58 |
| 證券購買協議,由維京能源集團,公司,和Jedda Holdings LLC,日期為2022年2月9日(通過引用2022年2月15日提交的Viking關於表格8—K的當前報告合併) |
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10.59 |
| 維京保護系統有限責任公司的運營協議,由維京能源集團,公司,和Jedda Holdings LLC,日期為2022年2月9日(通過引用2022年2月15日提交的Viking關於表格8—K的當前報告合併) |
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10.60 |
| Mid—Con Drilling,LLC和Viking Energy Group,Inc.的本票,以基石銀行為受益人,日期為2023年3月10日(通過引用2023年5月12日提交的Viking季度報告10—Q) |
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10.61 |
| Mid—Con Petroleum,LLC和Viking Energy Group,Inc.的本票,以基石銀行為受益人,日期為2023年3月10日(通過引用2023年5月12日提交的Viking季度報告10—Q) |
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10.62 |
| 授權終止協議,由和之間的Camber Energy,Inc.以及其中指定的投資者,日期為2023年4月25日(作為附件10.1提交給委員會的8—K表的Camber報告,於2023年4月26日提交給委員會,並通過引用併入本文)(文件編號001—32508) |
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10.63 |
| 授權終止協議,由和之間的Camber Energy,Inc.以及其中指定的投資者,日期為2023年4月25日(作為附件10.2提交給委員會的8—K表的Camber報告,於2023年4月26日提交給委員會,並通過引用併入本文)(文件編號001—32508) |
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10.64 |
| 證券購買協議,由維京能源集團,公司,和FK Venture LLC,日期為2023年5月5日(通過引用於2023年5月10日提交的Viking關於表格8—K的當前報告) |
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10.65 |
| 可換股承兑票據,日期為2023年5月5日,由Viking Energy Group,Inc.,支持FK Venture LLC(通過引用Viking於2023年5月10日提交的關於8—K的當前報告合併) |
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10.66 |
| Camber Energy,Inc.以及其中指定的投資者,日期為2024年2月15日(作為附件10.1提交給委員會的8—K表的Camber報告,於2024年2月21日提交給委員會,並通過引用併入本文)(文件編號001—32508) |
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10.67 |
| 日期為2020年2月3日的證券購買協議,由Viking Energy Group,Inc.發佈。Camber Energy,Inc.(通過引用2020年2月5日提交的Viking關於表格8—K的當前報告合併) |
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10.68 |
| 5,000,000美元10.5%有抵押承兑票據,日期為2020年2月3日,由Viking Energy Group,Inc.發行。坎伯能源公司(通過引用2020年2月5日提交的Viking關於表格8—K的當前報告合併) |
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10.69 |
| 日期為2020年2月3日,由Viking Energy Group,Inc. Camber Energy,Inc.(通過引用2020年2月5日提交的Viking關於表格8—K的當前報告合併) |
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10.70 |
| 日期為2020年2月3日,由Viking Energy Group,Inc. Camber Energy,Inc.(通過引用2020年2月5日提交的Viking關於表格8—K的當前報告合併) |
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10.71 |
| Viking Energy Group,Inc.支持坎伯能源公司日期為2020年2月3日(通過引用於2020年2月5日提交的Viking關於表格8—K的當前報告) |
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10.72 |
| Viking Energy Group,Inc.和坎伯能源公司,日期為2020年12月22日(通過引用於2020年12月28日提交的關於表格8—K的當前報告合併) |
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10.73 |
| 轉讓會員權益,由Camber Energy,Inc.支持維京能源集團公司,日期為2020年12月22日(通過引用於2020年12月28日提交的關於表格8—K的當前報告合併) |
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10.74 |
| Viking Energy Group,Inc.和EMC Capital Partners,LLC,日期為2020年12月31日(通過引用Viking於2021年1月13日提交的關於8—K的當前報告合併) |
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10.75 |
| Viking Energy Group,Inc.和TO Ichor 2021,L.L.C.,日期為2021年10月5日(通過引用於2021年10月12日提交的Viking關於表格8—K的當前報告) |
78 |
目錄表 |
10.76 |
| Viking Energy Group,Inc.以及極樂世界2021,L.L.C.日期為2021年10月12日(通過引用於2021年10月18日提交的Viking關於表格8—K的當前報告) | |
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10.77 |
| 買賣協議,由維京能源集團,公司,以及其中指定的賣方,日期為2022年6月7日(通過引用2022年6月8日提交的Viking關於表格8—K的當前報告) | |
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10.78 |
| Viking Energy Group,Inc.和John McVicar,日期為2022年6月8日(通過引用於2022年6月14日提交的Viking關於表格8—K的當前報告) | |
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10.79 |
| Petrodome Napoleonville,LLC和Napoleonville,L.L.C.之間的買賣協議(通過引用2022年7月14日提交的Viking關於表格8—K的當前報告) | |
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10.80 |
| Petrodome Napoleonville,LLC和WPP Petro,L.L.C.之間的買賣協議(通過引用2022年7月14日提交的Viking關於表格8—K的當前報告) | |
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10.81 |
| Petrodome布盧明頓有限責任公司和布盧明頓有限責任公司之間的買賣協議。(通過引用2022年7月14日提交的Viking關於表格8—K的當前報告) | |
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10.82 |
| Petrodome布盧明頓有限責任公司和WPP Petro,L.L.C.之間的買賣協議。(通過引用2022年7月14日提交的Viking關於表格8—K的當前報告) | |
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10.83 |
| Petrodome Pineville,LLC和Bay Springs North,L.L.C.之間的買賣協議。(通過引用2022年7月14日提交的Viking關於表格8—K的當前報告) | |
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10.84 |
| Petrodome Pineville,LLC和WPP Petro,L.L.C.簽訂的買賣協議(通過引用2022年7月14日提交的Viking關於表格8—K的當前報告) | |
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10.85 |
| Petrodome Louisiana Pipe,LLC和East Mud Lake,L.L.C.簽訂的買賣協議(通過引用2022年7月14日提交的Viking關於表格8—K的當前報告) | |
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| |
10.86 |
| Petrodome Louisiana Pipe,LLC和WPP Petro,L.L.C.簽訂的買賣協議(通過引用2022年7月14日提交的Viking關於表格8—K的當前報告) | |
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10.87 |
| 日期為2023年6月5日的可換股承兑票據。支持FK Venture LLC(通過引用Viking在2023年6月6日提交的關於8—K的當前報告合併) | |
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10.88 |
| Camber Energy,Inc.和RESC Renewable Holdings,LLC日期為2023年1月20日(作為附件10.1提交給委員會的8—K表的Camber報告,於2023年1月20日提交給委員會,並通過引用併入本文)(文件編號000—29219)。 | |
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21.1* |
| 附屬公司 | |
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23.1* |
| 獨立註冊會計師事務所的同意 | |
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23.2* |
| 荷蘭休厄爾律師事務所同意。 | |
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31.1* |
| 第302條首席執行官定期報告的核證 | |
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31.2* |
| 第302條首席財務官定期報告的核證 | |
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32.1** |
| 第906節首席執行官定期報告的核證 | |
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|
| |
32.2** |
| 第906條首席財務官定期報告的核證 | |
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97.1* |
| 賠償追討政策 | |
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99.1* |
| 荷蘭休厄爾律師事務所報告。 | |
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| |
99.2 |
| 審計和道德委員會章程(作為附件14.3提交至截至2009年3月31日的年度10—K/A表格年度報告,於2009年7月29日提交給歐盟委員會,並通過引用併入本文) | |
|
|
| |
99.3 |
| 薪酬委員會章程(作為附件14.5提交至截至2009年3月31日的年度10—K/A表格年度報告,於2009年7月29日提交給委員會,並通過引用併入本文) | |
|
|
| |
99.4 |
| 提名和公司治理委員會章程(作為附件99.2提交至公司的年度報告,截至2013年3月31日,2013年6月28日提交給委員會,並通過引用納入本文) | |
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99.5 |
| 根據NRS 78.0296致股東的信(作為附件99.1提供給公司的表格8—K報告,於2019年7月9日提交給委員會,並通過引用併入本文)(文件編號001—32508) | |
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*101.INS |
| XBRL實例文檔。 | |
*101.SCH |
| XBRL架構文檔。 | |
*101.CAL |
| XBRL計算鏈接庫文檔。 | |
*101.LAB |
| XBRL標籤Linkbase文檔。 | |
* 101.PRE |
| XBRL演示文稿鏈接庫文檔。 | |
* 101.DEF |
| XBRL定義鏈接庫文檔。 |
* 隨附的展品。
* * 隨附展品。
* 管理合同或補償計劃。
+ 根據第S—K條第601(b)(2)項和/或第601(a)(5)項,某些附表和證物被省略。任何遺漏的時間表或展品的副本將應要求以書面方式提供給委員會;提供。
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