附錄 5.1

CONYERS DILL & PEARMAN 有限公司

克拉倫登故居，教堂街 2 號

漢密爾頓 HM 11，百慕大

郵件：郵政信箱 HM 666，漢密爾頓 HM CX，百慕大

T +1 441 295 1422

conyers.com

2024 年 1 月 8 日

案件編號：401387 +1 441 299 4938
guy.cooper@conyers.com

Altamira Therapeutics

克拉倫登故居

2 教堂街

漢密爾頓 HM 11

百慕大

親愛的先生/女士，

回覆：Altamira Therapeutics Ltd.（“公司”）

我們曾就向美國證券交易所 委員會提交的F-3表格註冊聲明擔任公司的百慕大特別法律 法律顧問（”委員會”）2024 年 1 月 8 日（“註冊聲明”，該術語 不包括任何其他文件或協議，無論其中是否特別提及或作為證物或附表 附後），與根據經修訂的1933年《美國證券法》（“證券法”）進行註冊有關， 總共最多162,548股普通股，每股面值0.002美元（“普通股”）可由 公司根據以下條件發行：(i) 公司為支持FiveT Investment簽訂的普通股購買權證管理層 有限公司（“FIML”）日期為2023年12月15日（“2024年認股權證”）；以及（ii）公司於2023年12月15日為FIML簽發的普通股購買 認股權證（“2025年認股權證”，以及 2024年認股權證，“認股權證”）。

1.已審查的文件

為了給出這個意見，我們檢查了 的副本：

1.1註冊聲明；

1.2 公司與FIML於2023年12月7日簽署的對現有認股權證和行使激勵措施的電子副本（“激勵協議”）；

1.3已執行的2024年認股權證的電子副本；以及

1.4已執行的2025年認股權證的電子副本。

我們還審查了：

1.5公司延續備忘錄和公司細則的副本，每份副本均由公司祕書 於2024年1月8日認證（“章程文件”）；

1.6本公司董事於 2023 年 12 月 7 日的書面決議（“決議”）的副本； 和

1.7我們認為必要的其他文件和對法律問題進行了查詢，以便 提出下述意見。

2假設

我們假設：

2.1所有簽名的真實性和真實性，與我們檢查的所有副本（不論是否經過認證）的原件是否一致，以及獲取此類副本的原件的真實性和完整性；

2.2如果我們已經以草稿形式審查了一份文件，則該文件將要或已經以該草稿的形式執行和/或提交 ，並且如果我們已經審查了某份文件的多份草稿，則其所有更改均已標記或以其他方式提請我們注意 ；

2.3註冊聲明、激勵 協議、認股權證和我們審查的其他文件中作出的所有事實陳述的準確性和完整性；

2.4決議是在一次或多次正式召集、組成和法定人數的會議上通過的，或由 一致的書面決議通過的，仍然完全有效，沒有被撤銷或修改；

2.5除百慕大外，任何司法管轄區的法律中沒有任何條款會對本文所表達的意見產生任何影響 ；

2.6註冊聲明、激勵協議和認股權證 的當事方（公司除外）應有的執行和交付，以及公司為受其約束而實際交付的這些聲明、激勵協議和認股權證 ；

2.7不得以任何會影響此處 觀點的方式對憲法文件進行修訂；

2.8根據瑞士法律，《激勵協議》和 認股權證根據其各自條款具有的有效性和約束力；

2.9在發行時，公司將有足夠的授權資本來發行任何普通股 ；

2.10根據經修訂的1981年《 公司法》的定義，公司的普通股將在指定的證券交易所上市，在發行或轉讓任何普通股時，百慕大金融管理局於2019年2月27日給予的 公司證券的發行和自由轉讓同意不會被撤銷或修改；以及

2.11發行任何普通股後，公司將獲得其全部發行價格 的對價，該價格應至少等於其面值。

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3資格

3.1除百慕大以外 ，我們沒有對任何司法管轄區的法律進行過調查，也沒有發表任何意見。

3.2本意見受百慕大法律管轄，並根據百慕大法律進行解釋， 僅限於百慕大現行法律和慣例，並以此為基礎給出。

3.3本意見的發佈僅用於提交註冊聲明和公司發行 普通股，在任何其他事項上均不可依據。

4意見

基於上述情況並在前提下， 我們認為：

4.1公司根據百慕大法律正式註冊成立，信譽良好（僅意味着 它沒有根據1981年《公司法》向任何百慕大政府機構提交任何申報，也沒有繳納任何百慕大 政府費用或税款，這將使其有可能被從公司登記冊中刪除，從而根據百慕大法律 不復存在）。

4.2當按照註冊聲明和認股權證的設想發行和付款時，普通股 將有效發行、已全額支付且不可估税（此處使用該術語意味着普通股持有人無需再為發行此類股票支付 款項）。

我們特此同意提交本意見 作為註冊聲明的附件，並同意在構成註冊聲明一部分的招股説明書 中 “法律事務” 標題下提及我們的公司。在給予本同意時，我們特此不承認我們是《證券法》 第 11 條所指的專家，也不承認我們屬於《證券 法》第 7 條或根據該法頒佈的《委員會規章和條例》需要徵得同意的人員類別。

忠實地是你的，

/s/ Conyers Dill & Pearman Limited

Conyers Dill & Pearman Limited

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