康菲石油第二題關鍵員工遞延薪酬計劃
(適用於2004年12月31日後賺取或歸屬的福利)
2024年修正案和重述
第二章現予修訂，自2024年1月1日起生效(除非本條款另有規定)。
在2024年修正案和重述生效之前，標題二過去和現在都受2020年修正案和重述標題二的約束，該修正案和重述以及第一修正案和第二修正案於2020年1月1日生效。
前言
本計劃的目的是通過為關鍵員工提供推遲收到現金的機會來吸引和留住他們，否則參與子公司將根據各種補償計劃或計劃向他們支付現金。該計劃由本公司贊助和維護。
該計劃第一標題對2005年1月1日之前獲得和既得的福利有效，而第二標題對2004年12月31日之後獲得或既得的福利有效。收益、損失、收益或費用應分配給產生收益、損失、收益或費用的基本債務所分配的計劃的標題。
這一標題二旨在(1)遵守作為2004年《美國創造就業法案》一部分頒佈的《法典》第409a節，以及根據其發佈的官方指導意見，以及(2)按照《僱員權益法》第201(2)條、第301(A)(3)條和第401(A)(1)條的含義，是“一個沒有資金、主要由僱主維持的計劃，其目的是為選定的一批管理人員或高薪僱員提供遞延補償”。儘管本計劃有任何其他規定，但本計劃的解釋、實施和管理應與這些意圖一致。
第一節定義。
就本計劃而言，本計劃中使用的下列術語應具有指定的含義：
(A)“獎勵”係指(I)根據獎勵補償計劃或長期獎勵計劃的條款分配給僱員的美元現金金額，或(Ii)根據獎勵或獎勵補償計劃、長期獎勵補償計劃、戰略獎勵計劃、長期獎勵計劃或任何類似計劃的條款而須記入僱員遞延補償帳户貸方的美元現金金額，或(Iii)因僱員自願減薪而記入貸方的金額。或(Iv)委員會根據該計劃確定為獎勵的任何其他數額。
(B)“受益人”是指一名或多名受託人或受託人，該信託受託人的利益由參與者指定，在參與者死亡的情況下，按照第6節的規定，從本計劃中領取參與者的任何未付部分的福利。
(C)“利益”是指公司從本計劃中支付金額的義務。
(D)“董事會”指本公司的董事會，由董事會不時組成。
(E)“追回政策”是指自2024年1月1日起生效並在其後不時修訂的康菲石油追回政策或任何後續政策。
(F)“法規”係指不時修訂的1986年國內税法或任何後續法規。
(G)“委員會”指董事會不時委任的非合資格計劃福利委員會；惟在董事會委任繼任者前，擔任本公司副總裁併負責人力資源事務的人士應為該委員會的唯一成員。
(h)“公司”指康菲石油公司、特拉華州公司或任何繼承公司。 該公司是康菲石油公司的子公司。
(I)“康菲石油”是指康菲石油、特拉華州的一家公司或任何繼承的公司。康菲石油是一家上市公司，是本公司的母公司。
(J)“受控集團”指康菲石油及其附屬公司。
(k)“遞延補償賬户”是指為每個參與者建立和維護的賬户，其中記錄了參與者遞延的獎勵金額、認定的收益、損失、收益或應計費用，以及根據本計劃條款支付的款項。
(l)“選擇表”是指由計劃管理人提供的書面表格，包括電子格式的表格，參與人可根據該表格選擇支付其在本計劃下的福利的時間和形式。
(m)“合格員工”是指有資格獲得獎勵的員工，且在獎勵時，康菲石油的工資等級為19或以上，或參與子公司的任何同等工資等級。
(n)“僱員”指公司或任何參與子公司的受薪僱員。
(o)“ERISA”是指1974年《僱員退休收入保障法》（經不時修訂）或任何後續法規。
(p)“交易法”是指1934年證券交易法，經修訂並不時生效，或任何後續法規。
(q)“公平市場價值”是指第4（a）節適用條款中描述的價值。
(r)“激勵性薪酬計劃”指康菲石油可變現金激勵計劃、菲利普斯石油公司激勵性薪酬計劃、菲利普斯石油公司年度激勵性薪酬計劃、前東斯科高管特別激勵計劃、康菲石油公司全球可變薪酬計劃，或參與子公司的類似計劃，或任何類似或後續計劃，或所有計劃（視情況而定）。
(s)“投資選擇權”是指，就任何遞延補償賬户而言，該賬户被視為投資的可用假設投資選擇權。
(t)“長期激勵薪酬計劃”是指菲利普斯石油公司的長期激勵薪酬計劃，該計劃於1985年12月31日終止。
(u)“長期激勵計劃”是指康菲石油績效股計劃、康菲石油高管限制性股票計劃、康菲石油限制性股票計劃，
菲利普斯石油公司長期激勵計劃，或根據綜合證券計劃制定的類似或後續計劃。
(v)“綜合證券計劃”指康菲石油2023年綜合股票和業績激勵計劃、康菲石油2014年綜合股票和業績激勵計劃、康菲石油2011年綜合股票和業績激勵計劃、康菲石油2009年綜合股票和業績激勵計劃、康菲石油2004年綜合股票和業績激勵計劃、菲利普斯石油公司2002年綜合證券計劃、菲利普斯石油公司綜合證券計劃、康菲石油公司1998年股票和業績激勵計劃、康菲石油公司1998年關鍵員工股票計劃或其中任何一項的類似或後續計劃。
(w)“參與者”是指持有遞延補償賬户的人。
(x)“參與子公司”指已採用一項或多項計劃使參與者有資格參與本計劃的子公司，且其中一名或多名員工是潛在參與者。
(y)“計劃”是指康菲石油公司的關鍵員工遞延薪酬計劃（經不時修訂）。
(Z)“計劃管理人”係指委員會。
(Aa)“計劃年”指1月1日至12月31日。
(Ab)“潛在參與者”是指已收到第2節規定的通知的人。
(Ac)“受限制股份”及“受限制股份單位”分別指股份及單位，每股股份代表一股假設股，對股份的擁有權或股份交付有若干限制。
(Ad)“薪金”是指對任何税前自願減薪進行調整前僱員的月薪當量比率。
(Ae)“離職”是指參賽者因死亡、殘疾、退休或其他原因，在守則第409a節所指的受控集團中離職的日期。在確定離職時，如果真正的休假是由於任何可以從醫學上確定的身體或精神損傷造成的，而這種損傷可能會導致死亡或可能持續不少於六個月，如果這種損傷導致僱員不能履行其工作崗位或任何實質上類似的工作崗位的職責，則29個月的缺勤期間應取代根據《守則》第409A節發佈的條例第1.409A-1(H)(1)(I)節所規定的六個月期間，這是《守則》第409A節所允許的。
(Af)“結算日期”是指根據獎勵補償計劃、長期獎勵計劃或長期獎勵補償計劃採取的所有行動或委員會指示的行動(視情況而定)的日期，這些行動是向參與者支付獎金所必需的。
(AG)“股票”是指康菲石油的普通股，面值為0.01美元。
(Ah)“戰略激勵計劃”是指1986年菲利普斯石油公司股票計劃、1990年菲利普斯石油公司股票計劃、菲利普斯石油公司綜合證券計劃以及任何類似性質的後續計劃的戰略激勵計劃部分。
(I)“附屬公司”指根據守則第414(B)、(C)或(M)條與康菲石油被視為單一僱主的任何公司或其他實體。在應用守則第1563(A)(1)、(2)和(3)節，以便根據守則第414(B)節確定受控制的公司集團，以及為了根據守則第414(C)節的目的而根據條例1.414(C)-2確定受共同管制的行業或企業(不論是否合併)，應使用“至少80%”的語言，而不應使用依據守則第409a節的規定所允許的替代。
(Aj)“標題II”應指計劃的標題II。
(K)“受託人”是指本公司與受託人或任何繼任受託人之間通過信託協議為本計劃設立的設保人信託的受託人。
第2節對潛在參與者的通知
(A)激勵性薪酬計劃。2008年後的每個計劃年度，在計劃管理人可能決定的時間，預期有資格在激勵薪酬計劃下的下一個歷年獲得獎勵的合格員工將收到通知，並將有機會使用選擇表或以計劃管理人規定的其他方式選擇推遲全部或部分此類獎勵(儘管是關於將獎勵從績效分享計劃推遲到績效期間xi[2013 -2015]但是，在計劃管理人根據《守則》第409A節確定為“績效薪酬”的激勵薪酬計劃下的獎勵的情況下，計劃管理人可將通知和作出選擇的機會推遲到獲獎年份的6月30日之前。
(B)減薪。就每個計劃年度而言，在計劃管理人可能決定的時間，將通知美元工資單上符合條件的員工，並給予他們機會選擇，使用選擇表或以計劃管理人規定的其他方式，在下一個日曆年度的每個支付期自願減薪，在這種情況下，公司將在本合同項下計入同等數額的獎勵，但自願減薪的金額不得低於合格員工每個支付期工資的1%，也不得超過其工資的50%。
(C)長期激勵計劃。對於每個計劃年度，在計劃管理人可能決定的時間，根據長期激勵計劃，預期有資格因在緊隨其後的歷年開始的績效期間內所提供的服務而獲得獎勵的員工將收到通知，並有機會使用選擇表或以計劃管理人規定的其他方式選擇推遲全部或部分獎勵；但本款不適用於根據限制性股票計劃或其前身限制性股票計劃作出的獎勵；此外，本段只適用於根據業績分享計劃於二零一三年或其後開始的業績期間作出的獎勵；以及本段適用於根據執行限制性股票計劃於2018年及2019年作出的獎勵，但不適用於根據執行限制性股票計劃於2019年12月31日後作出的獎勵。
第三節選擇推遲獎勵或減薪。
(A)激勵性薪酬計劃。如果潛在參與者選擇根據本計劃推遲根據第2(A)條收到的通知所涉及的全部或任何部分獎勵，則該潛在參與者必須使用選舉表格或計劃管理人規定的其他方式進行選擇，該選擇必須在收到第2(A)條通知的當年12月31日或之前(或計劃管理人可能規定的較早時間)收到。潛在參與者的選擇將在收到上述第2(A)條通知的當年12月31日成為不可撤銷的(獎勵補償計劃下的獎勵選擇除外
被計劃管理人確定為《守則》第409a節規定的“基於績效的補償”時，根據第5(D)節的規定，該選擇應在獎勵年度的6月30日不可撤銷(如果計劃管理人指定的話)。如果沒有適當地進行選擇並及時收到，潛在參與者將被視為已選擇接受任何此類激勵性薪酬計劃獎，而不是推遲。
(B)減薪。如果潛在參與者選擇自願減少根據第2(B)條收到的通知所涉及的工資，並獲得本條款規定的福利，則該潛在參與者必須使用選舉表格或計劃管理人規定的其他方式進行選擇，該選擇必須在所選延期的計劃年開始前的12月31日或之前(或計劃管理人可能規定的較早時間)收到。這種選舉必須由潛在參與者以書面形式簽署，並必須説明潛在參與者選擇的減薪金額。根據第5(D)節的規定，此類選擇在計劃年度開始前的12月31日起不可撤銷。如果沒有適當地進行和及時收到選舉，潛在參與者將被視為已選擇領取任何此類工資，而不是推遲領取。
(C)長期激勵計劃。如果潛在參與者選擇根據本計劃推遲根據第2(C)條收到的通知所涉及的全部或任何部分獎勵，則該潛在參與者必須使用選舉表格或計劃管理人規定的其他方式進行選擇，該選擇必須在收到第2(C)條通知的年份的12月31日或之前(或計劃管理人可能規定的較早時間)收到。根據第5(D)節的規定，潛在參與者的選擇在收到上述第2(C)條通知的當年12月31日起不可撤銷。如果沒有適當地進行選舉並及時收到，潛在參與者將被視為已選擇接受任何此類長期激勵計劃獎，而不是推遲。
第4節遞延補償賬户
(A)延期的貸方。根據第3(A)節遞延的金額將貸記計劃年度參與者的遞延補償賬户，在該計劃年度內，遞延金額將不遲於獎勵補償計劃結算日期後30天記入參與者的遞延補償賬户。
根據本計劃其他規定遞延的金額應記入該計劃年度參與者的遞延補償賬户，在該計劃年度內，該等金額應在本應支付獎金或工資的日期後30天內延期支付。
如果限制性股票或限制性股票單位形式的獎勵規定，在某些情況下，限制性股票或限制性股票單位將被取消，並將取而代之的市值計入參與者的遞延補償賬户，則自取消限制性股票或受限股票單位形式的獎勵之日起，市值應計入參與者的遞延補償賬户。對於根據第3(C)節延期的獎勵，長期激勵計劃下的基礎受限股票或受限股票單位所代表的股份的市值應為獎勵結算日與獎勵相關的協議中定義的公平市值(或如果該協議沒有定義公平市價，則應使用作出獎勵的綜合證券計劃下的公平市值定義)。對於其他獎項，應適用以下規定：
1.根據長期激勵計劃、2003年1月1日或之後開始的激勵補償計劃、綜合證券計劃(關於在2003年1月1日或之後作出的獎勵)、以及就2002年10月22日發佈的特別股票獎勵而授予的基礎限制性股票或由限制性股票單位所代表的股票的市值，應為限制失效或股票交付(視適用情況而定)之前一個月的股票的月平均公平市值。
股票的每月平均公平市值是指該月每個交易日股票的每日公平市值的平均值。
2.於該等時間之前作出的獎勵，標的受限制股票或受限制股票單位所代表的股份(視何者適用而定)的市值應以以下兩者中較高者為準：(I)於限制失效日期當日或限制失效前最後一個交易日(如該日期並非交易日)股份的平均高價及低價，或(Ii)於限制失效月份前十二個歷月內股份的每月公平市價高達三個月的平均值。股票的每月公平市值是指該月每個交易日股票的每日公平市值的平均值。股票的每日公平市價應被視為等於股票在紐約證券交易所的高價和低價的平均值。
（二）投資的指定。 本公司首席財務官應指定本計劃下部分或所有參與者的投資選擇權，並可隨時修改、替換或刪除指定的投資選擇權。 公司應定期將收入、收益和損失記入參與者的遞延薪酬賬户，直到該賬户的全部餘額已分配完畢。 收益、利得和損失應計入參與者的遞延薪酬賬户，其依據是，如果計入該賬户的金額在計入參與者選擇的投資選項（或在沒有選擇的情況下，計入公司首席財務官指定的默認投資選項）後儘快進行投資，則應實現的結果。 計劃管理人應規定程序，以允許參與者從可用的投資選項中選擇將預期存款視為投資於參與者的遞延補償賬户，以及將先前存款視為投資於參與者的遞延補償賬户。 然而，本節或本計劃中的任何內容均不要求公司實際投資於此類投資期權或其他任何金額。
（c）付款。 根據本計劃從賬户中支付的款項，應自該等款項從賬户中支付之日起借記參與者的遞延補償賬户。 應在參與者選舉中規定的日期付款;但是，如果付款不早於指定日期前30天且不遲於該指定日期所在的日曆年度結束，則參與者無權對付款日期提出投訴或索賠（或如在較後日期，則在指明日期後第三個公曆月的第15日之前）。
如果根據本協議應付款項的任何人根據計劃管理人的全權決定處於法律無行為能力狀態，則計劃管理人應有權為該人的利益向該人的監護人或其他法定代表人支付應付該人的款項，該等款項應構成公司、受控集團的所有成員、計劃管理人和計劃的任何受託人。
第5款. 從遞延補償賬户支付。
（一）選擇支付方式。 當潛在參與者提交選擇，以推遲上述第3（a）條規定的激勵薪酬計劃下的全部或任何部分獎勵，或減少上述第3（b）條規定的工資的任何部分，或推遲上述第3（c）條規定的長期激勵計劃下的全部或任何部分獎勵時，潛在參與者還應選擇，使用選擇表或以計劃管理人規定的其他方式，本節第（b）段規定的付款選項應適用於根據本計劃記入參與者遞延薪酬賬户的任何視為收益、損失、收入或應計費用調整的上述獎勵或工資的遞延部分。根據本節第（d）段的規定，對延期付款方式的選擇應在收到適用的第2（a）、（b）或（c）條通知的當年12月31日不可撤銷（除非
根據《守則》第409 A條，計劃管理人確定獎勵薪酬計劃下的獎勵為“基於績效的薪酬”，如果計劃管理人指定，則該選擇應在收到上述第2（a）條通知的當年6月30日不可撤銷）。如果選擇未正確指明付款的時間和方法，則潛在參與者將被視為已選擇在死亡或日曆季度的第一天（以較早者為準）一次性收取此類付款，即（i）對於2020年1月1日之前做出的選擇，參與者離職後六（6）個月，以及（ii）對於2019年12月31日之後進行的選舉，參與者離職（死亡除外）後十二（12）個月。
（b）付款選擇。 潛在參與者可使用選擇表或以計劃管理人規定的其他方式，選擇獲得第3（a）、（b）和（c）節中分別描述的激勵薪酬計劃獎勵或工資或長期激勵計劃獎勵的延期部分（就任何視為收益、虧損、收益或應計費用進行調整），但對於2019年12月31日之後的選舉，第一次付款不得遲於參與者的100歲生日：
1.(離職後)分一(1)至十五(15)個年度分期付款，分兩(2)至三十(30)個半年度分期付款，或分四(4)至六十(60)個季度分期付款，任何此類分期付款中的第一個分期付款將於參加者離職後一(1)年或之後且不超過五(5)年的第一個日曆季度的第一天開始支付，但須符合本節(D)段的規定
2.(確定日期)僅關於獎勵補償獎勵或工資(但僅關於2015年1月1日或之後賺取的工資)或長期獎勵計劃(分別在第3(A)、(B)和(C)節中描述)的獎勵的遞延部分、一(1)至十五(15)年度分期付款、兩(2)至三十(30)半年分期付款或四(4)至(60)季度分期付款，從參與者指定的日曆季度的第一天開始支付的任何此類分期付款，至少應在作出選擇的日期後一(1)年內支付，但須符合本節第(D)款的規定。
3.如果沒有適當和及時地根據第5(B)(1)條選擇付款的時間和方式，應在下列日期中較早的日期支付：(I)有資格在2020年1月1日前作出的選擇，即參與者離職之日後六(6)個月；(Ii)有資格在參與者離職之日後十二(12)個月後作出的選擇，無論是因退休、傷殘、或其他方式(死亡除外)，但本節(D)款另有規定。
潛在參與者可選擇使用選舉表格或以計劃管理人規定的其他方式，根據第3(C)節(根據任何被視為的損益、損失、收益或支出進行調整)延期支付長期激勵計劃獎勵的遞延部分，按照該選舉表格上規定的時間和方式支付，但須符合本節(D)段的規定。
(C)某些限制性股票和限制性股票單位的價值的支付方法。如果限制性股票或限制性股票單位形式的獎勵(根據第3(C)條延期的獎勵除外)規定，在某些情況下，限制性股票或限制性股票單位應被取消，並將取而代之的市值貸記到參與者的遞延補償賬户中，該遞延補償賬户應在參與者死亡或日曆季度的第一個日期支付，該日期是(I)關於有資格在2020年1月1日之前做出的選擇，參加者離職日期後六(6)個月及(Ii)在2019年12月31日後有資格進行的選舉，即#日後十二(12)個月
參加者因退休、傷殘或其他原因(死亡除外)而離職，但本節(D)款另有規定。
(D)更改付款時間或付款方式。參與者可以選擇更改根據第5條(包括本(D)款)選定或設定的付款時間或方式，但前提是必須滿足以下規則：
1.更改付款時間或方式的選擇在作出選擇之日起至少十二(12)個月後方可生效；
2.除與參與者死亡有關的付款外，此種選擇下的付款不得早於支付或開始付款之日起至少五(5)年內支付；
3.此種付款可自任何歷季開始時開始；
4.就本規則而言，選擇分期付款應視為一次付款；
5.選舉不得導致《守則》第409a節禁止的不允許的加速付款；
6.對於參與者的每個遞延補償賬户，不得允許超過三(3)個此類選擇；以及
7.於2019年12月31日後作出更改的，參賽者100歲生日後不得開始首次付款。
(E)徵税的影響。如果參與者在本計劃下的福利的一部分(以及由此產生的收益、損失、收益或支出)可根據《守則》第409a節計入收入，則應立即將該部分分配給參與者。
(F)分期付款金額。每筆分期付款的金額應通過以下方法確定：將參與者延期補償賬户中截至支付分期付款之日的餘額除以尚待支付的分期付款數量(包括本期)。
(G)參與者死亡。在參與者死亡時，參與者的一名或多名受益人應根據參與者選擇的付款選項獲得付款，如果參與者沒有就遞延補償賬户適當和及時地選擇付款選項，則應在參與者死亡時獲得付款。
第六節受益人指定。
參與者可通過向計劃管理人提供並交付的表格，向計劃管理人發出經簽署的書面指定通知，指定一名或多名受益人接收參與者遞延補償賬户的全部餘額，並可書面撤銷此類指定;但書面和簽署可通過計劃管理人批准的任何電子方式完成。 參與人可不時以相同方式更改或取消任何先前指定的受益人。 計劃管理人收到的最後一個受益人指定應控制任何先前的指定和任何遺囑或其他處置。 在計劃管理人接受該書面指定後，該書面指定應自參與者簽署之日起生效，無論參與者在收到該書面指定時是否在生，但不得損害公司或受控集團的任何成員或計劃管理人或其各自的僱員和代理人在收到該書面指定前根據本計劃支付的任何款項。 如果在參與者死亡時，受益人的指定未在計劃管理人處存檔，或該指定因計劃確定的任何原因而無效，
管理人，那麼，在本計劃中，“受益人”指的是(I)參與者去世之日的尚存配偶，或(Ii)如果參與者去世之日沒有尚存配偶，則為參與者的遺產。
第7節加快發放福利。
儘管本計劃有任何其他相反的規定，但本節、第15(B)節和第16(G)節規定的除外，本計劃在任何情況下都不允許加快本計劃項下的任何付款或分配的時間或時間表，但計劃管理人可按照《財政條例》第1.409A-3(J)(4)(Iii)節的規定，加快本計劃項下的付款或分配，以遵守資產剝離證書。此外，如果參與者的一部分利益(以及由此產生的收益、收益和損失)可根據守則第409A節計入收入，則應根據《財政條例》第1.409A-3(J)(4)(Vii)節的規定立即將該部分分配給參與者。
第8節不可轉讓。
參與者或其受益人的利益不得以任何方式自願或非自願地出售、轉讓、轉讓或抵押，任何對其進行預期、轉讓、出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或收取費用的企圖均屬無效；本條款下的利益不應對應向其支付此類利益或資金的任何人的債務、合同、責任、承諾或侵權負責，也不應成為破產資產或受到扣押、扣押或其他法律或衡平法程序的約束。
第9條行政管理
(A)計劃應由計劃管理人管理。計劃管理人可授權公司員工或受控集團的任何成員簽署和交付此類文書和文件，執行所有此類行為和事情，並根據計劃的條款和目的採取其他必要、明智或方便的步驟，但計劃管理人不得就與計劃或計劃下的福利有關的實質性決定或職能授予任何自由裁量權。計劃管理人可指定第三方提供服務，包括記錄保存、參與者記賬、參與者溝通、向參與者支付分期付款、納税報告以及與該第三方簽訂的協議中規定的任何其他服務。計劃管理人可採用被認為對計劃的管理有利的規則、規章和表格，並有權酌情將計劃下的責任分配給指定的其他人員。計劃管理人在履行其職責時擁有絕對自由裁量權，計劃管理人在此所作的所有解釋、事實發現和決議對各方均具有約束力、終局性和終局性。
(B)計劃管理人及其代表在根據本計劃提供的服務中，不受約束，也不支付報酬。計劃管理人及其代理人根據本計劃提供服務的所有費用應由公司支付。除故意不當行為外，計劃管理人或其代理人不對其自身的任何行為或不作為承擔責任。在不限制前述一般性的原則下，計劃管理人或其代表依據本公司高級管理人員、本公司法律顧問或本公司獨立會計師提供的與本計劃管理有關的任何資料而作出的任何決定或行動，應被視為真誠作出。
第9.1條。申領福利。
(A)本合同項下的任何福利要求應以書面形式提交給計劃管理人，以供考慮、批准或拒絕。將以書面形式通知索賠人已獲批准的索賠，這些索賠將按索賠處理。索賠只有在以書面形式通知索賠人的情況下才被視為已獲批准。
(B)在拒絕向參保人支付或應付福利的索賠的情況下，將在計劃管理人收到索賠之日起九十(90)天內向索賠人提交書面通知。如果特殊情況(如聽證)需要較長的期限，將在九十(90)天期限屆滿前以書面形式通知索賠人延長期限的理由；但條件是，不得在最初九十(90)天期限屆滿後九十(90)天之後再延長。拒絕或部分拒絕索賠應註明日期，並由計劃管理人簽署，並明確規定：
(一)拒絕的具體理由；
2.具體提及拒絕的依據的相關計劃條款；
3.對索賠人完善索賠所需的任何補充材料或信息的説明，以及對為何需要這些材料或信息的解釋；以及
4.對下文所述的被駁回或部分被駁回的索賠的複審程序的解釋，包括索賠人在複審時作出不利利益裁定後根據《仲裁與和解法案》第502(A)條提起民事訴訟的權利。
(C)在駁回全部或部分索賠後，申索人或其正式授權的代表有權在收到駁回索賠的書面通知後六十(60)天內，通過向受託人提交書面上訴通知，向受託人提交書面請求，要求對被駁回的索賠進行全面和公平的審查。申索人或申索人的授權代表可應要求免費合理地獲取與申索人的利益申索有關的所有文件、記錄和其他信息及其副本，並可以書面形式提交問題和意見。審查將考慮到索賠人提交的與索賠有關的所有評論、文件、記錄和其他信息，而不考慮這些信息是在最初的福利確定中提交或考慮的。如果索賠人沒有在拒絕通知後六十(60)天內提出複審請求，索賠人將被視為放棄索賠，索賠人不得再次提出索賠。如果索賠人確實提出了複審請求，他的請求必須包括對他認為相關的問題和證據的描述。不提出問題或提出審查證據將使這些問題或證據無法在隨後的任何訴訟程序或對索賠的司法審查中提出。
(D)受託人將就審查提供迅速的書面決定。如果複審時駁回索賠，該決定應闡明：
(一)作出不利裁定的具體理由；
2.具體參照不利裁定所依據的有關計劃規定；
3.説明索賠人有權應請求免費獲得與索賠人的利益索賠有關的所有文件、記錄和其他資料的合理取用和副本；以及
4.説明《計劃》提供的任何自願上訴程序和索賠人有權獲得有關這類程序的資料的説明，以及説明索賠人有權根據《僱員賠償和保險法》第502(A)條提起訴訟的説明。
(E)將在受託人收到審查請求後不超過六十(60)天作出決定，但如果受託人確定特殊情況(如為聽證)需要延長該期限，則可將期限再延長六十(60)天。如果需要延長時間，應在最初六十(60)天期限結束前向索賠人發出延長的書面通知。
(F)在法律允許的範圍內，根據本節規定的索賠程序作出的決定是終局的，對所有各方都具有約束力。除非和直到索賠人用盡其在本節下的補救辦法，否則不得提起訴訟，要求獲得本計劃下的福利。在任何此類法律訴訟中，索賠人只能提交其在索賠程序中提出的證據和理論。索賠人在程序審查階段沒有真誠地提出的任何索賠，應被視為已被不可撤銷地放棄。對索賠人被駁回的索賠的司法審查應限於根據索賠程序中索賠人提出的證據和理論，確定駁回索賠是否是濫用自由裁量權。
(G)按照本計劃的規定向參與者或受益人支付的任何款項，在其範圍內應完全滿足本計劃管理人、本公司和所有參與子公司根據本協議提出的所有索賠，其中任何索賠均可要求該參與者或受益人以計劃管理人、本公司或參與子公司確定的格式簽署收據和放行，作為付款的條件。如果需要收款和發放，而參與者或受益人(視情況而定)未及時提供此類收款和發放，以致無法按照本計劃中規定的分發時間進行及時分發，則任何受影響的分發(S)的付款將被沒收。
(H)只有在計劃管理人酌情決定參與者或受益人有權享受福利的情況下，才支付本計劃下的福利。儘管有上述規定或本計劃的任何規定，參與者(或其他索賠人)在提起任何法律或衡平法訴訟之前，必須用盡本節9.1中規定的或計劃管理人以其他方式確立的所有行政補救措施。根據本計劃提出的任何基於駁回索賠的索賠必須不遲於根據本條款9.1條最終駁回索賠之日起兩(2)年後提出。任何未在此期限內提出的索賠將被放棄並被永久禁止。
第10節僱員和參與者的權利
本計劃(或與本計劃或本計劃下的任何福利有關的任何其他文件)所載的任何內容，不得賦予任何僱員或參與者任何權利繼續受僱於本公司或受控集團的任何成員，或構成任何合約或以任何方式限制本公司或受控集團的任何成員更改該人士的薪酬或其他福利或職位，或無故或無故終止僱用該人士的權利。
第11節獎項獲得者的決定
根據激勵性補償計劃和任何其他此類計劃有權獲得獎勵的人員的確定應僅受適用計劃或計劃的條款和條款的制約，選擇員工作為潛在參與者或接受本合同項下優先選擇推遲獎勵的指示，不應以任何方式使該潛在參與者有權獲得獎勵。
第12節外國的裁決。
董事會或其代表有權採取必要或適宜的修訂、程序及分項計劃，以遵守本公司或參與附屬公司可能在其經營的外國法律的規定，以確保受僱於該等國家的參與者的利益的可行性，並符合本計劃的目的。
第13條修訂及終止
董事會保留不時修訂本計劃、隨時完全終止本計劃的權利，並有權授予董事會認為必要或適宜的權力；但是，任何修訂不得減少參與者賬户在修訂生效日期的餘額；此外，如有進一步規定，本公司仍應對修訂或終止日期之前根據本計劃累積的任何福利負責。
第14節提供付款的方法
(A)不實行種族隔離。根據本計劃遞延的金額和貸記參與者遞延補償賬户的金額應代表公司對未來支付補償的無資金和無擔保承諾。就上述金額而言，本公司與參與人的關係應為債務人與一般無擔保債權人的關係。雖然本公司可為衡量和履行本計劃下的義務而進行投資，但該等投資仍將是本公司的獨有財產，並受債權人一般要求的規限，且不應被視為構成或計入遞延補償賬户的任何部分。
（b）資金。 本公司的意圖是，出於聯邦税收目的和ERISA標題I的目的，本計劃不提供資金。 本計劃項下的所有應付款項應僅從公司的一般資產中支付，本計劃項下參與者應享有的任何權利應為一般債權人的權利;但是，只要本計劃根據第201（2）節的規定仍然沒有資金，公司可以設立一個或多個授予人信託，以滿足公司的部分或全部計劃支付義務，301（a）（3）和ERISA的401（a）（1）。
第15節沒收或抵消可追回的金額。
(A)除第7款另有規定外，根據本計劃遞延的款項，如按回撥政策的定義會構成“錯誤判給的賠償”，或與根據回撥政策的條款須予追回的賠償有關，則該數額及其所有權利將會被沒收。根據上述規定沒收的款項不應根據本計劃支付，康菲石油或其任何附屬公司也不應支付替代該等金額的款項。
(B)計劃管理人可酌情根據本計劃加速付款或分配，以抵消根據《財務條例》第1.409A-3(J)(4)(Xiii)節規定的追回政策須收回的數額。
(C)如果本節的任何規定(如果沒有這句話)會導致根據守則第409a(A)(1)條將數額計入收入，則該規定將不起作用，該計劃的管理應如同該規定不包括在該計劃中一樣。
第16條雜項條文
(A)除本文另有規定外，本計劃對本公司、其繼承人和受讓人具有約束力，包括但不限於任何可能收購本公司全部或幾乎所有資產和業務的公司，或本公司可能合併或合併的公司。
(B)本計劃應按照德克薩斯州的法律進行解釋、管理和管理，除非上述法律已被美國法律先發制人。就本計劃下的任何索賠提起的任何訴訟的地點和地點應在德克薩斯州哈里斯縣。
(C)如果本計劃的任何條款因任何原因被認定為非法或無效，則上述非法或無效不應影響本計劃的其餘條款；相反，每一條款應完全可分割，並且本計劃應被解釋和執行，就像所述非法或無效條款從未包括在本計劃中一樣。
(D)就本計劃而言，如果電子通信和簽名符合計劃管理人可能不時採用的程序，則應視為書面形式。
(E)圖則管理人可行使其全權酌情決定權，指示將付款付予一名不稱職或傷殘的人，不論該人是因少數行為能力或精神上或身體上的殘疾而付款，而代之以付款予該人的監護人或法律代表或看管該人的人(除非事前已由一名合資格的監護人或其他法律代表就此提出申索)，
本公司或一間參與附屬公司或本計劃無須就該等款項的金額向其受益人承擔進一步的責任。根據本條款的規定支付的任何款項，應完全解除公司、其子公司和本計劃就所支付的利益所承擔的任何責任。
(F)計劃福利的支付可能會受到行政或其他方面的延誤，導致支付給參與者或其受益人的日期晚於本計劃或參與者的選擇表中規定的日期。任何此類延遲付款應遵守《規範》第409A節，包括但不限於《財政部條例》第1.409A-2(B)(7)節。任何參與者或受益人均無權因任何此類延遲付款而獲得任何額外的收入或利息，也不得就任何延遲付款的時間向任何參與者或受益人提供任何選擇。
(G)如果任何參與者或受益人在本協議項下的利益的全部或任何部分將受到本公司需要支付或預扣的任何遺產、繼承、收入、僱傭或其他税款的影響，本公司將完全有權從本協議所述權益受到影響的參與者或受益人的賬户中扣繳和支付任何款項或其他財產(包括但不限於，通過減少和抵消參與者或受益人的賬户餘額)。在支付任何款項之前，公司可要求任何合法税務機關提供其認為必要或適宜的豁免或其他文件。
(H)就本公司採納或維持的任何其他僱員福利計劃而言，根據本協議應計或應付的任何款項不得被視為僱員補償或收入的一部分，本計劃亦不得被視為修訂或修改CPSP的規定。
(I)本公司的意圖是，只要康菲石油的任何股權證券已根據交易所法令第12(B)或12(G)條登記，則本計劃應按照交易所法令第16(B)條的規定運作，如果任何計劃條文或交易被發現不符合交易所法令第16(B)條的規定，則該條文或交易(視屬何情況而定)應從一開始就被視為無效。即使本計劃中有任何相反規定，本公司仍可根據其絕對酌情權將本計劃分拆，以限制、限制或有條件在符合交易所法案第16(B)條的情況下，向身為高級職員及董事的參與者使用本計劃的任何條款，而不會對其他參與者限制、限制或限制本計劃。
(J)本計劃旨在滿足守則第409А節的要求(視情況而定)，以避免因未能遵守守則第409А節而產生的任何不利税務後果，因此，本計劃應以符合該規定的方式運行。除本計劃明確規定的範圍外，參與者(和/或參與者的受益人，視情況而定)無權規定應在哪個納税年度支付本協議第409А節規定的任何付款。
(K)該標題二取代了自2004年12月31日起凍結生效的《計劃》標題一。2005年1月1日之前在本計劃標題I項下賺取和歸屬的金額(在規範第409a節的含義內及其下發布的官方指導)的分配(及其收益)不受規範第409a節的要求的限制，應根據計劃標題I的條款進行分配。
第17節重新制定計劃的生效日期。
現對康菲石油關鍵員工遞延薪酬計劃第二章進行修訂重述，自2024年1月1日起施行。
由本公司正式授權人員於2023年12月30日籤立。
/S/希瑟·G·赫普
希瑟·G·赫普
高級副總裁，人力資源部
以及房地產和設施服務
審核者：
法律：布倫南·賴利/S/布倫南·賴利
人力資源：布萊恩·皮特曼/S/布萊恩·皮特曼
附錄A
康菲石油關鍵員工遞延薪酬計劃二選聘新人
康菲石油或其繼任者董事會人力資源與薪酬委員會不定期通過的決議，對選聘新員工，適用下列規定：
1.選擇新員工將在受控集團工作的第一天生效，成為康菲石油關鍵員工遞延薪酬計劃第二章的參與者。將為計劃中的選擇新員工創建延期補償帳户。適用決議案中規定的金額將不遲於選擇新員工受僱第一天後30天貸記至選擇新員工的遞延補償賬户。第5(A)條不適用於遞延補償賬户，取而代之的是，應要求選擇新員工填寫並返回計劃管理人選擇表格，以設定遞延補償賬户的分配時間和形式，可以在受僱第一天之前或不晚於受僱第一天之後的30天。除關於初次分配選擇的時間(如上一句所述)外，第5節的其他規定應適用於遞延補償賬户，包括在前一句所述的時間內未收到正確填寫的初始分配選擇表格時的默認規定。就第5(B)(Ii)節而言，適用決議中規定的金額應被視為獎勵薪酬計劃獎勵的遞延部分。
2.批准參與選擇新僱員的決議還將為根據本附錄第1段提供的遞延補償賬户設定歸屬時間表。
3.本計劃的所有其他規定將適用於延期補償帳户和選擇新員工作為本計劃的參與者。
4.本附錄中的任何內容都不會影響本計劃的其他業務，例如減薪和延期或獎勵報酬計劃延期。如果根據本計劃的規定，選擇新員工有資格參加本計劃，則選擇新員工可以按照這些規定進行。
附錄B
歷史條文
第B.1節. 對前阿拉斯加ARCO員工的特別規定。
參見第二章2020年修正案和重述的第6節，以瞭解適用於2005年大西洋裏奇菲爾德公司某些前僱員推遲選舉的特殊資格規則。
第B.2節. 對A類員工的特殊規定。
參見2020年修正案和第二章重述的第7節，以瞭解適用於2005年某些參與者取消延期選舉的特殊規則。
第B.3節. 關於2018年和2019年獎勵補償計劃延期的不同投資分配選擇的某些參與者的特別規定。
有關適用於2018年及2019年獎勵補償計劃延期的不同投資分配選擇的若干參與者的2020年特別分配的規則，請參閲標題II的2020年修訂及重述第7. A節。
第B.4節. 與菲利普斯分拆有關的特別規定66.
在生效時間（定義見康菲石油公司和Phillips 66於2012年4月26日簽訂的《員工事務協議》），Phillips 66的某些在職員工及其控制集團的成員停止參與該計劃，並且負債，包括與代碼第409 A條規定的福利（即，2005年1月1日之前遞延和歸屬的金額），這些參與者在該計劃下的福利被轉移到菲利普斯66控制集團的成員，並繼續作為菲利普斯66關鍵員工遞延補償計劃。 康菲石油在分配時將其在Phillips 66的權益分配給其股東（定義見康菲石油和Phillips 66於2012年4月26日簽訂的員工事務協議）。 在生效時間當日及之後，公司、康菲石油公司、受控集團的其他成員（分配後確定）、計劃、受控集團任何成員的任何董事、高級職員或僱員（分配後確定）及其繼承人對或代表任何此類參與者的任何利益、金額、或權利轉移到或根據菲利普斯66關鍵員工遞延補償計劃到期。
有關適用於與某些獎勵以及Phillips 66的股票和普通股有關的遞延估值和抵免的規則，請參閲標題II的2020年修訂和重述的第17（m）-（o）條。