tm247835-1_424b5 - none

根據規則 424 (b) (5) 提交
註冊聲明 333-265976

招股説明書補充文件

（截至 2022 年 7 月 12 日的招股説明書）

iSpecimen Inc.

高達 1,500,000 美元的普通股

根據2024年3月5日的《市場發行協議》（“ATM協議”），根據本招股説明書補充文件，我們可能會通過羅德曼和倫肖有限責任公司（我們稱之為銷售代理）不時提出出售總額為150萬美元的普通股，每股0.0001美元。

我們的普通股在納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克” 或 “納斯達克資本市場”）的資本市場上市，股票代碼為 “ISPC”。2024年3月4日，納斯達克資本市場公佈的普通股的最後銷售價格為每股0.4679美元。

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）頒佈的第415（a）（4）條的定義，根據本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書出售我們的普通股（如果有），可以被視為 “市場上發行” 的銷售，包括直接在納斯達克資本市場或任何其他現有交易市場上出售我們的普通股，向或在交易所以外完成的交易中通過做市商，或以當時的市場價格進行談判交易出售或以與該現行市場價格相關的價格。銷售代理無需出售任何特定數量或金額的股票，但將根據其正常交易和銷售慣例，根據自動櫃員機協議的條款和條件，以商業上合理的努力代表我們出售所有要求出售的普通股。沒有任何通過任何託管、信託或類似安排接收資金的安排。

根據自動櫃員機協議，銷售代理將有權按固定佣金率獲得現金補償，最高為通過其出售的每股總銷售價格的3.0％。就代表我們出售普通股而言，銷售代理將被視為《證券法》所指的 “承銷商”，銷售代理人的薪酬將被視為承保佣金或折扣。有關銷售代理薪酬的更多信息，請參閲第 S-13 頁開頭的 “分銷計劃”。我們還同意就某些負債，包括《證券法》規定的負債，向銷售代理提供賠償和繳款。根據本招股説明書補充文件進行的本次發行將在 (1) 根據本招股説明書補充文件出售總銷售價格為1,500,000美元的普通股以及 (2) 我們或銷售代理根據其條款終止自動櫃員機協議的銷售時間以較早者為準。

我們是 “新興成長型公司”，因為2012年《Jumpstart 我們的創業公司法》中使用了該術語，因此，在本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件中，上市公司披露標準有所降低。請參閲 “招股説明書補充摘要——成為新興成長型公司的啟示”。

根據2024年3月5日9,084,812股已發行普通股，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為4,591,305美元，其中7,652,175股由非關聯公司持有，每股價格為0.60美元，這是2024年1月5日在納斯達克資本市場報價的普通股的收盤價，這是我們普通股的最高收盤價在過去的60天內在納斯達克資本市場上市。根據S-3表格的I.B.6號一般指令，只要我們的公眾持股量保持在7500萬美元以下，在任何12個月內，我們都不會在首次發行中出售價值超過公開持股量三分之一的證券。在截至本招股説明書補充文件之日且包括本招股説明書補充文件發佈之日的12個日曆月期間，我們沒有根據S-3表格I.B.6號一般指示發行和出售任何證券。

投資我們的證券涉及高度的風險。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及此處及其中以參考方式包含的信息。請參閲本招股説明書補充文件第S-9頁開頭以及隨附的基本招股説明書第6頁的 “風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書補充文件或隨附的基本招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

羅德曼和倫肖有限責任公司

本招股説明書補充文件的發佈日期為 2024 年 3 月 5 日

招股説明書補充文件

	頁面
關於本招股説明書補充文件		S-1
關於前瞻性陳述的警示説明		S-2
招股説明書補充摘要		S-3
The Offering		S-8
風險因素		S-9
所得款項的使用		S-11
證券描述		S-12
分配計劃		S-13
法律事務		S-15
專家		S-15
在哪裏可以找到更多信息		S-15
通過引用納入某些信息		S-15

招股説明書


關於本招股説明書					1
關於前瞻性陳述的警示説明					2
我們的公司					3
風險因素					6
所得款項的使用					7
我們可能提供的股本和證券的描述					8
證券表格					15
分配計劃					18
法律事務					20
專家					20
在哪裏可以找到更多信息					20
通過引用納入某些信息					21

您應僅依賴我們在本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及本招股説明書補充文件或其他招股説明書補充文件的任何未來修正案中提供或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及本招股説明書補充文件或附加招股説明書補充文件的任何未來修正案中包含或以引用方式納入的信息。

本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及本招股説明書補充文件或額外招股説明書補充文件的任何未來修正均為僅出售特此發行的證券的提議，但僅限於合法出售的情況和司法管轄區。

您應假設，本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及本招股説明書補充文件的任何未來修正案中包含的信息僅在各自的日期準確無誤，並且無論本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書或任何未來修正案的交付時間如何，我們以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日準確無誤這份潛在的補充文件或額外的招股説明書任何證券銷售的補助金。

s-i

關於本招股説明書補充文件

本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書是我們使用 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會提交的S-3表格（文件編號333-265976）註冊聲明的一部分。根據上架註冊程序，我們可能會根據本招股説明書補充文件不時發行總髮行價格不超過1億美元的普通股，其價格和條款將由發行時的市場狀況決定。

本招股説明書補充文件描述了我們發行的普通股的具體條款，還補充和更新了本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的信息。另一方面，如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的基本招股説明書或在本招股説明書補充文件發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入本招股説明書補充文件中的任何文件中包含的信息之間存在衝突，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件（例如，以引用方式納入本招股説明書補充文件中的文件）中的聲明不一致，則該文件中日期較晚的聲明將修改或取代先前的聲明。

您應僅依賴本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及我們可能授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有，銷售代理也沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。在任何未獲授權要約或招標的司法管轄區，或提出要約或招標的人沒有資格這樣做或向任何非法提出要約或招攬要約的司法管轄區，我們不是，銷售代理也沒有提出出售要約或徵求購買我們證券的要約。您應假設，本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書、此處及其中以引用方式納入的文件以及我們可能授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書中出現的信息，僅在相應文件發佈之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。在做出投資決策之前，您應完整閲讀本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書、此處及其中以引用方式納入的文件，以及我們可能授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書補充文件中題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式註冊” 的章節中向您推薦的文件中的信息。

我們僅在允許出價和出售的司法管轄區出售普通股並尋求購買要約。本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書的分發以及在某些司法管轄區的普通股發行可能會受到法律的限制。持有本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書的美國境外人員必須瞭解並遵守與普通股發行、本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書在美國境外的分發有關的任何限制。本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書不構成本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中任何人提出的出售要約或購買要約，也不得與該人提出此類要約或招標非法的任何司法管轄區的任何證券一起使用。

我們進一步指出，我們在以引用方式納入招股説明書補充文件和隨附基本招股説明書的任何文件的附錄提交的任何協議中作出的陳述、擔保和承諾僅為該協議各方的利益而作出，在某些情況下，包括為在該協議的各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、擔保或承諾。此外，此類陳述、保證或承諾僅在作出之日時才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、擔保和承諾來準確地代表我們當前的事務狀況。

本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書包含或以引用方式納入了 iSpecimen Inc. 的商標、商品名、服務商標和服務名稱。

S-1

關於前瞻性陳述的警示説明

根據《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條的定義，本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及我們已經或將要向美國證券交易委員會提交的文件可能包含前瞻性陳述。本招股説明書補充文件及隨附的基本招股説明書中包含或以引用方式納入的任何非歷史事實陳述的陳述均可能是前瞻性陳述。當我們使用 “預測”、“相信”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“將” 等詞語以及其他類似的術語和短語，包括對假設的引用時，我們是在識別前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及風險和不確定性，可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的業績、業績或成就存在重大差異。

我們的前瞻性陳述反映了我們當前對未來業績、業績、流動性、財務狀況、前景和機會的預期，並基於我們目前獲得的信息、我們對我們認為影響業務的重要因素的解釋以及對未來事件的許多假設。實際業績、業績、流動性、財務狀況、前景和機會可能與我們的前瞻性陳述中所表達或暗示的結果存在重大差異。這可能是由於各種風險和不確定性造成的，其中包括：

•

我們能夠與醫療保健提供者簽訂合同，以優惠條件獲得樣本、受試者和數據；

•

我們獲得新客户和留住現有客户的能力；

•

開發我們的技術，以充分跟上步伐，以支持我們現有業務範圍的擴展或進入新的業務領域；

•

我們的市場技術的市場採用率；

•

我們有能力根據當地法律法規繼續向美國以外地區擴張；

•

接受我們銷售的產品和服務；

•

我們當前知識產權的可行性；

•

政府法規和我們遵守政府法規的能力；

•

我們留住關鍵員工的能力；

•

生物標本總體市場狀況的不利變化；

•

我們創造現金流和盈利能力並繼續經營的能力；

•

我們未來的融資計劃；

•

我們適應可能損害我們運營和財務業績的市場條件變化的能力；以及

•

我們恢復和維持普通股在納斯達克資本市場上市的能力。

鑑於這些風險和不確定性以及本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中討論的其他風險和不確定性，無法保證我們的前瞻性陳述所涵蓋的任何事項將按預期、預期或暗示的方式發展。讀者不應過分依賴任何前瞻性陳述。除非聯邦證券法明確要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件、情況變化還是任何其他原因。我們建議您仔細查看我們不時向美國證券交易委員會提交的報告和文件。

S-2

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及我們在此處和其中以引用方式納入的文件中其他地方包含的精選信息。本摘要不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書，包括此處和其中以引用方式納入的所有文件。特別是，在做出投資決策之前，應注意我們的 “風險因素”、“與公司有關的信息”、“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及此處包含或以其他方式納入此處的財務報表和相關附註。

除非另有説明，否則此處使用的 “我們”、“我們”、“我們的”、“公司” 或 “iSpecimen” 是指 iSpecimen Inc. 除非另有説明，否則本招股説明書補充文件中提及的 “美元” 或 “美元” 均指美元。

我們的公司

概述

iSpecimen 是一家以技術為導向的公司，旨在應對一項關鍵挑戰：如何將需要人類生物流體、組織和活細胞（“生物標本”）進行研究的生命科學研究人員與全球醫療保健提供者組織中可用（但不容易獲得）的數十億生物標本聯繫起來。我們開創性的iSpecimen Marketplace平臺旨在解決這個問題並改變生物標本採購流程，以加速醫學發現。

iSpecimen Marketplace為高度分散且效率低下的生物標本採購市場帶來了新的能力。我們的技術將生物標本的購買體驗整合到一個單一的在線市場中，該市場彙集了擁有生物標本的醫療保健提供商和需要生物標本的行業、學術界和政府機構的研究人員。我們正在尋求改變生物標本採購的世界，就像旅遊網站改變消費者購買機票、酒店和租車流程的方式一樣。

iSpecimen 市場解決方案

iSpecimen Marketplace通過多樣化的標本提供者網絡為數百萬人體生物標本和患者提供快速、合規的單一來源訪問權限，從而為研究人員節省了樣本採購過程中的時間和金錢，同時也使提供者能夠更輕鬆、更高效地將標本交到有需要的研究人員手中。我們的iSpecimen Marketplace技術使查找樣本進行研究就像在旅遊網站上查找航班一樣容易。我們採用了許多與這些企業對消費者（B2C）市場相同的易用性特徵，從簡單的引導式搜索到使用滑塊和複選框完善搜索條件的功能，到將所選商品添加到購物車進行購買的功能，再到在線訂單管理。我們的雙向市場平臺使研究人員和醫療保健提供者可以輕鬆地進行連接和交易，從而提高了原本非常耗時的手動流程的效率。

我們的 iSpecimen Marketplace 技術在人類生物標本採購領域具有開創性。在這個世界上有成千上萬的生物標本提供商通常依靠電子郵件和電子表格與客户溝通來管理生物採購流程，我們的iSpecimen Marketplace為正在尋找更好方法訪問研究對象、標本和數據的生命科學研究人員以及希望實現支持研究同時提高利潤的使命的醫療保健提供商組織提供了更有效的用户體驗。

我們的技術

技術組件

iSpecimen Marketplace技術由四個主要功能領域組成：搜索；工作流程；數據；以及管理、合規和報告。我們將繼續投資於這些領域的發展到

S-3

提高客户和供應商對該平臺的參與度；提高我們的供應商、客户和內部運營的運營效率；增加通過該平臺獲得的產品和服務的流動性。我們的核心業務目標是保留和增加研究人員和供應商對我們平臺的使用，以支持生物標本採購，並使我們的公司能夠探索其他可以從iSpecimen Marketplace中受益的相鄰商機。

•

搜索。iSpecimen Marketplace的主要目的是在能夠獲得受試者、標本和數據的人與需要受試者、標本和數據推動研究的人之間進行匹配。通過iSpecimen市場輸入受試者和樣本選擇請求，研究人員可以立即在iSpecimen的醫療保健提供商網絡中搜索大量人羣的可用醫療記錄，以創建定製的患者和標本羣組。研究人員可以指定他們的標準，並完善和審查結果以立即選擇特定的標本，或者當我們的網絡中目前不存在樣本時，他們可以要求iSpecimen查找患者、標本和相關數據以滿足他們的需求。使用我們自己的專有算法，我們使研究人員能夠探索當前可用的生物標本，並根據對數據的歷史統計分析，查看對未來可能出現的生物標本的預測。這使研究人員能夠快速輕鬆地確定我們如何滿足他們的要求，這對於項目規劃和預算特別有用。

•

工作流程。我們的工作流程引擎支持供應商、客户和內部 iSpecimen 運營用户獨特的生物採購工作流程。對於我們的供應商而言，我們能夠輕鬆地融入他們的環境並自動化其生物採購工作流程的關鍵部分，這使我們能夠保持成功滿足研究客户的樣本請求所必需的參與度和響應水平。我們使供應商能夠輕鬆地在我們的 iSpecimen Marketplace 中列出樣本，方法是以最常用的醫療保健數據傳輸格式接收數據，例如 HL7 feeds（一種醫療數據交換標準）、JSON 文件（一種標準數據交換格式）和 CSV 文件（用於表格數據的逗號分隔值文件），然後將這些數據統一為允許我們的標本搜索的標準術語集研究客户。我們免費向我們的供應合作伙伴提供這些入職服務。此外，我們的iSpecimen Marketplace技術使供應商能夠在單個網絡應用程序中跟蹤和管理從可行性評估到訂購和履行流程的所有樣本請求，從而簡化其生物採購工作流程。由於我們與供應商合作通常是他們提供患者護理的主要使命的次要問題，因此我們認為，無縫集成到他們的工作流程中對於其使用和持續成功至關重要。

•

數據。我們能夠從醫療保健提供商合作伙伴處獲取、攝取、生成和使用大數據，從而為搜索和協調採購工作流程提供支持。我們與全球集中的醫療保健提供商合作，以各種不同的格式和質量水平接收這些數據。我們對供應商網絡的數據進行去識別、標準化和協調以供我們的 iSpecimen Marketplace 使用，從而確保最高水平的患者隱私，並遵守 HIPAA 和其他管理患者標本和數據研究使用的適用法規。

•

管理、合規和報告。管理、合規和報告功能是使用户能夠正確評估和管理生物採購流程的關鍵組成部分。我們的管理能力包括用於分配用户和角色的用户管理以及確保定期更新密碼的密碼管理等功能。合規管理包括手動和基於技術的流程，允許iSpecimen跟蹤和管理客户和供應商獨特的監管和法律要求（例如同意要求與授予的許可、所需的樣本和數據使用與允許的樣本和數據使用情況、轉售或分銷要求與轉售或分銷權的對比），以確保在傳輸樣本和數據之前客户要求與供應商要求相匹配。此外，我們會定期對供應場所的能力進行審計，並確認供應場所已根據法律要求制定了機構審查委員會（或同等協議）協議。我們的報告工具使用户能夠以表格和其他可視化形式查看運營數據，從而將運營數據轉化為有用的信息。它們共同幫助管理和簡化管理、合規和運營職能。

S-4

技術開發

iSpecimen Marketplace軟件歷時九年開發，80多名員工投入了研究、開發、實施、維護和支持。它包括軟件即服務（SaaS）、解決方案、商業和開源組件，以及在由全職員工和外包合作伙伴共同構建和維護的第三方託管平臺上部署在雲端的定製開發的軟件的編排。該團隊使用敏捷實踐來開發和改進平臺。我們將繼續根據以用户為依據的路線圖增強和改進 iSpecimen Marketplace 平臺的性能、功能和可靠性，該路線圖會根據符合我們目標的內部和外部反饋進行積極更新。

iSpecimen Marketplace 依賴第三方提供某些技術來支持平臺的開發、交付和運營，包括產品管理、軟件開發、雲託管、數據處理、內容映射和安全服務。iSpecimen 使用以 “免費”、“開源” 或類似許可模式分發的軟件（包括源代碼）和其他材料，包括在 Apache 許可證 2.0 版、麻省理工學院許可證、Mozilla 下發布的軟件公共許可證 2.0 (MPL-2.0)、GNU 通用公共許可證版本 2、GNU 較寬鬆通用公共許可證版本 2.1、Eclipse 公共許可證 1.0 (EPL-1.0)、通用開發和分發許可證 1.0。此外，iSpecimen使用商業提供商的軟件和服務。我們認為，其中任何一項通常都無法從其他各方商業上向我們提供。在過去的兩年中，iSpecimen沒有簽署任何技術許可合同，而我們的業務在很大程度上依賴這些合同。我們將繼續評估哪些合作伙伴的能力可以幫助我們在功能、效率和安全性等領域提供iSpecimen Marketplace解決方案，並期望在我們持續的Marketplace開發中繼續利用和考慮額外的第三方功能。

我們的競爭優勢

成功實施後，在線市場是一條高效的供應鏈，可為供應商和客户帶來許多優勢，包括降低成本、縮短採購時間、增加收入（供應商）、增加進入龐大且不斷增長的供應網絡（供客户）以及降低風險。儘管我們的iSpecimen市場現在提供了這些好處，但我們相信，隨着對平臺的額外投資，iSpecimen市場實現更大的能力和規模，這些優勢將變得更加明顯。

納斯達克最低出價要求

2023年10月9日，我們收到了納斯達克的虧損通知，通知我們，根據納斯達克發佈通知之日前連續30個工作日的普通股收盤價，我們的普通股未能遵守納斯達克上市規則5550（a）（2）繼續在納斯達克資本市場上市所需的1美元最低出價。納斯達克的通知對普通股在納斯達克資本市場的上市沒有立即影響。根據納斯達克上市規則5810 (c) (3) (A)，我們獲得的初始合規期為180個日曆日，或直到2024年4月8日，以重新遵守最低出價要求。為了恢復合規，普通股的收盤價必須在2024年4月8日之前至少連續十個工作日達到或超過每股1.00美元。如果我們無法在2024年4月8日之前恢復合規，則我們可能有資格再延長180個日曆日的合規期以證明遵守了投標價格要求。我們打算在2024年4月8日之前向納斯達克提交合規計劃，解釋我們計劃如何重新遵守最低出價要求，包括在納斯達克資本市場對普通股進行反向拆分。如果我們沒有資格進入第二個合規期或未能在第二個180天內恢復合規，納斯達克將通知我們其普通股退市的決定，屆時我們將有機會就除名決定向聽證小組提出上訴。我們打算監控普通股的收盤價，並可能在適當的情況下考慮實施可用期權，以重新遵守《納斯達克上市規則》下的最低出價要求。

截至 2023 年 12 月 31 日的初步估計財務業績（未經審計）

我們截至2023年12月31日的財政年度的已審計財務報表尚未公佈，我們的獨立註冊會計師事務所Wolf & Company, P.C. 尚未完成對的審計

S-5

我們該期間的財務報表。我們對下文所述期間未經審計的業績的預期基於管理層的估計和目前可用的數據。下文列出的估算是根據許多假設、估計和商業決策編制的，這些假設、估計和商業決策本質上受重大的商業和經濟條件以及競爭不確定性和突發事件的影響，其中許多是我們無法控制的。本摘要並不是對我們這一時期未經審計的財務業績的全面陳述，我們的實際業績可能與這些估計有所不同。

我們在未經審計的基礎上提供截至2023年12月31日的三個月的以下估計業績：

•

收入在 2,565,000 美元到 2,590,000 美元之間；

•

費用介於 5,625,000 美元和 5,675,000 美元之間；以及

•

淨虧損在3,060,000美元至3,085,000美元之間。

收入

截至2023年12月31日的財年收入預計在9,91.5萬美元至9,94萬美元之間，與截至2022年12月31日的財年相比減少了48.7萬美元至46.2萬美元。這主要是由於標本數量從截至2022年12月31日止年度的27,503份樣本減少到截至2023年12月31日的年度的24,565份樣本數量減少了2,938份，下降了11％。樣本組合的變化部分抵消了樣本數量減少的影響，樣本組合的變化導致每個樣本的平均銷售價格從截至2022年12月31日止年度的約378美元上漲26美元，漲幅7％。

費用

支出包括截至2023年12月31日止年度的收入成本、技術、銷售和營銷、供應開發、配送、一般和管理成本以及其他支出（淨額），預計將在21,000,000美元至21105萬美元之間，與截至2022年12月31日的財年相比增加35.2萬美元至4.02億美元。這一增長主要是由於技術成本增加了約90萬美元，銷售和營銷成本增加了約500,000美元，供應開發增加了約23萬美元，收入成本增加了約60,000美元，但被一般和管理成本約100萬美元、配送成本約20萬美元以及其他支出（淨額）的減少所抵消。

淨虧損

我們預計，截至2023年12月31日的年度虧損將在11,085,000美元至11,110,000美元之間，與截至2022年12月31日的財年相比增長83.9萬美元至86.4萬美元之間。增長的主要原因是截至2023年12月31日的年度收入減少了約47.4萬美元，支出增加了約38萬美元。

在我們完成截至2023年12月31日的年度已審計財務報表的流程時，我們將被要求在多個領域做出重大判斷，這可能會導致此處提供的估計與最終財務信息不同。我們的獨立註冊會計師事務所沒有對初步估計數或其會計處理進行審計、審查或執行任何程序，也沒有就此發表意見或任何其他形式的保證。我們預計將在提交本招股説明書補充文件後完成截至2023年12月31日止年度的經審計的財務報表。我們或我們的獨立註冊會計師事務所可能會確定需要我們對上述收入、支出和淨虧損的初步估計進行調整的項目，這些變化可能是重大的。因此，不應過分依賴初步估計數。初步估計不一定代表未來任何時期，應與本招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 和 “前瞻性陳述警示説明” 的章節以及此處以引用方式納入的財務報表、相關附註和其他財務信息一起閲讀。

S-6

成為新興成長型公司和小型申報公司的影響

根據2012年《Jumpstart我們的商業初創企業法》或《喬布斯法案》的定義，我們是一家 “新興成長型公司”。我們可以利用對各種上市公司報告要求的某些豁免，包括根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，不要求我們的獨立註冊會計師事務所對財務報告進行內部控制，減少定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，以及豁免就高管薪酬和任何黃金降落傘付款舉行不具約束力的諮詢投票的要求。我們可能會在2026年12月31日之前利用這些豁免，或者直到我們不再有資格成為 “新興成長型公司”，以較早者為準。如果之前發生某些事件，包括如果我們成為經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》第12b-2條所定義的 “大型加速申報人”，我們的年總收入超過12.35億美元，或者我們在任何三年期內發行超過10億美元的不可轉換債務，則在此期間結束之前，我們將不再是新興成長型公司。

《喬布斯法》第107條規定，新興成長型公司可以利用經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第7（a）（2）（B）條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以推遲某些會計準則的採用，直到這些準則適用於私營公司為止。我們選擇不選擇退出這種延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂且上市公司或私營公司的申請日期不同時，作為新興成長型公司，我們可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂後的標準。由於所使用的會計準則可能存在差異，這可能會使我們的財務報表與某些其他上市公司進行比較變得困難或不可能。

我們也是《交易法》中定義的 “小型申報公司”。即使我們不再是一家新興成長型公司，我們仍可能繼續是一家規模較小的報告公司。我們可以利用向小型申報公司提供的某些規模披露，並且只要我們在第二財季的最後一個工作日持有的有表決權和無表決權的普通股低於2.5億美元，或者在最近結束的財年中，我們的年收入低於1億美元，並且非關聯公司持有的有表決權和無表決權的普通股為在我們第二個工作日的最後一個工作日測得不到700.0億美元財政季度。

公司信息

我們的公司總部位於馬薩諸塞州列剋星敦貝德福德街 450 號 02420，我們的電話號碼是 (781) 301-6700。我們的網站是 www.ispecimen.com。我們網站上找到的信息不是本招股説明書補充文件的一部分，也未納入本招股説明書補充文件中。

S-7

THE OFFINGS

我們發行的普通股：

我們的普通股的總價格不超過1,500,000美元。

提供方式：

可能通過我們的銷售代理不時提供的 “市場報價”。銷售代理將按照銷售代理和我們之間雙方同意的條款，通過商業上合理的努力進行所有銷售，使其符合其正常的交易和銷售慣例以及適用的法律法規。根據本招股説明書補充文件出售我們的普通股（如果有）可以直接在納斯達克資本市場上出售，也可以通過交易所以外的做市商出售。經我們事先書面同意，也可以通過談判交易和/或法律允許的任何其他方式進行銷售。請參閲本招股説明書補充文件第S-13頁上的 “分配計劃”。

普通股將在本次發行後立即流通 (1)：

根據2024年3月1日納斯達克資本市場上次公佈的普通股0.459美元的銷售價格，假設銷售價格為每股0.46美元，假設最多發行3,260,869股，則為12,345,681股。實際發行的股票數量將根據本次發行期間可能不時出售股票的銷售價格而有所不同。

所得款項的用途：

我們打算將這些銷售的淨收益（如果有）用於一般公司用途，其中可能包括但不限於投資或收購與我們的業務和營運資金具有協同作用或互補的公司。請參閲本招股説明書補充文件第S-7頁上的 “所得款項的使用”。

風險因素：

您對我們證券的投資涉及重大風險。您應考慮在本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中包含並以引用方式納入的 “風險因素” 和 “關於前瞻性陳述的警示説明”，包括我們向美國證券交易委員會提交的文件中以引用方式納入的風險因素。

納斯達克資本市場
符號：

“ISPC”

(1)

本次發行後立即流通的普通股數量以截至2024年3月4日我們已發行的9,084,812股普通股為基礎，不包括截至該日：

•

102,759 股普通股可在歸屬於股票激勵計劃下已發行的限制性股票單位後發行；

•

281,390股普通股可在行使股票激勵計劃下已發行的股票期權時發行，其中167,544股目前可行使，加權平均行使價為每股2.50美元；以及

•

102,500股普通股可在行使未償認股權證時發行，加權平均行使價為0.71美元。

S-8

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們在下文描述的風險因素，以及本招股説明書補充文件中的其他信息、隨附的基本招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的信息和文件，包括我們截至2022年12月31日的10-K/A表年度報告、截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度10-Q表季度報告或任何 10-K 表年度報告、10-Q 表季度報告或當前表格在本招股説明書補充文件發佈之日後，以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書的8-K表報告。儘管我們在這些風險因素描述中討論了關鍵風險，但我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能會損害我們的業務。我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件可能包含對重大風險的修訂和更新的討論。我們無法預測未來的風險，也無法估計它們可能在多大程度上影響我們的財務業績。

與此產品相關的風險

管理層將對我們如何使用本次發行的收益擁有廣泛的自由裁量權，我們可能會以您不同意的方式使用所得款項。

我們尚未將本次發行的特定淨收益分配用於任何特定目的。因此，我們的管理層將有廣泛的自由裁量權來使用本次發行的淨收益，包括用於標題為 “所得款項的使用” 部分中描述的任何目的。對於這些淨收益的使用，您將依賴於我們管理層的判斷，並且作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估所得款項是否得到適當使用。淨收益可能會以不會給我們帶來有利或任何回報的方式進行投資。我們的管理層未能有效使用此類資金可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

無法預測我們將根據自動櫃員機協議出售的實際股票數量，也無法預測這些出售產生的總收益。

在遵守 ATM 協議的某些限制和適用法律的前提下，我們有權在整個 ATM 協議期限內隨時向銷售代理髮送配送通知。在發出配售通知後通過銷售代理出售的股票數量將根據多種因素波動，包括銷售期間普通股的市場價格、我們在任何適用的配售通知中與銷售代理商設定的限額以及銷售期間對普通股的需求。由於出售的每股股票的價格將在銷售期間波動，因此目前無法預測將出售的股票數量或與這些出售相關的總收益（如果有）。

特此發行的普通股將在 “市場發行” 中出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買本次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的稀釋程度可能不同，投資結果也不同。根據市場需求，我們將酌情更改本次發行中出售的股票的時間、價格和數量。此外，本次發行中出售的股票沒有最低或最高銷售價格。由於以低於所支付價格的價格進行銷售，投資者在本次發行中購買的股票的價值可能會下降。

我們預計不會宣佈任何普通股的現金分紅，這可能會對我們股票的市場價格產生不利影響。

我們從未申報或支付過普通股的現金分紅，也不打算在不久的將來支付任何現金分紅。我們目前的政策是保留所有資金和任何收益，用於業務的運營和擴張。如果我們不支付股息，我們的股票對您的價值可能會降低，因為只有當我們的股價升值時，您的投資才會獲得回報。

S-9

在公開市場上出售大量普通股，或者認為這種出售可能發生，可能會壓低我們普通股的市場價格。

在公開市場上出售大量普通股，或者認為此類出售可能是由於我們使用通用上架註冊聲明、與銷售代理商簽訂的自動櫃員機協議或其他原因而發生的，可能會壓低普通股的市場價格，削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法預測普通股的未來銷售或市場對我們被允許出售大量證券的看法會對普通股的市場價格產生什麼影響。

由於未來的融資和未償還期權或認股權證的行使，您可能會經歷大幅稀釋。

為了籌集額外資金，我們將來可能會額外發行普通股或其他可轉換為普通股或可兑換成普通股的證券，包括根據隨附的基本招股説明書進行發行。我們無法向您保證，我們將能夠以等於或高於投資者在本次發行中支付的每股價格出售任何其他發行中的股票或其他證券，並且未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或其他證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格。

如果我們無法遵守納斯達克股票市場有限責任公司的適用持續上市要求或標準，我們的普通股可能會從納斯達克退市。

我們的普通股目前在納斯達克上市。為了維持該上市，我們必須滿足最低財務和其他持續上市要求和標準，包括有關董事獨立和獨立委員會要求、最低股東權益、最低股價和某些公司治理要求的要求和標準。無法保證我們將能夠遵守納斯達克股票市場有限責任公司的適用上市標準。

2023年10月9日，我們收到了納斯達克的虧損通知，通知我們，根據納斯達克發佈通知之日前連續30個工作日的普通股收盤價，我們的普通股未能遵守納斯達克上市規則5550（a）（2）繼續在納斯達克資本市場上市所需的1美元最低出價。納斯達克的通知對普通股在納斯達克資本市場的上市沒有立即影響。根據納斯達克上市規則5810（c）（3）（A），我們獲得的初始合規期為180個日曆日，或直到2024年4月8日，以重新遵守最低出價要求。為了恢復合規，普通股的收盤價必須在2024年4月8日之前至少連續十個工作日達到或超過每股1.00美元。如果我們無法在2024年4月8日之前恢復合規，則我們可能有資格再延長180個日曆日的合規期以證明遵守了投標價格要求。我們打算在2024年4月8日之前向納斯達克提交合規計劃，解釋我們計劃如何重新遵守最低出價要求，包括在納斯達克資本市場對普通股進行反向拆分。如果我們沒有資格進入第二個合規期或未能在第二個180天內恢復合規，納斯達克將通知我們其普通股退市的決定，屆時我們將有機會就除名決定向聽證小組提出上訴。但是，無法保證我們能夠就除名決定向聽證小組提出上訴，也無法保證此類上訴會成功。

如果我們的普通股從納斯達克退市並且沒有資格在其他市場或交易所進行報價，則我們的普通股可以在場外交易市場或為非上市證券設立的電子公告板上進行，例如Pink Sheets或場外交易市場。在這種情況下，處置普通股或獲得準確的普通股報價可能會變得更加困難，而且證券分析師和新聞媒體也可能會減少對我們的報道，這可能會導致我們的普通股價格進一步下跌。此外，如果我們不在主要交易所上市，我們可能很難籌集額外資金。

S-10

所得款項的使用

在扣除佣金和我們應付的預計發行費用之前，我們可能會不時發行和出售總銷售收益不超過1,500,000美元的普通股。但是，我們無法保證是否或何時收到這些淨收益（如果有）。本次發行的收益金額將取決於我們出售的普通股數量（如果有）以及出售這些普通股的市場價格。無法保證我們能夠根據與銷售代理商簽訂的自動櫃員機協議出售任何股票或充分利用該協議作為融資來源。由於沒有最低發行金額作為結束本次發行的條件，因此目前無法確定我們的淨收益（如果有）。

我們打算將本次發行的淨收益（如果有）用於一般公司用途，其中可能包括但不限於投資或收購與我們的業務和營運資金具有協同作用或互補的公司。這些支出的金額和時間將取決於許多因素，包括我們當前業務計劃的發展。我們目前沒有考慮進行具體的收購。在淨收益使用之前，我們打算將淨收益投資於短期、計息、投資級證券或現金或貨幣市場基金。

S-11

我們提供的證券的描述

將軍

以下描述不完整，可能不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。有關這些證券的更詳細描述，您應閲讀特拉華州法律的適用條款和我們可能不時修訂的第四次修訂和重述的公司註冊證書（此處稱為我們的公司註冊證書）以及我們的第二修正和重述章程（可能會不時修訂）。

我們的法定股本由2.5億股組成，面值每股0.0001美元，包括：2億股普通股和5000萬股空白支票優先股。我們授權但未發行的普通股和優先股無需股東採取進一步行動即可發行，除非適用法律或將來可能上市或交易我們的證券的任何證券交易所或自動報價系統的規則要求採取此類行動。

普通股

授權；已發行股份。我們獲準發行2億股普通股，面值每股0.0001美元，其中截至2024年3月4日已發行9,084,812股。此外，有102,500股普通股可通過行使未償還認股權證發行，281,390股普通股可在行使已發行股票期權後發行，102,759股普通股在限制性股票單位歸屬後可發行。我們可能會不時修改我們的證書，以增加普通股的授權數量。任何此類修正案都需要親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權投票的股份的多數表決權持有人的批准。

投票權。我們的普通股持有人有權就提交股東投票的所有事項對每股進行一（1）次投票。普通股沒有累積投票權。因此，投票選舉董事的大多數普通股的持有人可以選出所有董事。代表我們已發行、流通和有權投票的股本投票權的大部分的普通股持有人，無論是親自代表還是由代理人代表，都必須構成任何股東大會的法定人數。

分紅。根據特拉華州法律的限制以及優先於我們普通股的任何類別的股票持有人的權利，我們普通股的持有人有權從合法可用資金中分享我們董事會自行宣佈的所有股息。

清算；解散。在清算、解散或清盤的情況下，每股已發行股份的持有人有權按比例參與在償還負債後和提供每類股票（如果有）優先於普通股之後剩餘的所有資產。

其他權利和限制。我們的普通股沒有先發制人的權利，沒有轉換權，也沒有適用於普通股的贖回條款或償債基金條款。

清單。我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “ISPC”。

過户代理人和註冊商。我們普通股的過户代理人和註冊機構是大陸證券轉讓與信託。過户代理人和註冊商的地址是紐約州街1號30樓，紐約州10004，其電話號碼是1-212-509-4000。

S-12

分配計劃

我們於2024年3月5日與Rodman & Renshaw LLC簽訂了自動櫃員機協議，根據該協議，我們可以根據本招股説明書補充文件，通過銷售代理人或委託人不時發行和出售最多150萬美元的普通股。根據自動櫃員機協議，我們的普通股（如果有）將通過任何允許的方法按市場價格出售，這些方法被視為《證券法》頒佈的第415條所定義的 “市場發行”，包括直接在納斯達克資本市場、在任何其他現有普通股交易市場上進行銷售，或者向或通過交易所以外的做市商進行銷售。銷售代理人還可以通過法律允許的任何其他方式（包括私下談判的交易）出售我們的普通股。如果我們和銷售代理商就除在納斯達克資本市場或通過納斯達克資本市場或美國其他現有交易市場按市場價格出售普通股以外的任何分配方法達成協議，我們將按照《證券法》第424（b）條的要求提交進一步的招股説明書補充文件，提供有關此類發行的所有信息。

每次我們希望根據自動櫃員機協議發行和出售普通股時，我們都會通知銷售代理將要發行的股票數量、預計進行此類銷售的日期以及不得低於該價格的任何最低價格。一旦我們向銷售代理髮出指示，除非銷售代理拒絕接受通知條款，否則銷售代理商已同意根據其正常交易和銷售慣例以及適用的法律法規盡其商業上合理的努力，代表我們出售此類股票，但不得超過此類條款中規定的金額，但須遵守自動櫃員機協議的條款和條件。根據自動櫃員機協議，銷售代理出售普通股的義務受我們必須滿足的許多條件的約束。我們或銷售代理可以在向另一方發出適當通知後，隨時暫停根據自動櫃員機協議通過銷售代理進行的普通股發行。銷售代理可以根據其自行決定不時指定其認為必要或可取的分支機構，該分代理應是銷售代理的關聯公司，包括但不限於StockBlock Securities LLC，以根據自動櫃員機協議出售普通股。如果銷售代理選擇通過子代理根據自動櫃員機協議出售普通股，我們無需支付任何額外費用或開支。

我們與銷售代理之間的結算通常預計將在第二個交易日以及2024年5月28日（或美國證券交易委員會關於縮短證券交易結算週期的最終規則生效的較晚日期）、第一個交易日或根據《交易法》第15c6-1條不時生效的任何較短的結算週期，在出售之日之後的第一個交易日或任何更短的結算週期進行製造或在我們和銷售代理商定的與特定內容相關的其他日期製作交易，以換取向我們支付淨收益。本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中設想的普通股銷售將通過存託信託公司的便利設施或我們和銷售代理商可能商定的其他方式進行結算。沒有通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。

我們將向銷售代理支付現金佣金，金額最高為銷售代理根據自動櫃員機協議出售的股票總銷售價格的3.0％。由於沒有最低發行金額作為本次發行的條件，因此目前無法確定實際的總髮行金額、銷售佣金和向我們支付的收益（如果有）。我們還同意向銷售代理報銷某些特定費用，包括合理和有據可查的費用以及總額不超過50,000美元的法律顧問支出，這筆款項應在執行自動櫃員機協議時支付，此外還將在每次盡職調查更新會議上最多支付5,000美元的銷售代理律師費用。就代表我們出售普通股而言，銷售代理將被視為《證券法》所指的 “承銷商”，支付給銷售代理的補償將被視為承保佣金或折扣。我們已同意就某些民事責任（包括《證券法》規定的責任）向銷售代理提供賠償和繳款。我們估計，不包括銷售佣金和根據自動櫃員機協議條款應支付給銷售代理的費用，此次發行的總費用約為18.5萬美元。我們將至少每季度報告根據自動櫃員機協議通過銷售代理出售的普通股數量以及向我們提供的淨收益。

S-13

根據本招股説明書補充文件進行的普通股發行將在 (i) 出售本招股説明書補充文件中規定的所有普通股，或 (ii) 終止其中允許的自動櫃員機協議，以較早者為準。

這份《自動櫃員機協議》重要條款的摘要並非對其條款和條件的完整陳述。ATM協議的副本作為附錄包含在我們最新的8-K表格報告中，該報告將向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入註冊聲明，本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書構成註冊聲明的一部分。請參閲下面的 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用合併某些文件”。

銷售代理及其關聯公司將來可能會為我們和我們的關聯公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，他們將來可能會為此收取慣常費用。此外，在其各種業務活動的正常過程中，銷售代理及其關聯公司可以進行或持有各種各樣的投資，並積極為自己的賬户和客户的賬户交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（可能包括銀行貸款）。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。銷售代理人或其關聯公司還可以就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發佈或表達獨立的研究觀點，並可能持有或向客户推薦他們收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。在《交易法》第M條所要求的範圍內，在本招股説明書補充文件進行發行期間，銷售代理商不得參與任何涉及我們普通股的做市活動。

本招股説明書補充文件和隨附的電子版基本招股説明書可在銷售代理維護的網站上公佈，銷售代理可以通過電子方式分發本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書。

S-14

法律事務

位於紐約州的埃倫諾夫·格羅斯曼和斯科爾律師事務所將向我們傳遞本招股説明書補充文件中發行的普通股的有效性。紐約州海恩斯·布恩律師事務所將代表銷售代理人蔘與本次發行。

專家

iSpecimen Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的財務報表以引用方式納入經10-K/A表修訂的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告的招股説明書補充文件中，已由獨立註冊會計師事務所Wolf & Company, P.C. 審計，如註冊聲明中的報告所述，因此是信實註冊成立的根據審計和會計專家等公司授權提交的此類報告提交上述報告。

在哪裏可以找到更多信息

我們使用其EDGAR系統向美國證券交易委員會提交年度、季度和定期報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的註冊人的報告、代理和信息聲明以及其他信息。此類網站的地址是 http://www.sec.gov。

以引用方式合併文件

我們將 “以引用方式納入” 本招股説明書補充我們向美國證券交易委員會提交的某些文件，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的文件中的信息被視為本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書的一部分。我們向美國證券交易委員會提交的文件中包含的以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中的聲明將自動更新和取代本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中包含的信息，包括先前提交的以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中的信息，前提是新信息與舊信息不同或不一致。我們已經或可能向美國證券交易委員會提交了以下文件，這些文件自各自提交之日起以引用方式納入此處。

1。我們於2023年3月30日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K/A表年度報告的修正案；

2。我們於 2023 年 5 月 4 日向美國證券交易委員會提交了截至 2023 年 3 月 31 日的季度的 10-Q 表季度報告；

3。我們於 2023 年 8 月 2 日向美國證券交易委員會提交了截至 2023 年 6 月 30 日的季度的 10-Q 表季度報告；

4。我們於 2023 年 11 月 2 日向美國證券交易委員會提交了截至 2023 年 9 月 30 日的季度的 10-Q 表季度報告；

5。我們於 2023 年 4 月 10 日向美國證券交易委員會提交的最終代理聲明；

6。我們於 2023 年 1 月 10 日、2023 年 3 月 14 日、2023 年 3 月 31 日、2023 年 5 月 4 日、2023 年 5 月 25 日、2023 年 7 月 7 日、2023 年 8 月 2 日、2023 年 9 月 6 日、2023 年 10 月 10 日、2023 年 10 月 23 日、2023 年 12 月 21 日和 2024 年 2 月 15 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告；以及

7。我們根據《交易法》第 12 (b) 條於 2021 年 6 月 14 日向美國證券交易委員會提交的 8-A12B 表格中包含的普通股描述，其中以引用方式納入了我們 S-1 表格（文件編號 333-250198）中題為 “股本描述” 的部分中對普通股的描述，並由我們 10-K 表年度報告附錄 4.3 中包含的普通股描述進行了更新截至2021年12月31日的年度，於2022年3月22日向美國證券交易委員會提交，以及隨後的任何文件修正或報告，以更新此類描述。

S-15

在本招股説明書補充文件發佈之日之後以及提交註冊聲明生效後的修正案之前，我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14 和15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件都將是以引用方式視為已納入本招股説明書補充文件及隨附的基本招股説明書中，屬於其中的一部分自提交此類文件之日起生效。

就本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書而言，在本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為修改、取代或替換，前提是本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中包含的聲明，或隨後提交的任何文件中也被視為以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中的聲明説明、修改、取代或取代此類內容聲明。任何經過修改、取代或替換的聲明，除非經過修改、取代或替換，否則不得被視為本招股説明書補充文件的一部分。除非相關文件中另有明確規定，否則我們在任何8-K表最新報告第2.02或7.01項下披露的信息或根據第9.01項提供的或作為證物包含在其中不時提供給美國證券交易委員會的任何相應信息，都不會以引用方式納入或以其他方式包含在本招股説明書補充文件或隨附的基本招股説明書中。在不違反上述規定的前提下，本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中出現的所有信息均受以引用方式納入的文件中顯示的信息的全部限定。

您可以通過書面或電話向：索取這些文件的口頭或書面副本，這些文件將免費提供給您（證物除外，除非此類證物以引用方式特別納入）

iSpecimen Inc.
貝德福德街 450 號
馬薩諸塞州列剋星敦 02420
注意：公司祕書
電話：(781) 301-6700

但是，我們網站上的信息不是本招股説明書補充文件或隨附的基本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入。

S-16

招股説明書

iSpecimen Inc.

$100,000,000

	普通股			優先股
	債務證券			認股證
	權利			單位

我們可能會不時按一個或多個系列發行和出售我們公司的以下任何一隻證券，總收益不超過1億加元

•

普通股；

•

優先股；

•

有擔保或無抵押債務證券，包括票據、債券或其他債務證據，可以是優先債務證券、優先次級債務證券或次級債務證券，每種債務證券均可轉換為股權證券；

•

購買我們證券的認股權證；

•

購買我們證券的權利；或

•

單位由上述證券或其他組合組成。

我們可以按一次或多次發行中描述的價格和條款單獨或一起發行和出售這些證券，按一個或多個系列或類別和金額、價格和條款。我們可能通過由一個或多個承銷商或交易商管理或共同管理的承保集團、通過代理或直接向買方提供證券。每次發行證券的招股説明書補充文件將詳細描述該次發行的分配計劃。有關所發行證券分銷的一般信息，請參閲本招股説明書中的 “分配計劃”。

每次發行證券時，我們將提供一份招股説明書補充文件，其中包含有關特定發行的更多具體信息，並將其附在本招股説明書中。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果沒有招股説明書補充文件（包括對本次發行的方法和條款的描述），則不得使用本招股説明書來發行或出售證券。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “ISPC”。2022年6月30日，我們在納斯達克資本市場上公佈的普通股最後一次銷售價格為每股2.18美元。

根據8,869,259股已發行普通股，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為19,946,132美元，其中6,062,654股由非關聯公司持有，每股價格為3.29美元，這是2022年5月4日在納斯達克資本市場報價的普通股的收盤銷售價格。根據S-3表格的I.B.6號一般指令，只要我們的公眾持股量保持在7500萬美元以下，在任何12個月內，我們都不會在首次發行中出售價值超過公開持股量三分之一的證券。在截至本招股説明書發佈之日且包括本招股説明書發佈之日在內的12個日曆月期間，我們沒有根據S-3表格I.B.6號一般指示發行和出售任何證券。

如果我們決定尋求本招股説明書中提供的任何優先股、認股權證、認購權、債務證券或單位的上市，則相關的招股説明書補充文件將披露證券上市的交易所或市場（如果有），或者我們申請上市的地方（如果有）。

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定購買我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書第6頁開頭的 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，包含在適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書中，以及以引用方式納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件的其他文件中的類似標題下的風險和不確定性。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期是2022年7月12日。

	頁面
關於本招股説明書		1
關於前瞻性陳述的警示説明		2
我們的公司		3
風險因素		6
所得款項的使用		7
我們可能提供的股本和證券的描述		8
證券表格		15
分配計劃		18
法律事務		20
專家		20
在哪裏可以找到更多信息		20
通過引用納入某些信息		21

您應僅依賴我們在本招股説明書或任何招股説明書補充文件中以引用方式提供或納入的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息不同的信息。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件是僅出售特此發行的證券的提議，但僅限於合法出售的情況和司法管轄區。

您應假設，本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含的信息僅在各自的日期是準確的，並且無論本招股説明書或任何潛在補充文件何時交付或任何證券銷售，我們以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的。

關於本招股説明書

本招股説明書是iSpecimen Inc.（“我們” 或 “公司”）使用 “貨架” 註冊流程向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，我們可以單獨或組合以一次或多次發行的形式發行和出售本招股説明書中描述的證券的任意組合，總收益不超過1億美元。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們根據本招股説明書發行證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的更多具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書補充文件以及我們可能授權向您提供的任何相關免費寫作招股説明書還可以添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何信息。

我們可能會在適當的範圍內隨本招股説明書一起提供招股説明書補充文件，以更新本招股説明書中包含的信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件，以及下文第20頁開頭的 “在哪裏可以找到更多信息” 和第21頁開頭的 “以引用方式納入某些信息” 標題下描述的其他信息。

您應僅依賴本招股説明書、任何招股説明書補充文件或我們可能向您提供的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。除了這些文件封面上提到的日期外，您不應假設本招股説明書、任何招股説明書補充文件、任何以引用方式納入的文件或任何免費書面招股説明書中包含的信息在任何日期都是準確的。在任何未獲授權要約或招攬的司法管轄區，或提出此類要約或招標的人沒有資格向其提出要約或招攬的任何人，我們都不會提出要約出售證券的要約。

關於前瞻性陳述的警示説明

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“證券法”）第21E條的定義，本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以及我們已經或將要向美國證券交易委員會提交的文件，這些文件已經或將要以引用方式納入本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件可能包含前瞻性陳述法案”），涉及風險和不確定性。本招股説明書及任何隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的任何非歷史事實陳述的陳述均可能是前瞻性陳述。當我們使用 “預測”、“相信”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“將” 等詞語以及其他類似的術語和短語，包括對假設的引用時，我們是在識別前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及風險和不確定性，可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的業績、業績或成就存在重大差異。

•

我們獲得新客户和留住現有客户的能力；

•

開發我們的技術，以充分跟上步伐，以支持我們現有業務範圍的擴展或進入新的業務領域；

•

我們的市場技術的市場採用率；

•

我們有能力根據當地法律法規繼續向美國以外地區擴張；

•

我們的總體商業模式以及我們對本次發行收益的使用；

•

接受我們銷售的產品和服務；

•

我們當前知識產權的可行性；

•

政府法規和我們遵守政府法規的能力；

•

我們留住關鍵員工的能力；

•

生物標本總體市場狀況的不利變化；

•

我們創造現金流和盈利能力並繼續經營的能力；

•

我們未來的融資計劃；

•

我們適應市場條件變化（包括 COVID-19 疫情造成的）的能力，這可能會損害我們的運營和財務業績；以及

•

其他因素。

鑑於這些風險和不確定性以及本招股説明書中討論的其他風險和不確定性，無法保證我們的前瞻性陳述所涵蓋的任何事項將按預期、預期或暗示的方式發展。讀者不應過分依賴任何前瞻性陳述。除非聯邦證券法明確要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件、情況變化還是任何其他原因。我們建議您仔細查看我們不時向美國證券交易委員會提交的報告和文件。

我們的公司

概述

iSpecimen 市場解決方案

iSpecimen Marketplace通過多樣化的標本提供者網絡為數百萬人體生物標本和患者提供快速、合規的單一來源訪問權限，從而為研究人員節省了樣本採購過程中的時間和金錢，同時也使提供者能夠更輕鬆、更高效地將標本交到有需要的研究人員手中。我們的iSpecimen Marketplace技術使查找樣本進行研究就像在旅遊網站上查找航班一樣容易。我們採用了許多與這些企業對消費者（B2C）市場相同的易用性特徵，從簡單的引導式搜索，到使用滑塊和複選框完善搜索條件的功能，到將所選商品添加到購物車進行購買的功能，再到在線訂單管理。我們的雙向市場平臺使研究人員和醫療保健提供者可以輕鬆地進行連接和交易，從而提高了原本非常耗時的手動流程的效率。

我們的技術

技術組件

iSpecimen Marketplace 技術由四個主要功能領域組成：搜索、工作流程、數據以及管理和報告。我們將繼續投資於這些領域的發展，以提高客户和供應商對該平臺的參與度；為我們的供應商、客户和內部運營提供運營效率；並增加通過該平臺獲得的產品和服務的流動性。我們的核心業務目標是保留和增加研究人員和供應商對我們平臺的使用，以支持生物標本採購，並使我們的公司能夠探索其他可以從iSpecimen Marketplace中受益的相鄰商機。

•

搜索。iSpecimen Marketplace的主要目的是在能夠獲得受試者、標本和數據的人與需要受試者、標本和數據推動研究的人之間進行匹配。通過iSpecimen市場輸入受試者和樣本選擇請求，研究人員可以立即在iSpecimen的醫療保健提供商網絡中搜索大量人羣的可用醫療記錄，以創建定製的患者和標本羣組。研究人員可以指定他們的標準，並完善和審查結果以立即選擇特定的標本，或者當我們的網絡中目前不存在樣本時，他們可以要求iSpecimen查找患者、標本和相關數據以滿足他們的需求。使用我們自己的專有算法，我們使研究人員能夠探索目前可用的兩個生物標本並查看這些的投影

根據對數據的歷史統計分析，將來可能會推出。這使研究人員能夠快速輕鬆地確定我們如何滿足他們的要求，這對於項目規劃和預算特別有用。

•

管理、合規和報告。管理、合規和報告功能是使用户能夠正確評估和管理生物採購流程的關鍵組成部分。我們的管理能力包括用於分配用户和角色的用户管理以及確保定期更新密碼的密碼管理等功能。合規管理包括手動和基於技術的流程，允許iSpecimen跟蹤和管理客户和供應商獨特的監管和法律要求（例如同意要求與授予的許可、所需的樣本和數據使用與允許的樣本和數據使用情況、轉售或分銷要求與轉售或分銷權的對比），以確保在傳輸樣本和數據之前客户要求與供應商要求相匹配。此外，我們會定期對供應場所的能力進行審計，並確認供應場所已根據法律要求制定了機構審查委員會（“IRB”）（或同等協議）協議。我們的報告工具使用户能夠以表格和其他可視化形式查看運營數據，從而將運營數據轉化為有用的信息。它們共同幫助管理和簡化管理、合規和運營職能。

技術開發

iSpecimen Marketplace軟件歷時九年開發，在研發方面投入了80多名員工。它包括協調SaaS解決方案、商業和開源組件，以及在由全職員工和外包合作伙伴共同構建和維護的第三方託管平臺上部署在雲端的自定義開發軟件。該團隊使用敏捷實踐來開發和改進平臺。我們將繼續根據以用户為依據的路線圖增強和改進 iSpecimen Marketplace 平臺的性能、功能和可靠性，該路線圖會根據符合我們目標的內部和外部反饋進行積極更新。

許可證 2.0 (MPL-2.0)、GNU 通用公共許可證第 2 版、GNU 較寬鬆通用公共許可證版本 2.1、Eclipse 公共許可證 1.0 (EPL-1.0)、通用開發和分發許可證 1.0。此外，iSpecimen使用商業提供商的軟件和服務。我們認為，其中任何一項通常都無法從其他各方商業上向我們提供。在過去的兩年中，iSpecimen沒有簽署任何技術許可合同，而我們的業務在很大程度上依賴這些合同。我們將繼續評估哪些合作伙伴的能力可以幫助我們在功能、效率和安全性等領域提供iSpecimen Marketplace解決方案，並期望在我們持續的Marketplace開發中繼續利用和考慮額外的第三方功能。

我們的競爭優勢

成功實施後，在線市場是一條高效的供應鏈，可為供應商和客户帶來許多優勢，包括降低成本、縮短採購時間、增加收入（供應商）、增加進入龐大且不斷增長的供應網絡（供客户）以及降低風險。儘管我們的iSpecimen Marketplace現在正在推動這些好處，但我們相信，當iSpecimen Marketplace到2022年底實現更大的規模時，這些優勢將變得更加明顯，屆時我們預計將具備為我們的潛在館藏提供更直接的支持、更深入的搜索和工作流程能力以及該平臺中的直接定價等功能。

公司信息

我們的公司總部位於馬薩諸塞州列剋星敦貝德福德街 450 號 02420，我們的電話號碼是 (781) 301-6700。我們的網站是 www.ispecimen.com。在我們網站上找到的信息不是本招股説明書的一部分。

風險因素

我們在截至2021年12月31日的年度10-K表年度報告、截至2022年3月31日的季度10-Q表季度報告中，在 “風險因素” 標題下討論了風險、不確定性和假設，這些風險因素以引用方式納入本招股説明書。有關如何獲取這些報告副本的説明，請參閲第 15 頁開頭的 “在哪裏可以找到更多信息”。與我們的證券相關的其他風險也可以在招股説明書補充文件以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費書面招股説明書中進行描述。

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們在任何招股説明書補充文件以及我們可能授權向您提供的任何相關免費書面招股説明書中或本招股説明書或此類招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何報告中描述的風險因素，包括我們截至2021年12月31日的10-K表年度報告，截至2022年3月31日的季度10-Q表季度報告，以引用方式納入本招股説明書或此類招股説明書補充文件的在本招股説明書發佈之日之後。儘管我們在這些風險因素描述中討論了關鍵風險，但我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能會損害我們的業務。我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件可能包含對重大風險的修訂和更新的討論。我們無法預測未來的風險，也無法估計它們可能在多大程度上影響我們的財務業績。

另請仔細閲讀上面第 2 頁開頭的標題為 “關於前瞻性陳述的警示説明” 的部分。

所得款項的使用

除非招股説明書補充文件中另有説明，否則我們打算將這些銷售的淨收益用於一般公司用途，包括但不限於iSpecimen Marketplace平臺的持續開發和擴展、銷售和營銷工作、擴大供應商和開發能力、運營履行職能和營運資金。我們也可能將淨收益的一部分用於收購或投資與我們自身互補的業務、產品和技術，儘管截至本招股説明書發佈之日，我們目前沒有關於任何此類收購或投資的計劃、承諾或協議。我們將在適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中列出根據招股説明書補充文件或免費書面招股説明書出售的任何證券所得淨收益的預期用途。我們的管理層將對本次發行的淨收益的分配擁有廣泛的自由裁量權。

在淨收益使用之前，我們可以將淨收益投資於美國政府的短期、投資等級、計息證券、存款證或直接或擔保債務。

股本和我們可能提供的證券的描述

將軍

以下對我們資本存量重要條款的描述（包括對我們可能根據註冊聲明發行的證券的描述，本招股説明書可以作為其中的一部分）聲稱不完整，是基於我們的第四次修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）、我們的第二修正和重述章程（“章程”）並受其限制以引用方式納入本財年10-K表年度報告的附件截至 2021 年 12 月 31 日的財年。以下摘要還參照《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）的規定進行了限定。

我們的法定股本由2.5億股股票組成，包括2億股普通股，每股面值0.0001美元，以及5000萬股優先股，每股面值0.0001美元。截至2022年6月30日，我們的已發行股本由8,869,259股普通股組成，不包括優先股。這些數字不包括在行使或歸屬我們的未償還衍生證券（包括認股權證以及根據我們的股權激勵計劃授予的期權和限制性股票單位）時可能發行的證券。

我們可以直接或通過不時指定的代理商、經銷商或承銷商，一起或單獨出售、發行和銷售總額不超過1億美元的合計：

•

普通股；

•

優先股；

•

購買我們證券的認股權證；

•

購買我們證券的權利；或

•

單位由上述證券或其他組合組成。

我們可能會發行債務證券，將其兑換成普通股、優先股或其他證券，也可以轉換為普通股、優先股或其他證券。優先股也可以交換和/或轉換為普通股、其他系列優先股或其他證券。在本招股説明書中，債務證券、優先股、普通股和認股權證統稱為 “證券”。當發行特定系列證券時，本招股説明書的補充內容將隨本招股説明書一起提供，該招股説明書將規定所發行證券的發行和出售條款。

普通股

授權；已發行股份。我們獲準發行2億股普通股，面值每股0.0001美元，其中截至2022年6月30日已發行和流通的8,869,259股。我們可能會不時修改我們的公司註冊證書，以增加普通股的授權數量。任何此類修正案都需要親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權投票的股份的多數表決權持有人的批准。

其他權利和限制。我們的普通股沒有先發制人的權利，沒有轉換權，也沒有適用於普通股的贖回條款或償債基金條款。

清單。我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “ISPC”。

優先股

我們的董事會有權通過決議授權不時發行一個或多個系列中總計不超過5000萬股優先股，並確定其名稱、優先權、權利、資格、限制和限制等，無需股東進一步投票或採取任何行動。截至2022年6月30日，沒有優先股在外流通。除非法律另有規定，否則我們可以重新發行我們兑換、購買或以其他方式收購的優先股。我們的董事會有權修改或更改其名稱、權力和偏好、親屬、參與、可選或其他權利（如果有），以及其資格、限制或限制，包括但不限於：

•

系列的名稱；

•

該系列的股票數量；

•

該系列股票的一個或多個股息率，分紅是否累計，如果是，從哪個日期開始，以及該系列股票股息支付的相對優先權（如果有）；

•

該系列是否具有轉換權限，如果有，則此類轉換的條款和條件，包括在董事會決定的情況下調整轉換率的規定；

•

該系列的股份是否可以全部或部分贖回，由公司或其持有人選擇，如果受此類贖回的約束，則此類贖回的條款和條件，包括可贖回的日期或之後的日期，以及贖回時應支付的每股金額，該金額在不同的條件和不同的贖回率下可能會有所不同；

•

為購買或贖回該系列股票而規定的任何償債基金的條款和金額；

•

在公司自願或非自願清算、解散或清盤時該系列股份的權利，以及該系列股份的相對優先權（如果有）；

•

對發行或補發任何額外優先股的限制（如果有）；以及

•

該系列的任何其他相關權利、偏好和限制。

我們的公司註冊證書和章程中可能具有反收購效力的條款

我們的第四次修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）以及第二次修訂和重述的章程（“章程”）的規定可能會使通過合併、要約、代理競爭、公開市場收購、罷免現任董事等方式收購我們變得更加困難。這些條款概述如下，預計將阻止各種強制性收購行為和不當的收購要約，並鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們進行談判。我們認為，加強保護的好處是我們與不友好或未經請求的收購或重組提案的支持者進行談判的潛在能力

我們大於不鼓勵收購或收購提案的弊端，因為對這些提案的談判可能會改善其條款。

空缺職位。因董事人數增加而產生的新董事職位以及因死亡、辭職、取消資格、免職或其他原因導致的董事會空缺應由董事會剩餘董事的多數填補。

章程。我們的公司註冊證書和章程授權董事會在未經股東批准的情況下通過、廢除、撤銷、修改或修改我們的章程。

移除。除非另有規定，否則只有獲得投票權的已發行和流通股票不少於多數投票權的持有人投贊成票，董事才能被免職。

召集股東特別會議。我們的章程規定，只有董事會或我們的祕書在收到一份或多份書面要求後，才能隨時召集出於任何目的或目的的股東特別會議，這些股東總共擁有我們流通股票的至少15％的投票權，當時有權就擬提交給擬議的特別會議的事項進行投票。

累積投票。我們的公司註冊證書沒有規定在董事選舉中進行累積投票，這將允許持有低於多數股票的持有人選舉一些董事。

交錯板。我們的董事會分為三類，每年只選舉一類董事，每個類別的任期為三年。因此，在每屆年度股東大會上，只有少數董事會成員會被考慮選舉，這可能會使罷免管理層變得更加困難，並可能阻礙本來可能涉及為我們證券支付高於現行市場價格的溢價的交易。

已授權但未發行的股票的影響

授權但未發行的普通股和未指定優先股的存在的影響之一可能是使董事會變得更加困難或阻止通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得公司控制權的企圖，從而保護管理層的連續性。如果董事會在適當行使信託義務時確定收購提案不符合我們的最大利益，則董事會在未經股東批准的情況下在一項或多筆交易中發行此類股票，這可能會削弱擬議收購方或叛亂股東羣體的投票權或其他權利，從而通過建立一個龐大的投票集團來阻礙或增加收購交易的完成或增加其困難或代價掌握在可能承諾支持其立場的機構或其他人手中現任董事會，通過進行可能使收購複雜化或阻礙收購的收購或其他方式。

此外，我們的公司註冊證書賦予我們的董事會廣泛的權力，可以確立已授權和未發行的優先股的權利和優先權。優先股的發行可能會減少可供分配給普通股持有人的收益和資產金額。此次發行還可能對這些持有人的權利和權力（包括投票權）產生不利影響，並可能產生延遲、阻止或阻止我們公司控制權變更的效果。

轉賬代理

我們普通股的過户代理人和註冊機構是大陸證券轉讓與信託。過户代理人和註冊商的地址是紐約州街1號30樓，紐約州10004，其電話號碼是1-212-509-4000。

清單

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “ISPC”。

債務證券

在本招股説明書中，“債務證券” 一詞是指我們可能不時發行的債券、票據、債券和其他債務證據。債務證券將是優先債務證券、優先次級債務或次級債務證券。我們還可能發行可轉換債務證券。債務證券可以根據契約（我們在此處稱為契約）發行，契約是我們與受託人簽訂的合同，將在契約中提名。該契約已作為註冊聲明的附物提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分。除了根據本招股説明書發行債務證券外，我們可能會發行債務證券並承擔額外的債務。可轉換債務證券很可能不會根據契約發行。

債務證券可以由一個或多個擔保人（如果有）在有擔保或無擔保的優先或次級基礎上進行全額和無條件的擔保。根據適用法律，任何擔保人在其擔保下的義務都將受到必要限制，以防止該擔保構成欺詐性轉讓。如果任何系列的債務證券將從屬於我們未償還或可能產生的其他債務，則次級債券的條款將在與次級債務證券相關的招股説明書補充文件中列出。

我們可能會不時發行一個或多個系列的債務證券，每種債券的到期日相同或不同，按面值或折扣價發行。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則我們可以在未經發行時已發行該系列債務證券的持有人同意的情況下發行特定系列的額外債務證券。根據適用的契約，任何此類額外債務證券，以及該系列的所有其他未償債務證券，將構成一個單一系列的債務證券，並且排名相同。

如果契約涉及無抵押債務，如果發生破產或其他清算事件，涉及分配資產以償還我們的未償債務，或者根據與我們公司或其子公司的有擔保債務有關的貸款協議發生違約事件，則此類有擔保債務的持有人（如果有）將有權在償還根據無抵押債務發行的無抵押債務之前獲得本金和利息契約。

每份招股説明書補充文件將描述與特定系列債務證券相關的條款。這些條款將包括以下部分或全部內容：

•

債務證券的標題以及債務證券是優先還是次要證券；

•

對該系列債務證券本金總額的任何限制；

•

發行任何系列債務證券的本金百分比；

•

發行同一系列的額外債務證券的能力；

•

債務證券的購買價格和債務證券的面額；

•

所發行系列債務證券的具體名稱；

•

債務證券的一個或多個到期日和債務證券的支付日期，以及該系列債務證券的利率（如果有）的利率（可以是固定的，也可以是可變的），或者確定該利率的方法；

•

計算利息的基礎；

•

任何利息累積的起始日期或確定此類日期的方法；

•

任何延期期的期限，包括可以延長利息支付期的期限；

•

是否可以參照任何指數、公式或其他方法（例如一種或多種貨幣、大宗商品、股票指數或其他指數）來確定債務證券的本金（以及溢價，如果有的話）或利息的支付金額，以及確定此類付款金額的方式；

•

我們將支付債務證券利息的日期以及確定誰有權在任何利息支付日獲得應付利息的常規記錄日期；

•

支付債務證券本金（以及溢價，如果有）和利息的一個或多個地點，其中任何證券可以交出進行轉讓、交換或轉換登記（如適用），並且可以根據適用的契約向我們或向我們發送通知和要求；

•

一個或多個債務證券的攤銷率；

•

關於將認股權證、期權或其他購買或賣出我們證券的權利附在債務證券上的任何條款；

•

是否將由任何抵押品擔保債務證券，如果是，則應概述抵押品以及此類抵押擔保、質押或其他協議的條款和條款；

•

（如果我們擁有選擇權），根據可選贖回條款以及任何此類條款的其他條款和條件，我們可以全部或部分贖回債務證券的期限和價格；

•

我們通過定期向償債基金付款或通過類似條款或由債務證券持有人選擇來贖回、償還或購買債務證券的義務或自由裁量權（如果有），以及根據此類義務以及該義務的其他條款和條件，我們將全部或部分贖回、償還或購買債務證券的期限和價格或價格;

•

關於期權或強制轉換或交換債務證券的條款和條件（如果有）；

•

可以由我們選擇全部或部分贖回該系列債務證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件，如果不是通過董事會決議，則應以何種方式證明我們贖回債務證券的任何選擇；

•

對特定系列債務證券可轉讓性的任何限制或條件；

•

我們在債務證券加速到期時因任何違約事件而必須支付的債務證券本金部分或確定該部分的方法；

•

債務證券計價所採用的一種或多種貨幣，以及將要或可能以何種貨幣支付本金、任何溢價和任何利息，或對基於債務證券計價的一種或多種貨幣或與之相關的任何單位的描述；

•

條款（如果有），在特定事件發生時向債務證券持有人授予特殊權利；

•

對違約事件或我們有關適用系列債務證券的契約的任何刪除、修改或增補，以及此類違約事件或契約是否與適用契約中包含的事件一致；

•

對我們承擔債務、贖回股票、出售資產的能力的任何限制或其他限制；

•

與債務證券的抗辯和契約無效（條款如下所述）相關的適用契約條款（如有）的申請；

•

哪些從屬條款將適用於債務證券；

•

持有人可以將債務證券轉換為或交換我們的證券或財產的條款（如果有）；

•

無論我們是以全球形式發行全部還是部分債務證券；

•

由於違約事件，受託人或必要債務證券持有人申報到期應付本金的權利的任何變化；

•

全球或有證債務證券的存託機構（如果有）；

•

適用於債務證券的任何重大聯邦所得税後果，包括招股説明書補充文件中描述的任何以外幣計價和應付的債務證券，或基於外幣或與外幣相關的單位；

•

通過向契約受託人存款或美國政府債務，我們為履行、履行和抵消我們在債務證券下的義務或終止或取消契約中的限制性契約或違約事件而可能擁有的任何權利；

•

任何與債務證券有關的受託人、存管人、認證或付款代理人、過户代理人或登記機構或其他代理人的姓名；

•

應向誰支付任何債務證券的任何利息，如果該證券以其名義登記的人除外，應在該利息的記錄日期，支付臨時全球債務證券的任何應付利息的程度或方式；

•

如果任何債務證券的本金或任何溢價或利息應以一種或多種貨幣或貨幣單位支付，則支付該債務證券的本金、貨幣或貨幣單位以及作出此類選擇的期限和條款和條件以及應付金額（或確定此類金額的方式）；

•

任何債務證券本金的部分，應在根據適用的契約宣佈債務證券加速到期時支付；

•

如果在規定到期日之前的任何一個或多個日期無法確定該系列任何債務證券在規定到期日的規定到期日的應付本金，則該金額應被視為截至任何此類日期的此類債務證券的本金，包括本金，應在規定到期日以外的任何到期日到期時支付，或應視為在任何日期尚未償還的本金在規定的到期日之前（或在任何此類情況下，在此類金額的支付方式）之前應視作本金金額）；以及

•

債務證券的任何其他特定條款，包括對債務證券違約事件的任何修改，以及適用法律或法規可能要求或建議的任何其他條款。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們預計債務證券不會在任何證券交易所上市。債務證券的持有人可以按照適用的招股説明書補充文件中所述的方式出示註冊債務證券進行交換或轉讓。除非受適用契約的限制，否則我們將免費提供這些服務，與交換或轉讓相關的任何税款或其他政府費用除外。

債務證券可以按固定利率或招股説明書補充文件中規定的浮動利率計息。此外，如果招股説明書補充文件中另有規定，我們可以出售不帶利息或利息的債務證券，其利率低於發行時的現行市場利率，或以低於其規定的本金的折扣出售。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述適用於這些折扣債務證券的任何特殊聯邦所得税注意事項。

我們可能會發行債務證券，其本金在任何還款日應付的本金金額或任何利息支付日的應付利息金額將根據一種或多種貨幣匯率、大宗商品價格、股票指數或其他因素確定。此類債務證券的持有人可以在任何本金還款日獲得本金或在任何利息支付日獲得大於或少於該日應付的本金或利息金額的利息，具體取決於該日期適用貨幣、大宗商品、股票指數或其他因素的價值。適用的招股説明書補充文件將包含有關我們將如何確定任何日期的應付本金或利息金額，以及與該日應付金額相關的貨幣、大宗商品、股票指數或其他因素以及某些其他税收考慮因素的信息。

認股證

我們可能會發行認股權證以購買我們的證券或其他權利，包括根據一種或多種特定商品、貨幣、證券的價值、匯率或價格獲得現金或證券付款的權利

或指數，或上述各項的任意組合。認股權證可以獨立發行，也可以與我們根據本招股説明書或前述內容的任意組合出售的任何其他證券一起發行，也可以附於此類證券或與此類證券分開。如果我們發行的認股權證要公開交易，則此類認股權證的每個系列都將根據我們與認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行。

我們將作為本招股説明書一部分的註冊聲明作為證物提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告、認股權證和認股權證協議的表格（如果有）。與我們可能提供的任何認股權證相關的招股説明書補充文件將包含認股權證的具體條款以及對適用認股權證協議（如果有）重要條款的描述。這些條款可能包括以下內容：

•

認股權證的標題；

•

發行認股權證的價格或價格；

•

認股權證可行使的證券或其他權利的名稱、金額和條款；

•

發行認股權證的其他證券的名稱和條款（如果有）以及與其他證券一起發行的認股權證數量；

•

認股權證的總數；

•

在行使認股權證時調整應收證券數量或金額或認股權證行使價的任何規定；

•

購買行使認股權證時可購買的證券或其他權利的一個或多個價格；

•

（如果適用），認股權證和行使認股權證時可購買的證券或其他權利可單獨轉讓的日期和之後；

•

討論適用於行使認股權證的任何重要美國聯邦所得税注意事項；

•

認股權證行使權的開始日期，以及該權利的到期日期；

•

可隨時行使的認股權證的最大或最小數量；

•

與圖書輸入程序有關的信息（如果有）；以及

•

認股權證的任何其他條款，包括與交換和行使認股權證相關的條款、程序和限制。

權利

我們可能會發行購買我們證券的權利。購買或接受權利的人可以轉讓這些權利，也可能不可以轉讓。對於任何權利發行，我們可能會與一個或多個承銷商或其他人簽訂備用承保或其他安排，根據該安排，此類承銷商或其他人將購買在此類權利發行後仍未被認購的任何已發行證券。關於向股本持有人進行供股，將在我們設定的供股權發行中獲得權利的記錄日期向此類持有人分發招股説明書補充文件。

我們將作為本招股説明書一部分的註冊聲明作為證物提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的表格8-K的最新報告、訂閲權表格、備用承保協議或其他協議（如果有）。與我們提供的任何權利相關的招股説明書補充文件將包括與本次發行相關的具體條款，除其他事項外，包括：

•

確定有權獲得權利分配的擔保持有人的日期；

•

已發行的權利總數和行使權利時可購買的證券總額；

•

行使價；

•

完成供股的條件；

•

行使權利的開始日期和權利到期的日期；以及

•

任何適用的聯邦所得税注意事項。

每項權利都將賦予權利持有人按適用的招股説明書補充文件中規定的行使價購買證券本金的權利。在適用的招股説明書補充文件中規定的權利的到期日營業結束之前，可以隨時行使權利。在到期日營業結束後，所有未行使的權利將失效。

持有人可以行使適用的招股説明書補充文件中所述的權利。在收到付款和在權利代理人的公司信託辦公室（如果有）或招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室正確填寫並正式簽署的權利證書後，我們將盡快轉發行使權利時可購買的證券。如果在任何供股中發行的權利少於所有權利，我們可以將任何取消認購的證券直接向股東以外的其他人發行，或通過代理人、承銷商或交易商發行，或通過組合此類方法，包括根據適用的招股説明書補充文件中所述的備用承保安排。

單位

我們可能會在一個或多個系列中發行由本招股説明書中提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。我們可以通過根據單獨協議簽發的單位證書來證明每個系列的單位。我們可以與單位代理簽訂單位協議。每個單位代理人（如果有）可能是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位相關的適用招股説明書補充文件中註明單位代理人的名稱和地址（如果有）。特定的單位協議（如果有）將包含其他重要條款和條款。我們將作為本招股説明書一部分的註冊聲明作為附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的最新報告、單位形式和與本招股説明書中提供的單位有關的每份單位協議的形式（如果有）。

如果我們提供任何單位，則該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書補充文件中描述，包括但不限於以下條款（視情況而定）：

•

系列單位的標題；

•

識別和描述構成這些單位的單獨成分證券；

•

商品的發行價格；

•

構成單位的成分證券可單獨轉讓的日期（如果有）；

•

討論適用於這些單位的某些美國聯邦所得税注意事項；以及

•

單位及其成分證券的任何其他重要條款。

證券形式

每種證券可以由以最終形式向特定投資者頒發的證書來表示，也可以由代表整個證券發行的一種或多種全球證券表示。最終形式的認證證券和全球證券將以註冊形式發行。最終證券將您或您的被提名人列為證券的所有者，為了轉移或交換這些證券或獲得利息或其他臨時付款以外的付款，您或您的被提名人必須將證券實際交付給受託人、註冊商、付款代理人或其他代理人（如適用）。環球證券將存託人或其提名人指定為這些全球證券所代表的債務證券、認股權證或單位的所有者。存託機構維護一個計算機化系統，該系統將通過投資者在其經紀商/交易商、銀行、信託公司或其他代表處開設的賬户來反映每位投資者對證券的實益所有權，詳見下文。

註冊環球證券

我們可能會以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行證券，這些證券將存放在適用的招股説明書補充文件中指定的存託機構或其被提名人，並以該存託人或被提名人的名義註冊。在這種情況下，將發行一隻或多隻註冊的全球證券，其面額或總面額等於註冊全球證券所代表的證券本金或面額總額的部分。除非註冊的全球證券全部交換成最終註冊形式的證券，否則不得轉讓已登記的全球證券，除非已登記全球證券的保管人、託管人的被提名人或存託人的任何繼承人或這些被提名人進行整體轉讓。

與註冊全球證券相關的任何證券的存託安排的具體條款將在與這些證券相關的招股説明書補充文件中描述。我們預計，以下規定將適用於所有交存安排。

註冊全球證券的受益權益的所有權將僅限於在存託人開設賬户的被稱為參與者的個人，或可能通過參與者持有權益的人。發行註冊全球證券後，存託機構將在其賬面記賬登記和轉賬系統中將參與者實益擁有的證券的相應本金或面值記入參與人的賬户。任何參與證券分銷的交易商、承銷商或代理人都將指定存入賬户。登記的全球證券的受益權益的所有權將顯示在保存人保存的有關參與者權益的記錄上，以及通過參與者持有的個人權益的參與者記錄上，所有權權益的轉讓將僅通過保存人保存的記錄進行。一些州的法律可能要求某些證券購買者以明確的形式實物交割這些證券。這些法律可能會損害您擁有、轉讓或質押注冊全球證券的受益權益的能力。

只要存託人或其被提名人是註冊全球證券的註冊所有者，則根據適用的契約、認股權證協議或單位協議，無論出於何種目的，該存託人或其被提名人將被視為註冊全球證券所代表證券的唯一所有者或持有人（視情況而定）。

除下文所述外，註冊全球證券的實益權益的所有者無權以其名義註冊註冊的全球證券所代表的證券，不會收到或有權以最終形式收到證券的實物交割，也不會被視為適用的契約、認股權證協議或單位協議下證券的所有者或持有人。因此，在已登記的全球證券中擁有受益權益的每個人都必須依賴該註冊全球證券的保管人的程序，如果該人不是參與者，則必須依賴其擁有權益的參與者的程序，才能根據適用的契約、認股權證協議或單位協議行使持有人的任何權利。我們瞭解，根據現行行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或者註冊全球證券的實益權益的所有者希望採取或採取持有人根據適用的契約、認股權證協議或單位協議有權給予或採取的任何行動，則註冊全球證券的保管人將授權持有相關實益權益的參與者採取或採取該行動，參與者將授權持有相關實益權益的受益所有人通過他們給予或採取那個行動或否則將按照持有該股權的受益所有人的指示行事。

對於以存託機構或其被提名人名義註冊的註冊全球證券所代表證券的持有人，向持有人支付的款項將支付給作為註冊全球證券註冊所有者的存託機構或其被提名人（視情況而定）。公司、受託人、認股權證代理人、單位代理人或公司的任何其他代理人、受託人代理人、權證代理人或單位代理人均不對與註冊全球證券的實益所有權權益付款有關的記錄的任何方面或維護、監督或審查與這些實益所有權權益有關的任何記錄承擔任何責任或義務。

我們預計，由註冊全球證券所代表的任何證券的存託人在收到向該註冊全球證券持有人支付的任何本金、溢價、利息或其他付款或分配後，將立即按與其成比例的金額存入參與者的賬户

個別在該註冊的全球證券中的受益權益，如保管人的記錄所示。我們還預計，參與者向通過參與者持有的註冊全球證券的受益權益的所有者支付的款項將受常設客户指示和慣例的約束，現在為客户賬户持有的證券或以 “街道名稱” 註冊的證券也是如此，並將由這些參與者負責。

如果由註冊全球證券所代表的任何此類證券的存託人隨時不願或無法繼續擔任存託人，或者不再是根據《交易法》註冊的清算機構，並且我們在90天內沒有指定根據《交易法》註冊為清算機構的繼任存託人，我們將以最終形式發行證券以換取存託機構持有的註冊全球證券。任何以最終形式發行的證券以換取已註冊的全球證券，都將以存託人向我們或他們的相關受託人、認股權證代理人、單位代理人或其他相關代理人提供的一個或多個名稱進行註冊。預計保存人的指示將以保管人收到的參與者關於保存人持有的已登記全球證券的受益權益所有權的指示為基礎。

分配計劃

我們可能會不時向或通過承銷商或交易商、代理人或直接向一個或多個購買者出售證券。本招股説明書中提供的證券的分配也可以通過發行衍生證券，包括但不限於認股權證、購買權和認購權來實現。此外，我們出售本招股説明書所涵蓋的部分或全部證券的方式包括但不限於通過：

•

一種大宗交易，其中經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售，但可能以委託人的身份持倉或轉售部分區塊，以促進交易；

•

由經紀交易商作為本金購買，由經紀交易商為其賬户轉售；或

•

普通經紀交易和經紀人招攬買方的交易。

每系列證券的招股説明書補充文件將描述發行條款，在適用範圍內，包括：

•

報價條款；

•

承銷商或代理人的姓名以及他們各自承保或購買的證券金額（如果有）；

•

證券的公開發行價格或購買價格或其他對價，以及我們從出售中獲得的收益；

•

任何延遲配送要求；

•

承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配售期權；

•

任何承保折扣或代理費以及其他構成承銷商或代理人薪酬的項目；

•

允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

•

任何可能上市證券的證券交易所或市場。

我們、承銷商或上述第三方對本招股説明書中描述的證券的發行和出售可能會不時地在一筆或多筆交易中生效，包括私下協商的交易，可以是：

•

以一個或多個固定價格出售，可以更改；

•

在《證券法》第 415 (a) (4) 條所指的 “市場上” 發行中；

•

的價格與此類現行市場價格相關；或

•

按協議價格計算。

只有招股説明書補充文件中指定的承銷商才是招股説明書補充文件提供的證券的承銷商。

承銷商和代理商；直銷

如果使用承銷商進行銷售，他們將以自己的賬户收購已發行的證券，並可能以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格不時通過一項或多筆交易（包括協商交易）轉售已發行的證券。我們可以通過由管理承銷商代表的承保集團或沒有辛迪加的承銷商向公眾提供證券。

除非招股説明書補充文件另有規定，否則承銷商購買證券的義務將受適用的承保協議中規定的條件的約束。在某些條件下，承銷商將有義務購買招股説明書補充文件中提供的所有證券，任何超額配股權所涵蓋的證券除外。任何公開發行價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時發生變化。我們可以使用

與我們有實質關係的承銷商。我們將在招股説明書補充文件中描述任何此類關係的性質，並指定承銷商。

我們可以直接出售證券，也可以通過我們不時指定的代理人出售證券。我們將點名任何參與證券發行和出售的代理人，並將在招股説明書補充文件中描述我們將向代理人支付的任何佣金。除非招股説明書補充文件另有規定，否則我們的代理人將在任命期間盡最大努力行事。

根據規定在未來特定日期付款和交割的延遲交割合同，我們可以授權代理人或承銷商向某些類型的機構投資者徵求報價，以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買證券。我們將在招股説明書補充文件中描述這些合同的條件以及我們為招標這些合同而必須支付的佣金。

經銷商

我們可能會將所發行的證券作為委託人出售給交易商。然後，交易商可以按交易商確定的不同價格向公眾轉售此類證券，也可以按轉售時與我們商定的固定發行價格轉售此類證券。

機構購買者

我們可能會授權代理人、交易商或承銷商根據延遲交付合同邀請某些機構投資者在延遲交割的基礎上購買已發行證券，該合同規定在指定的未來日期付款和交付。適用的招股説明書補充文件或其他發行材料（視情況而定）將提供任何此類安排的詳細信息，包括髮行價格和招標應支付的佣金。

我們只會與經我們批准的機構購買者簽訂此類延遲合同。這些機構可能包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司以及教育和慈善機構。

賠償；其他關係

我們可能會向代理商、承銷商、交易商和再營銷公司提供某些民事責任的賠償，包括《證券法》規定的責任，或代理人或承銷商可能為這些負債支付的款項的繳款。代理商、承銷商、經銷商和再營銷公司及其關聯公司可能在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。這包括商業銀行和投資銀行交易。

做市；穩定和其他交易

目前除了在納斯達克資本市場上市的普通股外，任何已發行的證券都沒有市場。如果所發行證券在首次發行後進行交易，則根據現行利率、類似證券的市場和其他因素，它們的交易價格可能低於初始發行價格。儘管承銷商有可能告知我們它打算在所發行證券上市，但該承銷商沒有義務這樣做，任何此類做市活動都可能隨時中止，恕不另行通知。因此，無法保證所發行證券的活躍交易市場是否會發展。我們目前沒有在任何證券交易所或報價系統上上市債務證券、優先股、認股權證或認購權的計劃；任何與任何特定債務證券、優先股、認股權證或認購權有關的此類上市將視情況在適用的招股説明書補充文件或其他發行材料中描述。

根據經修訂的1934年《證券交易法》M條或《交易法》，任何承銷商均可進行超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰款競標。超額配股涉及超過發行規模的銷售，從而形成空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過規定的最高價格。辛迪加掩護或其他空頭回補交易涉及

通過行使超額配股權或在分配完成後在公開市場上購買證券，以彌補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券是在穩定或回補交易中購買以彌補空頭頭寸時，罰款投標允許承銷商從交易商那裏收回賣出特許權。這些活動可能導致證券價格高於原來的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。

任何在納斯達克資本市場上合格做市商的承銷商或代理人均可根據《交易法》第M條在發行定價前的工作日內，在普通股開始要約或出售之前，在納斯達克資本市場進行我們的普通股的被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的交易量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。通常，被動做市商的出價必須不超過此類證券的最高獨立出價；但是，如果所有獨立出價都降至被動做市商的出價以下，則在超過某些購買限額時必須降低被動做市商的出價。被動做市可能會將證券的市場價格穩定在高於公開市場上可能出現的水平，如果開始，則可能隨時停止。

費用和佣金

如果參與發行的FINRA成員或該FINRA成員的關聯公司或關聯人員將收到根據本招股説明書進行的任何證券發行的淨收益的5％或以上，則發行將根據FINRA規則5121進行。

法律事務

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則本招股説明書及其任何補充文件所提供的證券的有效性將由紐約州紐約的Ellenoff Grossman & Schole LLP代為我們轉移。根據適用的招股説明書補充文件中的規定，任何承銷商、交易商或代理人的證券合法性將由律師傳遞。

專家

本招股説明書中引用截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告納入本招股説明書的財務報表是根據獨立註冊會計師事務所Wolf & Company, P.C. 在該公司作為審計和會計專家的授權下提交的報告編制的。

在哪裏可以找到更多信息

本招股説明書是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中規定的所有信息。每當本招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，提及的內容可能不完整，您應參閲註冊聲明中的證物或以引用方式納入本招股説明書的報告或其他文件的附錄，以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。由於我們受《交易法》的信息和報告要求的約束，因此我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。我們在 www.ispecimen.com 上維護着一個網站。我們網站中包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。

通過引用納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向其提交的其他文件中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息取代了我們在本招股説明書發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的信息，而我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息。我們以引用方式將我們向美國證券交易委員會提交的下列信息或文件（委員會文件編號001-40501）納入本招股説明書和註冊聲明（本招股説明書是其中的一部分）：

•

我們於2022年3月22日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日年度的10-K表年度報告；

•

我們於2022年5月10日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日的季度10-Q表季度報告；

•

我們於2022年3月7日、2022年4月29日和2022年5月26日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告；以及

•

我們在2021年6月14日向美國證券交易委員會提交的表格8-A註冊聲明中列出的普通股描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告，包括我們於2022年3月22日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的10-K表年度報告的附錄4.3。

此外，我們在本證券發行之日之後以及本次證券發行終止或完成之前根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有文件均應被視為以引用方式納入本招股説明書，自此類文件提交之日起即成為其中的一部分，除非任何此類文件中包含我們表明此類文件中的信息根據經修訂的《證券交易法》，信息正在提供中，不應被視為 “歸檔”。

就本招股説明書而言，在本招股説明書中納入或視為以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何聲明均應被視為修改、取代或替換，前提是本招股説明書或隨後提交的任何文件中也被視為以引用方式納入本招股説明書的聲明修改、取代或取代了此類聲明。任何經過修改、取代或替換的聲明，除非經過修改、取代或替換，否則不得被視為本招股説明書的一部分。除非相關文件中另有明確規定，否則我們在任何8-K表最新報告第2.02或7.01項下披露的信息，或根據第9.01項提供的或作為附錄提供給美國證券交易委員會的任何相應信息，都不會以引用方式納入本招股説明書或以其他方式包含在本招股説明書中。在不違反上述規定的前提下，本招股説明書中出現的所有信息均受以引用方式納入的文件中顯示的信息的全部限定。

以引用方式納入的文件可免費向我們索取，不包括所有展品，除非我們在本招股説明書中特別以引用方式納入了該展品。您可以通過書面或電話向以下地址索取本招股説明書中以引用方式納入的文件：

iSpecimen Inc.
貝德福德街 450 號
馬薩諸塞州列剋星敦 02420
注意：公司祕書
電話：(781) 301-6700

關於我們的信息也可以在我們的網站 www.ispecimen.com 上獲得。但是，我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入。