由 AltC 收購公司提交

根據1933年《證券法》的第425條

並被視為根據第 14a-12 條提交

根據1934年的《證券交易法》

標的公司：AltC 收購公司

委員會檔案編號 001-40583

日期：2024 年 1 月 31 日

美國能源部批准俄克拉荷馬州奧羅拉燃料製造設施的安全設計戰略

加州聖克拉拉— 快速裂變清潔能源技術和核燃料回收公司Oklo Inc.（“Oklo”）宣佈，美國能源部（DOE）已審查並批准了愛達荷國家實驗室（INL）奧羅拉燃料製造設施的安全設計戰略（SDS）。Aurora 燃料製造設施的設計目的是演示回收核材料的再利用，以支持俄克拉荷馬州計劃在INL進行的商用先進裂變發電廠演示。

奧羅拉燃料製造設施的照片，由愛達荷州國家實驗室提供

通過INL於2019年啟動的競爭性的流程，Oklo被選為獲得燃料材料的途徑。招標的目標是通過為開發商提供為其反應堆生產燃料所需的材料來加快商業上可行的反應堆的部署。美國能源部支持INL通過對現已退役的實驗型增殖反應堆的廢燃料進行電解精煉處理來回收鈾，為先進的反應堆生產高測定、低濃縮鈾。

俄克拉荷馬州聯合創始人兼首席執行官雅各布·德威特説：“SDS的批准是美國能源部批准 Aurora燃料製造設施的重要一步，因為我們將繼續實現為計劃中的奧羅拉商用發電廠生產燃料的目標。”

在奧羅拉燃料製造設施運營之前，SDS標誌着美國能源部全面批准程序的初始階段。俄克拉荷馬州和INL的運營商Battelle Energy Alliance目前正在研究下一階段，重點是概念安全設計報告（CSDR）。CSDR 的目的是總結概念設計中納入的危害分析工作和安全設計決策，以及與所選策略相關的任何已確定的項目風險。

INL核能科學與技術副實驗室主任傑西·蓋因博士説：“SDS的批准是為奧羅拉先進裂變發電廠製造燃料的重要一步。”“作為美國的核能研究實驗室，我們致力於與像Oklo這樣的私營公司合作，開發先進的裂變技術，為世界提供清潔能源。”

隨着臨時場地、燃料和奧羅拉燃料製造設施的設計正在進行中，俄克拉荷馬州正在朝着將其商業先進裂變發電廠在美國上線的目標邁進。

關於 Oklo Inc.：Oklo Inc. 正在開發快速裂變能發電廠，以大規模提供清潔、可靠和負擔得起的能源。Oklo 獲得了美國能源部的場地使用許可，獲得了愛達荷國家實驗室頒發的燃料材料，向核監管委員會提交了第一份高級裂變定製組合許可證申請，並且正在與美國能源部和美國國家實驗室合作開發先進的燃料回收技術。

2023年7月11日，俄克拉荷馬州和AltC Acquisition Corp.（“AltC”）（紐約證券交易所代碼：ALCC）宣佈，他們已經簽訂了最終的業務合併協議，交易完成後，合併後的公司將在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “OKLO”。

關於AltC Acquisition Corp.：AltC Acquisition Corp. 成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本證券交易、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。

愛達荷州國家實驗室簡介：巴特爾能源聯盟為美國能源部核能辦公室管理 INL。INL是美國的核能研究和開發中心，還在美國能源部的每個戰略目標領域進行研究：能源、國家安全、科學和環境。欲瞭解更多信息，請訪問 www.inl.gov。在社交媒體上關注我們：Facebook、Instagram、LinkedIn 和 X

前瞻性陳述

該通信包括1995年《美國私人證券訴訟改革法》中 “安全港” 條款所指的 “前瞻性陳述” 。前瞻性陳述可以通過使用 “估計”、“目標”、“計劃”、 “項目”、“預測”、“打算”、“預期”、“預期”、“相信”、“尋找”、“目標”、“繼續”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“” “預測” 或其他預測或表示未來事件或趨勢或非歷史問題陳述的類似表達。這些前瞻性陳述包括但不限於關於俄克拉荷馬州預期市場機會的陳述、俄克拉荷馬州對奧羅拉燃料製造設施和Aurora 先進裂變發電廠的預期，以及俄克拉荷馬州和AltC之間擬議業務合併的完成。這些前瞻性陳述基於截至本新聞稿發佈之日我們獲得的信息，代表管理層當前的觀點和假設。前瞻性陳述不能保證未來的業績、事件或結果，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他可能超出我們控制範圍的因素。

這些陳述基於各種假設，無論本來文中是否提及，也基於Oklo管理層當前的預期，不是對實際業績的預測。這些前瞻性陳述僅供説明之用，不得作為任何投資者作為擔保、保證、預測或明確的事實或概率陳述，也不得依賴這些陳述。實際事件和情況很難或不可能預測，並且會與假設有所不同。許多實際事件和情況都不在 Oklo 的控制範圍之內。這些前瞻性陳述受有關Oklo的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險和假設可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。此類風險和不確定性包括與部署俄克拉荷馬州的相關風險；Oklo 在沒有商業項目運營的情況下追求新興市場的風險；監管的不確定性；建造工廠、市場、財務、政治和法律條件的潛在融資需求；各方無法成功或及時完成擬議的業務合併，包括Alt股東批准的風險未獲得 c 或 Oklo；競爭的影響；適用法律的變更或法規；任何政府和監管程序、調查和調查的結果；標題為 “風險因素” 的每起案件，以及AltC向美國證券交易委員會（“SEC”）提交或將要提交的其他文件。如果其中任何風險得以實現或Oklo的假設被證明不正確，則實際結果可能與與Oklo相關的前瞻性陳述所暗示的結果存在重大差異。可能還存在其他風險，這些風險是Oklo目前不知道的，或者Oklo目前認為不重要的，這些風險也可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果有所不同。此外，前瞻性陳述反映了Oklo對未來事件的預期、計劃或預測，以及截至本通報發佈之日的觀點。Oklo 預計隨後的事件和事態發展將導致 Oklo 的評估發生變化。但是，儘管Oklo可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述，但Oklo明確表示不承擔任何這樣做的義務。不應依靠這些前瞻性陳述來代表俄克拉荷馬州在本通報之日之後的任何日期的評估。因此，不應過分依賴前瞻性陳述。

有關業務合併的其他信息以及在哪裏可以找到它

擬議的業務合併將提交給AltC的股東供其考慮。AltC已向美國證券交易委員會提交了S-4表格（經修訂，可能不時進一步修訂，即 “註冊聲明”）的註冊聲明，其中包括一份初步的委託書/招股説明書/同意徵求聲明，該聲明將分發給AltC的股東，該聲明涉及AltC的股東就擬議交易和其他事項徵求投票代理人如註冊聲明中所述，以及與向其發行證券有關的招股説明書 Oklo的股東與擬議交易的完成有關。在註冊聲明宣佈生效後，AltC將在為擬議交易進行表決而確定的記錄日期向其股東郵寄一份最終的委託書/招股説明書/徵求同意書聲明和其他相關文件。建議AltC的股東和其他利益相關者閲讀初步委託書/招股説明書/同意徵求聲明及其任何修正案，以及最終委託書/招股説明書/同意徵求聲明（一經發布），該聲明與AltC為批准擬議的交易以及其他事項而舉行的股東特別會議徵集代理人有關 AltC向美國證券交易委員會提交的與擬議交易（“特別會議”）有關的文件，如下文件包含並將包含有關AltC、Oklo和擬議交易的重要信息。

股東可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上免費獲得初步或最終委託書/招股説明書/徵求同意書的副本，以及AltC向美國證券交易委員會提交的其他文件的副本，，或向位於紐約州紐約第五大道640號12樓樓的AltC收購公司提交書面申請，紐約10019。

招標參與者

根據美國證券交易委員會的規定，AltC、Oklo及其各自的某些董事、執行官和其他管理層成員和員工可能被視為參與向AltC 股東徵集與特別會議有關的代理人。初步委託書/招股説明書/同意招標聲明中列出了有關根據美國證券交易委員會規則可能被視為與特別會議有關的AltC股東招標的參與者的人的信息。

有關俄克拉荷馬州董事和高管高級管理人員的信息及其直接或間接利益的描述載於註冊聲明中標題為 “某些關係和關聯方交易——俄克拉荷馬州的關聯人交易” 和 “ 業務合併中某些人的權益” 的章節。

關於AltC董事和高管高級管理人員的信息，對他們的直接或間接權益及其對AltC資本存量的受益所有權的描述，載於標題為 “有關AltC的其他信息——管理層、董事和執行官”、“某些關係和關聯方交易——AltC的關聯人交易”、“某些人在業務合併中的權益” 和 “證券的受益所有權” 的章節” 包含在註冊聲明中。註冊聲明的最新修正案已於2024年1月30日提交，可在 https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1849056/000110465924007900/tm2324337-10_s4a.htm 上查閲。

股東、潛在投資者和其他利益相關人員在做出任何投票或投資決定之前，應仔細閲讀初步委託書/招股説明書/同意徵求聲明及其任何修正案。您可以從上述來源免費獲得這些文件的副本。

不得提出要約或邀請

本通信不構成出售要約或招標購買任何證券的要約，也不構成對任何表決或批准的邀請，也不得在根據任何司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格之前，在任何司法管轄區進行此類要約、招標或出售是非法的。本通信不是，在任何情況下都不應被解釋為在美國或任何其他司法管轄區公開發行本文所述證券的招股説明書、廣告或公開發行。除非通過符合經修訂的1933年《證券法》第10條要求的招股説明書或其豁免進行任何證券要約。對本文所述任何證券的投資尚未獲得美國證券交易委員會或任何其他監管機構的批准，也沒有任何機構轉讓或認可此次發行的優點或此處所含信息的準確性或充分性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

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