附錄 10.1

訂閲協議

由此而來

LUCID GROUP, INC.

和

投資者

截至 2024 年 3 月 24 日

目錄

頁面

展品

附錄 A：A 系列可轉換股的形式 優先股指定證書

附錄 B：投資者 權利協議的修正表格

特拉華州的一家公司 Lucid Group, Inc.（“公司”）、 與本協議簽名頁上的投資者（“投資者”）之間的訂閲協議，截至 2024 年 3 月 24 日（本 “協議”）。

鑑於根據此處 規定的條款和條件，公司希望向投資者發行、出售和交付，投資者希望從 公司購買和收購投資者簽名頁上規定的A系列 可轉換優先股（“購買的股份”）中規定的股數，面值每股0.0001美元（“可轉換優先股”），以及此類購買和 出售，“定位”），具有指定、優先權、權利（包括與轉換相關的權利）、特權、 權力和條款，以及條件，如附錄A所附A系列可轉換優先股指定證書 （“指定證書”）的形式所規定。根據指定證書中規定的條款和條件，可轉換優先股將 轉換為公司A類普通股，面值為每股0.0001美元（“普通股”） ，在 轉換購買的股票時可發行的任何普通股在本文中稱為 “標的股份”。

因此，鑑於本協議中包含的雙方 陳述、保證、承諾和協議（特此確認已收到且其充分性）， 本協議各方特此協議如下：

第 1 條定義

第 1.01 節。定義。 (a) 在本協議（包括本協議的敍述）中使用的以下術語應具有以下含義：

“就任何人而言，“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、受該人控制或受該人共同控制的任何其他人； 提供的，僅就本協議而言，公司不應被視為投資者或任何投資者關聯公司的關聯公司 。“控制” 一詞是指通過合同或其他方式直接或間接擁有 指導或促使個人管理和政策指導的權力， ，包括能夠選舉個人的董事會或其他管理機構的至少多數成員，“受控” 和 “控制” 這兩個術語具有相關的含義。儘管有上述規定，但任何政府實體（以商業身份行事的商業實體除外）和沙特阿拉伯王國的任何主權或政治分支機構 均不應被視為投資者的關聯公司。

“總購買價格” 指 投資者根據本協議購買並在收盤時交割的已購買股票的總購買價格（定義見下文 ）。

“委任董事” 的含義見第 5.11 節所述 。

“破產和股權例外” 的含義見第 3.03 (a) 節。

“董事會” 指公司的董事會 。

“工作日” 是指 的任何一天，星期六、星期日或法律授權或要求美國證券交易委員會或紐約市銀行關閉的其他日子除外。

“控制權變更” 具有第 5.06 節中規定的 含義。

“守則” 指經修訂的 1986 年美國 美國國税法。

“公司組織文件” 是指公司 (i) 第三次修訂和重述的公司註冊證書和 (ii) 第二修正和重述的章程， 均不時修訂和/或重述。

“合同” 的含義在第 3.03 (b) 節中規定 。

“E&P” 的含義在第 5.04 (c) 節中規定 。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券 交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“10-K 表格” 的含義在‎Section 3.01 中規定 。

“欺詐” 是指實際的、非推定性的 普通法欺詐（根據紐約州法律）。

“GAAP” 是指美國公認的 會計原則。

“政府機構” 指 任何政府、法院、監管或行政機構、仲裁員（公共或私人）、委員會或當局、證券交易所或 其他立法、行政或司法政府實體（在每種情況下都包括任何自律組織），無論是聯邦、 州還是地方、國內、外國或跨國。為避免疑問，在本協議下，出於任何目的，投資者均不得被視為政府 機構。

“投資者重大不利影響” 是指任何可能阻止或實質性延遲、幹擾、阻礙或損害投資者遵守本協議規定的義務的影響、變化、事件或事件。

“投資者權利協議” 是指公司、投資者及其某些其他方 之間於2021年2月22日簽訂的、經不時修訂和/或重述的《投資者權利協議》。

“判決” 是指任何政府機構的任何命令、 判決、禁令、裁決、令狀或法令。

“法律” 指所有地方、州 或聯邦法律、普通法、法規、條例、守則、規章或條例、命令、行政命令、判決、禁令、 政府指導方針或其解釋，具有法律、許可證、法令或其他類似要求的效力， 由任何政府機構通過、頒佈或適用。

“封鎖期” 的含義見第 5.06 節 。

“封鎖證券” 的含義見第 5.06 節所述 。

“重大不利影響” 指 任何重大不利變化或任何事態發展，涉及財務狀況或其他方面 或被視為一家企業的公司及其子公司的收益、業務或管理髮生潛在的重大不利變化。

“納斯達克” 指不時出現的納斯達克全球 精選市場或任何其他主要交易交易所或普通股市場。

“個人” 指個人、 公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、協會、信託、非法人組織或任何其他實體， 包括政府機構。

“允許的受讓人” 指 投資者及其任何關聯公司。

“購買價格” 是指每股優先股10,000美元。

“註冊權協議” 是指公司和投資者簽訂的《投資者權利協議》的某些修正案，其形式為 載於本文附錄B。

就任何人而言，“代表” 是指其高級職員、董事、負責人、合夥人、經理、成員、員工、顧問、代理人、財務顧問、 投資銀行家、律師、會計師、其他顧問和其他代表。

“限制” 的含義如第 6.01 節所述 。

“SEC” 指證券和 交易委員會。

“美國證券交易委員會文件” 的含義在‎Section 3.08 中規定 。

“證券法” 是指經修訂的1933年證券法 以及據此頒佈的規則和條例。

“税” 的含義在第 5.04 (a) 節中規定 。

“交易文件” 是指 本協議、註冊權協議以及與本協議、指定證書和註冊權協議所考慮的 交易有關的所有其他文件、證書或協議。

“交易” 是指本協議和其他交易文件中明確設想的交易 ，包括向投資者發行購買的股票 以及在轉換標的股票後發行標的股份。

第 2 條購買和出售

第 2.01 節。購買 並出售。(a) 根據本協議的條款，並須滿足（或在適用法律允許的範圍內，由有權獲得協議利益的一方放棄 棄權）中規定的條件 ‎Article 6， 投資者應從公司購買和收購，公司應按總購買價向投資者發行、出售和交付購買的 股份。

第 2.02 節。閉幕。 (a) 根據本協議的條款，配售應在紐約時間上午10點左右以電子方式完成（“收盤”） ，不遲於十日（10 點）^第四) 本協議簽訂之日後的下一個工作日， 或公司與投資者商定的其他地點、時間或日期（“截止日期”）。

(b) 在 收盤時：

(i) 公司應向投資者 (1) 以賬面記賬形式交付已購買的股份和 (2) 由公司正式簽署的註冊權協議；以及

(ii) 投資者應 (1) 以電匯方式向公司書面指定的 賬户 支付總購買價格，以及 (2) 向公司交付由投資者正式簽署的註冊權協議。

第三條公司的陳述和保證

公司向投資者陳述並保證 截至本文發佈之日和截止日期（僅在指定日期作出的範圍除外，在這種情況下，此類陳述 和擔保自該日期起作出）：

第 3.01 節。組織； 信譽良好。(a) 根據特拉華州 的法律，公司組織合規，作為一家信譽良好的公司有效存在，擁有擁有、租賃和運營其財產以及按照公司最新的10-K表年度報告（以下簡稱 “br}”）中所述擁有、租賃和運營其財產以及開展業務的公司權力和權力表格 10-K”），並簽訂和履行 其在本協議下的義務；並且公司具有正式的外國公司交易業務資格，並且在需要此類資格 的每個司法管轄區（只要此類概念或功能等效適用於該司法管轄區）都信譽良好 ，除非不符合資格 br} 或信譽良好不可能產生重大不利影響。

(b)            子公司。 公司的每家子公司均按其公司或組織所在司法管轄區 的法律（在該司法管轄區適用的範圍內）合法組建且信譽良好，擁有公司 或類似的權力和權力，可以擁有、租賃和運營其財產，並按10-K 表格所述開展業務，並且有正式的業務交易資格，在每個子公司中信譽良好管轄權（僅限此類概念或功能等效物 適用於此類司法管轄區），其中需要此類資格，無論是由於財產的所有權或租賃 還是開展業務，除非有理由預計不符合條件或信譽良好會產生重大 不利影響。

第 3.02 節。股本描述 ；有效發行。(a) 公司的法定股本在法律事務方面符合10-K表格中對該事項的描述 。

(b) 可轉換優先股和可轉換優先股轉換後可發行的普通股在發行時將獲得 正式授權和有效發行、全額支付、不可估税，並根據所有適用的聯邦和州證券 法律發行，此類股票的發行不得違反任何購買期權、看漲期權、優先購買權、轉售權、訂閲 權利，優先拒絕權或類似權利，並且不受所有留置權的限制，除了《證券 法》和任何適用的外國和州證券法，以及交易文件（包括 ）中明確規定的轉讓限制‎‎Section 5.06（此處）。可轉換優先股 在發行後，以及可轉換優先股轉換後可發行的普通股（如果發行）將具有條款和條件，並賦予其持有人在公司組織文件中規定的權利，該文件經指定證書修訂 。轉換可轉換優先股 時最初可發行的最大標的股票數量已正式用於此類發行。

第 3.03 節。權限； 非違規行為。(a) 公司執行、交付和履行每份交易文件均已獲得公司的正式授權。假設投資者的適當授權、執行和交付，每份交易文件均應構成 公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但這種可執行性 (i) 可能受到破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停和其他影響或與債權人權利執行相關的類似法律的限制，並且 (ii) 受公平的一般原則， 無論是在依法或衡平法行事（“破產和股權例外情況”）。根據投資者先前批准的形式和實質內容的決議 ，董事會或其正式授權的委員會已批准 ，並應投資者的要求，將在收盤前批准，其明確目的是在適用範圍內，根據交易法第16b-3條以及交易所設想的交易 ，使每筆此類交易 免受《交易法》第16（b）條的約束協議，包括收購購買的股份、對此類購買股份的任何處置， 任何轉換所購股份後收購普通股、任何與之相關的被視為收購或處置、 以及與公司進行的所有相關交易。

(b) 無論是 本協議、公司其他交易文件的執行和交付，還是公司完成 筆交易，或者公司履行或遵守本協議或其中的任何條款或規定，都不會 (i) 與 公司文件的任何條款相沖突或違反，或 (ii) (x) 違反適用於 公司或公司的任何法律或判決 (y) 違反或構成違約（或構成事件，如果通知或延遲，或兩者兼而有之）將違反 或構成違約）任何貸款或信貸協議、契約、債券、票據、 債券、抵押貸款、信託契約、租賃、轉租、許可、合同或其他協議（均為 “合同”）的任何條款、條件或規定（均為 “合同”），或加速公司或其任何子公司（如適用）的 任何此類合同下的義務，條款除外 ‎ (ii)、 因為不合理地預期會產生重大不利影響。

第 3.04 節。政府 批准。除了 (a)《證券法》和 《交易法》要求的申報以及遵守其他適用要求，(b) 遵守納斯達克的規章制度以及 (c) 遵守任何適用的州 證券或 “藍天” 法律外，執行和交付任何政府機構均無需向任何政府機構提交許可或批准、申報或登記 本協議、 公司的其他交易文件、公司履行其協議的情況本協議及其下的義務，但不包括其他同意、批准、申報、 許可、許可證或授權、聲明或註冊，這些聲明或註冊如果未獲得、作出或提供，則不可能產生重大不利影響。

第 3.05 節。出售 證券。假設‎Section 4.05 中規定的投資者陳述和擔保的準確性， 根據本協議出售和發行購買的股票不受《證券法》註冊和招股説明書交付要求的約束 。

第 3.06 節。投資 公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》，在購買股票的要約和出售生效後，公司現在和將來都不要求將 註冊為 “投資公司”。

第 3.07 節。價格 穩定普通股。公司沒有采取也不會直接或間接採取任何旨在穩定 或操縱普通股價格以促進所購股票的出售或轉售的行動。

第 3.08 節。SEC 文件。 (a) 從2023年1月1日至本協議簽訂之日，公司已按照《交易法》（包括根據任何 及時提交的逾期申報通知）及時向美國證券交易委員會提交的所有報告、附表、 表格、聲明和其他文件，包括根據上述任何內容（在本協議發佈之日之前提交的所有上述文件以及其中包含的所有證物 和附錄）以及財務報表、附註和附表以及其中以引用方式納入的文件 以下簡稱 “SEC”文檔”）。截至其各自提交美國證券交易委員會文件之日，美國證券交易委員會文件在所有重大方面均符合 的要求，視情況而定，適用於此類美國證券交易委員會文件 （或在本文件發佈之日之前修訂，如果在本文件發佈之日之前修訂，則不包括提交之日）的所有美國證券交易委員會文件在該修正案中，關於經修訂的披露） 包含任何不真實的重大事實陳述或未提及鑑於作出這些陳述的情況，必須在其中陳述或為了 在其中作出陳述所必需的重大事實，不得誤導。截至本文發佈之日，(i) 公司有資格在 S-3 表格上提交註冊聲明，(ii) 公司的任何子公司 都不必向美國證券交易委員會提交任何文件，(iii) 美國證券交易委員會工作人員在 的評論信中沒有對任何公司美國證券交易委員會文件發表未決或未解決的評論；(iv) 據公司所知，沒有美國證券交易委員會任何文件文件是美國證券交易委員會正在進行的審查、美國證券交易委員會未決評論或美國證券交易委員會未決調查的主題。

(b) 在 美國證券交易委員會文件中包含或以引用方式納入的 公司合併財務報表（包括所有相關附註或附表）（i）截至其各自向美國證券交易委員會提交所有重大方面與 公佈的美國證券交易委員會相關規章制度之日起按照《公認會計原則》編制（未經審計的 除外， 根據美國證券交易委員會10-Q表格或美國證券交易委員會其他規章條例的允許，季度報表 始終適用所涉期間的基礎（不包括附註中可能指明的（x）或 S-X 條例允許的（y）），以及（iii）在所有重要方面公允列報公司及其 子公司截至其發佈之日的合併財務狀況及其所示期間的合併經營業績和現金流量（以 中未經審計的季度財務報表為準，按正常的年終調整計算）。

(c) 根據《交易法》第13a-15條的要求， 公司已建立並維持披露控制和程序以及財務報告內部控制體系（因為 此類術語分別在《交易法》第13a-15條第 (e) 和 (f) 段中定義）。自公司最近一個經審計的財政年度結束以來，無論是公司還是據公司所知，公司的獨立註冊會計師事務所都沒有發現或意識到在公司內部 控制措施和財務報告相關程序的設計或運作中存在的 “重大 弱點”（由上市公司會計監督委員會定義），這些弱點有理由預計將在任何重大方面產生不利影響 br} 公司記錄、處理、總結和報告的能力財務數據，每種數據均未得到補救。 截至本文發佈之日，公司在所有重大方面均遵守納斯達克適用的上市要求和公司治理 規章制度。

第 3.09 節。經紀商 和其他顧問。除非本協議附表1中披露，否則經紀商、投資銀行家、財務顧問或其他人 均無權根據公司或其任何關聯公司作出的安排獲得任何經紀商、發現者、財務顧問或其他類似的費用或佣金，或報銷與交易相關的費用 。

第 3.10 節。沒有 其他投資者的陳述或保證。除本協議第4條明確規定的陳述和保證外，投資者特此承認，投資者或其任何關聯公司或代表，或任何其他個人 都沒有或正在對投資者做出任何其他明示或暗示的陳述或保證。

第 3.11 節。沒有 其他公司的陳述或保證。除公司在本‎Article 3 中作出的陳述和保證外， 公司、其任何關聯公司或任何其他代表其行事的人均未就其股本、公司或其任何子公司或其各自的業務、運營、財產、 資產、負債、狀況（財務或其他方面）或前景做出任何其他明示或暗示的陳述或擔保，投資者承認前述內容。

第四條投資者的陳述和保證

投資者向公司陳述並保證 截至本文發佈之日和截止日期（除非僅限於指定日期，在這種情況下，此類陳述 和擔保自該日起作出）：

第 4.01 節。組織； 常設機構。投資者是根據沙特阿拉伯王國法律組建的單一股東責任公司，擁有簽訂和履行本協議義務所必需的所有 必要權力和權限。

第 4.02 節。權限； 非違規行為。(a) 投資者擁有執行和交付本協議和註冊 權利協議、履行本協議及其下的義務和完成交易的所有必要權力和權力。投資者對本協議和註冊權協議的執行、交付和 履約以及投資者完成交易 均已獲得投資者所有必要行動的正式授權和批准，無需任何股東、合夥人、成員或其他股權所有者（視情況而定）採取進一步行動、批准或授權 即可授權執行、交付 和業績由投資者簽署本協議和註冊權協議及其完成由交易投資者撰寫。 本協議已由投資者正式簽署和交付，假設本協議由 公司給予應有的授權、執行和交付，則構成投資者的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其 條款對投資者強制執行，除非此類可執行性可能受破產和股權例外限制。

(b) 無論是投資者簽署的本協議或註冊權協議的執行和交付，還是投資者完成交易的 ，還是投資者對本協議或其任何條款或規定的履行或遵守情況， 都不會 (i) 與或其成立證書、運營協議或其他類似章程 或組織文件的任何條款相沖突或違反投資者，或 (ii) (x) 違反適用於投資者或其任何 的任何法律或判決子公司，或 (y) 根據投資者或其任何子公司 作為一方的任何合同的任何條款、條件或規定，違反或構成違約（或構成違約，經通知或延遲或兩者兼而有之的事件），或加速履行投資者或其任何子公司在任何此類合同下的義務， 除外條款案例 ‎ (ii)，正如個人 或總體而言，合理地預計不會對投資者產生重大不利影響。

第 4.03 節。政府 批准。投資者執行和交付 本協議和註冊權協議、投資者履行本協議及 項下的義務以及投資者完成交易，除其他外，均無需獲得投資者或代表投資者獲得或作出的任何政府 授權的同意或批准，或向其提交、許可、許可或授權、聲明或登記同意、批准、申報、執照、許可證、 授權，如果不獲得、作出或提供，無論是單獨還是總體而言，合理預期不會對投資者產生重大不利影響的聲明或登記 。

第 4.04 節。經紀商 和其他顧問。任何經紀商、投資銀行家、財務顧問或其他個人均無權根據投資者或其任何關聯公司作出或代表其作出的安排獲得任何經紀商、發現者、 財務顧問或其他類似的費用或佣金，或報銷與交易相關的費用。

第 4.05 節。私人 配售事宜。投資者承認，購買的股票和標的股票的發行和出售並未根據《證券法》或任何州或其他適用的證券法進行登記。投資者 (a) 承認，其 根據《證券法》規定的註冊豁免收購置股份和任何標的股份，僅用於投資，無意向任何人分配上述任何股份，(b) 除非符合《證券 法》和任何其他適用證券的註冊要求或豁免條款，否則不會出售、轉讓或以其他方式處置任何已購買股票或標的股份 Laws，（c）在財務和財務方面具有這樣的知識和經驗商業事項和此類投資 中，它能夠評估其投資所購買股票和任何標的股票 的利弊和風險，並做出明智的投資決定，(d) 是機構 “合格投資者”（該術語由《證券法》第501條定義 ），(e) (1) 已提供或有權訪問其認為的所有信息 對於就購買的股票和標的股票做出明智的投資決策是必要或適當的，(2) 有有機會與公司及其代表討論（包括提問）公司的預期業務和財務 事務，獲得必要的信息以核實向其提供或獲得的任何信息，以及（3）可以 承擔（i）無限期投資所購股票和任何標的股票的經濟風險，以及（ii）此類投資的總計 虧損。投資者在商業和財務事務方面擁有這樣的知識和經驗，因此其 能夠了解和評估所購股票和標的股票的風險，並就其投資做出投資決策，並保護自己與此類投資相關的利益。投資者進一步承認，根據美國證券法，每種購買的證券 最初將構成 “控制證券” 和 “限制性證券”， 將包含（以及在購買的控制證券和受限證券 轉換時發行的任何標的股票將包含）這方面的圖例，其形式大致如下：

“特此代理的證券未根據經修訂的1933年《證券法》或任何州證券法註冊 ，除非根據該法案或 此類法律下的有效註冊聲明或根據該法和法律獲得的註冊豁免，否則不得出售、出售、轉讓、質押或以其他方式處置證券或其中的任何權益。

根據1933年《證券法》（“該法”）第144條，這些證券由被視為 關聯公司的人持有。除非發行人收到律師的意見，認為可以根據第144條或該法及其相關規則和條例下的其他可用豁免出售這些證券 ，否則不得轉讓這些證券或其中的任何權益 。”

第 4.06 節。不依賴公司估計、預測、預測、前瞻性陳述和商業計劃。在投資者及其各自代表對公司的盡職調查 調查中，投資者及其各自代表已經收到並將繼續從公司及其代表那裏獲得有關公司 及其子公司及其代表的某些估計、預測、預測和其他前瞻性 信息，以及某些商業計劃信息，在每種情況下都包含有關公司 及其子公司及其各自業務和運營的前瞻性信息。投資者特此承認，在嘗試做出此類估計、預測、預測和其他前瞻性陳述時，以及在 每份商業計劃中都包含前瞻性信息的範圍內，存在內在的不確定性 ，投資者正在對向投資者提供的此類前瞻性信息（包括此類前瞻性假設的合理性 ）進行自己的 評估信息），還有其他與欺詐、重大過失和/或故意的不當行為相比 ，投資者不得就其 向公司或其任何子公司或其任何相應的代表提出索賠。

第 4.07 節。沒有 其他公司的陳述或保證。除本‎Article 3 中明確規定的陳述和保證外，投資者特此承認，公司或其任何關聯公司或代表或任何其他個人 均未對公司或其任何子公司或 其各自的業務、運營、資產、負債、狀況（財務或其他方面）或前景做出或正在作出任何其他明示或暗示的陳述或保證。投資者特此確認 （為自己並代表其關聯公司和代表）已對公司及其子公司的業務、運營、資產和財務狀況進行了自己的獨立調查 ，令其滿意的是，在決定進行 本協議所設想的交易時，投資者依據的是他們自己的獨立調查結果。

第 4.08 節。沒有 其他投資者的陳述或保證。除本文件中明確規定的陳述和保證外 ‎Article 4， 投資者或代表其的任何其他人均未作出或正在作出任何其他明示或暗示的陳述或保證。

第 5 條附加協議

第 5.01 節。更多 行動；商業上合理的努力；申報。(a) 在遵守本協議條款和條件的前提下，各方應在商業上 做出合理的努力，採取或促使採取所有行動和行動，或促成採取所有行動，並協助和配合其他 方根據適用法律做所有合理必要、適當或可取的事情，以完成本協議和交易 其為當事方，包括 (i) 獲得 所有必要的行動、豁免、登記，政府機構的許可證、授權、命令、同意和批准， 任何適用的等待期的到期或提前終止，所有必要的註冊和申報（包括 向政府當局申報，如果有），並採取一切合理必要措施以獲得任何政府機構的批准或豁免 或避免其採取法律行動或訴訟，(ii) 向任何第三方交付所需通知以及 獲得所需的同意或豁免為完成本協議和 交易所必需、適當或可取的，以及 (iii) 執行和交付完成本協議和交易 以及充分實現本協議和交易文件宗旨所必需的任何其他文書。

第 5.02 節。公開 披露。投資者和公司應並應促使其關聯公司在發佈任何與交易或 配售有關的新聞稿或其他公開聲明之前相互協商，並讓 彼此有機會審查和發表評論，未經另一方同意，不得發佈任何此類新聞稿或發表任何此類公開聲明， 不得無理地拒絕、限制或延遲此類聲明，除非投資者或公司經磋商後確定的發佈或公告， 根據適用的法律、判決、法院程序或任何國家證券交易所或國家證券報價系統的規章制度 ，必須聘請外部法律顧問。為避免疑問，這裏什麼都沒有 ‎Section 5.01 或‎Section 5.03 應阻止公司按照法律要求使用與交易和 配售相關的8-K表格（或其他適用表格）向美國證券交易委員會提交申報。儘管有上述規定，本‎Section 5.01 不適用於公司發佈的任何新聞稿或其他公開聲明，其中不包含任何事先未根據本協議條款宣佈或公開的 交易或配售相關信息，以及 在正常業務過程中發佈的。

第 5.03 節。保密。 《投資者權利協議》的保密條款適用於本公司或其任何代表可能由本公司或其任何代表或代表本協議向投資者、其關聯公司或其 相應代表提供的與公司、其子公司或其關聯公司相關的任何信息（包括口頭、書面和電子 信息）。

第 5.04 節。税收 事項.

(a) 公司應繳納在 (x) 發行購買股份時應繳納的全部跟單税、印花税和類似的發行税或轉讓税（“税”），以及在轉換或行使任何購買股份後，在轉換前夕向此類購買股份的 受益所有人發行任何標的股票。但是，對於發行任何標的 股票，公司無需繳納任何可能應繳的税款，這些轉讓涉及向在 轉換前夕轉換的購買股份的受益所有人以外的受益所有人發行和交付 所涉及的任何轉讓，並且除非請求此類發行的人已向公司付款 } 任何此類税款的金額，或已確定的令公司滿意的金額這樣的税已經繳納了。

(b) 公司和投資者均同意 (i) 可轉換優先股應被視為不屬於經修訂的1986年《美國國税法》第305條以及根據該法頒佈的適用美國財政部條例 所指的 “優先股 ” 的股票，以及 (ii) 除非另有規定，否則它不會採取任何與此類待遇（包括納税申報中） 不一致的立場或行動 是在對上述待遇進行了認真辯護的審計之後才要求的。

(c) 公司應在公司可轉換優先股 股票流通的每個納税年度開始之日或其前後（以及投資者合理要求的其他時間）通知投資者，告知該公司 當時是否將擁有《守則》第316條所指的該應納税年度的當前或累計的 “收益和利潤”（“E&P”），以及預計該應納税年度的當前或累計的E&P的事件將 向投資者提供該應納税年度的E&P估算這樣的應納税年度。

第 5.05 節。收盤後交付 的配售股份。公司應在截止日期後的五 (5) 個工作日內交付或安排交付一份賬面記賬單，證明 所購買的股票。

第 5.06 節。轉移 和對衝限制.

(a) 投資者特此同意，在自截止日起至 截止日期（“封鎖期”）後的十二（12）個月之日止的時間內，未經公司事先書面同意，投資者不得（1）直接 或間接出價、質押、出售、出售合同、出售任何期權或合約以購買、購買任何期權或合約要出售， 授予購買或以其他方式轉讓或處置任何可轉換優先股或任何 普通股的任何期權、權利或認股權證根據其條款發行的股票（統稱為 “封鎖證券”），(2) 簽訂 任何互換或任何其他協議，或任何直接或部分轉移封鎖證券所有權的經濟後果 的交易，無論任何此類互換或交易是通過交付可轉換優先股、 普通股或其他證券以現金或其他形式進行結算或 (3)) 與 進行任何賣空、授予任何購買期權，或與 進行任何對衝或類似交易與賣空的經濟效果相同，或者賣空的目的是抵消因封鎖證券市場價格下跌而造成的損失 。

(b) 儘管如此 ‎Section 5.06 (a)，根據本‎Section 5.06 (b) 中下文 規定的條件，投資者可以在封鎖期內未經公司事先書面同意的情況下轉讓 封鎖證券， 提供的對於 根據本‎Section 5.06 (b) 第 (i) 至 (iv) 條進行任何封鎖證券的轉讓， (1) 視情況而定，每位受贈人、受託人、分銷商或受讓人均應書面同意在封鎖期剩餘的 期間受同樣的約束，(2) 任何此類轉讓均不得涉及價值處置，(3) 任何必要的公開報告 或文件（包括根據《交易法》第 16 (a) 條提交的文件）均應披露此類轉讓的性質，並且 封鎖證券仍受本‎Section 5.06、 和 (4) 中規定的條款的約束，投資者不以其他方式自願提交任何有關此類轉讓的公開申報或報告：

(i) 作為 a 善意禮物或禮物，包括給慈善組織的禮物或禮物；或

(ii) 給 任何許可的受讓人；或

(iii) 給 任何根據條款允許向其進行轉讓的人的被提名人或託管人 ‎(i) 或 ‎(ii) 以上；或

(iv) 根據 經公司董事會 批准並向所有涉及控制權變更（定義見下文）的公司股本持有人提出的真正的第三方要約、合併、合併或其他類似交易（包括談判和簽訂規定任何此類交易的協議）， 提供的如果此類 要約、合併、合併或其他類似交易未完成，則投資者的鎖倉證券仍應受此約束 ‎第 5.06 節。

就‎Section 5.06 而言， “控制權變更” 是指個人或關聯人員在一筆交易或一系列關聯交易中（無論是通過要約、合併、分立 或其他類似交易）向或收購 公司的有表決權證券，前提是此類轉讓或收購後，該個人或關聯人員集團將以受益方式擁有 根據交易法頒佈的第13d-3條）的90％以上本公司未償還的有表決權證券。

(c) 任何 嘗試進行違規的轉賬行為 ‎Section 5.06 從一開始就無效。

(d) 投資者同意並同意向公司的過户代理人和註冊機構發出止損轉賬指令，反對 封鎖證券的轉讓，除非有此規定 ‎Section 5.06。

第 5.07 節。納斯達克 上市。公司已向納斯達克提交了關於根據第 5.08 節最初需要預留髮行的 普通股的額外股票上市通知表，納斯達克已通知公司，其通知 納斯達克的義務已經完成，並且沒有對該表格提出任何異議。

第 5.08 節。轉換 股。根據指定證書第7.5節的規定，公司將按照 的要求隨時保留和保留普通股，不附帶優先購買權或類似權利。

第 5.09 節。股東 同意。雙方同意進行合理合作，在收盤後18個月內獲得必要的股東批准（定義見 指定證書）。與此相關的是，(i) 投資者同意，在收盤後 的18個月內，投資者將就必要的股東 批准提交已執行的書面同意書或其他批准；(ii) 公司將分發任何信息或委託書（按照適用法律與必要股東批准相關的合理形式和實質內容）。

第 5.10 節。第 16 節事項。如果公司成為合併、合併或其他類似交易的當事方，這可能導致投資者、其 關聯公司或投資者任命的董事會的任何董事（“指定董事”）被視為已根據《交易法》第16條處置了公司的股權證券或其衍生品，並且如果有任何 指定董事在該董事會任職任職或在過去六 (6) 個月內在董事會任職，則 (i) 董事會將預先批准此類股權處置證券或其衍生品，其明確目的是根據該交易規則第16b-3條豁免投資者、 其關聯公司和任何指定董事的權益（如果投資者或其關聯公司可被視為委託人為董事 ）受該交易第16（b）條的約束；如果交易涉及 (A) 公司的合併或合併，則免受 (ii) 的約束是當事方，公司股本全部或部分 轉換為或交換為另一發行人的股權證券，(B) a投資者、 投資者的關聯公司和/或該其他發行人或其衍生品的任何股權證券的指定董事以及 (C) 將在該其他 發行人的董事會（或其同等機構）任職的 關聯公司或其他指定人可能收購，則如果投資者要求其他發行人預先批准 the express 對股權證券或其衍生品的任何收購豁免本公司或其任何董事或高級職員權益的目的此類交易的子公司 根據《交易法》第16（b）條，根據該法第16b-3條，公司應盡合理的最大努力 要求該其他發行人預先批准任何此類股權證券或衍生品的收購，其明確目的 是豁免投資者、其關聯公司和任何指定董事（投資者和/或 其關聯公司的權益，但以此類人員為限根據第 16 (b) 條 ，可被視為此類交易中的 “通過委託其他發行人擔任的董事”）根據《交易法》第16b-3條的規定。

第 6 條關閉條件

第 6.01 節。公司和投資者義務的條件 。公司和投資者各自執行 結算的義務須在截止日當天或之前滿足（或豁免，如果適用法律允許）以下條件：任何政府機構不得頒佈、頒佈、發佈、簽署或威脅任何判決，也不得適用法律（統稱為 ）”限制”）實際上是禁止或以其他方式禁止本協議的完成。

第 6.02 節。公司義務的條件 。公司實現收盤的義務還需在截止日期當天或之前滿足 （或豁免，如果適用法律允許）滿足以下條件：

(a) 本協議中規定的投資者的 陳述和保證自本協議簽訂之日起，應是真實和正確的 和截止日期，其效力與截至該日所作陳述和擔保相同（除非截至較早的 日期明確作出的陳述和保證，在這種情況下，自該日期起生效）；以及

(b) 投資者應在收盤時或之前，在所有重大方面遵守或履行了其根據本協議必須遵守的義務和承諾或 履行的義務。

第 6.03 節。投資者義務的條件 。投資者實現收盤的義務還需在截止日期或之前滿足以下條件的 （或豁免，如果適用法律允許）：

(a) 截至本協議簽署之日和 截止日期，本公司在 中作出的 陳述和保證應是真實和正確的，其效力與當日及截至該日所作陳述和擔保相同（除非在較早的日期 當天明確作出的陳述和保證），除非個別地或在不正確的情況下總的來説， 有理由預計會產生重大不利影響；

(b) 公司應在收盤時或之前，在所有重大方面遵守或履行了根據本協議要求遵守或履行的 義務和承諾；

(c) 公司應獲得完成適用的 配售所必需的所有同意、許可、批准、註冊和豁免；

(d) 納斯達克、美國證券交易委員會或任何其他政府機構不得就 普通股的公開交易下達 止損令或暫停交易；

(e) 普通股應在納斯達克上市；以及

(f) 投資者權利協議（以本附錄B的形式修訂）應完全生效。

第7條終止；生存

第 7.01 節。終止。 本協議將在截止日期向投資者交付購買的股份後自動終止。本協議 可能會提前終止：

(a) 經 公司和投資者雙方書面同意；

(b) 由 通過，如果任何禁止或以其他方式禁止完成本協議的限制措施生效，則由公司或投資者簽署 ，並應成為最終的，不可上訴； 提供的尋求根據本協議終止本協議的一方 ‎Section 7.01 (b) 應根據‎Section 5.01 採取必要的努力使收盤條件得到滿足；

(c) 由 投資者提出，如果公司違反了本協議中規定的任何陳述或保證，或者未能履行本協議中規定的任何契約或 協議，則違反或未能履行 (i) 將導致 中規定的條件失敗 ‎Section 6.03 (a) 或‎Section 6.03 (b) 和 (ii) 在公司收到投資者關於此類違約 或未履行聲明投資者打算根據本‎Section 7.01 (c) 和 終止本協議的書面通知後的三十 (30) 個日曆日內不得得到糾正； 提供的如果投資者隨後重大 違反其在本協議下的任何陳述、保證、契約或協議，則投資者無權根據本 ‎Section 7.01 (c) 終止本協議，這種違反將導致 不滿足‎Section 6.02 (a) 或‎Section 6.02 (b) 中規定的任何 條件；或

(d) 由 公司提出，如果投資者違反了本協議中規定的任何陳述或保證，或者未能履行本協議中規定的任何契約或 協議，則違反或未能履行 (i) 將導致 中規定的條件失敗 ‎Section 6.02 (a) 或‎Section 6.02 (b) 和 (ii) 在投資者收到公司關於此類違約 或未履行聲明公司打算根據本‎Section 7.01 (d) 和 終止本協議的依據的書面通知後的三十 (30) 個日曆日內不得得到糾正； 提供的如果公司隨後重大 違反其在本協議下的任何陳述、保證、契約或協議，則公司無權根據本 ‎Section 7.01 (d) 終止本協議，這種違反將導致 不滿足‎Section 6.03 (a) 或‎Section 6.03 (b) 中規定的任何 條件。

第 7.02 節。終止的效果 。按照‎Section 7.01 的規定終止本協議後， 本協議將立即失效（不包括‎Article 1、 ‎Section 5.01、 ‎Section 5.03、 ‎Section 5.06、 5.06、 ‎Section 5.08、 5.08、 5.08、 br} 本‎Section 7.02 和‎Article 8， 均在本協議終止後繼續有效），投資者或公司 或其各自的董事、高級管理人員和關聯公司不承擔任何責任，但任何此類終止都不能免除任何一方因故意和實質性違反本協議而對另一方造成的損害 的責任。

第 7.03 節。生存。 在‎Section 7.02 的前提下， 本協議中包含的各方的所有契約或其他協議應繼續有效，直至完全履行或履行， ，除非且僅限於有權履行此類承諾或協議的一方以書面形式放棄不遵守此類承諾或協議。 截至截止日期作出的陳述和擔保應有效至截止日期，然後到期。不管 本協議中有任何其他條款，但就交易而言 ，在 與本協議中明確規定的陳述和擔保有關或因違反本協議中明確規定的陳述和保證而產生的範圍內，公司在本協議下或與本協議有關的最大責任在任何情況下均不應超過投資者根據本協議為購買的股票支付的總購買價格。

第8條其他

第 8.01 節。修正案； 豁免。在遵守適用法律的前提下，本協議及其附件（包括指定證書） 可以通過協議各方的書面協議在任何方面進行修改或補充； 提供的對於為遵守適用法律而對指定證書 進行的任何必要修訂或修改，不得無理地拒絕、限制或延遲當事各方的同意，以及對指定證書中述及的本 協議的條款、條款和條件的任何修正或豁免，只能在該協議中另有規定時才允許。

第 8.02 節。延期 期限、豁免等。根據適用法律，公司和投資者可以（a）放棄此處或根據本協議交付的任何文件中包含的另一方陳述 和擔保中的任何不準確之處，（b）延長履行另一方任何義務或行為的時間，或（c）放棄另一方遵守此處包含的適用於該方的任何協議或者，除非本文另有規定，否則放棄該方的任何條件。儘管有前述 的規定，公司或投資者未能或延遲行使本協議項下的任何權利均不得視為對該權利的放棄， 任何一次或部分行使均不得妨礙其任何其他或進一步行使或行使本協議項下的任何其他權利。 本協議一方就任何此類延期或豁免達成的任何協議只有在代表該方簽署的書面文書 中規定的情況下才有效。

第 8.03 節。分配。 未經本協議另一方事先書面同意，本協議任何一方均不得通過法律的運作 或其他方式全部或部分轉讓本協議或本協議下的任何權利、利益或義務； 提供的, 然而， 未經公司事先書面同意，投資者可以將其在本協議下的權利、利益和義務（ ）全部或部分轉讓給一個或多個許可受讓人，包括按照 ‎Section 5.06， 只要受讓人書面同意受本協議條款的約束，包括 如此轉讓的權利、利益和義務。

第 8.04 節。對應方。 本協議可以在一個或多個對應方（包括通過電子郵件）中籤署，每份協議均應被視為原件 ，但所有協議合在一起構成同一個協議，並將在本協議各方簽署一個或多個對應協議（包括通過電子簽名）並以電子方式，例如 PDF 格式交付給本協議其他各方（包括 ）時生效）。

第 8.05 節。整個 協議；無第三方受益人。本協議連同其他交易文件和指定證書， 構成整個協議，取代雙方 及其關聯公司或其中任何一方先前就本協議及其標的達成的所有其他書面和口頭協議和諒解。除本協議各方及其允許的受讓人之外，本協議的任何條款均不賦予任何人 本協議下的任何權利或補救措施。

第 8.06 節。管轄 法律；管轄權。(a) 本協議以及所有基於本協議、產生或與本協議、執行或履行本協議有關的事項、索賠或法律訴訟或訴訟（無論是法律、衡平法、 合同、侵權行為還是其他方面）， 均應受紐約州內部法律的管轄和解釋。

(b) 由本協議引起或與之相關的所有 法律訴訟或訴訟均應在位於紐約市和縣的紐約州法院、曼哈頓自治市或美國紐約南區 地方法院進行審理和裁決，本協議各方在此不可撤銷地接受此類法律訴訟的專屬管轄權和審理地點或提起訴訟，不可撤銷地放棄以不便的法庭或缺乏管轄權為由對維持任何此類 進行辯護法律行動或訴訟。本協議各方同意，如果隔夜快遞員向本協議中規定的地址發出通知，則在本協議引起或與本協議相關的任何法律訴訟或訴訟中，向該當事方提供的訴訟程序將生效 ‎Section 8.09。 本協議各方同意，任何此類法律訴訟或程序的最終判決均為最終判決，可通過對該判決提起訴訟或適用法律規定的任何其他方式，在其他 司法管轄區強制執行； 提供的, 然而，前述內容中的任何內容 均不限制任何一方就最終審判 法院判決尋求任何判決後救濟或對該判決提出任何上訴的權利。

第 8.07 節。特定的 執法。本協議雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其具體條款履行或以其他方式違反 ，包括協議各方未能採取下述要求他們採取的任何行動來促成成成交，則可能會造成無法彌補的損失，即使可以獲得金錢救濟，也可能不足以彌補的 補救措施。在有管轄權的法院作出裁決的前提下，雙方承認並同意 (a) 各方有權尋求禁令或禁令、具體履約或其他公平救濟以防止違反 本協議，並具體執行本協議的條款和規定（為避免疑問，包括公司 根據條款和條件完成交易的權利本交易文件中規定的條件）在法院 中所述的條件‎Section 8.06， 這是他們根據本協議有權獲得的任何其他補救措施的補救措施之外以及 (b) 特定執行權 是交易不可分割的一部分，如果沒有該權利，公司和投資者都不會簽訂本協議。 本協議各方同意不斷言特定執法的補救措施因任何原因不可執行、無效、違法或 不公平，並同意不斷言金錢損害賠償補救措施將提供足夠的補救措施或當事方在其他方面擁有充分的法律補救措施。本協議各方承認並同意，任何尋求禁令或禁令以防止 違反本協議並根據本‎Section 8.07 具體執行本協議條款和規定的任何一方均無需提供與任何此類命令或禁令相關的任何保證金或其他擔保。

第 8.08 節。陪審團審判 豁免。本協議各方承認並同意，本協議下可能出現的任何爭議 可能涉及複雜而棘手的問題，因此，在適用法律允許的最大範圍內，本協議不可撤銷和無條件地放棄就因本協議或與本協議相關的任何協議或 直接或間接引起的任何訴訟進行陪審團審判的任何權利特此或由此設想的交易。 各方證明並承認 (a) 任何其他方的代表、代理人或律師均未明確表示 或其他方在訴訟中不會尋求強制執行上述豁免，(b) 它理解 並考慮了此類豁免的影響，(c) 它自願作出此類豁免，(d) 它被誘使簽署 本協議除其他外，還包括本‎SECTION 8.08 中的相互豁免和認證。

第 8.09 節。通告。 根據本協議向任何一方發出的所有通知、請求和其他通信均應為書面形式，如果親自送達、 通過電子郵件發送或通過隔夜快遞（提供送達證明）發送至以下地址，則視為已送達：

(a) 如果 給公司，請通過以下地址發送給公司：

Lucid Group, Inc. 7373 Gateway Boulevard
加利福尼亞州紐瓦克 94560
注意：法律部
電子郵件：Legal@lucidmotors.com

並附上一份副本（不構成通知）至：

戴維斯·波爾克和沃德威爾 律師事務所
1600 埃爾卡米諾雷亞爾
加利福尼亞州門洛帕克 94025
收件人：艾米麗·羅伯茨
電子郵件：emily.roberts@davispolk.com

如果是給投資者，請按此處簽名 頁面上指定的地址發送給投資者。

或發送到該方此後可能以書面形式向另一方指定的其他地址或電子郵件地址 。(1) 如果在當地時間下午 5:00 之前收到，且該日 是收件地的下一個工作日，則所有此類通知、請求和其他通信應被視為收件人實際收到之日的 收到，或者 (2) 在接收地的下一個工作日收到。

第 8.10 節。可分割性。 如果有司法管轄權的法院裁定本協議的任何條款、條件或其他條款無效、非法 或無法通過任何法律規則或公共政策執行，則本協議 的所有其他條款、規定和條件仍將完全有效。在確定任何條款、條件或其他條款無效、非法 或無法執行後，本協議各方應本着誠意進行談判，修改本協議，以便在適用法律允許的最大範圍內儘可能地實現雙方最初的 意圖。

第 8.11 節。開支。 除非交易文件中另有明確規定，否則與本協議和其他交易文件有關的所有成本和開支，包括律師、 財務顧問和會計師的費用和支出，均應由承擔此類成本和支出的 方支付，無論是否已成交。

第 8.12 節。口譯。 (a) 除非另有説明，否則本協議中提及的條款、章節、附錄或附表時，此類提及應指本協議的 條款、其一節或附錄或附表。此處或此處提及的任何協議或文書中定義或提及的任何協議、文書 或法規，均指不時修訂、修改或補充的協議、文書 或法規，包括（就協議或文書而言）通過豁免或同意 以及（就法規而言）類似的繼任法規的繼承法規及其所有附文和其中納入的文書 的提及。除非另有特別説明，否則所有提及 “美元” 或 “$” 的內容均指 美國的合法貨幣。提及個人也指其允許的受讓人和繼任者。在計算根據本協議採取任何行動或採取步驟的 期限時，應排除作為計算該期限的參考日期 。

(b) 本 各方共同參與了本協議的談判和起草，如果意圖或解釋出現模稜兩可或疑問，本協議應解釋為本協議各方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於本協議任何一方的推定或舉證責任 。

[頁面的其餘部分故意留空]

為此，本協議各方促使 本協議在上述第一份撰寫之日正式簽署和交付，以昭信守。

為此，本協議各方促使 本協議在上述第一份撰寫之日正式簽署和交付，以昭信守。

通知地址：

圖爾基·本·阿卜杜勒·阿齊茲親王路

郵政信箱 6847

利雅得 11452

沙特阿拉伯王國

並附上一份副本（不構成通知）至：

Gibson、Dunn & Crutcher LLP

公園大道 200 號

紐約，紐約 10017

附錄 A

A 系列可轉換優先股指定證書的表格

的指定證書

的A系列可轉換優先股

LUCID GROUP, INC.

（根據特拉華州通用公司 法第 151 條）

Lucid Group, Inc. 是一家根據特拉華州通用公司法組建和存在的 公司（以下簡稱 “公司”）， 特此證明，公司董事會（或其正式授權的委員會 ）（“董事會”）已按照《特拉華州通用公司法》（ “通則”）正式通過了以下決議公司法”）：

因此，現在，無論決定如何， 根據第三修正案和 重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）的規定明確授予董事會並賦予董事會的權力，特此創建 ，並由公司已授權但未發行的優先股（“每股面值0.0001美元”）提供，新的優先股系列，特此申明並確定了構成該系列 的股票數量和名稱此類系列的權力、偏好和相關、可選或其他權利（如果有），以及該系列的資格、 限制或限制（如果有）如下：

1。指定。 應有一系列優先股被指定為 “A系列可轉換優先股”，每股面值 0.0001美元（“A系列可轉換優先股”），構成 該系列的初始股數（“股份”，每股 “股份”）應為100,000。A系列可轉換優先股的權利、優惠、權力、限制 和限制應如本文所述。A系列可轉換優先股 股票應在公司的股票賬本上以賬面記賬形式發行，但受持有人根據《通用公司法》獲得認證的 股份的權利。

2。已定義 術語。就本文而言，以下術語應具有以下含義：

對於任何股票，“應計價值” 是指（a）截至該日該日該日 股票的初始價值加上（b）所有複合回報的總和，如果為計算 最低對價、基本變動回購價格、贖回價格、清算優先權或 到期金額而確定應計價值，則加上（c）} 根據強制性轉換或根據 第 7.1 節進行轉換時，轉換任何A系列可轉換優先股股份，應計股息從上次股息支付日起至相關日期、基本 變更回購日期、強制轉換時間、贖回日期、轉換日或清算日期（視情況而定），具體情況為 。

對於任何人而言，“關聯公司” 是指直接或間接控制 該人或由 該人控制或共同控制的任何其他個人；前提是，僅就本指定證書而言，公司不應被視為PIF投資者或任何PIF投資者關聯公司的關聯公司 。為此，“控制”（含義相關的 ，包括 “受其控制” 和 “與他人共同控制”）是指通過合同或其他方式，直接或間接擁有 指通過證券所有權或合夥企業 或其他所有權權益，直接或間接擁有 指導或導致個人管理或政策指導的權力。儘管如此，任何政府實體（以商業身份行事的商業 實體除外）和沙特阿拉伯王國的任何主權或政治分支機構均不應被視為 PIF 投資者的關聯公司。

“年度股息 利率” 是指每年9％，根據第11條可能會增加。

“受益所有人” 的含義見第‎7 .4 (a) 節。

“實益所有權 限制” 是指（a）任何其他投資者當時已發行普通股總股數的9.9％，（b）PIF投資者的受益所有權限是無限的；前提是，儘管有上述規定，任何持有人 均有權將自身的受益所有權限制提高或減少到任何其他數字，任何 的增加均應為僅在該持有人事先向公司提供此類增加的書面通知時生效，該通知應生效 六十一 (61) 向公司交付此類通知後的幾天。

“Board” 的含義與獨奏會中規定的含義相同。

“工作日” 是指除星期六、星期日或法律 或行政命令授權或要求紐約聯邦儲備銀行關閉或關閉的任何一天之外的任何一天。

對於任何實體，“資本存量” 是指該實體發行的股票的任何和所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、參與權或其他等價物或 權益；前提是為避免疑問，可轉換債務 不應構成 “資本存量”。

“現金分紅證券” 統指公司現有或此後授權、分類、重新分類 或以其他方式創建的每類或系列股本，其條款規定了現金分紅，無論該類別或系列是否為股息初級證券、 股息平價證券或股息優先證券；前提是現金股息證券不得包括普通股 。

“ 指定證書” 是指本公司A系列可轉換優先股的指定證書。

“ 公司註冊證書” 的含義在敍文中規定。

普通股（或其他證券）在任何日期的 “收盤價” 是指該日普通股（或其他證券）的收盤價（或者，如果未報告收盤銷售價格， 買入價和賣出價的平均值，如果在任何一種情況下均超過一個，則是平均買入價和平均賣出價的平均值） } 股票（或其他證券）被交易。如果普通股（或其他證券）在相關日期未在美國全國或地區 證券交易所上市交易，則 “收盤價” 應為場外市場集團公司或類似組織報告的相關日期普通股 （或其他證券）在場外交易市場的最後報價。 如果普通股（或其他證券）未按此報價，則 “收盤價” 應為公司為此目的選擇的國家認可的 “膨脹型” 獨立投資銀行公司在相關日期的普通股（或其他證券）最後買入價和賣出價的中點 的平均值。

任何人的 “普通股” 是指該人通常有權（a）在選舉該人 的董事時投票的股本，或者（b）如果該人不是公司，則有權投票或以其他方式參與選擇管理機構、合夥人、經理 或其他將控制該人的管理或政策的人。

“普通股” 是指公司的A類普通股，面值每股0.0001美元，但須遵守第‎7 .7 (f) 條。

在以下情況下，強制轉換、基本變動回購 優惠或可選贖回的 “普通 股票流動性條件” 將得到滿足（視情況而定）：

(a) 無論是 (i) A系列任何股份的強制轉換、基本變動回購要約或可選贖回 時發行的每股普通股都有資格由A系列可轉換優先股的持有人 發行、出售或以其他方式轉讓（假設就本定義而言，該持有人不是公司的關聯公司 ，也不是關聯公司根據第 144 條，公司在不久前三個月內持有）， 不帶任何截至向該持有人發出相關的強制轉換通知、基本變更通知或贖回 通知之日，有關數量、銷售方式或通知的要求以及規則144 (c) 和 規則144 (i) (2) 的當前公共信息要求已得到滿足，公司有理由預計此類要求將在相關強制性轉換通知發佈之日起的 期內持續得到滿足變更通知或兑換通知已發送 給此類持有人，包括該普通股發行之日起第三十（30）個日曆日；或（ii）該持有人對此類普通股的 要約和出售此類普通股是根據 證券法的有效註冊聲明進行登記的，公司合理地預計該註冊聲明將保持有效和可用，持有人 可以在自該日起（含當日）期間持續出售此類普通股相關的強制轉換通知、 基本變更通知或兑換通知已發送至該持有人在 發行普通股之日起的第三十（30）個日曆日之前幷包括在內；前提是每位持有人應提供公司 合理要求納入的所有信息，這些信息與根據本條款轉換A系列可轉換優先股後可發行的普通股轉售 相關的任何註冊聲明、招股説明書或招股説明書補充文件中（a) (ii); 進一步規定，如果持有人未能向公司提供此類信息在 提出任何此類請求後的十五 (15) 個日曆日內，本條款 (a) (ii) 將被自動視為該持有人已得到滿足；以及

(b) 根據第144條或該條款中提及的 註冊聲明（視情況而定）出售或以其他方式轉讓上述（a）條中提及的每股 普通股將在發行時被允許在 納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或紐約證券交易所（或其任何相應的繼任者）上市和交易。

“複合回報” 的含義見第‎4 .2 節。

“轉換日期” 的含義見第‎7 .3 (a) 節。

“轉換價格” 的含義見第 7.1 節。

“轉換權限” 的含義見第‎7 節。

“轉換份額 上限” 是指普通股數量等於（i）截至發行日已發行普通股 總數的19.99％的普通股數量除以（ii）100,000（此類股份數量須按比例調整普通股股息、股票分割或普通股的股份組合）。

“轉換股份” 是指根據第‎7 節 條款轉換A系列可轉換優先股後可發行的普通股。

“可轉換債務” 是指公司2026年到期的1.25％的可轉換優先票據以及可轉換為公司資本存量或可兑換 的任何其他債務證券。

“公司” 的含義見序言。

“每日 VWAP” 是指任何交易日的每股成交量加權平均價格，如 彭博社頁面 “LCID” 上的 “彭博 VWAP” 標題下顯示的每股交易量加權平均價格 AQR”（如果沒有此類頁面，則為其等效繼任者），即 從該交易日預定開盤到主要交易時段預定收盤期間的 （或者如果無法獲得此類交易量加權平均價格，則使用全國認可的獨立 “burge-bracket” 方法使用交易量加權平均方法確定該交易日一股普通股的市場價值” 投資銀行公司為此目的保留了 ）。“每日VWAP” 的確定應不考慮盤後交易或 常規交易時段交易時間以外的任何其他交易。

“分佈式財產” 的含義見第‎7 .7 (c) 節。

“初級股息 證券” 統指普通股和公司目前存在 或此後授權、分類、重新分類或以其他方式創建的公司其他類別或系列股本，其條款未明確規定此類或 系列在股息權方面的排名與A系列可轉換優先股持平或優先於A系列可轉換優先股。

“股息平價 證券” 是指公司此後授權、分類、重新分類或 以其他方式根據本指定證書的條款創建的任何類別或系列的股本，其條款明確規定該類 或系列的排名 pari passu股息權與A系列可轉換優先股相同，包括根據本指定證書條款授權和創建的A系列 可轉換優先股。

“股息 支付日期” 是指每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日，從 開始；前提是如果任何此類股息支付日不是工作日，則應改為 該股息支付日期（改為在該股息 支付日A系列可轉換優先股的任何股息應立即支付）下一個工作日（不計任何利息，且與此類額外分紅相關的任何額外累計 股息工作日將在股息期內確認（從該股息 支付日開始）。

“股息 支付記錄日期” 是指每年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日；前提是 如果任何此類股息支付記錄日期不是工作日，則該股息支付記錄 日期應改為下一個工作日。

“股息期” 是指從幷包括股息支付日（如果是初始股息期，則為初始 發行日期）開始的期限，應在下一個股息支付日的前一天結束幷包括在內。

“股息優先 證券” 是指公司此後授權、分類、重新分類的任何類別或系列的股本，或根據本指定證書的條款以其他方式創建的 股本，其條款明確規定該類 或系列的股息權優先於A系列可轉換優先股，或者在股息權方面優先於A系列 可轉換優先股。

“DTC” 的含義見第‎7 .3 (a) 節。

“除息日” 是指普通股首次在適用交易所或適用市場定期交易的日期， 無權從公司或（如果適用）從該交易所或市場確定的普通股或市場（以到期賬單或其他形式）的賣方那裏獲得有關發行、股息或分配。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“現有信貸 協議” 是指作為借款人 代表的公司、不時簽署的其他借款人、貸款人和發行銀行以及作為行政代理人的北卡羅來納州美國銀行簽訂的某些信貸協議，經不時修訂、修訂和重申、修改或豁免。

“家庭成員” 是指任何自然人、配偶、家庭伴侶、父母、祖父母、直系後代、兄弟姐妹和該自然人的兄弟姐妹的直系 後代。就本定義而言，直系後代包括被收養者，但僅當此類被收養者在未成年時被收養時 。

如果出現以下 中的任何一種情況，則 “根本性變化” 應被視為在A系列可轉換優先股最初發行後發生：

(a) 一個 “個人” 或 “團體”（根據《交易法》第 13 (d) (3) 條的定義），不是 (w) 公司、(x) 其全資子公司、(y) 他們各自的員工福利計劃或 (z) 任何許可方， 向美國證券交易委員會提交任何報告，表明該個人或團體已成為直接或間接的 “受益所有人”（如 的普通股定義如下），佔公司當時已發行的所有 普通股投票權的百分之五十（50％）以上；

(b) 完成 (A) 普通股的任何資本重組、重新分類或變更（不包括因細分 或合併而產生的變動），因此普通股將被轉換為股票、其他證券、其他財產 或資產；(B) 普通股轉換所依據的任何股份交換、合併或合併 br} 轉化為現金、證券或其他財產或資產；或 (C) 在一筆交易或一系列交易中的任何出售、租賃或其他轉讓 公司及其子公司的全部或幾乎全部合併資產，整體而言，歸公司全資子公司以外的任何人 ；但是，前提是 (A) 或 (B) 條所述的交易，在該交易之前，公司所有類別普通股的持有人直接或間接擁有該公司所有類別普通股的50％以上在此類交易後立即繼續經營或尚存的公司或受讓人或 其母公司根據本條款 (b)，與該類 交易前夕的此類所有權比例基本相同，不應構成根本性變更；

(c) 公司 股東批准公司清算或解散的任何計劃或提案；或

(d) 普通股（或A系列可轉換優先股基礎的其他普通股）停止在 納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或紐約證券交易所（或其各自的任何繼任者）中的任何一個上市或報價；

但是， 但是，如果 普通股持有人收到或將要收到的對價（不包括零星股份或根據持不同政見者的權利的現金支付 ）的至少百分之九十（90％）由上述（a）或（b）條所述的交易或事件包含上市的普通股 股票，則不構成基本變革任何紐約證券交易所、納斯達克全球市場或納斯達克全球精選市場（或其各自的 繼任者），或該交易或 事件在發行或交換時將按此方式列出，且此類交易或 事件構成重組事件，其參考財產包含此類對價。

就本 定義而言，(x) 上文 (a) 和 (b) 款中描述的任何交易或事件（不考慮第 (b) 條中的但書 ）都將被視為完全根據上文 (b) 條款（受該條件約束）發生；以及 (y) 個人 是否是 “受益所有人”，股份是否 “實益所有人”，” 和受益所有權百分比，將根據《交易法》第13d-3條 確定。如果在公司指定的 基本變更回購日期完成後，發生以其他實體的 普通股或其他普通股取代普通股的任何交易，則本定義中提及的公司應改為指該其他實體。

“基本變更 通知” 的含義見第 9.2 (a) 節。

“基本變更 回購日期” 的含義見第 9.2 (b) 節。

“基本變革 回購優惠” 的含義見第 9.1 節。

“基本變化 回購價格” 的含義見第 9.1 節。

“通用公司 法” 的含義見序言。

“全球優先股 股” 的含義見第‎16 節。

“政府機構” 指任何政府、法院、監管或行政機構、委員會、仲裁員（公共或私人）或機構或其他立法、 行政或司法政府實體（在每種情況下都包括任何自律組織），無論是聯邦、州還是地方， 國內、外國或跨國。為避免疑問，就本指定證書而言，不得將PIF投資者視為政府機構。

“持有人” 是指 A 系列可轉換優先股已發行股份的持有人。

“首次發行日期” 是指 [].

“初始價值” 是指每股10,000.00美元。

“發行日期” 是指每股股票最初發行的日期。

“法律” 指所有州或聯邦法律、普通法、法規、條例、守則、規章或條例、命令、行政命令、判決、 禁令、政府指導方針或解釋，具有法律、許可證、法令或其他類似要求的效力， 由任何政府機構通過、頒佈或適用。

“清算” 是指公司的任何自願或非自願清算、解散或清盤。

“清算初級 證券” 統指普通股和公司現有 或此後授權、分類、重新分類或以其他方式創建的公司其他類別或系列股本，其條款未明確規定此類或 系列在任何清算或贖回資產分配權方面與A系列可轉換優先股持平或優先於A系列可轉換優先股。

“清算平價 證券” 是指公司此後授權、分類、重新分類或 以其他方式根據本指定證書的條款創建的任何類別或系列股本，其條款明確規定該類 或系列的排名 pari passuA系列可轉換優先股在 清算或贖回時分配資產的權利，包括根據本指定證書的條款 授權和創建的A系列可轉換優先股。

“清算優先權” 的含義見第‎5 .1 節。

“清算高級 證券” 是指公司此後授權、分類、重新分類的任何類別或系列的股本，或根據本指定證書的條款以其他方式創建的 ，其條款明確規定，該類 或系列的排名高於A系列可轉換優先股，或者在任何清算或資產分配權方面優先於A系列 可轉換優先股贖回。

“上市規則” 是指納斯達克股票市場有限責任公司的規則。

“強制 轉換” 的含義見第‎8 .1 節。

“強制性 轉換通知” 的含義見第‎8 .2 節。

“強制性 轉換權” 的含義見第‎8 .1 節。

“必須 轉換時間” 的含義見第‎8 .2 節。

“市場中斷 事件” 是指，為了確定每日 VWAP (a) 美國主要的國家或地區證券 交易所或普通股上市或獲準開盤交易的市場在常規交易時段內出現故障 ，或 (b) 紐約市時間下午 1:00 之前發生或存在的 更多普通股預定交易日發生或存在在正常交易時段內，對交易施加的任何暫停或限制的總時間不超過半小時（由 的原因是普通股或任何期權合約 或與普通股相關的期貨合約的價格變動超過相關證券交易所允許的限制（或其他方式）。

“最低 對價” 是指，就強制轉換、可選贖回、基本變更或清算而言， 截至該事件相關日期確定的每股A系列可轉換優先股金額等於 (i) 截至該日每股應計價值乘以 (ii) 參照下表 確定的 “相關百分比”：

如果確定日期 介於上表提及的兩個時間段之間，則相關百分比應由公司本着善意 的誠意和商業上合理的方式通過對較早和較晚的確定日期 規定的相關百分比進行插值來確定。

如果確定日期 晚於上表所列的最終日期，則相關百分比應由公司本着誠意和 商業上合理的方式確定，參照自發行之日起的時間，將基於上圖 （按年度複利生效）的隱含年化增長率應用於相關的應計價值。

“最低價格” 指根據上市規則第5635 (d) 條計算的2.77美元。最低價格應按照 第‎7 .7 (a) 節和 《上市規則》第 5635 (d) 條對轉換價格的調整成比例的方式進行調整。

“票據對衝期權” 是指與任何可轉換債務相關的任何對衝協議（包括但不限於任何債券對衝交易、看漲期權交易或上限看漲期權交易）， ，無論是以現金還是公司股本結算， 的目的是減少公司資本存量的潛在稀釋和/或抵消公司 的確定的義務轉換或交換此類可轉換債務時的現金支付。

“轉換通知” 的含義見第‎7 .3 (a) 節。

“可選兑換” 的含義見第‎10 .1 節。

“其他投資者” 是指除PIF投資者或任何PIF投資者關聯公司以外的任何投資者，即A系列 可轉換優先股的受益持有人。

“分紅股息” 的含義見第‎7 .7 (h) 節。

“許可證” 是指來自政府機構的所有許可證、特許經營權、許可證、證書、批准和授權。

“許可方” 是指 PIF 投資者、公共投資基金或其各自的任何關聯公司。如果任何此類許可方是自然人， “被許可方” 應包括：(i) 該人的 “許可信託”（定義見本‎Section‎2） ，該人僅為 (1) 該人的利益；(2) 該人的一名或多名家庭成員；或 (3) 作為該人關聯公司的任何 其他許可方；或 (ii) 任何普通合夥企業、有限合夥企業合夥企業、有限責任 公司、公司或其他實體由 (1) 該人獨家擁有；(2) 該人的一名或多名家庭成員；或 (3) 作為該人關聯公司的任何其他許可方。

個人的 “許可信託” 是指真誠信託，其中每位受託人是 (i) 該人士；(ii) 該人的家庭成員；或 (iii) 以此類身份行事的從事受託人服務業務的 專業人士，包括私人專業信託機構、信託公司和銀行信託 部門。

“個人” 指 個人、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、協會、信託、非法人組織或 任何其他實體，包括政府機構。

“PIF投資者” 是指阿亞爾第三投資公司，這是一家根據沙特阿拉伯王國 法律組建的單一股東有限責任公司。

“優先股” 的含義在敍文中規定。

“記錄日期” 是指普通股（或其他適用的 證券）持有人有權獲得任何現金、證券或其他財產，或將普通股（或其他證券）兑換 或轉換為現金、證券或其他財產的任何股息、分派或其他交易或事件，為確定普通股 股票持有人而確定的日期 (或此類其他證券）有權獲得此類現金、證券或其他財產（無論該日期是否由... 確定）董事會， 根據法規、合同或其他規定）。

“兑換日期” 的含義見第‎10 .2 (a) 節。

“兑換通知” 的含義見第‎10 .2 (a) 節。

“兑換價格” 的含義見第‎10 .1 節。

“參考屬性” 的含義見第‎7 .7 (f) 節。

“登記冊” 是指公司為A系列可轉換優先股保留的證券登記冊，或在 公司聘請過户代理人的範圍內，即轉讓代理人。

視情況而定，“相關 日期” 是指強制轉換通知的日期；對於強制轉換 時間，則是基本變更回購日期；如果是基本變更回購日期，則是指 中的贖回通知日期，對於清算，如果是贖回日期或清算日期。

就強制轉換時間、基本變動回購日期或贖回日期而言，“相關 價格” 是指在 結束的連續五個交易日期間（包括緊接在 此類事件相關日期之前的第二個交易日）內，普通股（或其他待確定相關價格的證券）每日VWAP的算術平均值；前提是可選兑換，上面的 “五” 一詞應替換為 “二十 (20)”。

“重組 事件” 的含義見第‎7 .7 (f) 節。

“所需持有人” 是指自確定之日起，A系列可轉換 優先股大部分已發行和當時已發行股份的持有人。

“必要的股東 批准” 指《上市規則》第5635（d）條規定的股東批准。

“規則144” 是指根據《證券法》頒佈的第144條。

“規則144A” 是指根據《證券法》頒佈的第144A條。

“預定交易 日” 是指計劃成為普通股上市或允許交易的美國主要國家或地區證券交易所或市場 交易日的某一天。如果普通股未如此上市或未獲準交易，“預定 交易日” 是指工作日。

“SEC” 是指美國證券交易委員會。

“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“A系列可轉換股票 優先股” 的含義見第‎1 節。

“共享交付 日期” 的含義見第‎7 .3 (a) 節。

“股份” 和 “共享” 的含義見第‎1 節。

“分拆業務” 的含義見第‎7 .7 (c) 節。

就任何人而言，“子公司” 是指當時 在其董事、經理、普通合夥人或受託人選舉中投票的股本或其他權益（包括合夥權益）的總投票權中超過 50% 的任何公司、協會、合夥企業或其他商業實體， 直接或間接擁有或控制的公司、協會、合夥企業或其他商業實體 (i) 該人；(ii) 該人及該人的一家或多家子公司；或 (iii) 一個 或多個該人的子公司。

“交易日” 是指（i）普通股（或其他必須確定收盤銷售價格的證券）通常在納斯達克全球精選市場進行交易的日子，或者，如果普通股（或其他證券）當時未在納斯達克全球精選 市場上市，則在普通股（或其他證券）所在的其他主要美國國家或地區證券交易所進行交易的日子 上市，如果普通股（或其他證券）未在美國國家或地區證券交易所上市，則在 上市普通股（或此類其他證券）隨後交易的主要其他市場，以及（ii）普通股 股票的收盤價（或此類其他證券的收盤價）在該證券交易所或市場上可用；前提是，如果 普通股（或其他證券）未如此上市或交易，“交易日” 是指工作日；並提供 ，用於確定每日交易量僅限 WAP，“交易日” 是指 (x) 沒有市場幹擾事件並且 (y) 普通股交易通常發生的一天在納斯達克全球精選市場上市，或者，如果 普通股當時未在納斯達克全球精選市場上市，則在普通股上市的美國其他主要國家或地區證券交易所 上市；如果普通股當時未在美國國家或地區證券交易所上市， 則在普通股上市或獲準交易的其他主要市場上市，除非普通股未上市 如此上市或獲準交易，“交易日” 是指工作日。

“過户代理人” 是指董事會或其正式授權指定人可能指定為A系列可轉換優先股的過户代理人、 註冊人和股息支付代理人，或者如果公司充當自己的 過户代理人，則為公司。

“觸發事件” 的含義見第‎7 .7 (c) 節。

“估值期” 的含義見第‎7 .7 (c) 節。

“投票上限” 是指每股選票數（根據任何股份分割或股票分紅進行調整）等於初始 價值和最低價格的商數，四捨五入到最接近的萬分之一，任何十萬分之一向下舍入。

就任何人而言，“全資子公司” 是指該人的任何子公司，但僅出於本定義的目的， 在 “子公司” 定義中提及的 “超過50％” 應被視為由 “100％” 的提法所取代。

3.等級。 A系列可轉換優先股的所有股票在 支付股息方面的排名應優先於（i）股息初級證券；（ii）在公司 清算、解散或清盤時的資產分配方面清算初級證券；（b）在支付股息方面與（i）股息平價證券相同； 和（ii）清算平價證券關於公司清算、解散 或清盤時的資產分配；以及 (c) 次於 (i)與支付股息有關的股息優先證券；以及（ii）清算 優先證券，涉及公司清算、解散或清盤時資產的分配。

4。分紅。

4.1 A系列可轉換優先股的股息 利率。對於每股A系列可轉換優先股，自發行之日 起，累計股息應按年度股息率按年度股息率計入每股A系列可轉換優先股 股票的應計價值，按本第‎4 .1 節和‎4 .2 節所述的方式確定和支付。 每股A系列可轉換優先股的股息應自該類 股票的適用發行日起每天累計，但如果未支付，則應在每個股息支付日按季度複利（即，除非此類未付股息的第一個股息支付日期已過，否則不得累積未付股息的股息 ），無論是否已盈利或 ，以及是否已申報公司合法可用於 支付的收益或利潤、盈餘或其他資金或資產分紅。在任何股息支付日支付的A系列可轉換優先股的股息 應支付給在適用的股息支付記錄日登記冊上顯示的持有人。

在任何股息期內，A系列 可轉換優先股的股息均應拖欠支付，並應按包含十二 (12) 個30天的 360 天 年度計算。

4.2 支付 股息。對於任何股息支付日，在適用法律允許的範圍內，股息應以增加每股應計價值（“複合收益”）的形式反映 。不論是否申報 ，以及是否有合法資金可用於支付或申報股息，適用的 股息期的股息均應按截至最近股息支付日的應計價值累計。

4.3 已保留。

4.4 沒有 其他股息。除非董事會另有聲明，否則A系列可轉換優先股的股份僅賦予其持有人獲得此處明確規定的股息 。

4.5 初級 和平價證券。只要A系列可轉換優先股的任何股份仍在流通，除非已在 的所有已發行股票上申報了先前所有股息期內A系列可轉換優先股的累計股息和 未付股息，否則公司或其任何子公司均不得直接或間接購買、贖回或以其他方式收購股息平價 證券、清算平價證券、股息初級證券或清算初級證券 A 系列敞篷車優先股，前提條件不適用於根據 至 (v) 交易所購買 非股息優先證券、清算 優先證券、股息平價證券、清算平價證券和/或現金分紅證券的其他證券，(w) 從員工、高級職員、董事、顧問或其他在 正常過程中為公司提供服務的人員回購 普通股業務，(x) 訂立、和解或終止任何票據對衝期權，或（y）在轉換或交換非股息優先證券或 清算優先證券的證券時購買股本的 部分權益。當A系列可轉換優先股的股息在任何 股息支付日均未全額支付時，(x) 不得申報或支付任何股息平價證券的股息，除非A系列可轉換優先股申報分紅 ，使得A系列可轉換優先股申報的此類股息以及其他類別或系列的股息平價證券的相應金額與所有股息平價證券的累計比率相同 和該系列股票的每股未付股息可轉換優先股和此類類別或系列的股息平價 證券（前提是董事會已宣佈其沒有合法可用資金）相互影響，其比例與申報時 各自的清算偏好（前提是A系列可轉換 優先股的任何未付股息將繼續累積和累積），(y) 不得申報或支付任何股息初級證券的股息。

5。清算。

5.1 清算。 在進行任何清算時，每位持有人都有權就當時未償還的A系列可轉換股份 的每股優先股獲得公司可用於分配給 股東的資產， pari passu與任何清算平價證券的持有人共享，但在向清算初級證券持有人分配或支付 的公司資產之前， 的現金金額等於 (a) 最低對價和 (b) 該持有人就A系列此類股份本應獲得的 金額中的較大值 如果 A 系列可轉換優先股的所有 股均已按應計價值（無論它們是否實際轉換 ，且不考慮可轉換性的任何限制，也不考慮公司授權但未發行的 中是否有足夠的普通股可用於進行此類轉換）在 工作日立即轉換為普通股，則根據其應計價值計算可轉換優先股在清算之前（（a）和（b）中的較大者），“清算首選項”）。

5.2 合併、 合併和出售非清算資產。就本節‎5 而言，出售、轉讓、交換 或轉讓（換成現金、股票、證券或其他對價）公司全部或基本上全部財產和資產不應被視為清算，也不應將公司與任何其他人合併、合併、法定交換或任何其他業務合併 交易或公司向任何其他人進行合併、合併、法定交易或任何其他業務的組合 交易加入公司或與公司合作的任何其他人均被視為清算人。

5.3 資產不足。如果在進行任何清算時，公司可供分配給持有人和任何其他清算 平價證券的剩餘資產不足以向持有人和任何其他清算平價證券支付他們根據第‎5 .1 條應享有的 的全額優惠金額，則持有人和任何其他清算平價證券應按比例按比例在公司剩餘資產和資金的任何分配中按比例分配 如果A系列可轉換優先股和任何其他清算平價證券的應付金額均已全額支付，則A系列可轉換優先股和任何其他清算平價 證券的所有應付金額均已全額支付，並且 (b) 公司不得為清算持有人的利益做出或同意 進行或預留初級證券，向初級清算持有人支付的任何款項 因其所有權而產生的證券。

5.4 通知 要求。如果進行任何清算，公司應在董事會批准該類 行動之日起十 (10) 天內，或不遲於召開任何股東大會批准此類行動後的二十 (20) 天內，或在任何非自願程序啟動後的二十 (20) 天內（以較早者為準）向每位持有人發出有關擬議行動的書面通知。此類 書面通知應描述此類擬議行動的實質性條款和條件，包括描述持有人在擬議行動完成後將收到的股票、現金和 財產及其交付日期。如果初始通知中提出的事實發生任何重大變化 ，公司應立即向每位持有人發出此類重大變更的書面通知。

5.5 一般情況。 如果進行任何清算，在向任何持有人支付了該持有人每股 股A系列可轉換優先股的清算優先權的全額清算優先權後，該持有人不得因擁有A系列可轉換優先股而對公司 的任何剩餘資產擁有任何權利或索賠。不得要求公司預留資金 來保護A系列可轉換優先股的清算優先權。

6。 投票。

6.1 一般情況。 除非本文或適用法律或公司證券 上市的任何證券交易所的規則另有規定，否則在公司任何股東大會上提交公司股東採取行動或考慮的任何事項，以及普通股持有人有權就哪些事項進行投票，否則每位持有人都有權獲得等於整股數的 張選票普通股（四捨五入至最接近的整股）， 系列 A 的總股數佔比此類持有人持有的可轉換優先股可在記錄日期兑換，以確定有權 就該事項進行投票的股東（根據第‎7, 節在適用的發行日期之後不時進行調整），但不考慮 對可兑換性的任何限制，或公司授權但未發行的股票中是否有足夠的普通股 股可供選擇，以實現A系列 可轉換優先股的轉換）。持有人有權獲得任何股東會議的通知，除非此處 另有規定或法律另有要求，否則持有人有權作為一個類別共同投票，普通股和任何其他類別或系列股票 的持有人有權就此進行投票。為避免疑問，A系列可轉換優先股持有人的投票權受 的約束，受第6.2節的約束。

6.2 投票 限制。儘管如此，如果應計價值和轉換價格的商數超過 投票上限，則每股有權獲得等於投票上限的每股選票數，每股持有人的選票數 確定為該持有人在確定有權投票的記錄日期 持有的股份總數的乘積（向下舍入至最接近的整數）關於此類問題和投票上限。

6.3 A 系列 可轉換優先股保護條款。

(a) 由於 在首次發行日 發行的A系列可轉換優先股總數中至少有10％仍在流通，公司不得也不應允許任何子公司直接或間接（無論是通過修改 公司註冊證書（包括本指定證書）或任何此類子公司，還是通過重新歸類， 合併、合併、重組資本化或其他方式）在不進行任何其他投票（除任何其他投票外）進行以下任何操作 根據適用法律（或公司註冊證書）的要求，必要持有人的書面同意或贊成票， 以書面形式或在會議上通過投票、同意或投票（視情況而定）作為一個類別分別作出：

(i) 創建 或授權創建（包括增加授權金額）或發行任何清算優先證券、股息 優先證券、清算平價證券、股息平價證券、現金股息證券或任何可兑換 為上述任何證券或可行使或可兑換任何上述證券的證券；

(ii) 重新分類 或修改任何現有類別或系列的股權證券，使該類別或系列的股權證券 成為清算優先證券或股息優先證券、清算平價證券或股息平價證券或現金 股息證券；

(iii) 減少 A系列可轉換優先股的授權股份數量（本節允許的減少除外） ‎7.3 (a) 或 ‎8.2 見下文）；

(iv) 以任何對 持有人不利的方式更改、 更改或修改 A 系列可轉換優先股的條款、權利、優惠或特權；或

(v) 修改、 放棄、更改或廢除其公司註冊證書、章程或類似組織文件中任何會對 A 系列可轉換優先股或 A 系列可轉換優先股的權利、優惠或特權產生不利影響的條款；

但是， 但是，以下每項都將被視為不會對 A系列可轉換優先股的條款、權利、優惠或特權產生不利影響，並且根據本節無需任何投票或同意 ‎6.3 (a) (iv) 或 部分 ‎6.3 (a) (v)：

(I) 公司未指定優先股的授權但未發行股份數量的任何 增加；

(II) 創建和發行任何類別或系列的資本存量，或增加其授權或發行數量，這些股票不是 股息優先證券、清算優先證券、股息平價證券、清算平價證券或現金股息 證券；以及

(III) 第 節的應用 ‎7.7 (f)，包括根據第 節執行和交付任何補充文書 ‎7.7 (f) 僅為使該條款生效；

此外， 前提是，就清算平價證券、股息平價證券和現金股息證券而言， 上文第6.3 (a) (i) 和 (ii) 節中規定的限制僅適用於PIF投資者 擁有已發行和流通的A系列可轉換優先股至少50％的股份。

(b) 公司同意在公司為現有信貸協議再融資而產生的任何融資中遵守現有信貸協議第6.01節規定的契約或任何等效條款 （在每種情況下，包括任何未來的修改、 對任何此類契約的修正或豁免），只要PIF投資者擁有至少 50% 的股份，該協議將保持完全有效在首次發行日發行的A系列可轉換優先股；前提是 可以免除本契約PIF 投資者的唯一同意。

6.4 修正案。 未經A系列可轉換優先股持有人同意，公司可以修改、更改、補充或 廢除我們的公司註冊證書、章程、本指定證書和任何代表A系列 可轉換優先股的證書的任何條款，用於以下目的：(i) 糾正任何此類 協議或文書中的任何模稜兩可、遺漏、不一致或錯誤。(ii) 糾正任何此類 協議或文書中的任何模稜兩可、遺漏、不一致或錯誤。(ii)) 就與A系列可轉換股票 優先股有關的事項或問題做出任何規定，但不是與本指定證書的規定不一致，並且不會對A系列可轉換優先股的任何持有人在任何重大方面的 權利產生不利影響；或 (iii) 做出任何不會對我們的A系列可轉換優先股任何持有人（ 同意此類變更的任何持有人）的權利產生不利影響的任何其他更改 。

7。轉換。 持有人應擁有以下轉換權（“轉換權”）：

7.1 向右 進行轉換。A系列可轉換優先股的每股應在首次發行日之後不時由相應持有人選擇 進行兑換，且無需持有人支付額外對價，(a) 在任何時候 持有人交付 相關轉換通知之日之前的交易日，普通股的每股收盤價至少為5.50美元（視調整情況而定）與第節中提供的轉換價格 相同的時間和方式‎7 .7)，除非公司自行決定另行同意此類轉換，或者 (b) 在任何情況下，從任何基本變更回購通知或贖回通知發佈之日起至緊接任何基本變更生效日期和基本變更回購日期 或任何贖回日期（視情況而定）前的工作日下午 5:00 紐約市 時間下午 5:00，將其轉換成該數目按原樣全額支付和不可估税的普通股 通過以下方法確定：(i) 截至轉換日的適用應計價值除以 (ii) 截至轉換日 的適用轉換價格。“轉換價格” 最初應等於3.5952美元。根據本第‎7 節的規定，A系列 可轉換優先股轉換為普通股的利率將進行調整。 如果公司根據第9.1節回購A系列可轉換優先股的任何股份或由公司根據第10.1條贖回，則指定用於回購 或贖回的股份的轉換權應在相關基本變動 回購日或贖回日之前的第二個工作日營業結束時終止，除非未支付適用的基本變更回購價格或贖回價格關於此類基本變動回購的全部 日期或贖回日期（視情況而定，包括根據 第‎9 .4 節或‎10 .3 節（視情況而定）存入信託資金），在這種情況下， 此類股票的轉換權將持續到全額支付該價格為止。

7.2 部分 股。在轉換A系列可轉換優先股 股後，公司不得發行任何普通股，如果A系列可轉換優先股的任何轉換都會導致 部分股的發行，則向該持有人發行或可發行的普通股數量應四捨五入至最接近的普通股整數 。此類轉換後是否可以發行部分股票應根據持有人當時轉換為普通股的A系列可轉換優先股的總股數以及轉換後向該持有人發行的普通股總數 來確定。

7.3 轉換程序 ；轉換的影響。

(a) 持有人轉換程序 。持有人應通過在任何工作日（該工作日， “轉換日期”）向公司提供根據第‎13 節送達的書面轉換通知（“轉換通知 ”）來實現轉換。每份轉換通知應具體説明要轉換的A系列可轉換 優先股的數量。截至轉換 日營業結束時（在轉換日營業結束之前，A系列可轉換優先股轉換後可發行的普通股 股票轉換後可發行的普通股不得流通或視為已流通，因此 普通股應視為已發行，持有人或任何其他被指定為 股的所有其他人均應被視為已發行普通股任何目的，持有人對此類普通股沒有任何權利、權力、優惠或 特權持有A系列可轉換優先股的優點）。要以認證形式進行A系列可轉換優先股的 股的轉換，除非A系列可轉換優先股的所有股份均經過轉換，否則持有人無需向公司交出代表 系列可轉換優先股股份的證書，在這種情況下，該持有人應在發行的轉換日期之後立即交付代表A系列 可轉換優先股此類股份的證書。如果轉換的數量少於持有人持有的證書所代表的A系列 可轉換優先股的總股數，將使該持有人持有的A系列可轉換優先股的已發行數量減少，其金額等於已轉換的此類股票的數量， 就好像原始股票證書被取消一樣，以及一份或多份證明新股數量 的新股票證書 A系列可轉換優先股已經發行；但是，前提是在這種情況下持有人可以要求 公司向持有人交付一份代表A系列可轉換優先股的此類未轉換股份的證書；此外，前提是公司未能交付此類新證書不得影響 持有人就此類A系列可轉換優先股提交進一步轉換通知的權利， 在任何此類情況下，持有人均應被視為已提交此類新證書的原件提交此類 進一步轉換通知時的證書。要轉換任何A系列可轉換優先股的股份，持有人必須遵守 不時制定的適用程序，對於全球優先股，則必須遵守存託人 信託公司（存託信託公司或其任何繼任者，“DTC”）不時制定的適用程序。如果股票要以賬面記賬形式交付，則不遲於每個轉換日之後的第二個交易日上午10點（紐約市 時間），否則不遲於五（5）個工作日（如果晚於持有人全額繳納任何適用的轉讓税和關税後的交易日）（“股票 交付日期”），則公司應交付或安排交付（通過設施）DTC和過户代理人 或以認證形式（如適用）向轉換持有人提供收購的普通股數量A系列可轉換優先股的轉換 。如果就任何轉換通知而言，此類普通股未在股票交付日之前交付給適用持有人 或按照適用持有人的指示，則持有人有權在收到此類普通股時或之前隨時根據第‎13 節向公司發出書面通知，選擇撤銷此類轉換， 在這種情況下，公司應立即返回持有任何原裝 A 系列敞篷車的首選股票證書 已交付給公司，持有人應立即將根據已撤銷的轉換通知向該持有人 發行的普通股退還給公司。

(b) 應按照本協議規定交出進行轉換的所有 股份（但 須遵守第 7.3 (a) 節最後一句）的 A 系列可轉換優先股的所有 股票均不應再被視為已流通， 的所有權利，包括接收通知和投票權（如果有），應在轉換時立即停止和終止，只有 權利除外其持有人將根據截至該日的應計價值 獲得普通股作為交換條件，具體如下根據本指定證書。以這種方式轉換的A系列可轉換優先股 的任何股份均應報廢和取消，不得作為該系列的股份重新發行，公司（無需股東 採取行動）可以不時採取必要的適當行動，相應地減少A系列 可轉換優先股的授權數量，並將此類股票恢復為已授權但未發行的優先股的狀態。

7.4 對轉換權的限制。

(a) 所有權 限制。儘管 在本指定證書中有任何相反的規定，但任何持有人的任何 擬議轉換、贖回或回購任何A系列可轉換優先股時，均不會發行或交割普通股，任何持有人的A系列可轉換 優先股均不可兑換，在每種情況下，僅限於此類發行、交付、 轉換或可兑換性的範圍內使該持有人直接或間接成為多股股票的受益所有人超過實益所有權限制的普通 股。出於這些目的，將根據《交易法》第13d-3條確定受益所有權和所有權百分比 的計算。出於這個目的 ‎僅在第 7.4 節中，個人應被視為該人或其任何關聯公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）或關聯公司 （定義見《交易法》第 12b-2 條）實益擁有的任何普通股的 “受益所有人” 並應被視為實益擁有的任何普通股 ，以及任何其他受益人實益擁有的 普通股就交易所 法案第 13 (d) 條而言，所有權將與該人合併。受以下條件約束 條件，僅就本第 7.4 節而言，受益所有權應根據《交易法》第 13 (d) 條以及根據該法頒佈的在本法發佈之日生效的規章制度確定 ；前提是該人及其關聯公司和 關聯公司實益擁有的普通股數量，以及就第 13 (d) 條而言，其受益所有權將與該人合併在一起的任何其他人 br}《交易法》應包括行使時可發行的普通股數量或轉換公司的任何 證券或收購普通股的權利，無論此類證券或權利目前是否可行使或兑換，或者 只能在一段時間之後行使或兑換（包括在進行受益所有權決定的 A系列可轉換優先股 轉換後可發行的普通股數量），但是 應不包括普通股的數量剩餘未轉換股票 (A) 轉換後可發行的股票 該人或其任何關聯公司或關聯公司實益擁有的任何 A 系列可轉換優先股的一部分，以及根據《交易法》第 13 (d) 條將受益所有權與該人合計的任何其他 個人，以及 (B) 行使或轉換公司任何其他證券中未行使或未轉換的部分，受限於 的轉換限制或行使與限制類似此處包含的受益人或其任何 關聯公司或關聯公司以及任何根據《交易法》第 13 (d) 條的規定，其受益所有權將與該人合併在一起的其他人。為避免疑問，本文使用了 “受益所有人” 一詞 ‎第7.4節不應包括 (i) 就任何全球優先股而言，該全球優先股的存託人被提名人 或在該存託機構或其被提名人開立賬户的任何個人，或 (ii) 對於任何認證股份，該認證股份的持有人 ，除非在任何情況下，該被提名人、賬户持有人或持有人也應是該股份的受益所有人。 但是，上述規定不適用，如果公司沒有收到持有人根據本節發出的關於限制 的書面通知，則根據 其擁有的A系列可轉換優先股股份的轉換向轉換持有人交付的任何普通股均應視為有效且不受本第7.4節任何條款下的限制 的限制 ‎7.4 (a) 在此類交付前的第五個工作日或之前。

(b) 轉換 無效。在不違反第‎7 .4 (a) 節最後一句的前提下，任何所謂的轉換（以及A系列可轉換優先股轉換後交付 普通股）均無效且無效，但僅限於 此類轉換和交付將導致任何持有人成為當時超過受益所有權限制的已發行普通股 的受益所有人。為避免疑問，持有人或公司（視情況而定， 可以在實益所有權限制範圍內進行轉換，但須遵守本指定證書 中適用於此類轉換的其他要求。

(c) 轉換後的收益 。除非本文另有規定，否則如果由於受益所有權限制，未交付根據轉換提議轉換A系列可轉換優先股的任何股份 時應付的任何對價， 則公司交付此類對價的義務將不會消除，公司將根據 交付這種 對價（A系列可轉換優先股的相關股份應視為已轉換）本節下的規定‎7 .3 或第 8 條（視情況而定）在 日期之後的六十一 (61) 天或儘快提出（A）適用持有人通知公司（i）在此類 交付後不會超過實益所有權上限，或 (ii) 請求此類交付，或 (B) 90^第四建議轉換日期之後的第 天。持有人將在其受益所有權 達到以下條件後，儘快提供證據：在A系列可轉換優先股轉換後可發行的額外普通股可以交付 ，而不會導致該持有人的受益所有權超過受益所有權上限。

(d) 必需的 股東批准。儘管本文有任何相反的規定，除非公司獲得必要的股東批准，否則A系列可轉換優先股在轉換、贖回或回購A系列可轉換優先股 時每股 可交付的普通股數量不得超過轉換股上限。

(e) 轉換限制的影響 。為避免疑問 (i) 本第7.4節中的限制應適用於本協議下所有普通股交付的 ，包括本協議第7節規定的可選轉換、本協議第8節規定的強制性 轉換（包括履行根據 第8.1節的條件應付的任何額外金額）、與基本變更回購價格的任何部分有關的基本變更回購價格的任何部分 根據本協議第 9 節以及與贖回價格相關的任何應付款部分根據本協議第 10 節和 (ii) 在可選轉換、強制 轉換、基本變動回購或可選贖回任何本應交付 但根據本第 7.4 節交付的 A 系列可轉換優先股的普通股對價到期之前，此類股票應視情況被視為未轉換、兑換 或回購；但是，分紅應停止分紅在擬議的轉換日、兑換 日或基本變更日累積相應金額視情況而定，回購日期及其最終支付的對價不得增加 ，以考慮擬議轉換日、贖回日或基本變更回購 日當天或之後的任何股息（視情況而定）。

7.5 預訂 庫存。在A系列可轉換優先股的任何流通股中，公司應始終保留 並保留其授權但未發行的股本，僅用於在A系列可轉換優先股轉換 時發行，對於當時已發行的A系列可轉換優先股的每股股份，根據當時適用的第7.1節進行轉換後可發行的普通股數量 轉換 價格（考慮對此類價格的任何調整）根據本協議第‎7 .7 節可發行的股票數量，最初假設 (x) 為截至2027年6月30日股息支付日的複合回報，以及 (y) 在 之前至2027年6月30日開始的連續三年期開始之後的下一個三年期的複合回報率 ；前提是，在任何情況下都不得要求公司在上一個三年期內儲備普通股超過 其授權普通股。如果公司根據情況認定任何此類股份保留不足 ，則公司應立即調整此類保留金額。如果要求公司 儲備超過其授權普通股的普通股，則公司將盡最大努力在必要時增加其 的授權普通股數量，以便在合理可行的情況下儘快 履行本指定證書規定的義務。公司應採取一切必要行動，確保在不違反任何適用法律或政府法規的情況下發行所有此類普通股 ，並應採取商業上合理的努力， 採取一切必要的行動，確保在不違反普通股上市的任何證券交易所的任何要求 的情況下發行所有此類普通股（正式發行通知除外）應由公司立即 交付每次發行此類文件後）。公司不得以任何會妨礙A系列可轉換優先股股票及時轉換的方式關閉其任何資本 股票的轉讓。

7.6 沒有 收費或付款。根據本指定證書在轉換A系列可轉換 優先股股份時發行普通股證書，無需向持有人支付額外的對價，也無需向持有人支付其他費用 成本或税款。根據本指定證書轉換A系列可轉換優先股 股份後，公司應繳納任何發行或交付普通股可能需要繳納的所有税款和其他類似税款 。但是，對於以如此轉換的A系列可轉換優先股股份 註冊的名稱以外的名稱發行和交付普通股所涉及的任何轉讓，不得要求公司繳納在 中可能應繳的任何税款，除非和 在請求此類發行的人向公司支付了任何此類税款的金額或確定了任何此類税款的金額之前，不得進行此類發行或交付，令公司 滿意的是，此類税款已經繳納。

7.7 調整 轉換價格和轉換份額數量。如果發生以下任何事件，公司 應不時調整轉換價格，但如果A系列可轉換優先股的持有人 參與轉換價格（（x）股份分割或股份合併或 (y) 投標或交換要約除外），公司不得在與普通股持有人同時和相同的條件下對轉換價格進行任何調整並且僅由於 在所述的任何交易中持有 A 系列可轉換優先股第 7.7 (a)、(b)、 (c)、(d) 或 (e) 節，無需轉換其 A 系列可轉換優先股，就好像他們持有 的普通股數量等於普通股的數量，然後根據第‎7 .1 節，該持有人 持有的股份數量可轉換為普通股數量（不考慮任何轉換限制）.

(a) 細分、 組合和股票分紅。如果公司專門以全部 或幾乎所有普通股的股息或分配方式發行普通股，或者如果公司進行股份分割或股票組合（在每種情況下都不包括僅根據重組事件發行，第7.7（f）節的規定適用於該事件），則應根據以下公式調整 轉換價格：

在哪裏，

根據本節‎7 .7 (a) 做出的任何調整 應在該等股息或分配的記錄日營業結束後立即生效，或在該股份拆分或股份組合的生效日 營業開始後立即生效（視情況而定）。如果申報了本節‎7 .7 (a) 中描述的 類型的任何股息或分配，則應立即將轉換價格 調整為轉換價格 ，轉換價格自董事會決定不支付此類股息或分配之日起生效，轉換價格 在未宣佈此類股息或分配時生效。

(b) 權利 產品。如果公司向所有或幾乎所有普通股持有人分發任何權利、期權或認股權證 （根據股東權益計劃發行或以其他方式分配的權利除外，第 7.7 (c) 條應適用該權利），則他們有權在宣佈分發之日起不超過六十 (60) 個日曆日內認購 購買或購買普通股每股價格低於普通 股票連續10次交易的每日VWAP的算術平均值在截至該分配公告 之日之前的交易日（包括在內）的日間內，轉換價格將根據以下公式降低：

在哪裏，

每當分配任何此類權利、期權或認股權證時，根據本節‎7 .7 (b) 作出的任何減少都應依次進行 ，並應在該分配的記錄日期 營業結束後立即生效。如果普通股在該等權利、期權或認股權證 到期後（包括未行使此類權利、期權或認股權證）未交割，則轉換價格 應提高到轉換價格，如果此類權利的分配有所減少，則轉換價格將生效， 期權或認股權證是在僅交付一定數量的股票的基礎上進行的實際交付的普通股。如果此類權利、 期權或認股權證未按此方式分配，則轉換價格應提高到轉換價格，如果未出現此類分配的記錄日期，則轉換價格將生效 。

就本節‎7 .7 (b) 而言， 在確定任何權利、期權或認股權證是否使持有人有權在截至該連續10個交易日期間（包括 發佈此類分配之日之前的交易日，包括 在發佈此類分配之日之前的交易日，以及確定總髮行價格時， 以低於普通股每日VWAP的算術平均值的 的價格認購或購買普通股 此類普通股中，應收取考慮到公司收到的有關此類權利、期權 或認股權證的任何對價以及行使或轉換時應付的任何款項，該對價的價值（如果不是現金）將由公司本着誠意確定 。

(c) 分佈式 財產；衍生產品。如果公司向所有或幾乎所有普通股持有人 分配其股本、其負債證據、公司其他資產或財產 或收購其股本或其他證券的權利、期權或認股權證，但不包括 (i) 股息、分配、權利、期權或認股權證 （或在不考慮第 7.7 條的情況下都需要進行調整）(j)) 根據第‎7 .7 (a) 節或第‎7 .7 (b)、 (ii) 僅以現金支付的股息或分配，其適用第‎7 .7 (d) 節中規定的條款，(iii) 本節‎7 .7 (c) 下述條款應適用的分拆業務，(iv) 第‎7 .7 (g) 節中另有描述的 除外，已發行或以其他方式分配的權利根據股東權益計劃 和 (v) 僅根據重組事件進行分配，第 7.7 (f) 節的規定應適用於該計劃（任何此類股本、負債證據、其他資產或財產或權利、收購 股本或其他證券的期權或認股權證，“分佈式財產”），則轉換價格應基於 使用以下公式：

在哪裏，

根據本節‎7 .7 (c) 上文 部分所作的任何減少應在該分配的記錄日期營業結束後立即生效。如果此類分配 不是這樣支付或進行的，則轉換價格應提高到轉換價格，如果僅根據實際支付或支付的分配（如果有）進行調整 ，則轉換價格將生效。儘管如此，如果 “FMV”（如上所定義 ）等於或大於 “SP”₀”（定義如上所述），每股持有人 應以與普通股持有人獲得 股東相同的時間和條件獲得分配財產，代替上述減少，即如果該持有人擁有一些 股普通股，該持有人本應獲得的分配財產的金額和種類，這些普通股本可以按轉換價格轉換成這些股票在 分配的記錄日期生效。如果公司參照任何證券的實際交易市場或發行時的交易市場真誠地確定了針對 本第 7.7 (c) 節的任何分配的 “FMV”（定義如上所述），則在這樣做時 應考慮該市場在計算截至的連續 10 個 交易日期間普通股每日VWAP時段內的同期價格，包括此類分配的除息日之前的交易日。

如果公司將公司子公司或其他業務 單位的任何類別或系列的股本或類似股權的 股權分發給普通股的全部或幾乎所有持有人（但僅根據 (x) 重組 事件除外，第7.7 (f) 節的規定應適用於該事件；或 (y) 股份的要約或交換要約 普通股，第 7.7 (e) 節的規定應適用於該普通股），以及此類股本或股權 已上市或在美國國家證券交易所報價（或將在交易完成時上市或報價）（a “分拆交易”），則應根據以下公式降低轉換價格：

在哪裏，

前款規定的轉換 價格的下跌應在估值期的最後一個交易日營業結束時發生；前提是 對於A系列可轉換優先股的任何轉換，如果相關的轉換日期發生在 估值期內，則前段提及的 “10” 應被視為已過去較少的 個交易日所取代，包括，此類分拆的除息日為確定 時的轉換日期，包括轉換日期此類轉換的轉換價格。如果本第 7.7 (c) 節所述的任何股息或分配已申報 但未支付或支付，則轉換價格將重新調整為轉換價格，如果僅根據實際支付或支付的股息或分配（如果有）進行調整 ，則轉換價格將生效。

(d) 現金 股息。如果向所有或幾乎所有普通股持有人進行任何現金分紅或分配，則應根據以下公式調整轉換價格 ：

在哪裏，

根據本節‎7 .7 (d) 進行的任何減少應在 此類股息或分配的記錄日營業結束後立即生效。如果未按此方式支付此類股息 或分配，則應提高轉換價格，自董事會決定不發放或 支付此類股息或分配之日起生效，如果僅根據實際支付或支付的股息或分配（如果有）進行調整，則轉換價格將生效。儘管如此，如果 “C”（如上所定義） 等於或大於 “SP”₀”（定義如上所述），每股股份 的持有人應在與普通股持有人相同的時間和條件下獲得該持有人在擁有一定數量普通股時本應獲得的 金額的現金，該持有人擁有一定數量的普通股，該股本可以 按當時有效的轉換價格將其轉換成 分發的記錄日期。

(e) 投標 和交易所要約。如果公司或其任何子公司就 普通股的投標或交換要約進行付款（僅根據《交易法》（或 任何繼任規則）第13e-4 (h) (5) 條規定的奇數分割要約除外），但以普通股 股票每股付款中包含的現金和任何其他對價的價值為限（自上而定公司本着誠意提出的此類要約的到期時間）超過了下一個交易日 普通股的每股收盤價根據此類投標或交換 要約（可能修訂）進行投標或交換的最後日期，則應根據以下公式降低轉換價格：

在哪裏，

本節第‎7 .7 (e) 節規定的轉換 價格的下跌應在緊接着 之後的第 10 個交易日營業結束時發生，包括該招標或交易所要約到期之後的下一個交易日；前提是，對於 A 系列可轉換優先股的任何 轉換，如果相關轉換日發生在緊接着 之後的10個交易日內，包括下一個交易日在任何投標的到期日之後或交易所要約，前段提及 “10” 或 “第 10 次” 的交易日應被視為已用較少的交易日取代，該交易日從 及該要約到期之日的下一個交易日起至確定此類轉換的轉換價格時包括轉換 日期。

如果此類招標 或交易所要約已宣佈但尚未完成（包括根據適用法律被禁止完成此類投標或交換 要約），或者取消此類投標或交換要約中普通股的任何購買或交換， 轉換價格將重新調整為轉換價格，如果在 {基礎上進行調整，則轉換價格將生效 br} 僅指在此類招標中實際進行但未撤銷的普通股（如果有）的購買或交換，或交換報價。

(f) 重組事件的調整 。如果發生任何情況：

(i) 普通股的資本重組、 重新分類或變更（不包括（x）僅因 普通股的細分或組合而產生的變動，（y）僅面值變動或從面值變為無面值或沒有面值變為面值或（z）股票拆分 和不涉及任何其他系列或類別證券發行的股票組合）；

(ii) 涉及公司的合併、 合併、合併或具有約束力的或法定股票交換；

(iii) 向任何人出售、 租賃或以其他方式轉讓公司及其子公司的全部或幾乎所有資產； 或

(iv) 其他 類似事件，

在 每種情況下，由於普通股被轉換、交換成或僅代表獲得 其他證券、現金或其他財產，或上述各項的任意組合（“重組 事件”），則在任何此類重組事件之後，A系列可轉換優先股的每股應保持 的未償還狀態，可以轉換為證券的數量、種類和金額、如果持有人轉換其股份，該持有人將在此類重組活動中獲得的現金或其他財產使用重組活動生效日期前立即適用的轉換價格（“參考財產”），將A系列可轉換優先股轉換為重組活動生效日期前夕的適用數量的 普通股；在這種情況下，應在適用本節‎7 .7 中關於持有人其後權利和利益的規定時進行適當的 調整，以結束此後，本第‎7 .7 節中規定的條款 （包括有關轉換價格變動和其他調整的規定，前提是參考財產 由現金以外的財產組成，且持有人在轉換後不參與與 相關的適用活動）和第 9 節此後將適用於轉換後可交付的任何股票或其他財產 A 系列敞篷車優先股。公司（或其任何繼任者）應不遲於此類重組活動生效之日後的一個工作日 向持有人提供書面通知，告知該類 事件的發生以及根據本節‎7 .7 (f) 將A系列可轉換優先股 的每股現金、證券或其他財產的種類和金額。 未能發出此類通知不應影響本節‎7 .7 (f) 的執行。 公司不得就構成重組事件的交易簽訂任何協議，除非 (i) 此類協議 規定或不幹擾或阻止（視情況而定）以符合本節‎7 .7 (f) 和 (ii) 並使其生效的 方式轉換 A 系列可轉換優先股，前提是公司不是此類事件中倖存的公司或者將因與此有關的 而解散重組事件，應在管理 此類重組活動的協議中作出適當規定（由公司真誠決定），將A系列可轉換優先股轉換為參考財產，並由該人承擔 根據本指定證書承擔公司的義務。

如果重組事件 導致普通股轉換為或交換獲得多種對價的權利（ 部分基於任何形式的股東選擇），則就本節‎7 .7 (f) 而言，A系列可轉換優先股的參考 財產應被視為類型和金額的加權平均值普通股持有人實際獲得的每股對價的百分比股票。做出此類決定後，公司應儘快將加權平均值通知持有人和 轉讓代理人。

(g) 股東 權利計劃。如果公司的股東權益計劃在轉換A系列可轉換優先股 股時生效，則此類轉換時發行的每股普通股都有權獲得適當數量的權利（如果有）， ，並且此類轉換時發行的代表普通股的證書在每種情況下均應帶有任何此類股東權益計劃條款中可能提供的 的圖例（如果有）不時修改。但是，如果在對A系列可轉換優先股進行任何轉換 之前，權利已根據適用的股東權益計劃 的規定與普通股分離，則應在分離時調整轉換價格，就好像公司按照‎Section‎7 .7 (c) 的規定將 分配給普通股分佈式財產的全部或幾乎所有持有人一樣，前提是 在這些權利到期、終止或贖回時進行調整。

(h) 分紅的 分紅。在不受第‎6 .4 條限制的情況下，如果公司確定或發行，或者， 確定有權獲得股息或分配現金或財產 （普通股除外）的普通股持有人的記錄日期，則公司應同時申報和支付A系列 可轉換優先股（均為 “分紅股息”）的現金或其他財產的股息按比例計算，普通股按比例確定 轉換後的基準假設所有當時已發行的 A 系列可轉換優先股均已根據第‎7 節進行了轉換（不考慮第 7.1 節第一句中規定的可轉換性限制，但受其中規定的 其他限制，包括第 7.4 (d) 節）截至適用 股息的記錄日期（如果沒有確定記錄日期，則為普通股記錄持有人有權獲得的日期）這樣的分紅應該是 已確定）。

(i) 四捨五入； 面值。根據情況，第‎7 節下的所有計算均應按最接近的萬分之一美分或最接近的 萬分之一進行計算（向上舍入五分之一的十萬分之一）。轉換價格的任何調整均不得使 轉換價格降至普通股當時的面值以下。

(j) 調整 延期。如果本指定證書中另行要求的轉換價格調整會導致轉換價格的變動 低於百分之一 (1%)，則公司可以選擇推遲此類調整，除非 所有此類延期調整必須在以下最早時立即生效：(1) 當所有此類延期調整 將導致至少一個百分點 (1%) 變更為轉換價格；(2) A系列 可轉換優先股任何股份的轉換日期；(3)任何基本變更的生效日期；（4）任何贖回通知的日期；（5）任何強制性轉換通知的 日期；以及（6）公司股東進行任何投票的日期。

(k) 關於調整的證書 。

(i) 在對轉換價格進行任何調整後，公司應立即向每位持有人提供公司賬簿和記錄中為該持有人指定的地址 （或該持有人可能以書面形式提供給公司的其他地址， ，可能是電子郵件地址）向每位持有人提供一份公司高管的證書，以合理的詳細程度説明此類調整 及其所依據的事實以此為依據並證明其計算結果。

(ii) 在公司收到任何持有人的書面請求後， 儘快 ，但無論如何 不遲於此後的三十 (30) 天，公司應向該持有人提供一份公司高級管理人員證書，證明 當時有效的轉換價格以及轉換股份的數量或其他股票、證券或 資產的金額（如果有）然後可以在轉換該持有人持有的A系列可轉換優先股的股份後向該持有人發行。

(l) 通知。 如果公司應記錄其普通股（或轉換A系列可轉換優先股後可發行的其他股本或證券）的持有人的記錄，以使他們有權或使他們能夠獲得 任何股息或其他分配，在會議上投票（或經書面同意），獲得認購或購買任何 股本的任何權利那麼，除非公司此前已公開 ，否則任何類別或任何其他證券，或獲得任何其他證券宣佈此類信息（包括通過向美國證券交易委員會提交此類信息），公司應在適用的記錄日期（記錄日期）之前至少十（10）個日曆日 向公司賬簿和記錄中為該持有人指定的地址（或該持有人可能以書面形式向公司提供的其他地址，也可能是電子郵件地址）發送或安排向 發送給每人 此類股息、分配、會議或同意或其他權利或行動，以及 對此類股息的描述，分發或在該會議上或經書面同意後採取的其他權利或行動。

(m) 不規避。 為避免疑問，本節‎7 .7 中提供的調整可能不會導致持有人超過 的實益所有權限制，或者在獲得必要的股東批准之前，不得導致持有人超過 A 系列可轉換優先股的每股轉換份額 上限。

8。必須 轉換。

8.1 強制性的 轉換事件。在首次發行日三週年之日或之後，如果在任何時候 (i) 在任何連續三十 (30) 個交易日（包括該期間的最後一天）中，普通股 股票的每日VWAP在至少二十 (20) 個交易日（不論是否連續）內至少為轉換價格的200％， 則公司應有權選擇行使（“強制轉換權”）使 全部或任何部分A系列已發行股份根據第‎7 節（此類轉換，“強制轉換”），可轉換優先股將在強制轉換通知交付後的第 10 個工作日 按有效的適用轉換價格 轉換為普通股；前提是 ，公司應額外支付每股A系列可轉換優先股（以現金支付，按相關價格計算的普通股 股（其數量為普通股股四捨五入至最接近的 普通股（或其組合，由公司選擇）等於（x）截至相關日期的最低對價與（ii）不考慮本但書的情況下此類強制性轉換時交割的普通股 股的價值（基於相關價格）之間的差額（基於相關價格）和（y）零。

8.2 程序性 要求。如果公司選擇行使強制轉換權，則應向所有受此類強制轉換的A系列可轉換 優先股的持有人發送書面通知，説明公司行使強制性 轉換權的情況、強制轉換時間、根據第8.1節的條件計算任何額外應付金額以及以現金支付的額外金額的比例以及以普通股支付的比例和地點 指定用於強制轉換此類股份根據本第8.2節（例如 通知，“強制轉換通知”）（包括向或通過DTC和過户代理人，如果適用）購買A系列可轉換優先股。 公司應在第 8.1 節所述的適用三十 (30) 個交易日期限結束後的十五 (15) 個工作日內發送此類通知，説明此類轉換的細節和時間（此類轉換的時間、“強制性 轉換時間”，以及該日期應構成強制轉換的轉換日期）。 在強制轉換通知中規定的強制轉換時間之前，每位持有人應將所有此類股票的證書 （如果有）（或者，如果該持有人聲稱有任何此類證書丟失、被盜或銷燬，則應要求將丟失的證書 宣誓書和賠償保證書，在每種情況下都令公司合理滿意）交還給公司通知（或遵守轉讓代理和DTC的適用交付程序，如果適用）。如果公司 有此要求，則交出的轉換證書應以公司合理滿意的形式背書或附有書面的 轉讓文書，並由持有人或該持有人正式授權 的律師以書面形式正式簽署。與根據第‎8 .1 節轉換的 A 系列可轉換優先股股份有關的所有權利，包括接收通知和投票的權利（普通股持有人除外），將在強制轉換 時終止（儘管持有人未在此時或之前交出證書，也未遵守 轉讓代理和 DTC 的適用程序），但以下權利除外其持有人，在交出相應的證書 或證書（或丟失的證書宣誓書），或遵守轉讓代理和 DTC（如適用）的適用程序，以接收本節‎8 .2 下一句中規定的物品。在強制轉換時間之後，但不遲於股票交割日，公司應儘快向持有人或其被提名人交付或安排交付 （以認證形式或通過過户代理機構或DTC的設施，視情況而定）向持有人或其被提名人交付 在根據 轉換A系列可轉換優先股時收購的全部 普通股第 8.2 節基於根據本指定證書確定的截至當日的應計價值， 合計根據第8.1節的附帶條件以現金或普通股支付任何額外款項；前提是， 儘管如此，如果公司選擇交付普通股以償還根據第8.1節應付的任何額外 金額，但須遵守普通股 當時可能上市的任何證券交易所的上市規則，公司將採取商業上合理的努力向相關持有人交付此類普通股在 股票交付日之前但不得違反其出於本協議規定的任何目的交付此類普通股的義務到期，直到 在確定可交付股票數量後該上市規則所要求的最低通知期限到期。 此類轉換後的A系列可轉換優先股應報廢和取消，不得作為該系列的股份重新發行， ，公司隨後可以採取必要的適當行動（無需股東採取行動），相應地減少 A系列可轉換優先股的授權數量，並將此類股票恢復為已授權但未發行的優先股 的狀態。

8.3 部分 強制轉換。如果對A系列可轉換優先股的股份的A系列可轉換優先股的股份行使強制轉換權，則公司或過户代理應根據A系列可轉換優先股當時的已發行股份 按比例轉換股份 進行轉換，或根據DTC的適用程序（如果適用）進行轉換。

9。基本的 變化。

9.1 出價 進行回購。對於任何基本變革，公司應提出要約，由其持有人選擇並選擇 ，回購當時已發行的A系列可轉換優先股（“基本變動回購 要約”）的每股收購價格（該金額為 “基本變動回購價格”），等於 至截至基本變更回購日的最低對價（x）中的較大值 (y) 金額等於持有人將股份轉換為股份後本應獲得的 價值 基本變動回購日前一個工作日的普通股；前提是基本變動回購價格可以在公司以現金支付、普通股 （或此類基本變動中普通股持有人將收到的其他證券）以相關價格 （普通股數量四捨五入到最接近的普通股整數）或其組合方式支付 選舉；此外，前提是公司不得選擇交付其普通股如果普通股流動性條件未得到滿足（就其他證券而言，通過 將其中提及的 “普通股” 替換為 “此類證券”）），則視情況而定，部分或全部滿足基本變動回購 價格的股票（或此類基本變動中普通股持有人將獲得的其他證券 ）。基本變更回購要約 必須在根據第‎9 .2 節交付的基本變更通知中提出，並且自發布之日起不可撤銷。

9.2 回購通知 。

(a) 公司應根據第 9.2 (b) 節（“基本 變更通知”）向適用的 持有人發出書面通知（包括向或通過DTC發出的通知，如果適用），從而就公司根據第9.1節提供的任何回購發出通知。

(b) 基本變更通知應具體説明 (i) A系列可轉換優先股的回購時間和地點以及適用的基本變動回購價格 （或其確定方法，以及對此類金額 的説明性計算，就好像基本變更通知的發佈日期是相關日期一樣），(ii) 持有人根據本協議第7條享有的轉換權，以及 (iii) 公司提議以現金支付的基本變動回購價格的比例和 比例的支付普通股，並應在基本變更生效日期之前的第三十（30）個日曆日（如果更晚）或之前，在公司之後立即按照該持有人以書面形式提供的其他地址（或該持有人以書面形式提供的其他地址，可能是電子郵件地址）交付給每位持有人， 發現可能發生根本性變化）。在基本變動回購日之前的第二個交易日 交易收盤後，公司將立即向持有人發出通知，説明 (x) 基本變更回購價格的計算以及 (y) 基本變更回購價格的比例 公司應以現金支付的價格和以普通股支付的比例，該比例只能與擬議的 有所不同如果基本變更之間存在實質性差異，則在 “基本變更通知” 中規定的比例回購價格 以及基本變更通告中規定的基本變更回購價格的説明性計算。“基本面 變更回購日期” 應在基本變更完成之日生效，或者僅在公司 發現基本變更可能發生在第三十 (30) 次變更之日的情況下^第四) 如果A系列優先股的持有人在該基本變更完成之前的十五 (15) 個工作日內收到此類通知， 在此類基本變更完成後的十五 (15) 個工作日內， 在此類基本變更完成後的十五 (15) 個工作日內（或者，如果在 定義第 (a) 條所述的根本性變更較晚的情況下，則在十五 (15) 個工作日內收到此類通知在 公司發現此類根本性變化發生之日之後）。

9.3 基本變動回購價格的支付 。如果公司根據第9.1節在任何基本變更回購日合法可獲得的基本變更回購要約 的資金不足以回購公司在該日回購的A系列可轉換優先股的所有股份 ，則合法可用的資金 將首先用於按比例向持有人支付基本變更回購價格的現金部分其中 基於 A 系列可轉換優先股的股票數量然後持有，根據回購A系列可轉換優先股股份 應付的回購收益總額，最大限度地回購A系列 可轉換優先股的股份。此後，當公司或其 收購方（如適用）的額外資金合法可用於回購A系列可轉換優先股時，此類資金 將用於贖回公司此前有義務 回購的A系列可轉換優先股的餘額，如前一句所規定。如果公司選擇根據第9.1節交付其普通股（或 其他證券）以完全或部分滿足基本變動回購價格，則在 遵守當時可能上市普通股（或其他證券）的任何證券交易所的上市規則的前提下，公司將採取 商業上合理的努力在兩個工作日內向相關持有人交付此類普通股（或其他證券）} 基本變更回購日期，但不得違反其交付此類回購的義務普通股（或其他證券） 用於本協議下任何目的的普通股（或其他證券） 在確定可交付股份（或其他證券）數量後該上市規則要求的最低通知期限到期為止。由於本第9.3節所述情況 ，截至基本變動回購日尚未滿足基本面變動回購價格的A系列可轉換優先股的任何股份均應保持流通狀態，直到此類股票被回購並且基本變更回購 的價格（視情況而定）已支付或預留以全額支付（並且任何此類股息應繼續累計）。 按第 11 節規定仍在流通的 A 系列優先股股份）。

9.4 權利 已終止。在 (a) 根據本第 9 節交出代表正在回購的 A 系列可轉換優先股 股票的一份或多份證書（或根據過户代理人和DTC制定的程序，如果適用 的話），並交付了基本變更回購價格，或 (b) 公司根據本第 9 節向持有人提供不可撤銷的 信託存款，金額為現金以及一部分 股普通股（或其他證券）（如果適用），包括適用的基本變動回購價格對於在任何基本變動回購日回購的A系列 可轉換優先股的股份，由於擁有此類回購的A系列可轉換優先股（ 除外）的所有權，每位持有人將不再擁有作為公司 股東的任何權利，因為他們有權在交出代表 回購的證書後獲得基本變動回購價格購買的股份或遵守規定的程序過户代理人和DTC（如果適用，如果此類股票尚未如此交出），以及此類回購的A系列可轉換優先股股份（如果適用），從 全額支付基本變動回購價格之日起，此類回購的A系列可轉換優先股股票將不被視為已流通。

9.5 提款 對。每位持有人應保留 (a) 在基本變更回購日當天或之前隨時根據本第9節將A系列可轉換優先股的股份轉換為 回購的權利，或 (b) 在 基本變更回購日之前的工作日營業結束當天或之前撤回基本變更回購要約中此類股票的投標 ；前提是持有人行使權利根據上述（a）或（b），該持有人的適用A系列可轉換優先股的 股份不得根據本第 9 節回購。

9.6 如果基本變化導致A系列可轉換優先股 轉換為超過基本變動回購價格的現金金額，則不需要 提出回購股票要約。儘管本‎Section 9、 中有任何相反的規定 ， 公司無需根據‎Section 9.2 (a)、 發送基本變更通知或根據本‎Section 9、 回購或回購與構成基本變更的重組事件相關的任何股份的提議 (br} (b) (b) (無論此類重組事件是否也構成基本變更（根據該定義的任何其他條款）， 如果（i）此類重組活動的參考財產完全由美元現金組成；（ii）在 此類基本變更之後，根據‎ 第 7.7 (f) 節，考慮到每股金額僅由 美元組成，A系列可轉換優先股的股票立即轉為可兑換等於或超過基本變更每股回購價格；以及 (iii) 公司及時發出與第7.7 (f) 節第一段要求的此類基本變更有關的通知， 並在該通知中包括公司依賴本‎Section 9.6 的聲明。

9.7 現有信貸協議的待遇 。儘管本指定證書中有任何相反的規定，但須遵守此處規定的 條款，公司不得支付，也不必支付任何基本變更回購價格，除非 (i) 現有信貸協議（或 任何替代協議或類似貸款下的同等條款）下的 (i) 現有信貸協議（定義見現有信貸協議）下的義務（定義見現有信貸協議）在支付此類款項之前或同時完全得到滿足基本變化 回購價格或 (ii) 任何違約事件或根據該現有信貸協議（或其任何替代協議或類似工具）的條款， 已正式免除與發生此類基本變革相關的現有信貸協議（或其任何替代協議 或類似工具）下的契約違約行為， 。如果根據本第9.7節， 在任何基本變更回購日可以根據公司基本變更回購要約支付的公司 資金受到限制，則原本可用的資金將首先用於根據A系列可轉換股份 的股份數量，按比例向持有人支付 基本變更回購價格的現金部分然後持有的股票，A系列可轉換優先股的最大可能數量為根據待回購的A系列可轉換優先股 股票的總回購收益回購 。此後的任何時候，只要現有信貸協議（或其任何替代協議或類似 工具）允許或不阻止此類付款或交付，此類資金將用於回購公司迄今有義務回購除本第9.7節以外的 A 系列 可轉換優先股的餘額。由於本第9.7節所述情況，截至基本變動回購日尚未滿足基本變動回購價格的A系列可轉換優先股的任何股份 應保持流通狀態，直到回購了這些 股並支付了相應的基本變動回購價格（如果適用）或預留 以全額支付（股息應繼續累計）如第節所述 中規定的任何此類A系列優先股 11)。

10。可選 兑換。

10.1 有權兑換 。在首次發行日五週年之際或之後，公司可以按每股贖回價格（“贖回 價格”）贖回A系列 可轉換優先股的全部或任何部分（任何此類贖回，“可選贖回”），等於截至相關日期的最低對價（x）和（y）等於其價值（根據相關價格計算）的金額 中的較大值截至該贖回日，按轉換 價格轉換後可發行的普通股數量，贖回價格可能為在公司 的選擇中，以現金支付、根據相關價格 （普通股數量四捨五入到最接近的普通股整數）估值的普通股或兩者的組合；前提是如果普通股 股票流動性條件不滿足，公司不得支付普通股贖回價格的任何部分。任何此類可選贖回應部分用於A系列 可轉換優先股的整數股份。在行使其可選贖回權之前，董事會應本着誠意確定 對其在兑換日支付贖回價格的能力不存在任何適用的法律或合同限制。

10.2 兑換 通知。

(a) 如果 公司根據第‎10 .1 節行使可選贖回權贖回全部或（視情況而定）A系列可轉換股份 的任何部分，則應確定贖回日期（均為 “贖回日期”） ，並應在不少於贖回日前 10 個工作日或不超過 60 個工作日發出此類可選贖回通知（“贖回通知”）致每位適用的持有人（包括向DTC或通過DTC發出通知，如果適用）。兑換 日期必須為工作日。

(b) 每份 贖回通知應具體説明 (i) A系列可轉換股票 優先股的贖回時間和地點及適用的贖回價格（或其確定方法），（ii）持有人根據本協議第‎7 節享有的轉換權，（iii）贖回價格的計算，（iv）以現金支付的贖回價格比例以及 以股票支付的比例普通股以及（iv）如果A系列可轉換優先股是僅部分兑換 ，即要贖回的A系列可轉換優先股的數量，並應根據第12節交付給每位持有人 。

(c) 兑換通知不可撤銷。

(d) 如果根據第‎10 .1 節贖回的 少於 A 系列可轉換優先股的全部已發行股份， 則過户代理人應選擇按批次贖回 A 系列可轉換優先股的股份（該數字應為 整數），按比例或轉讓代理人認為公平適當的其他方法（或按轉讓代理人要求的 的方式 DTC 程序（如果適用）。如果選擇部分贖回的任何 A 系列可轉換優先股在 部分選擇後提交 進行轉換，則提交轉換的 A 系列可轉換優先股的股份應被視為 （儘可能）被選定為贖回部分。

10.3 權利 已終止。在適用的贖回日，在公司向根據本節‎10 贖回的 股份的持有人交付（或不可撤銷的信託存款）一定金額的現金和（如果適用）包括 在該贖回日贖回的A系列可轉換優先股的適用贖回價格的普通股（或其他證券）時，每位 持有人將停止兑換作為股東擁有任何權利公司由於擁有A系列 可轉換優先股的此類已贖回股份（獲得贖回價格的權利除外）的所有權，從贖回價格全額付款之日起，A系列 可轉換優先股的此類贖回股份將不被視為已發行股份。 如果公司選擇根據第 10.1 節交付全部或部分滿足贖回價格的普通股， 但須遵守普通股可能上市的任何證券交易所的上市規則，它將採取商業上合理的 努力在贖回之日後的兩個工作日內向相關持有人交付此類普通股，但不得違反 交付此類普通股的義務出於本協議規定的任何目的，直到該清單要求的最短通知期限 確定可交割股份數量之後的規則將失效。

11。對不付款的補救措施 。如果在任何基本變更回購日期或贖回日期（或，如適用，本指定證書中與基本變更或可選贖回有關的 規定的較晚日期），則在完全回購此類股票之前，公司未通過支付全部適用的基本變更回購 價格或贖回價格來回購或全額贖回 或贖回所有選擇回購 的股份或已兑換，基本變動回購總價格 或贖回價格按以下方式支付全部未回購或未贖回的股份應保持未償還狀態，並繼續享有此處規定的 權利、優惠和特權，包括第4節規定的股息的累積和累積； 前提是所有未回購或未贖回股票的年度股息率應在次日的第一個日曆日自動每年增加 2.00% （並自生效）適用的基本變動回購日期或贖回日期 ，並將繼續每年增長2.00％其每個週年紀念日，年總股息率最高為15％，直到 全額支付所有待回購或贖回股票的基本變動回購價格或贖回價格（如適用）為止；此外，前提是（x）下述年度股息率的上調不適用於公司未能支付全部適用的基本變動回購價格或贖回 基本變動回購日期或贖回日期（或類似的較晚日期）的價格如本指定證書所規定） 源於第 7.4 節規定的限制，(y) 只要PIF投資者及其關聯公司實益擁有公司股本並有權對公司股本進行投票，則根據本條款 ，對於未回購或未贖回的股票 ，不得提高年度股息率 代表公司所有類別股本的投票權的多數。

12。向持有人付款 。公司就A系列可轉換優先股 股份向持有人支付的任何現金款項均應通過經認證的支票或電匯向持有人立即可用的資金支付給每位此類持有人，具體由公司在支付時確定 。

13。通知。 除非此處另有規定，否則本協議下的所有通知、請求、同意、索賠、要求、豁免和其他通信均應以書面形式提出，並應被視為已作出：(a) 手工送達時（附有收據的書面確認）；(b) 收件人收到 時，如果由國家認可的隔夜快遞公司發送（要求收據）；(c) 通過電子郵件發送之日 如果在收件人的正常工作時間內發送，則在下一個工作日發送 PDF 文檔；如果在收件人的正常工作時間之後發送，則在下一個工作日發送；或 (d) 在通過掛號信或掛號郵件郵寄之日後的第三天，要求退貨收據，郵費 預付。此類通信必須 (a) 發送至公司位於加州門洛帕克蓋特威大道 7373 號 加利福尼亞州紐瓦克的 Lucid Group, Inc. 辦公室 94560（收件人：法律部，電子郵件：Legal@lucidmotors.com），同時向戴維斯 Polk & Wardwell LLP，1600 El Camino Real, CA 94025（收件人：艾米麗·羅伯茨，電子郵件：emily.roberts@davispolk.com 並注意：Caitlin L. Wood，電子郵件：caitlin.wood@davispolk.com) 和 (b) 致任何股東，在該持有人的地址 上，它會出現在公司的股票記錄中 (其中可能包括過户代理人的記錄）（或者（如果是 股，則根據DTC的適用程序，或（ii）應在根據本節發出的通知中註明股東的其他地址（如 ）。‎13

14。計算。 除非本指定證書中另有規定，否則公司將負責根據本指定證書或A系列可轉換優先股進行所有名為 的計算，包括確定收盤價 、每日VWAP、相關價格、最低對價、A系列可轉換股的應計價值和應計股息、轉換價格（包括對A系列可轉換優先股的任何調整）轉換價格）、任何兑換價格、轉換份額 上限、任意基本變動回購價格和投票上限（包括對最低價格的任何調整）。公司 將本着誠意進行所有計算，如果沒有明顯錯誤，其計算將是最終的，對所有持有人具有約束力。

15。修正 和豁免。只有通過公司和所需持有人簽署的書面文書 才能修改、修改或豁免本指定證書的任何條款，任何此類書面修訂、修改或豁免將對 公司和每位持有人以及每位持有人的每位受讓人或繼承人具有約束力。

16。圖書報名 表格。A系列可轉換優先股的股份可以以一份或多份全球證書 （“全球優先股”）的形式發行（或重新發行），該證書可代表一位或多名持有人存入過户代理人、作為DTC的託管人 （或DTC可能指示的其他託管人），並以DTC或其被提名人的名義註冊；前提是任何 實益權益根據第144條的定義，公司關聯公司持有的A系列可轉換優先股， 應在任何時候分配單獨的CUSIP編號以全球優先股的形式持有此類利息的時間。由全球優先股代表的A系列可轉換優先股的股份數量 可能會不時增加或減少， 調整過户代理人和DTC的記錄，以反映此處規定的變更。根據A系列可轉換優先股的條款，DTC的成員或參與者 對DTC或任何DTC託管人代表他們持有或根據此類全球優先股持有的任何全球優先股 股沒有權利，公司、 過户代理人和公司的任何代理人或轉讓代理可能將DTC視為此類全球優先股的絕對所有者所有 的用途。儘管有上述規定，但此處的任何內容均不得阻止公司、轉讓代理人或 公司的任何代理人或轉讓代理人使DTC 提供的任何書面證明、代理或其他授權生效，也不得損害DTC與其成員和參與者之間關於行使任何全球優先股實益權益持有人行使 權利的慣例的運作。

17。税收 待遇。公司和每位持有人通過接受本協議下的任何股票，同意 (i) A系列可轉換 優先股應被視為不屬於經修訂的1986年 《美國國税法》第305條以及根據該法頒佈的適用《財政條例》所指的 “優先股”，以及 (ii) 不會 採取任何與此類待遇不一致的立場或行動（包括在納税申報中））除非在審計 中對上述待遇進行了認真辯護，否則另有要求。

18。可分割性。 如果本指定證書中的任何條款因任何原因被認定為適用於 任何個人或實體或情況的無效、非法或不可執行，則在法律允許的最大範圍內，在法律允許的最大範圍內，在任何其他情況下，此類條款的有效性、合法性 和可執行性以及本指定證書 中其餘條款的有效性、合法性 和可執行性以及此類條款或條款的適用對其他人或實體的規定和情況不應受到任何影響或 因而受損以及無效、非法或不可執行的條款或其應用應以 有效、合法和可執行的方式進行修改，並儘可能使無效、非法或不可執行的條款 或其應用的意圖生效。

19。事實 可以查明。當本指定證書的條款涉及特定協議或其他文件或 任何機構、個人或實體為確定本協議條款的含義或運作而做出的決定時，公司祕書應在公司的主要執行辦公室保存 該協議、文件或決定的副本，並應免費向提出請求的任何股東提供其副本 。

20。同行。 此指定證書可以以任意數量的副本簽署。每份簽名的副本都將是原件，所有副本 共同代表相同的協議。通過傳真、電子形式以 便攜式文件格式或任何其他格式交付本指定證書的已執行副本，將與交付手動或電子簽發的對應文件一樣有效。

[簽名頁面如下]

為此，下列簽署人 在本次簽署了這份 A 系列可轉換優先股指定證書，以昭信守 []當天 [].

[ A 系列可轉換優先股指定證書的簽名頁]

附錄 B

投資者權利協議修正案的表格

投資者權利 協議第 3 號修正案表格

本第3號修正案（本 “修正案”）， 自訂閲協議（定義見下文）之日起生效，由特拉華州的一家公司丘吉爾資本 Corp IV（“PubCo”）對該特定投資者權利協議（以下簡稱 “協議”）作出，該協議由特拉華州的一家公司丘吉爾資本 Corp IV（以下簡稱 “PubCo”）不時修訂；（ii）Ayar Third Investment 公司，根據沙特阿拉伯王國法律組建的單一股東有限責任 公司（“Ayar”）；(iii) 協議簽名頁上註明的 的每位人員或在協議聯名書的簽名頁上；以及（iv）特拉華州有限責任公司丘吉爾贊助商 IV LLC。除非此處另有定義，否則此處使用的大寫術語應具有協議中此類術語賦予的 的含義。

鑑於在業務合併方面， PubCo 更名為 “Lucid Group, Inc.”

鑑於截至本文發佈之日，PubCo 與 Ayar 簽訂了該特定訂閲協議（“訂閲協議”），這是 PubCo 根據認購協議向阿亞爾發行 和出售面值每股0.0001美元的A系列可轉換優先股（“A系列可轉換優先股”）（“A系列可轉換優先股”）（此類股份，以及普通股）的條件經轉換、回購或贖回後可發行的股票（即 “第三次配售股份”），本協議將按本規定進行修訂 修正案；

鑑於根據協議 第 5.4 (b) 節，經PubCo和持有人當時共持有超過百分之五十（50%）的可註冊證券的持有人 的明確書面同意，可以隨時對協議進行全部或部分修改；

鑑於，截至本文發佈之日，Ayar持有持有人實益擁有的百分之五十 (50%) 以上的可註冊證券；以及

鑑於，Ayar和PubCo按照本修正案中規定的 對協議進行了修改。

因此，鑑於前述情況， 以及其他有益和有價值的對價（特此確認已收到並已充足），本協議所有各方共同同意對協議進行如下修改，自本協議發佈之日起生效：

“可註冊證券” 指 (a) 任何普通股 股，(b) 任何認股權證或行使後發行或可發行的任何普通股，(c) 通過轉換、分紅、股票分割或其他分配、合併、可就第 (a) 或 (b) 條所述證券發行或發行的任何PubCo股權 證券合併、交換、資本重組或重新分類 或類似的交易，每種交易均為截至收盤後立即由持有人實益擁有，以及 (d)僅就 至 Ayar 而言，配售股份、第二次配售股份和第三次配售股份； 提供的, 然而， 任何此類可註冊證券將不再是可註冊證券，前提是 (A) 關於出售此類可註冊證券的 註冊聲明已根據《證券法》生效，並且此類可註冊證券已根據該註冊聲明中規定的分配計劃出售、轉讓、處置或交換，(B) 此類 可註冊證券已停止未償還狀態，(C) 此類可註冊證券已出售給或通過經紀商、 交易商或公開分配或其他公共證券交易的承銷商或（D）（i）其持有人及其許可受讓人實益擁有當時已發行普通股的不到百分之一（1％），以及（ii）根據規則，此類普通股有資格在沒有交易量或銷售方式限制的情況下進行轉售，也沒有 當前的公開信息 144 根據《證券法》，如大意如此的書面意見信中所述， 的收件人、已送達且可以接受根據法律顧問的建議，PubCo的過户代理人和受影響的持有人（其觀點可能假設該持有人 （以及此類普通股的任何前任持有人）在發表此類意見之日之前的90天內不是 PubCo的關聯公司，也從未是PubCo的關聯公司，除非本投資者權利 協議確定建立的任何控制權）PubCo。我們理解並同意，就本 投資者權利協議而言，如果提及在任何證券交易所或自動 報價系統上市的可註冊證券，則此類參考不包括認股權證或A系列可轉換優先股（儘管它應包括 行使或轉換時已發行或可發行的普通股）。

第 3.17 節 第三次配售股份的上架登記.

(a)             第 3.1 節不適用。《投資者權利協議》第3.1（a）節不適用於第三次配售股份。在 第三次上架註冊截止日期（定義見下文）之前，《投資者 權利協議》的第3.1（b）至3.1（d）節以及第3.2至3.16節不適用於第三次配售股份。

(b)             備案。 PubCo應盡其商業上合理的努力，在截止日期（定義見訂閲協議）（“第三架註冊截止日期”）後的六（6）個月內，根據《證券法》提交併促使該聲明生效（如果 PubCo 在提交文件時是知名 發行人，則上架註冊應為自動上架註冊聲明），或者如果經驗豐富，允許對當時已提交的 現貨架註冊聲明進行修正或補充招股説明書，涵蓋延遲或連續轉售當時向Ayar發行並由Ayar實益擁有 但尚未包含在上架註冊聲明中的所有第三次配售股份。PubCo 應根據 本《投資者權利協議》的條款保留此類上架註冊聲明，並應準備並向美國證券交易委員會提交必要的修正案，包括生效後的修正案、 和補充文件，以保持此類貨架註冊聲明的持續有效、可供使用並符合 《證券法》的規定，直到出售該貨架註冊 聲明中註冊的所有可註冊證券或不再是可註冊證券。PubCo 還應盡其商業上合理的努力提交任何替換 或其他上架註冊聲明，並盡商業上合理的努力使此類替換聲明或額外上架註冊 聲明在根據本‎Section 3.17 提交的初始貨架註冊聲明到期之前生效。

儘管如此，如果美國證券交易委員會由於限制Ayar轉售可註冊證券時使用《證券法》第415條 而阻止 公司將任何或全部可註冊證券納入現架註冊聲明，則上架註冊聲明應登記 部分可註冊證券股份的轉售，該數量等於公司允許的最大股份數量 SEC、 以及，在遵守本第 3.17 (b) 節規定的前提下，公司應繼續使用它按照本第 3.17 (b) 節的規定為 註冊所有剩餘的可註冊證券所做的商業上合理的努力。儘管此處有任何相反的規定， 如果美國證券交易委員會限制公司提交或禁止或延遲提交任何或所有可註冊證券的現成註冊聲明或隨後 上架註冊的能力，則公司僅在該限制、禁令或延遲範圍內遵守此類限制、禁令 或延遲的行為不應構成公司在本協議下的違反或違約 以及不應被視為公司未能採取 “商業上合理的努力” 或”合理的努力” 如上文或本協議其他地方所述。

特此將《協議》第 5.1、5.3、5.4、5.5、5.6、5.7、5.13 和 5.14 節納入本修正案， 作必要修改後。除非本協議中另有修改和修改，否則本協議的所有 其他條款和規定都不會被修改，並將保持完全的效力和效力。

[簽名頁面如下]

為此，本協議各方促使 本修正案在上文第一份撰寫之日正式執行和交付，以昭信守。

[IRA修正案的簽名頁]

為此，本協議各方促使 本修正案在上文第一份撰寫之日正式執行和交付，以昭信守。

[IRA修正案的簽名頁]