美國 證券交易委員會
華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據1934年《證券交易法》第 13或15 (d) 條

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024 年 3 月 24 日

Lucid 集團有限公司

（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）

如果申請8-K 表格旨在同時履行以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文 一般指令 A.2）：

§ 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面 通信

§ 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第 14a-12 條索取 材料

§ 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條進行的啟動前 通信

§ 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4 (c) 條進行的啟動前 通信

根據該法第 12 (b) 條註冊的 證券：

用勾號指明註冊人 是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《 證券交易法》（本章第240.12b-2條）第12b-2條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司§

如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。§

私募配售

2024年3月24日，Lucid Group, Inc.（“公司”）與Ayar Third Investment Company簽訂了認購協議（“訂閲 協議”）。Ayar Third Investment Company是一家根據沙特阿拉伯王國（“Ayar”）法律組建的單一股東有限責任公司，也是公共投資基金（“PIF”）的子公司和公司 的大股東。根據認購協議，Ayar同意以私募配售（“私募配售”）的總購買價 向公司購買其面值為每股0.0001美元的A系列 可轉換優先股（“可轉換優先股”）的100,000股股票（“可轉換優先股”）。私募配售預計不遲於 在訂閲協議簽訂之日後的第 10 個工作日結束，並受慣例成交條件的約束。 可轉換優先股將轉換為公司的A類普通股，面值每股0.0001美元（“普通 股”），最初可轉換為總共約2.7815億股普通股（約佔公司已發行和流通普通股的12％）），初始轉換價格 為每股3.5952美元（“轉換價格”）。轉換價格受慣例反稀釋調整的影響，包括髮生任何股票拆分、股票分紅、資本重組或類似事件時的 。

根據認購協議出售給Ayar的可轉換優先股 股票將根據私募收盤當天或之前向特拉華州國務卿提交的指定證書發行，並將根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第4（a）（2）條規定的註冊豁免 進行出售。 可轉換優先股的股票及其轉換後可發行的普通股將受公司、Ayar及其其他各方於2021年2月22日簽訂的《投資者 權利協議（“投資者權利協議”）的約束，該協議規定了此類可轉換優先股 股票和普通股的轉售登記。

轉賬限制

根據認購協議， Ayar 已同意，除某些例外情況外，未經公司事先書面同意，在 私募結束之日後的十二個月內，它不會：

在某些條件下， 這些限制不適用於作為善意禮物或禮物進行的轉移，包括向慈善組織進行的轉移；向與 Ayar 控制、控制或共同控制的任何個人或 實體進行的轉移；向在本句中規定的任何前述例外情況下允許向其轉讓 的任何個人或實體的被提名人或託管人；以及根據第三方善意招標 進行的轉讓。 經公司董事會批准的要約、合併、合併或其他類似交易（”董事會”) 並向涉及控制權變更的公司股本的所有持有人發行。

訂閲 協議的描述據稱並不完整，僅參照訂閲協議 的全文進行了限定，該協議全文包含在本表8-K的當前報告附錄10.1中，並以引用方式納入此處。

投資者權利協議修正案

關於私募配售，公司將簽署 《投資者權利協議》修正案（“第三次IRA修正案”）。根據IRA第三修正案，Ayar將有權獲得某些註冊權，包括可轉換優先股和轉換後可發行的任何 普通股的搭檔 和貨架註冊權。

第三次IRA修正案的描述據稱並不完整 ，並參照第三IRA修正案的形式進行了全面限定，該修正案包含在訂閲協議中，該訂閲協議作為本當前表格8-K報告的附錄10.1提交，並以引用方式納入此處 ，最後的第三修正案將與隨後的8-K表最新報告一起提交。

可轉換優先股的指定

排名和分紅

在公司清算、解散或 清盤時，在股息和資產分配方面，可轉換優先股將 排在普通股的優先地位。可轉換優先股的初始價值為每股10,000美元（“初始價值”）。可轉換優先股的股息 將以每股可轉換優先股 的複合股息的形式支付（此類實物支付，“複合收益”）。股息將按每股可轉換優先股的初始價值（先前複合 股息的增加）累計，年利率為9％，並將按每年的3月31日、6月30日、9月30日、9月30日和12月31日的季度股息支付日期 進行復利，從 2024年6月30日開始。

清算偏好

在公司清算、解散或清盤 後，每位可轉換優先股持有人（“持有人”）將有權從公司資產中獲得可分配給股東的每股 （pari passu向任何清算平價證券的持有人提供的現金金額等於 (a) 截至該清算、解散或清盤之日每股可轉換優先股的金額 等於 (i) 每股 應計價值（如本文所用），代表初始價值，加上任何複合回報，加上從上次股息 支付之日起的應計股息，包括相關確定日期）（“應計價值”）截至相關日期（如 A 系列指定證書中的 定義）公司的可轉換優先股（“指定證書”） 乘以（ii）相關百分比（定義見指定證書）（（i）和（ii）， “最低對價” 的乘積）；以及（b）根據所有可轉換股票的應計價值，該持有人根據可轉換 優先股的應計價值將獲得的金額優先股已按其應計價值（不管 是否實際轉換）進行了轉換，且不考慮以下方面的任何限制可兑換性，或者在公司授權但未發行的股票中是否有足夠的普通股（用於進行此類轉換）在清算、解散或清盤之日之前的一個工作日轉換為普通股 股。

轉換

每股可轉換優先股 將在首次發行日期（“首次發行日期 日期”）之後不時由相應持有人選擇進行兑換，無需持有人支付額外對價，(a) 在持有人發出相關轉換通知之日之前的交易日普通股每股收盤價 的任何時候為至少 5.50 美元（視某些調整而定），除非公司自行決定另行同意此類轉換， 或 (b) 在與公司基本變更或可選贖回相關的特定時期內， 或 (b) 變成 等數量的全額支付和不可估税普通股，其計算方法是 (i) 截至轉換日的適用應計價值 除以 (ii) 截至該轉換日生效的適用轉換價格。

投票

除非適用法律或公司證券上市的任何證券交易所的規則在指定證書或 中另有規定，否則 在任何股東大會上提交給公司股東採取行動或考慮的任何事項以及 普通股持有人有權就哪些事項進行投票，否則每位持有人將有權獲得等於普通股整股數的選票數 該持有者持有的可轉換優先股總份額為在記錄日期進行轉換，以確定有權就該事項進行投票的 股東（需進行某些調整，但不考慮可兑換性 的任何限制，也不考慮公司授權但未發行的股票中是否有足夠的普通股以實現轉換）。持有人有權獲得任何股東會議的通知，除非 指定證書中另有規定或法律另有規定，否則持有人有權與普通股和任何 其他類別或系列股票的持有人一起作為一個類別進行投票。持有人的投票權受每股投票上限的限制，該上限等於10,000美元初始價值和2.77美元（根據納斯達克上市規則計算的 “最低價格”） （“投票上限”） （“投票上限”）。

只要在首次發行日發行的可轉換 優先股總數中至少有10％仍在流通，並且受某些其他條件的約束，持有人將有權 就對可轉換優先股產生不利影響的公司組織文件修正案、公司批准或發行排名為 的公司股本等事項單獨進行集體投票} 在股息方面優先或等於可轉換優先股或清算分派或其條款規定 現金分紅（普通股除外）、清盤和解散以及減少可轉換 優先股的授權股數的分配。公司還同意，只要Ayar擁有在初始 發行日發行的可轉換優先股的至少 50% 的股份，公司將遵守 以及作為借款人代表的公司、不時的其他借款方、貸款人和發行銀行 以及銀行在截至2022年6月9日的信貸協議中的某些債務承擔契約美國北卡羅來納州作為行政代理人，經修訂後，經Ayar 單獨同意，可以免除該協議。

初級和平價證券

除某些例外情況外，除非在最近結束的股息期內，所有可轉換優先股的累計和未付股息 均已在最近結束的股息期內申報了所有已發行的可轉換優先股 ，否則公司 (1) 不得回購、贖回或 以其他方式收購任何平價股票或任何初級股票（包括普通股）的股票，(2) 不得申報或支付股息 任何初級股（包括普通股）和（3）不得申報或支付任何平價股票的股息，除非可轉換優先股以及其他類別或系列的股息平價股票的相應分紅金額彼此的比率與可轉換優先股以及此類或系列 的平價股票（以董事會宣佈其沒有合法可用資金為前提）的每股累計和未付股息的比例相同，比例為 申報時各自的清算優惠。

強制轉換

在 首次發行日三週年之日或之後，如果在任何時候 (i) 在任何連續三十 (30) 個交易日（包括該期限的最後一天）中，普通股的每日VWAP（定義見指定證書）在至少二十 (20) 個交易日（無論是否連續）內至少為 轉換價格的 200%，並且 (ii) 某些普通股股票流動性條件（定義見 指定證書）得到滿足，公司將有權在十五（15）內自行選擇行使) 在適用的三十 (30) 個交易日結束後的幾個工作日，使所有或任何部分的可轉換優先股將 轉換為普通股。公司將需要為每股可轉換優先股額外支付現金支付， 股普通股價值按五天平均每日增值計算（普通股數量四捨五入至最接近的 整股），或兩者的組合，等於 (i) 最低對價與 (ii) 股票價值之差 (x) 中較大者強制轉換後交割的普通股，（y）為零。

根本性變革

在 “根本性變動”（如 在指定證書中定義的那樣）後，持有人將有權在 公司規定的基本變更回購日期獲得一筆金額，金額等於 (a) 最低對價和 (b) 等於 該持有人將其可轉換優先股轉換為企業普通股後本應獲得的價值 } 基本面變動回購日期的前一天。基本變動回購價格可以在公司的 選舉中以現金、 普通股（或此類基本變動中普通股持有人收到的其他證券）的形式支付，其價值基於五天平均值 每日VWAP（普通股數量四捨五入至最接近的整股），或兩者的組合。如果某些普通股流動性 條件（定義見指定證書）不滿足，公司不得選擇交付部分或全部滿足基本變更回購價格的普通股（或普通股 持有人在此類基本變動中收到的其他證券）。

可選兑換

在首次發行日五週年之際或之後，公司 可以按每股贖回價格贖回全部或任何部分可轉換優先股，其值等於 (a) 最低對價和 (b) 等於以轉換價格轉換後可發行普通股數量 股的價值（根據二十（20）天平均每日VWAP計算）中較大者兑換日期。此類贖回價格可以在公司選擇時以現金 支付，也可以按二十（20）天平均每日VWAP（普通股數量四捨五入 至最接近的整股）估值的普通股支付，也可以組合支付。如果普通股流動性條件（定義見指定證書）不滿足 ，則公司不得以普通股支付此類 贖回價格的任何部分。

納斯達克規則

指定證書將規定 根據適用的納斯達克上市規則的要求，轉換、贖回或回購可轉換優先股時可交割的普通股數量將受到限制，除非公司獲得任何必要的股東批准。Lucid 和Ayar已同意進行合理合作以獲得此類股東的批准，並且Ayar已同意在私募完成後的18個月內 同意此類股東的批准。可轉換優先股最初將轉換為大約 2.7815 億股普通股。

不付款的補救措施

指定證書將規定 ，如果出現某些不合規事件， 與公司未能交付與基本變更或可選贖回相關的應付對價，則上述股息率將提高至每年不超過15％。

上述對公司A系列可轉換優先股的指定證書 形式的描述並不完整，其全部限定條件是 提及指定證書的形式，該形式包含在作為本表8-K最新報告附錄10.1提交併以引用方式納入此處的認購協議中，還提及了公司的最終指定證書 A系列可轉換優先股，將與隨後的8-K表最新報告一起提交。

如上文第1.01項所述，根據認購協議， 公司已同意出售總計10萬股可轉換優先股。可轉換 優先股的發行和出售將依據《證券法》第4（a）（2）條規定的註冊豁免進行的。 公司將依賴這種註冊豁免，部分原因是Ayar在訂閲協議中做出的陳述。 轉換可轉換優先股後可發行的普通股將在 《證券法》第3（a）（9）條的註冊豁免的基礎上發行。上述第 1.01 項中標題為 “私人 配售” 的披露以引用方式納入本第 3.02 項。

本當前報告 第 1.01 項中包含的信息以引用方式納入本第 3.03 項。

(d)展品。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求， 註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。