諮詢協議

本諮詢協議（“協議”）簽訂於本 15^第四2023年12月日（“生效日期”），由安大略省公司Flora Growth Corp. 和克利福德·斯塔克（“顧問”）撰寫，該公司的主要營業地址位於安大略省多倫多灣街365號800號套房（“Flora Growth”）。本文將顧問和 Flora Growth 稱為 “雙方” 或 “派對”。

鑑於 Flora Growth 在納斯達克資本市場上市，並希望聘請顧問擔任其首席執行官；以及

鑑於，顧問希望Flora Growth在本文規定的生效日期聘請Flora Growth擔任首席執行官；以及

因此，現在，考慮到此處包含的共同契約和承諾以及其他良好和寶貴的對價，本協議雙方特此確認這些契約和承諾的收據和充分性，雙方達成以下協議：

1。學期

Flora Growth應根據本協議中規定的條款和條件聘請顧問，Flora Growth應聘請顧問，顧問應由Flora Growth聘用。除非根據下文第 7 節提前終止，否則根據本協議進行的顧問聘用應從生效之日起無限期聘用（“期限”）。顧問與Flora Growth的合作期限應為 “訂婚期”。

2。服務

(a) 自生效之日起，應聘請顧問作為首席執行官提供服務。顧問應向Flora Growth董事會報告，董事會擁有指導、控制和監督顧問活動的最終和專屬權力。顧問應提供與董事會可能不時分配給他的首席執行官職位相符的服務。鑑於所提供服務的性質，顧問承認他是Flora Growth的信託人。除上述內容外，顧問應根據其不時在Flora Growth或Flora Growth的任何關聯或附屬實體（統稱為 “Flora 關聯公司”）擔任任何其他顧問職位提供與其任命一致的服務。為避免疑問，顧問可以被任命、免職和重新任命到任何 Flora 附屬公司的職位或離職，除解除 Flora Growth 顧問的顧問職務外，任何此類行動均不構成本諮詢協議的終止。

(b) 顧問應在其家庭辦公室或遠程辦公提供本協議中規定的服務；但是，前提是顧問的服務需要大量和長時間的旅行，雙方預計，大約百分之六十（60％）的時間可能涉及差旅，但會根據業務緊急情況而有所波動。

3.服務範圍

(a) 一般情況。除本協議另有規定外，顧問應將其大部分工作時間、精力、技能和精力用於履行本協議規定的服務。

4。費用

(a) 基本費用。Flora Growth應向顧問支付420,000美元的年度基本費用總額（“基本費用”）。為避免疑問，顧問在擔任任何其他Flora附屬公司的高級職員、董事、顧問或僱員的範圍內無權獲得任何其他費用。基本費用應追溯至被任命為首席執行官之日，應按照Flora Growth的正常薪資慣例支付，但頻率不得少於每月支付，顧問應負責及時繳納所有所得税和相應政府機構可能要求的其他税款。Flora Growth Board應每年審查顧問的基本費用，以其認為適當的方式酌情增加基本費用。

(b) 股票增值權。Flora Growth應在授予日授予顧問股票增值權（“SAR”），價值為Flora Growth Corp已發行股份總額的12％，該增值權將分12批歸屬，每批佔已發行股份總額的1％。行使價應為授予日的收盤價。第一批股票將歸屬於Flora Growth Corp. 的股票，比授予日的股價上漲50％，此後的每批股票都需要根據以下附表將股價再上漲50％才能歸屬：

特別行政區自撥款之日起10年後到期，終止後的行使期為一年。除上述內容外，除非Flora Growth的股東在202_年___日舉行的公司年度股東大會上批准此類特別行政區撥款，否則根據本協議授予的所有特別行政區均不可行使並應予以沒收。

(c) 報銷業務費用。Flora Growth應根據當時由Flora Growth不時採用的報銷政策和程序，並在顧問出示合理的文件、費用報表、代金券和Flora Growth可能合理要求的其他支持信息後，向顧問報銷與其在本協議下向Flora Growth和其他Flora關聯公司提供服務或相關的所有合理差旅、娛樂和其他費用。

(d) 發票。顧問應在學期內每個日曆月結束時，向Flora Growth提交令人滿意的服務發票，以及顧問申請的所有符合條件的費用的報表和收據。Flora Growth應在收到令人滿意的發票以及顧問申報的所有符合條件的費用的報表和收據（如適用）後的30天內向顧問付款。

(e) 賠償。Flora Growth 應賠償顧問（“受賠方”）免受賠償方可能承擔的任何及所有損失、索賠、訴訟原因、損害賠償、責任和費用，包括律師費（統稱為 “損失”），只要此類損失（或與之相關的訴訟）是由此類賠償產生、相關或基於此類賠償而產生的，Flora Growth 應賠償顧問（“受賠方”）並使其免受損害一方根據本協議條款提供的服務，或該受補償方行使本協議項下權利的情況。Flora Growth 將向受賠方支付或補償所產生的損失，包括但不限於與調查或辯護任何此類損失或相關訴訟相關的金額。Flora Growth 特此承認，受賠方可能擁有某些權利，要求賠償、預付費用和/或由其他人（統稱為 “其他賠償人”）提供的保險。Flora Growth 特此同意，在根據本協議或賠償協議的條款和條件確定其有義務就特定事項向受保方進行賠償或預付費用的範圍內，(i) 它是第一手的賠償人（即其對受賠方的義務是主要的，任何其他賠償方都有義務預付費用或為受賠方產生的相同費用或負債提供賠償（是次要的），（ii）被要求預付受賠方產生的全部費用，並應在法律允許的範圍內，按照本協議、賠償協議和/或 Flora Growth 或其子公司任何董事和高級管理人員責任保險條款的要求，承擔所有損失的全部金額，不考慮受賠方對其他賠償人可能擁有的任何權利以及 (iii) 其不可撤銷的放棄，放棄並免除其他賠償人因以下原因對其他賠償人提出的任何和所有索賠繳款、代位權或任何其他與之有關的追償。Flora Growth 進一步同意，其他賠償人代表受賠方就受保方向 Flora Growth 尋求賠償的任何索賠提供的預付款或付款均不影響前述內容，其他賠償人有權在預付款或支付受賠方向 Flora Growth 追回所有權利的範圍內進行繳款和/或代位支付。Flora Growth和受賠方同意，其他賠償人是本節條款的明確第三方受益人。

5。獨立承包商

(a) 在履行本協議時，顧問將始終以顧問自己的身份和作為獨立承包商的權利行事。Flora Growth無需支付或維持任何員工福利，包括工作場所安全保險（工人補償）、加拿大養老金計劃、僱主健康税、就業保險和其他類似税收，也無需就Flora Growth根據本協議或其他方式向顧問支付的任何薪酬預扣和匯款所得税。顧問應全權負責代表顧問自己根據任何適用的法定要求繳納所有此類繳款、保費和所得税匯款。

(b) 顧問不是Flora Growth的員工，無權從Flora Growth獲得任何福利。顧問同意，顧問無權享有賦予Flora Growth員工的權利和福利，包括參與Flora Growth的任何團體保險計劃、休假工資、加班費、解僱通知、解僱金或遣散費。顧問明確承認並同意，在任何情況下，除了下文第7條和第8節規定的範圍外，均不得要求Flora Growth在期限到期前提供任何通知或補償或損害賠償以代替終止服務的通知。

(c) 如果適用法律要求，顧問應負責獲得所有必要的執照和許可證，並遵守與提供服務有關的所有適用法律、法規和法規。應Flora Growth的要求，承包商應向Flora Growth提供足夠的證據，證明其遵守了本要求，包括應Flora Growth的要求提供許可證書。

6。賠償。顧問還同意賠償因公司與顧問之間的關係建立或定性為獨立承包商而產生的任何和所有費用、罰款、索賠、責任、損害賠償或損失，並使公司免受損害。

7。終止

(a) 由植物生長因故終止。Flora Growth可以在收到書面通知後隨時因Cause終止顧問的聘用。就本協議而言，終止的 “原因” 是指以下任何一項：（i）顧問對任何可起訴（或相當於加拿大可起訴的罪行）或任何其他涉及不誠實的罪行定罪或認罪；（ii）與訂婚有關的欺詐、挪用或挪用公款；（iii）顧問違反與 Flora Growth 有關的信託義務或忠誠義務或任何 Flora 關聯公司；(iv) 顧問故意未能或拒絕履行合法分配的責任或遵守Flora Growth Board下達的任何與顧問立場相稱的合法書面指令；(v) 顧問在向顧問發出書面通知描述此類重大過失後三十 (30) 天內未治癒（如果能夠治癒）的重大過失；(vi) 顧問在 Flora Growth 或任何 Flora 附屬公司履行其分配職責後的三十 (30) 天內出現的重大過失；(vi) Flora Growth 顧問的任何故意行為或不作為董事會合理地確定對以下方面造成了重大不利影響Flora Growth 或任何 Flora Affiliates 在誠實和公平交易方面的聲譽；(vii) 顧問在向顧問發出書面通知描述此類違規行為後的三十 (30) 天內嚴重違反本協議或與 Flora Growth 或任何 Flora 關聯公司簽訂的任何其他合同（如果能夠治癒，如果能夠治癒）；(viii) 顧問嚴重違反了 Flora Growth 或任何 Flora 關聯公司的任何適用政策無法治癒（如果能夠治癒，則由下式確定）Flora Growth Board（根據其合理判斷）在向顧問發出書面通知後三十（30）天內，描述此類違規行為或（iv）任何其他可能構成普通法原因的不當行為。就本第 7 (a) 節而言，如果顧問出於惡意或沒有合理依據認為此類行為是法律要求或其他符合Flora Growth最大利益的行為，則該行為屬於 “故意” 行為。

(b) 因無故植物生長而終止。Flora Growth可以在任何時候無故終止顧問的聘用，但須提前六十（60）天發出書面通知。Flora Growth可以（i）指示顧問停止提供服務，且此類行動不構成正當理由，和/或（ii）通過為未發出的通知支付一天的基本費用來提供代替通知的報酬，Flora Growth可以（i）指示顧問停止提供服務，以代替通知付款。根據下文第8（c）（i）條，任何代替通知的薪水不得抵消顧問可能獲得的遣散費的任何權利。

(c) 顧問有正當理由解僱。在顧問提前六十（60）天向Flora Growth發出書面通知後，顧問可以出於正當理由隨時終止與Flora Growth的合作。顧問不得有正當理由終止本協議，除非他向Flora Growth提供了顧問認為是正當理由的訴訟的書面通知（該通知必須指明此類行動構成下文 “正當理由” 辭職的依據），否則該書面通知是在顧問認為是正當理由的事件首次發生後六十（60）天內提供的，並且Flora Growth未能在三十天內對此類行動進行合理補救（30) 收到此類書面通知後的幾天。就本協議而言，終止的 “正當理由” 是指以下任何一項：（i）顧問服務範圍的重大縮小；（ii）顧問基本費用的實質性降低（除非此類減免適用於Flora Growth的所有高級顧問和/或高級管理成員）；或（iii）Flora Growth嚴重違反本協議。此處使用的 “顧問服務或職責的實質性減少” 是指持續向顧問分配實質性服務和職責，這些服務和職責與擔任顧問在Flora Growth的職位的人員所履行的合理預期不一致，也大大低於其合理預期的服務或職責。為避免疑問，將顧問從Flora附屬公司的任何職位上免職均不構成正當理由。

(d) 顧問的死亡或殘疾。顧問與Flora Growth的合作應在他去世後立即終止，或根據下述書面通知其殘疾。在本協議中，“殘疾” 是指在遵守適用的人權立法的前提下，使顧問無法在本協議下提供服務超過一百八十 (180) 天的永久性身體或精神障礙。如果顧問的聘用因顧問的殘疾而終止，則任何一方都應提前三十（30）天書面通知另一方。本第7 (d) 條的解釋和適用旨在與禁止基於殘疾的歧視、騷擾或報復的任何法律、法規、規章和條例保持一致。

(e) 顧問無正當理由解僱。顧問在提前六十（60）天書面通知Flora Growth後，可以在沒有正當理由的情況下隨時終止與Flora Growth的合作。Flora Growth可自行決定在通知期的全部或任何部分內，Flora Growth可以（i）免除顧問的全部或部分服務（此類行動不構成正當理由），並在六十（60）天通知期結束之前支付顧問的基本費用。

8。終止的影響

(a) 一般情況。無論終止本協議的原因為何（由於顧問死亡或殘疾而終止，分別受下文第8 (e) (i) 和 (ii) 節的保護），顧問都有權獲得以下各項：(i) 在終止生效之日之前支付其基本費用的任何未付部分；(ii) 償還他在根據本協議提供服務時產生的任何未付的合理業務費用與上文第 4 (g) 節相同；以及 (iii) 支付任何已完全歸屬但未付的權利根據Flora Growth或Flora附屬公司的任何獎金或其他激勵性薪酬計劃條款的要求；

(b) 保留。

(c) Flora Growth 無故解僱或顧問出於正當理由解僱。如果 Flora Growth 根據上述第 7 (b) 條無故終止顧問的聘用，或者顧問根據上文第 7 (c) 條出於正當理由終止聘用，並且此類終止在期限內生效，則除了上述第 8 (a) 節提及的項目外，顧問僅有權獲得以下款項，而且 Flora Growth 應支付以下費用：

(i) 總金額等於其基本費用的一倍半（1.5 倍），按其聘用最後一天的有效費率（但在任何情況下都不低於上文第4（a）節列舉的基本工資）（“遣散費”）（“遣散費”），減去所有法律要求的工資扣除和預扣款。百分之五十（50％）的遣散費應在Flora Growth收到免責聲明後的15個工作日內一次性支付（見下文第8（g）節）（“付款日期”），其餘百分之五十的遣散費應從付款之日起分十二個月分期支付。發放遣散費的十二 (12) 個月期限為 “遣散費期”。

(d) 顧問因故或無正當理由解僱。如果 Flora 因故終止本協議，或者顧問無正當理由終止本協議，則顧問僅有權獲得第 8 (a) 節所述的付款和福利。

(e) 死亡或傷殘後解僱

(i) 如果顧問的聘用因其去世而終止，則顧問的遺產有權獲得 (a) 在他去世之日之前其基本費用的任何未付部分，(b) 根據Flora Growth或Flora Afiliates的任何獎金或其他激勵性薪酬計劃條款的要求支付任何已完全既得但未付的權利，以及 (c) 他本應有權獲得的任何獎金的按比例分配在他去世的日曆年度，其獎金百分比不低於目標獎金百分比，按當時全權支付獎金髮放給仍在職的Flora Growth高級管理人員。除本第 8 (e) (i) 條的規定外，顧問的遺產無權獲得任何遣散費或福利金或其他因其死亡而解僱的款項；以及

(ii) 如果顧問的聘用因其殘疾而終止，則他有權在因殘疾而終止之日之前獲得基本費用。顧問還有權在向Flora Growth仍在職的高級管理人員支付全權年度年度全權年度獎金時按比例獲得任何獎金，該獎金在向仍在職的Flora Growth高級管理人員支付全權年度獎金時支付。除本第 8 (e) (ii) 節另有規定外，顧問因殘疾而解僱時不得獲得任何遣散費或補助金。

(f) 控制權變更後終止。如果在期限內發生控制權變更（定義見下文），則應適用以下規定：

(i) 無故終止或有正當理由的解僱。如果顧問無故終止聘用，或顧問在控制權變更前三（3）個月內或控制權變更後的十二（12）個月內出於正當理由終止聘用，則終止應視為根據上述第8（c）條的解僱；但是，遣散費應為顧問基本費用（1.5X）的一倍半（1.5 倍）。如果顧問在控制權變更前的3個月內被解僱，則應適用第8（c）節中規定的相同付款時間表，適用於在控制權變更後的三十（30）天內支付因遣散費增加而應支付的任何額外遣散費。

就本協議而言，“控制權變更” 是指 (i) Flora Growth 所有權的變更，(ii) Flora Growth 資產所有權的變更，或 (iii) 本協議所述並根據經修訂的《1986年美國國税法》（“守則”）第 409A 條解釋的 Flora Growth 有效控制權的變更。

(A) “Flora Growth所有權變更” 應在任何人收購Flora Growth股權或以集團形式行事的人收購Flora Growth股權的所有權之日發生，該股權加上該個人或集團持有的股票，佔Flora Growth股權總公允市場價值或總投票權的百分之五十（50％）。但是，如果任何個人或以集團形式行事的個人被認為擁有Flora Growth股權總公允市場價值或總投票權的百分之五十（50％）以上，則以集團身份行事的同一個人或個人收購額外股票不被視為導致Flora Growth所有權的變更。由於Flora Growth收購其股權以換取財產的交易而增加任何個人或以集團形式行事的個人擁有的股權百分比應被視為股權的收購。

(B) “Flora Growth資產所有權的變更” 應發生在任何個人或以集團形式行事的個人從Flora Growth收購（或在截至該個人最近收購之日的十二（12）個月期間內）資產之日發生，這些資產的公允市場總值等於或超過Flora Growth公允市場總價值的百分之八十五（85％）Flora Growth在此類收購或收購之前的所有資產。為此，公允市場總價值是指Flora Growth資產的價值或處置資產的價值，在不考慮與此類資產相關的任何負債的情況下確定。

(C) “植物生長有效控制權的變更” 應發生在任何十二（12）個月期間，Flora Growth Board中百分之五十（50％）以上的成員被任命或選舉未得到Flora Growth Board大多數現有成員認可的董事取代之日。

以下結構規則適用於解釋控制權變更的定義：

(D) “個人” 是指經修訂的1934年《證券交易法》第13（d）（3）條或第14（d）（2）條所指的任何個人、實體或團體，但由Flora Growth以及由Flora Growth控制的實體或Flora Growth在註冊公開募股中股權的承銷商贊助或維持的員工福利計劃除外。

(E) 如果個人是與 Flora Growth 進行合併、合併、購買或收購股票或類似商業交易的公司的所有者，則應被視為 “以集團（或集團）形式行事的人”。如果某人同時擁有Flora Growth和另一家進行合併、合併、購買或收購股票或類似商業交易的公司的股權，則該持有人僅在引起變更的實體的所有權方面被視為與其他持有人以集團形式行事，而不考慮Flora Growth的所有權益。不得僅僅因為個人同時購買同一實體的資產、同時購買或擁有同一家公司的股票，或者由於同一次公開發行而被視為集團行事。

(F) 就本定義而言，公允市場價值應由Flora Growth Board確定。

(G) 控制權變更不包括向《守則》第 409A 條所述的關聯人轉移。

(H) 就本定義而言，《守則》第 318 (a) 條適用於確定所有權。既得期權所依據的股票被視為由持有既得期權的個人擁有（未歸屬期權的股票不被視為由持有未歸屬期權的個人擁有）。但是，就前一句而言，如果既得期權可以行使非實質性歸屬權的股權（根據美國財政部條例第1.83-3（b）和（j）條的定義），則該期權所依據的股票不被視為由持有該期權的個人擁有。

(g) 釋放。顧問承認並同意，本第8節規定的金額和權利是合理的，應完全滿足顧問終止聘用的所有條款，並且無論根據法規、合同、普通法還是其他規定，顧問都沒有其他權利（包括預期收入或任何形式的損失）。作為截至終止之日超過基本費用和支出報銷額的本節規定的任何權利的先決條件，顧問同意在收到此類權利之前，以合理令人滿意的形式向Flora Growth、Flora Affiliates、子公司及其董事、高級管理人員、員工、股東和代理人提交一份全面和最終解除所有訴訟或索賠（根據法規無法解除的任何訴訟或索賠除外）到植物羣的生長和內部由 Flora Growth 規定的時間表。

(h) 合作。聘用期結束後，如果Flora Growth或Flora附屬公司的要求，顧問應協助和配合Flora Growth和Flora附屬公司有序地將工作移交給他人。顧問應與Flora Growth和Flora關聯公司合作，迴應其中任何一方提出的與各自業務事項有關的信息請求，顧問可能掌握的信息或知識，併合理協助Flora Growth和Flora關聯公司就業務顧問具有相關知識的與Flora Growth或任何Flora附屬公司的業務相關的任何訴訟、威脅性訴訟或仲裁程序，Flora Growth應向顧問報銷合理的費用，包括顧問與此類援助相關的實際產生的律師費和開支。

9。保密性

(a) 專有信息的定義。顧問承認，他可能獲得或可能以其他方式接收或有權獲得與Flora Growth或Flora附屬公司過去、現在或未來的業務活動、戰略、服務或產品、研發；財務分析和數據；改進、發明、工藝、技術、設計或其他技術數據；利潤率和其他財務信息；費用安排；租賃、資產管理協議和其他合同的條款和內容；租户和供應商名單或其他用於營銷或開發的彙編；機密的人事和工資信息；或與 Flora Growth 或任何 Flora 關聯公司或在保密基礎上向其中一方或兩者提供專有信息的第三方的行政、管理、財務、營銷、租賃或銷售活動有關的其他信息。所有此類信息，包括包含此類信息的任何材料或文件，均應被Flora Growth、Flora附屬公司和顧問視為Flora Growth和Flora關聯公司的專有和機密信息（“專有信息”）。

(b) 除外情況。儘管如此，專有信息不應包括 (i) Flora Growth或Flora Afiliates在正常業務過程中以非機密方式向第三方傳播的信息；(ii) 不是由於顧問或任何其他人違反任何義務而導致的公共領域信息；或 (iii) Flora Growth或Flora Afiliates不認為機密的信息。

(c) 義務。在聘用期內以及因任何原因終止聘用之後（“保密限制期”），顧問均應維護和保護專有信息及其所有物理形式的機密性，無論是在簽署本協議之前還是之後向其披露。此外，顧問不得 (i) 在沒有合法業務需要的情況下向任何第三方披露或傳播專有信息，包括Flora Growth或Flora關聯公司的員工；(ii) 在保密限制期內，從Flora Growth或Flora附屬公司的任何場所刪除專有信息；或 (iii) 在保密限制期內，為自己的利益或任何第三方的利益使用專有信息。

(d) 法律要求的允許披露。本協議或 Flora Growth 與顧問之間的任何其他協議或 Flora Growth 的任何政策中的任何內容：

(i) 禁止顧問按照任何法律或法院的要求披露專有信息，前提是在進行披露之前，在顧問可以控制的情況下將要求通知Flora Growth，並且在可能的情況下，Flora Growth有機會對披露要求提出異議；或

(ii) 根據任何適用的監管舉報立法，限制專有信息的披露。

(e) 與政府機構的溝通。本協議或 Flora Growth 與顧問之間的任何其他協議或 Flora Growth 的任何政策中的任何內容：

(i) 禁止顧問就潛在的違法行為向證券交易委員會或任何其他政府機構（均為 “政府機構”）進行溝通；

(ii) 限制顧問的能力，未經Flora Growth的通知或批准：

(A) 向政府機構提出指控或投訴；

(B) 參與政府機構進行的調查或訴訟；或

(C) 向政府機構提供與調查或訴訟有關的信息或文件。

(iii) 限制顧問因提供給政府機構的信息而獲得獎勵或激勵的權利。

(f) 歸還專有信息。顧問承認，在與Flora Growth合作期間先存在、使用或生成的所有專有信息，視情況而定，均為Flora Growth和Flora關聯公司的財產，顧問持有和使用，例如Flora Growth或Flora關聯公司的受託人，並受Flora Growth和Flora關聯公司的完全控制。顧問應根據Flora Growth董事會或相應的Flora附屬公司的要求，隨時向Flora Growth或Flora關聯公司交付包含專有信息的所有文件和其他有形物（包括軟盤和其他存儲介質）（如適用）。

(g) 停止交戰的影響。顧問同意，顧問終止聘用後，應被視為已立即辭去顧問可能擔任的Flora Growth高管或董事的任何其他職位，以及顧問可能在任何Flora附屬公司擔任的任何其他職務、職位或董事職位。在這種情況下，顧問應應Flora Growth和Flora Afiliates的要求，立即簽署所有適當的文件以證明此類辭職。除此處規定的金額外，顧問無權就這些辭職獲得任何報酬或損害賠償。

10。禁止競爭和非拉客

以下定義適用於本第 10 節的目的：

(i) “競爭業務” 是指從事銷售、製造或分銷大麻或大麻相關產品業務的任何自然人或實體。

(ii) “客户” 是指與Flora Growth或Flora關聯公司簽訂現有銷售合同或從Flora關聯公司購買大量商品和/或服務的任何個人。

(iii) “潛在客户” 是指顧問或Flora Growth或任何Flora關聯公司向其發送或交付了書面銷售提案、報價或合同的任何個人或實體，或者顧問或Flora Growth或任何Flora關聯公司為了將該個人或實體發展成為Flora Growth或Flora附屬公司的客户而與其有業務聯繫的任何個人或實體。

(iv) “禁區” 是指在美國境內以及Flora Growth和任何Flora附屬公司的商業計劃中包含的任何其他地理區域。

(v) “限制期” 是指聘用期和顧問辭職或因任何原因終止聘用後的十二 (12) 個月的期限。

(vi) “徵求” 係指故意徵集、召集或發起與個人或實體的通信或聯繫，以發展或維持業務關係。

(a) 不招攬客户。在限制期內，顧問不得（代表 Flora Growth 或 Flora 關聯公司除外）直接或間接地代表自己或代表任何其他人、Flora Growth 或 Flora 關聯公司的任何客户或潛在客户，就 Flora Growth 或 Flora 關聯公司截至顧問終止聘用之日為開展、營銷或提供競爭業務而開展或計劃開展的任何業務範圍徵集 Flora Growth 或 Flora 關聯公司開展或計劃開展的任何業務。

(b) 不招攬員工。在限制期內，顧問不得直接或間接地招攬或僱用或促使除Flora Growth或Flora Growth的關聯公司以外的任何企業招攬或僱用任何當時或在顧問解僱時擔任Flora Growth或任何Flora關聯公司的顧問、董事、副總裁、高級總裁、顧問 Flora Growth 或任何 Flora 附屬公司的副總裁或類似職位，除非此類行動是在正常的招聘活動中採取的（例如，向公眾或行業內普遍傳送的求職邀請，而不是直接針對任何此類Flora Growth或Flora Affiliates的僱員的招聘信息）。

(c) 致謝。顧問承認，通過與Flora Growth的合作，他將獲得有關Flora Growth和Flora Afilies過去、現在和未來業務的大量專有信息，並有機會獲得Flora Growth與其他Flora關聯公司及其各自客户和員工之間的關係。顧問進一步承認，Flora Growth和Flora Affiliates的業務競爭非常激烈，視情況而定，他在合約期和限制期內在該業務中的競爭將嚴重損害Flora Growth和Flora關聯公司。顧問明白，本第10節中包含的限制是合理的，是Flora Growth和Flora Affiliates的合法保護所必需的，不會過度限制其謀生能力。

(d) 司法修改；可分割性。如果具有合法管轄權的法院或仲裁員認定本第 10 節的任何條款過於寬泛或無法執行，則當事各方的意圖是該法院或仲裁員應將此類條款修改到使該條款具有可執行性所需的最低限度，然後執行修改後的條款。如果本協議的任何條款無法執行，儘管根據本第 10 (e) 節進行了司法修改，則此類不可執行的條款應與本協議分離。

(e) 繼任者和受讓人。Flora Growth及其繼任者和受讓人可以執行這些限制性協議。

11。顧問陳述

除非本協議中另有規定，否則顧問現在對與本協議不一致或衝突或會妨礙其履行本協議義務的任何個人、企業或其他實體不承擔任何合同或其他性質的義務。

12。仲裁

(a) 陪審團審判豁免、仲裁。雙方之間有關雙方訂約關係或終止該關係的所有問題、事項和爭議，包括本協議或任何違反本協議的行為，均應提交安大略省多倫多市的具有約束力的仲裁併通過仲裁裁決。顧問代表顧問及其代理人或受讓人同意，除非本段另有規定，否則根據聯邦仲裁法，因本協議、顧問與Flora Growth的合作或該合同的終止而產生的所有可能的訴訟索賠或爭議，均應提交最終和具有約束力的仲裁。根據JAMS的商事仲裁規則和調解程序，上述仲裁將在雙方都能接受的JAMS仲裁員面前進行。如果雙方無法就仲裁員達成協議，則索賠或爭議應由根據適用的JAMS規則選定的單一仲裁員進行仲裁。本仲裁協議涵蓋根據適用的聯邦或省級法律本可以向聯邦或省級法院或機構提起的所有申訴、爭議、索賠或訴訟理由，這些申訴、爭議、索賠或訴訟理由，包括顧問可能對Flora Growth或其高級職員、董事、主管、經理、員工或以其他身份提出的代理人提出的索賠，或Flora Growth可能對顧問提出的索賠。Flora Growth 和顧問均不得對對方提起或參與任何索賠（i）作為集體訴訟或集體訴訟；（ii）以代表聲稱處境相似的其他個人或實體的身份；（iii）以集體成員的身份參與針對本協議任何一方的任何訴訟、程序或仲裁；或（iv）未經所有各方書面同意，合併提起或參與對方的任何訴訟、訴訟或仲裁。只能以個人為基礎進行仲裁，不得以羣體、團體、集體或代表為基礎提起仲裁，本協議下的任何仲裁員無權或權力將仲裁作為集體訴訟或集體訴訟進行或以代表身份進行。仲裁員有權裁定法官或陪審團以個人身份向顧問或Flora Growth提供的任何類型的救濟或損害賠償。但是，仲裁員不得修改或忽視本協議的任何條款。本協議中規定的仲裁應是唯一和具有約束力的補救措施，將用於代替任何法庭訴訟或陪審團審判，特此明確放棄。各方均應對自己在該類仲裁和執行任何仲裁裁決中產生的費用負責，包括律師費和開支，但如果Flora聲稱因原因終止顧問的聘用而顧問對此類解僱提出質疑並就該質疑在仲裁中勝訴，則除了顧問可能能夠獲得的任何其他法律或衡平補救措施外。顧問有權追回合理的律師費和與此類質疑相關的開支。

(b) 仲裁前的禁令救濟。儘管有上述規定，任何一方均可隨時向具有司法管轄權的法院申請 (i) 根據本協議下令進行仲裁和/或 (ii) 臨時和/或初步禁令救濟以維持現狀並防止在仲裁前造成不可彌補的損害。

(b) 通知。本協議要求或允許的所有通知均應以書面形式提出，並應被視為有效：(i) 親自遞送；(ii) 通過掛號信或掛號信向美國郵政局存款，郵資預付；(iii) 如果是電子郵件傳輸或通過國家認可的隔夜送達服務進行交付，則收件地址如下：

(i) 如果是 Flora Growth，那就是：

弗洛拉增長公司

3406 SW 26^第四露臺，C-1 套房

佛羅裏達州勞德代爾堡 33312

(ii) 如果給顧問，給：

克利福德·斯塔克

檔案中的地址

或任何一方當事人應不時通過類似通知以書面形式向另一方指定的其他一個或多個地址.

(c) 代詞。只要上下文需要，本協議中使用的任何代詞都應包括相應的陽性、陰性或中性形式，名詞和代詞的單數形式應包括複數，反之亦然。

(d) 完整協議。本協議構成雙方之間的完整協議，取代先前與本協議主題有關的所有書面或口頭協議和諒解。顧問特此放棄根據Flora Growth或其代表的任何合同前陳述，無論是疏忽還是其他原因提出任何索賠的權利

(e) 修正。只有在Flora Growth Board批准並由Flora Growth和Consultant簽署的書面文書批准後，才能對本協議進行修改或修改。

(f) 適用法律。本協議應根據安大略省法律及其適用的加拿大法律來解釋、解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。

(g) 繼任者和受讓人；控制權變更。本協議對雙方及其每位繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益，包括Flora Growth可能與之合併或可能繼承其資產或業務的任何實體，或Flora Growth可能將其在本協議項下權利和義務轉讓給的任何實體；但是，顧問的義務是個人的，不得由其轉讓或委託。

(h) 豁免。Flora Growth或顧問在行使本協議下的任何權利時的任何延遲或疏忽均不構成對該權利或任何其他權利的放棄。Flora Growth或顧問在任何一（1）場合給予的豁免或同意僅在該情況下有效，不得解釋為禁止或放棄任何其他場合。

(i) 字幕。本協議中出現的標題僅供參考，絕不定義、限制或影響本協議任何部分的範圍或實質內容。

(j) 可分割性。如果對本協議各方具有管轄權的法院或仲裁員認定本協議的任何條款無效、非法或無法執行，則應根據適用法律重述該條款，以儘可能反映雙方的初衷，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不得因此受到影響或損害。

(k) 對應方。本協議可以在一（1）份或多份對應方中執行，每份對應協議均應被視為原件，但所有對應方共同構成一（1）份相同的文書。

(l) 生存。本協議第 5 至 12 節的規定在顧問聘用終止後繼續有效。

13。批准

本協議的生效須經植物生長委員會的批准。Flora Growth向顧問交付本協議應被視為此類批准的確鑿證據，一旦獲得批准，本協議應視為自生效之日起生效。

[簽名頁面待關注]

為此，雙方自協議之日起執行本協議，以昭信守。