目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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表格10-K

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根據《條例》第(13)或15(D)條提交的年度報告

1934年頒佈的《證券交易法》

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ACLARIS治療公司

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利道701號，103號套房

韋恩, 帕19087

(484) 324-7933

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根據該法第12(B)節登記的證券：

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根據該法第12(G)節登記的證券：

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無

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用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。是◻     不是 ⌧ 

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用複選標記表示註冊人是否不需要根據《交易法》第13或15(D)節提交報告。◻      不是 ⌧

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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ⌧不是，不是。◻

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用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ⌧不是，不是。◻

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用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。◻

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用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

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如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。◻

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用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。◻

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用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是◻不是，不是。⌧

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截至2023年6月30日，也就是註冊人最後一個完成的第二季度的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為$712.6基於納斯達克全球精選市場報告的註冊人普通股在該日期的收盤價。

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截至2024年1月31日，70,925,042 普通股面值為0.00001美元，已發行。

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以引用方式併入的文件

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本公司將根據1934年證券交易法下的第14A條為其2024年股東周年大會提交的最終委託書的部分內容通過引用併入本表格第III部分10-K。

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關於前瞻性陳述的特別説明

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本Form 10-K年度報告或本年度報告包含符合1933年《證券法》(經修訂)第27A條或《證券法》和經修訂的《1934年證券交易法》第21E條或《交易法》所指的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定性。前瞻性陳述主要載於第一部分第1項。“商務”，第一部分，第1A項。“風險因素”和第二部分，項目7。“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，但也包含在本年度報告的其他部分。在某些情況下，您可以通過“可能”、“可能”、“可以”、“將”、“將要”、“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“目標”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“項目”、“潛在”、“可能”等詞語來識別前瞻性陳述，“繼續”和“正在進行”，或這些術語的否定，或其他類似的術語，旨在識別關於未來的陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的信息大不相同。儘管我們相信本年度報告中包含的每個前瞻性陳述都有合理的基礎，但我們提醒您，這些陳述是基於我們目前已知的事實和因素以及我們對未來的預期，而我們不能確定這些事實和因素。前瞻性陳述包括有關以下方面的陳述：

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你應該參考第一部分，第1A項。本年度報告中的“風險因素”，旨在討論可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的重要因素。由於這些因素，我們不能向您保證本年度報告中的前瞻性陳述將被證明是準確的，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中的重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內或根本不會實現我們的目標和計劃的陳述或保證。本年度報告中的前瞻性陳述代表我們截至本年度報告日期的觀點。我們預計隨後發生的事件和事態發展可能會導致我們的觀點發生變化。然而，雖然我們可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述，我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述來代表我們截至本年度報告日期之後的任何日期的觀點。

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本年度報告中出現的所有品牌名稱或商標，包括Kinect和RHOFADE，均為其各自所有者的財產。除非上下文另有要求，本報告中提及的“Aclaris”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是Aclaris治療公司及其子公司。

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目錄

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第一部分

項目1.業務

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概述

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我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於開發治療免疫炎症性疾病的新藥候選藥物。我們的專有Kinect藥物發現平臺結合我們的臨牀前開發能力使我們能夠識別和推進我們可能獨立或與第三方合作開發的潛在候選藥物。除了確定和開發我們的新藥候選藥物外，我們還在尋求戰略替代方案，包括確定和完成與第三方合作伙伴的交易，以進一步開發、獲得市場批准和/或將我們的新藥候選藥物商業化。我們還為第三方提供合同研究服務，這些服務由我們的早期研究和開發專業知識。2024年1月，我們宣佈正在對我們的業務進行戰略審查。

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我們的方法

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我們致力於 開發一系列新型候選藥物，以滿足缺乏令人滿意的治療選擇的免疫炎症性疾病患者的需求.我們實現這一目標的方法包括以下關鍵要素：

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我們的候選藥物

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我們的候選藥物管道概述於下表。這些研究藥物是利用我們專有的KINect藥物發現平臺內部開發的。

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*我們計劃通過研究人員發起的這些適應症試驗來支持聖路易斯的華盛頓大學。

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ATI-1777，一種正在研究的局部“軟”JAK 1/3抑制劑

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ATI-1777是一種正在研究的局部“軟”Janus激酶，或JAK，1/3抑制劑，用於潛在的特應性皮炎和潛在的其他皮膚病的治療。“軟”JAK抑制劑被設計為在皮膚上局部應用和活躍，但當它們進入血液時迅速代謝和失活，這可能導致較低的全身暴露。

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2024年1月，我們宣佈了在輕度到重度特應性皮炎患者中進行的ATI-1777 2b期研究的正面結果(ATI-1777-AD-202)。ATI-1777-AD-202是一項2b期多中心、隨機、雙盲、載體對照、平行組臨牀試驗，目的是評估多個濃度(0.5%、1%和2%)每天兩次的ATI-1777和單一濃度(2%)的ATI-1777每日兩次或每日一次的療效、安全性、耐受性和藥代動力學。這項試驗隨機選擇了250名患有輕度、中度或重度特應性皮炎的患者，其中包括年僅12歲的成人和兒童，他們分佈在美國的30個臨牀試驗地點。這項研究達到了主要的療效終點，即在第4周時濕疹面積和嚴重程度指數與基線的百分比變化，與使用Vehicle治療的患者相比，使用ATI-17772 BID的患者具有統計學意義(69.7%比58.7%，p=0.035)。雖然沒有統計功能，但ATI-1777 2%BID和2%QD在第4周達到免疫球蛋白A-TS應答(或美國FDA監管終點的Investigator全球評估治療成功)的患者比例也顯示出改善(ATI-1777 2%BID：37.2%，與車輛組的27.1%，p=0.141；ATI-17772%QD：36.6%，與Vehicle組的26.3%，p=0.137)。此外，PK分析顯示，接觸ATI-1777的水平最低。4周時平均穩態藥物濃度為0.319 ng/mL，相當於全血JAK1/3抑制濃度的0.7%。總體而言，來自給藥患者的ATI-1777血漿樣本中，97%的濃度低於IC50的十分之一，而在分析的570個樣本中，有6個樣本(來自5個接受ATI-1777治療的患者)的濃度高於IC50的四分之一。沒有觀察到有意義的安全性發現，ATI-1777耐受性良好。

我們打算為這個項目尋找開發和商業化合作夥伴。

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口服共價ITK/JAK3抑制劑ATI-2138

ATI-2138是一種研究中的口服白介素2誘導T細胞激酶(ITK)和JAK3的共價抑制劑，用於潛在治療T細胞介導的自身免疫性疾病。ITK/JAK3化合物通過聯合抑制淋巴細胞中的ITK/JAK3通路來阻斷T細胞信號轉導。

2023年9月，我們宣佈了ATI-2138(ATI-2138-PKPD-102)的第一階段多次遞增劑量(MAD)試驗的積極結果。ATI-2138-PKPD-201是一項為期兩週的1期安慰劑對照、隨機、MAD試驗，旨在研究ATI-2138在健康志願者中的安全性、耐受性、PK和藥效學。這項研究招募了60名健康受試者，他們來自6個劑量隊列，每天的總劑量從10到80毫克不等，每隻手臂有8名活躍的受試者和2名安慰劑對照。試驗數據顯示，ATI-2138在試驗中測試的所有劑量下總體耐受性良好，並具有劑量比例PK。此外，ATI-2138顯示出對ITK和JAK3探索性藥效生物標記物的劑量依賴性抑制，在每天總劑量為30毫克時幾乎達到最大抑制。沒有嚴重不良反應的報道。

我們正在評估ATI-2138最有效的開發途徑，包括先導適應症。

口服MK2抑制劑ZunSemetinib

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ZunSemetinib，或ATI-450，是一種研究用的口服、新穎的小分子選擇性藥物絲裂原活化蛋白激酶活化蛋白激酶2或MK2信號通路的抑制物用於轉移性乳腺癌(MBC)和胰腺導管癌(PDAC)的潛在治療。

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MBC： 磷酸化的MK2在MBC患者的原發腫瘤和轉移性骨病變中上調。MK2負責產生間質微環境分泌的關鍵促腫瘤因子的子集，以支持腫瘤的生長和轉移。此外，MK2通過至少部分通過其在RANKL生物學和破骨細胞的產生和激活中的作用，推動轉移性和化療引起的MBC患者的骨丟失。在臨牀前研究中，已證實ZunSemetinib通過抑制腫瘤生長和轉移以及保存骨骼來影響MBC小鼠模型。

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PDAC： 磷酸化的MK2在PDAC組織中高表達，表達水平與PDAC患者的不良預後直接相關。目前PDAC患者的一線和二線治療標準是FOLFIRINOX聯合化療。伊立替康及其代謝物SN-38是與FOLFIRINOX相關的癌細胞凋亡的主要驅動因素。FOLFIRINOX的有效性受到促生存耐藥機制的限制，這些機制是通過SN-38激活MK2途徑和兩個直接的MK2底物HSP-27和Beclin-1的磷酸化來驅動的。在患者來源的異種移植和小鼠PDAC的固有遺傳KPPC模型中，ZunSemetinib已經證明它可以阻斷HSP-27的磷酸化和激活，誘導腫瘤細胞殺傷，並增強FIRINOX(用於小鼠模型的FOLFIRINOX版本)的療效。

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我們計劃支持聖路易斯華盛頓大學由研究人員發起的ZunSemetinib在MBC和PDAC患者中的1b/2期試驗。

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發現計劃和Kinect藥物發現平臺

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我們通過我們的專利藥物發現平臺Kinect進行小分子藥物發現和臨牀前開發研究，該平臺是我們在2017年收購Confluence Life Science，Inc.(現為Aclaris Life Science，Inc.)時收購的一部分。我們的Kinect平臺使我們能夠通過獨一無二的組合來識別潛在的候選藥物，這一組合包括我們專有的激酶抑制劑化學庫、我們對抑制劑模式的新方法、我們在SBDD方面的專業知識以及我們的定製激酶分析。

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我們的重點一直放在難以對錶現出一定程度的臨牀、遺傳和/或藥理學疾病驗證的激酶靶標進行藥物治療上。我們的方法涉及以下機制：(1)可逆和不可逆的共價抑制劑，(2)分子膠/複合靶向抑制劑和(3)靶向蛋白質降解劑。這些新的方法目前正被用來起訴更多有效的、難以用藥的激酶靶標，目的是展示潛在的平臺效用。

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可逆和不可逆的共價抑制劑： Kinect平臺的中心是我們新穎的化學庫，其中包含數百種化合物，這些化合物專門針對300多種激酶的三磷酸腺苷(ATP)結合部位附近的非催化半胱氨酸殘基。此外，使用最先進的藥物建模軟件，我們能夠詳細描述從我們的文庫和大量的電子文庫中挑選出來的可行的類藥物化合物的結構，以優化與目標激酶的可逆結合，並允許它們選擇性地與特定激酶靶點上ATP位點附近的半胱氨酸殘基形成共價鍵。這種方法提供的抑制劑顯示出更強的效力、選擇性和生化效率，從而允許從藥理上接觸到“難以用藥”的激酶。然後，我們用有效轉化為人類疾病的生理學相關定製化驗來評估新創建的化合物的功能。

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分子膠/複合靶向抑制劑：在細胞中，蛋白激酶在多組分的信號體複合體中發揮作用。以小分子藥物為靶向的激酶複合體，其目的是穩定(分子膠)和/或產生失活的複合體，與針對單個蛋白質靶標的藥物相比，提供了幾個潛在的優勢，包括：(1)利用更具生理性的可翻譯複合體作為靶標，(2)提供不存在競爭內源配體的新的蛋白質與靶標的接口，以及(3)識別新的化學物質和難於藥物作用的激酶靶標的方法。因此，我們已經確定了感興趣的目標複合體，並針對這些目標啟動了發現計劃。

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目標蛋白質降解者：我們相信，靶向蛋白降解物代表了一種強大的方法，可以開發針對具有生物重要性但難以對包括激酶在內的蛋白質進行藥物治療的藥物。這種方法利用細胞蛋白質清除機制來選擇性地從細胞中移除蛋白質，而不是抑制它們的功能。這種方法對於同時具有催化和支架功能的激酶特別有用，而抑制劑只會對生物學產生部分影響。除了催化活性外，我們還在探索具有多種生物學功能的激酶靶標的選擇性降解劑。

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這個集成的藥物發現引擎使我們能夠快速地將潛在的候選藥物從IDEA發展到研究新藥，或IND。 我們相信這個平臺可以產生具有從可逆的、可逆的共價到不可逆的共價的激酶和激酶複合體抑制劑以及靶向蛋白降解物的適合目的的機制的抑制劑。

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我們正在積極推進幾個發現項目，重點是從我們的Kinect平臺提供下一波候選藥物。我們的發現工作集中在靶向在各種炎症、自身免疫和腫瘤學途徑中發揮關鍵作用的激酶。我們打算評估這些資產的內部和外部發展選擇，包括戰略夥伴關係。

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停產計劃

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我們之前正在開發ZunSemetinib，作為一種潛在的治療各種免疫性炎症性疾病的藥物，包括化膿性汗膜炎、牛皮癬關節炎和類風濕關節炎。2023年3月，我們宣佈我們對化膿性汗膜炎患者進行的2a期研究沒有達到其主要或第二療效終點，2023年11月，我們宣佈我們對類風濕關節炎患者進行的2b期研究沒有達到其主要或第二療效終點。根據這些試驗的結果，我們在2023年停止了我們的MK2抑制劑計劃在免疫性炎症性疾病中的進一步開發，包括停止在我們的2a期牛皮癬關節炎患者中使用zunSemetinib的研究。

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製造和供應

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我們沒有任何生產設施。我們依賴第三方為我們的候選藥物生產臨牀前和臨牀用品。

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競爭

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製藥業的特點是技術迅速進步，競爭激烈，並高度重視專利藥物。雖然我們相信我們的知識、經驗和科學資源為我們提供了競爭優勢，但我們面臨着來自許多不同來源的潛在競爭，包括主要的製藥、生物技術和專業製藥公司、學術機構和政府機構以及公共和私人研究機構。我們的候選藥物如果獲得批准，將與現有的治療方法和未來可能出現的新治療方法競爭。

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關於ATI-1777作為治療特應性皮炎的潛在療法，特應性皮炎市場上有幾種不同類型的療法，如生物製劑、口服和外用皮質類固醇、口服和外用鈣調神經磷酸酶抑制劑、口服黴酚酸酯產品、其他JAK抑制劑、其他口服抗生素和抗組胺藥以及光療。也有幾種處方藥，非處方藥和非處方藥，或OTC，局部產品，包括PDE4抑制劑，用於治療特應性皮炎。這些類型的藥物由大型製藥公司生產和銷售，或由大型製藥公司批准上市，其中包括AbbVie、Incell、利奧製藥A/S、輝瑞、Regeneron製藥公司和賽諾菲。此外，我們知道許多公司，包括大型製藥公司，如安進公司、德馬萬特科學公司、禮來公司、利奧製藥A/S和輝瑞公司，正在開發和進行研究候選藥物的臨牀試驗，如果獲得批准，這些候選藥物可能會與ATI-1777競爭，用於治療特應性皮炎。

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如果我們的競爭對手開發和商業化比我們可能開發的任何藥物更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的藥物，我們候選藥物的商業機會可能會減少或消失。我們的競爭對手也可能比我們潛在的第三方合作伙伴獲得我們候選藥物的批准更快地獲得FDA或其他監管機構的批准，這可能導致我們的競爭對手在我們的候選藥物能夠進入市場之前建立強大的市場地位。

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我們正在競爭或未來可能競爭的許多公司在研發、製造以及臨牀前和臨牀開發方面擁有比我們更多的財務資源和專業知識。製藥和生物技術行業的合併和收購可能導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手身上。規模較小或處於初創階段的公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。這些競爭對手還在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗場地和臨牀試驗的受試者註冊以及在獲取與我們的開發計劃互補或可能必要的技術方面與我們競爭。

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知識產權

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我們的成功在很大程度上取決於我們是否有能力為我們的候選藥物獲得和維持專有保護，並在不侵犯他人專有權利的情況下開展業務。我們試圖通過監控可能影響我們業務的專利和出版物來避免後者，並在一定程度上識別此類發展、評估和採取適當的行動方案。我們的政策是通過向美國專利商標局(USPTO)及其外國同行提交對我們的業務發展和開展至關重要的發明的專利申請等方法來保護我們的專有地位。

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關於我們的“軟”JAK抑制劑開發計劃，我們在美國和其他國家擁有大量已頒發的專利和待處理的新型“軟”JAK抑制劑的申請，以及在2038年至2042年之間到期或將到期的各種使用方法，這取決於特定國家或地區可能提供的任何適用的專利期限調整或延長。例如，我們在美國和其他國家擁有已頒發的專利，以及在美國和外國針對JAK1和/或JAK3的各種新型抑制劑(包括ATI-1777)的未決申請，以及使用這些專利的方法，如果頒發，這些專利將在2038年到期，取決於任何適用的調整或延長。我們還在美國和外國擁有針對ATI-1777晶體形式和ATI-1777的使用方法以及局部配方的未決申請，如果發佈，這些申請將分別於2041年和2042年到期，取決於任何適用的調整或延期。

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關於我們的ITK抑制劑開發計劃，我們在美國和其他國家擁有大量已頒發的美國專利和針對新型ITK抑制劑的待決申請，以及在2035年至2039年期間到期或將到期的使用方法，具體取決於特定國家或地區可能提供的任何適用的專利期限調整或延長。例如，我們擁有一項美國專利和針對ATI-2138及其類似物的美國、歐盟和其他外國待決申請以及使用該專利的方法，如果發佈，將於2039年到期，取決於任何適用的調整或延期。我們還擁有一份針對ATI-2138使用方法的懸而未決的PCT申請，如果發佈，將在2043年到期，取決於任何適用的調整或延期。

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關於我們的MK2信號通路抑制劑開發計劃，我們擁有許多已發佈的專利和正在申請的新型MK2通路抑制劑，包括zunsemetinib，以及在2031年至2041年之間到期或將到期的各種使用方法，受任何適用的專利期限調整或延長的影響，

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在特定國家可用。例如，我們擁有兩項已發佈的美國專利，並在歐盟和其他外國國家擁有針對zunsemetinib及其類似物以及使用它們的某些方法的已發佈專利和待審申請。美國專利將於2034年到期，未決申請中可能發佈的任何權利要求將於2034年到期，但需進行任何適用的調整或延期。我們在美國，歐盟和其他國家擁有正在申請的專利申請，涉及通過口服zunsemetinib治療各種癌症（如乳腺癌和胰腺癌）的方法，如果發佈，將於2041年到期，但需進行任何適用的調整或延長。此外，我們擁有一項美國專利，以及在美國、歐盟和其他國家的多項未決專利申請，涉及生產zunsemetinib和zunsemetinib晶型的某些方法，如果發佈，將於2041年到期，但須進行任何適用的調整或延長。我們還從華盛頓大學獲得獨家許可，正在美國和歐盟申請使用MK2抑制劑治療胰腺癌的方法，包括zunsemetinib，如果發佈，將於2041年到期，但需進行任何適用的調整或延長。

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根據專利申請或授予的日期以及獲得專利保護的各個國家的專利法定期限，專利的有效期各不相同。專利所提供的實際保護因國家而異，取決於專利的類型、覆蓋範圍以及該國法律補救措施的可用性。在我們提交申請的大多數國家，專利期限為自提交非臨時專利申請的最早日期起20年。在美國，如果一項專利最終放棄了另一項專利，或者由於專利權人在專利申請中的延遲，專利期限可能會縮短，專利期限可以通過專利期限調整延長，這會補償專利權人在美國專利商標局授予專利時的行政延遲，或者通過專利期限延長延長，這會補償專利權人在FDA的延遲。歐洲專利的專利期限為自申請日起20年;然而，與美國不同，歐洲專利不允許專利期限調整。歐盟確實有一個類似於專利期限延長的補償計劃，稱為補充專利證書，可以有效地延長專利保護長達五年。

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我們還使用其他形式的保護，如商標、版權和/或商業祕密保護，以保護我們的知識產權，特別是在我們認為專利保護不合適或無法獲得的情況下。我們的目標是充分利用我們現有的所有知識產權，並相信這種全面的方法將為我們的候選藥物提供專有的位置。

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我們還通過要求我們的員工、顧問、承包商和其他顧問在各自的僱傭或聘用開始時簽署保密和轉讓發明協議來保護我們的專有信息。與我們員工的協議也防止他們將第三方的所有權帶給我們。此外，我們還要求收到我們機密信息或材料的第三方簽署保密或服務協議。

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收購和許可協議

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與Confluence合併的協議和計劃

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2017年8月，我們與Confluence，Aclaris Life Sciences，Inc.，我們的全資子公司，或合併子公司，以及Fortis Advisors LLC，作為Confluence前股東的代表。根據Confluence協議的條款，合併子公司與Confluence合併，Confluence作為我們的全資子公司繼續存在，導致我們收購Confluence的100%流通股。 作為Confluence收購的一部分，我們收購了我們的研究藥物候選藥物zunsemetinib，ATI-1777和ATI-2138。

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根據Confluence協議，我們同意根據Confluence協議規定的特定監管和商業里程碑的實現情況，向前Confluence股權持有人支付最多7500萬美元的剩餘或有對價。此外，我們已同意向前Confluence股權持有人支付未來的特許權使用費，該特許權使用費按年度淨銷售額的較低個位數百分比計算，受指定的減少，限制和其他調整的影響，直到該產品的所有專利權到期之日，根據每個國家和產品的情況確定，或在特定情況下，自該產品首次商業銷售之日起10年。 除上述付款外，如果我們根據Confluence協議向第三方出售、許可或轉讓從Confluence收購的任何知識產權，我們將有義務在特定情況下向前Confluence股權持有人支付從此類出售、許可或轉讓中收取的任何代價的一部分。

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政府管制與產品審批

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美國聯邦、州和地方各級政府機構以及其他國家的類似機構對研究、開發、測試、製造、安全監督、功效、質量控制、標籤、包裝、分銷、記錄保存、促銷、儲存、廣告、分銷、營銷、銷售、出口和進口等進行了廣泛監管，以及報告產品的安全性和其他上市後信息，例如我們正在開發的產品。候選藥物在美國合法推廣之前必須得到FDA的批准，在其他司法管轄區上市之前必須得到類似的外國監管機構的批准。獲得監管批准的過程以及隨後遵守適用的聯邦、州、地方和外國法規和條例需要花費大量時間和資源。在產品開發過程、批准過程或批准後的任何時候未能遵守適用的美國要求，可能會使申請人和/或申辦者受到各種行政或司法制裁，包括監管機構拒絕批准申請、撤回批准、實施臨牀暫停、進口/出口延遲、發出警告信和無標題信、產品召回、產品扣押、全部或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、拒絕政府合同、歸還、沒收利潤或FDA和司法部或其他政府實體提起的民事或刑事調查和處罰。

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美國政府監管

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NDA批准流程

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在美國，FDA根據《聯邦食品、藥品和化粧品法案》（FDCA）及其實施條例對藥物進行監管。FDA的藥物評價和研究中心對我們候選藥物的上市前開發、審查和批准具有主要管轄權。因此，我們正在根據IND申請調查我們的候選藥物，並希望通過新藥申請或NDA途徑獲得批准。

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尋求批准在美國銷售和分銷新藥產品的申請人通常必須履行以下義務：

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一旦候選藥物被確定用於開發，它就進入臨牀前或非臨牀測試階段。臨牀前研究包括產品化學、藥理學、毒性和配方的實驗室評價。IND申辦者必須向FDA提交臨牀前研究的結果，以及生產信息和分析數據，作為IND的一部分。除了包括臨牀前研究的結果外，IND還將包括一份方案，其中詳細説明瞭臨牀試驗的目的、用於監測安全性的參數以及如果第一階段有助於確定療效則評價的有效性標準。IND在FDA收到後30天自動生效，除非FDA在30天內將IND置於臨牀暫停狀態。在這種情況下，IND申辦者和

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FDA必須在臨牀試驗開始之前解決任何懸而未決的問題。臨牀暫停可能發生在IND有效期內的任何時間，並可能影響一項或多項特定臨牀試驗或根據IND進行的所有臨牀試驗。

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所有臨牀試驗必須在一名或多名合格研究者的監督下根據現行GCP法規進行。必須按照詳細説明試驗目的、給藥程序、研究受試者選擇和排除標準以及待評價的安全性和有效性標準的方案進行。每個方案必須作為IND的一部分提交給FDA，並且必須每年向FDA提交詳細説明臨牀試驗狀態的進度報告以及安全性報告。參與臨牀試驗的每個研究中心的IRB必須在該機構開始臨牀試驗之前審查和批准方案，還必須批准必須提供給每個研究受試者或受試者法定代理人的試驗相關信息和知情同意書，監測研究直至完成，否則必須遵守IRB規定。

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臨牀試驗通常分三個連續階段進行，這些階段可能重疊或合併：

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第4階段臨牀試驗在獲得批准後進行，以從預期治療適應症患者的治療中獲得更多經驗，並在根據加速批准條例批准的藥物或FDA以上市後要求或承諾的形式提出要求的情況下記錄臨牀益處。如果不能及時進行任何必要的4期臨牀試驗，可能會導致批准被撤回。

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臨牀試驗本質上是不確定的，第一階段、第二階段和第三階段測試可能無法成功完成。FDA或贊助商可以出於各種原因隨時暫停臨牀試驗，包括髮現研究對象或患者面臨不可接受的健康風險。同樣，如果一項臨牀試驗不是按照該委員會的要求進行的，或者如果該藥物對患者造成了意想不到的嚴重傷害，IRB可以暫停或終止對其所在機構的臨牀試驗的批准。在某些情況下，臨牀試驗由試驗贊助商組織的一個獨立的合格專家小組監督，該小組被稱為臨牀監測委員會或數據安全監測委員會。該小組授權是否可以在指定的檢查點進行試驗。這些決定是基於對正在進行的試驗的數據的有限訪問。

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在新藥開發期間，贊助商有機會在某些時候與FDA會面。這些要點可以在提交IND之前、在第二階段結束時和在提交保密協議之前。可以要求在其他時間舉行會議。這些會議可以為贊助商提供機會分享有關迄今收集的數據的信息，併為FDA提供關於下一階段開發的建議。贊助商通常利用第二階段結束時的會議討論他們的第二階段臨牀試驗結果，並提出他們對關鍵的第三階段臨牀試驗的計劃，或他們認為將支持新藥批准的試驗。

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在臨牀試驗的同時，贊助商通常會完成額外的動物安全性研究，還會開發關於藥物化學和物理特性的額外信息，並根據cGMP要求最終確定生產商業批量產品的工藝。製造過程必須能夠始終如一地生產高質量的藥物批次，製造商必須開發出測試藥物質量、純度和效力的方法。此外，必須選擇和測試適當的包裝，並且必須進行穩定性研究，以證明候選藥物在其擬議的貨架期內不會發生不可接受的變質。

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產品開發、臨牀前研究和臨牀試驗的結果，以及對製造過程、分析測試和其他控制機制的描述、建議的標籤和其他相關信息

目錄表

作為申請批准該產品上市的保密協議的一部分，提交給FDA。提交保密協議須支付使用費，但在特定情況下可獲得豁免。FDA在60天內審查所有提交的NDA，以確保它們在接受備案之前足夠完整，可以進行實質性審查。它可能會要求提供更多信息，而不是接受保密協議的申請。在這種情況下，必須重新提交保密協議和附加信息。重新提交的申請在FDA接受備案之前也要進行審查。

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在審批過程中，FDA還將確定是否需要風險評估和緩解戰略，或REMS，以確保產品的安全使用。如果FDA認為需要REMS，NDA的贊助商必須提交建議的REMS，如果需要，FDA將不會在沒有批准的REMS的情況下批准該申請。REMS可能會大幅增加獲得批准的成本。FDA還可以要求在產品標籤中包含特殊警告，即盒裝警告，以突出特定的安全風險。

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一旦提交被接受備案，FDA將開始深入審查。FDA對NDA進行審查，以確定產品是否安全有效地用於其預期用途，以及其製造是否符合cGMP。FDA可能會將NDA提交給諮詢委員會進行審查，並就是否應批准申請以及在何種條件下批准提出建議。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但通常會遵循這些建議。NDA接受標準或優先審查。在治療、預防或診斷疾病方面有重大改進的藥物可獲得優先審評。優先審查指定旨在將整體注意力和資源集中在此類申請的評估上，並將FDA對NDA採取行動的目標從提交NDA後的10個月縮短到6個月。在FDA評估NDA並對將生產藥品和/或其活性藥物成分的生產設施進行檢查後，它可能會發出批准函或完整回覆函。批准函授權該藥物的商業營銷，並附有針對特定適應症的特定處方信息。完整回覆函表明申請的審查週期已完成，申請尚未準備好進行審批。完整回覆函可能需要額外的臨牀數據和/或額外的關鍵III期臨牀試驗，和/或與臨牀試驗、臨牀前研究或生產相關的其他重要、昂貴和耗時的要求。即使提交了這些數據和信息，FDA也可能最終決定NDA不符合批准標準。

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審批後要求

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根據FDA批准製造或分銷的藥物受到FDA和其他政府機構的普遍和持續監管，其中包括與記錄保存、定期報告、產品採樣和分銷、廣告和促銷以及產品不良經歷報告有關的要求。一旦獲得批准，如果不符合監管要求或產品上市後出現問題，FDA可能會撤回批准。後來發現產品存在以前未知的問題，可能會導致產品受到限制，甚至完全從市場上撤回產品。批准後，對已批准產品的某些類型的變更，如增加新的適應症、製造變更和額外的標籤聲明，需經過FDA的進一步審查和批准。此外，產品的年度用户費用要求也在持續，某些補充應用程序也需要繳納新的申請費。此外，FDA可能要求測試和監督計劃，以監測已上市的批准產品的效果，FDA有權根據這些上市後計劃的結果阻止或限制產品的進一步上市。

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藥品製造商和其他參與生產和分銷獲批藥品的實體必須在FDA和某些州機構註冊其機構，並接受FDA和一些州機構的定期突擊檢查，以遵守GMP法規和其他法律。FDA已經頒佈了藥物cGMP的具體要求。生產工藝的變更受到嚴格監管，通常需要FDA批准才能實施。FDA法規還要求對任何偏離cGMP要求的情況進行調查和糾正，並對申辦者和申辦者可能決定使用的任何第三方生產商提出報告和文件要求。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制領域花費時間、金錢和精力，以保持cGMP合規性。

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目錄表

在產品開發過程或批准過程中或在批准之後的任何時候，如果我們未能遵守適用的美國要求，我們可能會受到行政或司法制裁，其中任何一項都可能對我們產生實質性的不利影響。這些制裁可能包括：

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FDA嚴格監管上市藥品的營銷、標籤、廣告和促銷活動。只能根據批准的適應症和根據批准的標籤的規定推廣藥物。然而，公司可能會分享與FDA批准的產品標籤一致的真實且不具誤導性的信息。FDA和其他機構積極執行禁止推廣標籤外用途的法律法規，被發現不當推廣標籤外用途的公司可能會承擔重大責任。然而，醫生可以根據其獨立的醫學判斷，為標籤外使用的合法可用產品開處方。FDA不規範醫生選擇治療的行為，但FDA確實限制了贊助商在非標籤使用問題上的溝通。

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國會不時會起草、提出和通過立法，這些立法可能會顯著改變FDA監管產品的審批、製造和營銷的法定條款。此外，FDA的法規和指南經常被該機構發佈、修改或重新解釋，其方式可能會對我們的業務和我們的候選藥物產生重大影響。無法預測立法變化是否會頒佈，FDA的法規、指南或解釋是否會發布或更改，或者這些變化的影響(如果有的話)可能會是什麼。

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非專利排他性

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FDCA為第一個獲得新化學實體(NCE)NDA批准的申請者提供了五年的美國境內非專利營銷排他性。如果FDA以前沒有批准過任何其他含有相同活性部分的新藥，那麼藥物就是NCE，活性部分是負責藥物物質作用的分子或離子。如果授予NCE市場排他性，在排他期內，FDA不得接受或批准由另一家公司為該藥物的另一版本提交的簡化新藥申請或ANDA或505(B)(2)NDA，但申請人不擁有或擁有合法的參考批准所需的所有數據的權利。然而，如果申請包含創新者NDA持有者向FDA列出的專利之一的專利無效或未侵權證明，則可以在四年後提交申請。

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FDCA還為NDA提供三年的市場排他性，或現有NDA的補充，如果申請者進行或贊助的新臨牀研究(生物利用度研究除外)被FDA認為對批准申請至關重要，例如現有藥物的新適應症、劑量、劑型或強度。*這三年的排他性只涵蓋與新的臨牀研究相關的條件，並禁止FDA批准另一家公司提交的ANDA或505(B)(2)NDA，該公司在三年內與新的臨牀研究相關的條件重疊。臨牀研究的排他性並不妨礙FDA批准含有原始活性物質的藥物的ANDA。五年和三年的排他性不會推遲同一藥物的保密協議的提交或批准。然而，提交保密協議的申請人將被要求進行或獲得參照權，以證明安全和有效所需的所有臨牀前研究和充分和受控的臨牀試驗。

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美國以外的監管

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即使我們獲得FDA對候選藥物的批准，我們也必須獲得美國以外國家可比監管機構的批准，才能在這些國家開始臨牀試驗，我們潛在的第三方合作伙伴必須獲得這些國家或經濟地區監管機構的批准，例如

目錄表

在他們可以在這些國家或地區銷售我們的任何候選藥物之前。管理臨牀試驗、產品許可和推廣、定價和報銷的審批程序和要求因地理區域而異，時間可能比FDA批准的時間長或短。

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在由歐盟成員國加上挪威、冰島和列支敦士登組成的歐洲經濟區(EEA)，醫藥產品只有在獲得營銷授權(MA)後才能商業化。

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有兩種類型的MA：

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在歐洲經濟區，在獲得營銷授權後，NCE通常獲得八年的數據獨佔權和另外兩年的市場獨佔權。如果獲得批准，數據排他性將阻止歐洲經濟區的監管機構參考創新者的數據來評估通用應用程序。在額外的兩年市場獨佔期內，可以提交仿製藥上市授權，並可以參考創新者的數據，但在市場獨家經營期屆滿之前，任何仿製藥都不能上市。然而，不能保證產品會被EEA的監管機構視為NCE，並且產品可能沒有資格獲得數據排他性。

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其他醫療保健法律

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美國和其他地區的醫療保健提供者、醫生和第三方付款人將在推薦和處方我們獲得上市批准的任何候選藥物方面發揮主要作用。我們潛在的第三方合作伙伴與第三方付款人、醫療保健專業人員和客户的安排可能會使他們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律法規，包括但不限於聯邦反回扣法規和聯邦民事虛假索賠法案，這些可能會限制他們銷售、營銷和分銷任何獲得上市批准的候選藥物的業務或財務安排和關係。此外，我們和我們的潛在第三方合作伙伴可能會受到聯邦政府以及我們或他們開展業務所在的美國各州和外國司法管轄區的透明度法律和耐心隱私法規的約束。

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聯邦反回扣法規規定，任何個人或實體，包括處方藥製造商(或代表其行事的一方)，在知情和故意的情況下，直接或間接地索要、接受、提供或支付任何旨在誘導業務轉介的報酬，包括購買、訂購或租賃根據聯邦醫療保險或醫療補助等聯邦醫療保健計劃可能支付的任何商品、設施、物品或服務，都是非法的。“報酬”一詞被廣泛解釋為包括任何有價值的東西。反回扣法規被解釋為一方面適用於藥品製造商與處方者、購買者、處方管理人和受益人之間的安排。儘管有一些法定的例外情況和

目錄表

監管避風港保護一些常見的活動不被起訴，例外和避風港是狹義的。涉及薪酬的做法如果不符合例外或避風港的資格，可能會受到審查，因為這些做法可能被指控旨在誘使開處方、購買或推薦。沒有滿足特定適用的法定例外或監管安全港的所有要求，並不意味着這種行為本身就是《反回扣條例》所規定的非法行為。取而代之的是，將根據對其所有事實和情況的累積審查，逐案評估這一安排的合法性。幾家法院將該法規的意圖要求解讀為，如果涉及薪酬的安排的任何一個目的是為了誘導轉介聯邦醫療保險覆蓋的業務，那麼就違反了反回扣法規。違反這項法律最高可判處10年監禁，還可能導致刑事罰款、民事罰款、行政處罰和被排除在聯邦醫療保健計劃之外。

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此外，2010年的《患者保護和平價醫療法案》修正了《反回扣法令》中的意圖標準，該法案經2010年《保健和教育和解法案》或《平價醫療法案》共同修訂，以達到更嚴格的標準，使個人或實體不再需要實際瞭解該法令或違反該法令的具體意圖即可實施違法行為。此外，《平價醫療法》編纂了判例法，根據聯邦民事虛假申報法的規定，包括因違反聯邦《反回扣條例》而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。

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聯邦虛假索賠和虛假陳述法律，包括聯邦民事虛假索賠法案，除其他事項外，禁止任何個人或實體在知情的情況下向包括Medicare和Medicaid在內的聯邦計劃提交或導致提交虛假或欺詐性的或未按聲稱提供的項目或服務的索賠，以供支付或批准。根據這些法律，如果實體被認為通過向客户提供不準確的賬單或編碼信息、在標籤外促銷產品或提供醫療上不必要的服務或項目而“導致”提交虛假或欺詐性索賠，則實體可能被追究責任。此外，與產品銷售和營銷有關的活動應受到該法的審查。對違反聯邦民事虛假索賠法案的處罰可能包括高達政府實際損害賠償的三倍，加上對每個單獨虛假索賠的強制性民事處罰，可能被排除在參與聯邦醫療保健計劃之外，儘管聯邦民事虛假索賠法案是民事法規，但違反虛假索賠法案也可能牽涉到各種聯邦刑事法規。他説：

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1996年的聯邦健康保險攜帶和責任法案，或HIPAA，禁止明知和故意執行或試圖執行詐騙任何醫療福利計劃的計劃，包括私人第三方付款人，明知和故意挪用或竊取醫療福利計劃，故意阻礙對醫療保健犯罪的刑事調查，以及明知和故意偽造、隱瞞或掩蓋重大事實，或作出任何與提供或支付醫療福利、項目或服務有關的重大虛假、虛構或欺詐性陳述。與《反回扣法規》一樣，《平價醫療法案》修訂了《平價醫療法案》中醫療欺詐法規的意圖標準，使個人或實體不再需要實際瞭解該法規或有違反該法規的具體意圖即可實施違規。

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民事罰款法規對任何個人或實體施加處罰，除其他外，該個人或實體被確定已向或導致向聯邦健康計劃提出索賠，而該人知道或應該知道該索賠是針對未按索賠提供的項目或服務，或虛假或欺詐性的。

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此外，除了根據聯邦醫療補助和其他州計劃報銷的項目和服務外，許多州都有類似的欺詐和濫用法律或法規，其範圍可能更廣，可能適用於無論付款人如何。此外，如果一種產品在外國銷售，銷售者可能會受到類似的外國法律的約束。

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此外，還在州和聯邦兩級頒佈了對藥品製造商實施營銷限制和透明度要求的立法。例如，除其他事項外，《平價醫療法案》要求醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)每年向醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)提交年度報告，要求所覆蓋的製造商向醫生(定義為包括醫生、牙醫、驗光師、足科醫生和脊椎按摩師)、其他保健專業人員(如醫生助理和護士從業者)和教學醫院支付某些款項和進行其他價值轉移，以及關於醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益的信息。未能及時、準確和完整地提交所有付款、價值轉讓和所有權或投資利益所需的信息，可能會導致對“明知失敗”的民事罰款。某些州還強制實施合規計劃，對藥品製造商的營銷做法施加限制，要求在美國註冊某些從事營銷活動的員工。

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還要求跟蹤和報告向包括醫生在內的衞生保健專業人員提供的禮物、補償和其他報酬。

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我們已經制定了全面的合規計劃，建立了內部控制，以促進我們遵守規則和計劃要求。雖然開發和實施旨在建立內部控制和促進合規的合規計劃可以減少因違反這些法律或任何其他適用於我們的法律而受到調查、起訴和處罰的風險，但風險不能完全消除。如果我們的業務被發現違反了任何此類法律或任何其他政府法規，我們可能會受到重大處罰，包括但不限於行政、民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、返還、監禁、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益、我們業務的削減或重組、被排除在聯邦和州醫療保健計劃之外、額外的報告要求和監督，如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束，以解決有關不遵守這些法律的指控和個人監禁，其中任何一項都可能對我們的業務運營能力和我們的財務業績產生不利影響。

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我們還可能受到聯邦政府和我們開展業務的州的數據隱私和安全法規的約束。HIPAA經《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》(HITECH)及其實施條例修訂，包括2013年1月25日公佈的最終綜合規則，除其他事項外，要求在共同醫療保健交易中採用電子信息交換的統一標準，以及與可單獨識別的健康信息的隱私和安全相關的標準，這些標準要求採取行政、物理和技術保障措施來保護此類信息。除其他事項外，HITECH使HIPAA的安全標準直接適用於“商業夥伴”，即HIPAA涵蓋的創建、接收或獲取受保護健康信息的實體及其使用、披露、訪問或以其他方式處理受保護健康信息的分包商提供服務的實體。HITECH還增加了對覆蓋實體和商業夥伴可能施加的民事和刑事處罰，並賦予州總檢察長新的權力，可以向聯邦法院提起民事訴訟，要求損害賠償或禁制令，以執行聯邦HIPAA法律，並尋求與提起聯邦民事訴訟相關的律師費和費用。此外，某些州的法律在某些情況下管理健康信息的隱私和安全，其中一些法律比HIPAA更嚴格，其中許多法律在很大程度上彼此不同，可能不會產生相同的效果，從而使合規工作複雜化。如果不遵守這些法律，可能會受到重大的民事和/或刑事處罰。

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醫療改革

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在美國，已經並將繼續有許多重要的立法舉措來控制醫療保健成本。例如，2010年3月通過了《平價醫療法案》，該法案已經並預計將繼續對醫療行業產生重大影響。《平價醫療法案》旨在擴大未參保者的覆蓋範圍，同時控制總體醫療費用。在藥品方面，除其他事項外，《平價醫療法案》擴大並提高了醫療補助計劃涵蓋的藥品的行業回扣；解決了一種新的方法，即針對吸入、輸液、滴注、植入或注射的藥品，計算製造商在醫療補助藥品回扣計劃下應付的回扣；將回扣計劃擴大到在醫療補助管理的護理機構登記的個人；建立了對某些品牌處方藥製造商的年費和税收；修改了聯邦醫療保險處方藥福利的覆蓋範圍要求；並建立了新的Medicare Part D承保缺口折扣計劃，根據該計劃，製造商必須同意在承保間隔期內向符合條件的受益人提供適用品牌藥品協議價格的70%的銷售點折扣，作為其門診藥物納入Medicare Part D的條件。此外，《平價醫療法案》為提高聯邦政府比較有效性研究的項目提供了激勵，並實施了支付制度改革，包括一項旨在鼓勵醫院、醫生和其他提供者改善某些醫療服務的協調、質量和效率的國家支付捆綁試點計劃。

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行政部門、司法部門和國會對《平價醫療法案》的某些方面提出了挑戰。雖然國會尚未通過全面廢除立法，但影響《平價醫療法》下某些税收執行的幾項法案已簽署成為法律。2021年6月17日，美國最高法院駁回了一項基於程序理由的質疑，該質疑認為《平價醫療法案》完全違憲，因為國會廢除了“個人授權”。在美國最高法院作出裁決之前，拜登總統於2021年1月28日發佈了一項行政命令，啟動了一個特殊的登記期，目的是通過《平價醫療法案》市場獲得醫療保險。該行政命令還指示某些政府機構

目錄表

審查和重新考慮限制獲得醫療保健的現有政策和規則，包括重新審查醫療補助示範項目和包括工作要求的豁免計劃，以及通過醫療補助或平價醫療法案獲得醫療保險覆蓋面的不必要障礙的政策。此外，2022年8月16日，拜登總統簽署了《2022年通貨膨脹削減法案》（IRA），該法案將對在《平價醫療法案》市場購買醫療保險的個人的補貼延長到2025年。****還消除了從2025年開始的醫療保險D部分計劃下的“甜甜圈洞”，大幅降低了受益人的最高自付費用，並通過新建立的製造商折扣計劃。《平價醫療法案》未來可能會受到司法或國會的挑戰。目前還不清楚這些挑戰和拜登政府的任何額外醫療改革措施將如何影響《平價醫療法案》和我們的業務。

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此外，自《平價醫療法》頒佈以來，還提出並通過了其他立法改革。例如，2011年8月，奧巴馬總統簽署了《2011年預算控制法》，其中除其他外，設立了削減赤字聯合特別委員會，向國會提出削減開支的建議。削減赤字聯合特別委員會沒有實現2012年至2021年財政年度至少削減1.2萬億美元赤字的目標，觸發了立法對幾個政府項目的自動削減。這包括每個財政年度向醫療保險提供者支付的2%的總削減，該削減自2013年4月1日起生效，並且由於隨後對法規的立法修訂，包括 《2018年兩黨預算法案》（BBA） 《基礎設施投資和就業法案》將一直有效到2032年，除非國會採取額外行動。此外，2013年1月，2012年美國納税人救濟法案簽署成為法律，其中包括減少醫療保險支付給幾個提供者，包括醫院，癌症治療中心和成像中心。此外，《藥品供應鏈安全法》對藥品製造商規定了與產品跟蹤和追查有關的新義務。已提出立法和監管建議，以擴大批准後的要求，並限制藥品的銷售和促銷活動。

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政府加強了對製造商為其銷售產品定價的方式的審查。這種審查導致了最近的幾次國會調查，並提出和頒佈了聯邦和州立法，旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，並改革政府計劃的產品報銷方法。2021年7月，拜登政府發佈行政命令《促進美國經濟競爭》，多項條款針對處方藥。為了迴應拜登的行政命令，2021年9月9日， 衞生與公眾服務部，簡稱HHS， 該計劃概述了藥品定價改革的原則，並列出了國會可以採取的各種潛在立法政策以及HHS可以採取的潛在行政行動，以推進這些原則。此外，****，除其他外，（1）指示衞生和公眾服務部談判醫療保險下的某些單一來源藥物和生物製劑的價格，（2）根據醫療保險B部分和醫療保險D部分規定回扣，以懲罰超過通貨膨脹的價格上漲。這些規定將從2023財年開始逐步生效，儘管它們可能會受到法律挑戰。目前還不清楚IRA未來將如何實施，但它很可能會對製藥行業產生重大影響。此外，拜登政府於2022年10月14日發佈了一項額外的行政命令，指示HHS提交一份關於如何進一步利用醫療保險和醫療補助創新中心來測試降低醫療保險和醫療補助受益人藥物成本的新模式的報告。目前尚不清楚這項行政命令或類似的政策舉措是否會在未來實施。2023年12月7日，拜登政府宣佈了一項通過使用《貝赫-多爾法案》規定的遊行權來控制處方藥價格的舉措。2023年12月8日，美國國家標準與技術研究所發佈了一份考慮行使進軍權的機構間指導框架草案，徵求意見，該草案首次將產品價格作為機構在決定行使進軍權時可以使用的一個因素。雖然以前沒有行使過進入權，但不確定在新框架下是否會繼續行使。我們某些候選藥物的降價和報銷的影響，如果獲得批准，可能會對我們的業務和綜合經營業績產生重大影響。此外，IRA可能會對我們的製藥行業業務戰略產生重大影響。特別是，它可能會降低對小分子和生物創新的投資吸引力。

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在州一級，立法機構越來越積極地通過立法和執行條例，以控制藥品和生物製品的定價，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制以及營銷費用披露和透明度措施，在某些情況下，立法和執行條例的目的是鼓勵從其他國家進口和大宗採購。例如，2024年1月5日，FDA批准了佛羅裏達州從加拿大進口某些藥物用於特定州醫療保健計劃的提案。目前還不清楚這一計劃是否以及如何實施，以及它是否會在美國或

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加拿大其他州也提交了有待FDA審查的提案。任何此類批准的進口計劃，如果實施，可能會導致這些計劃所涵蓋的產品的藥品價格降低。

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《平價醫療法案》、《****》以及其他聯邦和州的醫療改革措施，已經和可能在未來被採納，可能會損害我們未來的收入。未來可能會採取其他立法行動，這些行動可能會改變目前的法規、指導和解釋。該等行動對我們業務的影響（如有）目前無法確定。

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Hatch Waxman對FDCA的修正

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橙皮書上市

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在通過NDA尋求藥物批准時，申請人必須向FDA列出其權利要求涵蓋申請人產品或使用該產品的方法的每個專利。在藥物獲得批准後，藥物申請中列出的每項專利都會在FDA批准的藥物產品與治療等效性評估中公佈，通常稱為橙皮書。橙皮書中列出的藥物可以反過來被潛在的競爭對手引用，以支持ANDA的批准或FDCA第505（b）（2）節所涵蓋的申請。ANDA規定銷售與上市藥物具有相同活性成分的藥品，通常具有相同的強度和劑型，並已通過藥代動力學或PK測試顯示與上市藥物具有生物等效性。以這種方式批准的藥物通常被稱為所列藥物的“通用等同物”，並且通常可以由藥劑師根據為原始上市藥物開具的處方進行替換。除了生物等效性測試的要求外，ANDA申請人通常不需要進行或提交臨牀前研究或臨牀測試的結果，以證明其藥品的安全性或有效性。第505（b）（2）條申請規定，藥品的上市可能含有與上市藥物相同的活性成分，幷包含完整的安全性和有效性數據作為NDA，但至少部分信息來自非由申請人或為申請人進行的研究。這種替代監管途徑使申請人能夠部分依賴於FDA對現有產品的安全性和有效性的發現，或已發表的文獻，以支持其申請。然後，FDA可能會批准用於參考產品已批准的所有或部分標籤適應症的新藥候選物，以及505（b）（2）申請人尋求的任何新適應症。

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ANDA或第505(B)(2)條的申請人被要求向FDA證明FDA批准的產品在FDA橙皮書中列出的任何專利。具體來説，申請人必須證明：(一)所要求的專利信息尚未提交；(二)所列專利已經到期；(三)所列專利沒有到期，但將在特定日期到期，並在專利到期後尋求批准；或(四)所列專利無效或不會受到新產品的侵犯。ANDA或第505(B)(2)條的申請人也可以選擇提交一份聲明，證明其建議的ANDA標籤不包含或刻出任何關於專利使用方法的語言，而不是證明該列出的使用方法專利。如果申請人沒有通過提交列出的專利無效或將不會被新產品侵犯的證明來挑戰列出的專利，則ANDA或第505(B)(2)條的申請將不會獲得批准，直到所有要求參考產品的列出的專利到期為止。

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新產品不會侵犯已獲批准產品的上市專利或此類專利無效的認證稱為第四款認證。如果ANDA或第505(B)(2)條的申請人已經向FDA提供了第IV款認證，一旦ANDA或第505(B)(2)條的申請被FDA接受備案，申請人還必須向NDA和專利持有人發送關於第IV款認證的通知。然後，NDA和專利持有人可以針對第四款證明的通知提起專利侵權訴訟。在收到第IV款認證後45天內提起專利侵權訴訟，會自動阻止FDA批准ANDA或第505(B)(2)條的申請，直到專利到期、訴訟和解以及侵權案件中對ANDA或第505(B)(2)條申請人有利的裁決中最早的30個月。這一禁令通常被稱為30個月的滯留。因此，ANDA或505(B)(2)NDA的批准可能會被推遲很長一段時間，這取決於申請人所作的專利認證和參考藥品贊助商發起專利訴訟的決定。

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ANDA或第505(B)(2)條的申請也將在橙皮書中列出的引用產品的任何適用的非專利專有權到期之前不會獲得批准。

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專利期延長

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在美國，在NDA批准後，相關藥物專利的所有者可以申請最長五年的專利延期，這將提供專利期恢復，作為對FDA監管審查過程中失去的專利期的補償，該過程是對首次獲準商業營銷的藥品的專利期限的補償。1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》或《哈奇-瓦克斯曼法案》允許專利期限在專利到期後最多延長五年。允許的專利期限延長計算為藥物測試階段的一半，即IND提交生效和NDA提交之間的時間，以及所有審查階段，即NDA提交和批准之間的時間，最長可延長五年。如果FDA確定申請人沒有經過盡職調查尋求批准，時間可以縮短。專利延期不能將一項專利的剩餘期限從產品批准之日起總共延長14年，並且只能延長一項適用於經批准的藥物的專利。

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歐盟和其他外國司法管轄區也有類似的規定，以延長涵蓋經批准的藥物的專利的期限。例如，在日本，可以將專利期延長到最多五年，在歐洲聯盟，可以獲得有效地將專利保護延長到最多五年的補充專利證書。

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承保和報銷

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我們相信，如果我們的候選藥物獲得批准，其成功將取決於獲得並維持作為處方藥治療的保險和適當的報銷，或者在沒有保險和適當報銷的情況下，取決於患者願意自掏腰包購買我們的處方藥產品的程度。

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第三方付款人確定他們將覆蓋哪些處方藥產品並建立報銷水平。第三方付款人的報銷可能取決於許多因素，包括：第三方付款人確定產品是安全、有效和醫療必要的；適合特定患者；具有成本效益；得到同行評審的醫學期刊或當前臨牀實踐指南的支持；以及是否有競爭產品，無論是品牌產品還是仿製產品，以及這些產品的定價。*許多私人第三方付款人，如管理醫療計劃，管理對藥品覆蓋範圍的訪問，部分是為了控制其計劃的成本，並可能使用藥物處方和醫療政策來限制其風險敞口。獲得和保持有利的報銷可能是一個既耗時又昂貴的過程，我們的潛在第三方合作伙伴可能無法談判或繼續談判我們候選藥物的報銷或定價條款，如果獲得批准，第三方付款人可能無法在對我們有利的水平上談判，或者根本無法談判。進一步的承保政策和第三方報銷費率可能隨時發生變化。即使獲得監管批准的一個或多個產品獲得了有利的承保和報銷狀態，未來也可能實施不太有利的承保政策和報銷費率。

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除了圍繞保險政策的不確定性外，報銷還會定期發生變化。第三方付款人定期更新償還金額，並不時修訂用於確定償還金額的方法。因此，如果獲得批准，這些更新可能會影響對我們候選藥物的需求。我們的候選藥物如果獲得批准，可能不會被認為具有成本效益，而且患者可能無法獲得政府和第三方私人醫療保險的承保和報銷，或者不足以讓我們的潛在第三方合作伙伴在具有競爭力和盈利的基礎上銷售我們的候選藥物。我們的運營結果可能會受到《平價醫療法案》、****以及未來可能頒佈或通過的其他醫療改革的不利影響。此外，美國對管理型醫療的日益重視將繼續給藥品定價帶來壓力。成本控制舉措可能會降低我們的潛在第三方合作伙伴對我們的任何候選藥物的價格，如果獲得批准，可能會對我們的盈利能力產生不利影響。我們無法預測懸而未決的和未來的醫療保健立法將如何影響我們的業務，以及任何進一步限制我們候選藥物覆蓋範圍的保險和報銷方面的變化都可能損害我們的業務。

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外國政府也有自己的醫療保健報銷制度，這一制度因國家和地區的不同而有很大差異，我們不能確保根據任何外國報銷制度，如果獲得批准，我們的候選藥物將獲得保險和足夠的報銷。在一些外國國家，包括歐盟和日本的主要市場，處方藥的定價受到政府的控制。在這些國家，在收到產品的監管營銷批准後，與政府當局進行定價談判可能需要長達12個月或更長的時間。為了在某些國家獲得報銷或定價批准，我們可能需要進行藥物經濟學研究，將我們候選藥物的成本效益與其他現有療法進行比較。這樣的藥物經濟學研究可能代價高昂，結果也不確定。我們的業務可能會受到損害

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如果我們的候選藥物如果獲得批准，無法獲得報銷或在範圍或金額上受到限制，或者如果定價水平不令人滿意。

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員工與人力資本資源

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截至2023年12月31日，我們共有91名員工，其中86名為全職員工。2023年12月19日，我們宣佈了一項裁員計劃，預計到2024年6月底基本完成。我們所有的員工都在美國。我們的員工沒有工會代表，也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。我們認為我們與員工的關係很好。

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我們的人力資本目標包括識別、招聘、留住、激勵和整合我們現有的和新的員工、顧問和顧問。我們股權激勵計劃的主要目的是通過授予基於股票的薪酬獎勵來吸引、留住和獎勵員工，以通過激勵這些員工盡其所能並實現我們的目標來增加股東價值和公司的成功。

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企業信息

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我們於2012年7月根據特拉華州的法律註冊成立。我們的主要行政辦公室位於賓夕法尼亞州韋恩103號利路701號，郵編：19087。我們的電話號碼是(484)324-7933。我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“ACRS”。

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可用信息

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我們的網址是www.aclaristx.com。除了本年度報告中包含的信息外，還可以在我們的網站上找到有關我們的信息。我們的網站和網站中包含或鏈接到我們網站的信息不是本年度報告的組成部分。

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我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據交易法第13(A)或15(D)條提交或提交的這些報告的修正案，在以電子方式提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會後，可在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站免費獲取。美國證券交易委員會還維護一個網站，其中包含我們的報告、委託書和信息聲明等信息。美國證券交易委員會的網站地址是www.sec.gov。

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第1A項。風險因素

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我們的業務面臨着許多風險。您應仔細考慮本年度報告中包含的以下風險和所有其他信息，以及一般經濟和商業風險，以及我們提交給美國證券交易委員會的任何其他文件。如果以下任何事件實際發生或風險實際發生，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，並導致我們普通股的交易價格下降。

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風險因素摘要

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與我們的業務、財務狀況和資本需求相關的風險

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自成立以來，我們遭受了重大損失。我們預計未來幾年將出現虧損，可能永遠不會實現或保持盈利。

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自成立以來，我們發生了重大的淨虧損。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為8850萬美元和8690萬美元。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為7.708億美元。在過去的幾年裏，我們的運營資金主要來自出售股權證券和以商業貸款人貸款的形式產生債務.

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我們投入了幾乎所有的財政資源和努力來開發我們的候選藥物，包括臨牀前研究和臨牀試驗。我們的淨虧損可能會在每個季度和每年都有很大的波動。我們預計近期將繼續產生鉅額費用和運營虧損，因為我們：

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目錄表

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為了成為並保持盈利，我們必須在一系列具有挑戰性的活動中取得成功，包括完成我們候選藥物的臨牀前測試和臨牀試驗，並尋求戰略替代方案，包括確定和完成與第三方合作伙伴的交易，以進一步開發和/或商業化我們的候選藥物，以及發現和開發更多的候選藥物。我們正處於大多數此類活動的早期階段。我們可能永遠不會在這些活動中取得成功，即使我們成功了，也可能永遠不會從我們的候選藥物中獲得足夠大的收入，從而實現盈利。

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對於我們的任何候選藥物，我們的收入將在一定程度上取決於我們識別和完成與第三方合作伙伴的交易以進一步開發、獲得這些候選藥物的營銷批准和/或將其商業化的能力。此外，我們將取決於我們潛在的第三方合作伙伴獲得營銷批准併成功將產品商業化的能力，取決於獲得營銷批准的地區的市場規模、產品的可接受價格以及獲得保險和報銷的能力(如果有)。如果我們未能確定並與第三方建立合作伙伴關係以進一步開發、獲得上市批准和/或將我們的候選藥物商業化，我們達成的任何合作伙伴關係都不會導致我們候選藥物的成功開發、上市批准和商業化，可尋址患者的數量沒有我們潛在的第三方合作伙伴估計的那麼多，監管機構批准的適應症比預期的要窄，或者治療人羣因競爭、醫生選擇或治療指南而縮小，我們可能無法從與潛在第三方合作伙伴達成的此類候選藥物的協議中獲得大量收入，即使候選藥物獲準上市也是如此。

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由於與藥物開發相關的許多風險和不確定性，我們無法準確預測費用的時間或金額，或者我們何時或是否能夠實現盈利。如果監管機構要求我們進行預期之外的研究，或者在啟動和完成我們的臨牀試驗、開發我們的任何候選藥物或確定和完成與第三方合作伙伴的交易以進一步開發我們的候選藥物、獲得營銷批准和/或將其商業化方面出現任何延誤，我們的費用可能會增加。

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即使我們實現了盈利，我們也可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。如果我們不能盈利並保持盈利，將降低公司的價值，並可能削弱我們籌集資金、擴大業務、維持我們的發展努力、使我們的產品多樣化或繼續運營的能力。我們公司的價值下降也可能導致您的全部或部分投資損失。

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我們將需要大量的額外資金來履行我們的財務義務和實現我們的業務目標。如果我們無法在需要的時候籌集資金，我們可能會被迫縮減計劃中的業務。

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確定潛在的候選藥物並進行臨牀前測試和臨牀試驗是一個耗時、昂貴和不確定的過程，需要數年時間才能完成，我們可能永遠不會生成識別和完成與第三方合作伙伴的交易所需的必要數據或結果，以進一步開發、獲得我們的候選藥物的上市批准和/或商業化。我們預計，在可預見的未來，隨着我們將候選藥物從發現推進到臨牀前和臨牀開發，我們將招致鉅額費用和運營虧損。此外，我們可能無法確定並完成與第三方合作伙伴的交易，以進一步開發我們的候選藥物、獲得營銷批准和/或將其商業化，並且我們的候選藥物即使獲得批准，也可能無法獲得商業成功。此外，我們還將繼續承擔與上市公司運營相關的鉅額成本，包括法律、會計、投資者關係和其他費用。

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截至2023年12月31日，我們擁有1.819億美元的現金、現金等價物和有價證券。我們相信，根據我們目前的經營假設，截至本年度報告日期，我們現有的現金、現金等價物和有價證券將使我們能夠在自本報告日期起12個月以上的時間內為我們的運營費用和資本支出需求提供資金。這些假設可能被證明是錯誤的，我們可以比預期更快地使用我們可用的資本資源。可能會發生我們無法控制的變化，導致我們在此之前消耗我們的可用資本，包括我們開發活動的變化和進展、獲得更多產品或候選藥物以及法規的變化。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：

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我們將需要額外的資金來開發我們的候選藥物，並支持我們的發現努力。額外資金可能不能及時、按商業上可接受的條款或根本不能獲得，而這些資金即使籌集，也可能不足以使我們繼續實施我們的長期業務戰略。由於地緣政治緊張局勢、利率上升和通脹壓力等各種因素導致的全球經濟狀況潛在惡化，我們籌集額外資本的能力可能會受到不利影響。如果我們不能籌集足夠的額外資本或從與潛在第三方合作伙伴的交易中獲得收入，用於我們候選藥物的開發和/或商業化，我們可能會被迫削減我們計劃中的行動。

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籌集額外資本可能會對我們的股東造成稀釋，限制我們的運營，或者要求我們放棄對我們的技術、知識產權、潛在的未來收入來源或候選藥物的權利。

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在此之前，如果我們能夠賺取可觀的收入，我們預計將通過股票發行、債務融資以及許可和合作協議的組合來滿足我們的現金需求。在我們通過出售股權證券或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，我們股東的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對我們普通股持有人的權利產生不利影響的優惠。債務融資和優先股融資可能涉及的協議包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。

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如果我們通過與潛在第三方合作伙伴的合作伙伴關係、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排籌集額外資金，我們可能被要求放棄對我們的技術、知識產權、潛在的未來收入來源或候選藥物的寶貴權利，或以可能對我們不利的條款授予許可證。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資或與第三方的其他安排籌集額外資金，我們可能被要求推遲、限制、減少或終止我們的藥物開發努力，或授予第三方開發我們原本希望自己開發的技術、知識產權或候選藥物的權利。

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作為一家臨牀階段的生物製藥公司，我們開發和合作候選藥物的歷史有限，這可能會使我們很難評估我們業務迄今的成功和評估我們未來的生存能力。

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在過去的幾年裏，我們的業務主要集中在進行臨牀前研究和臨牀試驗、藥物發現、獲得新藥候選藥物和相關知識產權以及籌集資金。我們只有有限的時間來證明我們有能力成功地開發、製造、識別和完善與第三方合作伙伴的交易，以進一步開發、獲得上市批准和/或將我們的候選藥物商業化。因此，如果我們作為一家專注於藥物開發和合作的臨牀階段生物製藥公司的歷史更長，你對我們未來成功或生存能力的任何預測都可能不那麼準確。在實現我們的業務目標時，我們還可能遇到不可預見的費用、困難、複雜情況、延誤和其他已知或未知因素。

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與我們候選藥物的開發和潛在商業化相關的風險

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我們利用我們的Kinect藥物發現平臺識別和開發更多候選藥物的努力可能不會成功。他説：

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我們方法的一個關鍵要素是利用我們的Kinect藥物發現引擎來識別和開發其他新的候選藥物。我們的平臺由我們專有的激酶化學庫的獨特組合提供支持

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此外，我們還開發了新的抑制劑、我們對抑制劑模式的新方法、我們在SBDD方面的專業知識，以及我們定製的激酶分析。我們識別和開發更多候選藥物的能力受到許多風險的影響，包括：

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此外，發現計劃需要大量的技術、財政和人力資源。我們可能無法保持足夠的資源和專業知識來發現更多的候選藥物。確定一種可行的候選藥物可能需要數年時間，而且我們可能永遠不會這樣做。如果我們不能及時或完全確定成功的候選藥物進行臨牀前和臨牀開發以及監管批准，我們可能會遇到重大延誤或無法成功尋求戰略替代方案，包括識別和完成與第三方合作伙伴的交易，以進一步開發、獲得候選藥物的營銷批准和/或將其商業化，這可能會損害我們的業務。

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如果我們無法成功開發我們的候選藥物並尋求戰略替代方案，包括確定和完成與第三方合作伙伴的交易，以進一步開發、獲得候選藥物的營銷批准和/或將其商業化，或者在這樣做方面遇到重大延誤，我們的業務將受到損害。

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我們在開發我們的候選藥物和確定潛在候選藥物方面投入了大量的努力和財政資源。我們從候選藥物中獲得可觀收入的能力將在很大程度上取決於我們成功開發和追求戰略替代方案的能力，包括識別和完成與第三方合作伙伴的交易，以進一步開發、獲得這些候選藥物的營銷批准和/或商業化。我們開發的任何候選藥物的成功將取決於幾個因素，包括：

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是否會獲得上市批准是不可預測的，取決於許多因素，包括監管當局的重大自由裁量權。我們的候選藥物在臨牀試驗中的成功並不能保證上市獲得批准。提交後，任何候選藥物的保密協議可能不會被接受進行實質性審查，或者即使它被接受進行實質性審查，FDA或其他類似的外國監管機構也可能要求進行額外的研究或臨牀試驗、額外的數據或額外的製造步驟，或要求在

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他們將重新考慮或批准申請，這可能會增加成本，並導致營銷審批過程的延誤，這可能需要額外的資源支出。這些延遲還將影響我們識別和完成與第三方合作伙伴的交易的能力，以進一步開發、獲得上市批准和/或將我們的候選藥物商業化。此外，FDA或其他類似的外國監管機構可能認為我們進行並完成或生成的任何額外的必需研究、臨牀試驗、數據或信息不夠充分，或者我們可能決定放棄該計劃。

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我們目前正在開發的候選藥物可能永遠不會獲得上市批准。如果我們不能及時或根本實現這些因素中的一個或多個，我們可能會遇到重大延誤或無法成功地尋求戰略替代方案，包括識別和完成與第三方合作伙伴的交易，以進一步開發、獲得候選藥物的營銷批准和/或將其商業化，這將損害我們的業務。

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臨牀藥物開發涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定。我們在完成或最終無法完成開發和追求戰略替代方案方面可能會產生額外的成本或遇到延誤，包括確定和完善 與第三方合作伙伴進行交易，以進一步開發、獲得上市批准和/或將我們的候選藥物商業化。

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對於我們的候選藥物來説，失敗的風險很高。我們無法預測我們的候選藥物何時或是否會在人體上證明有效或安全，或者是否會獲得上市批准。在獲得任何候選藥物銷售的監管批准之前，我們必須完成臨牀前開發，然後進行廣泛的臨牀試驗，以證明我們的候選藥物在人體上用於目標適應症的安全性和有效性。臨牀測試費用昂貴，難以設計和實施，可能需要數年時間才能完成，而且結果本身就不確定。

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一個或多個臨牀試驗的失敗可能發生在測試的任何階段。例如，2023年3月，我們宣佈我們對化膿性汗腺炎患者進行的ZunSemetinib 2a期研究沒有達到其主要或第二療效終點，2023年11月，我們宣佈我們對類風濕關節炎患者進行的ZunSemetinib 2b期研究沒有達到其主要或第二療效終點，隨後我們停止了針對免疫炎症性疾病的MK2抑制劑計劃的進一步開發，包括停止在我們的第二階段對牛皮癬關節炎患者進行ZunSemetinib研究。臨牀前試驗和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後來的臨牀試驗的成功，臨牀試驗的中期結果也不一定能預測最終結果。此外，臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，許多公司認為他們的候選藥物在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能獲得其藥物的上市批准。

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在臨牀試驗期間或臨牀試驗的結果中，我們可能會遇到許多不可預見的事件，這些事件可能會推遲或阻礙我們尋求戰略替代方案的能力，包括確定和完成與第三方合作伙伴的交易，以進一步開發、獲得我們的候選藥物的上市批准和/或商業化，包括：

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如果臨牀試驗被我們、進行此類試驗的機構的IRBs、此類試驗的數據安全監測委員會或FDA或其他監管機構暫停或終止，我們也可能遇到延遲。此類主管部門可能會因一系列因素而暫停或終止臨牀試驗，這些因素包括未能按照監管要求或我們的臨牀規程進行臨牀試驗、FDA或其他監管機構對臨牀試驗操作或試驗地點的檢查導致實施臨牀暫停、不可預見的安全問題或不良副作用、未能證明使用藥物的益處、政府法規或行政措施的變化或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。

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如果我們的候選藥物臨牀試驗延遲完成或終止，我們的成本將增加，我們的候選藥物開發進程將放緩，我們候選藥物的商業前景將受到損害，我們尋求戰略替代方案的能力將被推遲，包括確定和完成與第三方合作伙伴的交易，以進一步開發、獲得上市批准和/或將我們的候選藥物商業化。任何這些情況都可能對我們的業務、財務狀況和前景造成重大損害。此外，許多導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的因素最終也可能導致我們的候選藥物被拒絕上市批准。如果我們被要求對我們的候選藥物進行超出我們目前預期的額外臨牀試驗或其他測試，如果我們無法成功完成候選藥物的臨牀試驗或其他測試，如果這些試驗或測試的結果不理想或存在安全問題，我們可能無法尋求戰略替代方案，包括確定和完成與第三方合作伙伴的交易，以進一步開發、獲得市場批准和/或商業化我們的候選藥物，而我們的潛在第三方合作伙伴可能：

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如果我們在測試中遇到延誤，我們的藥物開發成本也會增加。我們不知道我們的任何臨牀前研究或臨牀試驗是否會按計劃開始，是否需要重組，或是否會如期完成，或者根本不知道。重大的臨牀前研究或臨牀試驗延遲也可能縮短我們的潛在第三方合作伙伴可能擁有將我們的候選藥物商業化的獨家權利的任何期限，或者允許競爭對手在此類第三方合作伙伴之前將藥物推向市場，這將影響我們成功識別和完成與第三方合作伙伴的交易以進一步開發、獲得營銷批准和/或商業化我們的候選藥物的能力。

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如果我們在臨牀試驗的受試者登記過程中遇到延遲或困難，我們尋求戰略替代方案的能力可能會被推遲或阻止，包括確定和完成與第三方合作伙伴的交易，以進一步開發、獲得上市批准和/或將我們的候選藥物商業化。

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成功和及時地完成臨牀試驗將需要我們招收足夠數量的受試者。受試者登記是臨牀試驗時間安排中的一個重要因素，它受到許多因素的影響，包括患者羣體的規模和性質。試驗可能會因為受試者登記的時間比預期的長或受試者退出而受到延遲，包括由於我們無法控制的因素。如果我們無法按照FDA或美國以外的類似監管機構的要求，找到並招募足夠數量的合格患者參加這些試驗，我們可能無法啟動或繼續對我們的候選藥物進行臨牀試驗。我們無法預測我們在未來的臨牀試驗中招募受試者的成功程度。科目收生受其他因素影響，包括：

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我們無法招募足夠數量的受試者進行臨牀試驗，將導致重大延誤，並可能要求我們或他們完全放棄一項或多項臨牀試驗。這些臨牀試驗的登記延遲可能會導致我們候選藥物的開發成本增加，這將導致我們公司的價值下降，並限制我們獲得額外融資的能力。此外，我們依賴並預計將繼續依賴CRO和臨牀試驗站點來確保我們的臨牀試驗的適當和及時進行，我們對它們的表現的影響將是有限的。完成臨牀試驗的任何延誤都將推遲或阻礙我們尋求戰略替代方案的能力，包括確定和完成與第三方合作伙伴的交易，以進一步開發、獲得市場批准和/或將我們的候選藥物商業化。

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我們的臨牀試驗可能無法證明我們候選藥物的安全性和有效性，或者可能在我們候選藥物的開發過程中發現嚴重的不良或不可接受的副作用，這可能會增加我們的成本，或者有必要放棄或限制我們候選藥物的開發，或者阻止或推遲我們尋求戰略替代方案的能力，包括識別和完成與第三方合作伙伴的交易，以進一步開發、獲得我們的候選藥物的上市批准和/或商業化。

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如果我們的候選藥物在臨牀試驗中與副作用有關，或者具有意想不到的特徵，我們的成本可能會增加，或者我們可能需要放棄它們的開發，或者將開發限制在副作用或其他特徵不太普遍、不那麼嚴重或從風險效益角度來看更容易接受的更狹隘的用途。FDA或IRB還可能要求我們根據安全信息暫停、停止或限制我們的臨牀試驗。這些發現可能會進一步導致監管機構無法為我們的候選藥物提供上市授權。許多在早期測試中最初表現出希望的候選藥物後來被發現會引起副作用，阻礙候選藥物的進一步發展。

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在任何潛在的第三方合作伙伴能夠獲得商業銷售我們的候選藥物的營銷批准之前，我們必須通過漫長、複雜和昂貴的臨牀前測試和臨牀試驗來證明我們的候選藥物在每個目標適應症中都是安全有效的，並且在測試的任何階段都可能失敗。臨牀試驗往往不能證明針對目標適應症研究的候選藥物的安全性和有效性。

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此外，如果我們或其他人發現我們的藥物引起的不良副作用，可能會導致一些潛在的重大負面後果，包括：

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任何這些事件都可能阻止我們尋求戰略替代方案，包括確定和完成與第三方合作伙伴的交易，以進一步開發、獲得特定候選藥物的營銷批准和/或將其商業化，並可能嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。

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我們不時宣佈或公佈的臨牀試驗的中期、主要和初步數據可能會隨着更多主題數據的出現而發生變化，並受到審計和驗證程序的約束，這些程序可能會導致最終數據發生重大變化。

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我們可能會不時公開披露我們臨牀試驗的中期、背線或初步數據，這些數據基於對當時可用數據的初步分析，在對與特定試驗相關的所有數據進行全面分析後，結果和相關的發現和結論可能會發生變化。我們還作出假設、估計、計算和結論，作為我們數據分析的一部分，我們可能沒有收到或沒有機會全面和仔細地評估所有數據。此外，我們可能只報告對某些端點的初步分析，而不是對所有端點的分析。因此，一旦收到並充分評估了額外的數據，我們報告的中期、主要或初步結果可能與相同試驗的未來結果不同，或者不同的結論或考慮因素可能會使這些結果合格。背線數據仍需接受審計和核實程序，這可能會導致最終數據與我們之前公佈的初步數據大不相同。因此，在最終數據可用之前，應謹慎看待中期數據、背線數據和初步數據。我們還可能披露我們臨牀試驗的中期數據。我們可能完成的臨牀試驗的中期數據面臨這樣的風險，即隨着受試者登記的繼續和更多受試者數據的獲得，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。中期、背線或初步數據與最終數據之間的不利差異可能會嚴重損害我們的聲譽和業務前景。此外，我們或我們的競爭對手披露中期、背線或初步數據可能會導致我們普通股的價格波動。

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此外，包括監管機構在內的其他人可能不接受或同意我們的假設、估計、計算、結論或分析，或者可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性，這可能會影響特定計劃的潛力、特定候選藥物的上市批准或商業化的可能性、任何批准的產品，以及我們公司的總體情況。此外，我們選擇公開披露的有關特定研究或臨牀試驗的信息來自通常廣泛的信息，您或其他人可能不同意我們確定的重要信息或其他適當信息，並且我們決定不披露的任何信息最終可能被認為對未來關於特定計劃、候選藥物或我們業務的決定、結論、觀點、活動或其他方面具有重大意義。

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如果我們報告的中期、主要或初步數據與實際結果不同，或者其他人，包括監管機構，不同意得出的結論，我們尋求戰略替代方案的能力，包括確定和完成與第三方合作伙伴的交易，以進一步開發、獲得我們候選藥物的上市批准和/或商業化的能力可能會受到損害，這可能會損害我們的業務、運營結果、前景或財務狀況。

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改變候選藥物的製造或配方的方法可能會導致額外的成本或延誤。

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隨着候選藥物從臨牀前研究到後期臨牀試驗的批准和商業化，開發計劃的各個方面，如製造方法和配方，在此過程中被改變以努力優化過程和結果，這是很常見的。這樣的變化存在無法實現這些預期目標的風險，還可能需要額外的測試、FDA通知或FDA批准。任何這些變化都可能導致我們的候選藥物表現不同，並影響計劃中的臨牀試驗或使用改變後的材料進行的其他未來臨牀試驗的結果。這可能會推遲臨牀試驗的完成，需要進行過渡臨牀試驗或重複一個或多個臨牀試驗，增加臨牀試驗成本，推遲我們候選藥物的批准，並危及我們尋求戰略替代方案的能力，包括確定和完成與第三方合作伙伴的交易，以進一步開發、獲得我們候選藥物的營銷批准和/或商業化。

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我們已經在美國以外的地方為我們的候選藥物進行了臨牀試驗，未來也可能進行。FDA、EMA或類似的外國監管機構可能不接受此類試驗的數據。

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我們已經在美國以外的地方為我們的候選藥物進行了臨牀試驗，未來也可能進行。FDA或類似的外國監管機構接受在美國或其他司法管轄區以外進行的臨牀試驗的試驗數據可能會受到某些條件的限制，也可能根本不會被接受。此類外國審判將受制於進行審判的外國司法管轄區所適用的當地法律。不能保證FDA、EMA或任何類似的外國監管機構會接受在美國或適用司法管轄區以外進行的試驗數據。如果FDA、EMA或任何類似的監管機構

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如果不接受此類數據，將導致需要額外的試驗，這將是昂貴和耗時的，並延誤我們業務計劃的各個方面，並可能導致我們的候選藥物在適用司法管轄區得不到商業化的批准或許可。

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此外，美國境外的政治緊張局勢、經濟不穩定、軍事活動或國內敵對行動的任何升級都可能擾亂我們在美國境外進行審判的能力，或推遲或對此類審判的及時性產生不利影響。這可能導致需要替代試驗地點，這可能是昂貴和耗時的，並推遲我們候選藥物的臨牀開發。

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我們增加候選藥物渠道的努力可能不會成功，包括通過許可或獲得更多候選藥物。

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我們戰略的一個關鍵要素是建立和擴大我們的候選藥物管道。為了建立我們的渠道，除了我們的內部能力外，我們可能會尋求獲得更多候選藥物的許可或獲得更多候選藥物。我們可能無法確定或開發安全、耐受和有效的候選藥物。即使我們成功地繼續建立我們的流水線，我們開發、許可或獲得的潛在候選藥物可能不適合臨牀開發，包括因為被證明具有有害副作用或其他特徵，表明它們不太可能是將獲得上市批准和獲得市場接受的藥物。

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我們可能會花費有限的資源來追求特定的候選藥物或適應症，而無法利用可能更有利可圖或成功可能性更大的候選藥物或適應症。

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由於我們的財務和管理資源有限，我們專注於我們為特定適應症或治療領域確定的開發計劃和候選藥物。因此，我們可能會放棄或推遲尋求其他候選藥物或其他適應症或治療領域的機會，這些領域後來被證明具有更大的商業潛力。我們的資源分配決策可能導致我們無法利用可行的商業藥物或有利可圖的市場機會。我們在當前和未來的開發計劃以及特定適應症或治療領域的候選藥物上的支出可能不會產生任何商業上可行的藥物。如果我們沒有準確評估特定候選藥物的商業潛力或目標市場，我們可能會通過合作伙伴關係、許可或其他安排向該候選藥物放棄寶貴的權利，在這種情況下，我們保留對該候選藥物的獨家開發和商業化權利會更有利。

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對於我們的任何獲得上市批准的候選藥物來説，我們的潛在第三方合作伙伴可能無法實現醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人對商業成功所需的市場接受度。

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對於我們的任何獲得上市批准的候選藥物，我們的潛在第三方合作伙伴可能無法獲得醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人的足夠市場接受度。如果這樣的第三方合作伙伴不能獲得對我們候選藥物的足夠程度的接受，我們可能無法獲得可觀的收入，我們可能無法盈利。任何候選藥物的市場接受程度，如果獲得批准，將取決於許多因素，包括：

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我們面臨着激烈的競爭，這可能會導致其他人比我們更早或更成功地發現、開發或商業化藥物。

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新藥的開發和商業化競爭激烈。我們將面臨任何候選藥物的競爭，這些候選藥物是我們可能尋求開發的或通過我們潛在的第三方合作伙伴在未來從許多不同來源商業化的，包括主要的製藥、生物技術和專業製藥公司、學術機構和政府機構以及公共和私人研究機構。

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關於ATI-1777作為治療特應性皮炎的潛在療法，特應性皮炎市場上有幾種不同類型的療法，如生物製劑、口服和外用皮質類固醇、口服和外用鈣調神經磷酸酶抑制劑、口服黴酚酸酯產品、其他JAK抑制劑、其他口服抗生素和抗組胺藥以及光療。還有幾種處方藥、非處方藥和非處方藥外用產品，包括PDE4抑制劑，用於治療特應性皮炎。這些類型的藥物由大型製藥公司生產和銷售，或由大型製藥公司批准上市，其中包括AbbVie、Incell、利奧製藥A/S、輝瑞、Regeneron製藥公司和賽諾菲。此外，我們知道許多公司，包括大型製藥公司，如安進公司、德馬萬特科學公司、禮來公司、利奧製藥A/S和輝瑞公司，正在開發和進行研究候選藥物的臨牀試驗，如果獲得批准，這些候選藥物可能會與ATI-1777競爭，用於治療特應性皮炎。

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如果我們的競爭對手開發和商業化比我們可能開發的藥物更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的藥物，我們候選藥物的商業機會可能會減少或消失。我們的競爭對手也可能比我們潛在的第三方合作伙伴更快地獲得FDA或其他監管機構對其藥物的批准，這可能導致我們的競爭對手在我們的候選藥物能夠進入市場之前建立強大的市場地位。

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我們正在競爭或未來可能競爭的許多公司在研發、製造以及臨牀前和臨牀開發方面擁有比我們更多的財務資源和專業知識。製藥和生物技術行業的合併和收購可能導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手身上。規模較小或處於初創階段的公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。這些競爭對手還在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗場地和臨牀試驗的患者登記，以及在獲取與我們的開發計劃互補或可能必要的技術方面與我們競爭。

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我們候選藥物的成功，如果獲得批准，將在很大程度上取決於覆蓋範圍和足夠的報銷，或者患者願意為這些產品買單。

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我們相信，如果我們的候選藥物獲得批准，其成功將取決於獲得並維持作為處方藥治療的保險和適當的報銷，或者在沒有保險和適當報銷的情況下，取決於患者願意自掏腰包購買這些處方藥產品的程度。

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第三方付款人確定他們將覆蓋哪些處方藥產品並建立報銷水平。第三方付款人的報銷可能取決於一系列因素，包括：第三方付款人確定產品是安全、有效和醫療必要的；適合特定患者；具有成本效益；得到同行評議的醫學期刊或當前臨牀實踐指南的支持；是否有競爭產品，無論是品牌產品還是仿製藥，以及這些產品的定價。許多私人第三方付款人管理對藥品覆蓋範圍的訪問，部分是為了控制其計劃的成本，並可能使用藥物處方和醫療政策來限制其暴露。獲得和保持有利的報銷可能是一個既耗時又昂貴的過程，我們的潛在第三方合作伙伴可能無法或無法繼續與第三方付款人協商或繼續談判我們產品的報銷或定價條款，其水平對我們有利，甚至根本不能。 此外，承保政策和第三方報銷費率可能隨時發生變化。即使獲得監管批准的一個或多個產品獲得了有利的承保和報銷狀態，未來也可能實施不太有利的承保政策和報銷費率。

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除了圍繞保險政策的不確定性外，報銷還會定期發生變化。第三方付款人定期更新償還金額，並不時修訂用於確定償還金額的方法。因此，這些更新可能會影響對我們候選藥物的需求，如果

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批准了。我們的候選藥物如果獲得批准，可能不會被認為具有成本效益，而且患者可能無法獲得政府和第三方私人醫療保險的承保和報銷，或者不足以讓我們的潛在第三方合作伙伴在具有競爭力和盈利的基礎上銷售我們的候選藥物。我們的業務結果可能會受到《平價醫療法案》以及未來可能頒佈或通過的其他醫療立法改革的不利影響。此外，美國對管理型醫療的日益重視將繼續給藥品定價帶來壓力。成本控制舉措可能會降低我們的潛在第三方合作伙伴對我們的任何候選藥物的價格，如果獲得批准，可能會對我們的盈利能力產生不利影響。我們無法預測懸而未決的和未來的醫療保健立法將如何影響我們的業務，以及任何進一步限制我們候選藥物覆蓋範圍的保險和報銷方面的變化都可能損害我們的業務。

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外國政府也有自己的醫療保險報銷制度，這一制度因國家和地區的不同而有很大差異，我們不能確保根據任何外國報銷制度，如果獲得批准，我們的候選藥物將獲得保險和足夠的報銷。在一些外國國家，包括歐盟和日本的主要市場，處方藥的定價受到政府的控制。在這些國家，在收到產品的監管營銷批准後，與政府當局進行定價談判可能需要長達12個月或更長的時間。為了在某些國家獲得報銷或定價批准，我們可能需要進行藥物經濟學研究，將我們候選藥物的成本效益與其他現有療法進行比較。這樣的藥物經濟學研究可能代價高昂，結果也不確定。如果我們的候選藥物如果獲得批准，無法獲得報銷或在範圍或金額上受到限制，或者如果定價水平不令人滿意，我們的業務可能會受到損害。

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針對我們的產品責任訴訟可能導致我們承擔重大責任，並限制我們可能開發的任何候選藥物的商業化。並被我們潛在的第三方合作伙伴商業化或影響我們之前已銷售或正在由第三方合作伙伴銷售的任何商業產品。

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我們面臨着與在人體臨牀試驗中測試我們的候選藥物有關的固有產品責任風險，以及與我們之前銷售或正在由第三方合作伙伴銷售的任何商業產品相關的更大風險。如果我們不能成功地為自己辯護，因為我們之前銷售或正在由第三方合作伙伴或候選藥物銷售的商業產品造成了傷害，我們將承擔重大責任。無論是非曲直或最終結果，產品責任索賠都可能導致：

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我們目前總共持有1,000萬美元的產品責任保險，每個事故的上限為1,000萬美元，這可能不足以覆蓋我們可能產生的所有責任。保險範圍越來越貴。我們可能需要增加我們的保險範圍，而我們可能無法以合理的成本或足夠的金額維持保險範圍，以滿足可能出現的任何責任。

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與我們對第三方的依賴相關的風險

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我們依賴第三方為我們的候選藥物進行臨牀試驗，而這些第三方的表現可能不令人滿意，包括未能在截止日期前完成此類試驗。

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我們聘請CRO對我們的候選藥物進行臨牀試驗。我們預計將繼續依賴第三方，如臨牀數據管理組織、醫療機構和臨牀調查人員進行這些臨牀試驗。如果我們與這些第三方的任何關係終止，我們可能無法及時與替代第三方達成安排，或者無法以商業上合理的條款這樣做，如果有的話。此外，任何第三方進行

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我們的臨牀試驗將不是我們的員工，除了根據我們與此類第三方達成的協議向我們提供的補救措施外，我們無法控制他們是否為我們的臨牀項目投入了足夠的時間和資源。如果這些第三方未能成功履行其合同職責或義務或在預期期限內完成，如果他們需要更換，或者如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀方案、監管要求或其他原因而受到影響，我們的臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止，我們可能無法確定並完成與第三方合作伙伴的交易，以進一步開發、獲得上市批准和/或商業化我們的候選藥物。因此，我們的運營結果和候選藥物的商業前景將受到損害，我們的成本可能會大幅增加，我們從這些合作伙伴關係中賺取收入的能力可能會大大推遲。

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更換或增加CRO涉及大量成本，並且需要管理時間和重點。此外，當新的CRO開始工作時，有一個自然的過渡期。因此，會出現延遲，這可能會對我們滿足期望的臨牀開發時間表的能力產生實質性影響。儘管我們打算謹慎地管理我們與CRO的關係，但不能保證我們未來不會遇到挑戰或延誤，也不能保證這些延誤或挑戰不會對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

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我們依賴這些方來執行我們的臨牀前研究和臨牀試驗，通常不控制他們的活動。我們對這些第三方的研發活動的依賴將減少我們對這些活動的控制，但不會減輕我們的責任。例如，我們將繼續負責確保我們的每一項臨牀試驗都按照試驗的總體調查計劃和方案進行。此外，FDA要求我們遵守進行、記錄和報告臨牀試驗結果的標準，通常稱為良好臨牀實踐或GCP，以確保數據和報告的結果是可信和準確的，並保護試驗參與者的權利、完整性和機密性。我們還被要求在指定的時間範圍內註冊正在進行的臨牀試驗，並將完成的臨牀試驗結果發佈在政府贊助的數據庫ClinicalTrials.gov上。不這樣做可能會導致罰款、負面宣傳以及民事和刑事制裁。如果我們或我們的任何CRO未能遵守適用的GCP，我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們在批准上市申請之前進行額外的臨牀試驗。我們不能向您保證，在特定監管機構進行檢查後，該監管機構將確定我們的任何臨牀試驗是否符合GCP規定。此外，我們的臨牀試驗必須使用根據cGMP規定生產的藥品進行。如果我們不遵守這些規定，我們可能需要重複臨牀試驗，這將推遲我們潛在第三方合作伙伴的上市審批過程。

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我們還依賴其他第三方為我們的臨牀試驗儲存和分發藥品供應。我們分銷商的任何業績失誤都可能推遲我們候選藥物的臨牀開發或營銷批准，或者如果獲得批准，我們候選藥物的商業化，造成額外的損失，並剝奪我們潛在的收入。

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我們與第三方簽訂合同，製造和供應我們的候選藥物，用於臨牀前和臨牀試驗。這種對第三方的依賴增加了我們將沒有足夠數量的候選藥物或以可接受的成本獲得足夠數量的藥物的風險，這可能會推遲、阻止或損害我們的開發努力。

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我們沒有任何生產設施。我們目前依賴並預計將繼續依賴第三方生產和供應我們用於臨牀前和臨牀試驗的候選藥物。這種對第三方的依賴增加了我們無法以可接受的成本和/或質量獲得足夠數量的候選藥物的風險，這可能會推遲、阻止或損害我們及時進行臨牀試驗或其他開發工作的能力。

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我們的合同製造商用於生產我們的候選藥物的設施必須得到FDA或類似的外國監管機構的批准，檢查將在NDA或類似的營銷申請提交給FDA或其他監管機構後進行。我們無法控制供應商或製造商遵守法律、法規和適用的cGMP標準以及其他法律和法規，例如與環境健康和安全問題有關的法律和法規。如果我們的合同製造商不能成功地生產符合我們的規格和FDA或其他機構嚴格監管要求的材料，他們將無法確保和保持對其製造設施的監管批准。此外，我們無法控制我們的合同製造商保持足夠的質量控制、質量保證和合格人員的能力。如果FDA或類似的外國監管機構不批准這些設施用於生產我們的候選藥物，或者如果它在未來撤回任何此類批准，我們可能需要尋找替代方案

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這可能會顯著影響我們開發、識別和完善與第三方合作伙伴的交易的能力，從而進一步開發我們的候選藥物、獲得市場批准和/或將其商業化。

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我們可能無法與未來的第三方製造商達成任何協議，或以可接受的條款這樣做。即使我們能夠與第三方製造商達成協議，依賴第三方製造商也會帶來額外的風險，包括：

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第三方製造商可能無法遵守美國以外的cGMP法規或類似的監管要求。我們或我們的第三方製造商未能遵守適用的法規，可能會導致對我們實施制裁，包括臨牀封存、罰款、禁令、民事處罰、延遲、暫停或撤回批准、吊銷執照、扣押或召回產品、運營限制和刑事起訴，任何這些都可能對我們候選藥物的供應造成重大不利影響。

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我們的候選藥物可能會與其他產品和候選藥物競爭生產設施。在cGMP法規下運營的製造商數量有限，可能有能力為我們製造產品。我們現有或未來製造商的任何業績失誤都可能推遲我們候選藥物的臨牀開發或上市批准。

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如果我們目前的合同製造商不能按協議履行，我們可能被要求更換這些製造商。在確定和鑑定任何此類替代產品時，我們可能會產生額外的成本和延遲。我們目前沒有為我們的候選藥物提供多餘的有效藥物成分和/或藥物產品的安排或第二來源。

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我們預計在可預見的未來將繼續依賴第三方合同製造商。我們目前和預期未來在生產候選藥物方面對他人的依賴可能會對我們未來的利潤率和我們尋求戰略替代方案的能力產生不利影響，包括識別和完成與第三方合作伙伴的交易，以便在及時和具有競爭力的基礎上進一步開發、獲得上市批准和/或將我們的候選藥物商業化。

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我們打算尋求戰略替代方案，包括確定和完成與第三方合作伙伴的交易，以進一步開發、獲得上市批准和/或將我們的候選藥物商業化。如果這些安排不成功，我們可能無法利用這些候選藥物的市場潛力。

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我們打算尋求戰略替代方案，包括確定和完成與第三方合作伙伴的交易，以進一步開發、獲得上市批准和/或將我們的候選藥物商業化。我們任何此類安排的可能合作伙伴包括大中型製藥公司、區域和國家制藥公司以及生物技術公司。如果我們與任何第三方達成任何此類安排，我們很可能會對我們的合作伙伴用於我們候選藥物的開發或商業化的資源的數量和時間進行有限的控制。我們從這些安排中賺取收入的能力將取決於我們的合作伙伴成功履行這些安排中分配給他們的職能的能力。

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涉及我們候選藥物的合作伙伴關係將給我們帶來以下風險：

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夥伴關係協議可能不會以最有效的方式或根本不會導致候選藥物的開發、上市批准或商業化。如果我們現在或未來的合作伙伴參與業務合併，對我們藥物開發或商業化計劃的持續追求和重視可能會被推遲、減少或終止。

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如果我們不能建立夥伴關係，我們可能不得不改變我們的開發和商業化計劃。

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我們針對候選藥物的藥物開發計劃將需要大量額外資金。我們打算與製藥和生物技術公司合作，進一步開發和/或商業化我們的候選藥物。

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我們在尋找合適的合作伙伴方面面臨着激烈的競爭。我們能否就夥伴關係達成最終協議，除其他外，將取決於我們對合作夥伴的資源和專業知識的評估、擬議安排的條款和條件，以及擬議合作伙伴對若干因素的評估。這些因素可能包括臨牀試驗的設計或結果，FDA或美國境外類似監管機構批准的可能性，候選藥物的潛在市場，製造和向患者提供此類候選藥物的成本和複雜性，競爭產品的潛力，我們對技術所有權的不確定性，如果在不考慮挑戰的優點的情況下對這種所有權提出挑戰，可能存在的不確定性，以及一般的行業和市場狀況。合作伙伴還可以考慮替代候選藥物或類似適應症的技術，以供合作伙伴使用，以及這種合作伙伴關係是否會比我們與我們合作的合作伙伴關係對我們的候選藥物更具吸引力。夥伴關係的談判和記錄既複雜又耗時。此外，最近大型製藥公司之間的業務合併數量很大，導致未來潛在合作伙伴的數量減少。

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我們可能無法及時、以可接受的條件談判夥伴關係，甚至根本無法談判。如果我們無法做到這一點，我們可能不得不削減該候選藥物的開發，減少或推遲其開發計劃或我們的一個或多個其他開發計劃，或者增加我們的支出，並自費進行開發或商業化活動。如果我們選擇增加支出來資助開發或商業化活動

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就我們自己而言，我們可能需要獲得額外的資本，這些資本可能無法以可接受的條件提供給我們，或者根本無法獲得。如果我們沒有足夠的資金，我們可能無法進一步開發我們的候選藥物，也無法將它們推向市場併產生收入。

我們可能無法訪問受合作協議約束的有關我們的候選藥物的所有信息。因此，我們向股東通報受這些協議約束的候選藥物狀況的能力，以及我們做出商業和運營決策的能力可能會受到限制。

我們可能無法訪問與我們的候選藥物有關的所有信息，這些信息可能會受到與合作伙伴的協議的限制，包括有關臨牀試驗設計、執行和時機、安全性和有效性、臨牀試驗結果、法規事務、製造、營銷、銷售和我們潛在合作伙伴知道的其他領域的潛在重大信息。此外，根據我們與此類合作伙伴的協議，我們可能有保密義務。因此，我們讓股東瞭解我們的候選藥物狀況的能力將受到我們的合作伙伴讓我們瞭解的程度以及我們的合作伙伴允許我們向公眾披露信息或向公眾自己提供此類信息的程度的限制。如果我們的合作伙伴不及時通知我們作為合作對象的候選藥物的狀態，我們可能會做出如果我們完全瞭解就不會做出的運營和投資決定，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。

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與我們的知識產權有關的風險

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如果我們無法為我們的候選藥物獲得並保持專利保護，或者如果獲得的專利保護範圍不夠廣泛，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們相似或相同的技術和藥物，而成功地找到潛在的第三方合作伙伴將我們的技術和候選藥物商業化的能力可能會受到損害。.

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我們的成功在很大程度上取決於我們在美國和其他國家獲得和保持對我們候選藥物的專利保護的能力。我們尋求通過在美國和海外提交與我們的候選藥物相關的專利申請來保護我們的專利地位。

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然而，專利訴訟過程既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本或及時地提交和起訴所有必要或可取的專利申請。也有可能的是，在獲得專利保護之前，我們將無法確定我們的開發成果的可專利方面。我們可能沒有權利控制專利申請的準備、提交和起訴，或者維護授權給第三方的專利的權利。因此，不得以符合我們業務最佳利益的方式起訴和強制執行這些專利和申請。

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生物技術和製藥公司的專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，近年來一直是許多訴訟的主題。此外，外國的法律可能不會像美國的法律那樣保護我們的權利，反之亦然。例如，歐洲專利法對人體治療方法的專利性限制比美國法律更多。科學文獻中的發現發表往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在申請18個半月後才發表，有時甚至根本不發表。因此，我們不能確切地知道我們或我們的許可人是第一個提出我們的專利或未決專利申請中聲稱的發明的人，還是我們或我們的許可人第一個為此類發明申請專利保護的人。因此，我們的專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都具有高度的不確定性。我們未決和未來的專利申請可能不會導致頒發專利，從而完全或部分保護我們的技術或候選藥物，或有效地阻止其他公司將競爭對手的技術和候選藥物商業化。美國和其他國家專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們專利的價值或縮小我們專利保護的範圍。

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此外，我們可能會將現有技術的第三方預發行提交給美國專利商標局或USPTO或其他外國專利局，或參與反對、中央撤銷、派生、複審等。各方間任何審查、授權後審查或幹擾程序，挑戰我們的專利權或其他人的專利權。任何此類提交、訴訟或訴訟中的不利裁決可能會縮小我們專利權的範圍或使其無效，允許第三方將我們的技術或候選藥物商業化並直接與我們競爭，而無需向我們付款，或者導致我們潛在的第三方合作伙伴無法制造或

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在不侵犯第三方專利權的情況下將我們的候選藥物商業化。此外，如果我們擁有或許可的專利和專利申請提供的保護的廣度或強度受到威脅，可能會阻止公司與我們合作，許可、開發和/或商業化我們的候選藥物。

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即使我們的專利申請以專利的形式發佈，它們的發佈形式也不會為我們提供任何有意義的保護，阻止競爭對手與我們或我們的潛在第三方合作伙伴競爭，或以其他方式為我們或我們的潛在第三方合作伙伴提供任何競爭優勢。競爭對手也許能夠通過以非侵權方式開發類似或替代技術或藥物來繞過我們的專利。

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此外，專利的頒發對於其發明性、範圍、有效性或可執行性並不是決定性的，我們的專利可能會在美國和國外的法院或專利局受到挑戰。此類挑戰可能導致失去獨佔性或經營自由，或專利主張全部或部分縮小、無效或無法執行，這可能限制阻止其他公司使用或商業化類似或相同的技術和候選藥物的能力，或限制我們的技術和候選藥物的專利保護期限。我們發佈的涵蓋zunSemetinib的美國專利將於2034年到期。我們發佈的涵蓋ATI-1777的美國專利將於2038年到期。我們針對ATI-2138頒發的美國專利將於2039年到期。我們正在為我們的候選藥物尋求使用方法、晶型和製造方法的專利保護，這可能會延長專利保護期。考慮到新藥候選藥物的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選藥物的專利可能會在這些候選藥物商業化之前或之後不久到期。因此，我們的專利組合可能無法為我們或我們的潛在第三方合作伙伴提供足夠的權利，以排除其他人將與我們類似或相同的藥物商業化。

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我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利或其他知識產權的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的。此外，如果在法庭上提出質疑，我們頒發的專利可能被認定為無效或不可強制執行。.

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競爭對手可能會侵犯我們發佈的專利或其他知識產權。我們的待決申請不能針對實踐此類申請中所要求的技術的第三方強制執行，除非並直到此類申請的專利頒發。為了對抗侵權或未經授權的使用，我們可能會被要求提出侵權索賠，這可能是昂貴和耗時的。我們對被認定的侵權者提出的任何索賠都可能促使這些當事人對我們提出反訴，聲稱我們侵犯了他們的專利，或者我們的專利無效或不可強制執行。質疑有效性的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、明顯、不能實施或書面描述不充分，或美國以外的類似要求。不可執行性主張的理由可能是與專利訴訟有關的人向美國專利商標局隱瞞相關信息或在起訴期間做出誤導性陳述。第三方也可以在撥款後的程序中向美國專利商標局提出類似的索賠，例如。單方面複試、複試、複試各方間在訴訟的同時，或甚至在訴訟的背景下，在美國境外進行復審、授權後複審、異議或類似的行政訴訟。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。例如，關於有效性問題，我們不能確定沒有我們和專利審查員在起訴期間不知道的無效的先前技術。如果被告憑藉法律上的無效或不可執行性主張獲勝，我們將失去對候選藥物的至少部分甚至全部專利保護。這種專利保護的喪失將損害我們的業務。

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在這種訴訟中，法院或行政委員會可以裁定我們的一項專利全部或部分無效或不可執行，狹隘地解釋該專利的權利要求，或以我們的專利不涵蓋該技術為由拒絕阻止另一方使用所涉技術。任何此類訴訟的不利結果可能會使我們的一項或多項專利面臨被無效或狹義解釋的風險。我們可能會發現，對某些第三方強制執行我們的知識產權是不切實際或不受歡迎的。

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由第三方引起或由我們提起或由美國專利商標局宣佈的幹擾或派生程序可能是確定與我們的專利或專利申請有關的發明的優先權所必需的。不利的結果可能要求我們停止使用相關技術，或者試圖從勝利方那裏獲得授權。如果勝利方不以商業上合理的條款向我們提供許可證，我們的業務可能會受到損害。

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此外，由於知識產權訴訟需要大量的發現，因此在此類訴訟期間，我們的一些機密信息可能會因披露而受到損害。

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我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。

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在世界各國為我們的候選藥物申請、起訴和保護專利的費用將高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國那麼廣泛。例如，ZunSemetinib目前在美國、歐盟和其他外國市場被專利和申請覆蓋。雖然我們已經向ATI-1777和ATI-2138頒發了美國專利，但我們目前在歐盟或其他外國市場沒有此類候選藥物的任何專利；相反，我們在歐盟和其他外國市場有針對ATI-1777和ATI-2138的申請正在進行中。

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許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。一些國家的法律制度不支持專利的強制執行和其他知識產權保護，這可能會使我們很難從總體上阻止對我們專利的侵犯。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟程序可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去，可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，可能會使我們的專利申請面臨無法發佈的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，而且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。

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包括歐盟國家、印度、日本和中國在內的許多國家都有強制許可法，根據這些法律，專利權人在特定情況下可能會被強制向第三方授予許可。在這些國家，如果專利被侵犯，或者如果我們被迫向第三方授予許可，我們的補救措施可能有限，這可能會大幅降低這些專利的價值。這可能會限制我們尋求戰略替代方案的能力，包括識別和完成與潛在第三方合作伙伴的交易，以進一步開發、獲得候選藥物的營銷批准和/或商業化，從而限制我們潛在的收入機會。因此，我們在世界各地執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

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我們可能需要從第三方獲得知識產權許可，而此類許可可能無法獲得，也可能無法以商業合理的條款獲得。

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第三方可能持有對我們的候選藥物的開發和/或商業化非常重要或必要的知識產權，包括專利權。我們或我們的潛在第三方合作伙伴可能有必要使用第三方的專利或專有技術來進一步開發和/或商業化我們的候選藥物。如果我們或我們的潛在第三方合作伙伴不能以商業合理的條款從這些第三方獲得許可，我們的業務可能會受到損害，可能會受到實質性的損害，即使我們或他們能夠做到這一點，也可能會導致我們從此類合作伙伴那裏獲得的收入減少，因為我們對許可方負有付款義務。

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第三方可能會提起法律訴訟，指控我們侵犯了他們的知識產權，其結果將是不確定的，並可能對我們的業務成功產生實質性的不利影響。

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我們的成功取決於我們尋求戰略替代方案的能力，包括識別和完成與潛在第三方合作伙伴的交易，為我們的候選藥物開發、獲得營銷批准和/或商業化並從這些合作伙伴中賺取收入的能力，以及使用我們的專有技術而不侵犯第三方專有權利的能力。在生物技術和製藥行業，有相當多的知識產權訴訟。我們可能成為未來與我們的候選藥物和技術有關的對抗性訴訟或知識產權訴訟的一方或受到威脅，包括在美國專利商標局的幹擾或派生訴訟。在我們開發候選藥物的領域中，存在着大量由第三方擁有的美國和外國頒發的專利和未決的專利申請。第三方可能會根據現有專利或未來可能授予的專利向我們提出侵權索賠。

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如果我們或我們的潛在第三方合作伙伴被發現侵犯了第三方的知識產權，我們或此類合作伙伴可能被要求從該第三方獲得許可證，以繼續開發我們的候選藥物和技術或將其商業化。但是，我們或我們的潛在第三方合作伙伴可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得任何所需的許可。即使我們或我們的潛在第三方合作伙伴能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使競爭對手能夠訪問向我們或我們的合作伙伴許可的相同技術。因此，我們或我們的潛在第三方合作伙伴可能會被迫停止開發或

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將侵權技術或候選藥物商業化。此外，如果我們或我們的潛在第三方合作伙伴被發現故意侵犯專利，則我們或我們的潛在第三方合作伙伴可能會對金錢損失承擔責任，包括三倍賠償金和律師費。如果發現侵權，可能會阻止我們的潛在第三方合作伙伴將我們的候選藥物商業化（如果獲得批准），或迫使此類合作伙伴停止其部分業務運營。如果對我們或我們的潛在第三方合作伙伴的侵權索賠成功，我們或我們的潛在第三方合作伙伴可能需要支付鉅額賠償金，包括故意侵權的三倍賠償金和律師費，支付版税，重新設計我們的侵權候選藥物或從第三方獲得一個或多個許可證，這可能是不可能的或需要大量的時間和金錢支出。聲稱我們盜用第三方的機密信息或商業祕密可能會對我們的業務產生類似的負面影響。

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我們可能會受到第三方的索賠，聲稱我們、我們的員工或我們的許可人盜用了他們的知識產權，或聲稱我們認為是我們自己的知識產權的所有權。

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我們的許多員工和我們許可方的員工以前曾在其他生物技術或製藥公司工作。雖然我們和我們的許可方努力確保我們的員工和我們的許可方的員工在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們或我們的許可方可能會受到這些員工、我們的許可方或我們使用或披露任何此類員工前僱主的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息的索賠。可能有必要提起訴訟，對這些索賠進行辯護。

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此外，雖然我們的政策是要求可能參與知識產權開發的員工和承包商簽署將該等知識產權轉讓給我們的協議，但我們可能無法與實際開發我們視為自己的知識產權的各方簽署該等協議。我們和他們的轉讓協議可能無法自動執行或可能被違反，我們可能被迫向第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的索賠進行辯護，以確定我們認為是我們知識產權的所有權。

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如果我們或我們的許可人未能起訴或辯護任何此類索賠，除了支付金錢損失，我們可能會失去寶貴的知識產權或人員。即使我們和我們的許可人成功地對此類索賠進行起訴或辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層的注意力。

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知識產權訴訟可能會導致我們花費大量資源，並分散我們的人員對正常職責的注意力。

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即使解決方案對我們有利，與知識產權索賠相關的訴訟或其他法律程序也可能導致我們產生鉅額費用，並可能分散我們的技術和管理人員的正常責任。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。此類訴訟或訴訟可能大幅增加我們的經營損失，並減少可用於發展活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行此類訴訟或訴訟程序。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔這類訴訟或訴訟的費用，因為他們有更多的財政資源。我們的一些競爭對手比我們更大，擁有更多的資源。因此，他們很可能比我們更長時間地維持複雜專利訴訟的費用。因此，儘管我們做出了努力，但我們可能無法阻止第三方侵犯或挪用我們的知識產權。訴訟可能會導致鉅額成本和管理資源的轉移，這可能會損害我們的業務。此外，與訴訟相關的不確定性可能會損害我們在市場上的競爭能力，包括損害我們籌集必要資金以繼續我們的臨牀試驗、繼續我們的內部研究計劃或尋求戰略替代方案的能力，包括識別和完成與第三方合作伙伴的交易，以進一步開發、獲得市場批准和/或將我們的候選藥物商業化。

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如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的商業和競爭地位將受到損害。

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除了為我們的候選藥物尋求和維護專利外，我們還依靠商業祕密，包括未獲專利的訣竅、技術和其他專有信息，來維持我們的競爭地位。我們尋求保護我們的商業祕密，部分是通過與下列各方簽訂保密和保密協議

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訪問他們，例如我們的員工、企業合作者、外部科學合作者、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方。我們還與我們的員工和顧問簽訂保密和發明或專利轉讓協議。儘管做出了這些努力，但任何一方都可能違反協議，泄露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，而我們可能無法獲得足夠的補救措施。強制執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止他們或他們向其傳遞信息的人使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密被泄露給競爭對手或由競爭對手獨立開發，我們的競爭地位將受到損害。

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我們的任何專利涵蓋我們的任何候選藥物，其有效性、範圍和可執行性都可能受到競爭對手的挑戰。

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如果我們的任何候選藥物在開發過程中取得進展或獲得FDA或外國監管機構的批准，一個或多個第三方可能會挑戰我們涵蓋這些候選藥物的產品組合中的現有專利或未來可能發佈的專利。挑戰可能以專利局程序的形式出現，例如。各方間質疑專利有效性的審查，或地區法院程序，如因提交一個ANDA。執行或保護知識產權的訴訟或其他程序往往非常複雜，可能昂貴且耗時，可能會分散我們管理層對核心業務的注意力，並可能導致不利的結果，如果獲得批准，可能會限制我們阻止第三方與我們的候選藥物競爭的能力。 任何此類質疑都可能導致部分或全部相關專利權利要求或不侵權裁決無效或無法執行。這將損害我們尋求戰略替代方案的能力，包括確定和完成與第三方合作伙伴的交易，以進一步開發、獲得我們的候選藥物的上市批准和/或商業化，並從此類安排中賺取收入。此外，對任何剝離產品的任何此類挑戰都可能損害我們從此類產品的安排中賺取收入的能力。

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如果我們不通過延長專利期和獲得候選藥物的數據排他性來獲得《哈奇-瓦克斯曼法案》的保護，我們的業務可能會受到實質性損害。

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我們的成功在很大程度上將取決於我們在美國和其他國家獲得和維護專利和其他知識產權的能力，這些知識產權涉及我們的專利技術、候選藥物和我們的目標適應症。我們發佈的涵蓋zunSemetinib的美國專利將於2034年到期。我們發佈的涵蓋ATI-1777的美國專利將於2038年到期。我們針對ATI-2138頒發的美國專利將於2039年到期。考慮到新藥候選藥物的開發、測試和監管審查所需的時間，保護我們候選藥物的專利可能會在這些候選藥物開始商業化之前或之後不久到期。我們希望在美國尋求延長專利期限，如果有的話，還會在我們起訴專利的其他國家尋求延長。

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根據FDA批准候選藥物上市的時間、期限和細節，我們的一項或多項美國專利可能有資格根據1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》或《哈奇-瓦克斯曼法案》對候選藥物進行有限的專利期延長。《哈奇-瓦克斯曼法案》允許在專利正常到期後給予最多五年的專利延展期，作為對開發和FDA監管審查過程中失去的專利期的補償，這僅限於批准的適應症(或在延長期內批准的任何額外適應症)。但是，包括延展期在內的總專利期自產品批准之日起不能超過14年。此外，這一延期僅限於每個監管審查期內的一項專利，涵蓋經批准的產品。然而，適用當局，包括美國的FDA和USPTO，以及其他國家/地區的任何同等監管機構，可能不同意我們對此類延期是否可用的評估，並可能拒絕批准我們的專利延期，或可能批准比我們要求的更有限的延期。我們可能因為未能在適用的最後期限內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請或未能滿足適用的要求等原因而無法獲得延期。此外，專利保護的適用期限或範圍可能比我們要求的要短。在某些外國國家，如歐盟和日本，也有類似的規定。

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如果我們無法延長現有專利的到期日，或無法獲得到期日更長的新專利，我們的競爭對手可能會通過參考我們在開發和臨牀試驗方面的投資來利用我們的優勢

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我們的臨牀和臨牀前數據，以獲得批准的競爭產品後，我們的專利到期，並推出他們的產品早於可能的情況。

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我們已經獲得或可能獲得的任何商標都可能被侵權或被成功質疑，從而對我們的業務造成損害。

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我們希望依靠商標作為一種手段，將我們的產品、服務或技術與競爭對手的產品、服務或技術區分開來。一旦我們選擇新商標並申請註冊，我們的商標申請可能不會獲得批准。第三方可能會反對或試圖取消我們的商標申請或商標，或以其他方式質疑我們對商標的使用。在這種情況下，我們可能需要與該第三方就使用我們的商標協商達成和解協議，而我們可能無法以商業上合理的條款（如果有的話）這樣做。如果我們的商標被成功挑戰，我們的產品、服務或技術可能需要重新命名，這可能導致品牌認知度下降，並可能需要我們投入資源進行新品牌的廣告和營銷。我們的競爭對手可能侵犯我們的商標，我們可能沒有足夠的資源來執行我們的商標。

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在美國以外，我們無法確定任何國家的專利或商標局不會實施可能嚴重影響我們起草、提交、起訴和維護專利、商標以及專利和商標申請的新規則。

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我們無法確定美國以外國家/地區的專利或商標局不會實施新的規則，增加起草，提交，起訴和維護專利，商標以及專利和商標申請的成本，或者任何此類新規則不會限制我們申請專利或商標保護的能力。例如，我們可能會選擇不在某些司法管轄區或某些候選藥物尋求專利保護，以節省成本。我們可能會因缺乏財政資源而被迫放棄或歸還特定專利的權利。

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例如，在2016年公投結果之後，英國於2020年1月31日離開歐盟，通常被稱為Brexit。英國退出歐盟的影響在一段時間內還不清楚，這可能會導致我們在英國獲得和維護專利和商標的能力出現不確定性。2012年，歐盟通過了《歐洲專利包》（European Patent Package，簡稱EU Patent Package）法規，旨在提供單一的泛歐統一專利，以及一個新的歐洲統一專利法院（European Unified Patent Court，簡稱UPC），用於歐洲專利的訴訟，該法規將於2023年實施。 所有的歐洲專利，包括那些在批准之前發佈的專利，都將自動屬於UPC的管轄範圍，並允許獲得泛歐禁令的可能性，除非專利持有人在最初的七年內逐個專利地“選擇退出”UPC。傳統歐洲專利申請的所有者在歐盟專利包批准後收到授予通知，可以接受單一專利，也可以在國家範圍內驗證專利並提出退出要求。歐盟專利包可能會增加我們已頒發的歐洲專利和未決申請的執行或辯護的不確定性和成本。對未來歐洲專利申請戰略的全面影響以及我們在成員國和/或UPC中發佈的歐洲專利的執行或辯護尚不清楚。

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知識產權不一定能解決對我們競爭優勢的所有潛在威脅。

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我們的知識產權所提供的未來保護程度是不確定的，因為知識產權具有侷限性，可能無法充分保護我們的業務，或使我們能夠保持競爭優勢。以下示例是説明性的：

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與我們候選藥物的監管批准和其他法律合規性事項相關的風險

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如果我們的潛在第三方合作伙伴無法獲得或延遲獲得所需的監管批准，我們的候選藥物將無法商業化，我們從與該等第三方合作伙伴的安排中賺取收入的能力將受到重大損害。

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我們的候選藥物以及與其開發和商業化相關的活動，包括它們的設計、測試、製造、安全性、有效性、記錄保存、標籤、儲存、批准、廣告、促銷、銷售和分銷，都受到FDA、美國其他監管機構和美國以外類似監管機構的全面監管。如果候選藥物未能獲得上市批准，我們的潛在第三方合作伙伴將無法將候選藥物商業化。我們在申請和支持獲得上市批准所需的申請方面經驗有限。為了獲得上市批准，需要向監管機構提交廣泛的臨牀前和臨牀數據以及每個治療適應症的支持信息，以確定候選藥物的安全性和有效性。要獲得上市批准，還需要向監管機構提交有關藥品製造過程的信息，並由監管機構檢查生產設施。我們的候選藥物可能沒有效果，可能只有中等效果，或者可能被證明具有不良或意外的副作用、毒性或其他特徵，可能會阻止我們的潛在第三方合作伙伴獲得上市批准，或者阻止或限制商業使用。如果我們的任何候選藥物獲得上市批准，附帶的標籤可能會以這種方式限制我們產品的批准使用，這可能會限制該產品的銷售。

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在美國和國外，獲得上市批准的過程都很昂貴，如果需要進行更多的臨牀試驗，如果真的獲得了批准，可能需要很多年的時間，而且可能會根據各種因素而有很大的不同，包括所涉及的候選藥物的類型、複雜性和新穎性。開發期間上市審批政策的變化、附加法規或法規的變化或對每一項提交的藥品申請的監管審查的變化，都可能導致申請的批准或拒絕的延遲。監管機構在審批過程中擁有相當大的自由裁量權，可以拒絕接受任何申請，也可以決定我們的數據不足以獲得批准，需要進行額外的臨牀前、臨牀或其他研究。此外，對從臨牀前和臨牀試驗中獲得的數據的不同解釋可能會推遲、限制或阻止候選藥物的上市批准。我們潛在的第三方合作伙伴最終獲得的任何上市批准都可能是有限的，或者受到限制或批准後的承諾，從而使批准的藥物在商業上不可行。

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如果我們潛在的第三方合作伙伴在獲得批准方面遇到延誤，或者如果他們未能獲得我們候選藥物的批准，我們候選藥物的商業前景可能會受到損害，我們從與此類第三方合作伙伴的安排中賺取收入的能力將受到實質性損害。

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如果不能在國際司法管轄區獲得上市批准，我們的候選藥物將無法在海外銷售。

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為了在歐盟和美國以外的任何其他司法管轄區營銷和銷售我們的藥物，我們的潛在第三方合作伙伴必須獲得單獨的營銷批准，並遵守眾多不同的監管要求。審批程序因國家而異，可能涉及額外的測試。獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准的時間有很大不同。美國以外的監管審批程序通常包括與獲得FDA批准相關的所有風險。此外，在美國以外的許多國家，要求藥物在獲準在該國銷售之前，必須獲得批准進行報銷。我們的潛在第三方合作伙伴可能無法及時獲得美國以外監管機構的批准，如果有的話。FDA的批准並不確保其他國家或司法管轄區的監管機構的批准，美國以外的一個監管機構的批准也不能確保其他國家或司法管轄區的監管機構或FDA的批准。然而，未能在一個司法管轄區獲得批准，可能會影響我們的潛在第三方合作伙伴在其他地方獲得批准的能力。我們的潛在第三方合作伙伴可能無法申請上市批准，也可能無法獲得在任何市場上將我們的候選藥物商業化所需的批准。

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與我們潛在的第三方合作伙伴在國際上營銷我們的候選藥物相關的各種風險可能會損害我們的業務。

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如果我們的候選藥物獲得批准，由我們的潛在第三方合作伙伴在國際上銷售，我們的潛在第三方合作伙伴將面臨與在外國運營相關的額外風險，包括：

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這些和其他與國際業務相關的風險可能會損害我們從與潛在第三方合作伙伴的安排中為我們的候選藥物賺取收入的能力。

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我們的潛在第三方合作伙伴獲得上市批准的任何候選藥物都可能受到上市後限制或召回或退出市場，如果我們的潛在第三方合作伙伴未能遵守監管要求，或者如果他們在我們的候選藥物獲得批准時遇到了意想不到的問題，他們可能會受到懲罰。

我們的潛在第三方合作伙伴獲得上市批准的任何候選藥物，以及該候選藥物的製造流程、批准後的臨牀數據、標籤、廣告和促銷活動，都將受到FDA和其他監管機構的持續要求和審查。這些要求包括提交安全和其他上市後信息和報告、註冊和上市要求、與製造、質量控制、質量保證和記錄和文件的相應維護有關的cGMP要求、關於向醫生分發樣本和保存記錄的要求。即使批准了候選藥物的上市，批准也可能受到對候選藥物可能上市的指定用途的限制或批准條件的限制，包括實施風險評估和緩解戰略的要求。如果我們的任何候選藥物獲得上市批准，附帶的標籤可能會限制我們藥物的批准使用，這可能會限制我們潛在的第三方合作伙伴對該藥物的銷售。

FDA還可能要求進行昂貴的上市後研究或臨牀試驗和監測，以監測藥物的安全性或有效性。FDA密切監管藥品的審批後營銷和促銷，以確保藥品只針對批准的適應症銷售，並根據批准的標籤的規定銷售。FDA對製造商關於標籤外使用的溝通施加了嚴格的限制，如果我們的潛在第三方合作伙伴不根據我們的藥物的批准適應症銷售我們的藥物，他們可能會受到標籤外營銷的執法行動。另一方面，醫生可能會開出用於非標籤用途的產品。儘管FDA和其他監管機構不規範醫生在獨立的醫療判斷中做出的藥物治療選擇，但他們確實限制了來自公司或其銷售人員的關於非...

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未發放營銷許可的產品的標籤用途。然而，公司可能會分享與FDA批准的產品標籤一致的真實且不具誤導性的信息。違反FDCA與促進處方藥有關的行為可能會導致指控違反聯邦和州醫療保健欺詐和濫用法律以及州消費者保護法的調查。

此外，後來發現我們的藥品、製造商或製造工藝存在以前未知的不良事件或其他問題，或未能遵守監管要求，可能會產生負面後果，包括：

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不遵守歐洲聯盟關於安全監測或藥物警戒的要求，以及與為兒科人口開發藥物有關的要求，也可能導致重大的經濟處罰。同樣，不遵守歐盟關於保護個人信息的要求也可能導致重大處罰和制裁。與我們潛在的第三方合作伙伴未能遵守法規要求相關的這些風險和其他風險，可能會損害我們從與此類第三方合作伙伴的安排中為我們的候選藥物賺取收入的能力。

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我們潛在的第三方合作伙伴與美國和其他地方的第三方付款人、醫療保健專業人員和客户的關係可能直接或間接受到適用的反回扣、欺詐和濫用、虛假聲明、醫生支付透明度、醫療信息隱私和安全以及其他醫療保健法律法規的約束，任何未能遵守此類法律和法規的行為都可能對我們通過與此類第三方合作伙伴達成協議為我們的候選藥物賺取收入的能力產生重大不利影響。

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美國和其他地區的醫療保健提供者、醫生和第三方付款人將在推薦和處方我們獲得上市批准的任何候選藥物方面發揮主要作用。我們潛在的第三方合作伙伴與第三方付款人、醫療保健專業人員和客户的安排可能會使他們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律法規，包括但不限於聯邦反回扣法規和聯邦民事虛假索賠法案，這些可能會限制他們銷售、營銷和分銷任何獲得上市批准的候選藥物的業務或財務安排和關係。此外，我們和我們的潛在第三方合作伙伴可能會受到聯邦政府以及我們或他們開展業務所在的美國各州和外國司法管轄區的透明度法律和耐心隱私法規的約束。可能影響我們或我們潛在第三方合作伙伴運營能力的適用聯邦、州和外國醫療保健法律法規包括：

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努力確保我們或我們潛在的第三方合作伙伴與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規，可能會涉及鉅額成本。政府當局可能會得出結論，我們或我們潛在的第三方合作伙伴的商業行為，包括與醫生和其他醫療保健提供者的關係，其中一些人可能會推薦、購買和/或開出我們的候選藥物，如果獲得批准，可能不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的當前或未來的法規、法規或判例法。舉例來説，我們與醫生的一些諮詢安排可能不符合聯邦反回扣法規下個人服務安全港的所有標準。因此，他們可能沒有資格獲得免受政府起訴的避風港保護。然而，根據《反回扣法規》，基本上不符合安全港的商業安排不一定是非法的，但可能會受到政府的額外審查。

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如果我們或我們的潛在第三方合作伙伴的操作被發現違反了任何這些法律或可能適用於我們或他們的任何其他政府法規，我們或我們的潛在第三方合作伙伴可能會受到重大的民事、刑事和行政處罰，包括但不限於損害賠償、罰款、交還、監禁、被排除在聯邦醫療保險和醫療補助等政府醫療保健計劃之外，

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如果我們或他們受到公司誠信協議或類似協議的約束，以解決有關不遵守這些法律的指控以及我們或他們的業務縮減或重組，這可能會對我們從與此類第三方合作伙伴的安排中為我們的候選藥物賺取收入的能力產生實質性的不利影響。如果我們或我們的潛在第三方合作伙伴期望與其開展業務的任何醫生或其他醫療保健提供者或實體被發現不遵守適用法律，它可能會受到重大的刑事、民事或行政制裁，包括被排除在參與政府醫療保健計劃之外，這也可能對我們從與此類第三方合作伙伴為我們的候選藥物賺取收入的能力產生重大影響。

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最近頒佈和未來的立法可能會增加我們潛在的第三方合作伙伴獲得我們候選藥物的上市批准並將我們的候選藥物商業化(如果獲得批准)的難度和成本，並影響我們的潛在第三方合作伙伴可能獲得的價格。

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在美國和一些外國司法管轄區，有關醫療保健系統的立法和監管變更以及擬議的變更可能會阻止或推遲我們的候選藥物的上市審批，限制或規範審批後的活動，並影響我們的潛在第三方合作伙伴有利可圖地銷售我們的潛在第三方合作伙伴獲得上市批准的任何候選藥物的能力，從而影響我們從與這些第三方合作伙伴的安排中為我們的候選藥物賺取收入的能力。

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在美國和其他地方的政策制定者和付款人中，有很大的興趣推動醫療保健系統的改革，其既定目標是控制醫療保健成本，提高質量和/或擴大覆蓋範圍。在美國，製藥業一直是這些努力的重點，並受到重大立法倡議的重大影響。2010年簽署成為法律的《平價醫療法案》是一部涉及面廣泛的法律，旨在擴大醫療保險的覆蓋面，減少或限制醫療支出的增長，加強針對欺詐和濫用行為的補救措施，為醫療保健和醫療保險行業增加新的透明度要求，對醫療行業徵收新的税費，並實施額外的醫療政策改革。

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《平價醫療法案》中對商業產品具有重要意義的條款如下：擴大和增加了醫療補助計劃涵蓋的藥品的行業回扣；解決了一種新的方法，即針對吸入、輸注、滴注、植入或注射的藥品，計算製造商在醫療補助藥品回扣計劃下欠下的回扣；將回扣計劃擴大到在醫療補助管理的護理機構登記的個人；建立了對某些品牌處方藥製造商的年費和税收；修改了聯邦醫療保險處方藥福利的覆蓋範圍要求；並建立了新的Medicare Part D承保缺口折扣計劃，根據該計劃，製造商必須同意在承保間隔期內向符合條件的受益人提供適用品牌藥品協議價格的70%的銷售點折扣，作為其門診藥物納入Medicare Part D的條件。此外，《平價醫療法案》為提高聯邦政府比較有效性研究的項目提供了激勵，並實施了支付制度改革，包括一項旨在鼓勵醫院、醫生和其他提供者改善某些醫療服務的協調、質量和效率的國家支付捆綁試點計劃。

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《平價醫療法案》的某些方面受到了行政部門、司法和國會的挑戰。雖然國會還沒有通過全面的廢除立法，但幾項影響《平價醫療法案》下某些税收實施的法案已經簽署成為法律。2021年6月17日，美國最高法院駁回了一項基於程序理由的挑戰，該挑戰辯稱，《平價醫療法案》整體違憲，因為“個人強制令”已被國會廢除。在美國最高法院做出裁決之前，總裁·拜登於2021年1月28日發佈了一項行政命令，啟動了一個特殊的參保期，目的是通過平價醫療法案市場獲得醫療保險。行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮限制獲得醫療保健的現有政策和規則，包括重新審查醫療補助示範項目和豁免計劃，包括工作要求，以及通過醫療補助或《平價醫療法案》為獲得醫療保險造成不必要障礙的政策。此外，2022年8月16日，總裁·拜登簽署了《****》，其中包括將對在《平價醫療法案》市場購買醫療保險的個人的增強補貼延長至2025年計劃。從2025年開始，****還通過顯著降低受益人的最大自付成本和新建立的製造商折扣計劃，消除了聯邦醫療保險D部分計劃下的“甜甜圈漏洞”。《平價醫療法案》有可能在未來受到司法或國會的挑戰。目前尚不清楚這些挑戰和拜登政府的任何額外醫療改革措施將如何影響《平價醫療法案》和我們的業務。

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此外，自《平價醫療法》頒佈以來，還提出並通過了其他立法修訂。這些變化包括從2013年4月1日起將向提供者支付的聯邦醫療保險總金額減少2%，由於隨後對法規進行的立法修訂，包括BBA和基礎設施投資和就業法案，除非國會採取額外行動，否則這些變化將一直有效到2032年。2013年1月簽署成為法律的《2012年美國納税人救濟法》等，進一步減少了向幾家醫療服務提供者支付的聯邦醫療保險，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。任何類似的新法律都可能導致聯邦醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少，這可能會對我們從與潛在第三方合作伙伴為我們的候選藥物制定安排中賺取收入的能力產生實質性的不利影響。

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我們預計，《平價醫療法案》以及未來可能採取的其他醫療改革措施可能會導致更嚴格的覆蓋標準，並對我們潛在的第三方合作伙伴收到的任何經批准的候選藥物的價格構成額外的下行壓力。聯邦醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們潛在的第三方合作伙伴能夠創造收入、實現盈利或將我們的候選藥物商業化，如果獲得批准，這反過來可能會影響我們從與這些第三方合作伙伴的安排中為我們的候選藥物賺取收入的能力。

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已經提出了立法和監管建議，以擴大審批後的要求，並限制藥品的銷售和促銷活動。此外，鑑於處方藥和生物製品價格的上漲，美國政府加強了對藥品定價做法的審查。這樣的審查導致了最近的幾次國會調查，並提出並通過了聯邦和州立法，旨在提高藥品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃的藥品報銷方法。2021年7月，拜登政府發佈了一項行政命令，名為“促進美國經濟中的競爭”，其中有多項針對處方藥的條款。作為對拜登行政命令的迴應，2021年9月9日，美國衞生與公眾服務部(HHS)發佈了一份應對高藥價的綜合計劃，其中概述了藥品定價改革的原則，並列出了國會可以採取的各種潛在立法政策，以及HHS可以採取的推進這些原則的潛在行政行動。此外，****(IRA)除其他事項外，(1)指示HHS就聯邦醫療保險(Medicare)覆蓋的某些單一來源藥物和生物製品的價格進行談判，(2)根據聯邦醫療保險B部分和D部分徵收回扣，以懲罰超過通脹的價格上漲。這些規定從2023財年開始逐步生效，儘管它們可能會受到法律挑戰。目前尚不清楚****將如何實施，但可能會對製藥業產生重大影響。此外，拜登政府於2022年10月14日發佈了一項額外的行政命令，指示HHS提交一份報告，説明如何進一步利用聯邦醫療保險和醫療補助創新中心來測試降低聯邦醫療保險和醫療補助受益人的藥品成本的新模式。目前還不清楚這一行政命令或類似的政策舉措是否會在未來得到實施。2023年12月7日，拜登政府宣佈了一項倡議，通過使用貝赫-多爾法案下的進入權來控制處方藥的價格。2023年12月8日，美國國家標準與技術研究所發佈了一份考慮行使進行權的機構間指導框架草案，徵求意見，其中首次將產品價格作為機構決定行使進行權時可以使用的一個因素。雖然以前沒有行使過遊行權利，但在新的框架下，這種權利是否會繼續下去還不確定。目前還不清楚這些或類似的政策舉措是否會在未來得到實施。如果我們的某些候選藥物獲得批准，降低價格和報銷的效果可能會對我們的業務和綜合運營結果產生重大影響。此外，****可能會對我們和製藥行業的商業戰略產生重大影響.特別是，它可能會降低小分子和生物創新投資的吸引力。

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在州一級，立法機構越來越積極地通過立法和執行旨在控制藥品和生物製品定價的條例，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些藥品准入的限制以及營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。例如，2024年1月5日，FDA批准了佛羅裏達州從加拿大進口某些藥物用於特定州醫療保健計劃的提議。目前尚不清楚該計劃是否以及如何實施，以及它是否會在美國或加拿大受到挑戰。其他州也提交了正在等待FDA審查的提案。任何此類批准的進口計劃，如果得到實施，可能會導致這些計劃涵蓋的產品的藥品價格更低。我們不能確定是否會制定更多的立法修改，或者FDA的法規、指導意見或解釋是否會改變，

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或者這些變化對我們的候選藥物獲得上市批准(如果有的話)的影響可能是什麼。此外，美國國會對FDA審批過程的更嚴格審查可能會顯著推遲或阻止上市審批，並使我們的潛在第三方合作伙伴受到更嚴格的藥物標籤和上市後測試和其他要求。這些風險可能會損害我們從與這些第三方合作伙伴的安排中為我們的候選藥物賺取收入的能力。

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美國以外的政府傾向於實施嚴格的價格控制，這可能會對我們的收入造成不利影響。

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在一些國家，特別是歐洲聯盟國家，處方藥的定價受到政府的控制。在這些國家，在收到藥品上市許可後，與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間。為了在一些國家獲得保險和報銷或定價批准，我們的潛在第三方合作伙伴可能需要進行一項臨牀試驗，將我們候選藥物的成本效益與其他可用的程序進行比較。如果我們的候選藥物無法獲得報銷或在範圍或金額上受到限制，或者如果定價設置在不令人滿意的水平，我們的潛在第三方合作伙伴可能無法產生收入，這反過來可能會對我們從與這些第三方合作伙伴的安排中為我們的候選藥物賺取收入的能力產生不利影響。

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如果我們不遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會受到罰款或處罰，或者產生可能損害我們業務的成本。

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我們受到許多環境、健康和安全法律和法規的約束，包括那些管理實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律和法規。我們的行動涉及使用危險和易燃材料，包括化學品和生物材料。我們的業務還會產生危險廢物產品。我們通常與第三方簽訂合同，處理這些材料和廢物。我們不能消除這些材料造成污染或傷害的風險。如果我們使用危險材料造成污染或傷害，我們可能要對由此造成的任何損害負責，任何責任都可能超出我們的資源範圍。我們還可能招致與民事或刑事罰款以及不遵守此類法律法規的懲罰相關的鉅額成本。

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雖然我們維持工人補償保險，以支付因使用危險材料導致員工受傷而可能產生的成本和開支，但該保險可能不足以支付潛在的責任。我們不為可能因我們儲存或處置生物、危險或放射性材料而對我們提出的環境責任或有毒侵權索賠維持保險。

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此外，為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規，我們可能會產生鉅額成本。這些現行或未來的法律法規可能會損害我們的開發或製造努力。我們不遵守這些法律法規也可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁。

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我們受制於嚴格和不斷變化的美國和外國法律、法規和規則、合同義務、行業標準、政策和其他與數據隱私和安全相關的義務。*我們實際或被認為未能履行此類義務可能導致監管調查或行動；訴訟(包括集體索賠)和大規模仲裁要求；罰款和處罰；我們業務運營的中斷；聲譽損害；收入或利潤損失；以及其他不利的業務後果。

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在正常業務過程中，我們收集、接收、存儲、處理、生成、使用、傳輸、披露、可訪問、保護、保護、處置、傳輸和共享(統稱為處理)個人數據和其他敏感信息，包括專有和機密的商業數據、商業祕密、知識產權、個人數據、臨牀試驗參與者的數據以及其他敏感第三方數據(統稱為敏感數據)。我們的數據處理活動要求我們承擔許多數據隱私和安全義務，例如各種法律、法規、指南、行業標準、外部和內部隱私和安全政策、合同要求以及與數據隱私和安全相關的其他義務。

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在美國，聯邦、州和地方政府頒佈了許多數據隱私和安全法律，包括數據泄露通知法、個人數據隱私法、消費者保護法(例如，聯邦貿易委員會法案第5條)和其他類似法律(例如，竊聽法)。在過去的幾年裏，美國許多州-

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包括加利福尼亞州、弗吉尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州和猶他州在內的州都頒佈了全面的隱私法，對覆蓋的企業施加了某些義務，包括在隱私通知中提供具體披露，並向居民提供有關其個人數據的某些權利。如果適用，此類權利可能包括訪問、更正或刪除某些個人數據的權利，以及選擇退出某些數據處理活動的權利，例如定向廣告、分析和自動決策。這些權利的行使可能會影響我們的業務運營。某些州還對處理某些個人數據，包括敏感信息，提出了更嚴格的要求，例如進行數據隱私影響評估。這些州的法律允許對不遵守規定的行為處以法定罰款。例如，經2020年《加州隱私權法案》(“CPRA”)(統稱為《CCPA》)修訂的2018年《加州消費者隱私法》適用於身為加州居民的消費者、商業代表和僱員的個人數據，並要求企業在隱私通知中提供具體披露，並尊重此類個人行使某些隱私權利的請求。CCPA規定，每一次故意違規最高可處以7500美元的罰款，並允許受某些數據泄露影響的私人訴訟當事人追回鉅額法定損害賠償。儘管CCPA豁免了一些在臨牀試驗中處理的數據，但CCPA增加了合規成本，並增加了我們維護的有關加州居民的其他個人數據的潛在責任。其他幾個州以及聯邦和地方各級也在考慮類似的法律，我們預計未來會有更多的州通過類似的法律。雖然這些州和CCPA一樣，也豁免了一些在臨牀試驗背景下處理的數據，但這些發展可能會使合規工作進一步複雜化，並增加我們和我們所依賴的第三方的法律風險和合規成本。

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除了“全面”的州隱私法（如CCPA）外，我們正在或可能會受到新的州法律的約束，這些法律規定了消費者健康數據的隱私。例如，華盛頓的《我的健康我的數據法案》對消費者健康數據進行了廣泛的定義，對處理消費者健康數據施加了限制（包括對同意施加嚴格的要求），為消費者提供了與其健康數據有關的某些權利，並創建了私人行動權，允許個人對違反法律的行為提起訴訟。其他州正在考慮並可能通過類似的法律。

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在美國以外，越來越多的法律、法規和行業標準可能會對數據隱私和安全進行管理。 例如，歐盟的《通用數據保護條例》（“EU GDPR”）和英國的《通用數據保護條例》（“UK GDPR”）對處理個人數據提出了嚴格的要求。例如，根據GDPR，公司可能面臨暫時或最終的數據處理禁令和其他糾正措施;根據歐盟GDPR，罰款高達2000萬歐元，根據英國GDPR，罰款高達1750萬英鎊，或在每種情況下，全球年收入的4%，以較高者為準;或由各類數據主體或經法律授權代表其利益的消費者保護組織提起的與個人數據處理相關的私人訴訟。

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此外，由於數據本地化要求或跨境數據流的限制，我們可能無法將個人數據從歐洲和其他司法管轄區轉移到美國或其他國家。 歐洲和其他司法管轄區已頒佈法律，要求數據本地化或限制將個人數據傳輸到其他國家。 特別是，歐洲經濟區（EEA）和英國（UK）已嚴格限制將個人數據傳輸到美國和其他國家，這些國家的隱私法通常被認為是不充分的。 其他司法管轄區可能對其數據本地化和跨境數據傳輸法律採取類似的嚴格解釋。 雖然目前有各種機制可用於將個人數據從歐洲經濟區和英國轉移到美國，但這些機制符合法律規定，例如歐洲經濟區的標準合同條款、英國的國際數據轉移協議/附錄以及歐盟-美國數據隱私框架及其英國擴展（允許轉移到相關的美國）。這些機制可能會受到法律挑戰，並且無法保證我們可以滿足或依賴這些措施將個人數據合法地轉移到美國。 如果我們沒有合法的方式將個人數據從歐洲經濟區、英國或其他司法管轄區轉移到美國，或者如果合法轉移的要求過於繁重，我們可能面臨重大的不利後果，包括我們的運營中斷或降級，需要將我們的部分或全部數據處理活動轉移到其他司法管轄區（如歐洲）的巨大開支，增加了監管行動的風險，鉅額罰款和處罰，無法傳輸數據和與合作伙伴，供應商和其他第三方合作，以及禁止我們處理或傳輸業務運營所需的個人數據的禁令。 此外，將個人數據從歐洲經濟區和英國轉移到其他司法管轄區（特別是美國）的公司將受到監管機構、個人訴訟當事人和活動團體的嚴格審查。 一些歐洲監管機構已下令某些公司暫停或永久停止將某些個人數據傳輸出歐洲，因為它們涉嫌違反GDPR的跨境數據傳輸限制。

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除了數據隱私和安全法律外，我們還受行業組織採用的行業標準的合同約束，並可能在未來受到此類義務的約束。 我們還受與數據隱私和安全相關的其他合同義務的約束，我們遵守這些義務的努力可能不會成功。

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我們發佈隱私政策，並就數據隱私和安全做出其他聲明。 如果這些政策或聲明被發現有缺陷、缺乏透明度、欺騙性、不公平或歪曲我們的做法，我們可能會受到監管機構的調查、執法行動或其他不利後果。

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與數據隱私和安全相關的義務（以及消費者的數據隱私期望）正在迅速變化，變得越來越嚴格，併產生不確定性。 此外，這些義務可能會有不同的適用和解釋，在各管轄區之間可能不一致或發生衝突。 準備和遵守這些義務需要我們投入大量資源，並可能需要改變我們的服務，信息技術，系統和實踐，以及代表我們處理個人數據的任何第三方。

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我們有時可能會在遵守我們的數據隱私和安全義務的努力中失敗(或被認為失敗)。此外，儘管我們做出了努力，但我們所依賴的人員或第三方可能無法履行此類義務，這可能會對我們的業務運營產生負面影響。如果我們或我們所依賴的第三方未能或被視為未能處理或遵守適用的數據隱私和安全義務，我們可能面臨重大後果，包括但不限於：政府執法行動(例如，調查、罰款、處罰、審計、檢查等)；訴訟(包括集體訴訟索賠)和大規模仲裁要求；額外的報告要求和/或監督；禁止處理個人數據；以及命令銷燬或不使用個人數據。特別是，原告越來越積極地對公司提起與隱私相關的索賠，包括集體索賠和大規模仲裁要求。*其中一些索賠允許在每次違規的基礎上追回法定損害賠償，如果可行，還可能產生重大法定損害賠償，具體取決於數據量和違規數量。*任何這些事件都可能對我們的聲譽、業務或財務狀況產生實質性的不利影響，包括但不限於：客户流失；或我們的業務運營(包括臨牀試驗)中斷；無法處理個人數據或在某些司法管轄區運營；開發我們的候選藥物的能力有限；花費時間和資源為任何索賠或調查辯護；不利宣傳；或我們的商業模式或運營的重大變化。他説：

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我們受到政府的經濟制裁和進出口管制，這可能會削弱我們的潛在第三方合作伙伴在國際市場上競爭的能力，或者如果我們或我們的潛在第三方合作伙伴不遵守適用的法律，我們或我們的潛在第三方合作伙伴將承擔責任。

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作為一家美國公司，我們受到美國的進出口管制和經濟制裁法律法規的約束，我們必須按照這些法律法規進出口我們的候選藥物、技術和服務，這些法律法規包括《美國出口管理條例》、《美國海關條例》、《國際軍火販運條例》以及由美國財政部外國資產管制辦公室實施的經濟禁運和貿易制裁計劃。他説：

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美國的經濟制裁和出口管制法律法規禁止向美國製裁目標國家、政府和個人運送某些產品和服務。雖然我們目前正在採取預防措施，以防止與美國製裁目標國家、政府和個人進行任何直接或間接的業務往來，並確保我們的候選藥物不被美國製裁目標國家、政府和個人出口或使用，但此類措施可能會被規避。

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此外，如果我們或我們的潛在第三方合作伙伴出口我們的候選藥物，出口可能需要授權，包括許可證、許可證例外或其他適當的政府授權。遵守出口管制和制裁條例可能會耗費時間，並可能導致銷售機會的延誤或喪失。不遵守出口管制和制裁法規可能會使我們或我們的潛在第三方合作伙伴面臨政府調查和處罰。

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如果我們被發現違反了美國的制裁或進出口管制法律，可能會導致民事和刑事、金錢和非金錢懲罰，包括可能對這些違規行為負責的個人入獄，喪失出口或進口特權，以及聲譽損害。

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我們和我們潛在的第三方合作伙伴在我們的業務和他們的業務方面受到反腐敗和反洗錢法律的約束，不遵守這些法律可能使我們承擔刑事和/或民事責任，並損害我們的業務。

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我們和我們的潛在第三方合作伙伴必須遵守《反海外腐敗法》、《美國法典》第18編第201節中包含的美國國內賄賂法規、《美國旅行法》、《美國愛國者法》，以及我們開展活動所在國家的其他反賄賂和反洗錢法律。反腐敗法的解釋很寬泛，禁止公司及其僱員和第三方中間人直接或間接授權、提供或提供不正當的付款或福利給公共或私營部門的接受者。如果我們的候選藥物獲得批准，我們或我們的潛在第三方合作伙伴可能會就我們候選藥物的開發或商業化與第三方中間商進行接觸，並獲得必要的許可、執照和其他監管批准。我們，我們的潛在第三方合作伙伴或第三方中介機構可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動。我們可能要為這些第三方中介機構、我們的員工、代表、承包商、合作伙伴和代理人的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權此類活動。

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不遵守反腐敗和反洗錢法律可能會使我們面臨舉報人的投訴、調查、制裁、和解、起訴、其他執法行動、返還利潤、鉅額罰款、損害賠償、其他民事和刑事處罰或禁令、暫停和/或禁止與某些人簽訂合同、喪失出口特權、聲譽損害、不利的媒體報道和其他附帶後果。對任何行動的迴應都可能導致管理層的注意力和資源的重大轉移，以及鉅額的國防費用和其他專業費用。

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與員工事務和管理我們的增長相關的風險

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我們未來的成功取決於我們留住關鍵高管的能力，以及吸引、留住和激勵合格人才的能力。

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我們高度依賴臨時首席執行官Neal Walker博士、首席財務官總裁、首席財務官Kevin Balthaser、首席科學官Joseph Monahan博士、首席商務官James Loerop以及我們科學和臨牀團隊的其他成員的管理、開發、臨牀、財務和業務發展專業知識。雖然我們已經與我們的高管簽訂了僱傭協議，但他們中的每一位目前都可以隨時終止與我們的僱傭關係或辭職。我們不會為我們的任何一位關鍵高管提供“關鍵人物”保險。

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招聘和留住合格的科學、製造和臨牀人員也將是我們成功的關鍵。失去高管或其他關鍵員工的服務可能會阻礙我們發展目標的實現，並嚴重損害我們成功實施業務戰略的能力。此外，更換高管和關鍵員工可能很困難，可能需要很長一段時間，因為我們行業中擁有成功開發和合作候選藥物所需的技能和經驗的個人數量有限。從這個有限的人才庫中招聘的競爭非常激烈，鑑於眾多製藥和生物技術公司之間對類似人員的競爭，我們可能無法以可接受的條件聘用、培訓、留住或激勵這些關鍵人員。我們還面臨着從大學和研究機構招聘科學和臨牀人員的競爭。此外，我們依賴顧問和顧問，包括科學和臨牀顧問，幫助我們制定發展戰略。我們的顧問和顧問可能在與其他實體的僱傭、諮詢或諮詢合同中有承諾，這可能會限制他們對我們的可用性。如果我們無法繼續吸引和留住高素質人才，我們推行增長戰略的能力將受到限制。

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我們的員工、獨立承包商、顧問、第三方合作伙伴、主要調查人員、CRO和供應商可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求。

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我們面臨員工、獨立承包商、顧問、第三方合作伙伴、主要調查人員、CRO和供應商可能從事欺詐行為或其他非法活動的風險。這些當事人的不當行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽的行為或向我們披露違反fda規定的未經授權的活動，包括那些要求向fda報告真實、完整和準確信息的法律、製造標準、聯邦和州醫療保健法律和法規，以及要求真實、完整的

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以及準確報告財務信息或數據。特別是，我們在醫療保健行業的潛在第三方合作伙伴的銷售、營銷和業務安排受到旨在防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。這些法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他商業安排。這些各方的不當行為還可能涉及不當使用個人身份信息，包括但不限於在臨牀試驗過程中獲得的信息，這可能導致監管制裁和對我們的聲譽造成嚴重損害。我們已經通過了商業行為和道德規範，但並不總是能夠識別和阻止不當行為，我們為發現和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受政府調查或其他行動或訴訟，這些調查或訴訟是由於未能遵守此類法律或法規而引起的。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利，這些行動可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加重大的民事、刑事和行政處罰，包括但不限於損害賠償、罰款、交還、監禁、被排除在聯邦醫療保險和醫療補助等政府醫療保健計劃之外、額外的報告義務和監督(如果我們受到公司誠信協議或其他協議的約束)，以解決有關違反這些法律的指控，以及削減或重組我們的業務。

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此外，我們為員工提供遠程和麪對面操作的混合工作模式，使我們能夠繼續開發我們的候選藥物，並向我們的客户提供合同研究服務。我們混合工作模式的影響可能會對生產率產生負面影響，擾亂我們的業務，並推遲我們的臨牀前藥物開發和臨牀試驗和時間表。這些以及類似的、可能更嚴重的運營中斷可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生負面影響。

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與我們普通股所有權相關的風險

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我們普通股的交易價格一直在波動，而且很可能繼續波動。

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我們的股價一直在波動，而且很可能會繼續波動。一般的股票市場，特別是生物技術公司的市場經歷了極端的波動，這種波動往往與某些公司的經營業績無關。由於這種波動，投資者可能無法以或高於購買普通股的價格出售普通股。我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，包括：

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過去，在我們和其他製藥公司的股票市場價格出現波動後，這些公司的股東曾對這些公司提起集體訴訟。吾等已與吾等的主管人員及董事訂立賠償協議，其中包括規定，吾等將於有關主管人員或董事主管或董事因身為董事主管或其他代理人而被要求在訴訟或法律程序中支付的開支、損害賠償、判決、罰款及和解費用，以及在特拉華州法律及我們的附例所允許的最大範圍內，向董事作出賠償。如果對我們提起這種額外的訴訟，可能會導致我們產生鉅額成本，並將管理層的注意力和資源從我們的業務上轉移出去。

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如果我們未能遵守納斯達克全球精選市場的上市要求，我們可能會被摘牌，我們的普通股價格和我們進入資本市場的能力可能會受到負面影響。

我們的普通股目前在納斯達克全球精選市場上市。為了維持我們的普通股在納斯達克全球精選市場的上市，我們必須滿足某些上市要求，其中包括：(I)每股最低收盤價1.00美元，公開持有的股票(不包括我們的高管、董事和10%或更多股東持有的股票)的市值至少為500萬美元，股東權益至少為1000萬美元；或者(Ii)最低收盤價為每股1.00美元，公開持有的股票(不包括我們的高管、董事、關聯公司和10%或更多股東持有的股票)的市值至少為1500萬美元，上市證券的總市值至少為5000萬美元。

我們可能無法滿足納斯達克全球精選市場對我們普通股未來繼續上市的一個或多個要求。我們不能保證我們的普通股會成功地在納斯達克全球精選市場上市，或者，如果轉讓，我們的普通股會在納斯達克資本市場上市。這可能會損害我們普通股的流動性和市場價格。此外，我們的普通股從國家交易所退市可能會對我們進入資本市場的機會產生實質性的不利影響，而因退市而對市場流動性的任何限制或我們普通股價格的下降可能會對我們以我們可以接受的條件籌集資金的能力產生不利影響，或者根本不影響。

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向市場出售我們普通股的大量股票可能會導致我們普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。

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在公開市場上出售我們的大量普通股隨時都有可能發生。如果我們的股東或市場認為我們的股東打算在公開市場上出售大量我們的普通股，我們普通股的市場價格可能會大幅下降。

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此外，我們已根據證券法以S-8表格的形式提交登記聲明，登記普通股的發行，但須受我們的股權激勵計劃下已發行或預留供未來發行的期權或其他股權獎勵所規限。根據這些註冊聲明登記的股票可在公開市場出售，但須遵守歸屬安排和行使期權，以及《證券法》下第144條對我們聯屬公司的限制。

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我們的公司章程文件和特拉華州法律中的條款可能會阻止或挫敗我們的股東試圖改變我們的管理層，並阻礙獲得我們的控股權的努力，因此我們普通股的市場價格可能會更低。

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我們的公司註冊證書和章程中有一些條款可能會使第三方難以獲得或試圖收購我們公司的控制權，即使控制權的變更被我們的部分或所有股東認為是有利的。例如，我們的董事會有權發行最多1000萬股優先股。董事會可以確定優先股的價格、權利、優惠、特權和限制，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。優先股的發行可能會推遲或阻止變更

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控制交易。因此，我們普通股的市場價格以及我們股東的投票權和其他權利可能會受到不利影響。發行優先股可能導致其他股東失去投票控制權。

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我們的章程文件還包含其他可能具有反收購效力的條款，包括：

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此外，我們還受《特拉華州一般公司法》第203條的反收購條款的約束，該條款通過禁止特拉華州公司與這些公司的特定股東進行特定的業務合併來規範公司收購。這些條文可能會阻礙潛在的收購建議，並可能會延遲或阻止控制權變更交易。它們還可能會阻止其他人對我們的普通股提出要約收購，包括可能符合您最佳利益的交易。這些規定也可能阻止我們管理層的變動，或限制投資者願意為我們的股票支付的價格。

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如果我們不能保持適當和有效的內部控制，我們及時編制準確財務報表的能力可能會受到損害。

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我們遵守《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》以及我們的普通股上市的股票市場的規則和法規的報告要求。薩班斯-奧克斯利法案要求，除其他事項外，我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制，並對財務報告的內部控制進行系統和流程評估和測試，以允許管理層報告我們對財務報告的內部控制的有效性。這要求我們承擔大量額外的專業費用和內部成本，以擴大我們的會計和財務職能，我們花費大量的管理工作。

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我們可能識別內部財務及會計監控系統及程序中的弱點，而該等弱點可能導致綜合財務報表出現重大錯誤陳述。我們對財務報告的內部控制不會防止或發現所有錯誤和所有欺詐行為。一個控制系統，無論其設計和運作如何良好，都只能合理而非絕對地保證控制系統的目標得以實現。由於所有控制制度都有固有的侷限性，任何控制評價都不能絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而造成的誤報，或絕對保證所有控制問題和欺詐事件都將被發現。

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如果我們無法維持適當和有效的內部控制，我們可能無法編制及時和準確的財務報表，我們可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制無效。如果發生這種情況，我們股票的市場價格可能會下跌，我們可能會受到我們普通股上市的證券交易所、SEC或其他監管機構的制裁或調查。

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我們可能無法利用我們淨營業虧損的很大一部分結轉和研發税收抵免結轉。

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截至2023年12月31日，我們的聯邦和州淨營業虧損結轉（NOL）分別為4.648億美元和3.953億美元，將於2032年開始到期。根據聯邦法律，在2017年12月31日之後開始的納税年度產生的聯邦NOL結轉可以無限期結轉，但每年只能用於抵消我們應納税收入的80%。目前還不確定各州是否以及在多大程度上遵守聯邦税法。截至2023年12月31日，我們還有聯邦研發税收抵免結轉2040萬美元，將於2032年開始到期，州研發税收抵免結轉10萬美元，將於2022年開始到期。這些NOL和税收抵免結轉可能到期未使用或由於使用限制而無法用於抵消未來的所得税負債。此外，根據1986年《國內税收法》第382條（經修訂）和州法律的相應規定，如果一家公司經歷了“所有權變更”，這通常被定義為在三年內其股權所有權的價值變化超過50%，公司利用其變更前淨經營虧損結轉和其他變更前税收屬性來抵消其變更後收入的能力

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可能是有限的。儘管我們在2012年至2023年期間經歷了第382條所有權變更，但我們得出的結論是，我們應該有足夠的能力利用在測試期間積累的NOL。此外，自2023年以來，我們可能經歷了所有權變更，並且由於我們的股權隨後發生變化，未來可能會經歷所有權變更，其中一些可能超出我們的控制範圍。如果我們確定發生了所有權變更，並且我們使用歷史NOL和税收抵免結轉的能力受到重大限制，則可能會通過有效增加我們未來的税收義務來損害我們未來的經營業績。

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我們預計在可預見的未來不會對我們的普通股支付任何現金股息，我們的股票可能不會升值。

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迄今為止，我們尚未宣佈或支付普通股的現金股息。我們目前打算保留未來的盈利（如果有的話），為我們業務的發展和增長提供資金。我們不能保證我們的普通股會升值，也不能保證我們的股東購買股票的價格能夠維持下去。

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我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的獨家法庭條款可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

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我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院是根據特拉華州成文法或普通法提起的下列類型的訴訟或訴訟的獨家論壇：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟，(Ii)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反對我們或我們股東的受託責任的訴訟，(Iii)根據特拉華州公司法的任何規定提出索賠的任何訴訟，我們修訂和重述的公司證書或我們修訂和重述的法律或(Iv)任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟。這一規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。此外，證券法第222條規定，聯邦法院和州法院對所有此類證券法訴訟擁有同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區對索賠提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅等考慮因素，我們修訂和重述的章程規定，美利堅合眾國聯邦地區法院將成為解決根據證券法提出的任何訴因的獨家論壇。雖然特拉華州法院已經確定這種選擇的法院條款在事實上是有效的，但股東仍然可以尋求在專屬法院條款指定的地點以外的地點提出索賠。在這種情況下，我們期望大力維護我們修訂和重述的公司註冊證書和我們的修訂和重述的章程的獨家論壇條款的有效性和可執行性。這可能需要與在其他法域解決這類訴訟相關的大量額外費用，而且不能保證這些規定將由這些其他法域的法院執行。

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我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的法律進一步規定，任何購買或以其他方式收購我們普通股股份權益的個人或實體被視為已知悉並同意上述規定。這些排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的訴訟。如果法院發現排他性法庭條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會因在其他司法管轄區解決爭端而產生更多重大額外費用，所有這些都可能嚴重損害我們的業務。

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一般風險因素

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如果我們的信息技術系統、我們依賴的第三方的信息技術系統或我們的數據受到或被破壞，我們可能會經歷這種損害所產生的不利後果，包括但不限於監管調查或行動；訴訟；罰款和處罰；我們的業務運營中斷；聲譽損害；收入或利潤損失；以及其他不利後果。

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在我們的正常業務過程中，我們和我們依賴的第三方處理敏感數據，因此，我們和我們依賴的第三方面臨各種不斷變化的威脅，這些威脅可能會導致安全事件。網絡攻擊、基於互聯網的惡意活動、線上和線下欺詐以及其他類似活動威脅到我們和第三方的敏感數據和信息技術系統的機密性、完整性和可用性。

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我們所依賴的政黨。但此類威脅很普遍，而且還在繼續上升，越來越難以檢測，來源多種多樣，包括傳統的計算機“黑客”、威脅行為者、“黑客活動家”、有組織的犯罪威脅行為者、人員(例如通過盜竊或濫用)、複雜的民族國家和民族國家支持的行為者。他説：

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一些行為者現在從事並預計將繼續從事網絡攻擊，包括但不限於出於地緣政治原因並結合軍事衝突和防禦活動的民族國家行為者。*在戰爭和其他重大沖突期間，我們和我們所依賴的第三方可能容易受到這些攻擊的高風險，包括報復性網絡攻擊，這可能會實質性地擾亂我們的系統和運營、供應鏈以及開發我們的候選藥物和提供服務的能力。他説：

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我們和我們所依賴的第三方受到各種不斷變化的威脅，包括但不限於社會工程攻擊(包括通過深度偽裝和網絡釣魚攻擊)、惡意代碼(如病毒和蠕蟲)、惡意軟件(包括高級持續威脅入侵的結果)、拒絕服務攻擊、憑據填充、憑據獲取、人員不當行為或錯誤、勒索軟件攻擊、供應鏈攻擊、軟件漏洞、服務器故障、軟件或硬件故障、數據或其他信息技術資產的丟失、廣告軟件、人工智能增強或促成的攻擊、電信故障、地震、火災、洪水和其他類似的威脅。

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特別是，嚴重的勒索軟件攻擊正變得越來越普遍，可能導致我們的業務嚴重中斷，開發我們的候選藥物或提供我們的服務的能力，丟失敏感數據和收入，聲譽損害，以及資金轉移。勒索付款可能會減輕勒索軟件攻擊的負面影響，但我們可能不願意或無法支付此類付款，例如，由於適用的法律或法規禁止此類付款。他説：

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隨着越來越多的員工在我們的辦公場所或網絡之外使用網絡連接、計算機和設備，包括在家裏、途中和公共場所工作，遠程工作已變得越來越普遍，並增加了我們的信息技術系統和數據的風險。此外，未來或過去的業務交易(如收購或整合)可能會使我們面臨額外的網絡安全風險和漏洞，因為我們的系統可能會受到收購或整合實體的系統和技術中存在的漏洞的負面影響。此外，我們可能會發現在對此類被收購或整合的實體進行盡職調查時沒有發現的安全問題，可能很難將公司整合到我們的信息技術環境和安全計劃中。

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此外，我們對第三方服務提供商的依賴可能會帶來新的網絡安全風險和漏洞，包括供應鏈攻擊和對我們業務運營的其他威脅。我們依賴第三方服務提供商和技術來運行關鍵業務系統，以在各種環境中處理敏感數據，包括但不限於基於雲的基礎設施、數據中心設施、SaaS平臺、加密和身份驗證技術、員工電子郵件和其他功能。我們還依賴第三方服務提供商提供其他產品和服務，或以其他方式運營我們的業務。*我們監控這些第三方信息安全做法的能力有限，這些第三方可能沒有足夠的信息安全措施到位。如果我們的第三方服務提供商遇到安全事件或其他中斷，我們可能會遇到不良後果。雖然如果我們的第三方服務提供商未能履行其對我們的隱私或安全相關義務，我們可能有權獲得損害賠償，但任何賠償可能不足以彌補我們的損害，或者我們可能無法追回此類賠償。此外，供應鏈攻擊的頻率和嚴重性都有所增加，我們不能保證我們供應鏈中第三方的基礎設施或我們第三方合作伙伴的供應鏈沒有受到損害。

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雖然我們已經實施了旨在防範安全事件的安全措施，但不能保證這些措施將是有效的。我們採取旨在檢測、緩解和補救我們信息系統(如硬件和/或軟件)中的漏洞的步驟。然而，我們可能不會及時檢測和補救所有此類漏洞。此外，我們可能會在開發和部署旨在解決已識別的漏洞的補救措施和補丁程序方面遇到延誤。這些漏洞可能被利用並導致安全事件。

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任何先前識別或類似的威脅都可能導致安全事件或其他中斷，從而可能導致未經授權、非法或意外地獲取、修改、銷燬、丟失、更改、加密、披露或訪問我們的敏感數據或我們的信息技術系統或我們所依賴的第三方的敏感數據或系統。*安全事件或其他中斷可能會擾亂我們(以及我們所依賴的第三方)運營業務的能力。

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我們可能會花費大量資源或修改我們的業務活動，以嘗試防範安全事件。此外，某些數據隱私和安全義務可能要求我們實施和維護特定的安全措施或行業標準或合理的安全措施，以保護我們的信息技術系統和敏感數據。

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適用的數據隱私和安全義務可能要求我們將安全事件通知相關利益相關者，包括受影響的個人、客户、監管機構和投資者。*這樣的披露代價高昂，披露或不遵守此類要求可能會導致不良後果。

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如果我們(或我們依賴的第三方)經歷了安全事件或被認為經歷了安全事件，我們可能會遇到不良後果，例如政府執法行動(例如，調查、罰款、處罰、審計和檢查)；額外的報告要求和/或監督；對處理敏感數據(包括個人數據)的限制；訴訟(包括類別索賠)；賠償義務；負面宣傳；聲譽損害；貨幣資金轉移；轉移管理注意力；我們業務中斷(包括數據可用性)；財務損失；以及其他類似損害。*安全事件和隨之而來的後果可能會阻止或導致客户停止使用我們的服務，阻止新客户使用我們的服務，並對我們的業務增長和運營能力產生負面影響。

​

我們的合同可能不包含責任限制，即使有，也不能保證我們的合同中的責任限制足以保護我們免受與我們的數據隱私和安全義務相關的責任、損害或索賠。我們不能確定我們的保險覆蓋範圍是否足夠或足夠來保護我們免受或減輕因我們的隱私和安全做法而產生的責任，此類保險將繼續以商業合理的條款或根本不存在，或此類保險將支付未來的索賠。

​

除了經歷安全事件外，第三方還可能從公共來源、數據經紀人或其他方式收集、收集或推斷有關我們的敏感數據，這些信息會泄露有關我們組織的競爭敏感細節，並可能被用來破壞我們的競爭優勢或市場地位。

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我們普通股的活躍交易市場可能無法持續。

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雖然我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，但我們不能向您保證我們股票的活躍交易市場將持續下去。如果我們普通股的活躍市場無法持續，我們普通股的投資者可能很難在不壓低股票市場價的情況下出售股票，或者根本就很難出售股票。

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如果股票研究分析師不發表關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或發表不利的研究或報告，我們的股價和交易量可能會下降。

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我們普通股的交易市場受到股票研究分析師發佈的關於我們或我們的業務、我們的市場和我們的競爭對手的研究和報告的影響。股票研究分析師可能選擇不開始或繼續提供我們普通股的研究報道，這種缺乏研究報道可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。即使我們有股票研究分析師的報道，我們也無法控制分析師或他們報告中包含的內容和觀點。如果一個或多個股票研究分析師下調我們的股票評級或發佈其他不利的評論或研究，我們的股票價格可能會下跌。如果一個或多個股票研究分析師停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，對我們股票的需求可能會減少，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。

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環境、社會和治理問題可能會影響我們的業務和聲譽。

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除了財務業績的重要性外，人們越來越多地根據公司在各種環境、社會和治理(ESG)問題上的表現來評判公司，這些問題被認為有助於公司業績的長期可持續性。

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目錄表

各種各樣的組織衡量公司在此類ESG主題上的表現，這些評估的結果被廣泛宣傳。此外，投資於專門投資在此類評估中表現良好的公司的基金越來越受歡迎，主要機構投資者已公開強調此類ESG措施對其投資決策的重要性。此類評估中考慮的主題包括，公司對氣候變化和人權的努力和影響，道德和合規，以及公司董事會在監督各種可持續發展問題方面的作用。除了在此類評估中通常考慮的主題外，在醫療保健行業，公眾獲得藥品的能力問題尤其重要。

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鑑於投資者越來越關注ESG的問題，我們不能肯定我們會成功管理此類問題。我們在這方面的任何失敗或被認為的失敗都可能對我們的聲譽和我們的業務、股票價格、財務狀況或運營結果產生重大不利影響，包括隨着時間的推移我們業務的可持續性。

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全球經濟中的不利條件，包括通脹壓力，可能會限制我們增長業務的能力，並對我們的經營業績產生負面影響。

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近年來，全球總體經濟狀況經歷了重大的不穩定，包括最近的全球經濟不確定性和金融市場狀況。例如，通貨膨脹率，特別是在美國和英國，最近上升到多年來未曾見過的水平，通脹上升可能導致我們的運營成本(包括我們的勞動力成本)增加，流動性減少，以及我們獲得信貸或以其他方式籌集資本的能力受到限制。此外，美聯儲已經提高了利率，並可能再次提高利率，以迴應對通脹的擔憂，再加上政府支出的減少和金融市場的波動，可能會進一步增加經濟的不確定性，並加劇這些風險。此外，世界各地的金融市場都經歷了與地緣政治衝突有關的波動。這些情況使我們很難準確預測和規劃未來的商業活動。

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與融資、收購、投資、我們的股權激勵計劃或其他方面相關的額外股票的發行將稀釋所有其他股東的權益。

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我們的公司註冊證書授權我們發行最多200,000,000股普通股和最多10,000,000股優先股，其權利和優先權可能由我們的董事會決定。在遵守適用的規則和法規的情況下，我們可以不時發行我們的普通股或可轉換為我們普通股的證券，與融資、收購、投資、我們的股權激勵計劃或其他相關。任何這樣的發行都可能導致我們現有股東的大量稀釋，並導致我們普通股的交易價格下降。

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對我們不利的税收法律或法規的變化可能會對我們的業務、現金流、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

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新的收入、銷售、使用或其他税收法律、法規、規則、法規或條例可能隨時頒佈，這可能會對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。例如，《降低通貨膨脹率法》規定，某些大公司的最低税率為調整後財務報表收入的15%，並對此類公司的某些股票回購徵收1%的消費税。此外，目前還不確定各州是否以及在多大程度上將遵守新頒佈的聯邦税收立法。公司税率的變化、與我們業務相關的遞延税項淨資產的變現、外國收益的徵税以及費用的扣除可能會對我們的遞延税項資產的價值產生實質性影響，可能會導致重大的一次性費用，並可能增加我們未來在美國的税費。

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作為一家上市公司，我們招致了巨大的成本和對管理層的要求。

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作為一家在美國上市的上市公司，我們招致並將繼續招致鉅額的法律、會計和其他費用，特別是現在我們不再符合“較小的報告公司”的資格。這些成本可能會對我們的財務業績產生負面影響。此外，與公司治理和公開披露相關的法律、法規和標準的變化，包括美國證券交易委員會和納斯達克股票市場實施的法規，可能會增加法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、法規和標準有不同的解釋，因此，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變為新的指導方針

目錄表

由監管和管理機構提供。我們打算投入資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準，這一投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。儘管我們努力遵守新的法律、法規和標準，但如果我們不遵守，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。

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如果不遵守這些規則，也可能使我們更難獲得某些類型的保險，包括董事和高級人員責任保險，我們可能會被迫接受降低的保單限額和承保範圍，或者為獲得相同或類似的保險而產生更高的成本。這些事件的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人在我們的董事會、董事會委員會或高級管理層成員中任職。

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項目1B。未解決的員工意見

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沒有。

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項目1C。網絡安全

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風險管理和戰略

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我們依靠信息技術和數據來運營我們開發新藥和提供合同研究服務的業務。我們的關鍵信息技術資源包括計算機網絡和硬件、第三方託管服務、通信系統和軟件，以及關鍵數據，包括機密、個人、專有和敏感數據(統稱為“信息資產”)。為了運營我們的業務，我們還利用某些第三方服務提供商執行各種功能，如專業服務、SaaS平臺、託管服務、基於雲的基礎設施、加密和身份驗證技術、企業生產力服務等功能。因此，我們實施並維護了某些風險評估流程，旨在識別網絡安全威脅、確定其發生的可能性，並評估和管理對我們業務的潛在實質性影響。我們實施和維護各種信息安全和風險管理流程，旨在保護我們信息資產的機密性、完整性和可用性，並減輕對我們業務的損害。

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我們依靠一個多學科團隊(包括信息技術(IT)部門的成員，他們向我們的首席財務官、財務和法律部門以及第三方服務提供商彙報工作，如下所述)來識別、評估和管理可能影響我們業務的網絡安全威脅。我們評估此類威脅可能對我們的信息資產、運營、提供服務的能力、核心業務功能、人員、聲譽和確定的關鍵業務目標造成實質性影響的可能性。

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來自網絡安全威脅的風險是我們在一般風險管理計劃中要解決的風險之一。我們通過使用手動和自動工具監控威脅環境、訂閲識別網絡安全威脅的報告和服務、掃描威脅環境以及進行漏洞評估等方式來識別、評估和管理此類威脅。我們還聘請第三方進行年度滲透測試，並提供威脅和安全風險評估和情報饋送。

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根據我們的評估流程並視環境而定，我們實施並維護旨在管理和緩解此類風險和潛在實質性影響的各種技術、物理和組織措施、流程、標準和政策。我們針對某些信息資產實施的這些措施包括：旨在應對網絡安全威脅的政策和程序，包括事件響應計劃；事件檢測和響應；風險評估；對我們人員的背景調查；數據加密；網絡安全控制；數據隔離；訪問控制；物理安全；資產管理、跟蹤和處置；員工安全培訓；滲透測試；以及網絡保險。

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我們對網絡安全威脅的重大風險的評估和管理已納入我們的整體風險管理流程。例如，IT部門與管理層合作，確定風險管理流程的優先順序，並緩解更有可能對我們的業務造成實質性影響的網絡安全威脅。

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目錄表

我們不時與幫助我們識別、評估和管理網絡安全威脅的重大風險的第三方合作，例如，包括專業服務公司(包括法律顧問)、威脅情報服務提供商、網絡安全軟件提供商、託管網絡安全服務提供商、法醫調查人員和滲透測試公司。

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有關可能對我們造成重大影響的網絡安全威脅的風險以及它們可能如何做到這一點的説明，請參閲“項目1A”。在這份Form 10-K年度報告中，我們可能會提到“風險因素”，包括“如果我們的信息技術系統、我們所依賴的第三方的信息技術系統或我們的數據受到或被破壞，我們可能會經歷這種損害所產生的不利後果，包括但不限於監管調查或行動；訴訟；罰款和處罰；我們業務運營的中斷；聲譽損害；收入或利潤的損失；以及其他不利後果。”

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治理

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我們的董事會通過其審計委員會負責監督公司應對網絡安全威脅的風險管理戰略。審計委員會負責監督公司的網絡安全風險管理流程，包括監督緩解來自網絡安全威脅的風險。

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我們的網絡安全風險評估和管理流程由特定的公司管理層實施和維護，包括我們的首席財務官，他由我們的IT部門提供支持，該部門包括具有10年以上監督和使用各種網絡安全工具經驗的人員。

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我們的網絡安全風險管理戰略依賴於管理層的意見，以幫助我們瞭解網絡安全風險，確定優先事項，確定我們網絡安全計劃的範圍和細節，並實施它。管理層，包括我們的首席財務官，負責批准預算，幫助準備應對網絡安全事件，批准網絡安全流程，並審查安全評估和其他與安全相關的報告。管理層，包括我們的首席財務官和總法律顧問，還負責招聘適當的人員，聘用第三方供應商，將網絡安全因素納入公司的整體風險管理戰略，批准網絡安全政策和程序，以及監督員工培訓。我們的網絡安全事件響應流程涉及管理層成員，他們也參與了我們的披露控制和程序。

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我們的網絡安全事件響應計劃和信息安全事件響應程序旨在根據情況將某些網絡安全事件上報給管理層成員，包括首席財務官和總法律顧問。首席財務官和總法律顧問與我們的網絡安全事件響應團隊合作，幫助我們緩解和補救他們收到通知的網絡安全事件。此外，我們的網絡安全事件應對計劃包括向審計委員會報告某些網絡安全事件。

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管理層成員定期與IT部門會面，討論網絡安全風險，審查我們的網絡安全計劃，並向審計委員會報告。審計委員會每兩年舉行一次會議，討論網絡安全問題，包括我們的網絡安全威脅，並在此類會議期間制定專門的議程，以協助審計委員會行使其監督職能。這些會議包括管理層和第三方提供商的定期演示和報告，包括我們面臨的當代網絡安全威脅的最新情況，以及我們正在採取的應對措施。

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項目2.財產

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我們租用了11,564平方英尺的空間作為我們在賓夕法尼亞州韋恩的總部，我們將其用於我們的治療業務。租期至2029年2月。

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我們還在密蘇裏州聖路易斯市轉租了26,694平方英尺的辦公和實驗室空間，用於我們的治療和合同研究業務。轉租的初始期限至2029年6月。我們可以選擇將最初的任期再延長兩個五年期。

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目錄表

我們相信，我們的設施是適當和足夠的，可以滿足我們目前的需求。

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項目3.法律訴訟

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在正常業務過程中，我們不時會受到訴訟和索賠的影響。我們目前不是任何重大法律程序的一方，我們也不知道有任何其他未決或威脅針對我們的法律程序，我們認為這些程序可能會對我們的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。

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項目4.礦山安全信息披露

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不適用。

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目錄表

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第II部

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項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

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普通股市場信息

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我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“ACRS”。

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股利政策

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我們從未宣佈或支付過我們普通股的任何股息。我們預計，我們將保留我們未來的所有收益，用於我們業務的運營和擴張，並且在可預見的未來不會支付現金股息。

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股東

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截至2024年1月31日，我們有70,925,042股已發行普通股，由49名登記在冊的持有者持有。實際的股東人數超過了這一記錄持有人的人數，包括作為受益者的股東，但其股票由經紀人和其他被提名者以街頭名義持有。這一數量的登記持有人也不包括其股份可能由其他實體以信託形式持有的股東。

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最近出售的未註冊證券

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沒有。

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發行人及關聯方購買股權證券

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沒有。

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股票表現圖表

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下圖比較了2018年12月31日至2023年12月31日期間（i）我們的普通股，（ii）納斯達克生物技術指數和（iii）納斯達克綜合指數的累計總股東回報。該圖假設在2018年12月31日對我們的每隻普通股、納斯達克生物技術指數和納斯達克綜合指數投資100美元，並對股息進行再投資（如果有的話），儘管我們從未宣佈或支付過普通股的任何股息。下圖所示的股價表現基於歷史數據，並不代表未來的股價表現。

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下圖和表格不應被視為“徵求材料”或“提交”給SEC，以符合《證券交易法》第18條的規定或承擔該條規定的責任，也不應被視為通過引用併入我們根據《證券法》或《證券交易法》提交的任何文件。

目錄表

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第六項。[已保留]

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目錄表

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

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閣下應閲讀以下有關本集團財務狀況及經營業績的討論及分析，並連同本年報稍後載列的綜合財務報表及該等報表的相關附註一併閲讀。除了歷史財務信息，以下討論包含前瞻性陳述，反映了我們的計劃，估計，信念和期望，涉及風險和不確定性。我們的實際結果和事件發生的時間可能與這些前瞻性陳述中討論的內容存在重大差異。可能導致或促成這些差異的因素包括下文和本年度報告其他部分，特別是第一部分第1A項所討論的因素。“危險因素” 和“關於前瞻性陳述的特別説明”。

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概述

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我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於開發治療免疫炎症性疾病的新藥候選藥物。我們的專有Kinect藥物發現平臺結合我們的臨牀前開發能力使我們能夠識別和推進我們可能獨立或與第三方合作開發的潛在候選藥物。除了確定和開發我們的新藥候選藥物外，我們還在尋求戰略替代方案，包括確定和完成與第三方合作伙伴的交易，以進一步開發、獲得市場批准和/或將我們的新藥候選藥物商業化。我們還為第三方提供合同研究服務，這些服務由我們的早期研究和開發專業知識。2024年1月，我們宣佈正在對我們的業務進行戰略審查。

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ATI-1777，一種正在研究的局部“軟”JAK 1/3抑制劑

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ATI-1777是一種正在研究的局部“軟”JAK1/3抑制劑，可能用於治療特應性皮炎和其他皮膚病。“軟”JAK抑制劑被設計為在皮膚上局部應用和活躍，但當它們進入血液時迅速代謝和失活，這可能導致較低的全身暴露。

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2024年1月，我們宣佈了在輕度到重度特應性皮炎患者中進行的ATI-1777 2b期研究的正面結果(ATI-1777-AD-202)。ATI-1777-AD-202是一項2b期多中心、隨機、雙盲、載體對照、平行組臨牀試驗，目的是評估多個濃度(0.5%、1%和2%)每天兩次的ATI-1777和單一濃度(2%)的ATI-1777每日兩次或每日一次的療效、安全性、耐受性和藥代動力學(PK)。這項試驗隨機選擇了250名患有輕度、中度或重度特應性皮炎的患者，其中包括年僅12歲的成人和兒童，他們分佈在美國的30個臨牀試驗地點。這項研究達到了主要的療效終點，即在第4周時濕疹面積和嚴重程度指數與基線的百分比變化，與使用Vehicle治療的患者相比，使用ATI-17772 BID的患者具有統計學意義(69.7%比58.7%，p=0.035)。沒有觀察到有意義的安全性發現，ATI-1777耐受性良好。

我們打算為這個項目尋找開發和商業化合作夥伴。

口服共價ITK/JAK3抑制劑ATI-2138

ATI-2138是一種研究中的口服ITK/JAK3共價抑制劑，可用於治療T細胞介導的自身免疫性疾病。ITK/JAK3化合物通過聯合抑制淋巴細胞中的ITK/JAK3通路來阻斷T細胞信號轉導。

2023年9月，我們宣佈了ATI-2138(ATI-2138-PKPD-102)的第一階段多次遞增劑量(MAD)試驗的積極結果。ATI-2138-PKPD-201是一項為期兩週的1期安慰劑對照、隨機、MAD試驗，旨在研究ATI-2138在健康志願者中的安全性、耐受性、PK和藥效學。這項研究招募了60名健康受試者，他們來自6個劑量隊列，每天的總劑量從10到80毫克不等，每隻手臂有8名活躍的受試者和2名安慰劑對照。試驗數據顯示，ATI-2138在試驗中測試的所有劑量下總體耐受性良好，並具有劑量比例PK。此外，ATI-2138顯示出對ITK和JAK3探索性藥效生物標記物的劑量依賴性抑制，在每天總劑量為30毫克時幾乎達到最大抑制。沒有嚴重不良反應的報道。

我們正在評估ATI-2138最有效的開發途徑，包括先導適應症。

目錄表

口服MK2抑制劑ZunSemetinib

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ZunSemetinib，或ATI-450，是一種研究中的口服新型小分子選擇性MK2抑制劑，可用於轉移性乳腺癌和胰腺導管腺癌的潛在治療。他説：我們計劃支持聖路易斯華盛頓大學由研究人員發起的ZunSemetinib在MBC和PDAC患者中的1b/2期試驗。我們預計這些研究將主要由授予華盛頓大學的補助金資助。

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發現計劃和Kinect藥物發現平臺

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我們通過我們的專利藥物發現平臺Kinect進行小分子藥物發現和臨牀前開發研究。我們的Kinect平臺使我們能夠通過獨一無二的組合來識別潛在的候選藥物，這一組合包括我們專有的激酶抑制劑化學庫、我們對抑制劑模式的新方法、我們在SBDD方面的專業知識以及我們的定製激酶分析。

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我們的重點一直放在難以對錶現出一定程度的臨牀、遺傳和/或藥理學疾病驗證的激酶靶標進行藥物治療上。我們的方法涉及以下機制：(1)可逆和不可逆的共價抑制劑，(2)分子膠/複合靶向抑制劑和(3)靶向蛋白質降解劑。這些新的方法目前正被用來起訴更多有效的、難以用藥的激酶靶標，目的是展示潛在的平臺效用。

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我們正在積極推進幾個發現項目，重點是從我們的Kinect平臺提供下一波候選藥物。我們的發現工作集中在靶向在各種炎症、自身免疫和腫瘤學途徑中發揮關鍵作用的激酶。我們打算評估這些資產的內部和外部發展選擇，包括戰略夥伴關係。

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停產計劃

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我們之前正在開發ZunSemetinib，作為一種潛在的治療各種免疫性炎症性疾病的藥物，包括化膿性汗膜炎、牛皮癬關節炎和類風濕關節炎。2023年3月，我們宣佈我們對化膿性汗膜炎患者進行的2a期研究沒有達到其主要或第二療效終點，2023年11月，我們宣佈我們對類風濕關節炎患者進行的2b期研究沒有達到其主要或第二療效終點。根據這些試驗的結果，我們在2023年停止了我們的MK2抑制劑計劃在免疫性炎症性疾病中的進一步開發，包括停止在我們的2a期牛皮癬關節炎患者中使用zunSemetinib的研究。

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我們之前正在探索使用ATI-2231，我們的第二個MK2抑制劑，作為腫瘤疾病的潛在治療方法，但由於其更先進的臨牀開發包，決定繼續使用ZunSemetinib。

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財務概述

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自我們成立以來，我們已經發生了重大的淨虧損。截至2023年12月31日的年度，我們的淨虧損為8850萬美元，截至2022年12月31日的年度，淨虧損為8690萬美元。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為7.708億美元。我們預計，在可預見的未來，隨着我們將候選藥物從發現推進到臨牀前和臨牀開發，我們將招致鉅額費用和運營虧損。此外，我們的候選藥物即使被監管機構批准上市，也可能不會取得商業成功。我們也可能無法成功地尋求戰略替代方案，包括確定和完成與第三方合作伙伴的交易，以進一步開發、獲得上市批准和/或將我們的候選藥物商業化。此外，我們已經並預計將繼續承擔與上市公司運營相關的鉅額成本，包括法律、會計、投資者關係和其他費用。因此，我們將需要大量額外資金來支持我們的持續運營。

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在歷史上，我們主要通過出售股權證券和以商業貸款形式產生的債務來為我們的業務融資。在短期內，我們預計將通過這些和其他資本來源為我們的運營提供資金，包括與其他公司的潛在合作伙伴關係或其他戰略交易。當有需要時，我們可能無法以商業上可接受的條件籌集額外資金或達成此類其他協議或安排，或者根本無法。如果我們不能在需要時籌集資金或達成協議，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止我們的一個或多個候選藥物的開發。

目錄表

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宏觀經濟形勢對我們業務的影響

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美國和國外的不利經濟狀況可能會對我們業務的增長和我們的經營業績產生負面影響。例如，包括通脹上升、美聯儲加息和地緣政治衝突在內的宏觀經濟事件導致了全球經濟的不確定性。宏觀經濟狀況的影響可能要到未來一段時間才能在我們的業務結果中得到充分反映。然而，如果經濟不確定性增加或全球經濟惡化，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到損害。有關宏觀經濟事件對我們的業務、財務狀況和經營業績的潛在影響的進一步討論，請參閲“風險因素”一節。

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收購和許可協議

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與太陽製藥工業公司簽訂的許可協議。

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2023年12月，我們與Sun Pharmtics Industries，Inc.或Sun Pharma簽訂了獨家專利許可協議。根據許可協議，我們授予Sun Pharma在某些專利下的獨家權利，這些專利是我們從第三方獨家許可的。這些專利涉及使用Sun Pharma的JAK抑制劑deuruxolitinib或其他同位素形式的ruxolitinib來治療斑禿或雄激素性脱髮。根據許可協議，Sun Pharma同意向我們支付預付款、監管和商業里程碑付款，以及按Sun Pharma淨銷售額的百分比計算的中間個位數分級特許權使用費。我們有單獨的合同義務，根據這些義務，我們同意向第三方支付我們根據許可協議可能收到的代價的一部分。

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在協議簽署後，我們從Sun Pharma收到了1,500萬美元的預付款，其中一部分應支付給第三方。

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與Pediatrix Treateutics，Inc.達成許可協議

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2022年11月，我們與Pediatrix Treateutics，Inc.或Pediatrix簽訂了一項許可協議，根據該協議，我們授予Pediatrix在大中國地區開發、製造和商業化ATI-1777的獨家權利。Pediatrix已同意向我們支付預付款、開發、監管和商業里程碑付款，以及從低至高個位數百分比的分級特許權使用費，範圍從兒科在大中華區中國的淨銷售額的個位數百分比。從Pediatrix收到的部分代價將支付給前Confluence股權持有人，如下文“-與Confluence合併的協議和計劃”標題下所述。

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協議簽署後，我們從Pediatrix收到了500萬美元的預付款，其中一部分支付給了前Confluence股權持有人。

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與禮來公司簽訂的許可協議

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2022年8月，我們與禮來公司簽訂了一項非獨家專利許可協議。根據許可協議，我們向禮來公司授予了我們從第三方獨家許可的某些專利和專利申請的非獨家權利。這些專利和專利申請涉及使用禮來公司的JAK抑制劑巴利替尼治療斑禿。根據許可協議，禮來公司同意向我們支付預付款、監管和商業里程碑付款、週年付款和按禮來公司治療斑禿的巴利替尼淨銷售額的百分比計算的較低個位數特許權使用費。我們有單獨的合同義務，根據這些義務，我們同意向第三方支付相當於我們根據禮來許可協議收到的任何監管和商業里程碑付款的金額，以及我們根據許可協議可能收到的部分預付對價和部分特許權使用費。

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在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們根據本協議從禮來公司獲得的許可收入分別為1,270萬美元和1,780萬美元，其中一部分應支付給第三方。

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與EPI Health，LLC簽訂的資產購買協議

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於二零一九年十月，我們根據資產購買協議向EPI Health，LLC或EPI Health出售1% RHOFADE（鹽酸羥甲唑啉）乳膏或RHOFADE。2023年7月，EPI Health提交了一份自願救濟請願書

目錄表

根據美國破產法第11章通過破產程序，EPI Health及其母公司Novan，Inc.，將RHOFADE資產出售給第三方，其中不包括我們與EPI Health的資產購買協議和到期未付款項。該出售於二零二三年九月獲破產法院批准。

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由於破產程序，我們記錄了呆賬撥備，導致截至2023年12月31日止年度的壞賬費用為130萬美元，相當於EPI Health所有到期和未償還的款項。

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與Confluence合併的協議和計劃

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2017年，我們與以下公司簽訂了合併協議和計劃，或Confluence協議， Confluence Life Sciences，Inc. (now稱為Aclaris Life Sciences，Inc.），或匯流，Aclaris Life Sciences，Inc.，我們的全資子公司或合併子公司和Fortis Advisors LLC作為Confluence股權持有人的代表。 根據Confluence協議的條款，Merger Sub與Confluence合併並併入Confluence，Confluence作為我們的全資附屬公司繼續存在。

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根據Confluence協議，我們已同意根據Confluence協議規定的特定監管和商業里程碑的實現情況，向前Confluence股權持有人支付最多7500萬美元的剩餘或有對價。此外，我們已同意向前Confluence股權持有人支付未來的特許權使用費，該特許權使用費按年度淨銷售額的較低個位數百分比計算，受指定的減少，限制和其他調整的影響，直到該產品的所有專利權到期之日，根據每個國家和產品的情況確定，或在特定情況下，自該產品首次商業銷售之日起10年。 除上述付款外，如果我們根據Confluence協議向第三方出售、許可或轉讓從Confluence收購的任何知識產權，我們將有義務在特定情況下向前Confluence股權持有人支付從此類出售、許可或轉讓中收取的任何代價的一部分。

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重組

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於2023年12月，我們的董事會批准削減約46%的員工人數，我們預期將於2024年6月前大致完成。採取這一行動是為了精簡業務、降低成本和保護資本。因此，我們終止了某些員工，或終止了員工，並通知了其他員工，或通知了員工，他們被要求在通知發出之日起一至十三個月的終止日期內提供過渡服務。被解僱的僱員有權獲得現金遣散費及其他福利。被通知的員工有權獲得現金遣散費和其他福利，這些福利視向我們提供額外服務而定。

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於截至2023年12月31日止年度，我們錄得重組費用310萬元，為保留期少於六十天最低保留期的受影響僱員的一次性終止福利，該福利於終止或向受影響僱員發出通知後即時觸發。預計今後12個月將產生190萬至220萬美元的額外解僱費用，包括離職金和其他福利。

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我們運營結果的組成部分

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收入

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合同研究

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我們從提供實驗室服務中賺取收入。合約研究收入一般以與客户訂立之合約為憑證，該等合約乃按協定之固定價格及按服務收費基準訂立，並一般就所提供之服務按月收取欠款。

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發牌

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授權收益主要包括根據上文所述與第三方訂立的授權及收購協議所賺取的前期代價、特許權使用費及里程碑付款。

目錄表

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其他

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其他收入包括我們的辦公空間轉租所賺取的金額，該轉租在截至2022年12月31日的年度內終止。

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成本和費用

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收入成本

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收入成本包括與提供合同研究服務有關的費用。收入成本主要包括：

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研究與開發

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研究和開發費用包括與我們的候選藥物的發現和開發相關的費用。這些費用主要包括：

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研發活動是我們商業模式的核心。處於臨牀開發後期階段的候選藥物通常比處於臨牀開發早期階段的候選藥物具有更高的開發成本，這主要是因為後期臨牀試驗的規模和持續時間都有所增加。隨着我們繼續開發我們的候選藥物並繼續我們的發現計劃，我們預計在短期內將繼續產生研究和開發費用。我們會在發生的時候支付研發成本。我們的直接研發費用主要包括外部成本，包括支付給CRO、顧問、臨牀試驗地點、監管機構和生產我們的臨牀前和臨牀試驗材料的第三方的費用，並按計劃進行跟蹤。我們不會將人員成本或其他間接費用分配給特定的研發項目。

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我們的候選藥物能否成功開發具有很大的不確定性。我們不能合理地估計或知道完成剩餘開發所需努力的性質、時間和成本，或者我們的任何候選藥物何時可能開始大量現金淨流入。這種不確定性是由於與臨牀試驗的持續時間和成本相關的許多風險和不確定因素，由於許多因素，這些風險和不確定因素在項目的整個生命週期內有很大的不同，包括：

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目錄表

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我們的支出受到其他不確定性的影響，包括為我們的候選藥物準備監管文件。我們可能會從臨牀試驗或其他開發活動中獲得意想不到的結果。我們可以選擇停止、推遲或修改一些候選藥物的開發，包括臨牀試驗，或者專注於其他藥物。這些變量中的任何一個在候選藥物的開發方面的結果的變化可能意味着與該候選藥物的開發相關的成本和時間的重大變化。例如，如果FDA或其他監管機構要求我們進行超出我們目前預期的臨牀試驗，或者如果我們在任何臨牀試驗的登記方面遇到重大延誤，我們可能需要花費大量額外的財政資源和時間來完成臨牀開發。

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一般和行政

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一般和行政費用主要包括行政、行政、財務和法律職能人員的薪金和相關費用，包括基於股票的報酬。一般和行政費用還包括與設施有關的費用、專利申請和起訴費用、法律、審計和税務服務的專業費用、投資者關係費用、業務發展費用、保險費用和差旅費用。

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發牌

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如上所述，許可費用包括根據許可和與第三方簽訂的購置協議產生的第三方合同義務。

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重估或有對價

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或有對價的重估包括報告日期之間或有對價負債的公允價值的變化。

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無形資產減值

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無形資產減值包括我們正在進行的研發或IPR&D無形資產的公允價值的變化。

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其他收入(費用)，淨額

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其他收入(支出)，淨額主要由我們的現金、現金等價物和有價證券賺取的利息組成，在以前的期間包括與債務有關的利息支出。

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關鍵會計估計

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對我們財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的綜合財務報表為基礎的，這些報表是根據美國公認的會計原則編制的。在編制我們的合併財務報表和相關披露時，我們需要作出估計和判斷，以影響報告期內報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的費用金額。我們基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素進行估計，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。我們在持續的基礎上評估我們的估計和判斷。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計不同。

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雖然我們的主要會計政策在本年度報告10-K表格中其他地方的綜合財務報表附註中有更詳細的描述，但我們認為以下會計政策對我們編制綜合財務報表時使用的判斷和估計最關鍵。

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無形資產

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我們的無形資產既包括固定存在的資產，也包括無限存在的資產。我們固定存在的無形資產包括通過收購Confluence獲得的藥物發現平臺。已確定壽命的無形資產包括

目錄表

根據無形資產的消耗或以其他方式消耗的模式，在其估計使用年限內攤銷。如果不能可靠地確定該模式，則使用直線法攤銷。我們的無限無形資產包括一個知識產權研發候選藥物，也是通過收購Confluence獲得的。知識產權研發資產被認為是無限期的--直到相關研究和開發工作完成或放棄。知識產權研發資產的成本要麼在潛在候選藥物獲得批准並投入商業應用時開始在其估計使用壽命內攤銷，要麼在候選藥物的開發被放棄時立即攤銷。

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當事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時，已確定存續的無形資產將進行減值測試。無限期無形資產至少每年進行減值測試，我們在第四季度進行測試，或者在出現減值指標時進行測試。當無形資產的估計公允價值低於其賬面價值時，我們確認減值損失。無形資產的公允價值取決於重大的不可觀察的投入，包括該資產的估計未來現金流。

​

在截至2023年12月31日的季度內，由於我們決定停止進一步開發治療免疫性炎症性疾病的候選藥物，我們對知識產權研發無形資產進行了減值分析。我們的減值分析導致知識產權研發無形資產的公允價值低於賬面價值。因此，我們記錄了660萬美元的減值費用，這是知識產權研發無形資產的全部餘額。

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或有對價

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我們根據重大不可觀察的投入，包括監管和商業里程碑的實現情況，以及用於計算潛在付款現值的估計未來銷售水平和貼現率，記錄與收購匯流產生的未來潛在付款相關的或有對價負債。在確定這些假設的適當性時，需要作出重大判斷。這些假設被認為是第三級輸入。我們的或有對價負債的重估可能會因這些假設中的一個或多個發生變化而導致。這些假設高度依賴於我們某些候選藥物的開發結果和時機。我們每季度評估我們的或有對價負債的公允價值估計，如果有變化，在我們的綜合經營報表中記錄為收入或費用。任何此類變化都可能對我們的財務業績產生實質性影響。

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使用監管里程碑付款的概率加權預期付款模型和商業里程碑付款和特許權使用費付款的蒙特卡洛模擬模型估計或有對價的公允價值，然後應用風險調整貼現率計算潛在付款的現值。我們估計中使用的重要假設包括實現監管里程碑和開始商業化的可能性，這基於資產的當前開發階段和對現有臨牀數據的審查。截至2023年12月31日，成功假設的概率為35%。此外，估計的未來銷售水平和適用於潛在付款的風險調整貼現率也是計算公允價值時使用的重要假設。根據每筆潛在付款的年份，貼現率在7.3%到8.6%之間。

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於截至二零二三年十二月三十一日止年度，在我們決定停止進一步開發免疫炎症性疾病的MK2抑制劑項目後，我們刪除了zunsemetinib用於中重度類風濕性關節炎、中重度化膿性汗腺炎及中重度銀屑病關節炎的估計銷售額。這些變化部分被無風險利率降低導致的貼現率降低和信用利差變化以及時間的推移所抵消，導致截至2023年12月31日止年度整體減少2690萬美元。

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基於股票的薪酬

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我們使用獎勵於授出日期的公平值計量授予僱員及董事的股票獎勵的補償開支。我們已發行股票期權及限制性股票單位（或受限制股份單位）獎勵，並附帶以服務為基礎的歸屬條件，以及以表現為基礎的歸屬條件。我們沒有頒發包含市場條件的獎項。就以服務為基礎的獎勵而言，我們按所需服務期以直線法確認以股份為基礎的補償開支。就以表現為基礎的獎勵而言，我們於可能出現表現條件的期間開始的所需服務期間按直線法確認以股份為基礎的補償開支。於各結算日，我們評估與表現獎勵有關的任何表現條件是否發生變化。業績條件的任何變化的影響將被確認為該變化發生期間的累計追趕調整，任何剩餘的未確認的補償費用將被確認

目錄表

以直線法計算餘下的服務期。沒收之影響於其發生期間確認。

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我們使用獎勵於授出日期的公平值計量授予顧問的股票獎勵的補償開支。我們於顧問提供服務期間確認補償開支。

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我們使用柏力克-舒爾斯期權定價模式估計每份授予的股票期權的公允價值。 從歷史上看，我們根據一組公開交易的同行公司的歷史波動率估計預期波動率。從2022年開始，我們根據股價的歷史波動率估計預期波動率，因為我們確定我們有足夠的關於我們自己的公開交易股價波動率的歷史數據。我們的股票期權的預期期限是使用“簡化”方法確定的，以獲得符合“普通”期權資格的獎勵。我們授予非僱員的購股權的預期年期與購股權獎勵的合約年期相同。無風險利率乃參考授出獎勵時於大致相等於預期授出獎勵年期之期間生效之美國國庫券收益率曲線釐定。 我們使用預期股息收益率為零，因為我們迄今尚未支付現金股息，也無意在未來支付現金股息。

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各受限制股份單位的公平值乃使用普通股於授出日期的收市價計量。

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經營成果

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關於2022年12月31日終了年度與2021年12月31日終了年度相比的財務狀況和經營結果的討論，見我們的Form 10-K年度報告截至2022年12月31日，第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

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截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度比較

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目錄表

收入

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合同研究

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截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，合同研究收入分別為300萬美元和440萬美元，其中包括向我們的客户提供實驗室服務所賺取的費用。這一下降是由於總計費小時數減少，部分原因是對內部開發計劃的關注增加，但平均計費費率較高抵消了這一影響。

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發牌

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截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，許可收入分別為2820萬美元和2510萬美元。這一增長主要是由於在截至2023年12月31日的一年中根據Sun Pharma協議收到的預付款以及特許權使用費的增加。在截至2022年12月31日的年度內，根據禮來公司協議收到的預付款和根據Pediatrix協議收到的預付款部分抵消了這一增長。

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成本和費用

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收入成本

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截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度收入成本分別為340萬美元和400萬美元，均與向客户提供實驗室服務有關。收入成本的變化通常與合同研究收入的變化相關。在截至2023年12月31日的年度內，收入成本下降，原因是計費時間減少導致可變成本下降，但固定間接成本(包括與人員相關的成本)的增加部分抵消了這一下降。

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研究與開發

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下表按候選藥物彙總了我們的研發費用，對於未分配的費用，則按類型彙總：

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扎塞米替尼

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與截至2022年12月31日的一年相比，在截至2023年12月31日的一年中，ZunSemetinib的費用增加，主要是因為與候選藥物製造相關的成本增加，以及與類風濕關節炎患者的2b期試驗的臨牀開發活動相關的成本，該試驗於2021年12月開始，2023年11月完成。這一增長被與2a期化膿性汗腺炎試驗的臨牀開發活動相關的成本減少部分抵消，該試驗於2021年12月啟動，2023年3月完成。

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目錄表

ATI-1777

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在截至2023年12月31日的一年中，ATI-1777的費用高於截至2022年12月31日的一年，主要是因為與特應性皮炎患者的2b期臨牀試驗相關的成本增加，該試驗於2022年5月開始，2023年12月完成。這一增長被與候選藥物製造和其他臨牀前開發活動相關的較低成本部分抵消。

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ATI-2138

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在截至2023年12月31日的一年中，ATI-2138的費用與截至2022年12月31日的年度相比有所增加，這主要是由於與第一階段MAD試驗相關的臨牀開發費用的增加，以及臨牀前開發活動和輔助研究的增加。

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ATI-2231

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在截至2023年12月31日的一年中，ATI-2231的費用與截至2022年12月31日的一年相比有所減少，這主要是由於在我們向2023年提交IND計劃的過程中，前期的臨牀前開發活動、使能IND的研究和藥物製造。

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發現

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在截至2023年12月31日的一年中，與截至2022年12月31日的年度相比，與發現相關的費用有所增加，這是因為隨着我們在計劃中朝着候選人選擇的方向發展，對發現階段計劃的持續投資。

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基於人員和股票的薪酬

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在截至2023年12月31日的年度內，與截至2022年12月31日的年度相比，人事和股票薪酬支出增加，主要原因是與2023年平均人數增加、薪酬調整、2023年授予的股權獎勵和遣散費費用，包括在截至2023年12月31日的一年內非自願解僱的員工的解僱福利成本。*與截至2022年12月31日的年度相比，2023年重組導致截至2023年12月31日的年度沒收信貸增加，部分抵消了這一增長。

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一般和行政

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下表彙總了我們的一般和行政費用：

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基於人員和股票的薪酬

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在截至2023年12月31日的一年中，與截至2022年12月31日的年度相比，人事和基於股票的薪酬支出合計增加，這主要是由於在我們於2023年授予重組、薪酬調整和股權獎勵之前，與平均員工人數增加相關的成本增加。他説：

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目錄表

專業和律師費

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這一增長在截至2023年12月31日的一年中，與截至2022年12月31日的年度相比，專業和法律費用，包括會計、投資者關係和公司溝通成本，主要是由於專利和會計相關費用的增加。

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設施和支持服務

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與截至2022年12月31日的年度相比，在截至2023年12月31日的年度內，設施及支援服務(包括一般辦公開支、信息技術成本及其他開支)的增長，主要是由於在截至2023年12月31日的年度內租賃額外的辦公及實驗室空間導致租金開支增加，以及資訊科技成本增加所致。

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壞賬

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壞賬支出與我們確定，根據與EPI Health的資產購買協議，截至2023年12月31日應支付給我們的金額是不確定的，這是EPI Health於2023年7月啟動破產申請的結果。

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發牌

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與截至2022年12月31日的年度相比，在截至2023年12月31日的年度內，許可費用的增加主要是由於在截至2023年12月31日的年度內應付給第三方的款項與所賺取的金額有關根據Sun Pharma協議和向第三方支付的金額的增加與所賺取的金額有關根據禮來公司的協議。

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重估或有對價

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在截至2023年12月31日的年度內，我們的或有對價負債的公允價值下降，主要是由於取消了用於治療中到重度類風濕性關節炎、中到重度化膿性汗腺炎和中到重度牛皮癬關節炎的ZunSemetinib的估計銷售額，在我們決定停止在免疫炎症性疾病中進一步開發我們的MK2抑制劑計劃之後。這一減幅因無風險利率下降、信貸息差變化以及時間推移而導致貼現率下降而被部分抵消。

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在截至2022年12月31日的一年中，我們的或有對價負債的公允價值增加，主要是由於對zunSemetinib未來銷售水平假設的增加和時間的推移。

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無形資產減值

​

在截至2023年12月31日的季度內，由於我們決定停止進一步開發治療免疫性炎症性疾病的候選藥物，我們對知識產權研發無形資產進行了減值分析。我們的減值分析導致知識產權研發無形資產的公允價值低於賬面價值。因此，我們記錄了660萬美元的減值費用，這是知識產權研發無形資產的全部餘額。

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其他收入，淨額

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在截至2023年12月31日的一年中，與截至2022年12月31日的年度相比，其他收入淨額有所增加，這主要是由於投資組合餘額的利息收入增加。

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目錄表

流動性與資本資源

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概述

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自成立以來，我們的運營出現了淨虧損和負現金流。在我們於2017年8月收購Confluence之前，我們沒有產生任何收入。在過去的幾年裏，我們主要通過出售我們的股權證券和以商業貸款形式產生的債務來為我們的業務提供資金。我們可能會進行額外的債務和股權融資交易，以籌集資金。我們可能會從第三方許可和收購協議中獲得特許權使用費和里程碑付款。此外，只要我們能夠完成與潛在第三方合作伙伴的交易，以進一步開發、獲得上市批准和/或將我們的候選藥物商業化，我們可能會從此類安排中獲得預付款、里程碑付款或特許權使用費，從而增加我們的流動性。

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截至2023年12月31日，我們擁有1.819億美元的現金、現金等價物和有價證券。超出即時需求的現金將根據我們的投資政策進行投資，主要是為了流動性和保本。他説：

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除匯流協議項下的或有債務外，我們目前並無持續的重大融資承諾，例如信貸額度或擔保，預期會影響我們的流動資金，匯流協議的或有債務已於上文“概覽-收購及許可協議”及我們的租賃債務中概述。

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股權融資

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在市場融資機制下出售普通股

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2023年4月，根據2023年2月23日與SVB Securities LLC和Cantor Fitzgerald&Co.作為銷售代理的銷售協議，我們出售了340萬股普通股，總收益為2750萬美元。我們為這筆交易支付了80萬美元的銷售佣金。

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2022年4月，根據與SVB Securities LLC和Cantor Fitzgerald&Co.作為銷售代理的銷售協議，我們出售了4,838,709股普通股，總收益為7,500萬美元。我們為這筆交易支付了220萬美元的銷售佣金和其他費用。

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現金流

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截至2023年12月31日的現金和現金等價物為3990萬美元，而截至2022年12月31日的現金和現金等價物為4530萬美元。截至2023年12月31日，我們還有1.42億美元的短期和長期有價證券，而截至2022年12月31日，我們的短期和長期有價證券為1.845億美元。

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造成現金和現金等價物變化的現金來源和用途如下：

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