EX-10.3

附件10.3

禁售協議的格式

2024年3月24日

Nuvation Bio Inc.

百老匯1500號，套房1401

紐約，紐約10036

它可能涉及的人：

本鎖定協議(本協議)的簽字人禁售協議ESTA）理解，Nuvation Bio Inc.，特拉華州公司（包括其任何繼承人，父級於2024年3月24日簽訂了一份合併和重組協議和計劃（該協議和計劃可能不時修訂，合併協議請參見）與Artemis Merger Sub I，Ltd.，根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司，為母公司（開曼羣島）的直接全資附屬公司，合併分部IA.A.）、Artemis Merger Sub II，Ltd.，一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司，是母公司（開曼羣島）的直接全資子公司合併附屬公司II 與合併子I一起，共同，兼併子公司A.C.）和AnHeart Therapeutics Ltd.，根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司（開曼羣島）公司）。本協議中使用但未另行定義的大寫術語應具有合併協議中賦予此類術語的各自含義。

1.作為母公司和合並子公司簽訂合併協議並完成預期交易的條件和重要誘因，以及其他良好和有價值的對價，特此確認其收到和充分性，以下籤署人特此不可否認地同意，在此處規定的例外情況下，未經母公司事先書面同意，在2024年12月31日結束的期間內（限制期):

(i)在一項或多項交易中，要約、質押、出售、合約出售、出售任何看漲期權、看漲權證或其他購買、購買任何認沽期權、認沽權證或其他出售、借出或以其他方式轉讓或處置任何禁售股份的合約；

(ii)訂立任何互換、賣空、套期保值或其他協議，全部或部分轉讓任何禁售股份所有權的任何經濟後果，無論上文第（i）款或本（ii）款中所述的任何此類交易是否將通過交付母公司A類普通股、母公司可轉換優先股或其他證券（以現金或其他方式）進行結算；

(iii)就任何禁售股份的登記提出任何要求或行使有關該登記的任何權利，提供下述簽署人可在限制期內提出任何要求或行使任何權利登記任何禁售股份，而該登記將在限制期後進行；或

(iv)公開披露做上述任何事情的意圖。

2.本《禁售協議》規定的限制和義務不適用於：

(A)以下籤署人的股份的轉讓：

(i)如果簽署人是自然人，則（A）簽署人的任何家庭成員或簽署人的最終受益人，或為簽署人或任何簽署人的家庭成員的直接或間接利益而成立的信託、合夥或有限責任公司，（B）簽署人的遺產，在簽署人去世後，通過遺囑（或其他遺囑文件）、遺囑效力或法律的其他操作，（C）作為善意的慈善禮物或捐助或出於善意的遺產規劃目的，（D）根據有條件的國內命令或與離婚協議、離婚判決有關的法律的操作，離職協議或相關法院命令，或（E）任何合夥企業、公司、有限責任公司或作為以下籤署人關聯公司的其他實體和/或任何此類家庭成員；

(Ii)如以下籤署人是法團、合夥或其他實體，（A）向另一個公司、合夥企業或其他實體，該公司、合夥企業或其他實體是以下籤署人的關聯企業，包括投資基金或與以下籤署人共同控制或管理的其他實體，（B）向股東、股權持有人、現任或前任普通或有限合夥人、成員或管理人員的分配或股息（或前述任何一項遺產），如適用，（包括根據正式批准的清算計劃清算和解散下列簽署人時），（C）作為真誠的慈善禮物或捐助，或以其他方式向信託或其他實體提供，以直接或間接利益受益人（定義見交易法第13d—3條）的家庭成員或（D）轉讓或處置不涉及以下簽名人的股份實益所有權變更；或

(Iii)如以下籤署人為信託，則該信託的授予人或受益人；

但前提是，在根據本條款（a）進行任何轉讓或分配的情況下，每個受贈人、繼承人、受益人或其他受讓人或被分配人應簽署並向母公司交付一份合併協議，該合併協議的形式和內容使母公司合理滿意，根據該協議，該受贈人、繼承人、受益人或其他受讓人或被分配人（如適用），同意就已轉讓或分配的下述簽署人的股份遵守本禁售協議的條款和條件；

(b)與行使、歸屬或結算母公司期權、母公司認股權證或假定受限制股份單位（包括通過無現金轉讓或無現金轉讓行使）有關，或支付因該等行使、歸屬或結算（包括通過無現金轉讓結算、轉售以涵蓋轉讓或其他方式）而到期的任何預扣税（包括估計税款）； 但前提是為免生疑問，母公司A類普通股的相關股份將繼續受本禁售協議中規定的轉讓限制的約束；

(c)根據《交易法》第10b5—1條規定，制定轉讓母A類普通股的交易計劃； 但前提是該計劃未規定在受限制期內轉讓任何禁售股份，且任何要求的備案文件將包括在受限制期內不得根據該交易計劃進行轉讓的聲明；

(d)根據對母公司股本所有持有人進行的善意第三方要約收購、合併、合併或其他類似交易涉及母公司控制權變更， 但前提是如果該等要約收購、合併、合併或其他此類交易尚未完成，則下述簽署人的股份應繼續受本禁售協議所載限制的約束；或

(e)根據法院或監管機構的命令；

和提供, 進一步關於上述第（a）、（b）、和（c）條中的每一項，任何一方（包括任何捐贈人、受贈人、轉讓人、受讓人、分銷人或分銷人）不應要求或應自願作出根據交易法第16條提交或其他公告

在限制期內進行此類轉讓或處置（（i）以表格5提交的文件，或以附表13F、附表13G或附表13G/A提交的文件，並須在受限制期間內提交，（ii）根據適用的聯邦和州證券法可能要求的任何退出申請或公告，或（iii）根據《交易法》，與行使購買母A類普通股或假定RSU的期權或認股權證或其他股權獎勵有關的要求備案，該期權或認股權證代表接收母A類普通股以母A類普通股結算的未來股份的權利否則將在受限制期間到期的股票， 但前提是該等備案、報告或公告應在腳註中以合理的細節明確説明轉讓情況的描述，且股份仍受本禁售協議的約束。

3.就本鎖定協議而言：

控制權的變更 轉讓是指在一項交易或一系列相關交易中，向一個人或一組關聯人轉讓或收購母公司的表決權證券（無論是通過要約收購、合併、合併或其他類似交易），如果在轉讓後，母公司的股東在緊接轉讓前未持有母公司（或存續實體）除預期交易外的大部分已發行表決權證券。

家庭成員 對於一個人而言，"直系親屬"指配偶、家庭伴侶、子女、孫子或其他直系後代（無論是親生的還是收養的）或該個人直系後代的配偶、父親，岳父，媽媽，婆婆，兄弟、繼兄弟、姐妹或繼姐妹。

鎖定共享 股份指下述簽署人股份之總數，佔下述簽署人股份之20%（按轉換基準計算）。

下文簽名的S股份 指母A類普通股、母可轉換優先股或任何可轉換為母A類普通股或可行使或交換母A類普通股的證券（包括但不限於，母公司A類普通股或可被視為由實益擁有的其他證券根據SEC的規則和法規簽署，以及在行使母公司期權或母公司認股權證或假設受限制股份單位歸屬時可能發行的母公司證券）根據《合併協議》向下列簽署人發出的。

4.為免生疑問，在限制期內，以下籤署人應繼續有權就所有以下籤署人的股份（包括鎖定股份）投票，並根據母公司經修訂和重訂的公司註冊證書（不時生效），接受與以下籤署人的股份（包括鎖定股份）有關的股息和其他分配。

5.任何違反本禁售協議的企圖轉讓均無效，無論聲稱的受讓人是否實際或推定地瞭解本禁售協議中規定的轉讓限制，且不會記錄在母公司的股份登記冊上。為促進上述規定，以下籤署人同意，母公司和任何正式指定的登記或轉讓本文所述證券的轉讓代理人在此被授權拒絕進行任何證券轉讓，如果此類轉讓將構成違反或違反本禁售協議。母公司可將下述圖例或實質上等同的圖例置於證明下述簽署人對任何禁售股份所有權的證書或其他文件、分類賬或文書上。為確定哪些簽署人的股份為禁售股份，並根據前述説明，（x）簽署人可指示母公司哪些簽署人的股份為禁售股份（並可不時修改該指定）或（y）在沒有該指定的情況下，應分配鎖定股份，並將該説明應用於（i）首先應用於母公司可轉換優先股的股份，（ii）其次應用於母公司A類普通股的股份，（iii）其次應用於母公司認股權證，（iv）其次應用於母公司期權，（五）最後一個假設的RSU。

本證書所代表的股票受鎖定協議的約束，且只能按照鎖定協議進行轉讓，該協議的副本在公司的主要辦事處存檔。

6.以下籤署人特此聲明並保證，以下籤署人有充分的權力和權限簽署本鎖定協議。本協議授予或同意授予的所有權力以及以下籤署人的任何義務應對以下籤署人的繼承人、受讓人、繼承人和個人代理人具有約束力。

7.本禁售協議自交割之日起生效，並以交割為條件。倘交易未能發生或合併協議因任何原因終止，本禁售協議應無效且不具效力。以下籤署人理解母公司和公司正在依據本鎖定協議進行預期交易。

8.本協議明確授予母公司或公司的任何及所有補救措施應被視為與本協議或法律或衡平法授予的任何其他補救措施累積，且不排除此等補救措施，母公司或公司行使任何一項補救措施並不妨礙行使任何其他補救措施。以下籤署人同意，如果本禁售協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式違反，則母公司或公司將遭受不可彌補的損害，即使有金錢損害（即使有金錢損害）也無法作為充分的補救措施。因此，雙方同意，母公司應有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本禁售協議，並在美國或任何具有司法管轄權的州的任何法院特別執行本禁售協議的條款和規定，這是母公司或公司根據法律或衡平法有權獲得的任何其他補救措施的補充，且以下籤署人放棄任何債券，擔保或其他擔保可能需要的擔保。各方進一步同意，其不會基於任何其他方在法律上有充分的補救措施或任何特定履行的裁決在法律上或衡平法上不是適當的補救措施而反對授予禁令、特定履行或其他衡平法上的救濟措施。

9.如果母公司證券的任何持有人(以下籤署者除外)被母公司允許出售或以其他方式轉讓或處置母公司A類普通股、母公司可轉換優先股或可轉換為母公司A類普通股的任何證券，或可行使或可交換為母公司A類普通股的任何證券，其價值不在本協議或該持有者簽訂的基本相似的協議所允許的價值範圍內(無論是在一次或多次解除或豁免中)，母公司可轉換優先股或可轉換為或可行使或可交換為母公司A類普通股的任何證券，應立即以相同的條件完全免除本協議中規定的任何剩餘限制(以下簡稱為)按比例發佈); 提供, 然而，，除非母公司允許股權持有人出售或以其他方式轉讓或處置母公司A類普通股的全部或部分股份，否則不得按比例免除，除非母公司批准出售或以其他方式轉讓或處置母公司A類普通股的全部或部分股份母公司A類普通股的總金額超過母公司A類普通股最初受基本類似協議約束的股份數量的1%。如有要求，母公司應迅速向簽字人提供根據本第9條解除或免除的股份總額。

10.在解除本鎖定協議中任何簽署的S股份後，母公司將與下文簽署人合作，及時在母公司S轉讓代理處設立入賬位置，代表以下籤署的S股份，而不會出現上述限制性圖例或撤回任何停止轉讓指示。

11.以下籤署人明白，本鎖定協議不可撤銷，對以下籤署人的繼承人、受讓人、繼承人和個人代理人具有約束力。

12.本禁售協議受特拉華州法律管轄，並根據其解釋，無論根據適用的法律衝突原則可能適用的法律。在任何一方之間因本禁售協議而產生或與本禁售協議有關的任何訴訟中：（a）每一方均無條件地同意並服從特拉華州高等法院的專屬管轄權和審判地點（或者，僅當該法院拒絕接受對特定事項的管轄權時，特拉華州內的任何州或聯邦法院）；以及（b）如果任何此類訴訟是在州法院提起的，則在適用法律的前提下，任何一方均不得反對將此類訴訟轉移至位於特拉華州的任何聯邦法院。各方放棄任何不方便的抗辯，以維持如此提起的任何訴訟，並放棄任何其他方可能要求的任何保證金、保證金或其他擔保。在法律允許的最大範圍內，各方特此放棄由陪審團審判的任何權利，即（i）本禁售協議項下引起的，或（ii）以任何方式與雙方就本禁售協議或本禁售協議或本協議相關的任何交易進行交易有關或相關或附帶的任何索賠、要求、訴訟或訴因，在每種情況下，無論是現在存在的還是以後產生的，無論是合同、侵權、衡平還是其他形式。各方特此進一步同意並同意，任何此類索賠、要求、訴訟或訴因應由法庭審判決定，且雙方可向任何法院提交本禁售協議的副本，雙方同意放棄陪審團審判權利的書面證據。各方進一步同意，如果根據本禁售協議第13條發出通知，則在任何此類訴訟或法律程序中向該方送達的訴訟程序應有效。本禁售協議構成本禁售協議雙方之間的全部協議，並取代雙方先前就本協議標的達成的所有書面和口頭協議、安排和諒解。

13.本協議項下的所有通知和其他通信均應採用書面形式，且如果親自送達或通過隔夜快遞送達，則應視為已送達（提供交貨證明），通過電子傳輸（提供傳輸確認）根據合併協議第10.9條向母公司（視情況而定）和以下籤署人在其處，在本協議簽字頁上列出的她或其地址或電子郵件地址（提供傳輸確認）（或類似通知中規定的一方的其他地址）。

14.本禁售協議可簽署多份副本，每份副本應視為原件，所有副本應構成同一份文書。母公司與下述簽署人以. pdf 格式通過電子傳輸方式交換完全簽署的禁售協議（副本或其他形式），應足以約束該等各方遵守本禁售協議的條款和條件。

(簽名頁如下)


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