同意投票股份。股東同意，在截止日期（定義見下文 第2節）之前，在母公司股東的任何會議或其任何延期或延期會議上，或在母公司股東就母公司股東建議的任何書面同意 相關時，股東應，或應促使股份和任何新股在任何適用記錄日期的記錄持有人：

出席該會議或以其他方式將股份和任何新股(定義見下文第三節)視為出席會議(親自或委派代表)，以計算法定人數；

投票（或導致投票），或交付書面同意書。（或促成交付書面同意）涵蓋所有股份和股東有權投票的任何新股份：（i）支持母股東提案以及任何合理預期會促進母股東提案的事項，以及 （ii）如果在大會舉行之日沒有足夠票數批准母股東提案，則批准任何關於延期或推遲會議的提案。股東不得采取或 承諾或同意採取任何與上述不一致的行動；以及

除本協議另有規定外，不得將股東擁有的任何股份或新股份存放在有表決權的信託中，也不得將任何股份置於與該等股份或新股份的表決權有關的任何安排或協議之下（除本協議外），除非母公司和公司就合併協議特別要求 ，據此預期的附屬協議以及任何預期交易。

到期日。如本協議中所用，術語到期日” 終止應 指（a）批准母公司股東提案的生效時間，（b）終止合併協議，（c）公司、母公司和股東以書面形式共同商定終止本協議的日期和時間，以及（d）母公司可轉換優先股股份未發行的日期和時間。

額外購買。股東同意，股東購買的或股東以其他方式獲得單獨或共享投票權的母公司的任何股本或其他股本證券（包括任何代理人）在本協議簽署後和簽署日期之前，無論是通過行使任何母公司 期權或其他方式，包括通過贈與、繼承，如有股份分拆或作為股息或分派任何股份，“新的 股票”則受本 協議的條款和條件約束，其程度與其構成股份的程度相同。

Share Transfers. From and after the date hereof until the earliest to occur of the Expiration Date and the date that is one year from the Closing Date, Stockholder shall not, directly or indirectly, (a) sell, assign, transfer, tender, or otherwise dispose of (including, without limitation, by the creation of any Liens (as defined in Section 5(c) below)) any Shares or any New Shares acquired, (b) deposit any Shares or New Shares into a voting trust or enter into a voting agreement or similar arrangement with respect to such Shares or New Shares or grant any proxy or power of attorney with respect thereto (other than this Agreement), (c) enter into any Contract, option, commitment or other arrangement or understanding with respect to the direct or indirect sale, transfer, assignment or other disposition of (including, without limitation, by the creation of any Liens) any Shares or New Shares, or (d) take any action that would make any representation or warranty of Stockholder contained herein untrue or incorrect or have the effect of preventing or disabling Stockholder from performing Stockholder’s obligations under this Agreement. Notwithstanding the foregoing, Stockholder may make (1) transfers by will or by operation of Law or other transfers for estate-planning purposes, in which case this Agreement shall bind the transferee, (2) transfers, sales, or other dispositions of Shares or New Shares to Parent as payment for the (i) exercise price of Parent Options and (ii) taxes applicable to the exercise of such Parent Options, (3) transfers to another holder of the capital stock of the Company that has signed a voting agreement in substantially the form hereof, and (4) transfers, sales or other dispositions as Parent and (prior to Closing) as the Company may otherwise agree in writing in its sole discretion. If any voluntary or involuntary transfer of any Shares or New Shares covered hereby shall occur (including a transfer or disposition permitted by Section 4(1) through Section 4(4), sale by a Stockholder’s trustee in bankruptcy, or a sale to a purchaser at any creditor’s or court sale) from and after the date hereof until the Expiration Date, (x) the transferee (which term, as used herein, shall include any and all transferees and subsequent transferees of the initial transferee) shall take and hold such Shares or New Shares subject to all of the restrictions and rights under this Agreement, which shall continue in full force and effect, and the transferee shall agree in writing to be bound by the terms and conditions of this Agreement and either Stockholder or the transferee shall provide Parent and (prior to Closing) the Company with a copy of such agreement promptly upon consummation of any such transfer, and (y) no filing under the Exchange Act or other public announcement shall be required or shall be made voluntarily in connection with such transfer (other than filings made in respect of involuntary transfers and, in the case of Section 4(2), filings under Section 16(a) of the Exchange Act shall only be permissible if such filing clearly indicates in the footnotes thereto that the filing relates to securities being sold to generate net proceeds up to exercise price of Parent Options or the total amount of taxes or estimated taxes (as applicable) that become due as a result of the exercise, vesting or settlement Parent Options), 提供 那,在提交任何此類備案之前，應向母公司和（在完成之前）公司提供合理通知，且相關股份或新股應 繼續受本協議規定的轉讓限制的約束。

股東的陳述和保證。股東特此向母公司和 公司陳述並保證如下：

股東有法律行為能力簽署和交付本協議，履行股東在本協議項下的義務，並完成本協議所預期的交易；’

本協議已由股東或其代表正式簽署和交付，並假設本協議 構成公司和母公司之間有效且具有約束力的協議，構成關於股東的有效且具有約束力的協議，可根據其條款對股東強制執行，除非執行可能受到適用於法院或衡平法院的一般衡平法原則以及影響債權人權利和補救的一般破產、破產和類似法律的限制；

股東實益擁有附表1所示的股份數量，並將擁有任何新股份， 不受任何留置權、索賠、收費或任何種類的其他擔保或限制（參見“留置權”且對該等股份或新股份擁有單獨或共享（且以其他方式不受限制）投票權 ，且該等股份或新股份均不受任何表決權信託或其他協議、安排或限制的約束，本協議所述者除外；

股東簽署和交付本協議不會，股東履行 股東在本協議項下的義務以及股東遵守本協議任何條款不會導致、違反或衝突，或構成違約’（或經通知或時間流逝或兩者 將成為重大違約的事件），或給予他人任何終止、修訂、加速或取消的權利，或導致根據任何協議、文書、票據、債券、抵押、合同、租賃、許可證、許可證或其他義務或任何命令、仲裁裁決，股東作為一方當事人或股東受其約束的判決或法令，或股東受 約束的任何法律、法規、規則或規章；但上述任何合理預期不會阻止或延遲股東履行本協議項下股東義務的任何重大方面除外；’

股東簽署和交付本協議並不需要， 股東履行本協議不需要，也不需要股東獲得任何政府機構或監管機構的任何同意、批准、授權或許可，或向其備案或通知，除非交易所法的適用要求（如有），且除非未能獲得此類同意、批准，授權或許可，或提交此類備案或通知，不會在任何重大方面阻止或延遲股東履行股東或其在本協議下的義務；’

根據股東或其代表簽訂的任何合同，任何投資銀行家、經紀人、發現者或其他中介機構均無權從母公司或本公司獲得費用或佣金；以及

截至本協議簽訂之日，沒有任何未決的法律程序，或據股東所知， 對股東構成威脅，可以合理預期會阻止或延遲股東履行本協議項下的股東義務。’

保密除適用法律要求的範圍外，股東應嚴格保密有關本協議、合併協議和合並的任何非公開信息，並且在母公司公開披露其加入合併協議和本協議之前，不得向任何第三方泄露任何此類信息； 提供 那, 股東可向股東律師、會計師、顧問、受託人、受益人和其他 代表披露此類信息（前提是此類代表須遵守至少與本協議所載內容相同的保密義務），但在每種情況下，股東須通知接收信息的人員，此類信息 為機密信息，且該人員同意遵守本第6條的條款。’無論是股東還是其任何關聯公司（母公司除外，其行為應受合併協議約束），應發佈或 促使發佈任何新聞稿或其他公告，有關本協議、合併、合併協議或本協議所擬進行的其他交易，除非適用法律可能要求，在這種情況下，該公告方應盡合理努力在可行的範圍內與公司和母公司協商。

其他補救措施；具體表現。除本協議另有規定外，本協議中明確授予一方當事人的任何和所有補救措施將被視為與本協議賦予該方當事人的任何其他補救措施或法律或衡平法賦予該方當事人的任何其他補救措施累積在一起，且一方當事人行使任何一種補救措施不排除行使任何其他補救措施。雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式違反，將發生不可彌補的損害。因此，雙方同意，各方有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定，而無需在美國任何法院或具有 管轄權的任何州張貼保證書，這是他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施的補充。

董事和官員。本協議僅適用於股東身份 作為母公司股東或母公司期權持有人，而不適用於股東身份作為母公司或其任何子公司的董事、高級管理人員或僱員，或股東身份作為任何僱員福利 計劃或信託的受託人或受託人。’’’儘管本協議有任何相反的規定，本協議中的任何內容均不得（或要求股東試圖）限制或限制股東行使作為母公司董事 和/或高級管理人員或股東作為任何僱員福利計劃或信託的受託人或受託人的受託人身份的受託人職責，也不得阻止或解釋為股東以董事、高級管理人員、受託人或受託人身份採取任何行動的任何義務。’’’

沒有所有權權益。本協議不得視為將任何股份或新股的任何直接或間接擁有權或相關擁有權 轉授本公司。股份或新股的所有權利、所有權及經濟利益仍歸屬及屬於股東，而本公司無權管理、指導、監督、限制、規管、管治或管理母公司的任何政策或業務，或行使任何權力或權力指導股東投票表決任何股份或新股，除非本協議另有規定。

終止。本協議將終止，自 到期之日起不再具有效力或效力。儘管有上述規定，在本協議終止或期滿後，任何一方均不再承擔本協議項下的任何義務或責任；提供 那， 本第10條或本協議其他地方的任何規定均不得免除任何一方在本協議終止前對任何欺詐或任何故意和實質性違反本協議的責任。

進一步的保證。股東應不時籤立及交付或安排籤立及交付本公司或母公司可能合理要求的附加或進一步同意書、文件及其他文書，以有效執行本協議及預期交易。

管理公開股東特此同意，母公司和公司可在任何 登記聲明、任何委託書或向任何監管機構提交的任何招股説明書、母公司股東提案和向該監管機構提交的任何相關文件中公佈和披露股東身份和股份所有權以及股東承諾的性質，’本協議項下的安排和諒解，並可進一步將本協議作為任何 註冊聲明、委託書或招股説明書的附件，或母公司或公司根據法律或合併協議條款的要求提交的任何其他文件，’包括與SEC或其他監管機構，與考慮的 交易或母股東提案有關。

通知根據本 協議要求或允許向任何一方交付的任何通知或其他通信均應採用書面形式，並應被視為正確交付、發出和接收（a）以專人交付時收到時；（b）以電子方式發送時，（在每種情況下，均須通過電子 確認確認收據），或（c）快遞或快遞服務發送後一個工作日， 提供在每種情況下，通知或其他通信均發送至本協議附件1所載的地址（或同一通知所指明的其他地址或一方當事人的電子地址）。

可分割性。本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區的任何情況下均無效或不可執行 不應影響本協議其餘條款和條款的有效性或可執行性，也不得影響違規條款或條款在任何其他情況下或在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。如果有管轄權的法院的最終判決宣佈本協議的任何條款或條款無效或不可執行，則雙方同意，作出此類裁決的法院有權限制該條款或條款，刪除特定詞語或短語，或用有效和可執行且最接近表達無效或不可執行條款或條款意圖的條款或條款替換該條款或條款，並且 本協議應經修改後有效並可執行。如果該法院不行使前一判決賦予它的權力，雙方當事人同意將該無效或不可執行的條款或條款替換為有效且可執行的條款或條款，該條款或條款將盡可能實現該無效或不可執行的條款或條款的經濟、商業和其他目的。

可分配性。本協議對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並可由其強制執行，並僅適用於其利益；提供, 然而，，未經另一方事先書面同意， 公司或母公司不得轉讓（無論是通過合併、合併、出售或其他方式轉讓）本協議或本協議項下的任何權利，未經該等同意，任何試圖轉讓本協議或任何此類權利均應無效且無效； 提供, 進一步, 然而，，在第二個生效時間之後，母公司和第二個存續公司可在未經同意的情況下轉讓本協議，以收購（無論是通過合併、合併、出售 或其他方式）母公司或第二個存續公司的部分業務，或與本協議相關的母公司或第二個存續公司的部分業務，前提是，在進行任何此類轉讓的情況下，’然而，母公司仍應 負責履行其在本協議項下的義務。’本協議中的任何內容，明示或暗示，均不得授予任何人，（本協議雙方除外）根據本協議或因本協議而具有任何性質的任何權利、利益或補救措施，但本協議明確旨在為緊接第一個生效時間之前已發行的公司股份持有人的利益，並可在最大程度上執行 本協議附表2所列的每個個人在法律範圍內。

沒有豁免權。任何一方未能行使 本協議項下的任何權力、權利、特權或補救措施，以及任何一方在行使本協議項下的任何權力、權利、特權或補救措施時的延誤，均不得視為放棄該等權力、權利、特權或補救措施；任何此類權力、權利、特權或補救措施的單一或部分行使，均不妨礙任何其他或進一步行使或任何其他權力、權利、特權或補救措施。任何一方不得被視為已放棄因本協議而產生的任何索賠，或放棄本協議項下的任何權力、權利、特權或補救措施，除非該等索賠、權力、權利、特權或補救措施的放棄在代表該方正式簽署和交付的書面文書中有明確規定；任何此類放棄均不適用，也不具有任何效力，除非是在給予該放棄的特定情況下。

適用法律；管轄權；放棄陪審團審判。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。在任何一方之間因本 協議引起或與本協議有關的任何訴訟中：（a）各方無條件地同意並服從特拉華州高等法院的專屬管轄權和審判地點（或者，僅當該法院拒絕接受對特定事項的管轄權時，特拉華州內的任何州或聯邦法院）；及（b）如果任何此類訴訟在州法院提起，則在適用法律的前提下，任何一方均不得反對將此類訴訟轉移至位於特拉華州的任何聯邦法院 。各方放棄任何不方便的抗辯，以維持如此提起的任何訴訟，並放棄任何其他方可能要求的擔保、保證或其他擔保。在法律允許的最大範圍內，各方 特此放棄由陪審團審理的任何權利，即（i）本協議項下產生的或（ii）與本協議雙方就本協議進行的交易有關的或相關的或附帶的任何索賠、要求、訴訟或訴因，無論是現在存在的還是以後產生的，也無論是合同、侵權、衡平法或其他方面。各方特此進一步同意並同意，任何此類索賠、要求、訴訟或訴因 應在沒有陪審團的情況下由法庭審判決定，且本協議各方可向任何法院提交本協議副本，作為本協議各方同意放棄其陪審團審判權利的書面證據。

在簽署之前，沒有任何協議。無論雙方之間進行談判或交換本協議的草案，本協議不應構成或被視為本協議雙方之間的合同、協議、安排或諒解的證據，除非和直到(A)母公司董事會已批准任何適用的反收購法律和法規以及母公司公司註冊證書、合併協議和預期交易的任何適用條款，(B)合併協議由合併協議各方簽署，以及 (C)本協議由合併協議各方簽署。

完整協議；對應方；電子傳輸交換。本協議和本協議中提及的其他 協議構成整個協議，並取代任何各方之間關於本協議及其標的的所有先前的書面和口頭協議和諒解。本協議可簽署多份副本，每份副本應視為正本，所有副本應構成一份相同的文書。各方通過電子傳輸通過.pdf交換完全簽署的協議(以副本或其他方式)，應足以約束雙方遵守本協議的條款和條件。

修訂內容本協議不得修改、補充或修改，且 不得修改或放棄本協議的任何條款，除非通過代表本協議各方簽署的書面文件，且在首次生效時間後，未經母董事會多數成員事先書面同意，其中多數成員應包括本協議附件2中所列的 個人，在每種情況下，只要該個人在母公司擔任董事； 提供, 然而，，股東的權利或義務可以 以母公司、公司和股東簽署的書面形式予以放棄、修改或修改。

費用和開支。與本協議和本協議所考慮的交易有關的所有費用和開支 應由產生此類開支的一方支付，無論合併是否完成。

自願簽署協議。本協議是自願簽署的，不會對雙方或各方造成任何脅迫或不適當的 影響。每一方在此承認、陳述並保證：(I)已閲讀並充分理解本協議及其影響和後果；(Ii)在本協議的準備、談判和執行過程中由其自己選擇的法律律師 代表，或已作出自願且知情的決定，拒絕尋求此類律師；以及(Iii)其充分意識到本協議的法律效力和 約束力。

建築業。

就本協定而言，只要上下文需要：單數應包括複數，反之亦然；陽性性別應包括女性和中性性別；女性應包括男性和中性性別；中性性別應包括男性和女性。

雙方同意，任何對起草方有不利影響的解釋規則不得適用於本協議的解釋或解釋。

如在本協議中使用的，包括？和？，包括？及其變體， 不應被視為限制條款，而應被視為後跟不受限制的詞語？？

除另有説明外，本協定中對章節、附表和附表的所有提及，意在分別指本協定的章節和本協議的附表。

本協議中包含的帶下劃線的標題僅供參考，不應被視為本協議的一部分，不得在解釋或解釋本協議時提及。