同意投票股份。股東無條件無條件同意，在 截止日期之前，（定義見下文第4節），在本公司任何股東會議或其任何延期或延期會議上，或就本公司股東有關本公司股東事項的任何書面同意或決議案，股東應，或在任何適用記錄日期促使股份和任何新股份的記錄持有人：

出席該會議，或以其他方式使股份和任何新股份（定義見下文第5條）被計算為出席會議（親自或由代理人），以計算法定人數；

投票(或導致投票)，或提交書面同意或決議(或導致交付書面同意或決議)，涵蓋股東有權投票的所有股份和任何新股：(I)贊成本公司股東事項和任何合理預期有助於本公司股東事項的事項 ；以及(Ii)如果在會議舉行之日沒有足夠的票數批准公司股東事項，則批准任何將會議延期或推遲的提議。 股東不得采取、承諾或同意採取與前述規定不符的任何行動；

在不限制前述規定的情況下，在截至本協議之日股東持有公司優先股的範圍內，以投票或書面同意的方式批准(或導致批准)根據公司章程，公司優先股持有人為批准和完成預期交易而必須給予的所有批准和同意，包括為避免任何疑問，根據公司章程第43.1條批准合併和第一次合併計劃；以及

除非 母公司及本公司就合併協議、據此擬訂立的附屬協議及任何擬進行的交易特別提出要求，否則不會將股東或其聯屬公司擁有的任何股份或新股存放於有投票權信託中，或不會就該等股份或新股份(本協議除外)的投票事宜作出任何安排或協議，亦不會導致其聯營公司不會將股東或其聯營公司擁有的任何股份或新股存放於有投票權信託基金內，或須遵守任何有關該等股份或新股投票的安排或協議。

部分放棄清算優先權。股東承認，完成合並協議下的交易，包括合併，可能構成被視為清盤事件？(該詞在《公司章程》中有定義)。股東同意不可撤銷地部分放棄，並同意在優先股將根據合併協議(合併協議)支付代價的基礎上， 代表所有優先股持有人安排部分放棄因合併而產生的優先股所有持有人在公司章程第6.2(A)條下的權利被歸類為視為清算事件合併注意事項？)在最終對價電子表格中列出，合併對價分配如下：(I)第一，B系列優先股的每名持有人有權就該持有人持有的每一股B系列優先股獲得相當於該持有人本來有權就該B系列優先股獲得的清算金額70%的部分合並對價(按該等持有人以其他方式有權獲得的全部優先股的比例遞增)，(Ii)第二，A+系列優先股和A-2系列優先股的每一持有人有權就其持有的A+系列優先股和A-2系列優先股獲得(與該等持有人以其他方式有權獲得的全部優先股金額成比例地在該等持有人之間按比例分配)，剩餘合併對價的一部分，相當於該持有人本來有權就該A+系列優先股和A-2系列優先股獲得的清算金額的40%(股東在此放棄獲得該持有人有權就該次級優先股獲得的清算金額的60%的權利)，(Iii)第三, A系列優先股的每一持有人有權就其持有的每一股A系列優先股獲得相當於該持有人本來有權獲得的清算金額的40%的剩餘合併對價的一部分(按該等持有人以其他方式有權獲得的全部優先股的比例計算)和 (4)第四，在上述第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的合併對價分配完成後，所有股份的持有人均有權獲得其按比例剩餘合併對價的一部分，按折算後的基礎計算。股東確認，合併對價的價值將根據公司章程第6.2(C)(Iii)節確定。根據公司章程第6.7條，股東應或應安排股份記錄持有人及該股東有權於任何適用的記錄日期如此表決，投票(或安排表決)所有股份及任何新股，贊成根據公司章程第6.7條作出的特別決議案(該特別決議案應包括所需的持有人)(該等詞語已在公司章程中界定)，以實施部分豁免優先 支付給優先股持有人如本第2節所述。

合併協議的約束力。股東特此聲明其已閲讀合併協議 （包括第一次合併計劃）和本協議，已有機會與其税務和法律顧問協商，並充分理解合併協議和本協議的所有條款，包括 合併的完成須遵守其中規定的條件，因此，不能保證合併將完成。

到期日。如本協議中所用，術語到期日” 終止 是指（a）首次生效時間、（b）終止合併協議或（c）公司、母公司和股東共同書面同意終止本協議的日期和時間中較早發生的。

額外購買。股東同意，在簽署本協議後且在簽署日期之前， 股東購買的任何股份或公司其他股本證券，或股東以其他方式獲得單獨或共享投票權（包括任何代理人），無論是通過行使 購買股份的任何選擇權，“公司選項”或以其他方式，包括但不限於贈與、繼承、在股份拆分或股份拆細的情況下，或作為股息或任何股份的分配 （“新的 股票)，應遵守本協議的條款和條件，如同它們構成股份一樣。

授權書和委託書的授予。股東，就所有股份或新股而言， 特此以不可撤銷的方式授予並任命母公司及其任何指定人（由母公司自行決定）作為股東。’’ 事實律師以及 代表股東以本協議規定的方式代表股東擁有的任何股份或收購的新股份（無論是實益的還是記錄在案的），並以股東的名義代表和投票，或促使投票（包括通過代理或書面同意或決議，如適用） 代表股東以本協議規定的方式持有的任何股份或收購的任何股份。’代理和 事實律師 股東根據本第6條授予的協議是不可撤銷的，且授予的代價是母公司簽署本協議和合並協議，併產生了某些相關費用和開支。股東 特此申明，該不可撤銷的委託書， 事實律師由於合併協議而附帶權益，且除非本 協議根據其條款終止，否則該協議將不可撤銷。股東同意，直至截止日期，根據上文第1條及第2條的規定，對其股份或新股進行表決。各股東特此撤銷任何及所有先前有關股份之委任書或授權書。

股份轉讓。自本協議之日起至第二日止，股東不得直接或間接（a）出售、轉讓、轉讓、投標或以其他方式處置（包括設立任何留置權（定義見下文第9（c）條））任何股份或任何新股份，（b）存入任何股份 或新股份加入投票信託，或就該等股份或新股份訂立投票協議或類似安排，或授予任何委託書，關於該事項的授權書（除本協議外），（c）就以下產品的直接或間接銷售、轉讓、轉讓或其他處置訂立任何 合同、選擇權、承諾或其他安排或諒解：（包括但不限於通過設立任何留置權）任何股份或新股份，或 （d）採取任何行動，使本協議中包含的股東的任何陳述或保證不真實或不正確，或有阻止或禁止股東履行本協議項下股東義務的效果。’儘管有上述規定，股東可以進行（1）如果股東是自然人，根據意願或法律的實施或其他轉讓，以房地產規劃為目的，在這種情況下，本協議對受讓人具有約束力， （2）如果股東是合夥企業或有限責任公司，向股東的一名或多名合夥人或成員或關聯公司進行轉讓，信託或與股東共同控制的其他實體，或如果股東是信託，則向受益人轉讓， 但前提是，在每種此類情況下，適用受讓人已簽署基本上按本協議格式的投票協議，（3）轉讓給已簽署基本上按本協議格式的投票協議的另一名股份持有人，以及（4）轉讓、出售或其他處置，母公司可自行決定另行書面同意。如果發生任何自願或非自願轉讓本文所涵蓋的任何股份或新股（包括第7（1）條至第7（4）條允許的轉讓或處置、破產股東受託人的出售、或在任何債權人或法院出售中出售給買方），則受讓人’（如本文所用，’應包括任何和所有受讓人和最初受讓人的後續受讓人。應在遵守本協議項下的所有限制和權利 的情況下，接受並持有該等股份或新股，本協議應繼續具有充分效力和作用，本協議的條款和條件受本協議的約束，股東或受讓人應在完成任何此類轉讓後，立即向家長提供 此類協議的副本。

放棄和釋放。股東特此不可撤銷地無條件放棄，並同意導致 放棄和防止行使任何異議人的權利、評估權和與合併協議中預期的任何其他交易有關的任何類似權利，該股東或任何其他人 因或與任何股份或新股份有關。’自第一個生效時間起，股東特此不可撤銷地無條件地解除並永久解除母公司、公司及其各自過去、現在和未來的子公司、繼任者和受讓人及其各自的任何高級管理人員、董事、經理、股權持有人、僱員、代理人、律師、顧問，顧問或其他授權代表或代表該人行事的代表（“被釋放的當事人”（a）任何及所有申索、控費、投訴、訴因、損害賠償、合約及任何種類或性質的法律責任（“已公佈的索賠”（不包括已知或未知、絕對或或有、到期或未到期以及在法律上或衡平法上）因首次生效時間或之前發生的行為而產生的，包括與該等股東對股份或新股份的所有權有關或產生的任何已解除的索賠。’儘管有上述規定，本第8條中的任何內容均不適用於解除被解除方的任何義務，或要求任何 股東避免提出索賠或提起任何訴訟：（i）根據本協議或合併協議第5.6條引起的或與之相關的；（ii）與該 股東作為高級管理人員的服務有關的任何事項’或本公司或其任何子公司的董事或（iii）根據合併協議第5.6條所述的保險單。

股東的陳述及義務。股東特此向母公司和 公司陳述並保證如下：

如股東為實體：（i）股東根據其註冊成立、組織或組成的司法管轄區的法律正式組織、有效存在且信譽良好 ，（ii）股東擁有所有必要的權力和授權來簽署和交付本協議，履行股東在本協議項下的義務，並完成本協議所預期的交易，以及（iii）本協議的簽署和交付，股東的履行’其在本協議項下的義務和股東在本協議中預期的交易的完成 已通過股東方面的所有必要行動得到正式授權，且股東方面無需採取其他程序來授權本協議或完成本協議中預期的交易；’

如果股東是個人，股東具有簽署和交付本協議、 履行股東在本協議項下的義務以及完成本協議所預期交易的法律行為能力；’

本協議已由股東或其代表正式簽署並交付，且假設本協議 構成公司和母公司的有效且具有約束力的協議，則構成對股東有效且具有約束力的協議，可根據其條款對股東強制執行，除非強制執行可能受到一般衡平原則的限制，無論是在法院還是在衡平法法院以及破產中適用，破產法和一般影響債權人權利和救濟的類似法律；’

股東是 證券法第D條第501（a）款所定義的經認證的投資者，並已正確填寫並正式簽署本協議附件A所附的經認證的投資者問卷；“”

股東實益擁有附表 1中股東姓名對面所示的股份數量，並將擁有任何新股份，不受任何留置權、索賠、押記或任何種類的其他擔保或限制（’“留置權)，並且對該等股份或新股擁有單獨或共享且不受限制的投票權，且任何股份或新股均不受任何關於股份或新股投票的投票信託或其他協議、安排或限制，但本協議所設想的除外；

股東簽署和交付本協議不會，且股東履行 股東在本協議項下的義務以及股東遵守本協議的任何規定不會、違反或衝突、導致重大違約或構成違約（或在通知或時間流逝或兩者均會成為重大違約的事件），或給予他人任何終止、修訂、加速或取消的權利，或導致對任何股份或新股份產生任何留置權 ’

股東簽署和交付本協議並不需要， 股東履行本協議不需要，也不需要股東獲得任何政府機構或監管機構的任何同意、批准、授權或許可，或向其備案或通知，除非交易所法的適用要求（如有），且除非未能獲得此類同意、批准，授權或許可，或提交此類備案或通知，不會在任何重大方面阻止或延遲股東履行股東或其在本 協議下的義務；’

任何投資銀行家、經紀人、尋找者或其他中介機構均無權根據股東或代表股東訂立的任何合同就本協議從母公司或 公司獲得費用或佣金；以及

截至本協議之日，沒有任何未決的法律程序，或據股東所知， 威脅股東，合理預期會阻止或延遲股東履行本協議項下股東義務的任何重大方面。’

保密除適用法律要求的範圍外，股東應嚴格保密有關本協議、合併協議和合並的任何非公開信息，並且在母公司公開披露其加入合併協議和本協議之前，不得向任何第三方泄露任何此類信息； 提供 那, 股東可向其律師、會計師、顧問、受託人、受益人和其他代表披露此類信息（a） （前提是該等代表須遵守至少與本協議所載同樣嚴格的保密義務），及（b）任何關聯公司、合夥人、成員、股東、股東的母公司或子公司，在每種情況下， 股東通知接收信息的人，該信息是保密的，並且該人同意遵守本第10條的條款。股東或其任何關聯公司（ 公司除外，其行為應受合併協議約束），應發佈或促使發佈任何新聞稿或其他公告，有關本協議、合併、合併協議或其他交易 在此或由此考慮的，未經公司和母公司事先書面同意，除非適用法律可能要求，在這種情況下，該公告方應盡合理努力在可行的範圍內與公司和母公司進行協商。

其他補救措施；具體表現。除本協議另有規定外，本協議中明確授予一方當事人的任何和所有補救措施將被視為與本協議賦予該方當事人的任何其他補救措施或法律或衡平法賦予該方當事人的任何其他補救措施累積在一起，且一方當事人行使任何一種補救措施不排除行使任何其他補救措施。雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式違反，將發生不可彌補的損害。因此，雙方同意，各方有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定，而無需在美國任何法院或具有 管轄權的任何州張貼保證書，這是他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施的補充。

董事和官員。本協議僅適用於作為本公司股東或公司期權持有人的股東，而不適用於作為本公司或其任何子公司董事、高級管理人員或僱員的股東，也不適用於作為任何 僱員福利計劃或信託的受託人或受託人的股東。’’’儘管本協議有任何相反的規定，本協議中的任何內容均不得（或要求股東試圖）限制或限制股東行使作為公司董事和/或高級管理人員或股東作為任何僱員福利計劃或信託的受託人或受託人的受託人的職責，也不得阻止或解釋為股東以董事、高級管理人員或受託人的身份採取任何行動 的任何義務。’’’

沒有所有權利益。本協議中的任何內容均不應被視為將任何股份或新股的任何直接或間接所有權或所有權歸屬於母公司或 公司。股份或新股份的所有權利、所有權和經濟利益以及與之相關的所有權利、所有權和經濟利益應繼續歸屬並屬於 股東，公司無權行使任何權力或授權以指導股東對任何股份或新股份的投票，除非本文另有規定。

終止。本協議將終止，自 到期之日起不再具有效力或效力。儘管有上述規定，在本協議終止或期滿後，任何一方均不再承擔本協議項下的任何義務或責任；提供, 然而，， 本第14條或本協議其他地方的任何規定均不得免除任何一方在本協議終止前對任何欺詐或任何故意和實質性違反本協議的責任。

進一步的ASIAN。股東應不時簽署和交付，或促使簽署和交付公司或母公司合理要求的額外或進一步的同意、文件和其他文書，以有效開展本協議和預期 交易。

管理公開股東特此同意，母公司和公司可在任何 登記聲明中公佈並披露向任何監管機構提交的與預期交易有關的任何招股説明書，以及向該監管機構提交的任何相關文件，股東身份 和股份所有權以及股東承諾的性質，’本協議項下的安排和諒解，並可進一步將本協議作為任何註冊聲明或招股説明書或任何其他文件的附件提交{’br}母公司或公司根據法律或《合併協議》條款的要求，包括與SEC或其他監管機構的要求，就擬議交易進行磋商，所有這些都須經過事先審查，並有機會徵求 股東律師的意見。’在交易結束前，未經母公司和公司事先書面同意，股東不得並應盡其合理的最大努力促使其代表不得直接或間接發表任何批評或詆譭公司、母公司、本協議或合併協議或任何預期交易的新聞稿、公告或其他公開通訊 ，前提是，上述規定不影響股東的任何 行為，而該行為將被適用法律禁止。

通知根據本 協議要求或允許向任何一方交付的任何通知或其他通信均應採用書面形式，並應被視為正確交付、發出和接收（a）以專人交付時收到時；（b）以電子方式發送時，（在每種情況下，均須通過電子 確認確認收據），或（c）快遞或快遞服務發送後一個工作日， 提供在每種情況下，通知或其他通信均發送至本協議附件1所載的地址（或同一通知所指明的其他地址或一方當事人的電子地址）。

可分割性。本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區的任何情況下均無效或不可執行 不應影響本協議其餘條款和條款的有效性或可執行性，也不得影響違規條款或條款在任何其他情況下或在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。如果有管轄權的法院的最終判決宣佈本協議的任何條款或條款無效或不可執行，則雙方同意，作出此類裁決的法院有權限制該條款或條款，刪除特定詞語或短語，或用有效和可執行且最接近表達無效或不可執行條款或條款意圖的條款或條款替換該條款或條款，並且 本協議應經修改後有效並可執行。如果該法院不行使前一判決賦予它的權力，雙方當事人同意將該無效或不可執行的條款或條款替換為有效且可執行的條款或條款，該條款或條款將盡可能實現該無效或不可執行的條款或條款的經濟、商業和其他目的。

可分配性。本協議對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並可由其強制執行，並僅適用於其利益；提供, 然而，未經本協議其他各方事先書面同意，不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利(無論是通過合併、合併、出售或其他方式)，未經本協議其他各方事先書面同意，任何轉讓本協議或本協議項下任何此類權利的企圖均無效。本協議中的任何內容，無論是明示的還是默示的，都不打算或將 授予任何人(本協議雙方除外)在本協議下或由於本協議的任何性質的任何權利、利益或補救措施。

沒有豁免權。任何一方未能行使 本協議項下的任何權力、權利、特權或補救措施，以及任何一方在行使本協議項下的任何權力、權利、特權或補救措施時的延誤，均不得視為放棄該等權力、權利、特權或補救措施；任何此類權力、權利、特權或補救措施的單一或部分行使，均不妨礙任何其他或進一步行使或任何其他權力、權利、特權或補救措施。任何一方不得被視為已放棄因本協議而產生的任何索賠，或放棄本協議項下的任何權力、權利、特權或補救措施，除非該等索賠、權力、權利、特權或補救措施的放棄在代表該方正式簽署和交付的書面文書中有明確規定；任何此類放棄均不適用，也不具有任何效力，除非是在給予該放棄的特定情況下。

適用法律；管轄權；放棄陪審團審判。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。在任何一方之間因本 協議引起或與本協議有關的任何訴訟中：（a）各方無條件地同意並服從特拉華州高等法院的專屬管轄權和審判地點（或者，僅當該法院拒絕接受對特定事項的管轄權時，特拉華州內的任何州或聯邦法院）；及（b）如果任何此類訴訟在州法院提起，則在適用法律的前提下，任何一方均不得反對將此類訴訟轉移至位於特拉華州的任何聯邦法院 。各方放棄任何不方便的抗辯，以維持如此提起的任何訴訟，並放棄任何其他方可能要求的擔保、保證或其他擔保。在法律允許的最大範圍內，各方 特此放棄由陪審團審理的任何權利，即（i）本協議項下產生的或（ii）與本協議雙方就本協議進行的交易有關的或相關的或附帶的任何索賠、要求、訴訟或訴因，無論是現在存在的還是以後產生的，也無論是合同、侵權、衡平法或其他方面。各方特此進一步同意並同意，任何此類索賠、要求、訴訟或訴因 應在沒有陪審團的情況下由法庭審判決定，且本協議各方可向任何法院提交本協議副本，作為本協議各方同意放棄其陪審團審判權利的書面證據。

沒有協議，直到執行。無論雙方之間的談判或交換本協議的草案 ，本協議均不構成或被視為本協議雙方之間的合同、協議、安排或諒解的證據，除非和直到（a）公司董事會批准，為任何適用的 反收購法律法規以及公司章程的任何適用條款，合併協議及預期交易，（b）合併協議由合併協議各方簽署，（c）本協議由本協議各方簽署 。

完整協議；對應方；電子傳輸交換。本協議和本協議中提及的其他 協議構成整個協議，並取代任何各方之間關於本協議及其標的的所有先前的書面和口頭協議和諒解。本協議可簽署多份副本，每份副本應視為正本，所有副本應構成一份相同的文書。各方通過電子傳輸通過.pdf交換完全簽署的協議(以副本或其他方式)，應足以約束雙方遵守本協議的條款和條件。

修正案。本協議不得修改、補充或修改，除非以本協議各方的名義簽署書面文件，否則不得修改或放棄本協議的任何規定；提供, 然而，，股東的權利或義務可以放棄、修改或以其他方式修改，由母公司、公司和股東簽署的書面 。

費用和開支。與本協議和本協議所考慮的交易有關的所有費用和開支 應由產生此類開支的一方支付，無論合併是否完成。

自願簽署協議。本協議是自願簽署的，不會對雙方或各方造成任何脅迫或不適當的 影響。每一方在此承認、陳述並保證：(I)已閲讀並充分理解本協議及其影響和後果；(Ii)在本協議的準備、談判和執行過程中由其自己選擇的法律律師 代表，或已作出自願且知情的決定，拒絕尋求此類律師；以及(Iii)其充分意識到本協議的法律效力和 約束力。

建築業。

就本協定而言，只要上下文需要：單數應包括複數，反之亦然；陽性性別應包括女性和中性性別；女性應包括男性和中性性別；中性性別應包括男性和女性。

雙方同意，任何對起草方有不利影響的解釋規則不得適用於本協議的解釋或解釋。

如在本協議中使用的，包括？和？，包括？及其變體， 不應被視為限制條款，而應被視為後跟不受限制的詞語？？

除另有説明外，本協定中對章節、附表和附表的所有提及，意在分別指本協定的章節和本協議的附表。

本協議中包含的帶下劃線的標題僅供參考，不應被視為本協議的一部分，不得在解釋或解釋本協議時提及。