附件3.1

NUVATION BIO INC.

優惠權指定證書，

權利和限制

的

A系列無投票權可轉換優先股

根據《聯合國憲章》第151條

特拉華州公司法總則

代表Nuvation Bio Inc.特此證明，特拉華州的一家公司（“公司”公司董事會（董事會）已正式通過下列決議：“董事會”根據特拉華州《普通公司法》第151條的規定，“DGCL”在2024年3月24日正式召集並舉行的會議上，該決議規定創建一系列公司優先股，每股面值0.0001美元，被指定為 A系列無投票權可轉換優先股，其中規定的優先權，權利和限制與股息，轉換，贖回，解散和分配公司的資產 。’“”

鑑於：重新簽署的公司註冊證書(公司註冊證書) 註冊證書”第10條）規定了一種被稱為優先股的授權股票，包括10，000，000股，每股面值0.0001美元（第10條）“優先股？)，可不時以一個或多個系列發行。

決議：根據公司註冊證書授予董事會的授權， （i）本公司的一系列優先股，並在此得到董事會的授權，（ii）本公司根據截至2024年3月24日的協議和合並計劃的條款，由本公司和Artemis合併子公司I，Ltd.發行851，212股A系列無表決權可轉換優先股，“”一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免 公司，是本公司的直接全資子公司，Artemis Merger Sub II，Ltd.，一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司，是本公司的直接全資子公司，以及AnHeart Therapeutics Ltd.，根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司（開曼羣島）“合併協議以及(Iii)董事會特此確定該等優先股的指定、權力、優先及相對、參與、選擇或其他特別權利及其資格、限制或限制，以及適用於所有類別及系列優先股的 公司註冊證書所載任何規定如下：

A系列無投票權可轉換優先股條款

1.定義.就本協議而言，以下 術語應具有以下含義：

“工作日” "營業日"指除任何星期六、任何星期日、任何美國聯邦法定假日的任何日子或紐約州銀行機構被授權或被法律或其他政府行為要求關閉的任何日子。

“選委會？指的是美國證券交易委員會。

“普通股” 股票是指公司的A類普通股，每股面值0.0001美元，以及任何 其他證券類別的股票，這些證券今後可能被重新分類或變更。’

“轉換 份額” 優先股是指根據本協議條款轉換A系列無投票權優先股股份後可發行的普通股股份。

“《交易所法案》” 《證券交易法》是指經修正的1934年《證券交易法》及其頒佈的規則和條例。

“保持者？指A系列無投票權優先股的持有者。

“人” 企業是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非註冊的協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其代理或分支機構）或任何類型的其他實體。

“交易日？指的是主要交易市場開放營業的日子。

“交易市場？指普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或上述任何市場的任何繼承者)。

2.名稱、金額和麪值。該系列優先股應指定為S公司A系列非投票權可轉換優先股(以下簡稱A系列優先股A系列無投票權優先股”），如此指定的股份數目為851，212。A系列無投票權優先股的每股 面值為每股0.0001美元。

3. 分紅。A系列無投票權優先股的持有者有權獲得股息，公司應支付股息(在按假設轉換為普通股（以普通股形式支付的普通股股份的股息除外）與實際支付的普通股股份的股息（以普通股形式支付的普通股股份的股息除外）相同，且以相同的方式，當和假設該等股息（以普通股形式支付的普通股股份的股息除外）是在普通股股份上支付的時候。公司不得就普通股股份支付股息（以普通股形式支付的普通股股份股息除外），除非同時符合上一句。 此外，在2025年6月15日以及該日期的每個週年紀念日（或隨後的下一個營業日，如果該日不是營業日），A系列無投票權優先股將累積，並且 公司應支付，無論是否賺取或宣佈，每股A系列無投票權優先股當時尚未發行的現金股息等於0.18美元與當時適用的轉換率 的乘積。

4.投票權

4.1除本協議另有規定或DGCL另有要求外，A系列無表決權 優先股應無表決權。然而，只要A系列無表決權優先股的任何股份尚未發行，則在沒有A系列無表決權優先股當時發行股份的 多數持有人的贊成票的情況下，公司不得：（i）對授予A系列 無表決權優先股的權力、優先權或權利進行不利變更，或變更或修訂本指定證書，修改或廢除公司註冊證書或修訂和重述的公司章程的任何條款，或增加任何條款，或提交任何系列優先股的任何修訂條款、指定證書、優先權、限制和相關權利，如果此類行動會不利地改變或改變下列優先股的優先權、權利、特權或權力 ，或為A系列無表決權優先股的利益而提供的限制，無論上述任何行動是通過修訂公司註冊證書或 通過合併、合併、資本重組、重新分類、轉換或其他方式，（ii）進一步發行A系列無投票權優先股股份或增加或減少（轉換除外） 系列A無表決權優先股的授權股份數量，（三）股東批准前（定義如下）和自動轉換（定義如下），完善： （A）任何基本交易（定義見下文）或（B）公司與另一實體的任何合併或合併，或向另一實體出售任何股票，或其他企業合併，其中公司股東 在緊接該交易之前，沒有持有緊接該交易之後的公司的大部分股本，或（iv）就任何前述事項訂立任何協議。

4.2第4.1條要求或允許的任何投票可 在持有人會議上進行，或通過書面同意代替該會議進行，但該同意須由代表A系列無投票權優先股多數已發行股份的持有人簽署。

5.等級;清算。

5.1 A系列無表決權優先股應在公司清算、解散或清盤時（無論是自願還是非自願）的資產分配方面與普通股同等。

5.2在 公司的任何清算、解散或清盤時，無論是自願的還是非自願的（“清算”則每個持有人應有權從公司的資產（無論是資本還是盈餘）中收取與普通股持有人在A系列無投票權優先股完全轉換為普通股時將收到的相同金額，該金額應支付 平價通行證與所有普通股持有人，加上等於任何已宣佈但尚未支付的股息的額外金額。為免生疑問，除非 公司明確聲明，該基本交易應視為清算，否則不應視為清算。

6.轉換。

6.1股東批准後自動轉換。自 公司股東批准將A系列無表決權優先股轉換為普通股股份（簡稱“第一”）之日後的第一個營業日東部時間下午5點起生效’“換算日期”根據《合併協議》第5.3條中規定的規則 和程序，“股東批准”A系列無表決權優先股的每股股票應自動 轉換為等於轉換比率（定義見下文）的若干普通股股票（“自動轉換”）。公司應在股東批准後的 工作日內通知各股東批准。在自動轉換中轉換的A系列無投票權優先股的股份稱為優先股，“轉換後的股票.” 轉換股份應按以下方式發行：

6.1.1以簿記形式登記的轉換股票應在自動轉換時自動 註銷，並轉換為相應的轉換股份，該股份應以簿記形式發行，持有人無需採取任何行動，並應按照 第6.3節的規定交付給持有人。

6.1.2儘管已轉換股票在自動轉換時被取消， 已轉換股票持有人應繼續享有本協議規定的任何補救措施，或因公司未能遵守本指定證書的條款而在法律或衡平法上向該持有人提供的其他補救措施。在所有 情況下，持有人應保留公司未能轉換轉換股票的所有權利和補救措施。’

6.2轉換率。該公司“換算率” A系列無表決權優先股每股股份的發行額應為100股普通股股票轉換後發行（ “轉換”A系列無投票權優先股每股股份（對應比例為100：1），可根據本協議規定進行調整。

6.3轉換的機制。

6.3.1電子發行。轉換後，不遲於適用轉換日期後的兩（2）個交易日， 公司應通過其DWAC系統將持有人的主要經紀人賬户存入DTC，以電子方式轉讓該等轉換股份。’

6.3.2絕對義務。公司根據本協議條款在轉換A系列無表決權優先股時發行和交付轉換股份的義務是絕對和無條件的，無論持有人是否採取任何行動或不行動執行該等行動， 對本協議任何條款的任何放棄或同意，對任何人的任何判決的恢復或任何執行該等判決的任何行動，或任何抵銷、反訴，’補償、限制或終止，或該持有人或任何其他人士違反或指稱違反對公司的任何義務，或該持有人或任何其他人士違反或指稱違反法律，且不論是否存在任何其他情況，以其他方式限制 公司就發行該等轉換股份對該持有人的該等義務。

6.3.4 轉換後可發行股份的保留。公司承諾，在任何時候，它將保留並保持其授權和未發行的普通股股份，用於轉換A系列 無投票權優先股時發行的唯一目的，不受A系列 無投票權優先股持有人以外的其他人的優先購買權或任何其他實際或有購買權的限制，不少於A系列無投票權優先股所有流通股轉換後可發行的普通股股份總數（考慮到第7條的調整）。公司承諾，所有可如此發行的普通股股份，一經發行，應經正式授權、有效發行、繳足且 不予評估。

6.3.5零碎股份。A系列無投票權優先股轉換時，不會發行普通股的零碎股份，不會發行任何該等零碎股份的股票或股票，亦不會為任何該等零碎股份支付現金。A系列無投票權優先股持有人原本有權獲得的任何普通股零碎股份應與可向該 持有者發行的所有普通股零碎股份合計，任何剩餘零碎股份應四捨五入至最接近的整體股份。零碎股份在轉換時是否可以發行，將根據持有者在轉換為普通股時持有的A系列無投票權優先股的股份總數和轉換後可發行的普通股的總數來確定。

6.4股東身份。於轉換日期，(I)被轉換的A系列無投票權優先股 股份將被視為已轉換為普通股及(Ii)持有人S作為A系列無投票權優先股持有人的權利將終止及終止，但因本公司未能 遵守本指定證書的條款而獲得電子交付該等普通股的權利及獲得本協議所規定或該持有人可獲得的任何法律或權益補救的權利除外。在所有情況下，持有人應保留其對S公司未能轉換A系列無投票權優先股的所有權利和補救措施。 在任何情況下，在股東批准之前，A系列非投票權優先股不得轉換為普通股。

7.某些調整。

7.1股票分紅和股票分拆。如果公司在本A系列非投票權優先股尚未發行期間的任何時間：(A)就當時已發行的普通股支付股票股息或以其他方式以普通股(為免生疑問，不包括本A系列非投票權優先股轉換後由公司發行的任何普通股)支付股息；(B)將已發行的普通股 股細分為更多數量的股票；或(C)將已發行普通股合併(包括以反向股票拆分的方式)為較少的股份，則換股比率應乘以分數 ，其中分子為緊接該事件發生後已發行普通股(不包括本公司任何庫藏股)的股份數量，而分母為緊接該事件發生前已發行普通股的數量 (不包括本公司任何庫存股)。根據本第7.1條作出的任何調整應在確定有權獲得該等股息或分派的股東的記錄日期後立即生效，如屬拆分或合併，則應在生效日期後立即生效。

7.2基本面交易。如果在本A系列非投票優先股尚未發行期間的任何時間，(A)本公司與另一人進行任何合併或合併，或向另一人出售任何股票，或與另一人進行其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、分拆、股票交換或安排方案)(公司為尚存實體或持續實體且其普通股和A系列非投票優先股未交換或轉換為其他證券、現金或財產的交易除外)，(B)公司在一次交易或一系列相關交易中出售、租賃、轉讓或獨家許可其全部或幾乎所有資產，(C)完成任何要約收購或交換要約(無論是由公司或其他人持有)，據此，公司或該人持有的普通股的50%以上被交換或轉換為其他證券、現金或財產，或(D)公司依據(除股息以外)對普通股或任何強制性股份進行任何重新分類。7.1節所涵蓋的分拆或組合)，普通股有效地轉換為或交換為其他證券、現金或財產(在任何此類情況下，為基本面交易)，那麼，在本A系列無投票權優先股隨後的任何轉換時，持有人有權就緊接該基本交易發生之前的每一股轉換後可發行的轉換股票獲得證券、現金或財產的種類和數額，以代替獲得轉換股份的權利，其種類和金額與如果在緊接該基本交易之前是普通股(該普通股)的一股持有人的情況下該股票的有權獲得的證券、現金或財產相同。備選 考慮事項？)。就任何該等後續換股而言，換股比率的釐定應作出適當調整，以適用於該等基本交易中一股普通股可發行的替代對價金額，而本公司應以合理方式調整換股比率，以反映替代對價的任何不同組成部分的相對價值。如果 普通股持有人在基本交易中獲得證券、現金或財產的任何選擇，則在此類基本交易後轉換本A系列無投票權優先股時，持有者應獲得與其所獲得的替代對價相同的選擇。在實施上述規定所必需的範圍內，公司或此類基本交易中尚存實體的任何繼承人應提交具有相同條款和條件的新指定證書，並向持有人發行符合上述規定的新優先股，並證明持有人有權將該等優先股轉換為替代對價。任何協議的條款，如本公司是其中一方，並據此達成基礎交易，則應包括要求任何此類繼承人或尚存實體遵守本第7.2節的規定，並確保本A系列非投票權優先股(或任何此類替代證券)將在類似於基礎交易的任何後續交易中進行類似調整的條款。公司應安排在任何基本交易預計生效或結束的日期前至少20個歷日，按其在公司股票簿冊上顯示的最後地址，向每一持有人交付關於該基本交易的書面通知。

7.3計算。 根據本第7條進行的所有計算均應以股份的最接近美分或最接近1/100（視情況而定）計算。就本第7條而言，在給定日期被視為已發行和未發行的普通股的數量應為已發行和未發行的普通股（不包括公司的任何庫存股）的數量之和。

8.贖回A系列無表決權優先股的股份不可贖回； 但是，上述規定不得限制公司購買或以其他方式交易該等股份的能力，但在本協議和法律另有允許的範圍內。

9.轉移持有人可轉讓該持有人持有的A系列無表決權優先股的任何股份，連同本協議所述的隨附權利，而無需公司同意；前提是該等轉讓須符合適用的證券法。公司應本着誠意（i）實施並執行，或 促使實施並執行所有該等進一步行動和事項，以及（ii）簽署並交付所有其他協議、證書、文書和文件，在每種情況下，A系列 無投票權優先股的任何持有人可能合理要求，以實現本第9條的意圖和目的。

10. A系列無投票權優先股登記冊。公司應在其 主要行政辦公室（或公司根據第11條通過通知持有人而指定的其他公司辦事處或代理機構），A系列無投票權優先股登記冊，公司應在登記冊中記錄（i）名稱、地址，以及以其名義發行A系列 無投票權優先股股份的每位持有人的電子郵件地址，以及（ii）每位受讓人的姓名、地址和電子郵件地址，

A系列無投票權優先股的任何股份。公司可將A系列無表決權優先股股份的登記持有人視為其絕對擁有人，以進行任何轉換及所有其他目的。公司應保持登記冊開放，並在營業時間 隨時供A系列無表決權優先股持有人或其法定代表人查閲。

11.通知。本指定證書條款要求或允許向 系列A無表決權優先股股份持有人發出的任何通知應郵寄（郵資預付）至公司記錄中最後顯示的郵局地址，或按照 特拉華州普通公司法條款通過電子通信方式發出，並應被視為在郵寄或電子傳輸時發送。

12. 記賬。A系列無投票權優先股將以記賬形式發行。

13. 放棄。公司或持有人對違反本指定證書任何條款的任何放棄，不應視為或解釋為對任何其他違反該等條款或本指定證書任何其他 條款的任何違反或任何其他持有人的放棄。公司或持有人一次或多次未能堅持遵守本指定證書的任何條款，不應被視為 放棄或剝奪該方（或任何其他持有人）此後堅持嚴格遵守本指定證書的該條款或任何其他條款的權利。公司或持有人的任何放棄必須以書面形式作出。 儘管本指定證書中有任何相反的規定，對於A系列無表決權優先股的所有股份，本協議所載的任何條款以及根據本協議授予的A系列無表決權優先股持有人的任何權利，（及其持有人）經持有當時未發行的A系列無表決權優先股股份的持有人書面同意，但任何擬議的放棄，如根據其條款將對任何持有人產生不相稱影響，則須徵得該持有人的同意。

14.可分割性在可能的情況下，本協議的每一項條款均應按照 適用法律下有效和有效的方式進行解釋，但如果本協議的任何條款被適用法律認定為禁止或無效，則該條款僅在此類禁止或無效的範圍內無效，而不會使本協議的其餘條款無效或以其他方式產生不利影響 。

15.已轉換的A系列無投票權 優先股的狀態。如果公司轉換或贖回A系列無投票權優先股的任何股份，則在適用法律允許的最大範圍內，該等股份應在收購後予以註銷，且不得作為A系列無投票權優先股的股份重新發行。如此獲得的A系列無表決權優先股的任何股份，在其退役和註銷後，以及在採取適用法律要求的任何行動後，應恢復授權但未發行的優先股的地位，並且不再被指定為A系列無表決權優先股。

[頁面的其餘部分故意留空]

在見證下，Nuvation Bio Inc.已促使其首席執行官在下列日期正式簽署本 系列A無表決權可轉換優先股優先權、權利和限制指定證書： [•], 2024.