附件2.1
合併及重組協議及批准
隨處可見
Nuvation Bio Inc.，
Artemis Merger Sub I，Ltd.
Artemis Merger Sub II，Ltd.
和
AnHeart Therapeutics Ltd
日期截至2024年3月24日
T有能力的 OF C一家企業
| P年齡 | ||||||||
| 1. |
交易説明 |
3 | ||||||
| 1.1 |
第一次合併和第二次合併 | 3 | ||||||
| 1.2 |
合併的效果 | 3 | ||||||
| 1.3 |
關閉；生效時間 | 4 | ||||||
| 1.4 |
任命證書；組織文件；主任和幹事 | 4 | ||||||
| 1.5 |
合併注意事項 | 5 | ||||||
| 1.6 |
股份的轉換 | 6 | ||||||
| 1.7 |
公司期權、公司RSU和公司認股權證的處理 | 7 | ||||||
| 1.8 |
進一步行動 | 8 | ||||||
| 1.9 |
截止本公司股份過户登記冊 | 8 | ||||||
| 1.10 |
兑換/付款 | 9 | ||||||
| 1.11 |
不同政見者權利 | 10 | ||||||
| 1.12 |
預扣税事項 | 10 | ||||||
| 2. |
公司的陳述和保證 |
11 | ||||||
| 2.1 |
組織機構和資格 | 11 | ||||||
| 2.2 |
組織文件 | 11 | ||||||
| 2.3 |
大寫等。 | 11 | ||||||
| 2.4 |
財務報表；負債 | 13 | ||||||
| 2.5 |
未作某些更改 | 14 | ||||||
| 2.6 |
資產所有權 | 14 | ||||||
| 2.7 |
不動產；租賃 | 15 | ||||||
| 2.8 |
知識產權；隱私事項 | 15 | ||||||
| 2.9 |
監管事項 | 23 | ||||||
| 2.10 |
公司材料合同 | 25 | ||||||
| 2.11 |
遵守法律 | 28 | ||||||
| 2.12 |
出口管制和制裁法律 | 28 | ||||||
| 2.13 |
《反海外腐敗法》 | 29 | ||||||
| 2.14 |
税務事宜 | 29 | ||||||
| 2.15 |
員工福利計劃 | 31 | ||||||
| 2.16 |
員工事務 | 34 | ||||||
| 2.17 |
環境問題 | 35 | ||||||
| 2.18 |
保險 |
36 | ||||||
i
T有能力的 OF C一家企業
| P年齡 | ||||||||
| 2.19 |
法律程序；命令 | 36 | ||||||
| 2.20 |
重要供應商 | 36 | ||||||
| 2.21 |
權威；協議的約束性 | 36 | ||||||
| 2.22 |
需要投票 | 37 | ||||||
| 2.23 |
不違反；不同意 | 37 | ||||||
| 2.24 |
財務顧問 | 37 | ||||||
| 2.25 |
銀行賬户 | 37 | ||||||
| 2.26 |
私募 | 38 | ||||||
| 2.27 |
經認可的投資者 | 38 | ||||||
| 2.28 |
關聯方交易 | 38 | ||||||
| 2.29 |
對申述的確認 | 38 | ||||||
| 3. |
母公司和合並子公司的陳述和擔保 |
39 | ||||||
| 3.1 |
正式成立為法團等 | 39 | ||||||
| 3.2 |
組織文件 | 39 | ||||||
| 3.3 |
大寫等。 | 39 | ||||||
| 3.4 |
SEC報告；財務報表；負債 | 41 | ||||||
| 3.5 |
未作某些更改 | 42 | ||||||
| 3.6 |
知識產權；隱私事項 | 42 | ||||||
| 3.7 |
監管事項 | 46 | ||||||
| 3.8 |
母材料合同 | 49 | ||||||
| 3.9 |
遵守法律 | 49 | ||||||
| 3.10 |
權威；協議的約束性 | 50 | ||||||
| 3.11 |
需要投票 | 50 | ||||||
| 3.12 |
不違反；不同意 | 50 | ||||||
| 3.13 |
法律程序；命令 | 51 | ||||||
| 3.14 |
兼併子公司 | 51 | ||||||
| 3.15 |
對申述的確認 | 51 | ||||||
| 3.16 |
有效發行 | 51 | ||||||
| 3.17 |
擬納税處理 | 51 | ||||||
| 3.18 |
CFIUS | 51 | ||||||
II
T有能力的 OF C一家企業
| P年齡 | ||||||||
| 4. |
某些契諾 |
52 | ||||||
| 4.1 |
訪問 |
52 | ||||||
| 4.2 |
公司業務的處理 | 52 | ||||||
| 4.3 |
母公司業務的處理 | 55 | ||||||
| 4.4 |
排他性 | 55 | ||||||
| 4.5 |
監管審批 | 56 | ||||||
| 4.6 |
公司財務報表 | 57 | ||||||
| 4.7 |
收購法規 | 57 | ||||||
| 4.8 |
終止關聯協議 | 57 | ||||||
| 5. |
締約方的附加契諾 |
57 | ||||||
| 5.1 |
公司股東事項；規定的公司股東投票權 | 57 | ||||||
| 5.2 |
私募；限制 | 58 | ||||||
| 5.3 |
母公司股東大會 | 59 | ||||||
| 5.4 |
母公司A類普通股預留 | 60 | ||||||
| 5.5 |
合理的最大努力 | 60 | ||||||
| 5.6 |
高級人員及董事的彌償 | 61 | ||||||
| 5.7 |
披露 | 61 | ||||||
| 5.8 |
税務事宜 | 62 | ||||||
| 5.9 |
某些事件的通知 | 64 | ||||||
| 5.10 |
保密性 | 64 | ||||||
| 5.11 |
考慮電子表格 | 64 | ||||||
| 5.12 |
董事 | 64 | ||||||
| 5.13 |
辭職 | 64 | ||||||
| 5.14 |
ADP RSP | 64 | ||||||
| 5.15 |
證券交易所上市 | 65 | ||||||
| 5.16 |
安全註冊 | 65 | ||||||
| 5.17 |
員工事務 | 65 | ||||||
| 5.18 |
合併Subs股東投票 | 66 | ||||||
| 5.19 |
VDR拷貝 | 66 | ||||||
| 5.20 |
第16條有關事宜 | 66 | ||||||
| 6. |
每一方義務的先決條件 |
66 | ||||||
| 6.1 |
沒有拘束 | 66 | ||||||
| 6.2 |
公司股東批准 | 67 | ||||||
| 6.3 |
指定證書 |
67 | ||||||
三、
T有能力的 OF C一家企業
| P年齡 | ||||||||
| 7. |
母公司和合並子公司承擔義務的先決條件 |
67 | ||||||
| 7.1 |
表述的準確性和約束性 | 67 | ||||||
| 7.2 |
契諾的履行 | 67 | ||||||
| 7.3 |
持異議的股東 | 67 | ||||||
| 7.4 |
無政府訴訟 | 67 | ||||||
| 7.5 |
協議和文件 | 68 | ||||||
| 7.6 |
結業證書 | 68 | ||||||
| 7.7 |
無公司重大不良影響 | 68 | ||||||
| 7.8 |
280G批准 | 68 | ||||||
| 8. |
公司承擔義務的前提條件 |
68 | ||||||
| 8.1 |
表述的準確性和約束性 | 68 | ||||||
| 8.2 |
契諾的履行 | 69 | ||||||
| 8.3 |
無政府訴訟 | 69 | ||||||
| 8.4 |
結業證書 | 69 | ||||||
| 8.5 |
母材無不良影響 | 69 | ||||||
| 8.6 |
聯邦税務意見 | 69 | ||||||
| 9. |
終止 |
69 | ||||||
| 9.1 |
終端 | 69 | ||||||
| 9.2 |
費用報銷 | 70 | ||||||
| 9.3 |
終止的效果 | 71 | ||||||
| 10. |
雜項條文 |
71 | ||||||
| 10.1 |
申述及保證的存續 | 71 | ||||||
| 10.2 |
修正案 | 71 | ||||||
| 10.3 |
費用 | 71 | ||||||
| 10.4 |
豁免 | 71 | ||||||
| 10.5 |
完整協議；對應項 | 72 | ||||||
| 10.6 |
準據法；管轄權；放棄陪審團審判 | 72 | ||||||
| 10.7 |
可分配性 | 72 | ||||||
| 10.8 |
第三方受益人 | 73 | ||||||
| 10.9 |
通告 | 73 | ||||||
| 10.10 |
可分割性 | 74 | ||||||
| 10.11 |
特技表演 |
74 | ||||||
四.
T有能力的 OF C一家企業
| P年齡 | ||||||||
| 10.12 |
施工 | 74 | ||||||
| 10.13 |
披露時間表 | 75 | ||||||
| 10.14 |
無追索權 | 76 | ||||||
v
T有能力的 OF C一家企業
| 陳列品 | ||
| 附件A | 某些定義 | |
| 附件B | 公司主要股東 | |
| 附件C | 公司投票協議的格式 | |
| 附件D | 主要母公司股東 | |
| 附件E | 家長投票協議 | |
| 附件F | 送呈書的格式 | |
| 附件G | 第一個合併計劃 | |
| 附件H | 第二次合併計劃 | |
| 證物一 | 指定證明書的格式 | |
| 附件J | 董事設計者 | |
| 附件K | 公司管理 | |
| 附件L | 考慮電子表格 | |
| 證據M | 家長認股權證表格 | |
| 附件N | 鎖定協議的格式 | |
| 證物O | 公司税務申報函格式 | |
| 附件P | 母公司税務申報函格式 | |
| 附件Q | 美國子公司FIRPTA證書和通知的格式 | |
| 附表4.2 - | 公司業務的處理 | |
| 附表4.8 - | 終止關聯協議 | |
| 附表5.3 - | 賠償協議 | |
| 附表5.5（b）─ | 所需的異議 | |
| 附表5.5（c）─ | 規定的通知 |
VI
合併及重組協議及批准
T他的 A《綠色協定》 和 P局域網 的 MErger 和 R組織結構(as可不時修改，本條款協議於2024年3月24日，由以下各方簽署：N紫外線 B木衞一 INC.，特拉華州一家公司（父級); ARTEMIS MErger SUBI，L白破疫苗.，一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司，是母公司（開曼羣島）的直接全資子公司合併分部I); ARTEMIS MErger SUBII、L白破疫苗.，根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司 ，是母公司（開曼羣島）的直接全資子公司合併附屬公司II 與合併子I一起，兼併子公司 ANHEART THERAPEUTICS L白破疫苗.，一家根據開曼羣島(開曼羣島)法律註冊的豁免公司公司？)。 本協議中使用的某些大寫術語在附件A中定義。
RECITALS
A.母公司、合併第I分部及本公司擬與本公司合併第I分部並併入本公司，據此合併第I分部將不復存在，並將被開曼羣島公司註冊處處長從公司登記冊上除名。公司註冊處處長？)，公司作為母公司(母公司)的直接全資子公司繼續存在第一次合併作為同一整體交易的一部分，緊接第一次合併後，第一家尚存公司將與第II合併合併併合併為第II合併，據此，第一家尚存公司將不復存在，並將被公司註冊處處長從公司登記冊上除名，合併第II合併將作為母公司(母公司)的直接全資子公司繼續存在第二次合併 ？，並酌情與第一次合併一起，合併？)在每種情況下，根據本協定，適用的第一合併計劃或第二合併計劃以及開曼羣島公司法(經修訂)(開曼羣島公司法亞信聯行).
B.公司董事會(br})公司董事會？)一致通過了決議(公司董事會批准？)(A)確定本協議、本公司是或將成為締約方的附屬協議、合併和其他預期交易對本公司及其股東是可取的、公平的和符合其最佳利益的，(B)授權和批准本協議、本公司已經或將作為締約方的附屬協議的簽署、交付和履行，以及本公司的第一合併計劃和第二合併計劃，並批准合併和其他預期交易，以及(C)決定建議：根據本協議中規定的條款和條件，公司股東投票批准公司股東事項(公司董事會推薦).
C.合併分部董事會已通過決議：(A)確定本協議、合併分部是或將成為當事一方的附屬協議、第一次合併和其他預期交易是可取的、公平的，並且符合合併第一分部及其股東的最佳利益；(B)授權和批准本協議的簽署、交付和履行，合併第一分部是或將成為當事方的附屬協議，以及合併分部的第一合併計劃，並批准第一次合併和其他預期交易，以及(C)指示 本協議及其附屬協議、第一合併計劃、合併及其他擬進行的交易提交母公司作為合併第一分部的唯一股東批准。
D.合併子公司董事會已通過決議(A)確定本協議、合併子公司II是或將成為當事方的附屬協議、第二次合併和其他預期交易是明智的、公平的，並且符合合併子公司及其股東的最佳利益，(B)授權和批准本協議的簽署、交付和履行，
1
(C)指示本協議、合併附屬公司II作為或將成為訂約方的附屬協議、合併附屬公司II的第二合併計劃和其他擬進行的交易須提交母公司作為合併附屬公司的唯一股東批准。
E.母公司董事會(？)母公司董事會A)一致通過決議：(A)確定本協議、母公司是或將成為當事方的附屬協議、合併和其他預期交易是明智的、公平的，並且符合母公司及其股東的最佳利益， (B)授權和批准本協議、母公司是或將成為當事方的附屬協議的簽署、交付和履行，以及母公司合併的第一計劃和第二合併計劃，並批准合併和其他預期交易，以及(C)決定建議母公司股東投票批准母公司股東提案。
F.為了美國聯邦所得税的目的，雙方打算：(A)第一次合併和第二次合併合併在一起，將構成符合守則第368(A)節意義的整合交易，以及(B)本協議將構成並在此被採納為財政部條例1.368-2(G)和1.368-3(A)節意義上的重組計劃。
G.在簽署和交付本協議的同時，作為母公司和合並繼承人願意簽訂本協議的重要條件和誘因，每個關鍵員工都已簽訂了適用的僱傭協議或諮詢協議，並與母公司或其指定人簽署了任何其他慣例或所需的僱傭文件。
H.在簽署和交付本協議的同時，作為母公司和合並繼承人願意簽訂本協議的物質條件和誘因，各公司股東在附件B(統稱為公司主要股東(A)合計持有公司至少三分之二的流通股，以及(B)構成必要的持有人 (定義見公司章程)，已以實質上作為附件C(附件C)的形式訂立投票協議公司投票協議？)，據此，該主要公司股東 (I)已同意在符合其中所載條款及條件的情況下，投票表決該主要股東所持有的所有公司股份，以支持本公司股東事宜，及(Ii)已簽署一份採用所附表格 的投資者調查問卷(即經認可 投資者問卷調查？)表示該主要公司股東是根據《證券法》第D條所界定的經認可的投資者監管 D).
一、在簽署和交付本協議的同時，作為母公司和合並繼承人願意簽訂本協議的實質性條件和誘因，公司各主要股東已簽訂鎖定協議，其格式大致如本協議附件附件N所示禁售協議據此，該公司股東同意轉讓或處置根據本協議向該公司股東發行的母公司A類普通股股份(包括轉換母公司可轉換優先股股份時發行的母公司A類普通股股份或行使母公司認股權證時可發行的母公司A類普通股股份)。
J.在簽署和交付本協議的同時，作為公司願意簽訂本協議的重要條件和誘因，母公司的每一位股東在附件D(統稱為主要母公司股東？)已簽訂了一份投票協議，其基本格式與本協議附件所附的附件E(本協議附件)基本相同父級 投票協議？)，據此，該主要母公司股東已同意在符合其中所載條款及條件的情況下，投票表決該主要母公司股東所持有的所有母公司普通股股份，贊成母公司股東的建議。
2
A《綠色協定》
因此，考慮到上述情況和相互陳述、保證和契諾，並在符合本協議所載條件以及其他善意和有價值的對價的前提下，雙方擬受法律約束，同意如下：
| 1. | D電子文稿 的 T交換 |
1.1第一次合併和第二次合併。
(A)根據本協議的條款，並在(在適用法律允許的範圍內)滿足或豁免(在適用法律允許的範圍內)本協議所列條件的前提下，根據《亞信協議會》和合並申請文件，合併子公司I將在第一個生效時間與公司合併並併入公司，合併子公司I的獨立法人地位隨之終止，公司將作為母公司(母公司)的直接全資子公司在第一次合併後繼續存在第一家倖存的公司).
(B)根據條款，並在(在適用法律允許的範圍內)滿足或豁免(在適用法律允許的範圍內)本文所述條件的前提下，根據《亞信協議書》和合並申請文件，在第二個生效時間，第一家尚存公司將與合併第II部分合並並併入合併第II部分，此時第一部分尚存公司將停止獨立存在，合併第II部分將作為母公司(母公司)的直接全資子公司繼續存在第二家倖存的公司).
1.2合併的影響。
(a)第一次合併應具有本協議、第一次合併計劃和 CICA適用條款中規定的效力。在不限制上述規定的一般性的情況下，並在此前提下，除根據本協議和第一次合併計劃的條款另有約定外，公司和合並子公司的所有財產、權利、特權、 協議、權力和特許經營權應歸屬第一個存續公司，所有債務，公司和合並子公司I的負債和職責應成為第一個存續公司的債務、負債和職責。
(b)第二次合併應具有本協議、第二次合併計劃和CICA適用 條款中規定的效力。在不限制上述規定的一般性的情況下，在第二個生效時間，除非根據本協議和第二個合併計劃的條款另有約定，第一個存續公司和合並子II的所有財產、 權利、特權、協議、權力和特許權應歸屬第二個存續公司，所有債務，第一存續公司和合並子公司II的負債和職責應成為 第二存續公司的債務、負債和職責。
3
1.3關閉；有效時間。
(a)雙方應在結束時促成合並完成（結業（a）在公司和母公司共同指定的日期和時間，通過 電子簽名遠程進行，該日期和時間由公司和母公司共同指定，最遲不得遲於滿足或放棄（在適用 法律允許的最大範圍內）第6條規定的條件後的第二個工作日（每一締約方義務的先決條件), 7 (母公司和合並子公司義務的先決條件）和 （公司承擔義務之前的條件），但按其性質須在成交時滿足的條件除外，但須滿足或放棄該等條件。儘管本第1.3（a）條中有 相反的規定，如果本第1.3（a）條規定的交易結束將在母公司任何財政季度的最後15天內進行，則母公司可 選擇在本第1.3（a）條規定的交易結束日期之前至少一個營業日向公司發送書面通知，延遲交易至母公司下一個財政季度的第二個營業日。 如果母公司選擇延遲完成，則母公司、合併子公司和公司各自應自完成完成之日起生效，（a）根據 第7.6條（結業證書）和8.4（結業證書），如適用，及（b）以書面方式不可撤銷地放棄第7條規定的各項條件（條件 母公司和合並子公司義務的優先權第八節（公司承擔義務之前的條件），如適用。收盤實際發生的日期稱為 截止日期.
(b)根據本協議的規定，在交易結束日期， 公司和合並子公司I應儘快按照本協議附件G（ 附件）的格式，正式簽署並安排向公司註冊處提交一份符合CICA適用要求的合併計劃第一 平面圖合併的可能性），以及根據CICA第233條的適用條款或任何其他適用法律可能要求的其他文件，以使首次 合併生效（與首次合併計劃，首次合併申報文件）。第一次合併應在公司註冊處註冊第一次合併計劃之日或 第一次合併計劃根據CICA（簡稱CICA）指定的其他日期生效第一 有效時間）。在第一個生效時間之後，作為同一整體交易的一部分， 第一個存續公司和合並子II應按照本協議附件H（附件H）的格式，正式簽署並促使向公司註冊處提交一份符合CICA適用要求的合併計劃。第二次合併計劃），以及根據CICA第233條的適用條款或任何其他適用法律可能要求的其他文件，以使第二次合併生效 （與第二次合併計劃，第二份合併申請文件 第二次合併備案文件與第一次合併備案文件合併，合併備案 文件）。第二次合併應於公司註冊處處長登記第二次合併計劃之日或第二次合併計劃根據CICA（ 第二有效時間).
1.4指定證書；組織文件；董事和 官員。
(a)在第一次生效時間之前，家長應將指定證書提交給特拉華州 州務卿辦公室。
(b)自第一次生效時間起，由於第一次合併，且 母公司、合併子公司、公司或其各自股東未採取任何進一步行動：
(i)緊接首次生效時間之前有效的公司組織章程大綱和章程細則 應為第一家存續公司的章程大綱和章程細則；以及
4
(ii)在第一個 生效時間之前在位的公司董事和高級管理人員應為擔任第一個存續公司董事和高級管理人員的個人。
(c)自第二個 生效時間起，由於第二次合併，且母公司、第一個存續公司、合併子公司II或其各自股東未採取任何行動：
(i)在第二個生效時間之前有效的合併子公司II的組織章程大綱和章程細則應是 第二個存續公司的組織章程大綱和章程細則，直到隨後修訂為止；以及
(ii)在第二個生效時間之前， 合併子II的董事和高級管理人員應為第二個存續公司的董事和高級管理人員。
1.5合併考慮。
(a)母公司為緊接 首次生效時間之前尚未發行的所有公司股份和公司認股權證支付的總代價應為：（i）（A）128，711，400股母公司股本（該股份總庫存代價（A），減去（B）總獎勵股票對價（A）庫存 對價（ii）2，893，731份可集體行使的母公司A類普通股股份（“母公司”），及（ii）2，893，731份母公司對價認股權證可集體行使2，893，731股母公司A類普通股股份（“母公司”）值得考慮).
(b)股票對價應全部由母公司A類普通股（ 班級A共同支付股份); 提供, 然而，如果A類普通股支付股份，當與行使假設期權時可發行的母公司A類普通股股份數量以及在結算假設受限制單位時可發行的母公司A類普通股股份數量（該股總獎勵股票對價 代表的股份數量等於母公司普通股已發行股份的19.9%以上或母公司投票權的19.9%以上，在每種情況下，在緊接第一個生效時間之前（該最大整 股份數量，母公司普通股對價上限則股票對價應包括（i）數量等於母公司普通股對價上限的A類普通股和 （ii）數量的母公司可轉換優先股（可轉換優先付款股份）等於（A）（x）總股票代價減去（y）母公司普通股 代價上限，除以（B）100。
(c)A類普通股、可轉換優先股和 母公司對價權證應根據最終對價表在公司股東和公司債權人之間分配。
(d)每一股母公司可轉換優先股應可轉換為100股母公司A類普通股， 可根據指定證書的條款進行調整，並受母公司A類普通股和母公司B類普通股多數投票權持有人投票贊成的影響，作為單一類別共同投票，出席或正式代表出席母公司股東大會（或母公司股東的任何其他會議），以批准母公司股東提案。
5
1.6股份的轉換。
(a)在首次生效時間，由於首次合併，且母公司、合併子公司、公司 或其各自股東未採取任何進一步行動：
(i)公司或其任何子公司在緊接第一個生效時間之前持有的（或 公司金庫中持有的）任何公司股份應被註銷並不復存在，且不得交付任何代價作為交換；
(ii)母公司、合併子公司或母公司的任何其他子公司在緊接第一個生效時間之前持有的任何公司股份 應予以註銷並不復存在，且不得交付任何代價作為交換；
(iii)除非本第1.6（a）節第（i）節和第（ii）節規定（股份的轉換），並在第1.10節（兑換/付款）和1.11（異議者權利），緊接首次生效時間前已發行及尚未發行的每股公司股份，（異議股份除外）將因首次合併而被註銷，不再是現有和已發行的公司股份，而該股份持有人無需採取任何行動，以換取不計利息的權利，（A）適用於該系列和類別公司股份的每股股票代價，如 最終代價明細表中所述，和（B）適用於該系列和類別公司股份的每股認股權證代價，最後審議報告表中所載；
(iv)在緊接 首次生效時間之前已發行且尚未發行的合併子文件I的每股普通股（面值或面值為1.00美元/股）應予以註銷並不復存在，以換取第一家存續公司的一股有效發行、繳足且不應課税的普通股，面值或面值為 0.0001美元，這將反映在第一存續公司的最新成員登記冊中。第一個存續公司的該等普通股應構成第一個存續公司在第一個生效時間（以及緊接第二個生效時間之前）的唯一已發行和流通股本。
(b)不得發行與合併有關的母A類普通股或母可轉換優先股的零碎股份，不得發行任何此類零碎股份的股票或代票。如果按照本 第1.6節（股份的轉換）將導致發行任何零碎股份，母公司應在合計可發行給該持有人的同類別和系列的所有零碎股份後，向下舍入至 最接近的整股。
(c)如果在母公司資本化日期和首次生效時間之間，未發行的公司股份、母公司普通股股份或母公司認股權證發生任何變化 ，包括因任何股份股息、分割或細分、重新分類、資本重組、拆分而導致的任何變化（包括反向 拆分）、合併、合併、股份調整或股份交換或其他類似變更、股權獎勵交換比率、A類普通股數量，可轉換優先付款股和母公司 對價認股權證應在必要的範圍內公平調整，以反映該等變動，以向公司股份持有人、公司期權，公司受限制股份單位和公司認股權證，其經濟影響與本協議在此等變更之前預期的相同； 然而，前提是，本協議中的任何內容均不得解釋為允許公司或母公司分別就公司股份、公司期權、公司受限制單位、公司認股權證、母公司普通股或母公司認股權證採取本協議或附屬協議條款禁止的任何行動。
6
(d)在第二個生效時間，由於第二次合併，且 母公司、第一個存續公司、合併子公司II或其各自股東未採取任何行動，第一個存續公司在第二個生效時間之前已發行和流通的每股普通股應被註銷， 在沒有任何轉換的情況下，將不會就此作出任何付款或分派，合併子II的唯一普通股將繼續作為唯一已發行和發行在外的股份存在。第二 倖存公司的資本。
1.7公司購股權、公司受限制股份單位及公司認股權證的處理。
(a)在交易結束前，在任何公司期權、公司受限制股份單位或公司認股權證條款要求的範圍內，公司應 根據該公司期權、公司受限制股份單位或公司認股權證（如適用）的條款， 向該公司期權、公司受限制股份單位或公司認股權證（如適用）的持有人提供有關本協議和合並的適當和及時的事先書面通知。
(b)除第1.7（d）條所述的情況外，在第一 生效時間的情況下，由任何持續性公司服務提供商持有的每一尚未行使的公司期權（無論已歸屬或未歸屬）應在該持有人方面不採取任何進一步行動的情況下被假定併成為期權（ 假定的選項（i）購買母公司A類普通股的股份數量，其數量等於（i）緊接在第一個生效時間之前受每份公司期權約束的公司股份數量， 乘以(ii)股權獎勵交換比率（向下舍入至最接近的全部股份）。每個假設期權的母A類普通股每股行使價應等於（x）該公司期權的每股相關股份的行使價，截至緊接第一個生效時間之前， 除以(y)股權獎勵交換比率（向上舍入至最接近的整數美分）。每項假設期權應遵守 適用於緊接首次生效時間之前相應公司期權的相同條款和條件（包括歸屬和行使時間表）， 提供，（i）假設期權（以及母公司A類普通股的相關 股份）應不再受任何人的任何回購權或任何人在持有人選擇行使任何假設期權時提供現金代替股份的任何權利的約束，（ii） 在相應公司期權條款規定的範圍內，該假設期權應，根據其條款，可作進一步適當調整，以反映任何股份股息、分割或細分、重新分類、資本重組、拆分（包括反向拆分），合併，合併，調整股份，在第一 生效時間之後，就母公司A類普通股進行股份交換或其他類似交易，以及（iii）母公司董事會或其委員會應繼承管理人員（定義見公司股權計劃）、公司董事會或其任何委員會對每項假設 期權的權力和責任。母公司承擔的公司期權項下與普通股有關的所有權利應立即轉換為與母公司A類普通股有關的權利，其方式應旨在滿足 財政部法規第1.409A—1（b）（5）（D）節的要求。儘管本第1.7（b）節有任何相反的規定，將每一份公司期權（無論 該期權是否符合本守則第422節定義的激勵股票期權）轉換為購買母公司A類普通股股份的期權，應按照符合《財政條例》 第1.424—1節的方式進行，因此轉換公司購股權不構成就守則第409A條或第424條而言對該公司購股權的修改。
(c)除第1.7（d）條中規定的情況外，任何持續公司服務提供商持有的每個未償還的 公司受限制股票單位應在不採取任何進一步行動的情況下被假定併成為受限制股票單位（受限制股票單位假設RSU）母A類普通股的 股數量等於（i）緊接首次生效時間之前受各公司受限制股份單位約束的公司股份數量， 乘以(Ii)股權獎勵交換比率 (向下舍入至最接近的整份股份)。每個假定的RSU應遵守在第一個生效時間之前適用於相應公司RSU的相同條款和條件(包括歸屬和付款時間表)。 提供，(I)假設的RSU(和母公司A類普通股的相關股份)應
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不再受任何人回購權利或任何人在結算後以現金代替股份的權利的約束，(Ii)在相應公司RSU的條款規定的範圍內，該假定的RSU應根據其條款進行適當的進一步調整，以反映任何股份股息、拆分或拆分、重新分類、資本重組、拆分(包括反向拆分)、合併、合併、股份調整，在第一個生效時間後，或(Iii)母公司董事會或其委員會將繼承經理(定義見公司股權計劃)、公司董事會或其任何委員會就所承擔的每個RSU的權力和責任。
(D)視乎首個生效時間而定及於首個生效時間生效，由並非持續公司服務提供商且於緊接首個生效時間前仍未行使及未行使的公司服務提供商所持有的每個公司購股權或公司RSU，將以符合公司股權計劃的 條款的方式註銷，而無須支付任何代價。
(E)視首次合併而定並於首次生效時生效，在母公司、合併繼任人、本公司或任何公司認股權證持有人沒有采取任何進一步行動的情況下，在緊接首次生效時間之前尚未完成及未行使的每份公司認股權證應自動註銷，並不再 成為現有及已發行的公司認股權證，作為交換，持有人有權收取該等公司認股權證的權利而不收取利息，並完全滿足該持有人對該等公司認股權證的權利。(I)按公司認股權證股票代價及(Ii)按公司認股權證代價。母公司或本公司不得就合併或其他擬進行的交易承擔或延續任何公司認股權證。
(F)在截止日期之前，母公司和公司應採取或安排採取所有行動，徵得所有同意，並提供實施本第1.7條規定所需的所有通知(公司期權、公司RSU和公司認股權證的處理)，並提交令另一方滿意的證據，證明已採取必要的行動、同意和作出決定。公司應採取一切必要行動終止公司股權計劃，自首次生效之日起生效，並視首次生效時間發生之日而定。
(G)首次生效後，母公司應立即以S-8表格(或任何後續表格)向美國證券交易委員會提交一份關於根據第(Br)節第1.7(A)節可發行的母公司A類普通股股份的登記説明書，且只要任何認購權或假定RSU仍未結清，母公司應一直保存該登記説明書。
1.8進一步行動。如果在第一個生效時間之後的任何時間，有必要或適宜採取任何進一步行動來實現本協議的目的，或將合併子公司和本公司的所有權利、所有權和佔有權以及對合並子公司和本公司的所有權利和財產授予第二個尚存公司，則第二個尚存公司和母公司的高級管理人員和董事應採取該行動，只要該行動不與本協議相牴觸。
1.9.S公司股份登記結算。在第一個生效時間：(A)所有在緊接第一個生效時間之前發行和發行的公司股票應自動註銷，並根據第1.6(股份的轉換)及(B)就緊接首次生效前已發行及已發行的所有本公司股份而言，本公司股東名冊須予註銷。在第一次生效時間之後，不得在股東名冊上進行任何此類公司股份的進一步轉讓(但根據第1.6(A)(Iv)條記錄母公司是第一家尚存公司的唯一股東除外)(股份的轉換)).
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1.10交換/付款。
(A)在截止日期前，母公司應選擇一家信譽良好的銀行或信託公司作為交易所代理參與合併( )Exchange代理？)。不遲於截止日期，母公司應向交易所代理交存(I)代表母公司A類普通股和母公司可轉換優先股的記賬股份的證據，以及母公司對價認股權證根據第1.6條(股份的轉換）及第1.7（e）條（公司期權、公司 RSU和公司認股權證的處理）及（ii）足夠現金支付根據第1.6條所持公司股份的款項（如有）（股份的轉換）及第1.7（e）條（公司期權、公司RSU和公司認股權證的處理）（統稱為“外匯基金）。如外匯基金 不足以支付第1.6條所述的所有款項（股份的轉換）及第1.7（e）條（公司期權、公司RSU和公司認股權證的處理）， 母公司應立即交存代表母公司A類普通股和母公司可轉換優先股股份和母公司對價權證股份的其他記賬式股份的憑證，或交存額外現金，在每種情況下， 視情況而定，以支付第1.6條規定的所有付款（股份的轉換）及第1.7（e）條（公司期權、公司受限制股份單位和公司認股權證的處理）.母公司須安排外匯基金（i）為本公司股東及本公司股東持有人的利益而持有，而根據第1.6條有權收取款項（股份的轉換）和 第1.7（e）節（公司期權、公司RSU和公司認股權證的處理)及(Ii)根據第1.6條(股份的轉換）和 第1.7（e）節（公司期權、公司RSU和公司認股權證的處理)。外匯基金不得用作支付每股股份代價、每股認股權證代價、按公司認股權證股份代價及按公司認股權證代價以外的任何用途(股份的轉換）及第1.7（e）條（處理公司期權、公司RSU和公司認股權證).
(B)在本合同生效日期後，交易所代理應立即向公司股票和公司認股權證的持有者郵寄一份遞送函，其格式基本上與本合同附件中的附件F(A)相同。意見書 在(I)第一個生效時間或(Ii)在緊接第一個生效時間之前已發行的公司股票持有人向交易所代理交付一份已填妥並妥為籤立的遞交函時， 該持有人有權根據第1.6節(換股 )，如最終審議電子表格所述。
(C)在截止日期一週年後的任何時間，母公司有權要求交易所代理向母公司交付尚未支付給公司股東或公司認股權證持有人(視情況而定)的任何資金和母公司A類普通股和母公司可轉換優先股的任何資金和任何股份，以及母公司對價權證和母公司對價認股權證，並且 此後，該等持有人只有權向母公司(受遺棄財產、根據本協議並受本協議條款約束，作為其一般債權人的任何股票對價或認股權證對價可以 發行，且不產生任何利息。
(D)儘管本協議有任何相反規定，本協議任何一方、第二尚存公司或交易所代理均不會就根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律向公職人員交付的任何母股本股份及任何母公司代價認股權證向任何人士負責。
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1.11持不同政見者權利
(A)儘管本協議有任何相反的規定，並在亞信協議下可用的範圍內，在緊接第一次生效時間之前發行和發行的公司股份，且由根據亞信協議第238條有效行使且未有效撤回或喪失對第一次合併持不同意見的股東持有的公司股份(統稱為持不同意見股份和持不同意見股份的持有者統稱為持異議的股東（a）應於首個生效時間 註銷並不復存在，且持異議的股東無權根據第1.6條收取任何股票代價或認股權證代價（股份的轉換），而 應有權根據《CICA》第238條的規定僅收取其持有的該等異議股份的公允價值的支付。
(b)未遵守《CICA》第238（5）條的規定，或 根據《CICA》第238條實際上撤回或喪失其異議權利的異議股東持有的所有公司股份，應立即被視為不再是異議股份，並應被視為已被註銷並自首次生效時間起不復存在， 考慮到根據第1.6節收取股票對價和認股權證對價的權利（股份的轉換）適用類別的公司股份，不附帶任何利息 。
(c)公司應向母公司（i）提示（在任何情況下，在兩個工作日內）公司收到的任何 反對通知、批准通知、異議通知、評估要求、公允價值要求或根據CICA第238條提出的書面要約通知，試圖撤回此類通知或要求或要約以及任何其他 根據開曼羣島適用法律送達並由本公司收到的有關股東對首次合併提出異議的權利或公允價值權利的文書及（ii）有機會參與和指導與CICA下的任何此類通知或評估要求有關的所有談判和程序。在第一次生效時間之前，未經母公司事先書面同意（ 母公司可自行決定拒絕此類書面同意），公司不得自願就任何此類要求支付任何款項，或解決或提議解決任何此類要求，或同意進行上述任何行為。
(d)如果本公司任何股東根據CICA第238（2）條和CICA第238（3）條的規定送達反對首次合併的書面通知，則本公司應送達授權和批准本協議、首次合併計劃和考慮交易（包括首次合併）的書面通知，在獲得所需公司股東投票後的二十天內，根據CICA第238（4）條向該等股東發出通知。
1.12保留事項。母公司、公司及其子公司、交易所代理人及其各自的代理人 （每個，一個代理人扣繳義務人（前提是，如果預扣税代理人確定需要進行任何扣除和預扣税，該預扣税代理人應採取商業上合理的努力， 事先向需要進行此類扣除和預扣税的人員發出通知（或者，如果母公司確定需要就任何股票代價或 權證代價進行任何扣除或預扣，在合理可行的情況下，儘快向公司提供服務；以及
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應與該人員合理合作，以減少或取消此類扣減和預扣。如果金額被如此預扣並支付給相關政府機構， 此類預扣金額將被視為已支付給被預扣金額的人員。為免生疑問，本第1.12條不適用於與公告7有關的應向任何中國税務機關 的任何税款，該等税款應僅受轉讓函管轄。
| 2. | R環保 和 W陣列 的 這個 COPANY |
公司向母公司和合並子公司陳述並保證，除非 公司披露附表中規定的情況（受第10.13條規定的條件限制，披露時間表），具體如下：
2.1組織和資格。
(a)本公司及其子公司均為正式註冊成立或組織，有效存在且信譽良好（在 承認良好信譽概念的司法管轄區）根據其註冊成立或組織所在司法管轄區的法律，並擁有所有必要的公司或組織權力和權限，以 目前擁有這些財產和資產的方式擁有、租賃和經營其財產和資產，租賃和經營，並以目前進行的方式開展業務。
(b)公司及其子公司均具備作為外國公司或其他法律實體開展業務的資格，且根據所有司法管轄區的法律，其資產或財產的所有權、租賃或運營或目前的業務活動需要此類資格或許可證，除非不具備上述資格或 良好的信譽，並不會對公司產生重大不利影響。
2.2組織 文檔。公司已向母公司提供公司組織文件和公司各子公司所有其他組織文件的真實完整副本，包括截至本協議日期 的所有修訂。公司組織文件和公司各子公司的組織文件具有完全的效力和作用，公司或其子公司均未違反、衝突或違約 其中的任何條款，並且在通知後、時間流逝或兩者兼而有之後，不存在任何條件或事件會導致任何此類違反、衝突或違約。公司披露表第2.2部分列出了截至本協議日期，公司和公司各子公司董事和高級管理人員的姓名和職務 。
2.3資本化等
(a)本公司的法定股本為50，000美元，分為（i）457，251，930股普通股，（ii）12，000，000股A系列優先股，（iii）10，784，344股A+系列優先股，（iv）2，704，012股A—2系列優先股，及（v）17，259，714股B系列優先股。截至本協議日期：
(i)無非指定股份已發行及發行在外；
(ii)本公司在其庫務中概無持有本公司股份；
(iii)6，400，000股普通股已發行及發行在外；
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(iv)12，000，000股A系列優先股已發行並已發行；
(v)10，784，344股A+系列優先股已發行及發行；
(vi)2，704，012系列A—2優先股已發行及發行；
(vii)17，259，714股B系列優先股已發行及發行；
（viii）已根據公司股權計劃預留普通股0股，並可供發行；
(ix)於行使時收購7，829，970股普通股的公司購股權已發行且尚未行使；
(x)有關1，254，470股普通股的公司受限制股份單位尚未行使；及
(xi)購買146，859股普通股的公司認股權證尚未行使。
(b)除上文第（a）小節或 公司組織文件中所述的公司股份、公司期權、公司受限制股份單位和公司認股權證外，（i）沒有其他（A）期權、認股權證、看漲期權、權利（包括轉換權，優先購買權，共同銷售權，公司發行或授予的優先購買權 或其他類似權利）或（B）公司作為一方的合同，要求，且本公司無未發行證券，在轉換或交換時需要發行、出售或轉讓任何額外股份的股本或本公司的其他股本證券或其他可轉換為、可交換為，或證明有權認購或購買公司股份或公司其他 股本證券，（ii）公司沒有義務（或有義務）（A）回購、贖回或以其他方式收購任何公司股份，或（B）向任何人提供貸款、出資 或以其他方式收購任何人的任何股本權益，及（iii）本公司並無尚未行使的股份增值權、虛擬股份、利潤分享或類似權利。本公司已 在簽署本協議的同時交付對價明細表。
(c)本公司所有已發行的公司股份和 其他證券（包括公司期權、公司受限制股份單位和公司認股權證）均已根據適用法律正式授權和有效發行，並已在所有重大方面按照 所有適用證券法和其他適用法律（包括公司組織文件）的規定發行和授予。公司股份沒有或過去沒有以實物股票代表。
(d)公司披露附表第2.3（d）部分包含截至本報告日期的真實、正確和完整的列表，其中包括（i）公司認股權證持有人的姓名，（ii）受公司認股權證約束的公司股份的數量和類別，（iii）公司認股權證的行使價，以及（iv）公司認股權證的終止日期。公司已 向母公司提供了公司權證的真實和完整副本。
(e)所有尚未行使的公司購股權和公司受限制股份單位均已根據公司股權計劃授予。本公司已向母公司提供真實及完整的公司股權計劃副本以及所有購股權協議的格式以及證明公司購股權的授出通知的格式。 公司披露表第2.3（e）部分包含截至本協議日期的真實、正確和完整的列表，其中包括（i）持有人的姓名和居住國和公民身份
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公司購股權或公司受限制單位，（ii）受該等公司購股權或公司受限制單位約束的公司股份數量，（iii）該等公司購股權或公司受限制單位的歸屬時間表，包括截至本協議日期已歸屬和未歸屬股份數量以及任何加速條款，（iv）該等公司購股權或公司受限制單位的授出日期，（v）該公司購股權的行使價， （vi）該公司購股權的到期日，（vii）該公司購股權是否為獎勵股票購股權（定義見《守則》第422節）或非合格股票 期權，及（viii）持有人是否為本公司或本公司附屬公司的現任或前任僱員或服務提供者。沒有公司期權是或曾經是《守則》第409A（d）（1）條所指的非合格遞延補償計劃 。根據公司股權計劃的條款，允許根據本協議的規定處理根據公司股權計劃授出的公司購股權及公司受限制股份單位。
(f)截至本協議簽訂之日，公司披露表第2.3（f）部分包含一份準確且完整的清單，列出（i）公司的每個 子公司，（ii）該子公司股權的記錄持有人，以及（iii）該子公司註冊成立或組織的司法管轄區。本公司各子公司均由本公司直接或間接全資擁有，且本公司各子公司的股權由其記錄所有人持有，除適用證券法規定的轉讓限制外，不存在任何留置權。本公司各子公司的所有已發行股本 均已正式授權並有效發行，已繳足且無需評估且無優先購買權，並由本公司實益擁有並記錄在案，不存在任何留置權， 適用證券法規定的轉讓限制除外。沒有其他現有的期權、認股權證、認購權、權利（包括轉換權、優先購買權、共同銷售權、 優先購買權或其他類似權利）由本公司或其任何子公司發行或授予，要求（這將要求）發行，出售或轉讓 任何子公司的任何股本或其他股本證券本公司向本公司以外的任何人士提供任何證券，或可轉換為、可交換或證明認購或購買任何附屬公司股本證券的權利的其他證券。
2.4財務報表；負債。
(A)本公司已向母公司提供(I)本公司截至2020年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日止財政年度經審核的S綜合資產負債表及本公司截至該等年度的S綜合經營表及現金流量表的真實完整副本及(Ii)本公司截至2023年12月31日的未經審核的綜合資產負債表(未經審計的資產負債表？)、未經審計的綜合經營報表和未經審計的現金流量表(截至未經審計的資產負債表的日期為 日)未經審計的資產負債表日期？)(所有上述公司財務報表及其任何附註在下文中統稱為公司 財務報表？)。本公司財務報表(I)是根據國際財務報告準則(如屬未經審核的資產負債表，則為GAAP)在所涵蓋的期間內一致適用而編制，並在各重大方面公平地反映本公司及其附屬公司的整體財務狀況(以綜合基準計)及本公司及其附屬公司的經營業績(如屬未經審核的資產負債表，則為根據IFRS(及如屬未經審核的資產負債表，則為GAAP))。除(A)如本公司財務報表附註及 (B)未經審核財務報表不含附註並須作出正常年終調整及(Ii)與 公司的賬簿及記錄一致及編制自該公司的賬簿及記錄外，該等賬簿及記錄在各重大方面均屬完整。
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(B)本公司或其附屬公司概無任何性質的負債，但以下負債除外：(I)截至未經審計資產負債表日期的公司財務報表所載的負債，(Ii)因履行本協議或附屬協議而產生的負債，(Iii)在未經審計資產負債表日期後的正常業務過程中產生的負債，(Iv)因履行本公司或其任何附屬公司參與的未執行合同而產生的負債，或(V)合理地預期不會對本公司及其附屬公司產生重大影響的負債。作為一個整體來看。
(C)並無關於本公司或其附屬公司的表外安排 (指美國證券交易委員會頒佈的S-K條例第303項)。本公司及其任何附屬公司均不是任何套期保值、衍生工具或類似合約的一方，亦無任何承諾成為該等合約的一方。
(D)本公司已建立並維持一套足夠的內部會計控制制度，以提供合理保證(I)本公司及其附屬公司的交易、收入及支出是根據管理層及本公司董事會(視乎情況而定)的適當授權而執行及作出的，(Ii)按需要記錄交易，以便根據國際財務報告準則(如屬未經審計的資產負債表，則為GAAP)編制本公司財務報表，(Iii)防止或及時發現未經授權的收購，(I)使用或處置本公司及其附屬公司的資產；及(Iv)本公司及其附屬公司的資產已按國際財務報告準則入賬(就未經審核的資產負債表而言，則為公認會計原則)。據本公司所知，本公司並無且據本公司所知，本公司S獨立核數師、本公司S管理層及其他公司服務供應商並無發現或知悉在編制本公司財務報表或本公司在編制財務報表時使用的內部會計控制方面有任何舞弊行為，或與上述任何事項有關的任何索償或指控。在過去三年中，本公司或其附屬公司，或據本公司所知，本公司或其附屬公司的任何代表均未收到或以其他方式知悉任何重大書面或口頭投訴、 指控、斷言或索賠，在每一種情況下，均未涉及本公司的會計或審計慣例、程序、方法或方法，或其內部會計控制或公司財務報表中的任何重大失實。
(E)公司披露日程表第2.4(E)部分列出了截至本協議日期所有債務的真實、正確和完整的清單，包括每項債務的管理協議、適用於此類債務的利率和到期日以及對其的任何豁免和修訂，以及任何書面違約通知或聲稱(或威脅聲稱)公司或其任何子公司違約的書面通信。
2.5缺少 某些更改。除本協議明確規定外，自2023年1月1日至本協議之日：(A)沒有或合理地預期任何事件或一系列相關事件已個別或合計對公司造成重大不利影響；(B)根據第4.2節，並無發生任何需要母公司同意的事件或行動(公司業務的處理） 如果該等事件或行動發生於交易前期間；及（c）除與預期交易有關外，本公司及其子公司在日常業務過程中已在所有重大方面經營和開展業務 。
2.6資產的所有權。本公司及其子公司 對所有資產（第2.8條所涵蓋的知識產權除外）擁有良好有效的所有權，不存在任何留置權（公司許可留置權除外）（知識產權；隱私 事項）反映在未經審計資產負債表上或在未經審計資產負債表日後收購的資產，但自未經審計資產負債表日後在正常業務過程中出售或以其他方式處置的資產除外，且未 違反本協議。本公司及其子公司的所有重大有形資產均以合理謹慎的方式進行維護，並處於良好的運營狀態（受正常磨損的影響
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和在正常業務過程中發生的撕裂），並且不需要維護、修理或更換，但 正常業務過程中的常規維護、修理或更換或在性質或成本上不重要的常規維護、修理或更換除外。
2.7不動產；租賃。公司或其任何子公司均不擁有任何不動產或 不動產中的任何權益，但租賃、租賃協議、分租協議、租賃、使用或佔用協議或以其他方式授予當前租賃、分租或許可的所有不動產中的權利或與之相關的權利除外（包括與此相關的所有修訂、 延期、續訂、擔保和其他協議），見公司披露表（租賃不動產）。公司已向母公司提供了公司披露表第2.7部分中列出的每份租賃和相關文件的真實完整副本。本公司及其子公司嚴格遵守此類不動產租賃，並在 所有租賃不動產中擁有有效且存續的租賃權益，在每種情況下均不存在所有留置權（公司許可留置權除外）。公司或其任何子公司均未授予任何其他人佔用或使用任何租賃不動產的權利，且 公司及其子公司根據該租賃協議對租賃不動產的合理享有在任何重大方面未受到幹擾。本公司或其任何子公司均未簽訂任何書面或口頭轉租、 許可證、特許權、佔用協議或其他合同，授予任何其他人使用或佔用任何租賃不動產的權利。公司及其任何子公司均未收到（a）違約的書面通知 （或經通知或時間流逝，或兩者兼有，將構成違約的事件），或有意終止或不續訂任何不動產租賃，或（b）任何徵用權、沒收或類似訴訟，未決或據公司所知，威脅進行，所有或部分租賃不動產。
2.8知識產權；隱私問題。
(a)如本文所用，以下術語具有以下所示的含義：
(i) 公司數據 數據指公司或其子公司在業務運營過程中收集、生成、接收、存儲或以其他方式 處理的所有數據（包括個人數據）。
(Ii)第(2)款公司擁有的知識產權 知識產權指公司或其任何子公司擁有或聲稱擁有的任何及所有知識產權。
(3)第(3)款隱私政策 聲明應統稱為任何及所有（A）公司或其 子公司過去或現行的數據隱私或安全政策，無論是否適用於內部，或在公司網站上發佈或由公司以其他方式提供給任何人；以及（B）關於公司數據的收集、保留、存儲、處置、使用、披露、轉移、保護、安全、分發或其他處理的公開聲明或聲明 （包括公司網站上的聲明或聲明）。
(四)第(3)款公司產品？是指由公司或其任何子公司或代表公司或其任何子公司開發、生產、營銷、許可、提供銷售、銷售、分銷、商業提供或執行的所有產品和服務。為了清楚起見，公司的產品包括Taletrectinib和Safusidenib。
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(v) 公司註冊的知識產權？指國際和外國的美國：(A)專利；(B)註冊商標和服務商標、註冊商標和服務商標的申請，或意向使用 商標申請；(C)註冊的互聯網域名；(D)註冊的版權和版權註冊申請；以及(E)在世界任何地方註冊或註冊的任何其他公司擁有的知識產權，均以公司或其任何子公司的名義註冊或提交，或由公司或其任何子公司擁有或聲稱擁有。
(Vi)第(3)款公司網站？指由本公司或其任何附屬公司擁有、營運或託管的所有網站 ，或本公司或其任何附屬公司透過其進行業務的所有網站。
(Vii)#個獨家授權公司 知識產權？是指與Taletrectinib或Safusidenib相關的、獨家許可或聲稱獨家許可給公司或其任何子公司的所有許可公司知識產權。
(Viii)政府撥款？是指根據與任何政府機構簽訂的合同提供或獲得的任何贈款、資金、貸款、獎勵、補貼或其他經濟利益。
(九)？？ICT基礎設施？應 指信息技術基礎設施和系統(包括公司或其子公司在開展業務時擁有、租賃或許可的軟件、硬件、固件和網絡)。
(x) 知識產權是指世界各地的任何和所有知識產權、專有或類似權利(無論是成文法、習慣法或其他)，包括：(A)專利、(B)商業祕密、(C)商號、徽標、商業外觀、商標和服務標記、商標和服務標誌註冊、商標和服務標記申請，以及與上述項目相關和象徵的任何和所有商譽，與互聯網域名申請和註冊、互聯網和萬維網URL或地址有關的權利，(D)版權、版權註冊和申請，以及所有其他相應的權利，(E)計算機程序、源代碼和可執行代碼中的權利，無論是否體現在軟件、固件或其他形式中；(F)數據庫中的權利、 數據彙編和集合以及(G)與上述任何內容類似或同等的權利。
(Xi)迪亞茲獲得許可的 公司知識產權？指由第三方擁有或控制並許可給公司或其任何子公司的知識產權，包括但不限於獨家許可的公司 知識產權。
(十二)第#號決議開放源碼材料？是指作為自由軟件、開源軟件或類似許可或分發條款(包括GNU通用公共許可證(GPL)、GNU較小通用公共許可證(LGPL)、Mozilla公共許可證(MPL)、BSD許可證、藝術許可證、Netscape公共許可證、Sun社區源代碼許可證(SCSL)、Sun行業標準許可證(SISL)和阿帕奇許可證)分發的軟件或其他材料。
(十三)第#號個人資料指(A)任何和所有信息(包括：S(包括臨牀試驗參與者S、客户S或員工S)姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社保號碼或其他個人身份號碼、司機S駕照號碼、護照號碼或客户或賬號、健康信息、消費者報告信息、設備標識符、永久標識符、交易標識符、IP地址、生理和行為生物測定標識符)單獨或與其他信息相結合，直接或間接地允許識別或接觸自然人、家庭或特定人
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計算系統或設備，或有合理依據相信其可用於識別自然人或家庭的任何其他信息；或(B)被 視為個人身份信息、個人信息、受保護的健康信息、個人健康信息、個人數據或適用法律類似術語的任何其他信息。
(Xiv)？？隱私法？指所有(A)關於個人數據的隱私、保密、安全、保護、處置、國際轉移或其他處理、事件報告和安全事件的適用法律，以及關於個人數據的通知要求，包括但不限於，並在適用的範圍內，(1)歐盟《一般數據保護條例2016/679》和歐盟成員國實施該條例的法律和法規GDPR？)，GDPR是聯合王國的一部分(？)英國？)法律依據《2018年歐洲聯盟(退出)法》(br}第3條)英國GDPR)，經第2009/136/EC號指令修訂或不時進一步修訂或取代的歐盟電子隱私指令2002/58/EC，以及任何相關的國家實施立法，以及任何實質上類似的地方立法，人民S Republic of China S中華人民共和國？)《個人信息保護法》(PIPL)、《S關於個人信息跨境轉移標準合同的辦法》、《中華人民共和國S網絡安全法》、《中華人民共和國S數據安全法》、《加拿大S個人數據保護和電子文檔法》 (PIPEDA？)、2018年《加州消費者隱私法》和根據該法案頒佈的任何法規(？CCPA？)、《弗吉尼亞州消費者數據隱私法案》(？)VCPDA？)、1996年《保險可攜帶性和責任法案》，經《健康信息、經濟和臨牀健康技術法案》及其頒佈的規則和條例修訂(？)HIPAA《聯邦貿易委員會法》、《格拉姆·利奇·布利利法》、《公平信用報告法》、《公平和準確信用交易法》、《2003年控制對非請求色情製品的攻擊和營銷法》(？)罐頭-垃圾郵件？)；(2)適用於直接營銷、電子郵件、短信通信或發起、傳輸、監控、記錄或接收通信(任何格式，包括語音、視頻、電子郵件、電話、短信或其他形式)的法律；(3)國家消費者保護法；(4)支付卡行業數據安全標準PCI-DSS(C)與保護或處理個人數據、直銷、電子郵件、短信或電話銷售有關的行業自律原則。
(Xv) j過程？或？正在處理中就數據(包括個人數據)而言，是指任何操作或一組操作，無論是否以自動化方式進行，例如使用、訪問、收集、處理、存儲、記錄、組織、改編、修改、更改、轉移、檢索、諮詢、披露、傳播或組合此類數據、刪除或銷燬，或根據適用法律被視為處理或類似術語的任何其他操作。
(十六)第(三)款薩福西德尼？指稱為Safusidenib的藥物物質，其化學名稱為(E)-3-[1-[5-(2-fluoropropan-2-yl)-3-(2，4，6-trichlorophenyl)-1，2-oxazole-4-carbonyl]-3-甲基吲哚-4-基]Prop-2-enoic 酸及其在藥學上可接受的任何鹽類，例如Safusidenib erumine。
(Xvii)安全事件？指由公司或其任何子公司或為公司或其任何子公司維護或處理的任何公司數據(包括但不限於個人數據)的未經授權、非法或意外的丟失、盜竊、訪問、使用、加密、修改、銷燬、不可用、獲取、處理或披露。
(Xviii)--收縮包裝軟件？應指商業上可用的任何許可證，現成的軟件或數據權利通常以非歧視性定價條款提供。
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(Xix)？？Taletrectinib--指的是化學名稱為塔列曲替尼的藥物3-[4-[(2R)-2-氨基丙氧基]苯基]-N-[(1R)-1-(3-氟苯基)乙基]咪唑[1,2-b]噠嗪-6-胺， 及其任何藥學上可接受的鹽，包括，例如，己二酸他曲替尼。
(Xx)？？商業祕密是指所有發明(無論是否可申請專利)及其改進、專有技術、研究和開發信息、業務計劃、規範、設計、流程、工藝庫、技術數據、客户數據、財務信息、定價和成本信息、材料清單或個人獨有的其他機密信息，包括任何公式、模式、彙編、程序、設備、方法、技術或過程，在每種情況下，(A)提供實際或潛在的獨立經濟價值，這些價值不為其他人所知，也不容易為其他人所知，以及(B)是在該情況下合理地對其保密的努力的對象。
(B)除尚未或不會合理地預期對公司造成重大不利影響外， (I)公司及其附屬公司單獨及獨家擁有所有公司擁有的知識產權的所有權利、所有權及權益，且不受任何留置權(公司準許留置權除外)的影響；(Ii)據公司所知，公司註冊的每一項知識產權以及每項註冊及註冊獨家許可公司知識產權的申請正在存在(或如屬申請，則申請註冊)，且有效且可強制執行(申請除外)，(Iii)據本公司所知，已獲許可的本公司知識產權已正式及有效地授權予本公司或其其中一間附屬公司，以便按本公司及其附屬公司目前使用的方式使用，(Iv)據本公司所知，本公司擁有的知識產權和獲得許可的公司知識產權包括使第二家尚存公司能夠以與目前進行的方式相同的方式開展本公司及其子公司的業務所需的所有知識產權，以及(V)據本公司所知，在交易結束後，第二家尚存公司將擁有與緊接交易結束前本公司及其子公司擁有的該等公司擁有的知識產權和獲得許可的公司知識產權相同的權利。
(C)公司披露日程表第2.8(C)部分載有真實、準確和完整的所有公司註冊知識產權 和所有專門許可公司知識產權的登記和申請，在上述每一種情況下，列出(I)申請人或註冊人和當前所有人的姓名， (Ii)申請或登記編號，(Iii)提交日期和發行、登記或授予日期，以及(Iv)該知識產權已在哪些司法管轄區發行或登記，或任何該等發行或登記申請已提交的司法管轄區。據本公司所知，除非尚未或不會合理地預期對本公司產生重大不利影響，否則(A)目前與本公司註冊知識產權和該等獨家許可公司知識產權有關的所有登記、維護和續展費用已經支付，以及(B)與本公司註冊知識產權和目前要求提交的該等獨家許可公司知識產權相關的所有文件、記錄和證書已向美國和外國司法管轄區的相關專利、版權、商標或其他當局(視情況而定)提交，為了起訴和維護本公司註冊的知識產權和此類獨家許可的公司知識產權，記錄和完善公司及其子公司在其中的所有權權益。
(D)本公司及其任何附屬公司從未申請或接受過任何政府補助金，(Br)據本公司所知，本公司遵守申請、提交和接受任何政府補助金的條款、條件、要求和標準，包括根據適用法律的所有報告要求，以及(Iii)沒有大學的任何設施，(D)除個別或合計沒有也不會合理預期會對公司產生重大不利影響或如公司披露時間表第2.8(D)部分所述者外，學院、其他教育機構或研究中心用於公司自主知識產權的開發。
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(E)除個別或合乎情理預期不會對本公司造成重大不利影響外，(I)據本公司所知，本公司及其附屬公司已從所有現任或前任創辦人、 僱員及公司服務提供者取得書面及可強制執行的知識產權轉讓，而他們(單獨或與其他人)對任何公司擁有的知識產權的構思、縮減實務、創造或發展作出貢獻或參與(每個此等人士均為 )作者(Ii)沒有作者對S公司或其子公司擁有知識產權的有效性或可執行性提出質疑 。
(F)本公司及其附屬公司已採取商業上合理的步驟，以保護及保密本公司或其任何附屬公司的所有機密或非公開資料(包括本公司及其附屬公司所擁有的所有商業祕密)，以及由任何第三方根據書面保密義務向本公司或其任何附屬公司提供的機密或非公開資料 ，但個別或合計不會對本公司或其任何附屬公司造成重大不利影響的情況除外機密信息)，(Ii)據本公司所知，本公司或其任何能夠獲得保密信息的子公司的所有現任和前任員工、創始人和公司服務提供商已簽署並向本公司交付了關於保護此類保密信息的協議，且本公司或其任何子公司或 根據任何此類協議未違反任何第三方對本公司或其任何子公司的S義務；及(Iii)據本公司所知，在過去三年內，本公司或其任何附屬公司概未經歷任何 違反保安規定或其他未經授權、非法或意外的損失、損壞、獲取、獲取、使用、更改、加密、盜竊、修改、銷燬或披露任何機密信息的 公司或其任何附屬公司對其擁有、保管或控制的任何保密信息。
(G)據本公司所知，(I)本公司及其附屬公司於過去三年及目前所進行的業務運作，包括設計、開發、製造、複製、市場推廣、許可、銷售、要約出售、進口、分銷、提供及/或使用任何本公司產品尚未發生，及(Ii)製造、使用、銷售、要約出售、進口、分銷、提供及/或使用任何本公司產品，而據本公司所知，(I)本公司及其附屬公司的業務運作，包括設計、開發、製造、複製、營銷、許可、銷售、要約出售、在第(I)及(Ii)項中，或進口Taletrectinib或Safusidenib不會、也不會(直接或間接，包括通過出資或引誘)、挪用或以其他方式侵犯第三方的任何知識產權 根據本公司或其任何附屬公司開展業務或設計、開發、製造、複製、營銷、分銷、許可、銷售、進口或使用本公司產品的任何司法管轄區的適用法律，不構成不公平競爭或不公平貿易行為。
(H)除在過去三年內，本公司或其任何附屬公司並未被起訴或涉及任何干預， 複審， 沒有亦不會合理地預期在個別或整體上會對本公司造成重大不利影響，各方間審查、取消、授予後或反對程序或任何其他目前待決的法律程序，或收到任何書面通知(I)聲稱本公司或其任何子公司的業務運營侵犯、挪用或違反，或通過開展本公司或任何子公司的業務，將侵犯、挪用或違反任何其他人的任何知識產權，或進行任何構成不公平競爭或不公平貿易行為的活動，或(Ii)對任何公司擁有的知識產權或獲得獨家許可的公司的所有權、使用、有效性、權利要求結構、範圍或可執行性提出異議 。
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(I)除個別或合計不會對公司造成重大不利影響外，(I)據本公司所知，在過去三年內，並無、且在過去三年內，並無任何第三方侵犯任何公司擁有的知識產權或經獨家許可的公司知識產權，本公司或其任何子公司均未就侵犯或挪用本公司擁有的任何知識產權或獨家許可的本公司知識產權對第三方提起任何法律訴訟。
(J)許可證；協議。
(I) 公司披露時間表第2.8(J)(I)部分包含一份真實、準確和完整的重要合同清單，根據這些合同，任何許可的公司知識產權將被許可給公司或其任何子公司 (？入站許可證？)(不包括(A)收縮包裝軟件、(B)開源材料、(C)在正常業務過程中根據保密協議向本公司或其子公司披露的非關鍵性信息或材料，以及(D)根據本公司S的作者協議標準格式轉讓或許可給本公司或其任何子公司的知識產權)。
(Ii)《公司披露明細表》第2.8(J)(Ii)部分包含一份真實、準確和完整的重要合同清單，根據這些合同，任何人在任何公司擁有的知識產權或獨家許可的公司知識產權下獲得任何許可。出站 個許可證在每種情況下，不包括(A)保密協議和(B)根據臨牀試驗協議、供應協議或類似協議授予的非獨家許可， 如果授予使用任何公司擁有的知識產權的權利是附帶的，且對每個此類協議下的任何履行並不重要，以及(C)在不限制(B)條款的情況下，非獨家許可是在正常業務過程中輸入的。
(K)公司披露明細表第2.8(K)部分包含一份真實、準確和完整的清單，列出截至本協議日期有效的所有重要合同(根據公司披露明細表第2.8(J)(I)或2.8(J)(Ii)部分披露或要求披露的合同除外)，其中包含對S公司在任何重大方面對公司擁有的知識產權或經獨家許可的公司知識產權的專利、登記、起訴、維護、辯護、強制執行、使用或以其他方式利用任何材料的權利的任何(A)限制。 包括不起訴的契諾，(B)優先購買權、選擇權或任何其他權利，以獲得任何材料公司擁有的知識產權或獲得獨家許可的公司的任何權利、所有權或權益，包括任何許可證，或(C)根據任何對外許可協議或任何合同支付任何收益、里程碑或其他或有付款的義務，根據該合同，任何公司擁有的知識產權或獨家許可的公司知識產權被或已經被許可、出售、轉讓或以其他方式轉讓或提供給公司(統稱為其他知識產權合同(4)保密協議，(5)根據臨牀試驗協議、供應協議或類似協議授予的非排他性許可，在每種情況下，授予使用任何知識產權的權利是附帶的，而不是實質性的。在正常業務過程中輸入的非排他性許可證 。關於與Taletrectinib或Safusidenib相關的入站許可證、出站許可證和其他IP合同：
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(I)除合理地預期對本公司及其子公司不會有重大影響外，(A)本公司或其任何附屬公司並無(亦不會因本協議的簽署及交付或生效或本協議項下S公司義務的履行)違反任何該等入站許可證或出站許可證，及(B)預期交易的完成不會導致任何該等入站許可證或出站許可證的任何付款、權利、義務或 補救措施的修改、取消、終止、暫停或加速，或給予任何此類入站許可證或出站許可證的任何一方進行上述任何操作的權利；
(Ii)除尚未或不會合理地預期對本公司造成重大不利影響外，據本公司所知，在交易結束時及之後，母公司將獲準履行本公司及其附屬公司根據該等入站許可證及出站許可證所承擔的所有義務及行使其所有權利，其程度與本公司及其附屬公司假若預期的交易未發生且無須支付持續費用以外的任何額外金額或代價的情況相同。公司或其任何子公司在其他情況下需要支付的特許權使用費或付款；和
(Iii)除尚未或不會合理預期會對本公司造成重大不利影響外，並無任何待決法律程序，而據本公司所知，並無任何針對本公司或其任何附屬公司的其他爭議或威脅法律程序根據任何該等協議就任何該等入站許可證或出站許可證或履約的範圍而提出，包括本公司或其任何附屬公司根據該等協議須支付或收取的任何款項。
(L)除對本公司及其附屬公司不合理地構成重大影響外，(I)據本公司所知，本公司及其附屬公司目前在業務中使用的ICT 基礎設施構成了開展本公司及其附屬公司的業務所合理需要的所有信息和通信技術及其他系統基礎設施，且(Ii)ICT基礎設施：(A)根據適用的文件和規範處於良好的工作狀態和功能，(B)按照正常的行業慣例進行維護和支持，以及(C)受到充分和適當的安全和災難恢復安排的保護(經測試證明是成功的)。
(M)除據本公司所知對本公司及其附屬公司並不合理地具有重大意義外，本公司所擁有或授權使用的任何電腦及資訊科技系統、程式或軟件(統稱為公司軟件？)：(A)包含任何錯誤、缺陷或錯誤(包括與日期數據的顯示、操作、處理、存儲、傳輸或使用相關的或因日期數據的顯示、操作、處理、存儲、傳輸或使用而導致的任何錯誤、缺陷或錯誤)，對該公司軟件或包含該公司軟件或與該公司軟件一起使用的任何產品或系統的使用、功能或性能產生重大不利影響；或(B)包含任何後門、定時炸彈、特洛伊木馬、超病毒、蠕蟲、間諜軟件、超或廣告軟件(這些術語在軟件行業中通常被理解)或旨在具有以下任何功能的任何其他類似代碼：(1)以任何方式擾亂、禁用、損害或以其他方式阻礙信息或計算機系統或網絡或存儲或安裝此類代碼的其他設備的運行，或提供未經授權的訪問；或者(2)未經用户S同意，侵犯用户隱私、數據安全或者損壞、銷燬任何數據、文件的。
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(N)除對本公司及其附屬公司不合理地具有重大意義的情況外， (I)據本公司所知，在過去三年中，本公司及其附屬公司遵守了與處理公司數據有關的所有義務、承諾和限制，包括但不限於，在適用的範圍內，包括(A)公司隱私政策；(B)隱私法；(C)與公司數據處理(包括安全)有關的合同；以及(D)由於公司或其子公司根據任何政府機構或與公司數據有關的自律計劃(統稱為公司數據自律計劃)進行認證而適用於公司的政策和義務。公司隱私承諾)，(Ii)公司及其子公司已建立並保持合理和適當的控制和措施，以評估、監控和確保其遵守所有公司隱私承諾，(Iii)在公司不知情的情況下，任何公司隱私政策中所作或包含的任何披露均不準確、誤導或欺騙性，或違反任何公司隱私承諾，以及(Iv)據公司所知，本公司及其附屬公司已(A)向資料當事人(包括自然人)發出足夠通知，並取得資料當事人(包括自然人)就本公司進行或為本公司進行的個人資料處理所需的所有必要同意；(B)遵守與個人資料有關的資料當事人的任何私隱選擇(包括選擇退出偏好)；及(C)取得處理個人資料所需的所有適用許可證及執照，並向政府機構提交所有文件。
(O)本協議的簽署、交付和履行，包括完成預期的交易，以及母公司接管與公司或其子公司客户有關的所有公司數據和其他信息，不會導致、構成或導致違反任何公司隱私承諾，不需要任何人的通知或同意，也不會導致與任何政府機構的任何訂單或合同適用於母公司，且(Ii)公司及其子公司擁有足夠的權利和權力，包括根據適用的公司隱私承諾，允許本公司或其子公司按照目前的方式使用和處理本公司或其子公司的公司數據。
(P)除對本公司及其附屬公司不合理地構成重大影響外，本公司及其附屬公司已在任何時間採取 合理及適當的步驟(包括建立及維持適當的書面技術、實物及組織措施)以保存及保護公司數據，包括涉及(I)為本公司或其附屬公司提供服務的第三方(包括數據處理者及服務提供者)所進行的活動，(Ii)可訪問公司數據、ICT基礎設施或公司軟件的人員及承包商，及(Iii)服務、託管、管理、訪問或以其他方式處理公司數據的第三方(包括，但不限於個人數據)。
(Q)除對本公司及其附屬公司不合理地構成重大影響的 外，在過去三年內，(I)並無實際或合理懷疑發生安全事故，(Ii)據本公司所知，ICT基礎設施中並無實際或合理懷疑的安全漏洞，對本公司或其任何附屬公司構成發生安全事故的風險，(Iii)過去三年，本公司或其附屬公司並無任何安全事故需要本公司或其附屬公司通知任何人，政府機構或該等保安事件的其他第三方；及(Iv)本公司及其附屬公司(A)已採取迅速和適當的行動，以處理所有已知的保安事故；(B)因任何已知安全事件或與任何已知安全事件相關而向公司隱私承諾所要求的個人或政府機構發出所有 通知；以及(C)補救任何已知安全事件的原因。
(R)在過去三年內，本公司及其附屬公司並未收到政府機構或任何其他人士(包括資料當事人)就(I)公司資料的收集、使用、保留、披露、轉移、儲存、截取、處置或其他處理，(Ii)任何公司資料的安全性、保密性、可用性或完整性(包括但不限於，個人(br}數據)、公司軟件或ICT基礎設施，或(Iii)違反或涉嫌違反公司隱私承諾。
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2.9監管事項。
(A)本公司及其附屬公司及據本公司所知，每一名本公司合作伙伴均實質遵守， 並在過去三年一直實質遵守適用於本公司或其附屬公司的所有醫療法律，或受該等法律約束或影響本公司的任何財產、本公司產品或其他資產。本公司及其附屬公司在過去三年並無、且據本公司所知及在與本公司任何產品有關的範圍內，並無或在過去三年內，沒有任何公司合作伙伴 受到任何針對或影響本公司或其任何附屬公司涉及或根據醫療保健法而提出的民事或刑事執行、監管或行政程序，而據本公司所知，過去三年並無任何該等執行、監管或行政程序受到書面威脅。本公司、其任何附屬公司，或據本公司所知，其各自的任何高級人員、董事或僱員、代理人或臨牀調查人員均不是與任何政府機構或由任何政府機構強加的任何企業誠信協議、監督協議、同意法令、和解令或類似協議的一方。
(B)在過去三年內，為本公司或其任何附屬公司的利益而就用於人體臨牀試驗的任何本公司產品而進行的所有制造作業，在所有重要方面均已按照所有適用的醫療法律及良好製造規範進行。據本公司所知，對於為本公司或其任何附屬公司的利益而進行或正在進行本公司產品的製造作業的製造地點，就該等為用於人體臨牀試驗而製造的本公司產品而言，沒有或曾經受到FDA、NMPA或其他政府機構實施或要求的停工、停產或進出口禁令的約束。
(C) 本公司、其任何子公司，以及據本公司所知，為本公司或其任何子公司生產的本公司產品的任何合同製造商均未收到任何：(I)FDA Form 483， 任何政府機構(包括FDA或NMPA)發出的關於更改本公司產品或本公司產品的製造工藝的無標題信函或請求或要求，或(Ii)任何政府機構對任何懸而未決的、索賠、訴訟、訴訟、聽證、執行、審計、調查、仲裁或其他行動的書面通知，包括FDA或NMPA，根據任何醫療保健法，指控或聲稱公司或其任何子公司不遵守或承擔責任。據本公司所知，本公司未發生任何合理預期會導致任何政府機構或FDA的調查、仲裁或其他行動的重大索賠、訴訟、訴訟、聽證、執行、審計、調查、仲裁或其他行動、警告信、無標題信函或要求更改本公司產品或本公司產品製造方式的事件。
(D)據本公司所知，本公司、其任何附屬公司及本公司、本公司或其任何附屬公司的任何高級管理人員、董事或管理僱員，就本公司所知及與任何本公司產品有關的事宜，亦無任何本公司合作伙伴：(I)向食品及藥物管理局、國家藥監局或任何其他政府機構作出任何不真實的重大事實陳述或欺詐性陳述；(Ii)未向美國食品及藥物管理局、國家藥監局或任何其他政府機構披露須向美國食品及藥物管理局、國家藥監局或任何其他政府機構披露的重大事實；(Iii)作出任何其他行為，
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任何陳述或沒有作出任何陳述，(在任何此類情況下)為FDA、NMPA或任何其他政府機構援引其欺詐、重大事實、賄賂和非法酬金最終政策或任何類似政策的欺詐、不真實陳述、賄賂和非法酬金最終政策或任何類似政策建立了合理的基礎；(Iv)根據《社會保障法》第1128A條對其進行了民事罰款，該條款已編入《美國法典》第7章第42章；或(V)目前列在美國總務署公佈的被排除在聯邦採購計劃和非採購計劃之外的各方名單中。 截至本文件發佈之日，公司及其任何子公司都不是FDA、NMPA或任何其他政府機構根據其欺詐、對重大事實、賄賂和非法小費最終政策或任何類似政策的不真實陳述而進行的任何懸而未決的或據公司所知的威脅書面調查的對象。本公司或其任何子公司、本公司或其任何子公司的任何高級管理人員、董事或員工或本公司的任何代理人或臨牀調查人員均未被排除、暫停或禁止參與任何國家、聯邦或州醫療保健計劃或人類臨牀研究，或被控或被判犯有任何罪行，或從事任何可合理預期導致禁止、暫停或排除的行為，包括根據美國聯邦法典第21編第335a條、第42編第1320a-7條或美國以外的任何類似法律 。
(E)(I)要求公司或其任何子公司提交、維護或提供給FDA、NMPA或履行與FDA或NMPA履行的職能類似的任何其他政府機構的所有重大檔案、聲明、清單、註冊、提交、維護或提供的所有材料檔案、聲明、上市、註冊、提交、報告、文件、索賠和通知 (包括不良事件報告和調查性新藥安全報告，以及對此類檔案、聲明、清單、註冊、提交、報告、文件、索賠和通知的任何必要或必需的更新、更改、更正或修改)已如此存檔、維護或提供；(Ii)本公司或其任何附屬公司控制所有該等備案、聲明、上市、登記、提交、報告、文件、索賠及通知，而該等備案、申報、上市、登記、呈交、報告、文件、索賠及通告均完全有效；和(Iii)據本公司所知，所有此類備案、聲明、上市、註冊、提交、報告、文件、索賠和通知(包括其中包含的或用作此類備案、申報、上市、註冊、提交、報告、文件、索賠和通知的基礎的所有非臨牀、臨牀和其他數據)在備案之日在所有重要方面都是準確、完整和正確的(或在隨後的備案中更正或補充)，並且在備案時符合適用法律。任何適用的政府機構在任何此類備案、聲明、上市、登記、提交、報告、文件、索賠或通知方面所主張的缺陷均未解決。
(F)由本公司或其任何附屬公司或其代表進行或贊助的臨牀和非臨牀研究、試驗或測試 已經並正在根據所有適用的醫療法律和指南(包括良好臨牀實踐要求和限制使用和披露個人可識別健康信息的適用法律)在所有重要方面進行，如果仍未完成。本公司或其任何附屬公司或代表本公司或其任何附屬公司進行或贊助的此類臨牀或非臨牀研究、試驗或試驗，在完成前均未被臨牀擱置或終止。截至本報告日期，FDA、NMPA或任何其他政府機構、任何機構審查委員會或獨立倫理委員會均未就本公司或其任何子公司或其代表進行或贊助的任何臨牀或非臨牀研究、試驗和測試向本公司或其任何子公司或調查員發出任何書面通知或其他書面通信，指控或斷言與任何此類研究、試驗或測試有關的任何適用法律(包括所有醫療保健法)存在重大違規行為，或建議或要求終止、暫停或重大修改此類研究。可合理預期會對公司產生重大不利影響的試驗或測試。
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(G)與公司產品所需的任何監管批准或許可相關或作為其基礎的所有動物研究或其他臨牀前試驗：(I)在所有重要方面都是按照適用的良好實驗室做法進行的，包括21 C.F.R.第58部分所載的要求；或(Ii)涉及不能由註冊的GLP檢測實驗室實施的實驗研究技術(已向FDA、NMPA或任何其他適用的政府機構發出適當通知)，並在 中採用了合格專家在動物或臨牀前研究中普遍使用的程序和控制，可與公司或其任何子公司或其代表開發的程序和控制相媲美。
(h)截至本協議之日，公司已提供公司或其任何 子公司擁有的下列材料的真實、正確和完整副本：（i）新藥研究申請；（ii）與FDA、NMPA和任何其他政府機構或來自FDA、NMPA和任何其他政府機構的所有重要通信，以及與 FDA、NMPA和任何其他政府機構或來自FDA、NMPA和任何其他政府機構的重要通信有關的所有其他文件，在公司或其任何子公司持有的每種情況下，涉及（A）任何公司產品，（B）公司、其子公司及其公司合作伙伴遵守任何公司產品的適用法律，以及（C）任何公司產品獲得監管批准的可能性、時間或要求；以及（iii）所有有關公司產品的安全性、有效性、副作用、毒性或製造質量和控制的重要信息。在過去三年中，根據 適用的醫療保健法，沒有或沒有（i）需要報告的重大不良事件，但尚未報告給FDA、NMPA或其他政府機構或機構審查委員會或獨立倫理委員會，涉及任何公司產品的安全性、療效或質量，（ii）截至本協議之日已存在的科學或技術事實或 情況，這些事實或情況已經或將合理預期單獨或總體地對公司造成重大不利影響，或（iii）據公司所知，截至 本協議之日，合理預期會導致FDA、NMPA或任何其他政府機構拒絕接受或批准公司產品在任何適用 司法管轄區的任何備案、申請或監管批准請求的情況，或導致任何該等監管批准的任何重大延誤、暫停或撤銷。
2.10公司 物料合同。
(a)公司披露附表第2.10（a）部分列出了截至本 協議日期生效的每項合同，公司或其任何子公司是其中一方，或其任何財產或資產受以下類別約束（此類合同需要根據公司披露附表第2.10（a）部分披露，公司材料合同):
(i)要求公司 或其任何子公司在任何日曆年內向公司或其任何子公司支付超過250，000美元的任何合同；
(ii)（A）與公司或其任何子公司收購或處置任何重大經營業務或有形資產有關的任何合同；或（B）公司或其任何子公司有任何未履行賠償義務的任何合同，在第 （A）和（B）款的每種情況下，在正常業務過程中籤訂的任何此類合同除外；
(iii)（A）公司或其任何子公司發行或張貼的任何擔保、擔保或履約保證金或信用證（視情況而定）；（B）證明或與公司或其任何子公司債務有關的任何合同，或規定對公司或其任何子公司的任何財產或資產建立或授予任何留置權（不包括公司許可留置權）；（C）與向任何人提供的任何貸款或墊款有關的任何合同（1），該合同在 本協議之日尚未償還（在一般業務過程中給予僱員及顧問的非重大墊款除外）或（2）公司或其任何子公司有義務或承諾提供任何此類貸款或墊款；及（D）任何 貨幣、商品或其他套期保值或掉期合同；
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(iv)與任何現有公司服務提供商（A）簽訂的任何聘用函、僱傭協議、諮詢或獨立承包商協議或其他類似協議或安排，且公司或其適用子公司不得隨意終止且不受處罰；或 （B）提供遣散費、保留費、控制權變更費或獎金、加速歸屬的任何現有公司服務提供商，或因合併而可能或將到期的任何付款或利益；
(v)與任何工會、工會、工會委員會或其他勞工組織簽訂的任何集體談判協議或類似合同 （集體談判協議);
(vi)任何與解決法律訴訟有關的和解、調解或類似合同 ，包括與任何公司服務提供商簽訂的離職協議以及與任何政府機構簽訂的和解協議、同意法令或其他類似協議，（A）根據，公司或其任何子公司目前有任何實際或潛在的責任，或將被要求在本協議日期後支付任何貨幣義務，或（B）包含對公司 行為的重大義務或限制；
(vii)任何合資、合夥或共同開發或類似合同；
（viii）任何合同，規定（包括通過使用勤勉或商業上合理的努力或類似承諾）公司或其任何子公司有義務開發或商業化或製造任何公司產品；
(ix)規定 生產任何公司產品的任何合同，其中包括監管起始物料、原料藥、製劑和藥品包裝，且在任何日曆年中涉及的付款額超過250，000美元；
(x)與學術機構、研究中心或政府機構（或為 上述任何一方工作或代表 的任何人員）簽訂的任何合同，在每種情況下，該合同規定了涉及創建任何重大公司所有知識產權的研發活動（根據 公司披露表第2.8（j）或2.8（k）部分披露或要求披露的合同除外）；
(xi)公司或其任何子公司（A）有義務向 任何第三方支付一定百分比的任何合同（或百分比利息）銷售、收入或利潤，或任何開發、監管或商業或類似里程碑付款，在每種情況下，或（B）有義務提供任何 公司產品（不包括根據現有協議下的採購訂單），在每種情況下，無論是在本協議的日期還是在未來的日期，包括在任何未來事件發生時；
(xii)任何包含限制或旨在限制競爭的契約（A），在任何一種情況下，該契約已經、將會或 聲稱具有禁止公司、其任何子公司或在關閉後母公司或第二個存續公司或其任何子公司在任何地理區域或其他 司法管轄區從事任何業務或活動的效力，除本協議或附屬協議中規定的任何此類約定外，（B）公司或其任何子公司已授予排他性權利，要求公司或其任何 子公司獨家處理任何客户、供應商、分銷商，或授予獨家權利或優先購買權，承包商或其他人員或要求合同，（C）包括最低限度
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採購條件或其他要求，在任何一種情況下，在任何日曆年內超過100，000美元，但合同不得在90天或更短時間內終止， 或（D）包含最惠國待遇、最優惠價格或其他類似條款或規定，根據該合同的條款，該合同的另一方或任何其他人有權或可能有權享有任何利益、權利或 特權，要求至少與提供給另一個人的那些一樣有利於該方；
（xiii）任何涉及承諾作出資本開支的合約，金額為50，000美元或以上；
(xiv)任何租賃、分租、租賃或佔用協議、許可證、分期付款和有條件銷售協議或協議，根據該協議，公司或其任何子公司作為承租人或出租人，或擁有、使用或經營任何不動產或重要個人財產中的任何租賃或其他權益；
(xv)任何許可證或許可證；
(xvi)與任何關聯公司（子公司除外）、董事、執行官（如交易法中的定義）、 持有5%或以上公司股份的人、或任何關聯公司（公司除外）或上述任何人的直系親屬簽訂的任何合同；
（xvii）本公司或其任何子公司授予的目前有效的任何授權書；及
(Xviii)未在公司披露附表第2.10(A)部分列出或要求列出的任何合同，如果終止，或 如果該合同到期而未續簽，將對公司產生重大不利影響。
(B)關於《公司披露明細表》第2.10(A)部分所列的每一份公司材料合同，但在截止日期或之前按其條款到期的公司材料合同除外，且該等公司材料合同可根據第4.2節(公司業務的處理）在本協議日期或之後：（i）該公司重大合同對公司或其子公司以及 據公司所知，根據其條款對其他各方具有約束力和可執行性，但須遵守（A）與破產、無力償債和債務人救濟有關的一般適用法律，以及（B）管轄具體 履行的法律規則，禁令救濟和其他公平救濟；及（ii）公司或其任何子公司均未嚴重違反或嚴重違約該等公司重大合同，或在發出通知或 通知且時間流逝而無補救措施的情況下，該等公司重大合同的重大違約或嚴重違約，以及，據公司所知，該公司材料合同的其他方沒有嚴重違約或嚴重違約該公司材料合同。公司已向母公司提供每份此類公司材料合同的真實、正確和完整副本（包括所有修改、修訂和補充 及其項下的放棄）的真實和完整副本。自2023年1月1日以來，本公司或其子公司均未收到任何書面通知，或據本公司所知，有關任何公司重大合同的任何重大違反或重大違約或 重大違約的其他通信。
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2.11遵守法律。
(a)本公司及其子公司在過去三年中一直嚴格遵守適用於本公司或其 財產或其他資產或其各自業務或運營的法律，包括與僱傭有關的法律，並且在過去三年中，本公司及其子公司均未收到任何有關嚴重 違反此類法律的書面通知。
(b)除非不會對公司造成重大不利影響，否則公司及其 子公司已獲得每個聯邦、州、縣、地方或外國政府的同意、許可證、許可證，政府機構的授予或其他授權（i）公司或其子公司經營或持有其各自資產或財產的任何 權益所需的，或（ii）公司及其子公司開展業務或持有任何此類權益所需的（上述所有同意、許可證、許可證、授予 和其他授權，統稱為公司許可證所有公司許可證均完全有效。公司披露表第2.11（b）部分列出了所有重要的公司許可證。 公司或其任何子公司均未收到任何政府機構關於（A）任何公司許可證的重大違反或任何重大公司許可證的任何條款或要求的重大未遵守或（B）任何重大公司許可證的任何撤銷、撤回、暫停、取消、終止或修改的書面通知，並且據公司所知，我們不會發出有關通知或其他通訊。在過去三年 中，公司及其子公司已實質上遵守了公司許可證的所有條款，且公司許可證不會因 合併的完成而全部或部分終止或受損，或可終止。在過去三年中，沒有任何政府機構針對公司或其子公司提出的涉及任何公司許可證的法律程序、紀律程序或書面通知， 包括撤銷、取消、終止、暫停、限制、修改或拒絕續期任何公司許可證。公司已向家長提供與政府機構的所有書面通信，聲稱不符合任何重大公司許可證。
2.12出口管制和制裁法。在過去的五年中，公司在所有重大方面都按照美國出口和再出口管制、反抵制和制裁法律法規的適用規定進行了出口 交易，包括《出口 管理法和條例》、《外國資產管制條例》、《國際武器販運條例》，由美國商務部或美國國務院管理的其他控制措施，由美國財政部外國資產管制辦公室管理的 條例（OFAC以及 公司開展業務的其他國家/地區的所有其他適用的進出口管制和制裁法律法規（統稱為貿易法）。本公司未與（a）受美國政府禁運 的任何國家或地區（目前為古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、克里米亞、****或烏克蘭盧甘斯克人民共和國地區）進行任何交易或交易，或向其出口任何產品、技術或服務（統稱為烏克蘭）禁運國家）；（b）位於任何禁運國家的任何政府機構內或代表任何禁運國家的任何政府機構行事，或直接或間接擁有或控制的任何工具、代理人、實體或個人；或（c）任何人，或擁有或控制50%或以上 （單獨或集體）由美國政府、英國或歐盟保存的任何指定和禁止方名單上所確定的人員，包括但不限於：由外國資產管制處保存的 特別指定國民和被封鎖人員名單、外國制裁逃避者名單或部門制裁身份名單，或由美國商務部工業和安全局保存的 實體名單、未經核實名單或被拒絕人員名單（統稱為被禁締約方名單（a）在每種情況下，嚴重違反任何貿易法。公司或其實際或受益 所有人均未出現在禁止方名單上。在不限制前述內容的情況下：（a）公司已獲得所有材料進出口許可證、許可證例外和其他同意、通知、豁免、批准、訂單、授權、 註冊、聲明和向任何政府機構提交的文件，用於（i）產品、服務的出口、進口和再出口，軟件和技術，以及（ii）向位於美國和國外的外國國民發佈技術和軟件（統稱，出口審批（b）
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公司在所有重大方面均遵守所有適用出口批准的條款，（c）就公司所知，沒有未決或威脅對 公司提出的與此類出口批准有關的索賠，（d）就公司所知，沒有與公司出口交易有關的任何行動、條件或情況，合理預期會導致任何 未來的索賠和（e）不需要出口許可證從公司轉移到母公司或第一個存續公司，但可以迅速獲得且無需材料成本的出口許可證除外。 公司、其子公司或其各自的任何高級管理人員、董事，或據公司所知，在過去五年中，沒有任何與違反出口管制和制裁法律法規有關的自願披露、政府調查、 起訴或其他執法行動的對象。
2.13《反海外腐敗法》本公司、其子公司、任何董事、高級管理人員、關聯公司，以及據本公司所知，本公司或其子公司的任何僱員或代理人（以其身份 或與其僱傭、服務或與公司或其子公司的關係有關），在過去五年內：（a）直接或間接非法向任何人作出、提供、承諾、授權、索取或接受任何有重大價值的東西，包括任何貢獻、禮物、賄賂、回扣、支付、影響力支付、回扣或其他付款，包括外國官員（該術語在1977年美國《反海外腐敗法》（經修訂）中定義）《反海外腐敗法》））、外國政黨或其官員，或外國政治職位的候選人，無論是以何種形式，無論是金錢、財產或服務（i）為獲得優惠待遇 擔保的業務或合同；（ii）為獲得優惠待遇支付優惠待遇或已獲得的優惠待遇；（iii）獲得特別優惠或已獲得的特別優惠；（iv）不正當地影響或誘導任何行為或決定；（v）獲取任何不正當利益；或（vi）嚴重違反適用法律（包括FCPA）；或（b）設立或維持任何基金或資產，而該基金或資產沒有準確地記錄在簿冊及紀錄內 嚴重違反適用法律（包括《反海外腐敗法》）。本公司或本公司任何董事、高級管理人員，或據本公司所知，在過去五年中，本公司或本公司任何員工都沒有成為或曾經成為任何 自願披露、政府調查、起訴或與反腐敗法相關的其他執法行動的對象。
2.14税務事宜。
(a)公司及其子公司均已及時、及時地提交了根據適用 法律要求提交的所有重要納税申報表。所有該等報税表在各重大方面均真實、正確及完整。本公司及其附屬公司的所有到期及拖欠的重大税款（無論是否在任何報税表上顯示）均已按時繳付。本公司及其 子公司已作出所有必要的重大估計税款，以避免任何少繳、罰款或利息。本公司及其子公司目前並不是 提交報税表時間延長的受益人，但在正常業務過程中獲得的自動延長除外。除公司許可留置權外，本公司或其子公司的任何資產不存在重大税項留置權。自 未經審計資產負債表日期以來，本公司及其子公司在正常業務過程之外沒有承擔任何重大税收責任。
(b)目前沒有對公司或其子公司的任何重大納税申報表進行審計或其他檢查，也沒有書面通知公司 或其任何子公司進行此類審計或其他檢查的請求。對公司及其子公司的任何重大納税申報表的任何以往審計均已完成並完全解決，且經該審計確定應由公司及其子公司支付的所有重大税款 已全額支付給適用的政府機構。本公司或其任何子公司不存在未解決、評估或建議存在的重大税務缺陷。本公司或其任何附屬公司概無放棄任何税務時效，或同意就税務評估或不足之處延長時間，該等豁免或延長仍然有效。
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(c)本公司及其子公司已扣留或收取並適當報告並 及時向相關政府機構支付所有與已支付或欠任何員工、獨立承包商、債權人、客户、 股東或其他第三方的任何款項有關的已扣留或收取、報告和支付的重大税款。
(d)美國子公司不是，也不是，在《守則》第897（c）（1）（A）（ii）條規定的適用期間內，《守則》第897（c）（2）條所指的非美國不動產控股公司。
(e)在過去三年中，本公司或其任何子公司均未在股票分配中構成股票分配公司或 受控制公司，其股票分配符合《守則》第355條（或《守則》第356條與 第355條相關）的免税待遇。
(f)本公司及其任何子公司均未參與 《財政條例》第1.6011—4（b）（2）節所指的任何上市交易。
(g)公司或 其任何子公司均不需要在截止日期後結束的任何納税期間（或其部分）的應税收入中包括重大收入或收益項目，或排除重大扣除或損失項目： （i）會計方法變更（包括與合併有關的），或在截止日期或之前結束的納税期間（或其部分）使用不當會計方法；（ii）截止協議， 第7121條所述（iii）根據《守則》第965條第（h）款作出的選擇；（或適用法律的任何類似或類似條款 ）在截止日期或之前制定；（iv）在交易結束日或之前作出的分期付款或未平倉交易處置；（v）在交易結束日或之前收到的預付款項；或（vi）公司間 交易或超額損失賬户，根據《守則》第1502條的《財務條例》所述（或州、地方或非美國所得税法的任何相應或類似規定）因在交易結束日期之前完成的 交易而產生的。
(H)本公司或其任何附屬公司並無與任何第三方(為免生疑問，本公司或其任何附屬公司除外)訂立任何有關分擔或分擔税款(普通商業協議除外)的書面協議。除本公司或其任何附屬公司為本公司或其任何附屬公司的共同母公司的任何該等集團外，本公司及其附屬公司概不是或從未是任何綜合、合併、單一或關聯集團的成員。本公司及其任何附屬公司均不承擔任何其他人士(本公司或其任何附屬公司除外)(I)根據《國庫條例》第1.1502-6條(或任何類似的國家、地方或外國法律的規定)；(Ii)作為受讓人或繼承人；(Iii)根據合同(普通商業協議除外)；或(Iv)根據法律實施的其他規定而繳納的任何税款。
(I)該美國附屬公司是並自成立以來一直是根據《守則》C分節應課税的國內公司。就美國聯邦所得税而言，本公司和 每個子公司(美國子公司除外)自成立以來一直是外國公司。
(J)除本公司披露附表第2.14(J)部分所述外，本公司或其任何附屬公司概無在合夥企業、合同或其他安排中擁有任何權益 ，以符合美國聯邦所得税的目的。
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(K)美國子公司在所得税方面使用權責發生制會計方法。
(L)任何政府機構並無書面聲稱本公司或其任何附屬公司在本公司或其任何附屬公司沒有提交納税申報表的司法管轄區內須或可能須繳税。本公司或其任何附屬公司從未(I)設有常設機構(按適用税務條約的定義)；或 (Ii)在其成立國家以外的任何國家從事貿易或業務，以致須在該其他國家繳税。
(M)本公司及其附屬公司在所有重大方面均遵守現行適用的任何免税期或優惠措施的規定。
(N)本公司及其附屬公司實質上遵守所有適用的轉讓定價法律，包括根據守則第482條頒佈的庫務條例。
(O)本公司並未訂立成本分擔安排或協議，以分擔研發成本或任何本公司擁有知識產權的權利。本公司或其任何附屬公司並無轉讓無形財產，而該等無形財產的轉讓須受守則第367(D)節的規則所規限。根據守則第367條，本公司及其任何附屬公司均不受任何收益確認協議的約束。
(P)本公司並非(I)守則第1297節所界定的被動外國投資公司，(Ii)守則第957節所界定的受控外國公司，或(Iii)守則第7874(A)(2)(B)節所界定的代理外國公司。
(Q)對於美國聯邦所得税而言，本公司尚未提交美國國税局表格8832(實體分類選舉)的選擇，以被視為公司以外的公司。
(R)根據任何適用的欺詐、無人認領財產或類似法律，本公司或其任何子公司不存在任何重大財產或重大義務，包括向供應商、客户或員工支付的未兑現支票、未退還的多付款項、信用或無人認領的金額或無形資產，即可逃税或應作為無人認領財產報告給任何政府機構。
(s)在 諮詢公司税務顧問並審閲公司税務陳述函和母公司税務陳述函後，公司或其任何子公司均未採取任何行動或瞭解任何合理預期會阻止合併 符合預期税務待遇條件的事實或情況。
2.15員工福利計劃。
(a)公司披露計劃第2.15（a）部分列出了所有重要公司計劃和公司服務提供商協議的清單 ，並確定了任何公司計劃是國際計劃或PEO計劃。
(b)對於每份重要的公司計劃和 公司服務提供商協議，公司已向母公司提供真實和完整的副本，（在適用範圍內）：（i）公司計劃及公司服務提供者協議及其所有修訂（或其書面描述），以及所有與公司計劃或公司服務供應商協議的管理和記錄有關的信託或服務協議（或非書面公司計劃和公司服務供應商協議的重大條款的書面摘要）；（ii）提交的最新年度報告（表格5500及其所附的所有附表和財務報表）
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國税局；（iii）最新的概要計劃説明和所有重大修改摘要；（iv）IRS最近的決定、意見或就此發出的諮詢函；（v）為守則第409A條或第422條之目的構成公司股本估值的所有書面報告，無論是由公司內部還是由外部編制，在過去三年內，第三方估值公司 ；及（vi）本公司與任何政府機構之間的所有書面重要非例行通信（包括負責管理此類公司計劃或公司服務提供商協議的任何外國政府機構）在本協議日期前三個最近完成的財政年度內，與任何重大公司計劃有關。
(c)在所有重大方面，各公司計劃和公司服務提供商協議的制定、資助、運營、管理 和維護均根據其條款並符合所有適用法律（包括本守則）。任何適用的公司計劃，均未發生任何非豁免的禁止交易，該交易屬於《準則》第4975條或《ERISA》第406或407條的含義，且根據ERISA第408條未豁免，且該交易將合理預期會導致根據ERISA或《準則》對公司造成重大責任。對於任何公司計劃或公司服務提供商協議，沒有任何待決的重大法律訴訟程序或索賠，或據公司所知，書面威脅（公司計劃或公司服務提供商協議正常運作中應付福利的個人索賠除外）。本公司及其任何子公司目前均不受本守則規定的任何公司計劃或公司服務提供商協議的任何重大罰款或税款的約束。本公司已及時支付與各公司計劃和公司服務提供商協議有關的所有到期的重大供款、分配或付款，且在截止日期或之前結束的任何期間內尚未到期的所有重大供款、分配和付款已就各公司計劃和公司服務提供商協議適當計提。每項公司計劃和公司服務提供商協議均可根據其條款隨時修改、終止或終止，且無需對母公司、公司或任何公司ERISA關聯公司承擔任何責任（普通管理費用除外）。對於屬於 PEO計劃的任何公司計劃，本段中的每一項陳述僅限於公司所知。
(d)公司計劃是ERISA第3（2）條所指的 僱員養老金福利計劃，並旨在滿足《守則》第401（a）條的資格要求，美國國税局的意見或諮詢信 ，他們目前可能依賴這些計劃符合《法典》第401（a）條的規定，且相關信託根據第501（a）條豁免聯邦所得税且據本公司所知，未發生任何可合理預期會對該公司計劃的資格或相關信託的免税地位產生不利影響的事件。
(e)與合併完成（單獨或與任何其他事件結合）相關或相關的任何不合格的個人僱員（定義見代碼 第280G條及其下的法規）將不會導致根據代碼第280G條（b）（2）項下的税收減免損失。 本公司或其任何子公司沒有義務根據 第4999節或第409A節的規定提供總額或以其他方式償還任何員工支付的消費税的合同、協議、計劃或安排。
(f)除公司披露附表第2.15（f）條所述外， 本協議的簽署或交付以及合併的完成，（單獨或與任何其他事件有關）：（i）導致任何款項成為應付任何現任或前任公司服務提供商，（ii）增加 根據任何公司計劃或公司服務提供商協議應支付的任何補償或福利金額，（iii）導致時間加快
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根據任何公司計劃或公司服務提供商協議支付、資助或歸屬任何重大付款或利益，（iv）要求為任何公司計劃或公司服務提供商協議項下的任何義務提供任何捐助或付款，或（v）導致支付任何遣散費。
(g)沒有 公司計劃或公司服務提供商協議，公司或任何公司ERISA關聯公司都沒有或在過去六年中，贊助、維持對，被要求參與或承擔任何重大義務 或重大責任（當前或有）根據或關於任何計劃（i）受ERISA第302條或第IV條或《守則》第412條（包括ERISA第3（35）條定義的任何界定福利計劃），（ii）ERISA第3（37）條定義的多僱主計劃，或（iii）法規第413條定義的任何多僱主計劃，或（iv）ERISA第3（40）條定義的任何 多僱主福利安排。本公司在任何時候都不存在因被視為 《守則》第414條規定的單一僱主而產生的重大流動或或有負債或義務。
(h)除COBRA或其他類似法律規定的保險範圍外，公司計劃或公司服務提供商協議均不提供死亡、醫療、 牙科、視力、人壽保險或其他福利福利，公司或公司ERISA附屬公司均未作出書面或口頭 承諾相同。
(i)每個公司計劃或公司服務提供商協議規定了遞延補償， 構成不合格的遞延補償計劃表（定義見《守則》第409A條），已按照《守則》第409A條的要求建立、管理和維護。
(j)據公司所知，在過去六年中，沒有發生任何事件，也沒有存在任何條件或情況，可以合理預期公司或任何公司ERISA附屬公司，根據《守則》第4980D、4980H或4980I條或根據2010年《患者保護和平價醫療法案》的任何條款，修改後的。本公司並無就未能遵守守則第6055或6056條項下的任何申報責任而承擔任何重大責任。
(k)對於主要為位於美國境外的員工和前員工維護的每個重要公司計劃 （每個公司計劃都是一個國際計劃）：（i）如有意符合特殊税務待遇的資格，則每項國際計劃均符合此資格，（ii）如要求向政府機構註冊，已按此註冊，及（iii）每項國際計劃資產的公平市價、每項保險人對任何通過保險供資的國際計劃的負債，或為任何該等計劃設立的賬面儲備，連同任何應計供款， 根據最近用於 確定僱主對該計劃的供款的精算假設和估值，足以為該計劃的所有當前和以前參與者促成或提供截至本協議日期的應計福利義務。公司或任何公司ERISA關聯公司均未參與、贊助僱主，或承擔任何定義福利養老金計劃、任何 最終薪金計劃或任何死亡、殘疾或退休福利（參考年齡、薪金或服務年限或任何其他項目計算）的任何重大責任，但適用法律或根據計劃的規定除外，由政府機構維護的計劃或安排 。
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2.16員工事務。
(a)本公司已向母公司提供了一份真實和正確的名單，截至本協議之日，包括：（i）姓名（除 法律禁止的情況外）所有當前公司服務提供商，（ii）身份標識為全職、兼職或臨時；（iii）工作地點或該個人向公司或其子公司提供服務的地點（城市、州和國家）；（iv）年度基本工資或工資率、當前年度獎金機會和未償還的留用獎金；（v）僱用或聘用日期；（vi）僱用或聘用實體；（vii）職稱或合同服務的描述；（viii）任何合同離職權利或領取留用金的資格；（ix）關於僱員，無論他們被分類為豁免或 為目的，經修訂的公平勞動標準法的目的，FLSA？)和任何類似的州法律；(X)簽證身份(如果適用)；以及(Xi)任何休假身份。
(B)本公司及其附屬公司：(I)在過去三年中，實質上一直遵守所有適用的法律，以及任何仲裁員或任何法院或其他政府機構關於僱傭和僱傭做法的任何命令、裁決、法令、判決或仲裁裁決，包括支付工資、加班和休假補償、工作時數、就業税和扣繳、社會保險或住房基金繳費和扣繳、補償、附帶福利、帶薪病假、缺勤權、就業政策、平權行動、傷殘權利或福利、工人補償。失業補償和保險、醫療保險延續、勞動關係、歧視、工人分類(包括根據《勞工和社會保障法》和類似的州法律將僱員正確歸類為豁免或非豁免，以及作為僱員或獨立承包商、顧問、勞務派遣僱員或外包人員的工人)、承認工傷、保護和預防職業病、騷擾、歧視、報復、告發、隱私權利、平等就業機會和公平僱傭做法、移民、不當解僱、工作條件、僱員安全和健康，或其他對任何當前、以前或未來的公司服務提供者權利的侵犯；(Ii)已在所有重大方面扣留及報告任何法律或合同規定須扣繳及報告的有關向任何公司服務提供商支付的工資、薪金及其他付款的金額；及(Iii)對向任何政府機構管轄或維持的任何信託基金或由其或代表其維持的任何信託或其他基金支付任何有關失業救濟金、社會保障或任何公司服務提供商的其他福利或義務(在正常業務過程中支付的例行付款除外)的任何付款，並無重大責任。
(C)除合理預期不會導致對本公司負上重大責任的情況外，本公司或該等附屬公司(視何者適用而定)已向本公司或其附屬公司提供 服務的每一家公司服務提供者，在任何目的(包括就税務及税務申報及根據任何公司計劃或先前的員工福利計劃)被歸類為具有獨立承包商、顧問或其他非僱員 地位的情況下，均具有適當的上述特徵。
(D)根據適用的美國或外國移民法，每個公司服務提供商均獲得在其當前職位工作的合法授權。本公司及其子公司的員工如果不是其工作所在國家/地區的公民或永久居民，已向本公司或其子公司提供了適用的文件，以反映他們根據適用的美國或外國移民法 授權在其當前職位工作。
(E)本公司或其附屬公司均不是或從來不是任何集體談判協議的一方或以其他方式受任何集體談判協議約束，而任何該等合約或協議目前亦未在談判中。據本公司所知，目前沒有，在過去三年中，也沒有 針對任何公司服務提供商的任何陳述活動或組織活動。
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(F)在過去三年中，沒有任何重大訴訟、訴訟、索賠、指控、投訴、申訴、申訴、仲裁、調查或其他重大法律訴訟由任何政府機構、仲裁員或與任何政府機構、仲裁員或其他重大糾紛解決論壇針對公司或其任何子公司提起 與任何當前、以前或未來的公司服務提供商的申請、僱用或聘用有關的未決或其他重大糾紛解決論壇，包括但不限於與不公平勞動做法、就業歧視、騷擾、報復、同酬、工資或工時違規、未付工資、未付佣金有關的任何重大索賠。據本公司或其附屬公司所知，本公司或其附屬公司並無以書面形式威脅會提起或提起任何該等重大法律訴訟。
(G)據本公司所知，在過去三年內，(I)並無任何針對(A)本公司管理層、其他董事或本公司或任何附屬公司的高級職員或(B)直接或間接監督其他本公司服務提供者的任何公司服務提供商，及(Ii)本公司或其任何附屬公司從未就任何本公司服務提供者的性騷擾或性行為不當指控訂立任何和解協議或進行任何調查。
(H)截至本協議日期，並無任何主要僱員向本公司或適用附屬公司發出書面通知，表示有意終止與本公司或適用附屬公司的 關係。
(I)總部設在美國的所有公司服務提供商均以自願方式聘用。
(J)本公司及其附屬公司在過去三年一直遵守與任何公司服務提供商有關的所有公司服務提供商協議。
2.17環境問題。本公司及其子公司在所有重大方面都遵守 所有適用的環境法律。過去三年（或如果未解決，則提前通知），公司或其任何子公司均未收到 任何政府機構或任何其他人員的任何書面通知、要求函或信息請求，表明公司或其任何子公司正在或可能違反任何適用的環境法，或可能根據任何適用的環境法承擔責任，公司或其任何子公司均不受 任何政府機構根據任何適用的環境法實施的或威脅採取的行動或調查的約束。據本公司所知，在過去三年內，本公司或其任何子公司租賃或控制的任何財產的現任或前任所有人均未收到政府機構或任何其他人士的書面通知（或如果未解決，則在更早之前），聲稱該當前或先前所有者或公司或其任何 子公司實質性違反或已經實質性違反，或根據任何適用的環境法承擔重大責任。本公司及其子公司在過去三年中一直在所有 重大方面遵守任何租賃條款，且在租賃條款下不承擔任何重大責任，這些條款以任何方式與任何適用的環境法或與此類租賃條款下有害物質的使用、管理、處理、處置或釋放有關。公司及其子公司根據任何適用的環境法（包括與危險物質管理有關的）要求公司及其子公司獲得和維護的所有 重大環境公司許可證（如有），已由公司及其子公司獲得和維護，且本公司及其子公司在過去三年中一直 實質上遵守本協議條款。公司或其任何子公司均未處理、儲存、處置、處理、釋放或暴露任何人於任何不動產上、內部或之下的任何有害物質， 或擁有或經營任何受任何有害物質污染的財產，在每種情況下，根據適用的環境法已經或將導致公司或其任何子公司承擔重大責任。
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2.18保險本公司及其子公司投保的保險類型和金額見本公司披露表第2.18部分（本公司披露表）保險單（e），包括每份此類保單下的保險人名稱、保單類型、承保範圍 和任何適用的免賠額以及根據此類保單作出的所有重大索賠。保險單完全有效，且根據該等保險單到期應付的所有保費均已及時支付 。截至本協議之日，本保單之承保人並無就承保範圍提出質疑、拒絕或爭議的重大索賠。本公司及其子公司 在所有重大方面均遵守保單條款。公司及其子公司維護保險單的範圍和金額至少符合適用法律和合同的規定，任何公司或其 子公司是其中一方或公司或其子公司受約束的合同。據本公司所知，截至本協議之日，沒有任何 保單的終止威脅或保費大幅增加。本公司已向家長提供真實和完整的保險單副本。
2.19法律 訴訟程序；命令。除非合理預期單獨或總體上不會對公司及其子公司（作為一個整體）造成重大影響，否則沒有未決法律訴訟程序，而且據公司所知，在過去三年中，沒有任何人威脅要啟動任何法律訴訟程序：（a）涉及公司、其子公司或公司或其子公司擁有或使用的任何資產，或 公司或其子公司保留或承擔責任的任何人員，（b）對合並或任何 考慮交易提出質疑，或可能對合並或任何 考慮交易產生阻礙、拖延、使其非法化或以其他方式幹擾。公司、其子公司或公司或其子公司擁有或使用的任何資產，或公司任何高級管理人員或董事 （以其各自的身份）不受任何命令、令狀、禁令、判決或法令的約束，但一般適用於類似情況公司的命令、令狀、禁令、判決或法令除外。
2.20重要供應商。本公司或任何子公司均不存在任何與 產品或服務有關的未決重大爭議，該等供應商在截至2023年12月31日止年度或截至2024年2月29日止兩個月內是本公司10大產品或服務供應商之一（包括用於生產公司產品的 任何GMP材料的供應商）。根據該等期間已支付或應付的金額（統稱每一個期間），重要供應商）。每個重要供應商均列在 公司披露計劃第2.20節中。截至本協議日期，本公司或任何子公司均未收到任何重要供應商的書面通知，表明該重要供應商不打算 繼續作為供應商，公司或任何子公司的製造商或合作伙伴（或第二個存續公司或母公司或其各自的任何子公司）在交易結束後或該重要供應商打算終止或 實質性修改其與本公司或其子公司的現有合同。
2.21權威； 協議的約束性。公司擁有所有必要的公司權力和授權，以訂立和履行其在本協議項下的義務。截至本協議日期，公司董事會（通過根據 公司章程通過的決議）已（a）確定本協議、合併和預期交易是明智的、公平的，並符合公司的最佳利益，（b）授權並批准公司簽署、交付和 履行本協議，並批准合併，及（c）決定根據本協議規定的條款和條件，建議公司股東投票批准公司股東事項。本協議構成公司的合法、有效和有約束力的義務，根據其條款對公司強制執行，但須遵守（i）與破產、無力償債和債務人救濟有關的一般適用法律，（ii）管轄具體履行、禁令救濟和其他衡平救濟的法律規則，以及（iii）其他各方的適當授權、執行和交付本協議。
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2.22需要投票。第一次合併 和第一次合併計劃的批准和授權需要（a）公司根據CICA的特別決議，（i）由持有公司股份的公司股東投票通過的決議案，該公司股東代表至少兩種—公司股份持有人親自或委派代表出席股東大會並投票的三分之一，該股東大會通知指明，已正式提出以特別決議案形式提出決議案的意向 ，或（ii）本公司股東的一致書面決議案（所需公司股東投票（a）根據CICA第233（6）條和公司章程，以及 （b）要求持有人（定義見公司章程）事先以投票或書面同意的方式批准（要求持有人同意 連同部分清算優先放棄同意， 統稱為：首選同意書）。所需公司股東投票和優先同意是採用、 批准和完善本協議以及批准和完善考慮交易（包括首次合併）所需的任何類別或系列公司股份持有人的唯一投票（或書面同意）。
2.23非違反；同意。僅就第（b）和（c）條而言，除合理預期對公司無重大影響的違規和違約行為外，公司簽署 和交付本協議以及公司完成預期交易不會導致：（a）違反公司組織文件或公司各子公司組織文件 的任何規定；（b）本公司或其任何子公司違反任何適用法律；或（c）違約（或在通知或不通知的情況下或時間流逝的情況下，或兩者都將構成違約的事件），導致重大修改或終止，或給予他人任何終止、修改、加速的權利，根據任何公司重大合同，重新收購、轉讓或取消公司或其子公司（公司許可留置權除外）的任何財產或資產，或導致 對其建立留置權。除CICA或政府法規可能要求外，在與本協議的簽署和交付或公司完成合並有關的交易結束前， 公司及其子公司均無需獲得任何政府機構或公司重大合同當事方的任何同意。沒有其他州收購法規或類似法律適用或聲稱適用於合併、本協議或考慮交易。本協議、合併或預期交易均不適用於本協議、合併或預期交易。
2.24財務顧問。任何經紀人、經紀人或投資銀行家均無權就合併或基於公司或其任何子公司或其代表作出的安排的任何考慮交易收取 的任何經紀人或經紀人費用。
2.25銀行賬户公司披露表第2.25部分列出了公司及其子公司名下的每個銀行賬户的真實完整清單，包括賬户名稱和編號、對該賬户擁有簽字權的個人和該賬户所在的金融機構，以及截至本協議日期， 每個該賬户的現金餘額。
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2.26定向增發本公司理解並承認， 向作為認可投資者和本公司股東（ ）的股東（ ）要約和出售母公司A類普通股和母公司可轉換優先股的股份以及母公司對價權證（包括股票對價和認股權證對價總額）旨在豁免登記，且將不會登記，根據《證券法》或任何適用的州證券或藍天法，因此，股票 對價和認股權證對價將根據《證券法》和此類法律被定性為受限制證券，並且不得出售，除非它們隨後根據《證券法》註冊並根據州 法律獲得資格，或者除非可以獲得此類註冊和資格豁免。
2.27認可的投資者。經過 適當的查詢和合理的調查（包括審查所有已完成和已簽署的經認證投資者證明文件），本公司合理地認為，有權接收母公司A類普通股股份、母公司可轉換優先股股份或母公司對價認股權證的每一個關鍵公司股東都是證券法 法規D第501（a）條所定義的經認證投資者證明文件。
2.28關聯方交易。除本公司披露附表第2.28部分所述外，本公司或其任何附屬公司對本公司、其附屬公司或其各自聯屬公司或家庭成員的現任或前任高級人員、董事、股東或僱員並無義務或與其訂立任何合同，但 (A)在正常業務過程中訂立的有關僱傭或薪酬事宜的合約及與此有關的任何發明及保密協議、限制性契諾協議或其他類似協議除外，(B)報銷代表本公司或其附屬公司而產生的慣常及合理開支，(C)根據公司計劃、公司服務提供者協議及一般課程附帶福利而未須在公司披露時間表第2.15(A)部列出的福利，及。(D)與公司股份、公司認股權證或已發行的公司認股權或公司回購單位有關的協議(每個合約須於公司披露時間表第2.28部分列出)。關聯協議？)。據本公司所知，本公司或其任何附屬公司或 本公司股東並無任何高級管理人員、董事或僱員於本公司任何重大合同中直接擁有權益。除本公司披露附表第2.28(B)部分所載者外，據本公司所知，本公司或其任何聯屬公司、董事、高級職員或僱員概無直接或間接擁有任何作為本公司及其附屬公司材料供應商、承包商、出租人、承租人或競爭對手的實體的任何財務權益，或屬該等實體的董事高級職員或僱員。
2.29對申述的確認。
(A)本協議中規定的母公司和合並子公司的陳述和擔保構成母公司和合並子公司與預期交易相關的唯一和獨家陳述和擔保，公司理解、承認並同意母公司和合並子公司明確否認所有其他任何類型或性質的陳述和擔保，無論是明示的、默示的或法定的 ，並且在不損害對欺詐的索賠的情況下，公司不依賴、也不依賴任何關於本協議標的的任何明示或暗示的陳述或保證。
(B)就本公司對母公司及合併子公司進行的 盡職調查而言，本公司及其聯屬公司、股東、董事、高級管理人員、員工、代理、代表及顧問可能已從母公司及其聯營公司、股東、董事、高級管理人員、員工、顧問、代理、代表及顧問收到並可能於本協議訂立後繼續收到有關母公司及合併子公司及母公司S的業務及營運的若干估計、預測、預測及其他前瞻性資料，以及若干業務計劃 資料。公司在此承認並同意，除本協議所述陳述和保證明確涵蓋的範圍外， 母公司或其任何關聯公司(包括合併子公司)、股東、董事、高級管理人員、員工、顧問、代理人、代表或顧問都沒有或正在對 任何此類估計、預測、預測、前瞻性陳述或商業計劃作出任何明示或暗示的陳述或保證。
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母公司和合並子公司代表 並向公司保證，但母公司披露表中規定的（a）除外（受第10.13條規定的條件約束，披露時間表（b）除第3.1條（正式成立為法團等), 3.2 (組織文件3.3.3（大寫），如過去三年向SEC提交的SEC母報告中所披露，並在本報告日期前至少三個工作日在SEC的 電子數據收集分析和檢索系統上公開獲得的（但不包括標題下包含的任何披露，以及任何 前瞻性聲明、免責聲明或任何其他章節中包含的任何風險披露，只要這些內容屬於前瞻性聲明或警示性、預測性或前瞻性性質），且僅在閲讀此類母SEC報告時， 可以合理地明顯看出其適用於此類母公司披露計劃的此類部分，如下所示：
3.1到期 註冊；等等
(a)每一個母公司和每一個合併子公司均已正式組織或成立，有效存在且信譽良好 （在承認良好信譽概念的司法管轄區）根據其註冊成立或組織所在司法管轄區的法律，並擁有所有必要的權力和權限以 目前擁有的方式擁有、租賃和經營其財產和資產，租賃和經營，並以目前進行的方式開展業務。
(b)母公司有資格作為外國公司或其他法律實體開展業務，並且根據所有 司法管轄區的法律，其資產或財產的所有權、租賃或運營或目前的業務活動需要此類資格或許可證，除非不具備上述資格或信譽良好， 沒有且不會合理預期產生母公司重大不利影響。
(c)各合併子公司均為母公司的直接全資子公司。 母公司是各合併子公司所有已發行股本的記錄持有人，且各合併子公司均無其他未發行股本權益。
3.2組織文件。母公司已向公司提供母公司和每個合併子公司的組織文件的真實完整副本，包括截至本協議日期的所有修訂。母公司和每個合併子公司的組織文件具有完全的效力和作用，母公司和合並子公司均未違反、 衝突或違約，且在通知後、時間流逝或兩者兼而有之後，不存在任何條件或事件會導致任何此類違約、衝突或違約。
3.3資本化等
(a)截至2024年3月21日，母公司資本化日期)，法定母公司股本僅包括(I)1,000,000,000股母公司A類普通股、(Ii)60,000,000股母公司B類普通股及(Iii)10,000,000股母公司優先股。截至母公司資本化日期：
(I)已發行和已發行的母公司A類普通股218,046,219股；
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(2)發行和發行母公司B類普通股1,000,000股；
(3)沒有發行和發行母公司優先股的股份；
(Iv)預留91,704,777股母公司普通股，根據母公司股權計劃向員工、非僱員 董事和顧問發行，其中38,376,582股受制於購買母公司普通股(包括3,677,620股未歸屬績效股票獎勵)的未償還和未行使期權，成交量 加權平均行使價為3.39美元；
(V)共發行5,787,462股母公司認股權證，以購買總計5,787,462股母公司A類普通股。
(6)母公司完全稀釋普通股資本等於257,422,801股； 和
(Vii)母認股權證資本等於5,787,462。
(B)除第3.3(A)節(大寫等。)或如每個母公司和每個合併子公司的組織文件所述，(I)沒有其他未償還的(A)由母公司或其子公司發行或授予的期權、認股權證、催繳股款、權利(包括轉換權、優先購買權、共同銷售權、優先購買權或其他類似權利)，或(B)母公司、其任何子公司、母公司的任何股東或母公司認股權證或母公司認股權證持有人是要求發行的一方的合同，並且在轉換或交換時沒有母公司或其子公司的未償還證券，出售或轉讓任何額外股份的母公司或其子公司的股本或其他股權證券，或其他可轉換為、可交換或證明有權認購或購買母公司或其子公司的其他股本證券的證券，(Ii)母公司或其子公司並無未償還義務(A)回購、贖回或以其他方式收購母公司或其子公司的任何股份或母公司S的證券，或(B)向任何人士提供貸款、出資或以其他方式收購任何人的股權，及(Iii)母公司或其附屬公司並無流通股增值權、影子股份、利潤分享或類似權利。
(C)母公司或購買母公司普通股股份的認股權證或期權的任何持有人並無參與或受母公司股本任何股份的投票或同意所約束的有投票權信託、不可撤銷的委託書或其他合約或諒解。
(D)除母公司組織文件所載外，母公司股本及其他證券的所有流通股均已根據適用法律正式授權及有效發行，且已繳足股款及無須評估，不受任何優先購買權、購買選擇權、認購期權、優先購買權或類似權利或 任何其他留置權的約束，並已在所有重大方面依照所有適用證券法及其他適用法律(包括母公司的組織文件)發行及授予。
(E)合併第I分部的法定股本為50,000元，分為50,000股普通股，每股面值或面值1.00美元，其中一股普通股已發行及發行。Merge Sub II的法定股本為50,000美元，分為50,000股普通股，每股面值或面值為1美元 ，其中一股普通股已發行並已發行。合併子公司I和合並子公司II的所有已發行和已發行資本均由母公司直接擁有，且沒有任何留置權，且緊接在第一次生效時間之前。
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美國證券交易委員會報告；財務報表；負債。
(A)在過去三年中，母公司及其子公司根據證券法或交易法，及時向美國證券交易委員會提交或提供了母公司或其任何子公司根據證券法或交易法應提交或提交的每份表格、報告、時間表、登記説明書、最終委託書和其他文件(及其所有修正案和補充)(由於該等文件自提交之日起已被修訂或補充，因此母公司美國證券交易委員會報道？)。自各自的日期起，在對其進行任何修正或補充後，母美國證券交易委員會報告(I)在所有實質性方面均符合證券法和交易法(視情況而定)的要求，並在適用的範圍內符合2002年的薩班斯-奧克斯利法案(SOX（ii）不包含任何對重要事實的不真實陳述或遺漏陳述需要陳述的重要事實或為作出陳述所必需的重要事實， 在作出陳述的情況下，不具誤導性，提供,然而，，對於母公司僅為遵守根據《交易法》頒佈的條例FD而向SEC提交或提供的任何財務預測或前瞻性陳述的準確性或 信息的完整性，概不作任何陳述。截至本協議之日，SEC工作人員就任何母SEC報告發表的意見函中沒有任何重大未決或未解決的意見。截至本協議日期，據母公司所知，沒有母公司SEC報告受到SEC正在進行的審查。
(b)母公司的每一位主要執行官和母公司的主要財務官（或母公司的每一位前主要執行官和母公司的每一位前主要財務官，如適用）已根據《交易法》第13a—14條或第15d—14條以及SOX第302條和第906條就母公司SEC報告所要求的所有適用證明。就前一句而言，首席執行官和首席財務官應具有SOX中給予的 術語的含義。自2023年1月1日以來，母公司沒有安排任何未償還的信貸延期給董事或執行人員，這是SOX第402條定義的。
(c)母證券交易委員會報告（《報告》）中包含的經審計合併財務報表和未經審計中期合併財務報表（在每種情況下，包括附註， ，如果有）母公司財務報表在所有重要方面均遵守美國證券交易委員會發布的、 提交或提供適用的母公司證券交易委員會報告時有效的相關規則和法規，按照公認會計原則編制，在所涉期間內以一致的基礎應用（除非其中或其中的附註中可能指明，且除非涉及未經審計的 報表， 表格8—K、表格10—Q或根據《交易法》的任何繼承人或類似形式），公平地存在，（在 未經審核中期財務報表的情況下，須作正常、經常性的年終審計調整，而這些調整不會個別或整體對母公司造成重大不利影響） 母公司及其合併子公司截至相關日期在所有重大方面的合併財務狀況，及截至該日止各期間之綜合經營業績及現金流量。
(d)母公司根據《交易法》第13a—15條的要求，對財務報告（見《交易法》第13a條第15款（f）和第15d條第15款（f）款的定義）保持一套內部控制系統，足以就財務報告的可靠性提供合理保證。
(e)母公司（A）維持披露控制和程序（定義見《交易法》第13a 15（e）條和第15d 15（e）條） ，以合理保證母公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的所有信息均在 證券交易委員會規則和表格中規定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告，並酌情累積並傳達給母公司管理層，以便及時做出有關所需披露的決定，並根據第302條規定的認證，第906章薩班斯—奧克斯利法案
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採取行動（如適用），以及（B）根據其對財務報告內部控制的最新評估，已向母公司外部審計師和母公司董事會審計委員會披露（x）財務報告內部控制設計或運作中的所有重大缺陷和重大弱點，這些缺陷和弱點合理可能對母公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響，以及（y）任何欺詐行為，無論是否重大，涉及在母公司財務報告內部控制中發揮重要作用的管理層或其他員工，且在本協議日期之前， 上述第（x）和（y）條中所述的信息已向公司披露。母公司或據母公司所知，母公司的獨立註冊會計師均未收到或 以其他方式獲得任何重大投訴、指控、斷言或索賠，無論是書面或口頭，在每種情況下，有關母公司或其 內部會計控制的不足會計或審計慣例、程序、方法或方法，或母公司財務報表中的任何重大不準確。
(f)母公司或其子公司均無 任何負債，但負債除外：（i）在截至2023年12月31日的母公司財務報表中列出的，（ii）根據履行本協議或附屬協議而發生的，（iii）在2023年12月31日之後的正常業務過程中發生的，（iv）與母公司或其任何子公司為一方的未執行合同的履行有關的，或（v）合理預期不會對母公司產生重大不利影響的。
(g)本公司或其子公司不存在資產負債表外安排（ 在SEC頒佈的法規S—K第303項的含義內）。本公司或其任何子公司均不是任何套期保值、衍生工具或類似合同的一方，也不承諾成為任何套期保值、衍生工具或類似合同的一方。
3.5未作某些更改。除本協議或附屬協議明確規定的 外，自2023年1月1日至本協議日期：(A)沒有或合理地預期會對母公司產生不利影響的事件或相關事件系列； (B)並無根據4.2(母公司業務的處理如該等事件或行動發生於結算前期間， 及(C)除與擬進行的交易有關外，母公司及其附屬公司在正常業務過程中已在各重大方面經營及開展業務。
3.6知識產權；隱私很重要。
(a)如本文所用，以下術語具有以下所示的含義：
(i) 知識產權 知識產權指第三方擁有並 授權給母公司或其任何子公司的知識產權。
(Ii)第(2)款NUV—1511
（iii） NUV—868 藥物是指稱為NUV—868的原料藥及其任何藥學上可接受的鹽。
(四)第(3)款父數據 數據庫指母公司或其子公司在其業務運營過程中收集、生成、接收、存儲或以其他方式 處理的所有數據（包括個人數據）。
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(v) 母ICT基礎設施 “服務”是指母公司或其子公司在開展業務時擁有、租賃或許可的信息技術基礎設施和系統（包括軟件、硬件、固件和網絡）（不包括任何公共網絡）。
(Vi)第(3)款母公司擁有的知識產權 知識產權指母公司或其任何子公司擁有或聲稱擁有的任何及所有知識產權。
(Vii)#個隱私政策 統稱為任何及所有（A）母公司或其子公司遵守過去或現有的數據隱私或安全政策，無論是否適用於內部，或在母公司網站上發佈或由母公司以其他方式提供給任何人，以及 （B）關於母公司數據的收集、保留、存儲、處置、使用、披露、轉移、保護、安全、分發或其他處理 母公司數據的公開陳述或聲明（包括母公司網站上的陳述或聲明）。
(Viii)母公司產品？是指由母公司或其任何子公司或代表母公司或其任何子公司開發、生產、營銷、許可、提供銷售、銷售、分銷、商業化或執行的所有產品和服務。
(九)？？母公司註冊的知識產權？指美國、國際和外國：(A)專利；(B)註冊商標和服務商標、註冊商標和服務商標的申請；或意向使用商標申請；(C)註冊的互聯網域名；(D)註冊的著作權和版權註冊申請；以及(E)在世界任何地方註冊或註冊的任何其他母公司擁有的知識產權，在每一種情況下，都是以母公司或其任何子公司的名義註冊或提交的，或由母公司或其任何子公司擁有或聲稱擁有。
(x) 父網站 ？指由母公司或其任何子公司擁有、運營或託管的所有網站，或母公司或其任何子公司通過其開展業務的所有網站。
(B)除非沒有也不會合理地預期對母公司產生個別或總體的重大不利影響， (I)母公司及其子公司單獨和獨家擁有所有母公司擁有的知識產權的所有權利、所有權和權益，且不受任何留置權(構成任何知識產權的非許可或再許可的留置權，或在正常業務過程中授予的不就任何知識產權提起訴訟的契諾的留置權除外)，(Ii)據母公司所知，母公司註冊知識產權的每一項都是存續的(或在申請的情況下是申請的)，並且是有效的和可強制執行的(申請除外)(Iii)據母公司所知，經許可的母公司知識產權已被正式且有效地許可給母公司或其一個子公司，以供母公司及其子公司目前使用的方式使用，(Iv)據母公司所知，母公司擁有的知識產權和獲得許可的母公司知識產權包括以與目前進行的相同方式開展母公司及其子公司業務所需的所有知識產權，以及(V)據母公司所知，在關閉後，母公司及其子公司將擁有或擁有與母公司及其子公司在緊接關閉前就此類母公司擁有的知識產權和獲得許可的母公司知識產權相同的權利。
(C)《母公司披露時間表》第3.6(C)部分包含與NUV-868或NUV-1511有關的所有重要母公司註冊知識產權的真實、準確和完整的清單，在每個案例中列出(I)申請人或註冊人和當前所有者的姓名，(Ii)申請或註冊號，(Iii)申請日期和發行、註冊或授予日期，以及(Iv)其已發行或註冊的司法管轄區，或已提交此類發佈和註冊的任何申請 。據母公司所知，除非沒有也不會合理地預期對母公司產生個別或總體的重大不利影響，(A)所有註冊，
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與NUV-868或NUV-1511相關的母公司註冊知識產權目前應支付的維護和續展費用已經支付，以及(B)目前需要提交的與母公司註冊知識產權相關的所有文件、記錄和證書已向美國和外國司法管轄區的相關 專利、版權、商標或其他機構(視情況而定)備案，目的是起訴和維護此類母公司註冊知識產權，並記錄和完善母公司及其子公司在其中的所有權權益。
(D)除非沒有也不會合理地預期對母公司產生重大不利影響， 單獨或總體而言，(I)母公司或其任何子公司從未申請或接受過任何政府補助金，(Ii)據母公司所知，母公司未遵守申請、提交和接受任何政府補助金的條款、條件、要求和標準，包括根據適用法律的所有報告要求，以及(Iii)沒有使用大學、學院、其他教育機構或研究中心的設施來開發母公司擁有的知識產權。
(E)除非尚未發生，並且 不會合理地預期會對母公司產生個別或總體的重大不利影響，(I)據母公司、母公司及其子公司所知，母公司、母公司及其子公司已從所有(單獨或與其他人)對任何母公司擁有的知識產權的構思、實踐、創造或開發做出貢獻或參與其構思、實踐、創造或開發的現任或前任創始人、僱員和服務提供者那裏獲得了書面和可強制執行的知識產權轉讓 父級作者(？)向母公司或其子公司轉讓對該母公司擁有的知識產權的所有權利、所有權和權益的獨家所有權，以及(Ii)沒有母公司作者質疑母公司S或其子公司對該母公司擁有的知識產權的獨家獨家所有權的有效性或可執行性。
(F)母公司及其子公司已採取商業上合理的步驟，以保護和維護母公司或其任何子公司的所有機密或非公開信息(包括母公司及其子公司擁有的所有商業祕密)以及任何第三方根據 書面保密義務向母公司或其任何子公司提供的機密或非公開信息，但沒有也不會合理地預期會對母公司或其任何子公司產生重大不利影響。父級機密信息），（ii）據母公司所知，母公司或其任何子公司的所有現任和前任僱員、創始人和服務提供商 可以訪問母公司機密信息 已簽署並向母公司交付了一份關於保護該母公司機密信息的協議，母公司或其任何子公司沒有違反任何第三方 對母公司或其任何子公司的義務子公司，根據任何此類協議和（iii）據母公司所知，在過去三年內，母公司或其任何子公司均未經歷任何安全漏洞或其他 未經授權、非法或意外損失、損壞、訪問、獲取、使用、更改、加密、盜竊、修改、銷燬或披露母公司或其任何子公司擁有、保管或控制的母公司機密信息。
(g)除未且不會合理預期單獨 或總體上對母公司造成重大不利影響外，據母公司所知，（i）母公司及其子公司在過去三年中開展的業務以及目前開展的業務，包括設計、 開發、製造、複製、營銷、許可、銷售、要約銷售、進口，分銷、提供和/或使用任何母產品沒有，且（ii）NUV—868或NUV—1511的製造、使用、銷售、要約銷售或進口不會，且在第（i）和（ii）款的每種情況下，（直接或間接，包括通過貢獻或誘導）、盜用或 以其他方式侵犯第三方的任何知識產權，並且根據母公司或其任何子公司開展業務或母公司產品在其中設計、開發、製造、複製、銷售、分銷、許可、銷售、進口或使用的任何司法管轄區的適用法律，不構成或不會構成不公平競爭或不公平貿易行為。
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(h)除沒有且不會合理預期單獨或合計產生母公司重大不利影響外，在過去三年中，母公司或其任何子公司均未因任何干擾、複審、 國際partes審查、取消、授予後或 異議程序，或任何其他目前未決的法律程序，或收到任何書面通知，（i）聲稱母公司或其任何子公司的業務運營侵犯、盜用或違反，或 母公司或任何子公司的業務將侵犯、盜用或違反任何其他人的任何知識產權，或已進行任何構成不正當競爭或不正當貿易慣例的活動，或 （ii）對任何母公司擁有的知識產權的所有權、使用權、有效性、索賠解釋、範圍或可轉讓性提出異議。
(i)除非沒有且不會合理預期會單獨或總體產生母公司重大不利影響， （i）據母公司所知，沒有，且自過去三年以來，沒有任何未經授權的使用、未經授權的披露、侵權行為， 任何第三方盜用或以其他方式侵犯任何母公司擁有的知識產權，以及（ii）在過去三年內，母公司或其任何子公司均未就侵犯或盜用母公司擁有的任何知識產權或獨家授權給母公司或其子公司的授權 母公司知識產權而對第三方提起任何法律訴訟。
(J)許可證；協議。
(i)除非沒有且不會合理預期會單獨或總體產生母公司重大不利影響， 據母公司所知，沒有任何與NUV—868或NUV—1511相關的重大許可母公司知識產權被授權給母公司或其任何 子公司（除了與（A）收縮包裝軟件，（B）開源材料，（C）非重大信息或材料披露給母公司或其子公司在日常業務過程中根據保密協議，以及（D）根據母公司的標準 母公司作者協議形式轉讓或許可給母公司或其任何子公司的知識產權。
(ii)除未且不會合理預期單獨或共同 的母公司重大不利影響外，據母公司所知，沒有任何人已根據與NUV—868或NUV—1511相關的任何重大母公司所有知識產權獲得任何許可，不包括（A）保密協議和（B）根據臨牀試驗協議、供應協議或類似 協議授予的非獨家許可，在每種情況下，如果授予使用任何母公司所有知識產權的權利是附帶的，而不是每個此類協議項下的任何履行的關鍵，並且（C）在不限制條款（B）的情況下， 在正常業務過程中籤訂的非排他性許可。
(k)除非沒有且 合理預期不會單獨或總體產生母公司重大不利影響，（i）據母公司所知，當前用於母公司及其子公司業務的母公司ICT基礎設施 構成開展母公司及其子公司業務所需的所有信息和通信技術以及其他系統基礎設施按照目前的情況，（ii）母ICT基礎設施： （A）工作狀態良好，功能符合適用文件和規範；（B）按照正常行業慣例進行維護和支持；（C）得到充分和適當的安全 和災難恢復安排的保護。
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(l)除非單獨或總體上沒有且不會合理預期會產生母公司重大不利影響，（i）據母公司所知，在過去三年中，母公司及其子公司已遵守與母公司數據處理有關的所有義務、承諾和限制， 包括但不限於，在每種情況下，（A）母公司隱私政策；（B）隱私法；（C）與母公司數據處理（包括安全）有關的合同；以及（D）因母公司或其子公司在任何政府機構或與母公司數據相關的自律計劃下的認證而適用於母公司的政策和 義務（統稱為家長隱私 承諾（ii）母公司及其子公司已建立並維持合理適當的控制和措施，旨在評估、監控和確保其遵守所有母公司隱私承諾；（iii）據母公司所知，任何母公司隱私政策中向任何人作出或包含的披露均不準確、誤導或欺騙，或違反任何母公司隱私承諾。
(m)除非沒有且不會合理預期單獨或總體產生母公司重大不利影響， 母公司及其子公司一直採取旨在保存和保護母公司數據的商業上合理的步驟，包括（i）為母公司或其子公司提供服務的第三方進行的活動，（ii）有權訪問母數據的人員和承包商，以及（iii）服務、託管、管理、訪問或以其他方式處理母數據（包括但不限於個人數據）的第三方。
(n)除非沒有且不會合理預期會單獨或總體造成母公司重大不利影響， 據母公司所知，（i）在過去三年內，沒有實際或合理懷疑的未經授權、非法或意外丟失、盜竊、訪問、使用、加密、修改、銷燬、不可用、獲取、處理或披露任何母公司數據 （包括但不限於個人數據）由母公司或其任何子公司維護或處理（每個子公司，父級安全事件）發生，（ii）母公司ICT基礎設施中不存在實際或 合理懷疑的安全漏洞，這些漏洞會給母公司或其任何子公司帶來母公司安全事故的風險，（iii）在過去三年中，母公司或其子公司沒有 需要母公司或其子公司通知任何人，政府機構或此類母公司安全事件的其他第三方，以及（iv）母公司及其子公司已（A）採取及時和適當的措施來解決所有已知的母公司安全事件；（B）根據父母隱私承諾的要求，向因任何已知父母安全事故引起或與之有關的個人或政府機構發出所有通知；以及（C）補救任何已知父母 安全事故的原因。
(o)除沒有且不會合理預期單獨或總體產生母公司 重大不利影響外，在過去三年中，母公司及其子公司未收到且據母公司所知，沒有合理預期會導致任何法律訴訟、訴訟、命令、通知、 通信、保證書，政府機構或任何其他人的監管意見或指控（包括數據主體）與（i）母數據的收集、使用、保留、披露、轉移、存儲、攔截、處置或其他 處理有關，（ii）任何母數據的安全性、機密性、可用性或完整性有關（包括但不限於個人數據）或母公司ICT基礎設施，或（iii）違反或涉嫌違反母公司隱私承諾。
3.7監管事項。
(a)母公司及其子公司，據母公司所知，每個母公司協作夥伴都嚴格遵守， 過去三年裏，一直嚴格遵守適用於母公司或其子公司的所有醫療保健法律，或任何財產、母公司產品或其他資產受約束或影響的法律。母公司及其子公司在過去的三年中，沒有受到母公司知識的約束，並且在與任何相關的範圍內，
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母產品，在過去三年中，沒有母協作夥伴受到或一直受到針對或影響母公司或其任何子公司的任何民事或刑事強制執行、監管或行政訴訟的約束，且據母公司所知，在過去三年中，沒有以書面形式威脅採取此類強制執行、監管或行政訴訟。 母公司、其任何子公司，或據母公司所知，其各自的任何管理人員、董事或僱員、代理人或臨牀研究者均不是與任何政府機構簽訂的任何公司誠信協議、監查協議、同意 法令、和解令或類似協議的一方。
(b)在過去三年中，為母公司或其任何子公司的利益而進行的與人體臨牀試驗中使用的任何母公司產品相關的所有 生產操作在所有重大方面均按照所有適用的醫療保健法律和 生產質量管理規範進行。據母公司所知，對於用於人體臨牀試驗的母產品，就該等母產品而言，已經或正在進行母產品生產操作的生產工廠，目前或一直沒有受到FDA、NMPA或其他政府機構施加或要求的關閉、停產或進口或出口禁令的約束。
(c)母公司、其任何子公司或據母公司所知，為母公司或其任何子公司的利益生產的母產品的任何合同製造商均未收到任何：（i）FDA表格483、警告信、無標題信或任何 政府機構對母產品或母產品生產工藝進行變更的請求或要求，包括FDA或NMPA，或（ii）任何政府機構（包括FDA或NMPA）發出的任何未決、索賠、訴訟、訴訟、聽證、執行、審計、調查、仲裁或其他行動的書面通知， 聲稱或聲稱母公司或其任何子公司不遵守任何醫療保健法律或承擔任何責任。據母公司所知，未發生任何合理預期會導致 任何政府機構或FDA表格483、警告信、無標題信或變更此類母產品或此類母產品製造方式的任何重大索賠、訴訟、訴訟、聽證、強制執行、審計、調查、仲裁或其他行動的事件。
(D)母公司、其任何子公司，在母公司、母公司或其任何子公司的任何高管、董事或管理僱員所知的情況下，也不在母公司所知的範圍內，與任何母公司的合作伙伴：(I)向食品和藥物管理局或國家食品藥品監督管理局作出任何關於重大事實的不真實陳述或欺詐性陳述；(Ii)未向食品和藥物管理局、國家藥監局或任何其他政府機構披露要求披露的重大事實；(Iii)作出任何其他行為、作出任何聲明或未能作出任何聲明，(在任何此類情況下)為FDA、NMPA或任何其他政府機構援引其欺詐、對重大事實的不真實陳述、賄賂和非法酬金最終政策或任何類似政策建立合理基礎；(Iv)根據《社會保障法》第1128A條對其進行民事罰款，該條款已編入《美國法典》第7章第42章；或(V)目前列在美國總務署公佈的被排除在聯邦採購計劃和非採購計劃之外的各方名單中。自本協議發佈之日起，母公司及其任何子公司均不是FDA、NMPA或任何其他政府機構根據其欺詐、對重大事實的不真實陳述、賄賂和非法酬金最終政策或 任何類似政策而進行的任何懸而未決的或據母公司所知的威脅書面調查的對象。母公司或其任何子公司，或母公司或其任何子公司的任何高級管理人員、董事或員工，或母公司或其任何子公司的任何代理人或臨牀調查人員，均未被排除、暫停 或被禁止參與任何國家、聯邦或州醫療保健計劃或人類臨牀研究，或被指控或判定犯有任何罪行，或從事任何可合理預期導致取消資格、停職或排除的行為，包括根據美國聯邦法典第21編第335a條、第42編第1320a-7條或美國境外的任何類似法律。
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(E)(I)要求提交、維護或提供給FDA、NMPA或任何其他政府機構的所有材料檔案、聲明、上市、註冊、提交、報告、 文件、索賠和通知(包括不良事件報告和調查性新藥安全報告，以及對此類備案、聲明、上市、註冊、提交、報告、文件、索賠和通知的任何必要或必需的更新、更改、更正或修改)已如此歸檔、維護或提供給FDA、NMPA或任何其他政府機構，其履行的職能類似於FDA或NMPA由母公司或其任何子公司履行的職能。預期AS沒有、也不會合理地預期對母公司產生個別或總體的不利影響；(Ii)母公司或其任何子公司控制所有此類備案、聲明、上市、登記、提交、報告、文件、索賠和通知，且每個此類備案、申報、上市、登記、提交、報告、文件、索賠和通知均完全有效和 生效；和(Iii)據父母所知，所有此類備案、聲明、上市、註冊、提交、報告、文件、索賠和通知(包括其中包含的或用作此類備案、申報、上市、註冊、提交、報告、文件、索賠和通知的基礎的所有非臨牀、臨牀和其他數據)，在提交日期的所有重要方面都是準確、完整和正確的(或在隨後的備案中更正或補充)，並且在提交時符合適用法律，並且任何適用的政府機構都沒有就任何此類備案、聲明、清單、註冊、提交、報告、 文檔、索賠或通知仍未完成。
(F)由或 代表母公司或其任何子公司進行或贊助的臨牀和非臨牀研究、試驗或測試已經並正在根據所有適用的醫療法律和指南(包括良好臨牀實踐要求和限制使用和披露個人可識別的健康信息的適用法律)在所有重要方面進行，如果仍未完成。由母公司或其任何子公司或代表母公司或其任何子公司進行或贊助的此類臨牀或非臨牀研究、試驗或試驗在完成前均未被臨牀擱置或終止。截至本文件發佈之日，FDA、NMPA或任何其他政府機構，或任何機構審查委員會或獨立倫理委員會，均未就母公司或其任何子公司或其代表進行或贊助的任何臨牀或非臨牀研究、試驗和測試向母公司或其任何子公司或調查員發送任何書面通知或其他書面通信，指控或斷言與任何此類研究、試驗或測試有關的材料 不符合任何適用法律(包括所有醫療保健法)，或建議或要求終止、暫停或重大修改此類研究。可合理預期會對母體材料產生不利影響的試驗或測試。
(g)與母產品所需的任何監管批准或許可相關或作為其基礎進行的所有動物研究或其他臨牀前試驗：（i）在所有重大方面均按照適用的藥物非臨牀研究質量管理規範進行，包括 21 C.F.R.中的要求。第58部分；或（ii）涉及註冊GLP測試實驗室無法進行的實驗研究技術（在向FDA發出適當通知後，NMPA或任何其他適用的 政府機構），並在所有重大方面採用了合格專家在動物或臨牀前研究中通常使用的程序和控制措施，這些程序和控制措施與由或代表母公司或其任何人開發的程序和控制措施相當 子公司
(h)截至本協議日期，母公司已提供母公司或 其任何子公司擁有的以下材料的真實、正確和完整副本：（i）新藥研究申請；（ii）與FDA、NMPA和任何其他政府機構或來自FDA、NMPA和任何其他政府機構的所有重要通信，以及與FDA、NMPA和任何其他政府機構或來自FDA、NMPA和任何其他政府機構的重要通信有關的所有其他文件，在母公司或其任何子公司持有的每種情況下，
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（A）任何母產品，（B）母公司、其子公司及其母合作伙伴遵守任何母產品適用法律的情況，以及（C）任何母產品獲得監管批准的可能性 或時間或要求；以及（iii）任何母產品的安全性、有效性、副作用、毒性或製造質量和控制措施的所有重要信息。在過去的 三年中，根據適用的醫療保健法，沒有或沒有（i）需要向FDA、NMPA或其他政府機構或機構審查 委員會或獨立倫理委員會報告但尚未報告的重大不良事件，涉及任何母產品的安全性、有效性或質量，（ii）截至本協議之日已經存在的科學或技術事實或情況，已經或將合理預期 ，單獨或總體，對母公司重大不利影響，或（iii）母公司所知，截至本協議之日存在的合理預期會導致FDA、NMPA或任何 其他政府機構拒絕接受或批准任何申請的情況，在任何適用司法管轄區申請或請求母產品的監管批准，或導致任何此類監管批准的任何重大延遲、暫停或撤銷。
3.8母材料合同。
(a)除本協議外，且除母公司或其任何子公司在本 協議日期之前向SEC提交的合同外，自本協議日期起，母公司或其任何子公司均不屬於任何非實質性合同的一方或受其約束（如證券法 條例S—K第601（b）（10）項中的定義，母材合同).
(b)根據其條款在截止日期或之前到期的母材料合同除外，以及根據第4.3節可能被終止或重大修訂的母材料合同除外（母公司業務的處理）在本協議日期或之後：（i）每份母公司重大合同對母公司或其子公司以及據母公司所知，根據其條款， 對其他各方具有約束力和可執行性，但須遵守（A）與破產、無力償債和債務人救濟有關的一般適用法律和 （B）管轄具體履行的法律規則，禁令救濟和其他公平救濟；及（ii）母公司或其任何子公司均未嚴重違反或嚴重違約任何母公司重大合同，或 發出通知或發出通知且時間流逝而無補救措施，均未嚴重違反或嚴重違約該母公司重大合同，並且，據母公司所知，該母公司材料合同的其他方沒有 該母公司材料合同的重大違約或重大違約。母公司已向公司提供所有母公司重大合同的真實、正確和完整副本（包括所有修改、修訂和補充以及相關豁免）的真實和完整副本。自2023年1月1日以來，母公司或其子公司均未收到任何書面通知，或據母公司所知，有關母公司重大違反或重大違約 或重大違約的其他通信。
3.9遵守法律。
(a)母公司及其子公司在過去三年中一直嚴格遵守適用於母公司或其 財產或其他資產或其各自業務或運營的法律，包括與僱傭有關的法律，並且在過去三年中，母公司及其子公司均未收到任何關於任何重大 違反此類法律的書面通知。
(b)除非不會對母公司造成重大不利影響，母公司及其子公司 已獲得每個聯邦、州、縣、地方或外國政府的同意、許可證、許可證，政府機構的授予或其他授權（i）母公司或其子公司經營或持有其各自資產或財產的任何權益所需的，或（ii）母公司及其子公司的業務或持有任何該等權益所需的（上述所有
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同意書、許可證、許可證、贈款和其他授權，統稱為：家長許可證所有的家長許可證均完全有效。 母公司或其任何子公司均未收到任何政府機構關於（A）任何重大違反任何重大母公司許可證或任何重大未遵守任何重大母公司許可證的任何條款或要求的任何書面通知，或（B）任何重大母公司許可證的任何撤銷、撤回、暫停、取消、終止或修改，以及據母公司所知，我們不會發出有關通知或其他通訊。在過去三年 中，母公司及其子公司已實質上遵守母公司許可證的所有條款，且母公司許可證不會因 合併的完成而全部或部分終止或受損，或可終止。在過去三年中，沒有任何政府機構針對母公司或其子公司提起任何涉及母公司許可證的法律訴訟、紀律訴訟或書面通知，包括撤銷、取消、 終止、暫停、限制、修改或拒絕更新母公司許可證。家長已向公司提供與政府機構的所有書面通信，聲稱不遵守任何實質性家長許可證。
3.10權力；協議的約束性。母公司和合並子公司擁有所有必要的公司權力和授權，以 簽訂並履行各自在本協議下的義務。截至本協議之日，（a）母公司董事會一致通過決議（a）確定本協議、 母公司是或將是一方的附屬協議、合併和其他考慮交易是可取的、公平的，並符合母公司及其股東的最佳利益，以及（b）授權並批准本 協議的執行、交付和履行，母公司是或將是一方的附屬協議，母公司的第一個合併計劃和第二個合併計劃，並批准合併和其他考慮交易。本協議構成母公司和各合併子公司的合法、有效 和具有約束力的義務，可根據其條款對母公司和各合併子公司強制執行，但須遵守（i）與破產、無力償債和債務人救濟有關的一般適用法律， （ii）管轄特定履行、禁令救濟和其他衡平救濟的法律規則，以及（iii）正當授權，由其他各方簽署和交付本協議。
3.11需要投票。批准本協議 或（除母股東建議書外）預期交易不需要母股本持有人的批准。母A類普通股和母B類普通股持有人作為一個類別共同投票，親自出席（如適用）或由代理人代表並在母股東大會上投下的多數票的贊成票是批准母股東提案所需的任何類別或系列母股本持有人的唯一一票 要求母公司股東投票).
3.12非違反；同意。母公司和被合併子公司簽署和交付本協議以及母公司和被合併子公司完成預期交易不會導致： （a）違反母公司或被合併子公司組織文件的任何規定，（b）母公司或被合併子公司違反適用於母公司或被合併子公司的任何法律，除非 合理預期不會對母公司或被合併子公司完成預期交易的能力造成重大不利影響，或（c）母公司或合併子公司在母公司或合併子公司的任何重大合同下的違約，除非 合理預期不會對母公司或合併子公司完成預期交易的能力產生重大不利影響。除非（i）根據交易法要求的與本協議和預期交易有關的任何申報以及遵守交易法的其他 適用要求；（ii）根據經修訂的1933年證券法或紐約證券交易所的規則和條例，以及（iii）DGCL，根據CICA或政府法規，在與本協議的簽署和交付或母公司和合並子公司完成合並有關的任何時間 ，母公司或合併子公司均無需獲得任何政府機構或母公司或合併子公司實質性合同當事方的任何同意。
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3.13法律程序；命令。目前並無待決的法律程序，且據母公司所知，過去三年並無任何人士以書面威脅展開任何法律程序：(A)涉及母公司、其附屬公司或母公司或其附屬公司擁有或使用的任何重大資產的 或母公司或其附屬公司因合約或法律的實施而保留或承擔其責任的任何人士；或(B)該等挑戰，或可能具有阻止、重大拖延、使其違法或以其他方式幹擾合併或任何擬進行交易的效果的 。母公司、其附屬公司或母公司或其附屬公司所擁有或使用的任何重大資產，或任何母公司S高級職員或董事(以其各自身分)均不受任何命令、令狀、強制令、判決或法令所規限。
3.14合併Subs。合併子公司一及合併子公司二(A)僅為從事預期交易而註冊成立，(B)並無從事任何其他業務活動，(C)僅按本 協議預期進行其業務，及(D)由母公司直接及全資擁有。
3.15對申述的確認。
(A)本協議中規定的公司陳述和擔保構成公司與預期交易相關的唯一和獨家陳述和擔保，母公司和合並子公司均理解、承認並同意，公司明確否認所有其他任何類型或性質的陳述和擔保，無論是明示的、默示的還是 法定的，除本協議中陳述的陳述和擔保外，在不損害欺詐索賠的情況下，母公司和/或合併子公司均不依賴，母公司或合併子公司也不依賴任何關於本協議標的的任何陳述或保證。明示的或暗示的。
(B) 在母公司和合並子公司、母公司和合並子公司及其各自的關聯公司、股東、董事、高級管理人員、員工、代理、代表和顧問對本公司進行的盡職調查中，可能已收到並可能在此後繼續從公司及其關聯公司、股東、董事、高級管理人員、員工、顧問、代理、代表和顧問獲得有關公司及其子公司及其業務和運營的某些估計、預測、預測和其他 信息，以及某些業務計劃信息。母公司及各合併附屬公司在此確認並同意，除本協議所載陳述及保證明確涵蓋的範圍外，本公司、其附屬公司或其各自的聯屬公司、股東、董事、高級管理人員、僱員、顧問、代理人、代表或顧問均未曾或正在就任何該等估計、預測、預測、前瞻性陳述或商業計劃作出任何明示或默示的陳述或保證。
3.16有效發行。可作為A類普通股發行的母公司股本和可轉換優先股 按照本協議的規定和條款發行時，將得到正式授權和有效發行、足額支付和不可評估，並且(適用證券法的限制或任何公司股東造成的限制除外)將不受留置權和其他轉讓限制。
3.17意向税收待遇。母公司在諮詢税務顧問並審閲公司税務申述函件和母公司税務申述函件後，並未採取任何行動，亦不知道任何可合理預期會妨礙合併符合預期税務處理資格的任何事實或情況。
3.18 CFIUS。母公司不是31 CFR 800.248所指的TID美國業務。
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| 4. | C某件事 C奧維南茨 |
4.1進入。自本協議生效之日起至第一個生效時間或根據第9.1條(終端)(《泰晤士報》結賬前期間），在收到任何其他方的合理事先書面通知後，（a）向該另一方及其代表提供在正常工作時間內合理訪問該方及其子公司的人員、設施、財產、現有賬簿、登記冊、記錄、合同、納税申報表、公司計劃，另一方合理要求的與該方及其子公司有關的工作文件和其他文件和信息，以及（b）及時向該另一方及其子公司提供 代表獲得有關該方及其子公司業務的所有合理要求的信息，包括現有賬簿、登記冊、記錄、合同、納税申報表、公司計劃書、工作文件和其他文件的副本 以及與該方及其子公司有關的信息，以及這些額外的財務信息，根據該另一方合理要求，提供有關該方及其子公司的運營和其他數據和信息； 提供, 然而（x）任何一方均無需準備或創建任何與該方或其子公司有關的財務、運營或其他數據和信息，除非該等數據和信息可隨時獲得；（y）任何此類 訪問應由該等其他方承擔費用，並應按照本協議條款對本協議和預期交易保密，不適當地和實質性地幹擾該方及其子公司的正常業務。本協議不要求任何一方披露任何信息，如果根據該方的合理判斷，（根據外部律師的意見 ）（a）放棄任何律師—委託人或其他法律特權（只要該方與該另一方合理合作，允許在不導致 該等特權喪失的基礎上進行此類檢查或披露此類信息，包括以慣例形式披露受共同辯護協議執行約束的信息，或僅向該另一方的外部律師披露信息）或（b）違反任何適用法律或在本協議日期之前簽訂的具有約束力的 協議（包括任何一方或其任何子公司為一方的任何保密協議，只要該方已作出商業上合理的努力，作出適當的 替代安排，以允許在不違反此類法律、協議或義務的情況下進行合理披露）。
4.2 公司業務的開展。在關閉前期間，除非（w）附件4.2中規定的，（x）為遵守本協議或 附屬協議項下公司義務所必需的，（y）為確保公司及其子公司遵守適用法律和任何公司重大合同項下義務所必需的，或（z）經母公司事先書面同意（不得不不合理地扣留、限制或拖延）：（i）公司及其子公司應在正常業務過程中運營，並採取商業上合理的努力（A）基本上保持其現有業務組織的完整性 ，（B）維護其與供應商、許可人和公司或其子公司負有重大合同義務的其他人的重大關係，（C）起訴並維護 獨家許可公司知識產權和其他重大公司註冊知識產權中包含的重大專利，（D）提交所有納税申報表，並在到期時繳納所有税款（除非在適當的訴訟程序中善意地提出異議， 為此提供了足夠的準備金，並且父母已收到書面通知）；及（ii）除附件4.2所述者外，公司或其子公司均不得：
(a)更改或修改任何公司章程、其他公司組織文件或其子公司的組織文件， 或授權或提議進行更改或修改；
(b)拆分、細分、合併、合併或重新分類任何 公司股份或其他股權；
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(c)就其任何股本或其他股權（如適用）確立記錄日期，或宣佈、撥出或支付任何股息或進行任何 分配（無論是現金還是實物），或直接或間接贖回、購買或以其他方式收購其任何股本或其他股權（如適用）；
(d)發行、交付、轉讓或出售，或授權發行、交付、轉讓或出售可轉換為 的任何公司股份或證券，或認購、權利、認購、轉換權、認股權證或期權以收購，或使其有義務發行任何此類股份或其他可轉換證券的任何性質的其他協議或承諾，或授權或建議 對其股本資本化或資本結構進行任何變更； 然而，前提是公司可以發行公司股份，以適當行使公司期權和公司認股權證，或結算公司受限制股份單位（在每種情況下），截至本協議之日尚未行使。
(e)採納或實施任何股東權利計劃或類似安排；
(f)訂立或採納任何計劃或協議，全部或部分清算、重組、資本重組或解散，或提交 自願破產申請，或啟動破產債務重組、安排、調整、解除或重組的自願法律程序，或現行或今後生效的其他類似法律；
(g)因借款而招致任何債務，或擔保任何此類債務，或發行或出售任何債務證券或擔保他人的任何債務證券；
(h)在關閉前期間，每個財政季度進行超過50，000美元的任何資本支出、資本增加或資本改進；
(i)明確放棄任何公司材料合同項下的任何權利；
(j)通過與任何企業或任何實體合併或通過購買部分股票或資產，或以任何其他方式獲得或同意獲得；
(k)（A）向任何人提供任何貸款或出資（在正常業務過程中向其僱員提供的業務相關墊款除外）或（B）以其他方式收購或同意收購任何單獨或總體上對公司及其子公司整體而言具有重大意義的證券或資產；
(l)終止、取消、修改、放棄、修改或未能維持、更新或遵守任何重要的公司許可證；
(m)出售、轉讓或以其他方式處置、租賃或許可任何對公司及其 子公司整體而言重要的財產或有形資產；
(n)出售、轉讓、轉讓、許可、放棄或以其他方式處置、未能起訴、維護或 捍衞任何重大公司擁有的知識產權（在正常業務過程中籤訂的非獨家許可證除外，以及（如適用）公司簽訂的形式協議， 提供因任何此類形式協議產生的任何知識產權將完全歸公司或其子公司所有）；
(o)簽訂任何公司材料合同，在任何重大方面修改或修改任何公司材料合同，放棄 任何公司材料合同項下的任何權利，或終止任何公司材料合同；
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(p)（A）終止截至本協議日期正在進行的任何公司產品或候選產品的任何重大臨牀試驗，或（B）單獨或與任何第三方一起開始任何重大公司產品或候選產品的任何臨牀試驗；
(q)公開披露與公司正在進行的臨牀試驗有關或產生的任何臨牀數據，或由公司或代表公司創建的任何分析或工作產品，全部或部分基於這些臨牀數據；
(r)建立任何新的業務範圍 或開始在截至本協議簽訂日期尚未開展業務的地理區域開展業務範圍；
(s)作出、撤銷、 或更改有關所得或其他重大税項的任何選擇，更改年度税務會計期間，採用或更改有關税項的任何會計方法，提交任何經修訂的所得或其他重大税務申報表，訂立任何 税項分配、分享或彌償協議（普通商業協議除外）或任何與税務有關的終結協議，解決與税務有關的任何申索或評税，放棄或放棄要求退還 重大税款的任何權利，或同意延長或放棄適用於任何重大税款索賠或評税的時效期限；
(t)除非根據任何公司計劃或公司服務提供商協議的條款要求，（i）增加或修改 補償或福利（包括遣散、終止、保留和變更控制權補償或利益），或向任何公司服務提供商授予任何花紅或其他獎勵補償（包括股票期權、 受限制股票單位、受限制股票或其他基於股票或股票相關的獎勵，或取消或修改任何公司股權計劃或根據其作出的獎勵中的任何限制），（ii）向任何 公司服務提供商授予任何遣散費或終止付款，或（iii）採取任何行動加速任何公司期權或公司受限制單位的歸屬、融資或支付，或根據任何公司股權計劃或其他公司計劃或其他合同的其他補償或利益；
(u)除非根據任何公司計劃或公司服務提供商協議的條款要求，（i）採納、建立、簽訂、修改或終止任何公司股權計劃、公司計劃或公司服務提供商協議或任何計劃、協議、計劃、政策、信託，基金或其他安排，如果在本協議簽訂之日已 存在，則將是公司計劃或公司服務提供商協議（除為遵守適用法律而需要進行的修改或在公司標準格式聘用函中錄入下文第（iii）條允許的任何新員工）外，（ii）終止 僱用或聘用任何公司服務提供商，但原因除外，在事先通知家長後，或（iii）僱用或聘用任何新的公司服務供應商（x）其職務為聯席董事或更高職務，或 （y）其職責或職責與聯席董事或更高職務相稱，在每一種情況下，都要事先通知父母。
(v)承認或簽訂任何集體談判協議；
(w)終止或允許任何保單失效；
(x)免除向公司或其子公司或其任何關聯公司的任何僱員、高級管理人員或董事提供的任何貸款；
(y)放棄、免除、轉讓、妥協、開始、和解或同意和解任何重大法律訴訟，但在正常業務過程中，（i）不涉及支付金錢損害賠償，（ii）不包括對公司或其任何 子公司施加公平救濟或承認其不當行為的放棄、免除、 妥協或和解除外；或
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(z)同意或承諾採取本 第4.2節（公司業務的處理).
儘管有上述規定，母公司和 合併子公司承認並同意，本協議中的任何內容均不直接或間接地賦予母公司或其關聯公司在交易結束前控制或指導公司運營的權利。
4.3母公司業務的經營。在截止前期間，除 （w）附件4.3中規定的情況外，（x）為履行母公司在本協議項下的義務所必需的情況下，（y）為確保母公司遵守適用法律所必需的情況下，或（z）公司事先書面同意（不得無理拒絕、附加條件或延遲）：母公司不得：
(a)修改 母公司章程或母公司章程，其方式可能會對母公司A類普通股或母公司認股權證的股份持有人造成重大不利影響，或相對於母公司股本或母公司認股權證的其他股份持有人，對A類普通股、 可轉換優先股或母公司對價權證的持有人造成不利影響；
(b)（i）拆分、合併或重新分類任何母股本，其方式會對本公司或母公司A類普通股或母公司可轉換優先股持有人相對於母公司股本的其他持有人產生不利影響，（ii）為任何股息或分派設立記錄日期，或宣佈、撥備或支付任何股息或分派（無論以現金、股票、財產或其他方式），或（iii）以其他方式直接或間接收購母公司股本的任何股份或其他股權（如適用）；
(c)要約、發行、交付、授予或出售，或授權或提議要約、發行、交付、授予或出售母公司或其任何子公司的任何股本或其他 股權，或可轉換為任何此類股本或股權的任何證券，或任何權利、認股權證或期權，但（i）歸屬時發行母公司A類普通股 ，對根據任何母股權計劃授予的任何股權獎勵的任何限制的結算、行使或失效；（ii）在 正常業務過程中，根據母股權計劃向僱員、董事和其他服務提供商發放股權獎勵（但母股權計劃下預留髮行的股份數量不得增加）；（iii）母公司與母公司子公司之間或母公司子公司之間的交易；及 （iv）母公司現有股東在母公司促成的交易中有組織地出售母公司A類普通股股份；
(d)訂立或採納任何計劃或協議，全部或部分清算、重組、資本重組或解散，或提交 自願破產申請，或啟動破產債務重組、安排、調整、解除或重組的自願法律程序，或現行或今後生效的其他類似法律；或
(e)同意或承諾採取本第4.3節上述條款所述的任何行動（ 母公司業務的開展).
4.4排他性。
(a)在交割前期間，除預期交易或母公司明確書面同意 外，公司和公司股東不得，且各自應促使其各自的關聯公司和代表不得直接或間接招攬，
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鼓勵或發起、訂立任何合同，或有意鼓勵任何人士提交與直接或間接收購任何公司股份 或本公司其他股本證券或本公司或其子公司資產的任何重要部分有關的任何建議或要約，無論是收購形式為合併、合併、交換、出售資產，出售股份或其他股權， 或其他（任何此類建議，要約或交易，公司收購或參與任何討論或談判，提供有關的任何信息，協助或參與，或 故意以任何其他方式促進任何人作出或尋求任何上述任何努力或企圖；但條件是，第4.2節（ 公司業務的開展）應被視為一個公司收購要約。公司應並應促使其關聯公司和代表立即（i）停止並終止與 任何人士的任何討論、談判和溝通（母公司和合並子公司除外）與任何公司收購有關的信息，並及時要求銷燬或歸還向該人提供的公司或其任何子公司的任何非公開信息；（ii）要求 在過去12個月內的任何時候，根據與 可能的公司收購或對公司或其關聯公司的投資有關的保密協議或類似協議， 每一個從公司或其子公司或其各自代表處收到機密信息的人員返回或銷燬先前由公司或其 子公司或其 子公司提供給該人士的所有機密信息；以及（iii）禁止任何第三方訪問與任何可能的公司收購有關的任何物理或電子數據室。儘管有上述規定或本協議的任何其他規定，公司董事會 可考慮並參與有關非直接或間接因違反本第4.4（a）節而導致的公司收購的非主動提議或要約的談判 （排他性）如果公司董事會在與外部法律顧問協商後，善意地確定，如果不就該要約或建議採取此類行動（如適用），將構成違反其在適用法律下的受託責任 ； 提供公司應立即（在任何情況下，在兩個工作日內）（a）如果公司或其任何代表收到有關公司收購的任何查詢、提議或要約，或任何合理預期會導致建議變更的查詢、提議或要約，包括進行該查詢的個人或團體的身份，通知母公司，建議或要約，（b）讓 母公司合理地告知有關此類查詢、建議或要約的任何重大進展、討論或談判（包括對其條款的任何變更）以及相關建議的任何變更，以及（c）應家長的請求，合理地通知家長此類查詢的狀態，建議或要約或建議的變更。
4.5監管批准。
(a)根據本協議的其他條款和條件，公司和母公司同意並應促使其各自的 子公司和關聯公司盡各自的最大努力，並應與本協議的其他各方合作，採取或促使採取所有行動，並採取或促使採取所有必要的事情，根據適用法律，適當或明智的 完善並使預期交易生效，並盡各自合理的最大努力，使各方履行 第6條（每一締約方義務的先決條件）滿足。雙方應就上述事項在必要的範圍內相互充分合作。
(b)母公司和公司應通知對方並告知對方：（i）任何政府 機構關於任何預期交易的任何重大通信，以及（ii）任何未決訴訟或行政程序，且該方知道或據其所知，對或將對預期交易提出質疑。
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4.6公司財務報表。公司應，並應採取商業上合理的努力，促使其代表及其獨立審計師（審計師）審計師）（a）在合理可行的情況下，儘快，並在截止日期之前，向母公司提供截至2023年12月31日的財政年度和截至2022年12月31日的財政年度的歷史財務報表和信息，以及審計師同意在8—K表中納入母公司與完成合並有關的財務報表，及（b）在根據 公司編制季度財務報表的常規做法可獲得該等財務報表時，向母公司提供截至2024年3月31日的財政季度的本公司及其子公司未經審計的財務報表。
4.7接管法規。如果任何州收購法規或類似法律適用於考慮的 交易或任何附屬協議，公司和母公司及其各自的董事會應批准並採取合理必要的行動，以便考慮交易或由此而可能 在切實可行的範圍內儘快按照本協議或由此預期的條款完成，並以其他方式採取行動消除或儘量減少該等法規或法規對預期交易的影響。
4.8關聯協議的終止。在交易結束之前或同時，並自交易結束之日起生效，公司 應終止附件4.8中規定的所有關聯協議。
| 5. | A其他條件 C奧維南茨 的 這個 P藝術 |
5.1公司股東事項；所需公司股東投票。
(a)在本協議簽署和交付後，公司應按照公司組織文件和CICA的要求尋求獲得公司股東的批准，根據批准，每個公司股東應（i）採納本協議、第一次合併計劃和預期交易；（ii）批准第一次合併和第一次合併計劃，並確認由此所給予的批准是不可撤銷的；及（iii）提供公司組織文件要求的任何其他同意或豁免，完善本協議和 考慮交易（包括優先同意）（第（i）至（iii）款所述事項，公司股東事宜).
(b)在本協議簽署和交付後，無論如何不得遲於此後的一個營業日，公司應 在與母公司協商並經母公司事先審查和合理批准後，向公司股東提交股東大會通知和委託書（會議通知除其他事項外，為了 在 根據公司組織文件和CICA（簡稱CICA）召開的股東大會上獲得公司股東對公司股東事項（包括公司股東對首次合併計劃的要求投票）的批准公司股東大會）。公司應：（i）根據所有適用法律採取一切必要行動，召集、發出 通知並舉行公司股東大會，就公司股東事項進行表決；及（ii）盡其合理的最大努力，在公司股東大會上向公司股東徵求有利於公司股東事項的委託書 ，未經母公司事先書面同意，不得向公司股東提交與公司股東大會有關的任何其他提案。公司應確保根據所有適用法律徵求與公司股東大會有關的所有委託。公司應與母公司協商，為有權獲得公司股東大會通知並在會上投票的人員設定一個記錄日期，未經母公司事先書面同意，不得更改該記錄日期，如果任何法律要求更改，則不得無理拒絕同意。
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母公司和本公司雙方同意迅速向對方提供有關其業務和財務報表及事務的信息，根據提供方或其律師的合理判斷，可能需要或適當地包含在會議通知或其任何修訂或補充中，並促使其律師和審計師與其他母公司律師和審計師合作 會議通知。在未向母公司提供審查此類信息的機會並善意考慮母公司就此類信息提供的任何意見的情況下，本公司不得在會議通知中包括與母公司或其關聯公司有關的任何信息。儘管有上述規定或本協議的任何其他規定，如果公司董事會收到與公司收購有關的主動提議或要約，且 公司董事會在諮詢外部法律顧問後真誠地決定，未能對建議進行變更將構成違反其在適用法律下的受託責任，且公司已另行 遵守了第4.4條規定的義務，則公司董事會可扣留、撤回、修改或保留，或提議扣留、撤回、修改或保留本公司董事會建議， 以遵守適用法律（a）項下的受託責任建議的更改).
(c)本公司 承諾並同意，在會議通知發出之時，（或其任何修訂或補充）在收到公司股東大會上批准的事項 時和首次生效時間，包含任何關於重要事實的不真實陳述，或遺漏陳述任何需要陳述的重要事實，或根據作出陳述的情況，不具誤導性； 提供對於父母提供的關於父母的信息，沒有約定或協議，以納入會議通知。
(d)如適用，公司應（i）盡合理的最大努力，從任何屬於不符合資格的 個人併購者（定義見《守則》第280G條），並有權獲得與合併完成有關的任何付款或利益或潛在權利的任何付款或利益，根據《守則》第280G條將被視為構成 可轉讓付款的任何付款或利益的任何潛在權利，放棄該人對適用於該人的任何此類付款或利益的權利，但適用於該 個人的所有剩餘付款或利益不應被視為根據《守則》第280G條將被視為可轉讓付款（免收280G福利（ii）按照《守則》第280G（b）（5）（A）（ii）和第280G（b）（5）（B）條所要求的範圍和方式，提交放棄的280G利益以供公司股東批准。倘本公司股東未按上文所述批准，則本公司不得支付任何豁免280G利益。如適用，在截止日期之前，公司應向母公司提交令母公司合理滿意的證據，證明公司股東的投票符合《守則》第280G條及其相關法規 ，或尚未獲得有關豁免280G利益的必要股東批准，因此，280G的豁免權沒有，也不應提供。在採取此類行動之前，至少三個工作日 ，公司應向母公司提交執行第5.1（d）條所需的任何文件或協議，以供其審查和批准（不得無理拒絕、附加條件或延遲），包括公司或其顧問為確定需要股東批准而編制的任何計算、披露聲明和豁免。
5.2私募；限制。
(a)公司和母公司各自應採取一切合理必要的行動，使根據本協議發行A類普通 普通股、可轉換優先股和母公司對價權證構成一項根據《證券法》第506條豁免登記的交易。每個 證書
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代表A類普通支付股份、可轉換優先支付股份和母公司對價權證，直到該等證券根據《證券法》不受限制 為止，應帶有與以下圖例相同或相似的圖例（以及適用州證券、適用法律或其他規定的任何其他圖例，如有）：
本證書所代表的財產尚未根據1933年財產法（《財產法》）註冊 ，除非根據該法案註冊，或可豁免該法案的註冊要求，否則不得提供、出售或以其他方式轉讓、轉讓、質押或虛擬。
(b)為確保在行使母公司對價權證時可發行的母公司A類普通股股份 不計入母公司普通股對價上限，母公司對價權證應僅以簿記形式發行，並應遵守轉讓代理人記錄中可能需要的説明和/或其他限制，以 確保不得行使母公司對價權證，轉讓或由其持有人以其他方式訪問，除非且直至母股東提案已獲所需母股東投票批准。 在母公司股東批准母公司股東提案後，母公司應採取必要行動，解除所有母公司對價權證的限制。
(c)母公司應在第二次生效時間後，在合理可行的情況下儘快向SEC提交一份登記聲明，供 母公司使用，內容涉及（i）母公司A類普通股股份，（ii）母公司可轉換優先股轉換後可發行的母公司A類普通股股份，（iii）母公司對價權證 和（iv）在行使母公司對價權證時可發行的母公司A類普通股股份，在每種情況下，發行給公司股東和公司債權人（如適用），與第一次 合併有關，在根據《證券法》登記轉售證券所需的範圍內。母公司應盡其合理的最大努力（i）在提交註冊聲明後儘快宣佈其生效 ，但無論如何不得遲於SEC通知母公司後的十個工作日（以口頭或書面，以較早者為準）其將不審查或已完成審查，登記聲明及（ii）維持登記聲明 有效，直至該聲明及該聲明所涵蓋的所有股份均已出售或有資格轉售，而不受規則144的限制。
(d)家長應有權放置適當的圖例，包括第5.2（a）條中所述的圖例（私人 安置；限制），證明公司股東在合併中收到的母A類普通股或母可轉換優先股或母對價權證的任何股份 ，根據反映規則144和145中規定的限制的《證券法》第144和145條，這些股東可能被視為母公司的非關聯公司。
5.3母股東大會。
(a)在第二個生效時間後，母公司應儘快採取適用法律和 母公司組織文件規定的一切必要行動，召集、發出通知並召開母公司股本股東特別會議（簡稱股東大會）母公司股東大會？)為尋求 該等持有人的批准：(I)就紐約證券交易所的規則而言，根據指定證書的條款，在母公司可轉換優先股股份轉換時，向母公司可轉換優先股的持有人發行母公司A類普通股股份，及(Ii)解除第5.2(B)節所載及根據第5.2(B)節(第(I)及(Ii)款所述事項)對母公司代價認股權證的任何限制母公司 股東建議書).
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(B)如果母公司股東大會沒有獲得母公司股東提案的批准，或者如果母公司在母公司股東大會之前的一個日期，母公司合理地認為(I)它將不會收到足夠的委託書來獲得所需的母公司股東投票，無論是否出席或 (Ii)它將沒有足夠的母公司股本股份(無論是親自或委託代表)來構成開展母公司股東會議的業務所需的法定人數，則在每種情況下，母公司將盡其 合理的最大努力，將母公司股東大會延期一次或多次至不超過該初次會議預定日期後30天的一個或多個日期，並在該時間獲得批准。如果母公司股東大會沒有如此休會，或者如果母公司股東提案當時沒有獲得批准，母公司將繼續盡其合理的最大努力，在可行的情況下儘快獲得批准，包括將母公司股東提案提交給母公司S股東，供母公司S股東在截止日期後的每次年度和特別會議上批准，直到母公司股東提案得到正式批准.
(C)除適用法律另有規定外，在母公司股東建議獲正式批准前，母公司董事會應建議母公司股本持有人投票批准母公司股東建議，並應盡其合理努力征求及取得母公司股東建議的批准，而委託書應包括一份大意為 的聲明，大意為母公司董事會建議母公司S股東投票批准母公司股東建議。公司和母公司承認，根據紐約證券交易所規則，A類普通股支付股份將無權 投票表決母公司股東的提議。
5.4母公司A類普通股預留。
(A)只要任何可換股優先付款股份或母公司代價認股權證仍未發行，母公司應在所有 次預留及保留其授權但未發行的母公司A類普通股或母公司以庫房持有的母公司A類普通股股份，以完成可換股優先支付股份的轉換或行使母公司對價認股權證，以及在所有已發行可換股優先支付股份轉換後及行使母公司對價認股權證時可發行的全部母公司A類普通股，而不受優先購買權限制。所有於轉換可換股優先付款股份及行使母公司代價時交付的母公司A類普通股股份應為新發行股份或母公司以國庫方式持有的股份，且已獲正式授權及有效發行，並應繳足股款及無須評估，且不應享有優先購買權及任何留置權。
5.5合理的最大努力。
(A)在本協議條款及條件的規限下，本公司及母公司應盡合理最大努力採取或安排採取所有 行動，並根據適用法律作出或安排作出所有合理需要、適當或適宜的事情，以儘快完成及使預期交易生效，包括通知對方從政府機構收到或發起的任何 通訊、查詢或調查，並盡合理最大努力合作迴應任何該等查詢、調查或要求。
(B)在成交前，公司應盡合理最大努力取得與附表5.5(B)所列合同有關的所有同意和豁免。
(C)在交易結束前，公司應發送附表5.5(C)所列合同規定的所有通知。
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5.6高級職員及董事的彌償。
(A)截至本協議之日，公司及其子公司以公司及其子公司董事和高級管理人員為受益人而存在的所有獲得賠償的權利(以下簡稱《協議》)D&O獲彌償人士？)對在《公司章程》(或本公司子公司組織文件)規定的第一個生效時間之前發生的行為和不作為，以及本公司或該子公司與 附表5.3所列的該等D&O受賠人(截至本協議日期有效)之間的賠償協議以及本公司在本協議日期前提供給母公司的表格所規定的作為和不作為賠償協議在每種情況下，在符合其條款、條件和限制的情況下，應在合併後繼續存在，並應由第二家倖存的公司在適用法律下的最大程度上遵守，根據此類補償權提出的任何索賠應繼續 受第5.6節(高級人員及董事的彌償)及根據本條例第5.6條(高級人員及董事的彌償) 直到處理該索賠為止。
(b)在交易結束前，公司應購買一份延長報告期的背書（ 尾部D & O政策（f）根據公司現有董事和高級管理人員的責任保險，為公司及其子公司的董事和高級管理人員投保 母公司合理接受的條款，該保險應在第一個生效時間後六年內為這些董事和高級管理人員提供保險，該保險範圍和金額至少與現有保險範圍相同，並且具有其他條款，其總體上對被保險人的好處不明顯低於公司目前維持的董事和高級管理人員責任保險範圍，且與該尾部D & O保單有關的任何保費應由 母公司支付；提供, 然而，，在任何情況下，母公司不得在任何一年內花費超過公司目前應付的年度保險費的200%的金額，應理解，如果該保險範圍的年度保險費超過該金額，第二倖存公司應獲得一份保險範圍最大的保單，費用等於該金額。 第二次生效時間後，母公司應並應促使第二存續公司維持該政策的完全效力，並繼續履行其項下的義務。
(c)如果母公司、公司或第二個存續公司或其各自的任何繼承人或受讓人 （i）與任何其他人合併或合併，並且不應成為該合併或合併的持續或存續實體，或（ii）將其全部或絕大部分財產和資產轉讓給任何人，則 在每種情況下，母公司應確保母公司、公司或第二存續公司（視情況而定）的繼承人和受讓人承擔本第5.6條規定的義務（對高級管理人員和董事的賠償 ).
(d)第5.6節（對高級職員和董事的賠償）應在合併完成後繼續有效，並且（i）旨在為每個D & O受償人及其繼承人、受讓人和繼承人的利益，並將由他們執行；（ii）除此之外， 但不取代任何D & O受償人可能通過合同或其他方式享有的任何其他賠償或貢獻權利。第5.6節（對高級職員和董事的賠償）未經受影響的D & O賠償人事先書面同意，不得在第二次生效時間後修改、更改或廢除。
5.7管理公開與本協議有關的首次新聞稿應為公司 和母公司發佈的聯合新聞稿，此後，母公司和公司應在發佈任何進一步新聞稿或以其他方式發表任何公開聲明或向公司服務提供商發佈任何公告之前相互協商（之前未 根據本協議發佈或作出的）關於合併、本協議或任何考慮交易
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未經另一方書面同意，不得向公司服務提供商發佈任何此類新聞稿、公開聲明或公告。儘管有上述規定： （a）各締約方可在未經協商或同意的情況下，發表任何公開聲明，以回答媒體、分析師、投資者或參加行業會議的人士提出的問題，並向員工發佈內部公告，只要 此類聲明與之前的新聞稿、公開披露或雙方聯合發表的公開聲明一致（或單獨，如果得到另一方批准），以及（b）一方可以，未經另一方事先同意，但須事先通知另一方（在可行的情況下）並適當考慮另一締約方的評論意見，發佈任何此類新聞稿或發佈任何此類公告或聲明， 法律可能要求。
5.8税務事宜。
(a)就美國聯邦所得税而言，雙方擬：（i）第一次合併和第二次合併， 一起構成一項綜合交易，符合《法典》第368（a）條所指的非重組交易。擬納税處理（ii）本協議將構成並 特此採納為《守則》第354條和第361條以及《財政部條例》第1.368—2（g）條和 條之目的的重組重組計劃，母公司、合併子公司和公司根據《守則》第368（b）條為雙方。雙方應並應促使其各自關聯公司盡合理的最大努力，在遵守本 協議條款和條件的前提下，使首次合併和第二次合併合在一起符合預期税務待遇的條件，且不得采取或促使其各自關聯公司採取任何合理預期會阻止 首次合併和第二次合併的行動，合在一起，不符合預期税收待遇的資格。雙方應處理且不得采取任何税務申報立場（包括在 與税務有關的任何審計、訴訟或其他程序過程中）與美國聯邦、州和其他相關税務目的的預期税務待遇不一致，除非根據 法典第1313（a）條所指的税務決定另有要求。
(B)在符合本協議的條款和條件的情況下，公司應盡其合理的最大努力，向公司税務律師交付一封日期為截止日期並由公司一名高級管理人員簽署的申述信函，其中包含公司的慣常申述，母公司應盡其合理的最大努力，在符合本協議的條款和條件的情況下，向公司税務顧問交付一份日期為截止日期且由母公司高管簽署的申述信函，每一種情況下均以本協議附件所附的格式作為附件O (以下簡稱《母公司申述函》)。公司税務申報函附件P（附件P）母公司税務代表函？)分別進行了比較。
(c)所有銷售、使用、增值、轉讓、印花、登記、單證、轉讓、消費税、不動產轉讓或收益， 或因預期交易（參見轉讓税（三）由公司承擔。轉讓税不應包括任何中國税務機關 根據公告7向參與股東徵收的任何税款，該公告僅受轉讓函管轄。
(d)
(i)根據第5.8（d）（ii）和第5.8（d）（iii）條，家長不得（1）導致或允許任何訴訟。（包括 提交任何税務選擇）合理預期會導致合併子II被視為美國聯邦所得税目的的清算，（2）導致或允許任何行動或交易（包括提交任何税務選擇） 合理預計將導致第二倖存公司被視為清算美國聯邦所得税目的在兩（2）在合併後數年內，或作為合併計劃的一部分，或 （3）採取任何合理預期會導致本守則第367（b）條適用於緊接在首次生效時間之前持有公司股份的公司股東的其他行動，在每種情況下，均未經該等持有人事先 書面同意。
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(ii)儘管有上述第（i）款或本 協議中的任何相反規定，但根據第5.8（d）（ii）條和第5.8（d）（iii）條，應允許母公司在IRS表格8832上作出或促使作出選擇（實體分類選擇），自緊接截止日期 之前生效，將合併子II視為一個在美國聯邦所得税目的上不受母公司（一實體分類選舉如果（且僅當）母公司同意（全權 酌情）支付或預留支付作為額外代價的每一名公司股東，該股東須根據第367（b）條確認因合併（相關持有人根據第5.8（d）（iii）節確定的現金總額，就美國聯邦和州所得税對每個相關持有人（該等持有人）的該等收入徵税償還總額); 前提是，為確定總償還金額，各相關持有人將被視為已根據財政部法規 第1.367（b）—3（c）（3）條作出有效選擇，將與 公司股份相關的全部盈利和利潤金額（定義見財政部法規第1.367（b）—2（d）條）納入收入（該選擇，即全部E & P金額選擇）。如果進行了實體分類選擇，（1）在截止日期後十（10）天內，母公司應向相關持有人發出通知 （或有意進行）實體分類選擇，（2）母公司應促使第二存續公司及時提供相關持有人合理要求的任何信息，以便進行全部E & P 金額選擇並提交財務條例第1.367（b）—1（c）節中所述的與合併有關的通知，以及（3）在結束後三十（30）天內，母公司應 支付，或安排支付，根據有關持有人對本公司的相對持股比例，按比例向有關持有人償還總金額。如果未進行實體分類選擇，則在本協議的所有目的中，意向税 處理應被視為參考了《準則》第368（a）（2）（D）條。
(iii)在 自本協議之日起至2024年4月2日（以較晚者為準）至第6、7和8條規定的條件得到滿足或放棄後兩（2）個工作日的期間內（該期間， 判定時段則母公司和本公司將並將盡合理的最大努力促使其代表合理和真誠地合作，以確定本公司當前和累計 收入和利潤的估計金額，用於美國聯邦所得税目的（公司E & P金額）。如果對公司E & P金額存在任何分歧，且無法根據上一句 解決，則公司對公司E & P金額的確定應具有決定性。總補償金額應為（1）公司E & P金額、（2）相關持有人持有的 公司所有權的總百分比以及（3）百分之七十（70%）的乘積。為免生疑問，根據本第5.8（d）（iii）條確定公司E & P金額以及母公司根據第5.8（d）（ii）條確定是否進行 實體分類選擇的確定必須在確定期結束前作出，在此期間之後，母公司無權進行實體分類選擇，但根據 第5.8（d）（i）條除外。
(e)為免生疑問，母公司、合併子公司或本公司及其子公司均不得就合併的税務處理或本協議、合併或本協議所考慮的任何其他 交易或協議對母公司或本公司的任何證券持有人造成的任何税務後果向母公司或本公司的任何證券持有人作出任何 陳述或保證。
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5.9通知某些事件。
(a)在截止前期間，公司應及時通知母公司，並向母公司提供其可能合理要求的書面信息，與發生的任何事件或條件或存在的任何事實有關，這些事件或條件可能合理預期會導致母公司完成第7條所述合併的義務的任何條件（母公司和合並子公司義務的先決條件）不滿足（包括違反第2條中規定的陳述和保證的任何不準確之處， （公司的陳述和保證））.公司履行前款規定的義務不應被視為修改本協議項下的任何陳述、保證、契約、權利 或補救措施，或解除公司的任何其他義務。
(b)在 交易前期間，母公司應及時通知公司，並向公司提供其可能以書面形式合理要求的任何信息，涉及任何事件或條件的發生，或 任何事實的存在，可能合理預期會導致公司完成第8條規定的合併義務的任何條件（ 公司義務的先決條件）不滿足（包括任何違反第3條所述陳述和保證的不準確之處，母公司和合並子公司的陳述和擔保））.母公司履行前款規定的義務不應被視為修改本協議項下的任何陳述、保證、約定、權利或補救措施，或解除母公司在本協議項下的任何其他義務。
5.10保密在不與本協議的明確條款不相牴觸的情況下，特此批准、確認和同意保密協議的條款，如同在本協議中完全規定的那樣。保密協議在第一個生效時間之前一直有效，並在該時間終止。
5.11考慮事項表。在截止日期前至少五個工作日，公司應向母公司提交一份 更新後的對價明細表（即更新的審議報告表），該電子表格應包括截至收盤時對其輸入的最新估計。如果母公司通知公司，在更新對價表的草稿中 存在合理的明顯錯誤，母公司和公司應本着誠意討論這些錯誤，公司應在交付最終版本的相同 （將最終電子表格交付給母公司、最後審議電子表格）。在不限制前述規定的情況下，公司應向母公司提供合理必要的支持性文件、信息和 計算結果，以供母公司核實和確定更新對價明細表和最終對價明細表中所列計算結果、金額和其他事項。
5.12董事。母公司應採取一切必要行動，從第一次生效時間起，(一)使母公司董事會由九名成員組成，(二)使附件J(每個人，一名)所列的每個人指定董事Y)在附件J中與他的名字相對列明的班級(如母公司章程中所使用的術語)中的董事 。
5.13人辭職。本公司應在截止日期或之前獲得並向母公司遞交本公司及其子公司每名高管和董事的辭呈，自第一個生效時間起生效。
5.14 ADP RSP。本公司應從本公司的角度採取必要的行動，使本公司不再是ADP退休儲蓄計劃(以下簡稱ADP計劃)的參與僱主ADP RSP)，公司應盡其合理的最大努力與ADP RSP的計劃發起人合作，採取一切必要的行動，使公司在第一個生效時間之前至少一天終止作為ADP RSP的參與僱主，但以第一個生效時間的發生為限RSP退出？)。與此相關， 並視情況而定
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為確保RSP退出的有效性，母公司應允許每一名連續員工以現金形式直接支付符合條件的展期分配(符合本準則第401(A)(31)節的含義)，金額相當於從ADP RSP分配給每位該等繼續員工的賬户餘額中符合條件的展期分配部分(在本準則第401(A)(31)節的 含義內)。
5.15證券交易所上市。(A)母公司應盡其 合理的最大努力，使與合併相關的母公司A類普通股可發行，並要求保留髮行，在正式發行通知的情況下，在首次生效時間之前在紐約證券交易所獲得上市批准。
(B)母公司應盡其合理的最大努力，在母公司股東建議首次提交母公司S股東批准的日期之前，使可發行的與合併有關的母公司對價認股權證獲準在紐約證券交易所上市，但須發出正式通知。
(C)如批准 如果在母公司股東大會召開之日未獲得母公司股東提案，母公司應盡其合理最大努力促使與合併相關的、要求保留髮行的母公司可轉換優先股的股票在紐約證券交易所上市，在每種情況下，均以官方發行通知為準。
5.16安全註冊。在開業前期間，公司應盡其合理最大努力促使其一個或多個子公司準備向中國國家外匯管理局(以下簡稱外匯管理局)提交的申請安全？)代表公司股票持有人， 作為中國居民的公司期權、公司RSU和公司認股權證，按照適用的外管局規則、法規和做法的要求， 登記該持有人持有的或可在行使所持股權證券時發行的公司股票(或在交易結束後，母公司股本)，在適用的範圍內，包括國家外管局2012年2月15日發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃外匯管理有關問題的通知》(《關於境內個人參股境外上市公司激勵計劃有關問題的通知》安全通告編號 7).
5.17員工事務。
(A)在截止日期後至少一年內，母公司應並應促使其關聯公司(包括第二家尚存的公司)向每一名連續員工提供：(I)至少等於在緊接閉幕前有效的繼續員工S的年度基本工資或工資或佣金率；(Ii)至少等於持續員工S的目標年度現金獎金機會的目標年度現金獎金機會；及(Iii)員工福利及其他 薪酬(股權薪酬及界定福利退休金福利除外)，該等薪酬或(A)合計不低於本公司及其附屬公司於緊接截止日期前向該等 繼續留任員工提供的員工福利及其他薪酬，或(B)與向母公司類似情況的員工提供的薪酬一致。
(b)關於ERISA第3（3）條所定義的任何僱員福利計劃，或母公司或其關聯公司維護的任何持續僱員有資格在截止日期或之後參與的其他福利計劃或安排 ，自截止日期起，用於所有目的，包括確定參與資格的目的， 福利水平，歸屬和福利計劃應計費用（確定福利養老金計劃下的應計福利除外）、每位持續僱員在公司或其任何子公司的服務（以及在任何前任僱主的服務）
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在截止日期之前，應視為向母公司及其關聯公司提供服務；提供上述規定不適用於會導致同一服務期間 福利的任何重複。母公司應在適用或適用計劃允許的範圍內作出商業上合理的努力，以（i）放棄或導致放棄先前存在的條件、限制、除外事項、 可保等待期的證據以及與每位持續僱員的參與和投保有關的類似限制和要求（及其合格家屬）和（ii）確認或促使確認所有共同支付的美元金額，每名持續僱員產生的免賠額和類似費用（及其符合資格的受撫養人）在截止日期發生的歷年內，為 滿足該年度的免賠額， 自掏腰包，自截止日期起及之後，該持續僱員（及其合資格家屬）有資格參與的 相關福利福利計劃下的共同支付和類似限制和要求。
(c)在不限制第10.4（b）條的一般性的情況下，豁免），此 第5.17節（員工事務），明示或暗示，（i）旨在或應授予除本協議各方及其各自繼承人和受讓人以外的任何人，包括任何現任或前任 公司服務提供商，根據本協議或因本協議而具有任何性質的任何權利、利益或補救，（ii）應建立或構成對本協議的修訂、終止或修改，或承諾建立、修訂， 終止或修改任何福利計劃、計劃、協議或安排，或（iii）公司或其子公司（或在截止日期後，母公司或其任何關聯公司）應在截止日期後的任何期間內僱用或聘用任何 公司服務提供商的任何義務。
5.18股東投票.在 簽署和交付本協議後，母公司作為每個合併子公司的唯一股東，應根據適用的合併子公司和CICA的組織文件通過決議，（i）採納本協議、 附屬協議、第一次合併計劃、第二次合併計劃和預期交易（如適用），以及（ii）批准第一次合併，第二次合併、第一次合併計劃和第二次合併計劃（視情況而定），並確認由此給予的批准不可撤銷。
5.19收到在截止日期 或之前，各方應向另一方提交截止日期前兩個工作日包含在適用虛擬數據室中的所有文件和其他信息的數字副本。
5.20第16節事項在首次生效時間之前，母公司應採取一切必要或適當的行動，以導致 母公司A類普通股股份的收購（包括任何假設期權、假設受限制股份單位或其他衍生證券，有關母公司A類普通股股份），母公司可轉換優先股和母公司 與本協議擬進行的交易有關的對價權證，將受第16（a）條約束根據交易法第16（b）—3條，交易法第16（b）—3條規定，截止交易結束時，有關母公司的交易法第16條（b）—3條規定予以豁免。
| 6. | C條件 P記錄 至 OBLIGIGIONS 的 E阿奇 P藝術 |
各方實現合併和 以其他方式完成預期交易的義務取決於在交易結束時或交易結束前滿足（或各方的書面放棄，但第6（b）條除外，不得放棄）以下條件 ：
6.1沒有限制。任何具有管轄權的法院不得發佈並保持有效的臨時限制令、初步或永久禁令或其他阻止合併完成的命令 ，且自本協議之日起，不得頒佈任何使合併完成為非法的實質性法律。
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6.2公司股東批准。本協議和第一個合併計劃 應已由所需公司股東投票和所需股東（定義見公司章程）正式採納和批准，其中每一項均不得以任何方式撤銷、取消或修改。
6.3指定證書。家長應根據適用的特拉華州法律向特拉華州國務祕書提交指定證書，指定證書自首次生效時間起生效。
| 7. | C條件 P記錄 至 OBLIGIGIONS 的 P不是嗎？ 和 MErger S瑞銀集團 |
母公司和合並子公司實現合併並以其他方式完成預期交易的義務 ，須在交易完成時或之前滿足（或母公司放棄）以下各項條件：
7.1陳述和陳述的準確性。第 2.1節（正式成立為法團等), 2.2 (組織文件), 2.3 (資本化；等等。), 2.21 (權威；協議的約束性), 2.22 (需要投票)和2.24(財務顧問)於本協議日期及截止日期在所有重要方面均屬真實及正確，其效力與截止日期及截止日期時相同(但在較早日期作出的明確聲明除外，在此情況下，該等陳述及保證於較早日期在所有重要方面均屬真實及正確)。第2.5(A)節所述的公司陳述和保證 (未作某些更改)應在本協議日期的所有方面真實和正確(除非在較早日期明確作出，在這種情況下，該等陳述和保證應在該較早日期的所有方面均真實和正確)。本公司的其餘陳述和擔保載於第2節(公司的陳述和保證)，包括第2.14節(税務事宜)應真實和正確(不影響本協議規定的關於重要性或公司重大不利影響的任何限制)，截止日期 應與截止日期和截止日期相同(除非在較早日期明確作出，在這種情況下，此類陳述和保證應在較早日期真實和正確)，但 如果該陳述和保證不真實和正確，不會單獨或總體上對公司造成重大不利影響。
7.2公約的履行。在所有重要方面，本公司應在收盤時或之前履行並遵守其在本協議項下的所有 契諾(在該等契諾要求本公司在收盤時或之前履行的範圍內)。
7.3持異議的股東。持有不超過10%的已發行及已發行公司股份的持有人應已根據《亞信條例》第238(2)條有效送達書面反對通知，並於截止日期未撤回該通知。
7.4無政府訴訟。不應在任何有管轄權的法院審理任何針對合併提出質疑的訴訟或其他法律程序，如(A)已由政府機構啟動，以及(B)可能導致妨礙完成合並的判決。
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7.5協議和文件。母公司應已收到以下 份協議和文件，每份協議和文件均應完全有效：
(A)公司及其子公司的所有董事和高級管理人員的書面辭職，其形式和實質為母公司合理接受，並自第一次生效時起有效；
(B)最後審議電子表格；
(C)公司註冊處處長在截止日期前7天內發出的公司良好聲譽證明書；
(D)公司提供的填妥妥當的美國國税表W-9或美國國税表W-8的適當版本(如適用)；
(E)令母公司合理信納的證據，證明本公司已終止或將與附表4.8所載的每項關聯協議同時終止並於終止時生效；及
(F)如果母公司已經或導致作出實體分類選擇，則按照財政部第1.897-2(H)和1.1445-2(C)(3)條的規定，並以附件Q的形式，正式簽署聲明，證明在守則第897(C)(1)(A)(Ii)節規定的適用期間內，美國子公司不是也不是美國不動產控股公司(如守則第897(C)(2)節所界定)，連同向美國國税局發出的所需通知和母公司向美國國税局遞交通知的書面授權，以及不早於截止日期前30天代表美國子公司向美國國税局提交的聲明副本。
7.6結案證書。公司首席執行官應已向母公司交付證書( 公司高級職員證書？)大意是第7.1節中規定的每個條件(表述的準確性和約束性), 7.2 (契諾的履行)和 7.7(無公司重大不良影響)在各方面都令人滿意。
7.7無公司重大不利影響 。自本協議簽訂之日起，公司不會發生任何重大不利影響並將持續下去。
7.8 280G批准。在交易結束前，公司應已向母公司提交令母公司合理滿意的證據，證明(I)根據第5.1(C)節所要求的任何股東投票 (公司股東事項； 所需公司股東投票)按照《守則》第280G條及其頒佈的條例徵求意見，並就受股東投票制約的任何付款或福利獲得必要的股東批准(股東投票280G批准？)或(Ii)沒有獲得280G批准，因此，根據被取消資格的個人根據第5.1(C)條()對這些付款或福利的任何豁免，不應提供被免除的280G福利。公司股東事項； 所需公司股東投票).
| 8. | C條件 P記錄 至 OBLIGATION 的 這個 COPANY |
公司完成合並和 以其他方式完成預期交易的義務，須在交易完成時或之前滿足（或公司放棄）以下條件：
8.1陳述和陳述的準確性。 第3.1節（正式成立為法團等), 3.2 (組織文件), 3.3 (資本化；等等。), 3.10 (權威；協議的約束性), 3.11 (投票
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必填項），第3.14節（合併子公司。）和3.16（有效發行）自本 協議之日和截止日期起，在所有重大方面均為真實和正確，其效力與截止日期起相同（除非在較早日期明確作出，在這種情況下，此類陳述和保證應在所有重大方面自該較早日期起為真實和正確）。第3.5（a）條所述的公司陳述和保證（未作某些更改）自本協議簽訂之日起，所有方面均為真實和正確 （除非在較早日期明確作出，在此情況下，此類陳述和保證自較早日期起在所有方面均為真實和正確）。第3條中規定的母公司和 合併子公司的其餘陳述和保證（母公司和合並子公司的陳述和擔保）應真實正確（不對其中規定的關於實質性或母公司重大不利影響的任何限制 生效），其效力與協議截止日期相同，（除非在較早日期明確作出的範圍內，在這種情況下，該等陳述和保證在該較早日期應是真實和正確的），除非該等陳述和保證的不真實和正確性不會單獨或整體造成母公司重大不利影響。
8.2 Coco的表現。母公司和合並子公司應在所有重大方面履行並遵守其各自在交易結束時或之前的所有契約（以該等契約要求母公司或合併子公司在交易結束時或之前履行的為限）。
8.3沒有政府訴訟。任何具有管轄權的法院不得對（a）政府機構已提起的、（b）可能導致妨礙合併完成的判決的、對合並提出質疑的訴訟或其他法律程序進行未決。
8.4關閉證書。家長的授權官員應向公司提交一份證書（ 家長官員證書（a）第8.1條規定的每一個條件（表述的準確性和約束性), 8.2 (契諾的履行）和 8.5（母材無不良影響)在各方面都令人滿意。
8.5無母材料不良 影響。自本協議之日起，不得發生或正在發生任何母公司重大不利影響。
8.6聯邦税務意見。公司已收到公司368意見書。
| 9. | T火化 |
9.1終止。本協議可在首次生效時間之前終止（包括本 協議獲得公司股東批准後）：
(A)經母公司及公司雙方書面同意；
(b)如果合併在2024年5月8日之前沒有完成，則由母公司或公司進行。結束日期 ); 然而，前提是一方不得根據本第9.1（b）條終止本協議（終端）如果未能在結束日期前完成合並， 主要是由於該方未能履行本協議中要求該方在首個生效時間或之前履行的任何約定；
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(c)如果有管轄權的法院或其他 政府機構已發佈最終且不可上訴的命令、法令或裁決，或存在任何法律，在每種情況下，具有永久限制、禁止或以其他方式禁止或使合併非法的效力； 然而，前提是一方不得根據本第9.1（c）條終止本協議（終端）如果在結束日期之前，該方未盡合理的最大努力 在該命令成為最終且不可上訴之前撤銷該命令；
(d)如果公司違反或未能 履行本協議中包含的任何聲明、保證、契約、義務或協議，該等違反或未能履行（i）將導致 第7.1條中規定的條件失效（表述的準確性和約束性）或第7.2節（契諾的履行）及（ii）不能或尚未在（A）公司收到有關該重大違約或不履行的書面通知後30個日曆日 或（B）結束日期（以較早者為準）內得到糾正； 提供該母公司不得根據本第9.1（d）條終止本協議 （終端）如果母公司違反本協議，因此公司有權根據第9.1（e）條終止本協議（終端）但有其但書；
(e)如果母公司或合併子公司違反或未能履行本協議中所載的任何各自的聲明、保證、 契約、義務或協議，該等違反或未能履行（i）將導致第8.1條規定的條件失效（表述的準確性和 ）或第8.2節（契諾的履行）及（ii）在（A）母公司收到該等重大違約或 未能履約的書面通知後30個日曆日內或（B）終止日期（以較早者為準）不能或尚未得到糾正； 提供本公司不得根據本第9.1（e）條終止本協議（終端）如果公司違反本協議， 母公司有權根據第9.1（d）條終止本協議（終端）但有其但書；
(f)如果公司股東大會（包括其任何延期或延期）已經結束，且未獲得 所需的公司股東投票和優先同意，則由母公司提交；
(g)如果建議發生變更，則由母公司（在獲得 所需公司股東投票之前的任何時間）進行；或
(h)如果本公司在意見交付日期或之前 未收到本公司368意見，且本公司未同意放棄第8.6條規定的條件，則由母公司提出； 然而，前提是該母公司不得根據本第9.1（h）條終止本協議（未能遞交公司税務陳述書）如果母公司未能在意見交付日期之前交付母公司税務陳述書。
9.2償還。
(a)如果（i）母公司或公司根據第9.1（b）條終止本協議 （結束日期）（但只有在沒有獲得所需公司股東投票或優先同意的情況下），（ii）根據第9.1（f）條的母公司（未能獲得所需的公司 股東投票（iii）根據第9.1（g）條的規定，建議的更改）或（iv）根據第9.1（h）條的父母（未能提交公司税務申報函 ）（但僅當公司未能在意見交付日期之前交付公司税務陳述函時），公司應通過將即時可用資金電匯至 母公司指定的賬户，向母公司償還所有合理且有文件記錄的費用 自掏腰包母公司就本協議和考慮交易而發生的費用和開支（包括母公司聘請的所有律師、顧問、經濟學家 和其他專家的費用和開支）應在母公司交付該等費用和開支的發票後三個工作日內支付（該金額， 費用報銷); 提供，然而，償還總額不得超過2，500，000美元。
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(b)父母有權從公司獲得補償款 根據第9.2（a）條，應是母公司及其任何關聯公司針對公司、其關聯公司及其各自的股權持有人和代表的唯一和專屬救濟 （統稱為公司關聯方對於因本協議終止或在第9.2（a）條所述情況下未能完成任何預期交易而直接或間接造成或遭受的任何損失，您應承擔賠償責任，且在支付賠償金後，公司關聯方均不應承擔與本協議或預期交易有關或由此產生的任何進一步責任或義務。
9.3終止的效果。如果本協議按照第9.1條的規定終止 （終端），本協議不再具有任何效力或作用，且本協議任何一方（或其任何關聯公司、董事、受託人、執行人、高級職員、代理人或代表）在本協議項下不承擔任何 責任或義務； 然而，前提是（a）第10條（雜項條文）在本協議終止後繼續有效，且 （b）本協議中的任何內容均不免除任何一方在本協議終止前的任何責任或欺詐或任何故意和實質性違約。
| 10. | MIscellaneus P羅維森 |
10.1代表和代理的生存。本協議、附屬協議以及根據本協議和附屬協議交付的任何證書或文書中所載的公司、母公司和合並子公司的聲明和保證以及 要求在交易結束時或之前履行的協議和契約，包括 因違反此類聲明、保證、協議和契約而產生的任何權利，應在第一個生效時間終止，除欺詐行為外，在第一個生效時間之後，不承擔任何責任，只有 根據其條款在第一個生效時間和本第10條（雜項條文）將在第一個有效時間內存活。
10.2修訂內容經公司董事會和母公司董事會批准（包括在公司股東批准本協議後），可對本協議進行修訂；但是，在公司股東批准本協議後，未經公司股東進一步批准，不得進行法律要求公司股東進一步批准的修訂。除非代表母公司和公司（在交易結束前）或母公司和第二個存續公司（在交易結束後）簽署書面文件，否則不得對本協議進行修訂； 提供, 進一步，未經母董事會多數成員事先批准或書面同意，不得修改、修改、放棄或以其他方式 變更以下第一個生效時間、第1.5、1.6、1.10、5.2、5.3、5.4和5.15條，只要該人在母董事會擔任董事。
10.3費用與本協議和預期交易有關的所有費用和開支 應由產生此類開支的一方支付，無論合併是否完成。
10.4放棄
(a)任何一方未能行使本協議項下的任何權力、權利、特權或補救措施，以及 任何一方延遲行使本協議項下的任何權力、權利、特權或補救措施，均不構成對該等權力、權利、特權或補救措施的放棄；任何上述權力、權利、特權或補救措施的單獨或部分行使均不妨礙其任何其他或進一步行使或任何其他權力、權利、特權或補救措施。
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(B)任何一方不得被視為已放棄因本協議而產生的任何索賠，或放棄本協議項下的任何權力、權利、特權或補救，除非該等索賠、權力、權利、特權或補救的放棄在代表該方正式簽署和交付的書面文書中有明確規定；任何此類放棄均不適用或具有任何效力，除非是在給予該放棄的特定情況下。
10.5整個協議； 對應項。本協議（包括《第一次合併計劃》、《第二次合併計劃》以及本協議中提及的其他文件和文書）、輔助協議和保密協議構成整個 協議，並取代雙方先前就本協議主題事項達成的所有書面和口頭協議和諒解。本協議可簽署多份副本，每份副本應視為 原件，所有副本應構成同一份文件。本協議可通過電子傳輸方式執行，每份傳輸方式應視為原件。
10.6適用法律；管轄權；放棄陪審團審判。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄，並按照中華人民共和國大陸地區法律進行解釋。 提供為免生疑問，公司 董事會、合併子公司I的董事和合並子公司II的董事、合併子公司的董事、合併、權利、財產、訴訟選擇權、業務、承諾、商譽、利益、豁免權和特權、合同、義務、索賠、債務 和根據合併而產生的責任的歸屬，公司股份的註銷和轉換（視具體情況而定）、CICA第238條規定的與任何異議股份有關的權利以及 公司和合並子公司的內部公司事務在每種情況下均受開曼羣島法律管轄。因本協議或任何預期交易而引起或與之相關的任何當事方之間的任何訴訟：（a）各方 無條件地同意並服從特拉華州高等法院的專屬管轄權和審判地點（或者，僅當該法院拒絕接受對特定事項的管轄權時，特拉華州內的任何州或聯邦法院）；及（b）如任何該等訴訟在州法院提起，則除適用法律另有規定外，任何一方均不得反對將該等訴訟轉移至位於特拉華州的任何聯邦法院。雙方 放棄任何不方便的抗辯，以維持如此提起的任何訴訟，並放棄任何其他方可能要求的任何保證金、保證金或其他擔保。在法律允許的最大範圍內，每一方特此放棄由陪審團審理的任何權利，即（i）本協議項下產生的或（ii）與雙方就本協議或本協議相關的任何交易進行的交易有關或相關或附帶的任何索賠、要求、訴訟或訴因，在每種情況下，無論是現在存在的還是以後產生的，無論是合同、侵權、衡平還是其他。各方特此進一步同意並同意，任何該等索賠、要求、訴訟或訴訟原因應在沒有陪審團的情況下由法庭審判決定，且雙方可向任何法院提交本協議的副本，作為雙方同意放棄陪審團審判權利的書面證據。
10.7可轉讓性。本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力； 提供, 然而，未經另一方事先 書面同意，公司或母公司不得轉讓（無論是通過合併、合併、出售或其他方式轉讓）本協議或本協議項下的任何權利，未經該等同意，任何試圖轉讓本協議或任何此類權利均應無效且無效； 提供, 進一步, 然而，，在第二個生效時間之後， 母公司和第二個存續公司可以轉讓本協議作為一個整體，而無需同意，就收購（無論是通過合併、合併、出售或其他方式）母公司或第二個存續公司的部分業務，或 母公司或第二個存續公司與本協議相關的部分業務，但前提是，在進行任何此類轉讓的情況下，您同意，您應對本協議的任何內容負責。
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10.8第三方受益人。除本協議另有規定外， 本協議中的任何明示或暗示內容均無意授予任何人（除本協議當事方外）任何權利、利益或任何性質的補救措施； 提供, 然而，（a）第5.6條（管理人員和董事的賠償）明確旨在為D & O賠償人員的利益並授予第三方利益， （b）第10.14條明確旨在為非方關聯公司的利益並授予第三方利益，（c）條款（a）和（b）中提及的此類條款可在法律的最大範圍內由其中提及的適用人員執行，及（d）第（a）款和（b）款中提及的人員為本第10.8條明確指定的第三方受益人（第三方受益人）為 實施第（a）款所必需的； 提供, 進一步第1.5、1.6、1.10、5.2、5.3、5.4、5.8和5.15條明確旨在為公司 股份持有人和公司權證持有人的利益，在每種情況下，於緊接首個生效時間前尚未到期，並可由各指定董事代表這樣的持有者。
10.9通知。根據本協議要求或允許向任何一方交付的任何通知或其他通信 均應採用書面形式，並應視為正確交付、發出和接收：（a）當以專人交付時，（b）當以電子方式發送時，當以傳送時，（在每種情況下，均須通過電子 確認確認收據），或（c）快遞或快遞服務發送後一個工作日， 提供在每種情況下，通知或其他通信均發送至 以下該方名稱下所列的地址（或該方在向本協議其他方發出的書面通知中指定的其他地址或電子郵件地址）：
(a)如果是母公司或合併子公司：
Nuvation Bio Inc.
百老匯1500號，套房1401
紐約，紐約10036
收件人：法律主管
E—mail：www.example.com
(b)如果公司（關閉前）：
安心治療有限公司
777 3rd Ave，New York，NY 10017
收件人：王軍元（Jerry）
E—mail：www.example.com
(c)如果是發給公司的通知（結束前），並附上一份副本（這不構成通知）：
Davis Polk&Wardwell LLP
地址：450 Lexington Avenue
紐約，紐約10017
收件人：Yasin Keshvargar；Lee Hochbaum
電子郵件：yasin. keshvargar @ www.example.com；
lee. hochbaum @ www.example.com
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(d)如果是發給母公司或第一存續公司或第二存續公司的通知（在結束後），應附上一份副本（不構成通知）：
Cooley LLP
3恩巴卡迪羅中心20這是地板
加利福尼亞州舊金山94111-4004
注意：肯尼斯·L·根西
電子郵件：kguernsey@Cooley.com
10.10可分割性。本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區的任何情況下無效或不可執行，不應影響本協議其餘條款和條款的有效性或可執行性，也不得影響違規條款或條款在任何其他情況或任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。如果有管轄權的法院的最終判決 宣佈本協議的任何條款或條款無效或不可執行，雙方同意，作出此類裁決的法院有權限制條款或條款，刪除特定的詞語或短語，或將任何無效或不可執行的條款或條款替換為有效和可執行且最接近表達無效或不可執行條款或條款的意圖的條款或條款，且本協議經修改後可強制執行。如果該法院不行使前一判決賦予它的權力，雙方當事人同意將該無效或不可執行的條款或條款替換為有效且可執行的條款或條款，該條款或條款將盡可能實現該無效或不可執行條款的經濟、商業和其他目的。
10.11具體表現。本協議雙方同意，本協議旨在具有法律約束力，並可根據其條款具體執行，如果本協議的任何條款未按照其特定條款履行，母公司和公司將受到不可挽回的損害，並且在這種情況下，金錢損害將不會提供足夠的補救措施。因此，除了非違約方在法律上有權獲得的任何其他補救外，非違約方應 有權尋求禁令救濟以防止違反本協議，並在每種情況下明確執行本協議的條款和規定，而無需提交保證書或承諾，這是他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救之外的權利。雙方同意，不反對根據本協議條款授予禁令、具體履行義務和其他衡平法救濟，理由是其他各方在法律上有適當的補救辦法，或者在任何情況下，特別履行義務的裁決在法律上或衡平法上都不是適當的補救辦法。
10.12建造。
(A)就本協定而言，只要上下文需要：單數應包括複數，反之亦然；男性應包括女性和中性性別；女性應包括男性和中性性別；中性應包括男性和女性。
(B)雙方同意，任何對起草方不利的解釋規則不得適用於本協定的解釋或解釋。
(C)如本協定中所使用的，包括？和包括？及其變體在內的詞語不應被視為限制條款，而應被視為後跟無限制的詞語？
74
(D)在本協定中使用的範圍一詞和短語 範圍應指主體或其他事物擴展到的程度，該詞或短語不應僅指如果。
(E)如本協定所用，術語不是排他性的，除非上下文另有明確要求，否則應解釋為和/或
(F)除另有説明外，本協定中對章節、展品和附表的所有提及意在指本協定的章節和展品或附表。
(G)本協議中包含的粗體標題僅供參考，不應被視為本協議的一部分，不得在解釋或解釋本協議時提及。
(H)(I)上傳到INTRALINKS在線數據室(INTRALINKS在線數據庫)的任何文件公司虛擬數據室？)用於預期的交易，並在此日期前至少三個工作日被適當地標記和索引，應被視為：(br}就本協議而言，可供母公司和合並子公司使用；以及(Ii)上傳到Donnelley Financials Solutions Online數據室(Donnelley Financials Solutions Online Data Room)的任何文件父虛擬數據室 此外， 與公司虛擬數據室一起，虛擬數據機房在本協議日期前至少三個工作日或在過去三年內向 提交的母SEC報告中披露的、並在本協議日期前至少三個工作日在SEC的電子數據收集分析和檢索系統上公開獲得的、在本協議日期前至少三個工作日用於預期交易的，應被視為已向公司提供， 本協議的目的。
(i)本協議項下的所有應付金額均應以美元計算，如適用，應以美元支付。
10.13披露時間表。僅為方便起見，已將公司披露計劃和母公司披露計劃安排為與第2條（公司的陳述和保證第三節（母公司和合並子公司的陳述和擔保）， 。第2節所載的每項陳述和保證（公司的陳述和保證第三節（母公司和合並子公司的陳述和擔保）的條件是（a）公司披露計劃或母公司披露計劃（如適用）中規定的披露、例外和限制，對應於第2條的特定小節（公司的陳述和擔保 ）或第3條（母公司和合並子公司的陳述和擔保）（如適用），其中出現此類陳述或保證；（b）公司披露計劃或母公司披露計劃的另一部分 中規定的披露、例外和限定，但通過引用納入公司披露計劃或母公司披露計劃的部分（如適用），對應於 第2條的特定小節（公司的陳述和保證）或第3條（母公司和合並子公司的陳述和擔保）（如適用），其中出現此類陳述或保證；以及（c）公司披露表或母公司披露表（如適用）的任何其他部分中所列的披露、 例外和限定，但在此類披露表面上合理明顯表明此類披露、例外或 限定適用於此類陳述和保證的範圍內。不提及或披露任何資料（包括美元金額）在公司披露表或母公司披露表應解釋為承認， 表示或確認（a）該等信息是重要的（也不得為任何目的建立重要性標準，並且應理解，重要性的實際標準可能高於或低於 （b）該等信息披露的事項
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需要在公司披露表或母公司披露表中提及或披露（如適用）。本公司披露表或母公司 披露表（如適用）中列出的信息僅為本協議的目的而披露，且其中列出的信息不應被視為本協議任何一方（包括向任何第三方）的承認（包括任何違反法律或違反任何協議）。公司披露計劃或母公司披露計劃（如適用）以及其中包含的信息和披露旨在限定和限制本協議中包含的 公司和母公司（如適用）的聲明、保證和承諾。本文中關於任何可能違反或違反任何適用法律或合同的任何披露，不得解釋為 承認或表明存在或實際發生了任何此類違反或違反。公司披露附表或母公司披露附表（如適用）中反映的事項不一定限於本 協議要求在公司披露附表或母公司披露附表（如適用）中反映的事項。這些補充事項僅供參考，不一定包括其他類似性質的事項。
10.14無追索權。
(a)根據本協議或附屬協議或與考慮 交易有關的任何索賠或其他法律訴訟，只能針對本協議序言中明確確定為本協議當事方的人員（以下簡稱“附件”）提出締約各方）。任何非締約方的人士，包括公司或其關聯公司的任何過去、現在或將來的董事、管理人員、僱員、代理人、成員、合夥人、股東、關聯公司、貸方、債權人、代理人、律師或代表（每一位，無黨派附屬機構（a）， 應對本協議或附屬協議下產生的或與預期交易有關的任何索賠或其他法律程序承擔任何責任。在法律允許的最大範圍內，各締約方特此放棄和 免除對任何此類非締約方關聯公司的所有此類責任、索賠、訴訟原因和義務。
(b)儘管 第10.14（a）條中有任何相反的規定，本第10.14（a）條的任何規定均不得被視為限制（i）任何附屬協議的任何一方的任何責任或義務或索賠，或作為對該附屬協議的任何一方提出任何索賠或採取任何行動的任何權利的放棄，並根據該輔助協議的具體條款或（ii）任何 欺詐相關人員。
[簽名頁面如下]
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IN WItness W以下是， 各方已促使本協議自上文第一次寫入的日期起生效。
| N紫外線 B木衞一 INC. | ||
| 發信人： | /s/David Hung | |
| 姓名： | David Hung，醫學博士 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| ARTEMIS MErger SUBI，L白破疫苗. | ||
| 發信人： | /s/Stephen Dang | |
| 姓名： | 鄧堅 | |
| 標題： | 董事 | |
| ARTEMIS MErger SUBII、L白破疫苗. | ||
| 發信人： | /s/Stephen Dang | |
| 姓名： | 鄧堅 | |
| 標題： | 董事 | |
[簽名 P年齡 TO A《綠色協定》 A釹 P局域網 OF MErger]
IN WItness W以下是， 各方已促使本協議自上文第一次寫入的日期起生效。
| ANHEART THERAPEUTICS L白破疫苗 | ||
| 發信人： | /s/王俊源 | |
| 姓名： | 王俊源博士 | |
| 標題： | 董事首席執行官兼首席執行官 | |
[簽名 P年齡 TO A《綠色協定》 A釹 P局域網 OF MErger]
EXhibit A
C某件事 D定義
就本協議而言(包括本附件A)：
認可投資者 投資者投資者投資者
附屬公司 就某個人而言，“代理人”是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、受該人控制或與該人共同控制的任何其他人。就本定義而言，適用於任何人的非控制權（包括具有相關含義的術語非控制權、非控制權、非控制權和與非控制權共同控制權）是指直接或間接擁有權力，以指導或導致指導該人的管理和政策，無論是 通過擁有表決權證券、合同或其他方式。
附屬協議 "註冊"指（ ），"母公司投票協議"、"公司投票協議"、"禁售協議"、"經認可的投資者證書"、"第一次合併計劃"、"第二次合併計劃"、 指定證書"以及本協議擬簽署的與預期交易有關的其他協議、文件、文書和證書。
公告7指S Republic of China S國家税務總局S關於非居民企業間接轉讓資產有關企業所得税若干問題的公告，國家税務總局公告[2015]第七名。
反腐敗法？係指經修訂的1977年《反海外腐敗法》、1986年《反回扣法》或任何具有類似效力的適用法律，以及根據這些法律制定的相關條例和已公佈的解釋。
工作日？指法律要求或授權在舊金山市、美利堅合眾國和開曼羣島關閉銀行的任何非星期六、星期日或其他日子。
指定證書？指以附件I的形式提供的母公司可轉換優先股的指定優先股、權利和限制證書。
C奧布拉？應 指ERISA標題I副標題B的第6部分或法典第4980B節或任何類似的州法律。
代碼？ 應指修訂後的1986年國內税法。
公司368條意見合併是指公司税務顧問的書面意見，其日期為截止日期，大意是根據該意見中陳述或提及的事實、陳述和假設，(A)第一次合併和第二次合併合在一起，將有資格享受 預期的税收待遇，以及(B)母公司、合併分支機構和公司各自將是守則第368(B)節所指的此類重組的一方。在提出該等意見時，公司税務律師可要求並依賴公司、母公司及合併子公司的高級職員證書內所載的陳述，使該等律師在形式及實質上均合理地滿意。
公司協作合作伙伴？指公司或其任何子公司與 簽訂的主要與公司產品的研究、開發、供應、製造、測試或其他利用有關的合同的任何第三方。
公司章程？指本公司S於2022年6月16日以特別決議案通過並於緊接第二次生效時間前生效的第二次修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則。
公司 披露時間表？指公司 根據第10.13節(披露時間表).
公司股權計劃？指公司2021年股權激勵計劃。
公司ERISA附屬公司？是指本公司在任何相關時間被視為或將被視為本守則第414節規定的單一僱主的任何人。
公司 知識型個人？指以下人員：王俊元(Jerry)、冰燕、安虎(安德魯)Li、郎愛德華和夏洛特·阿諾德。
公司 管理層？指關鍵員工和附件K中所列的每一個人。
公司材料不良影響 ？應指任何發生、變化、事件、情況或影響(每一個效應(B)本公司及其附屬公司的負債、財務狀況、現有業務或本公司及其附屬公司的資產，作為整體或(Y)本公司完成預期交易或履行本協議項下義務的能力；然而，前提是，以下各項(單獨或組合)不得被視為構成或在確定是否已經或將合理預期會產生公司重大不利影響時被考慮在內：(A)因全球或公司或其子公司運營或競爭所在地區的一般業務或經濟狀況而直接或間接產生的或與之有關的任何影響；(B)因影響公司或其子公司運營或競爭的任何行業或行業的一般情況而直接或間接產生的任何影響或與之有關的任何影響；(C)因任何貨幣或利率的波動而直接或間接產生的或與之有關的任何影響；(D)直接或間接產生於或以其他方式與以下情況有關的任何 影響：(I)本公司在母公司書面指示下采取或沒有采取的任何行動，或本公司已根據 第4.2條要求母公司S同意的情況下采取或沒有采取的行動(公司業務的處理)且母公司不合理地拒絕、附加條件或推遲此類同意，或(Ii)本協議或附屬協議要求公司採取的任何其他行動；(E)因適用法律或其解釋或IFRS或GAAP中的任何改變而直接或間接引起的或與之相關的任何影響，或為遵守這些改變而採取的任何行動；(F)任何恐怖主義行為(包括網絡恐怖主義)、戰爭(不論是否宣佈)、國家或國際災難、自然災害、大流行病、流行病或疾病暴發(包括新冠肺炎)或任何其他類似事件直接或間接引起的或與之有關的任何影響；(G)因簽署、交付或訂立本協議或附屬協議(或任何一方宣佈合併)而直接或間接產生或以其他方式有關的任何影響，包括由此直接或間接對公司或其附屬公司的任何公司服務提供商、公司合作伙伴、供應商、製造商、合作伙伴或其他商業關係產生的影響；(H)直接或間接產生於或以其他方式與公司披露時間表所載任何資料有關的任何影響；及(I)行使持不同政見者的權利或評估 權利，包括根據
《亞信協議》第238條，由任何公司股東；提供, 進一步，在確定是否存在或合理預期存在公司重大不利影響時，可以考慮上述條款（a）、（b）、（c）、（e）和（f）中提及的任何影響，與在公司所在行業中運營的其他公司相比，該影響對公司的影響不成比例，在這種情況下，在確定是否存在或合理預期存在公司重大不利影響時，
公司選項 指購買普通股的任何選擇權。
公司組織文件 “註冊”指日期為 2021年4月27日的公司章程和公司註冊證書。
公司計劃 應 平均員工福利計劃 （定義見ERISA第3（3）條，無論是否受ERISA約束），所有遣散費、僱傭、獎勵或獎金、留用、控制權變更、遞延補償、利潤分享、退休、福利、離職後福利、附加福利、假期或帶薪休假、股權或股權補償或其他福利或補償計劃、政策、計劃、協議，由 公司或其任何子公司發起、維持、促成或要求促成的合同或安排，或公司或其任何子公司已或合理預期將承擔任何責任的合同或安排（無論是現行還是或有），但該定義不包括 （i）任何公司服務提供商協議和（ii）由政府機構贊助或維護的任何計劃、計劃、協議或安排。
公司許可 留置權 應指：（a）尚未到期應付的當期税款的留置權，或 正在通過適當程序善意地提出異議，且已根據公認會計原則在未經審計資產負債表的正文中建立了足夠的準備金，（b）未經審計資產負債表中反映的債務擔保留置權；（c）法定或普通留置權，以擔保根據租約或租賃協議對房東、出租人或承租人的義務；（d）與工人補償有關的存款或質押，或擔保支付工人補償， 失業保險或適用法律或政府法規規定的類似計劃；（e）有利於承運人、倉庫管理員、機械師和材料管理員的法定或普通留置權，以確保對勞動力、材料或供應品的索賠， 和其他類似留置權；（f）地役權、保留權， 通行權，所有權方面的限制、輕微缺陷或違規行為以及其他影響房地產 財產的類似留置權，但在任何重大方面不影響公司正常業務的進行；（g）依法產生的有利於海關和税務當局的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；（h）僅僅由於與銀行留置權、抵銷權或與在債權人存款機構開立的存款賬户或其他資金類似的權利和救濟有關的任何法定或普通規定而產生的留置權；（i）因與公司或其子公司在這些機構持有的存款賬户或證券賬户而產生的以其他金融機構為受益人的留置權，以獲得慣例費用、 費用等；（j）構成任何知識產權的非排他性許可或分許可或不起訴的留置權，在每種情況下，在正常業務過程中授予，及（k）不會對受該等留置權約束的資產的營運、使用或價值造成重大影響的留置權。
公司優先股 優先股指A系列優先股、A+系列優先股、 系列A—2優先股和B系列優先股。
公司 RSU 股票是指反映接收普通股權利的任何受限制股票單位。
公司服務 提供商？指公司或其任何子公司僱用的任何現任或前任員工(包括受僱於本公司或其任何附屬公司的任何派遣、內包和借調員工)、獨立承包商、 顧問、董事、公司或任何附屬公司的高級管理人員或個人服務提供商(但不包括受僱於任何第三方或人事機構的任何個人)。
公司服務提供商協議？是指公司或任何子公司與任何公司服務提供商之間的每份聘書、管理、僱傭、遣散費、諮詢、諮詢、搬遷、遣返、外派或其他類似協議或合同。
公司股東？指公司股份的持有者。
公司股份A統稱為普通股、A系列優先股、A+系列優先股、A-2系列優先股和B系列優先股。
公司 税務顧問？指的是Davis Polk&Wardwell LLP
公司授權書指本公司於2024年3月24日向盛威創業投資管理(上海)有限公司發行的最多146,859股B系列優先股可行使的認股權證。
公司董事長？指公司認股權證的持有人。
保密協議？指日期為2023年11月1日的特定保密協議，日期為 以及母公司與公司之間的協議。
同意(S)？指任何同意、批准或放棄。
考慮電子表格電子表格係指本文件所附的電子表格，如L所示，列明：(I)所有公司股東、公司保證書持有人、公司期權持有人和公司RSU及其各自的電子郵件地址的列表；(Ii)每個公司股東是經認可的投資者還是非經認可的投資者；(Iii)每個公司股東持有的所有公司股票的數量和類別，以及這些公司股票是否(X)是在行使公司 期權時獲得的(如果是，則該公司期權是否是守則第422節所指的激勵性股票期權，以及第一次合併是否導致喪失處置守則第421(B)節所述的此類股票的資格)或(Y)在行使任何公司認股權證時獲得的公司RSU或(Y)；(Iv)就公司認股權證持有人而言，(X)本公司認股權證持有人所持有受本公司認股權證規限的公司股份的數目及類別 及(Y)本公司認股權證持有人持有的每一份公司認股權證的行使價；。(V)本公司的S善意估計(如屬母公司全面攤薄普通股資本化及母公司認股權證資本化的情況，則為母公司S真誠估計)：(A)母公司全面攤薄普通股資本化；(B)母公司認股權證資本化(以母公司A類普通股股份計值)；。(C)總股票對價；(D)認股權證對價；(E)總獎勵股票對價；(F)股票對價，(G)每一類別和系列公司股票的每股股票對價(以現金價值和母公司A類普通股或母公司可轉換優先股的股份，視情況而定)；(H)每一類和系列公司股票的每股認股權證對價(以母公司A類普通股計價)；(I)每個公司認股權證股票對價(以現金價值和母公司A類普通股或母公司可轉換優先股的股票(視情況而定)計價)；。(J)每個公司認股權證對價(以母公司A類普通股股份計價)；(K)就每名認可投資者而言，(L)每股代價總額(以母公司A類普通股或母公司可轉換優先股股份計，視情況而定)，(2)每股認股權證代價總額(以母公司A類普通股股份計)，(3)每公司認股權證代價總額(以母公司A類普通股或 母公司可轉換優先股股份計，視情況而定)，及(4)每公司認股權證代價總額(以母公司A類普通股或母公司可轉換優先股股份計)
(Br)就上述 認可投資者所持有的公司股份及認股權證(視何者適用而定)發行或支付的每一種情況下；(M)就每名非認可投資者所持有的母股本股份(連同該持有人收取該現金數額的電匯資料)至 就該非認可投資者持有的公司股份總額支付的現金金額；(N)每股已發行公司認股權的實際行使價；以及(O)將作為假定期權的未償還公司期權的數量和將被假定為RSU的未償還公司RSU的數量，在每種情況下，均根據本協議的條款進行計算，如果第一個生效時間是本協議的日期，則按形式確定為 。
預期交易 合併指本協議和附屬協議所設想的交易 ，包括合併。
留任員工 “僱員”應 指在緊接第一次生效時間之前受僱於公司或其任何子公司的任何個人。
持續公司服務提供商 “服務供應商”是指每個（i）持續僱員和（ii）每個其他公司 服務供應商，他們在緊接第一個生效時間之前向公司或其任何子公司提供服務； 提供 然而，，在公司董事會任職的任何非僱員董事 不得構成持續公司服務提供者（除非該個人在緊接首次生效時間之前還以其他身份向公司或其任何子公司提供服務）。
合同 合同指任何具有法律約束力的合同、計劃、承諾、安排、特許權、諒解、協議、特許權、文書、許可證、租賃、分租、票據、債券、契約、信託契約、抵押、貸款協議或其他具有法律約束力的承諾，無論是書面還是口頭。
債務 指以下各項的未償還本金額，以及所有利息、費用、預付費、開支、破碎費、賠償金、罰款或其他應計金額，以及所有其他應計或在退休時應付的金額：（a）公司及其子公司的任何借款債務，（b）公司及其子公司的任何債務，以債券、債權證、票據、抵押證明，擔保安排、契約或其他類似工具，（c）公司及其子公司就信用證（包括備用信用證，以所提取的程度為限）、銀行承兑匯票或為公司及其子公司賬户簽發的類似貸款所承擔的任何償還義務，（d）本公司及其子公司作為承租人 根據根據公認會計原則要求記錄為資本租賃的租賃項下的所有義務，（e）本公司及其子公司在任何利率、貨幣、掉期或其他對衝協議下的所有負債或義務，（f）公司及其子公司就物業或服務的遞延購買價格和其他收益產生的所有 負債或義務，里程碑或其他或有付款義務，以及（g）第（a）款至（f）款所指的其他人的任何 義務，該其他人由本公司或其任何子公司擔保，或本公司或其任何子公司作為債務人或擔保人直接或間接、共同或個別地負責或承擔責任。
實體 “合夥人”指任何公司 （包括任何非營利公司）、普通合夥企業、有限合夥企業、有限責任合夥企業、合資企業、房地產、信託、公司（包括任何有限責任公司或股份公司）、商行或其他企業、 協會、組織或實體。
環境法 指與（a）污染或環境保護、保存或恢復有關的任何法律、任何司法和行政命令或決定（包括空氣、水蒸氣、地表水、地下水、飲用水供應、地表土地、地下土地、動植物生命或任何其他自然資源）；（b）接觸或使用、儲存、回收、處理、產生、運輸、加工、處理、標籤、生產、釋放或處置任何危險物質；或（c）或健康 安全問題（包括人身安全和職業安全與健康），在每種情況下均經修訂並在本協議日期或之前生效。
環境公司許可證 許可指根據任何環境法律頒發或要求的任何許可證、許可證、 審查、認證、批准、註冊、同意或其他授權。
股權獎勵兑換率？應表示1.7551，可根據最終考慮電子表格中的規定進行調整。
ERISA？指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。
《交易所法案》？指經修訂的1934年《證券交易法》及其下的規則和條例。
林業局？指美國食品和藥物管理局或其任何繼承者。
FDCA？指美國《食品、藥品和化粧品法》(《美國法典》第21編第301節及其後)。
欺詐？係指根據普通法判定的任何故意的、實際的欺詐行為。
公認會計原則？指美國公認的會計原則。
良好的臨牀實踐？或？GCP“是指FDCA及其頒佈的適用法規(例如，包括21 C.F.R.第50、54、56、210和211部分)所規定的臨牀試驗標準(包括關於保護人體受試者的所有適用要求)，以及任何其他國家或司法管轄區的政府機構(包括國家藥品管理局)所要求的良好臨牀實踐標準(包括與保護人體受試者有關的所有適用要求)，包括協調國際人用藥品註冊技術要求會議的適用法規或指南。
實驗室良好操作規範？或？普洛斯 "標準"是指 FDCA及其頒佈的適用法規中規定的實驗室標準，以及任何其他國家或司法管轄區（包括NMPA）政府機構要求的此類藥物非臨牀研究質量管理規範標準，包括適用法規或 人用藥品註冊技術要求國際協調會指南。
良好的製造規範？或？GMP 指製造、加工、 包裝、測試、運輸、搬運和存放化學品、中間體、散裝產品或成品生物製藥或診斷產品的標準，如FDCA和根據其頒佈的適用法規所述，以及任何其他國家或司法管轄區的政府機構要求的此類 良好製造規範標準（包括NMPA），包括人用藥品註冊技術要求國際協調會的適用法規或指南。
政府機構 "仲裁"指任何國家、 聯邦、地區、州、省、地方或外國或其他政府當局或機構、立法機構、法院、行政機構、監管機構、委員會或機構，包括任何擁有 政府或準政府權力的多國當局，或任何其他行業自律當局或仲裁機構。
危險 物質 環境法是指根據任何環境法列出、定義、指定或分類為有害、有毒、放射性、危險或非污染物或非污染物或其他規定的任何物質。 有害物質 有害物質應包括任何政府機構或任何環境法規定接觸的任何物質，包括任何有毒廢物，污染物，
污染物、危險物質、有毒物質、危險廢物、特殊廢物、石油或其任何衍生物或副產品、氡、放射性 材料、石棉或含石棉材料、尿素甲醛泡沫絕緣材料、鉛、黴菌、黴菌孢子和黴菌毒素或多氯聯苯或其他類似物質。
醫保法 shall mean any Law applicable to the research, development, design, manufacture, processing, production, packaging, labelling, distribution, importation, exportation, handling, quality, safety surveillance, reporting of adverse events, or other commercialization or marketing of prescription drug or other health care products, or to the licensing, permitting, certification, accreditation, or registration of, and standards for, establishments involved in any such activities, including: (a) the FDCA; (b) the Public Health Service Act (42 U.S.C. §§ 201 et seq.); (c) the healthcare fraud provisions of HIPAA; (d) any and all federal, state and local fraud and abuse laws, including but not limited to: the federal Anti-Kickback Statute (42 U.S.C. § 1320a-7b(b)), the Physician Payments Sunshine Act (42 U.S.C. § 1320a-7h), the civil False Claims Act (31 U.S.C. §§ 3729 et seq.), the criminal False Claims Law (42 U.S.C. § 1320a-7b(a)), the exclusion laws (42 U.S.C. § 1320a-7), and the civil monetary penalties law (42 U.S.C. § 1320a-7a); (e) Laws which are cause for exclusion from any federal health care program; (f) the Drug Administration Law of the Peoples Republic of China (中華人民共和國藥品管理法); (g) all laws regarding health record documentation or related record retention requirements; (h) all laws regarding healthcare professional or entity licensure, qualifications, accreditations, or scope of practice requirements; (i) all laws or precedent relating to the corporate practice of a learned or licensed healthcare profession; (j) all laws concerning the splitting of healthcare professional fees; (k) the Implementing Regulation of the Drug Administration Law of the Peoples Republic of China (中華人民共和國藥品管理法實施條例); (l) the Drug Registration Rules of the Peoples Republic of China (中華人民共和國藥品註冊管理辦法); (m) the Drug Manufacturing Rules of the Peoples Republic of China (中華人民共和國藥品生產監督管理辦法); (n) the 中華人民共和國生物安全法 （中華人民共和國人類遺傳資源管理條例（2019年）；及（p）所有可比性 非美國法律或與上述有關的其他法律。
國際財務報告準則 "會計準則"指國際會計準則理事會頒佈的《國際財務報告準則》 。
美國國税局 指美國國税局。
關鍵員工 “”是指王傑、冰巖、李安虎、黃桂林、李連和趙秦英。
對公司的瞭解 “知識”指 公司知識個人在合理查詢後對某個事實或其他事項的瞭解。
對家長的瞭解 “知識”指在 合理查詢後，父母知識個人對某個事實或其他事項的瞭解。
法律 “憲法”是指任何聯邦、州、地方、市、 外國或其他法規、憲法、共同原則、規則、規章、行政命令、禁令、判決、命令、裁決、法令、裁決、裁決、法令、裁決或由任何政府機構或 授權實施的要求。
法律程序 仲裁是指由任何法院或其他政府機構或任何仲裁員或仲裁小組開始、提起、進行或聽取或以其他方式涉及任何法院或其他政府機構或任何仲裁員或仲裁小組的任何訴訟、訴訟、指控、申訴、 訴訟、仲裁、程序（包括任何民事、刑事、行政、調查或上訴程序）、聽證、審計、審查或調查。
留置權？或 ？留置權 抵押指所有抵押、抵押、擔保權益、債權、押記或質押。
NMPA "藥品監督管理局"指中華人民共和國國家藥品監督管理局（原 國家食品藥品監督管理局）。
非認可投資者 投資者指 每名公司股東和每名非經認可投資者的公司股東。
紐交所 交易所指 紐約證券交易所。
意見交付日期 “終止”是指滿足或放棄（在適用法律允許的最大範圍內）最後一個滿足或放棄第6條規定的條件後的第二個工作日（每一締約方義務的先決條件), 7 ( 母公司和合並子公司義務的先決條件）和8（公司承擔義務之前的條件），但第8.6條中規定的條件以及在交易結束時 按其性質應滿足的條件除外（除非如果交易結束髮生在該日期，則預計不會滿足該等條件）。
普通商業協議 是指在正常 業務過程中達成的任何商業協議，其主要目的不是税收的分攤、分攤或分配。
業務常規 在任何給定時間，公司的正常或通常業務運作過程，但須作出任何合理的變更，以解決任何當時的事實和情況（包括 遵守適用法律和合理保護公司當前服務提供商的健康和安全的要求）。
普通股 股票是指本公司的普通股，面值或面值為每股0. 0001美元。
組織文件 應指公司章程、公司章程、公司註冊證書、公司備忘錄、章程、章程、公司章程、成立證書、經營協議、有限合夥證書、合夥協議、豁免有限合夥協議、有限責任公司協議和所有其他類似文件、文書或已簽署的證書，（a）就設立、組成或組織某個人而採納或存檔，包括對其的任何修訂；
母公司股本 優先股指母A類普通股、母B類普通股和母 優先股。
家長憲章 "註冊證"指母公司註冊證的修訂和重述， 在第一次生效時間之前生效。
父類A普通股 母公司指A類普通股，每股面值0.0001美元。
父類B普通股 母公司應 指母公司B類普通股，每股面值0.0001美元。
母公司合作伙伴 代理人 是指與母公司或其任何子公司簽訂的合同主要涉及任何母公司產品的研究、開發、供應、製造、測試或其他開發的任何第三方。
母公司普通股 母公司指母公司的普通股，包括母公司A類普通股和母公司B類普通股
母公司對價權證 認股權證是指根據認股權證協議中規定的條款行使母公司A類普通股股份的認股權證，其格式基本上如附件M所附。
母公司可轉換優先股 優先股指一系列無投票權可轉換母優先股，每股面值0.0001美元，具有指定證書中規定的權利、優先權、權力和特權。
家長披露時間表 披露表是指母公司和合並子公司已編制並 在本協議之日根據第10.13條交付給公司的披露表（披露時間表).
母公司股權計劃 “母公司2021年股權激勵計劃”、“母公司2021年員工股票購買計劃”、“母公司2021年員工股票購買計劃”、“母公司2019年股權激勵計劃”（經修訂），每個計劃可能不時修訂。
母公司完全攤薄 普通股資本化？指的數字應等於(A)母公司資本化日期已發行和已發行的母公司股本(包括限制性股票獎勵的股份)和流通股的數量， 加上(B)母公司股本中可行使母公司期權的母公司股本的最高股份數，以及(C)假設母公司資本化日期已發行的所有其他可轉換證券全部轉換或行使，並行使所有其他可轉換權利的母公司股本的最高股數。截至母公司資本化日期已發行的期權和認股權證，轉為母公司股本股份；提供, 然而，母公司全面攤薄普通股資本化不應包括母公司於母公司資本化日期可行使已發行認股權證的任何母公司股本股份。
家長知識型個人 是否指下列人士：David洪、David劉、David C.漢利、加里？哈特斯利和摩西？馬昆傑。
母材 不良影響--指在母公司重大不利影響的適用確定期內個別或合計發生的任何其他影響，對(X)作為整體的母公司及其子公司的負債、財務狀況、現有業務或母公司及其子公司的資產，或(Y)母公司完成預期交易或履行本協議項下義務的能力產生或將會產生重大不利影響的任何影響；然而，前提是，在確定是否存在或將合理地預期會對母公司造成重大不利影響時，以下各項(單獨或組合)不得被視為構成，也不應被考慮在內：(A)直接或間接產生於或以其他方式與母公司及其子公司經營或競爭所在地區的一般商業或經濟狀況有關的任何影響；(B)直接或間接產生於或以其他方式與一般影響母公司及其子公司所在行業或行業部門的條件有關的任何影響。
子公司經營或競爭；(C)任何貨幣或利率波動直接或間接產生的任何影響，或以其他方式與之相關的任何影響；(D)直接或間接引起的或以其他方式與以下情況有關的任何影響：(I)母公司在公司書面指示下采取或沒有采取的任何行動，或母公司根據第4.3條要求S同意的情況下采取或沒有采取的任何行動(母公司業務的處理)且母公司不合理地拒絕、附加條件或推遲此類同意，或(Ii)根據本協議或附屬協議要求母公司採取的任何其他行動；(E)因適用法律或其解釋或GAAP中的任何變化而直接或間接引起的或與之相關的任何影響，或為遵守這些變化而採取的任何行動；(F)任何恐怖主義行為(包括網絡恐怖主義)、戰爭(不論是否宣佈)、國家或國際災難、自然災害、大流行病、流行病或疾病暴發或任何其他類似事件直接或間接引起的或與之有關的任何影響 (包括新冠肺炎)；(G)因執行、交付或簽訂本協議或附屬協議(或任何一方宣佈合併)而直接或間接產生或以其他方式相關的任何影響，包括直接或間接對任何母服務提供商、母合作伙伴、供應商、製造商、合作伙伴或母公司或其子公司的其他商業關係產生的影響；(H)直接或間接產生於或以其他方式與母公司披露時間表中所列任何信息相關的任何影響；和(I)母公司S證券的市場價格或交易量本身的任何變化(不言而喻，在本定義允許的範圍內，在本但書另一條款允許的範圍內，在確定是否存在或將合理預期存在母公司重大不利影響時，可考慮此類變化背後的任何影響)；提供, 進一步上述(A)、(B)、(C)、(E)和(F)條所述的任何影響可在確定是否存在或將合理預期存在母公司重大不利影響時予以考慮，條件是該影響對母公司造成的影響與在母公司S行業中經營的其他公司相比不成比例地影響，在這種情況下，在確定是否存在或將合理預期存在母公司重大不利影響時可考慮該影響。
父 選項？指購買母公司股本股份的任何選擇權。
母公司優先股？ 指母公司的優先股，每股面值0.0001美元。
母公司服務提供商 分包商是指母公司或任何子公司的任何 現任或前任僱員、獨立承包商、顧問、董事、管理人員或個人服務提供商。
家長認股權證 認股權證指購買母股本股份的任何認股權證。
母公司權證資本化 "權證"指 截至母公司資本化日期尚未行使的母公司認股權證可行使的母公司股本的最大股份數。
參與 證券持有人 股東指各公司股東、各公司購股權持有人、各公司受限制股份單位持有人及本公司股東持有人，在各情況下均為緊接首次生效時間前。
部分清算優先放棄同意 指所需持有人的批准（定義見 公司章程），根據公司章程第6.7條，（a）代表所有優先股持有人不可撤銷地部分放棄，所有優先股持有人根據公司章程第6.2（a）條的權利 可能與本協議和合並有關，以及（b）同意公司股東有權從股票對價和認股權證對價中獲得支付，具體見最終對價 明細表，在每種情況下，如公司投票協議所述。
各方 子公司指母公司、合併子公司I、合併子公司II和 公司。
專利 專利申請是指所有專利和專利申請（包括臨時申請）和專利公開，包括所有分部、延續、替代， 部分續集，複審、重新發布、增補、更新、擴展、確認、註冊、任何確認專利或註冊專利或基於任何此類專利的增補專利、專利期限延長和補充 保護證書或繼續審查的請求以及前述任何的外國對應物。
PEO 計劃 “計劃”是指由專業僱主組織贊助的任何公司計劃。
每個公司認股權證 股票對價 對於每份公司認股權證而言，"優先股"應指（i）最終對價明細表中列出的可為該公司認股權證發行的母A類普通股股份數量，以及 （ii）如適用，應指（如適用）最終對價明細表中列出的可為該公司認股權證發行的母可轉換優先股股份數量。
每公司認股權證 就每份公司認股權證而言，"可行使的母公司對價 認股權證可行使該認股權證可發行的母公司A類普通股股份數量，如最終對價明細表所述。
每股庫存考慮事項 指（i）就認可投資者持有的每股公司股份 而言，（x）最終對價表中列出的可為該類別和系列公司股份發行的母A類普通股股份數量，以及（y）如適用，為該類別和系列公司股份發行的母可轉換優先股的 股數量，以及（ii）對於 非認可投資者持有的每一股公司股份，該類別和系列公司股份的現金金額，如最終代價表所列。
每股搜查令考慮事項 指（i）對於經認可投資者持有的每股公司股份 ，可就該類別和系列公司股份可發行的母A類普通股股份的股份數量行使的母公司對價權證，如最終對價表所述，和 （ii）對於未經認可投資者，指該類別和系列公司股份的現金金額，如最後審議表所述。
人 “個人”指任何個人、實體或政府機構。
中華人民共和國 中華人民共和國是指中華人民共和國。
註冊聲明 註冊表是指表格S—3（或 任何後續表格）上的註冊聲明，如可用，或如不可用，則指表格S—1（或任何後續表格）上的註冊聲明。
代表 就某個人而言，“代理人”指該人的高級管理人員、董事、僱員、律師、會計師、投資銀行家、顧問、代理人、財務顧問、其他顧問和其他代表。
證券法 《證券法》是指經修訂的1933年證券法及其規定和條例，
A系列優先股 優先股是指公司的A系列優先股，其面值或面值為每 股0.0001美元。
A系列+優先股 優先股是指本公司的A+系列優先股，面值或面值為每股0.0001美元。
A-2系列優先股 優先股 指公司的A—2系列優先股，面值或面值為每股0.0001美元。
B系列優先 份額 優先股是指本公司的B系列優先股，面值或面值為每股0.0001美元。
子公司 就某個人而言，指（a）一個公司，其未行使表決權證券的50%以上由該人或該人的一個或多個其他子公司或該人及其一個或多個其他子公司直接或間接擁有，（b）一個合夥企業，該人，或該人的一個或多個其他子公司，或該人及其一個或多個其他子公司，直接或間接，是普通合夥人，並有權指導該合夥企業的政策、管理和事務， （c）一家有限責任公司，該公司或該公司的一個或多個其他子公司及其一個或多個其他子公司直接或間接為管理成員，並有權指導保單， 該公司的管理和事務，（d）任何其他人（公司、合夥或有限責任公司除外），其中該人員或該人員的一個或多個其他子公司或該人員及其一個或多個其他子公司直接或間接擁有至少多數所有權和指導保單的權力，（e）在美國的任何代表處、銷售辦事處或分支機構。
税收 或 税費 指所有美國聯邦、 州或地方或非美國收入、特許經營權、利潤、資本利得、股本、轉讓、銷售、使用、職業、不動產、個人財產、消費税、遣散費、意外利潤、印花、 印花税準備金、許可證、工資單、預扣、後備預扣、從價、增值、替代或附加最低，環境税（包括法典第59A條規定的税）、社會保障税（或類似税）、失業税、殘疾税、登記税和其他税，無論是否有爭議，以及所有估計税、加税、罰款和利息。
報税表 指任何申報表、聲明、通知、報表、報告、報税表或表格 （包括估計納税申報表和報告、預扣税申報表和報告、任何附表或附件、以及信息申報表和報告）就税務提交或要求提交（包括其任何修訂），與 有關的， ，評估或徵收任何一方的任何税款，或管理任何法律、法規或與任何税款有關的行政要求。
第三方 就任何一方而言，代理人指除該方或該方的關聯方以外的任何人。
美國子公司 術語指AnHeart Therapeutics，Inc.，特拉華州的一家公司
INDeX 的 D定義
| 定義的術語 |
部分 | |
| 280G批准 | 第7.8節 | |
| 認可投資者問卷 | 獨奏會 | |
| 施展 | 第5.2(A)條 | |
| ADP RSP | 第5.14節 | |
| 關聯協議 | 第2.28節 | |
| 協議 | 前言 |
| 定義的術語 |
部分 | |
| 假定的選項 | 第1.7(B)條 | |
| 假設RSU | 第1.7(C)條 | |
| 審計師 | 第4.6節 | |
| 作者 | 第2.8（e）款 | |
| 罐頭-垃圾郵件 | 第2.8（a）（十四）節 | |
| CCPA | 第2.8（a）（十四）節 | |
| 亞信聯行 | 獨奏會 | |
| A類普通股 | 第1.5(B)條 | |
| 結業 | 第1.3(A)條 | |
| 截止日期 | 第1.3(A)條 | |
| 集體談判協議 | 第2.10(A)(V)條 | |
| 公司 | 前言 | |
| 公司收購 | 第4.4(A)條 | |
| 公司董事會 | 獨奏會 | |
| 公司董事會批准 | 獨奏會 | |
| 公司董事會推薦 | 獨奏會 | |
| 公司數據 | 第2.8(A)(I)條 | |
| 公司財務報表 | 第2.4(A)條 | |
| 公司材料合同 | 第2.10(A)條 | |
| 公司高級職員證書 | 第7.6節 | |
| 公司擁有知識產權 | 第2.8（a）㈡款 | |
| 公司許可證 | 第2.11（b）款 | |
| 公司隱私承諾 | 第2.8（m）款 | |
| 隱私政策 | 第2.8（a）㈢款 | |
| 公司產品 | 第2.8（a）㈣款 | |
| 公司註冊的知識產權 | 第2.8（a）㈤節 | |
| 公司關聯方 | 第9.2(B)條 | |
| 公司股東事宜 | 第5.1(A)條 | |
| 公司股東大會 | 第5.1(B)條 | |
| 公司虛擬數據室 | 第10.12（h）節 | |
| 公司投票協議 | 獨奏會 | |
| 公司網站 | 第2.8（a）㈥款 | |
| 機密信息 | 第2.8（f）款 | |
| 可轉換優先付款股份 | 第1.5(B)條 | |
| D&O獲彌償人士 | 第5.6(A)條 | |
| 指定董事 | 第5.12節 | |
| 持異議的股東 | 第1.11(A)條 | |
| 持不同意見股份 | 第1.11(A)條 | |
| 禁運國家 | 第2.12節 | |
| 結束日期 | 第9.1(B)條 | |
| Exchange代理 | 第1.10(A)條 | |
| 外匯基金 | 第1.10(A)條 | |
| 費用報銷 | 第9.2(A)條 | |
| 出口審批 | 第2.12節 | |
| 《反海外腐敗法》 | 第2.13節 | |
| 最後審議報告 | 第5.11節 | |
| 首次生效時間 | 第1.3(B)條 | |
| 第一次合併 | 獨奏會 | |
| 首次合併申報文件 | 第1.3(B)條 | |
| 第一個合併計劃 | 第1.3(B)條 |
| 定義的術語 |
部分 | |
| 第一家倖存的公司 | 第1.1(A)條 | |
| FLSA | 第2.16(A)條 | |
| GDPR | 第2.8（a）（十四）節 | |
| 政府撥款 | 第2.8（a）㈦節 | |
| HIPAA | 第2.8（a）（十四）節 | |
| ICT基礎設施 | 第2.8（a）㈨節 | |
| 入站許可證 | 第2.8（j）㈠節 | |
| 賠償協議 | 第5.6(A)條 | |
| 保險單 | 第2.18節 | |
| 知識產權 | 第2.8(A)(X)條 | |
| 擬納税處理 | 第5.8(A)條 | |
| 國際計劃 | 第2.15(K)條 | |
| 公司主要股東 | 獨奏會 | |
| 主要母公司股東 | 獨奏會 | |
| 租賃不動產 | 第2.7條 | |
| 意見書 | 第1.10(B)條 | |
| 獲得許可的公司知識產權 | 第2.8(A)條(Xi) | |
| 合併 | 獨奏會 | |
| 合併備案文件 | 第1.3(B)條 | |
| 合併分部I | 前言 | |
| 合併附屬公司II | 前言 | |
| 兼併子公司 | 前言 | |
| 會議通知 | 第5.1(B)條 | |
| OFAC | 第2.12節 | |
| 開放源碼材料 | 第2.8（a）（十二）節 | |
| 出站許可證 | 第2.8（j）㈠節 | |
| 父級 | 前言 | |
| 家長作者 | 第3.6（e）節 | |
| 母公司董事會 | 獨奏會 | |
| 母公司資本化日期 | 第3.3(A)條 | |
| 母公司普通股對價上限 | 第1.5(B)條 | |
| 家長機密信息 | 第3.6(F)條 | |
| 母公司財務報表 | 第3.4(C)條 | |
| 母公司財務報表 | 第3.4(C)條 | |
| 母材合同 | 第3.8(A)條 | |
| 家長官員證書 | 第8.4節 | |
| 家長許可證 | 第3.9（b）節 | |
| 家長隱私承諾 | 第3.6節(L) | |
| 母公司美國證券交易委員會報道 | 第3.4(A)條 | |
| 母公司美國證券交易委員會報道 | 第3.4(A)條 | |
| 家長安全事件 | 第3.6（n）節 | |
| 母公司股東大會 | 第5.3(A)條 | |
| 父虛擬數據室 | 第10.12（h）節 | |
| 父投票協議 | 獨奏會 | |
| PCI-DSS | 第2.8（a）（十四）節 | |
| 個人資料 | 第2.8（a）（十三）節 | |
| PIPEDA | 第2.8（a）（十四）節 | |
| PIPL | 第2.8（a）（十四）節 | |
| 中華人民共和國 | 第2.8（a）（十四）節 | |
| 結賬前期間 | 第4.1節 |
| 定義的術語 |
部分 | |
| 首選同意書 | 第2.22節 | |
| 母公司股東提案 | 第1.5(D)條 | |
| 隱私法 | 第2.8（a）（十四）節 | |
| 過程 | 第2.8（a）（十五）節 | |
| 正在處理中 | 第2.8（a）（十五）節 | |
| 被禁締約方名單 | 第2.12節 | |
| 公司註冊處處長 | 獨奏會 | |
| D條 | 獨奏會 | |
| 所需公司股東投票 | 第2.22節 | |
| 要求母公司股東投票 | 第3.11節 | |
| 必備持有者 | 第2.22節 | |
| RSP退出 | 第5.14節 | |
| 安全 | 第5.16節 | |
| 國家安全局通告第7號 | 第5.16節 | |
| 第二有效時間 | 第1.3(B)條 | |
| 第二次合併 | 獨奏會 | |
| 第二份合併申請文件 | 第1.3(B)條 | |
| 第二次合併計劃 | 第1.3(B)條 | |
| 第二家倖存的公司 | 第1.1(B)條 | |
| 安全事件 | 第2.8（q）節 | |
| 收縮包裝軟件 | 第2.8（a）（十六）節 | |
| 重要供應商 | 第2.20節 | |
| SOX | 第3.4(A)條 | |
| 股票對價 | 第1.5(A)條 | |
| 尾部D & O政策 | 第5.6（b）款 | |
| 貿易法 | 第2.12節 | |
| 商業祕密 | 第2.8（a）（十九）節 | |
| 轉讓税 | 第5.8(A)條 | |
| 英國 | 第2.8（a）（十四）節 | |
| 英國GDPR | 第2.8（a）（十四）節 | |
| 未經審計的資產負債表 | 第2.4(A)條 | |
| 未經審計的資產負債表日期 | 第2.4(A)條 | |
| VCPDA | 第2.8（a）（十四）節 | |
| 虛擬數據機房 | 第10.12（h）節 | |
| 免收280G福利 | 第5.1（d）款 | |
| 值得考慮 | 第1.5(A)條 | |
| 扣繳義務人 | 第0節 |