美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
根據第13或15(D)節
《1934年證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期)：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (國家或其他司法管轄區 成立為法團) |
(佣金) 文件編號) |
(税務局僱主 識別號碼) |
| (主要執行辦公室地址) |
(註冊人的電話號碼，包括區號)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：
| 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
| 根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12) |
| 《規則》規定的開庭前通知14D-2(B)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
| 《規則》規定的開庭前通知13E-4(C)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C)) |
根據該法第12(B)節登記的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 符號 |
各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的內容)。
新興成長型公司
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐
| 項目 1.01。 | 簽訂實質性的最終協議。 |
2024年3月24日，Nuvation Bio Inc.特拉華州一家公司（“Nuvation Bio”或“公司”）與AnHeart Therapeutics Ltd.簽訂了一份合併和重組協議和計劃（“合併協議”），根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司（“AnHeart”），Artemis Merger Sub I，Ltd.，根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司及本公司的全資附屬公司（“合併附屬公司I”），及Artemis合併附屬公司II，Ltd.，根據開曼羣島法例註冊成立之獲豁免公司及本公司之全資附屬公司（“合併附屬公司II”）。根據合併協議之條款，及待達成或豁免其中所載之條件後，合併附屬公司I將與AnHeart合併，而AnHeart將於該合併存續，作為本公司之直接全資附屬公司（“首次合併”）。緊隨第一次合併後，AnHeart（作為第一次合併的存續公司）將與合併附屬公司II合併，合併附屬公司II作為本公司的直接全資附屬公司在該合併存續（“第二次合併”及與第一次合併（如適用）統稱為“合併”）。合併旨在符合美國聯邦所得税目的的免税重組資格。
Nuvation Bio董事會批准合併協議、合併及相關交易，而合併的完成無需Nuvation Bio股東批准。
根據合併協議之條款，於首次合併生效時，（“第一個生效時間”），公司將向安心證券持有人誰是認可的投資者（i）約128，711，400股A類普通股的公司，每股面值0.0001美元（“A類普通股”）減去總獎勵股票對價（定義如下）（“股份代價”），及（ii）可共同行使約2，893，731股A類普通股，行使價為每股11.50美元（“對價認股權證”）。代價認股權證的行使和轉讓將受到限制，直至收到Nuvation Bio股東批准（定義見下文），而代價認股權證的條款將與本公司尚未行使的公開買賣認股權證的條款相同。如果構成股票對價的股份，當與行使假設期權時可發行的A類普通股股份的數量一起考慮時，（定義見下文）和A類普通股股份的數量在假設受限制單位結算時發行。（定義如下）（“總獎勵股票對價”），所代表的股份數量等於普通股流通股的19.9%以上或本公司投票權的19.9%以上，在每種情況下，在緊接第一次生效時間之前（該最大整股數，“普通股代價上限”），則股票代價將包括（i）與普通股代價上限相等的A類普通股股份（約43，590，197股A類普通股股份）和（ii）A系列股份的數量， 無投票權本公司的可轉換優先股，每股面值0.0001美元（“可轉換優先股”），等於（A）（x）股票代價，加上（y）總獎勵股票代價，減去（z）普通股代價上限，除以（B）100（約851，212股可轉換優先股）。任何非認可投資者的AnHeart股東將收到，（1）以現金形式支付的金額，以代替每股A類普通股和每股1/100的可轉換優先股，該股東將在合併中收到的金額，相當於約2.2274美元；（2）以代替每股對價權證，該股東將在合併中收到，現金金額約為0.1658美元。
於首次生效時間，（i）購買AnHeart普通股股份的每份購股權，（“AnHeart期權”）由一家持續公司服務提供者持有（定義見合併協議），無論是否歸屬，將被假設並轉換為購買A類普通股的選擇權，（每個這樣的選項，（ii）反映收取AnHeart普通股的權利的各受限制股票單位，由持續公司服務提供者（定義見合併協議）持有之AnHeart受限制股份單位（“AnHeart受限制股份單位”），將被假設及成為有關若干A類普通股股份之受限制股份單位（各有關受限制股份單位，“假設受限制股份單位”）。各假設購股權及假設受限制股份單位將受緊接首個生效時間前適用於相應AnHeart購股權或AnHeart受限制股份單位的相同條款及條件（包括歸屬及行使時間表）規限，惟合併協議所載之有限例外情況除外。任何其他AnHeart期權和AnHeart RSU在緊接第一個生效時間之前仍然未行使和尚未行使的將被取消而無需付款。從生效時間起和之後：
| • | 受每個假設期權約束的A類普通股股份數量將通過以下方式確定：（A）緊接第一個生效時間之前受該等AnHeart期權約束的AnHeart普通股數量，乘以（B）1.7551，並四捨五入至最接近的股份總數； |
| • | 在行使每個假設期權時可發行的A類普通股的每股行使價將通過除以（A）， 每股每份AnHeart期權的行使價（於緊接生效時間前生效）按（B）1.7551計算，並向上舍入至最接近的整數美分；及 |
| • | 受每個假設受限制股份單位約束的A類普通股股份數目將通過以下方式確定：（A）緊接首次生效時間前受該等受限制股份單位約束的AnHeart普通股數目乘以（B）1.7551，並四捨五入至最接近的股份總數。 |
緊接第一次合併前AnHeart的證券持有人將於緊接合並完成後擁有Nuvation Bio約三分之一股本（包括就各假設購股權及假設受限制單位可發行的股份），而緊接第一次合併前Nuvation Bio的證券持有人將擁有約三分之一的股本， 三分之二於合併完成後，緊隨Nuvation Bio的股本，在各情況下均按全面攤薄基準釐定。
根據合併協議，於合併完成後，本公司獲授權董事人數將由七名增至九名，而王俊源博士將獲委任為股東。本公司董事會將獲委任為第一類董事及崔祥民博士。將被委任為公司董事會第三類董事。
合併的完成須遵守慣例條件，包括（i）合併協議獲得本公司必要股東的批准，（ii）本公司已提交指定證書（定義如下）特拉華州國務祕書和指定證書有效；（iii）不存在任何臨時限制令、初步或永久禁令或使完成合併為非法的其他命令；（iv）沒有任何訴訟或其他程序在任何具有管轄權的法院待決，質疑合併，（a）由政府機構提起及（b）可能導致一項將阻止合併完成的判決；（v）在大多數情況下，須遵守不達到公司重大不利影響或母公司重大不利影響的例外情況。（各自定義見合併協議）（如適用）公司和AnHeart分別作出的陳述和保證的準確性；及（vi）本公司及安心在所有重大方面遵守彼等各自的責任。本公司及AnHeart各自完成合並之責任亦須於自合併協議日期起並無發生任何公司重大不利影響或母公司重大不利影響（如適用）。本公司完成合並的責任進一步受限於（i）AnHeart不超過10%已發行及發行在外普通股及優先股持有人已根據公司法第238（2）條有效送達書面反對通知（經修訂）開曼羣島，（ii）由AnHeart提交令公司合理滿意的證據，證明280G批准（定義見合併協議）或將不提供適用的280G“降落費”，根據不符合資格的個人根據合併協議執行的該等付款或利益的任何放棄，以及（iii）收到合併協議中規定的若干其他協議和文件。AnHeart完成合並的義務進一步取決於其收到公司368意見（定義見合併協議）（“368意見條件”）。
合併協議規定，除本公司和AnHeart各自的其他慣常終止條款外，合併協議可由（i）本公司和AnHeart中的任何一方終止，如果合併尚未於2024年5月8日前完成，（ii）如公司股東大會批准，除其他事項外，合併（包括其任何延期或延期）已結束，且尚未獲得必要的股東投票，（a）未能獲得股東投票權，（iii）如果在獲得該股東投票權之前，AnHeart董事會確實或建議拒絕，修改或保留其就合併向AnHeart股東提出的建議（“建議的變更”）或（iv）如果AnHeart在意見交付日期（定義見合併協議）或之前未收到公司368意見，且AnHeart未同意放棄368意見條件（“未能交付368意見”），則由本公司修改或保留其就合併向AnHeart股東提出的建議（“建議的變更”）。此外，合併協議規定，就（a）任何一方於結束日期終止合併協議而言，（但僅當未獲得所需公司股東投票或優先同意（定義見合併協議）），（b）公司在未能獲得股東投票時，（c）本公司於建議變更或（d）本公司於未能交付368意見時（但僅當安心未能在意見交付日期前交付公司税務陳述函（定義見合併協議）時，於2，500，000美元的上限下，AnHeart將須向本公司償還其與合併協議有關的合理及有記錄的實付費用及開支，惟上限為2，500，000美元。
根據Nuvation Bio將就合併向特拉華州務卿提交的A系列無投票權可換股優先股的優先權、權利及限制指定證書（「指定證書」），Nuvation Bio將確立Nuvation Bio系列指定為A系列的新優先股的條款 無投票權可轉換優先股。A系列無投票權可轉換優先股的持有人有權獲得A系列股票的股息， 無投票權可轉換優先股等於，在假設轉換為A類普通股的基礎上，以相同的形式，方式和時間實際支付A類普通股股票的股息（A類普通股股票的股息除外）。除法律另有規定外， 無投票權可轉換優先股沒有投票權。然而，只要A系列無投票權可轉換優先股的任何股份是流通的，Nuvation Bio將不會，沒有當時A系列流通股的大多數持有人的贊成票， 無投票權可換股優先股，（i）不利地更改或更改授予A系列無投票權可換股優先股的權力、優先權或權利，（ii）更改或修訂指定證書，（iii）以任何方式修訂其公司註冊證書或章程，從而對A系列持有人的任何權利造成不利影響 無投票權可轉換優先股，（iv）提交任何修訂條款、指定證書、優先權、限制和任何系列優先股的相關權利（如指定證書中所定義），如果在第（i）—（iv）款的每一種情況下，這種行動將不利地改變或改變下列人的優先權、權利、特權或權力，或為A系列無投票權優先股的利益而提供的限制，（v）改變A系列授權股的數量或發行，A系列授權股的數量 無投票權可轉換優先股，（vi）在股東批准轉換建議（定義見指定證書）和自動轉換（定義見指定證書）之前，完成基本交易（定義見指定證書）或（vii）就上述任何事項訂立任何協議。A系列無投票權可轉換優先股在任何清算、解散時均無優先權 或在清盤前Nuvation Bio
根據合併協議，Nuvation Bio已同意於合併完成後舉行的本公司股東特別大會上提交批准，（i）根據紐約證券交易所規則將可換股優先股轉換為A類普通股股份（“轉換建議”）及（ii）發佈可換股優先股股份。
對價權證的限制（（i）和（ii）的批准，即“Nuvation Bio股東批准”）。就股東特別大會而言，本公司擬向美國證券交易委員會（“SEC”）提交委託書及其他相關材料。
在Nuvation Bio股東批准轉換建議後，每股可轉換優先股將自動轉換為100股A類普通股，在每種情況下，可根據指定證書的條款進行調整。若轉換建議先前未獲批准，則於2025年6月15日及其後各週年，每股當時發行在外的可轉換優先股將累計現金股息，相當於0.18美元與適用的轉換比率（定義見指定證書）的乘積。上述對可轉換優先股的描述並不完整，且通過參考本報告表格8—K的附件3.1提交的指定證書的形式而完整地符合條件，並以引用方式納入本報告。本公司擬在合併完成前向特拉華州州國務祕書提交指定證書。
上述合併及合併協議的描述並不完整，並根據合併協議的整體內容符合條件，合併協議作為本報告表格8—K的附件2.1存檔，並以引用方式併入本報告。
合併協議已與本當前報告以表格8—K提交，以向投資者和證券持有人提供有關其條款的信息。本網站無意提供有關本公司或AnHeart的任何其他事實信息。合併協議包含本公司或AnHeart於特定日期彼此作出的聲明、保證及契諾。該等陳述、保證及契諾所體現的主張僅為本公司或AnHeart之間的合併協議之目的而作出，並可能受本公司或AnHeart就談判其條款所同意的重要資格及限制所規限，包括受雙方就執行合併協議而交換的機密披露所規限。此外，該等陳述及保證可能受合約重要性標準所規限，該等標準可能與投資者或證券持有人視為重要的標準不同，或可能已用於在本公司或AnHeart之間分配風險，而非將事項確定為事實。此外，有關陳述和保證主題的信息可能會在合併協議日期後發生變化，隨後的信息可能會或可能不會完全反映在公司的公開披露中。基於上述原因，任何人都不應依賴這些陳述和保證作為事實信息的陳述或其他陳述。
投票協議
就執行合併協議而言，若干AnHeart股東訂立投票協議（“AnHeart投票協議”），據此，各有關股東同意（其中包括）投票或促使投票贊成採納合併協議及批准其他本公司股東事項（定義見合併協議）。受AnHeart投票協議規限的股東合共擁有有權就本公司股東事項投票的AnHeart股本已發行股份約90%。
此外，就合併協議的執行而言，David Hung，醫學博士，根據該協議，洪博士同意（其中包括）投票或促使其持有的公司普通股股份，佔Nuvation Bio已發行股份約27%，以獲得Nuvation Bio股東批准。
以上有關AnHeart投票協議及Nuvation Bio投票協議的描述並不完整，且根據AnHeart投票協議的形式及Nuvation Bio投票協議的形式（其副本分別作為表格8—K的本當前報告的附件10. 1及10. 2存檔，並以引用方式併入本報告。
禁售協議
與此同時，就執行合併協議而言，佔AnHeart股本已發行股份約90%的若干AnHeart股東（包括AnHeart優先股股份的所有持有人）訂立禁售協議（ “禁閉”根據該等協議，各有關股東已同意，除在有限情況下，不直接或間接要約、質押、出售、出售任何認購期權、認購權證或其他合約以購買、購買任何認沽期權、認沽權證或其他合約以出售、借出或以其他方式轉讓或處置，該股東發行或持有的超過20%的A類普通股股份，包括在轉換可轉換優先股或在行使對價權證或假設期權後，截至2024年12月31日。
上述對鎖止協議的描述並不聲稱是完整的，並經參考《鎖止協議》的形式而完整地限定。 鎖定該協議的副本作為本報告的附件10.3以表格8-K的形式提交，並通過引用併入本文。
| 項目 3.02 | 股權證券的未登記銷售 |
本報告中表格8-K的項目1.01所載資料以引用的方式併入本項目3.02。這些證券將根據1933年修訂後的《證券法》(以下簡稱《證券法》)第4(A)(2)節和其下的D條規定，以豁免註冊的交易方式提供和出售。每一位有權獲得與合併有關的A類普通股(包括可轉換優先股)或可轉換優先股或對價認股權證的安心股東將表明自己是D規則定義的“認可投資者”，並將僅出於投資目的收購證券，而不是為了公開出售或分銷證券而轉售。這些證券將不會根據《證券法》進行登記，如果沒有根據《證券法》和任何適用的州證券法進行登記或獲得豁免登記，則不能在美國發行或出售此類證券。既不是當前表單上的報告8-K本文件所附任何證物均不是出售或徵求購買A類普通股、可轉換優先股、對價認股權證或本公司任何其他證券的要約。
| 項目 7.01 | 《FD披露條例》。 |
2024年3月25日，Nuvation Bio和安心發佈聯合新聞稿，宣佈簽署合併協議。聯合新聞稿的副本作為本報告的附件99.1以表格8-K提供。
2024年3月25日，Nuvation Bio更新了其網站上發佈的公司演示文稿，包括與合併相關的信息以及與安心的相關交易。公司演示文稿的表格作為本報告的附件99.2以表格8-K提供，其副本可在公司網站上查閲，網址為：Www.nuvationbio.com.
8-K表格本報告第7.01項中的信息，包括作為本表格當前報告附件99.1的聯合新聞稿中的信息8-K並在本報告附件8-K格式的附件99.2中，不應被視為就經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第18節的目的而提交，或以其他方式承擔該節的責任。此外，本報告第7.01項中關於表格的信息8-K,包括作為本8-K表格附件99.1所附的聯合新聞稿中的信息，以及作為本表格附件99.2所附的演示文稿中的信息8-K,不應被視為根據《證券法》或《交易法》在本公司的備案文件中引用註冊。
前瞻性陳述
就1995年美國私人證券訴訟改革法中的安全港條款而言，本報告中包含的非歷史事實的某些陳述是前瞻性陳述。前瞻性陳述有時伴隨着“相信”、“可能”、“將會”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“預期”、“應該”、“將會”、“計劃”、“預測”、“潛在”、“似乎”、“尋求”、“未來”、“展望”等詞彙，以及預測或表明未來事件或趨勢或不是歷史事件或趨勢的類似表述。這些前瞻性陳述包括但不限於有關合並的預期完成、建立一個商業組織的預期時間、Nuvation Bio和AnHeart候選產品的潛在治療益處、此類候選產品的臨牀研究進展，以及Nuvation Bio目前的現金餘額是否足以為正在進行的活動提供資金。這些陳述是以各種假設為基礎的，無論本報告是否以表格的形式列出8-K,而對Nuvation Bio管理團隊目前的預期，並不是對實際業績的預測。這些前瞻性陳述會受到大量風險和不確定因素的影響，可能會導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果不同，這些風險和不確定性包括但不限於合併可能因未能滿足完成條件或其他原因而無法完成的風險，以及與進行藥物發現和啟動或進行臨牀試驗相關的挑戰，這些挑戰包括但不限於監管過程、登記受試者或生產或獲得必要產品的困難或延遲；不良事件或其他不良副作用的出現或惡化；與初步和中期數據相關的風險，這些風險可能不能代表更成熟的數據；以及競爭的發展。Nuvation Bio在2024年2月29日提交給美國證券交易委員會的10-K表格中更詳細地描述了面臨的風險和不確定因素，以及Nuvation Bio已經或將提交給美國證券交易委員會的其他文件。敬請讀者不要過分依賴前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅説明截至本報告發布之日。8-K.Nuvation Bio沒有任何義務或承諾更新、補充或修訂本報告中包含的任何前瞻性陳述。
| 項目 9.01. | 財務報表和證物。 |
(D)展品
| 2.1 | Nuvation Bio Inc.於2024年3月24日簽署的合併和重組協議和計劃，安心治療有限公司Artemis Merger Sub I，Ltd.和Artemis Merger Sub II，Ltd. * | |
| 3.1 | A系列優惠、權利和限制指定證書格式 無投票權可轉換優先股 | |
| 10.1 | 表決協議的形式，由Nuvation Bio Inc.，AnHeart Therapeutics Ltd.和AnHeart Therapeutics Ltd.的某些股東 * | |
| 10.2 | 表決協議的形式，由Nuvation Bio Inc.，AnHeart Therapeutics Ltd.和David Hung。 | |
| 10.3 | 表格鎖定協議，由Nuvation Bio Inc.，AnHeart Therapeutics Ltd.和AnHeart Therapeutics Ltd.的某些股東。 | |
| 99.1 | 新聞稿：Nuvation Bio Inc.和AnHeart Therapeutics有限公司，2024年3月25日 | |
| 99.2 | 公司介紹，日期為2024年3月25日 | |
| 展品：104 | 封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。 | |
| * | 根據第S—K條第601（b）（2）項，附表及證物已被略去。任何遺漏的時間表和/或展品的副本將應要求提供給美國證券交易委員會。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
| Nuvation Bio Inc. | ||||||
| 日期：2024年3月25日 | 發信人： | /s/ David Hung，醫學博士 | ||||
| 姓名： | David Hung，醫學博士 | |||||
| 標題： | 首席執行官 | |||||