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阿里巴巴集團控股有限公司財務報表索引

目錄

美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549

20-F表格

需要此外殼公司報告的事件日期……………

對於過渡期 ， 到

委員會檔案編號001—36614

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：無

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：無

説明截至年度報告所涉期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量：2,473,927,859股普通股

如果註冊人是著名的經驗豐富的發行人，則按《證券法》第405條的定義，用複選標記進行註冊。

是或否

如果此報告是年度報告或過渡報告，請勾選標記，以確定註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。

O是並不是

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去的90天內一直符合此類提交要求。

是或否

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交併張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)，已根據S-T規則(本章232.405節)第405條提交併張貼了所有需要提交和張貼的互動數據文件。

是或否

用複選標記指示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器還是非加速文件服務器。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“加速文件服務器和大型加速文件服務器”的定義。(勾選一項)：

勾選註冊人使用哪種會計基礎編制本申報中包含的財務報表：

如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，則用複選標記表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。

O項目17 o項目18

如果這是年度報告，請用勾號表示註冊人是否是空殼公司(如1934年《證券交易法》第12b-2條所定義)。

O是並不是

(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)

在 根據法院確認的計劃進行證券分銷之後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。

O是的o否

目錄表

目錄

i

目錄表

適用於本表格20—F的年度報告的公約

除非上下文另有所指，本年度報告表格20—F 中提及：

•

給定期間內的"活躍買家"指的是在該期間內在相關市場上確認了一個或多個訂單的用户賬户， 無論買家和賣家是否結算交易；


•

給定期間內的"活躍賣方"指在該期間內在相關市場上有一個或多個訂單 確認且在該期間結束時處於活躍狀態的賣方帳户（代表店面），無論買方或賣方是否結算交易；



•

“美國存托股票”指美國存托股票，每一股代表一股普通股；



•

“支付寶”是www.example.com有限公司，有限公司，一家與我們有長期合同關係的公司，是螞蟻金服的全資子公司，或（如上下文需要）其前身實體。我們對螞蟻金服或支付寶均無任何權益或控制權；



•

"支付寶年度活躍用户"指過去十二個月內有一筆或多筆成功交易的支付寶用户賬户；



•

"螞蟻金服"是浙江螞蟻小微金融服務集團有限公司，有限公司（前簡稱 小微金融服務公司），一家根據中華人民共和國法律組建的公司；



•

"菜鳥網絡"指菜鳥智能物流網絡有限公司（截至2016年3月31日，我們擁有約47%股權的關聯公司）及其附屬公司，包括菜鳥網絡科技有限公司，有限公司；



•

"中國"和"中華人民共和國"指中華人民共和國，僅就本年度報告而言，不包括臺灣和 香港和澳門特別行政區；



•

“中國零售市場”是淘寶市場、天貓和聚划算的統稱。聚划算上的促銷時段 只能由淘寶商城和天貓商家購買，來自聚划算上的流量交易在淘寶商城或天貓商家的店面上完成。因此， 在討論中國零售市場業務的某些方面時， 根據上下文，我們可能僅提及淘寶市場和天貓；



•

“GMV”指的是我們市場上確認的產品和服務訂單的價值，無論買賣雙方如何或是否結算交易。除非另有説明，我們的市場的GMV僅包括在我們中國零售市場交易的GMV。通過聚划算 的流量產生的GMV記錄為淘寶商城GMV或天貓GMV，具體取決於交易完成的是這兩個商城。我們對中國零售市場的GMV的計算包括 買方向賣方支付的運費。作為一項審慎事項，旨在消除潛在欺詐交易對我們GMV的任何影響，我們在計算特定產品類別中超過特定金額的GMV 交易以及購買者在特定產品類別中超過特定金額的交易。 截至2016年3月31日止年度的年度人民幣GMV換算為美元金額，是指截至2015年6月30日、9月30日以及 12月31日和2016年3月31日止季度報告的美元GMV總和，每個季度均由人民幣金額按各相關季度末的匯率換算；



•

"ISV"指獨立軟件供應商；



•

"移動GMV"是指使用移動應用程序或移動瀏覽器確認的訂單生成的GMV部分；



•

指定月份中的"移動MAU"指的是在該月份內至少訪問或訪問我們的某些移動 應用程序一次的唯一移動設備的數量；

II

目錄表

•

"移動貨幣化率"指的是中國商業零售業的移動收入，表示為給定 時期內移動GMV的百分比；



•

"移動收入"是指通過移動應用程序或移動瀏覽器提供的在線營銷服務產生的收入， 以及通過支付寶與商家結算的移動GMV佣金，這些佣金由我們的在線拍賣系統、實時競價系統和其他結算系統捕獲；



•

"貨幣化率"指的是中國商業零售業收入，表示為給定時期GMV的百分比；



•

"訂單"指買賣雙方在我們的中國零售市場上就產品和服務進行的交易中的每份確認訂單，即使該訂單包括多個項目，在指定期間內，無論交易是否已結算；



•

"零售市場"是指淘寶市場、天貓、聚划算和速賣通的統稱；



•

“人民幣”和“人民幣”是中國的法定貨幣；



•

“中小企業”指的是中小型企業；



•

"軟銀"指軟銀集團公司（2015年7月2日以前稱為軟銀公司）、SBBM公司和SB中國 控股私人有限公司，集體；



•

“一線和二線城市”是指中國28個城市，根據我們的研究部門阿里研究所的分類。根據 截至2014年底中國全國行政區域劃分，阿里研究將中國2，200多個城市、市級區域和縣根據網上購物潛力綜合指數劃分為六個等級，該指數綜合考慮了GDP、人口、社會消費品零售額、家庭可支配收入和網民數量；



•

"可變利益實體"指的是我們的可變利益實體，這些可變利益實體由中國公民或由中國公民擁有的中國實體（如適用）100%擁有，這些實體持有互聯網內容提供商許可證、ICP許可證或其他業務經營許可證或批准，並通常為我們的 互聯網業務或其他外商投資受到限制或禁止的業務運營各種網站，並根據美國公認會計原則合併到我們的合併財務報表中，如果它們是我們的全資子公司，



•

"我們"、"我們"、"我們的"是指阿里巴巴集團控股有限公司及其合併子公司及其附屬 合併實體，包括我們的可變權益實體及其附屬公司；



•

“批發市場”統稱為1688.com和阿里巴巴；



•

“Yahoo”就是Yahoo！公司和Aabaco Holdings Hong Kong Limited(前身為雅虎！香港控股有限公司)， 集體；以及



•

“美元”、“美元”和“美元”是美國的法定貨幣。

我們的 報告貨幣是人民幣。為了方便讀者，本年度報告包含了人民幣金額到美元的折算。除非另有説明， 所有人民幣兑換成美元的匯率均為6.4480元人民幣兑1.00美元，這是美國聯邦儲備委員會2016年3月31日發佈的H.10統計數據中規定的匯率。我們不代表本年度報告中所指的人民幣或美元金額可以或可以按任何特定匯率或根本不兑換為美元或人民幣。2016年5月20日，中午人民幣買入匯率為6.5485元兑1美元。

三、

目錄表

前瞻性陳述

這份Form 20-F年度報告包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，包括基於我們當前對我們、我們的行業以及我們和我們生態系統中不可或缺的公司運營的監管環境的預期、假設、估計和預測的陳述。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是根據修訂後的1934年證券交易法第21E節中的“安全港”條款以及1995年私人證券訴訟改革法中的定義作出的。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。在某些情況下，這些前瞻性的 陳述可以通過諸如“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“潛在”、“繼續”、“很可能”或其他類似的表達方式來識別。本年度報告中包括的前瞻性陳述涉及以下內容：

•

我們的增長戰略；


•

我們未來的業務發展、經營結果和財務狀況；



•

全球和中國在線和移動商務的趨勢；



•

我們行業的競爭；



•

中國和全球總體經濟和商業狀況的波動；



•

我們的收入、某些成本和費用項目以及我們的營業利潤率的預期變化；



•

我們和我們生態系統中不可或缺的公司在其中運營的監管環境；以及



•

上述任何一項所依據或與之相關的假設。

全球和中國的互聯網、零售、批發、在線和移動商務、媒體和娛樂、雲計算和數據行業市場的增長速度可能達不到 市場數據預測的速度，甚至根本沒有增長。如果這些行業或市場未能以預計的速度增長，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果以及我們的美國存託憑證的市場價格產生重大不利影響。如果市場數據背後的任何一個或多個假設被證明是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應過度依賴這些 前瞻性陳述。

本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告所作陳述之日的事件或信息。我們不承擔 更新任何前瞻性陳述的義務，以反映陳述發表之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。您應 完整閲讀本年度報告和我們在本年度報告中提到的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們 預期的大不相同。

四.

目錄表

第一部分

項目1 董事、高級管理人員及顧問的身份

不適用。

項目2 報價統計和預期時間表

不適用。

項目3 密鑰信息

a. 選定的財務數據

截至2014年、2015年及2016年3月31日止年度的選定綜合經營報表數據，以及截至2015年及2016年3月31日的選定綜合資產負債表數據 均取自本年報其他部分所載的經審核綜合財務報表。我們截至2012年及2013年3月31日止年度的選定綜合經營報表 數據以及截至2012年、2013年及2014年3月31日的選定綜合資產負債表數據均來自我們未包括在本年報中的經審計綜合 財務報表。我們的財務報表是根據美國公認會計原則或 美國公認會計原則編制的。

以下選定的期間及截至所示日期的合併財務數據經參考我們的合併 財務報表及相關附註以及"第5項。營運及財務回顧及展望”，兩者均載於本年報其他部分。

我們的 以往任何期間的歷史業績不一定表明我們的業績預期在未來任何期間。

1

目錄表

合併經營報表數據：

2

目錄表

非GAAP措施

我們使用非GAAP EBITDA、非GAAP淨收入、非GAAP稀釋每股收益和自由現金流，每一個都是非GAAP財務指標，以評估 我們的經營業績以及財務和運營決策的目的。

我們 認為，非GAAP EBITDA、非GAAP淨收入和非GAAP攤薄每股收益有助於識別我們業務中的潛在趨勢，否則這些趨勢可能會被我們計入運營收入、淨收入和攤薄每股收益中的某些 收入或支出的影響所扭曲。我們相信，非GAAP EBITDA、非GAAP淨收入和非GAAP攤薄後每股收益提供了有關 我們核心經營業績的有用信息，增強 對我們過去業績和未來前景的全面瞭解，並使我們管理層在財務和運營決策中使用的關鍵指標有更大的可見性。

我們 認為自由現金流是一種流動性指標，它為管理層和投資者提供了有關我們業務產生的現金數額的有用信息，這些現金數額可用於 戰略性企業交易，包括投資於我們的新業務計劃、進行戰略性投資和收購以及加強我們的資產負債表。

非GAAP EBITDA、非GAAP淨收入、非GAAP攤薄每股收益和自由現金流不應被孤立地考慮，也不應被解釋為經營收入、淨收入、 攤薄每股收益、現金流或任何其他業績指標的替代品，也不應被解釋為我們經營業績的指標。此處介紹的這些非GAAP財務指標可能無法與其他公司介紹的類似標題 指標進行比較。其他公司可能會以不同的方式計算類似標題的度量，從而限制了它們作為與我們數據比較度量的有用性。

非公認會計準則 EBITDA指扣除以下各項前的淨收入：（i）利息和投資收入淨額、利息費用、其他收入淨額、所得税費用和股權投資對象的業績份額 ，（ii）某些非現金費用，包括基於股份的報酬費用、攤銷、折舊，商譽和無形資產減值，以及 （iii）一次性支出項目，包括雅虎TIPLA修訂付款和股權—我們認為不反映我們在所列期間的核心運營業績的已結算捐贈費用 。

非公認會計準則 淨收入指扣除基於股份的補償費用、攤銷、商譽減值、無形資產和投資、視為 投資的投資被視為被投資的處置/處置/重估的收益、與螞蟻金服商業安排重組產生的應收超額價值攤銷以及與雅虎TIPLA修訂付款有關的一次性費用 項目，股權結算的捐贈費用，與現有股東在首次公開發行中出售股份有關的費用、因提前償還銀行借款而收取的融資相關費用等。

非公認會計準則 攤薄每股收益指歸屬於普通股股東的非公認會計準則淨收入除以期間內已發行股份加權平均數（按攤薄 基準計算），包括計入2014年9月首次公開發行之前假設轉換可轉換優先股的影響。

自由 現金流量指我們綜合現金流量表中所列經營活動提供的現金淨額，減去購買物業和設備以及無形資產 （不包括收購土地使用權及在建工程），並就中小企業貸款業務小額貸款的應收貸款變動作出調整（我們於2015年2月轉讓給螞蟻金融服務）、雅虎TIPLA修正付款和其他。我們呈列應收貸款變動的調整，因為該等應收款項反映在經營活動現金流量 項下，而用於融資的有抵押借款和其他銀行借款反映在融資活動現金流量下，因此，作出調整 以顯示經營活動現金流量扣除應收貸款變動的影響。

3

目錄表

下表列出了我們在所示期間的淨收入與非公認會計準則EBITDA的對賬：

下表列出了我們的淨收入與所示期間的非公認會計準則淨收入的對賬：

4

目錄表

下表列出了所示期間我們的攤薄每股收益與非公認會計準則攤薄每股收益的對賬：

下表列出了所示期間經營活動提供的現金淨額與自由現金流量的對賬：

5

目錄表

合併資產負債表數據：

選定的運行數據

GMV

下表顯示了中國零售市場上交易的商品交易總量和移動商品交易總量佔所示 期間商品交易總量的百分比：

6

目錄

年度活躍買家

下表列出了中國零售市場上的活躍買家數量，顯示了所示時期：

移動電話

以下圖表列出了中國零售市場在所示期間的移動GMV、移動收入、已實現的移動貨幣化率和移動MAU：

每個活躍買家的收入/每個移動MAU的移動收入

下表顯示了每個年度活躍買家的中國商業零售年收入和中國商業零售的移動設備年化收入。

7

目錄表

匯率信息

我們的大部分收入和支出都是以人民幣計價的。本年度報告僅為方便讀者而按特定匯率將人民幣金額折算為 美元。除特別説明外，本年度報告中所有人民幣對美元和美元對人民幣的折算均按6.4480元人民幣兑1.00美元的匯率進行，這是2016年3月31日美聯儲發佈的H.10統計數據中規定的匯率。我們不 表示任何人民幣或美元金額可能已經或可能以任何特定匯率、以下所述匯率 或根本不兑換成美元或人民幣。中華人民共和國政府在第 部分通過直接管制人民幣兑換成外匯和通過限制對外貿易對其外匯儲備實施管制。2016年5月20日，中午買入匯率為6.5485元人民幣兑1.00美元。

下表列出了在所示時期內，根據聯邦儲備委員會H.10統計數據發佈的匯率計算的人民幣對美元匯率的相關信息。

B. 資本化和負債

不適用。

C.提出和使用收益的理由

不適用。

D.風險因素

與我們的工商業相關的風險

保持生態系統的可信狀態對我們的成功至關重要，如果不這樣做 可能會嚴重損害我們的聲譽和品牌，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大不利影響。

我們在中國的生態系統建立了強大的品牌和聲譽。對我們生態系統或平臺的任何信任 都可能損害我們品牌的價值，並導致消費者、商家和其他參與者減少他們在我們生態系統中的活動水平，這可能會嚴重減少我們的收入，

8

目錄表

盈利 我們能夠保持作為在線和移動商務可信平臺的地位，在很大程度上取決於：

•

我們平臺的可靠性和安全性（包括我們 平臺上各種服務提供商的可靠性和安全性），以及商家、開發商、物流提供商、服務提供商和我們生態系統中的其他參與者對高水平服務和數據保護的承諾；


•

產品、服務和功能的質量、廣度和功能，以及通過我們平臺提供的內容的質量、多樣性和吸引力 ；



•

管理我們的市場和其他平臺以及整個生態系統的規則的有效性和公平性；



•

我們的消費者保護措施的力度；以及



•

我們通過與支付寶的安排提供可靠和可信的支付和託管服務的能力。

增加對業務、戰略收購和投資的投資，以及我們對長期業績和維持生態系統健康的關注 可能會對我們的利潤率和淨收入產生負面影響。

我們的利潤率和淨收入均顯著增長。從2015財年到2016財年，我們的營業利潤和淨收入分別增長了26%和193%。然而，我們不能向您保證，我們將能夠將我們的增長保持在這些水平上，或者根本沒有增長。從2014財年到2015財年，我們的營業利潤下降了7%，淨收入僅增長了4%。與我們對生態系統參與者長期利益的關注相一致，我們可能會採取無法產生 正面短期財務結果的行動，我們無法向您保證這些行動將產生長期效益。

我們 將繼續增加業務支出和投資，以支持我們未來的增長，包括改善我們的技術基礎設施和雲計算能力。 所有這些舉措對我們業務的成功至關重要，但會導致成本增加、利潤率下降和利潤下降，而且這種影響可能很大，至少 短期內是如此。此外，我們的許多業務計劃都強調擴大我們的用户羣和增強用户體驗，而不是最初優先考慮貨幣化。

此外， 我們已經並打算繼續進行戰略投資和收購，以擴大我們的用户羣和地理覆蓋範圍，並增加補充產品和 技術，以進一步加強我們的生態系統。例如，我們預計將繼續進行與娛樂、國際擴張、雲計算 和大數據、物流服務、本地商業、品類擴張、電子商務市場、醫療保健和新技術相關的戰略投資和收購。我們的戰略投資和收購可能會對我們 未來的財務業績產生不利影響，包括降低我們的利潤率和淨收入。例如，我們的收購（包括對UCWeb和AutoNavi的收購）在歷史上對我們的財務業績產生了負面影響 。我們還認為，我們向移動媒體和娛樂領域的擴張，包括我們最近收購優酷土豆，以及我們最近通過 收購Lazada的控股權而進行的國際擴張，對我們的整體業務非常重要，但至少在短期內，這將對我們的財務業績產生負面影響。此外，根據權益法投資入賬的少數股權投資的表現 也可能對我們的淨收入產生不利影響。無法保證我們能夠維持淨收入增長率或利潤率。

9

目錄表

如果我們無法有效競爭，我們的業務、財務狀況和經營業績 將受到重大不利影響。

我們面臨着日益激烈的競爭，主要來自中國和全球互聯網公司以及某些線下零售商和 電子商務參與者，包括那些專門從事有限產品類別的企業。我們競爭的目標是：

•

根據我們市場上列出的產品和服務的種類和價值、 我們平臺上可用的媒體和娛樂內容的參與以及我們產品和服務的整體用户體驗，吸引、吸引和留住消費者；


•

根據我們的規模、消費者在我們平臺上的規模和參與度以及我們產品和服務的有效性，吸引和留住商家，以幫助他們建立品牌知名度和參與度，獲取和留住客户，完成交易並提高運營效率；



•

根據我們物業的覆蓋範圍和參與度、消費者數據洞察的深度以及我們品牌和營銷解決方案的有效性，展開競爭，以吸引和留住營銷人員、出版商和代理商運營的需求方平臺；



•

吸引我們生態系統的其他參與者，其基礎是利用我們平臺上的大規模經濟活動所創造的商機 ，以及幫助他們運營和發展業務的工具和技術；



•

優化我們所提供的數據和技術的有用性，包括數據支持的客户關係管理工具、 營銷數據和數據科學、用於品牌推廣的媒體生態系統、雲計算服務、全渠道解決方案、支持服務（包括支付結算和物流服務）的可用性以及我們的客户服務質量；



•

隨着我們收購新業務並擴大業務，在新行業和領域蓬勃發展，使我們與這些 和其他行業和領域的主要參與者競爭，例如中國醫療保健行業的電子商務服務提供商以及媒體和娛樂提供商；以及



•

吸引有動力和高效的員工，包括工程師和產品開發人員，他們在我們的產品和生態系統的開發中發揮關鍵作用。

此外，我們在中國移動用户的多樣化移動商務行業面臨着來自成熟和新興移動商務平臺的日益激烈的競爭。

我們的競爭能力還取決於許多其他因素，其中一些因素可能超出我們的控制範圍，包括：

•

與我們的競爭對手相比，我們提供的服務的及時引入和市場接受度；



•

創新和開發新技術的能力；



•

我們有能力保持和加強我們在中國零售商業的領先地位；



•

我們從新業務計劃中獲益的能力；以及



•

互聯網行業內的聯盟、收購或整合，可能會導致更強大的競爭對手。

我們 面臨着不確定性，並且可能無法預測我們在海外市場的業務擴張過程中的競爭條件，例如我們最近收購了Lazada的 控股權。如果我們無法有效競爭，我們的市場交易的GMV以及我們平臺上的用户參與度和活躍度可能會大幅下降 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績以及我們的品牌造成重大不利影響。

10

目錄表

我們可能無法維持和改善生態系統的網絡效應，這可能 對我們的業務和潛在客户造成負面影響。

我們維持一個健康和充滿活力的生態系統的能力，在消費者、商家和其他 參與者之間產生強大的網絡效應，這對我們的成功至關重要。我們能夠在多大程度上維持和加強這些網絡效應取決於我們 的能力：

•

為所有參與者提供安全和開放的平臺，並平衡這些參與者的利益，包括消費者、商家、 品牌、服務提供商和其他人；


•

提供滿足消費者和商家不斷變化的需求的工具和服務；



•

為消費者提供廣泛的高質量產品、服務和內容；



•

為商家提供高水平的流量，具有強烈的商業意圖和有效的在線營銷服務；



•

進一步提高我們移動平臺的吸引力；



•

安排安全可靠的支付結算和託管服務；



•

與第三方物流和交付公司協調履行和交付服務；



•

吸引並留住能夠以商業上合理的條款向我們的商家提供優質服務的第三方服務提供商；



•

保持我們客户服務的質量；以及



•

不斷適應不斷變化的市場需求。

此外，我們為增強和改善我們的生態系統以及平衡生態系統中不同參與者的需求和利益而可能做出的改變，從一個 參與者羣體（如消費者）的角度來看，可能會得到積極的評價，但從另一個羣體（如商家）的角度來看，可能會產生負面影響。如果我們未能平衡 生態系統中所有參與者的利益，那麼訪問我們市場的消費者、商家和其他參與者可能會減少，或者他們在我們網站上花費的時間、思想共享和資源可能會減少，進行的交易減少或使用 替代平臺，其中任何一種情況都可能導致我們的收入和淨收入大幅下降。

我們可能無法保持我們的文化，而這一直是我們成功的關鍵。

自我們成立以來，我們的文化一直由我們的使命、願景和價值觀定義，我們相信，我們的文化對我們的成功至關重要。尤其是，我們的文化幫助我們服務於客户的長遠利益，吸引、挽留和激勵員工，併為股東創造價值。我們面臨許多 挑戰，這些挑戰可能會影響我們維持企業文化的能力，包括：

•

未能識別、晉升和留住與我們組織文化、價值觀和使命共享的領導職位人員；


•

未能執行管理層繼任計劃，以取代當前一代的管理層領導人；



•

我們業務和員工隊伍的規模、地域覆蓋面和文化多樣性不斷擴大；



•

有效激勵和激勵員工（包括那些獲得了大量個人財富的員工）面臨的挑戰；



•

競爭壓力迫使我們朝着可能使我們偏離使命、願景和價值觀的方向前進；



•

不斷變化的商業環境帶來的持續挑戰；



•

來自公共市場的壓力，要求關注短期結果，而不是長期價值創造；

11

目錄表

•

對發展影響我們的新業務領域的專業知識的需求日益增長；以及



•

從收購中整合新的人員和業務。

如果 我們無法維持我們的文化，或者如果我們的文化未能實現我們預期實現的長期結果，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能 受到重大不利影響。

我們可能無法維持或增長我們的收入或業務。

我們的收入主要來自在線營銷服務、基於某些 市場交易價值的佣金、批發市場會員資格銷售費用以及雲服務費用，近年來我們的收入大幅增長。特別是，我們的收入 從2014財年到2015財年增長了45%，從2015財年到2016財年增長了33%。我們繼續創造和增長收入的能力取決於多個因素。請參見 "項目5。營運及財務回顧及展望—經營業績衡量影響我們經營業績的因素衡量我們為 我們的用户創造價值和創造收入的能力”和“衡量我們的貨幣化模式。———”

我們的 未來收入增長還取決於我們向新地理區域（包括向國際市場的擴張）以及發展我們其他業務（包括 我們的雲計算業務、我們已收購或投資的業務以及我們未來可能探索的新業務計劃）的能力。特別是，我們面臨着與擴展到我們經驗有限或沒有經驗的 行業或地區相關的風險。例如，當我們擴展娛樂業務時，我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法生產或許可高質量的內容，無法預測或跟上用户偏好、用户行為和技術發展的變化，或者無法獲得內容分發渠道的訪問權。 此外，隨着我們在收購優酷土豆後向在線視頻行業擴張，我們可能無法獲得和留住用户，無法吸引營銷人員在我們的視頻網站上購買在線營銷服務 ，無法以具有競爭力的價格獲得專業製作的內容，甚至無法鼓勵更多用户生成的內容，或者無法提高用户接受度和在線視頻 內容的受歡迎程度。我們向新行業及地區的擴張將使我們面臨額外的監管風險，例如中國的許可要求及內容監管。如果我們無法 在目標市場成功地將這些業務變現並擴展，我們未來的收入增長可能會受到不利影響。

此外，我們的收入增長可能會放緩，或者我們的收入可能會因其他原因而下降，包括消費者支出減少、競爭加劇、中國零售或中國在線零售行業增長放緩，以及政府政策或整體經濟狀況的變化。此外，隨着我們的收入增長到更高的基礎水平，我們的收入增長率 已經放緩，並且可能在未來進一步放緩。

我們依靠支付寶在我們的市場上進行幾乎所有的支付處理和所有的託管 服務。如果支付寶的服務以任何方式受到限制、限制、縮減或降級，或因任何原因無法供我們或我們的用户使用，我們的業務可能會受到重大和 不利影響。

通過與我們的合同安排，支付寶以優惠 條款為我們提供便利的支付處理和託管服務。這些服務對我們的平臺和生態系統的發展至關重要。截至2016年3月31日止的十二個月內，我們中國零售市場約75%的GMV 通過支付寶的託管和支付處理服務進行結算。我們依賴支付寶為用户提供的便利和易用性。如果支付寶服務的質量、實用性、便利性或 吸引力 因任何原因下降，我們市場的吸引力都可能受到重大不利影響。

支付寶的 業務面臨多種風險，這些風險可能會對支付寶向 提供支付處理和託管服務的能力產生重大不利影響，包括：

•

增加支付寶的成本，包括銀行通過支付寶處理資金收取的費用，這也會增加我們的收入成本 ；

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目錄表

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消費者和商家對支付寶的服務不滿意，或者支付寶的使用率降低；


•

更改適用於與支付寶鏈接的支付卡系統的規則或慣例；



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泄露客户個人信息以及對任何收集信息的使用和安全性的擔憂；



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服務中斷、系統故障或無法有效擴展系統以處理大量且不斷增長的事務量 ；以及



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未能準確管理資金或資金損失，無論是由於員工欺詐、安全漏洞、技術錯誤 或其他原因。

此外，中國的某些商業銀行對客户銀行賬户自動支付轉移到其與 第三方支付服務的關聯賬户的金額進行了限制。儘管我們認為，這些限制對我們中國零售 市場處理的總支付量的影響過去和將來都不會很大，而且與銀行賬户相關聯的自動支付服務只是消費者可能用來結算交易的眾多支付機制之一，我們無法預測這些和 可能實施的任何額外限制是否會對我們的市場造成重大不利影響。

此外，支付寶的業務受到嚴格監管。支付寶被要求遵守眾多複雜和不斷變化的法律、規則和法規，並面臨未能管理其監管風險的風險。特別是，監管機構和中國的第三方一直在加大對在線和移動支付服務的關注，最近的監管和其他事態發展可能會 降低支付寶用户賬户的便利性或實用性。見“-我們和螞蟻金服受廣泛的法律法規的約束，未來的法律和法規可能會對我們的業務或其他可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響的額外要求和其他義務施加額外的要求和其他義務，”和“第4項.公司信息B.業務概述和法規適用於支付寶。”

如果我們需要遷移到其他第三方支付服務，過渡將需要大量時間和管理資源，而第三方支付服務可能不像我們市場上的消費者和商家那樣有效、高效或受歡迎。這些第三方支付服務也可能不提供託管服務，我們可能無法收到通過這些系統交易的基於GMV的佣金。我們也將不再享受與螞蟻金服和支付寶達成的商業協議的好處，可能需要 支付比我們目前更高的支付處理和託管服務費用。不能保證我們能夠以可接受的條款或根本不能與替代在線支付服務達成協議。

我們不控制支付寶或其母公司螞蟻金服，馬雲 實際上控制了螞蟻金服的多數投票權。如果我們與支付寶或螞蟻金服之間可能產生的衝突得不到有利於我們的解決，它們可能會對我們的生態系統產生負面影響 ，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

儘管我們市場上的幾乎所有支付處理和託管服務都依賴於支付寶，但我們對支付寶沒有任何控制權。根據我們與螞蟻金服和支付寶簽訂的長期商業協議，支付寶以優惠條款向我們提供支付服務。在與螞蟻金服相關的撤資和隨後的股權重組之後，我們的執行主席馬雲控制的實體成為杭州君翰股權投資合夥企業(中國有限合夥企業)和君澳股權投資合夥企業(中國有限合夥企業)的普通合夥人，這兩家公司是支付寶母公司螞蟻金服的兩個主要股權持有人。因此，傑克在螞蟻金服中擁有經濟利益 ，並能夠行使螞蟻金服大股東的投票權。據我們瞭解，通過行使這一投票權，傑克繼續控制着螞蟻金服的大部分投票權。

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目錄表

如果 支付寶無法成功管理與其業務相關的風險，它繼續以優惠條款向我們提供支付服務的能力可能會受到損害。 此外，如果支付寶出於任何原因尋求修改其與我們達成的協議和安排的條款，也不能保證馬雲會因為他對支付寶母公司螞蟻金服的投票權而採取符合我們利益的行動。 如果我們失去與支付寶的優惠條款，或者如果支付寶無法成功管理其業務，我們的生態系統可能會受到負面影響 ，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。

螞蟻金融服務還為我們生態系統中的參與者提供其他金融服務，包括小額信貸服務、財富管理、保險和信貸參考服務 ，未來可能會提供其他服務。我們與支付寶和螞蟻金服之間的其他利益衝突可能與 商業或戰略機會或計劃有關。儘管我們和螞蟻金服各自同意了某些競業禁止的承諾，但我們不能向您保證，螞蟻金服 不會尋求向我們的競爭對手提供服務的機會或其他與我們的利益衝突的機會。馬雲可能不會以對我們有利的方式解決這些衝突。此外， 由於Jack與螞蟻金服的關係，我們在市場上探索支付寶以外的其他支付服務的能力可能會受到限制。

此外，我們還向螞蟻金服的員工頒發基於股份的獎勵，而君漢則向員工頒發與螞蟻金服的價值掛鈎的基於股份的獎勵。 向我們的員工提供與螞蟻金服價值掛鈎的獎勵旨在加強我們與螞蟻金服的戰略和財務關係。見"項目7。主要 股東及關聯方交易表B。—關聯方交易指與螞蟻金服及其 子公司有關的協議和交易指股權獎勵安排。——“俊漢向我們的員工授予的股份獎勵導致了我們公司確認的費用。經我們審計委員會 批准，Jack通過他在我們的角色和他對俊漢的控制，可能會提議和推動進一步的以股份為基礎的補助金，這會給我們的公司帶來額外的， 潛在的重大開支。因此，我們與螞蟻金服或支付寶之間，以及我們與傑克或君翰之間的這些和其他潛在利益衝突可能無法以有利於我們的方式解決，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

此外， 由於我們與螞蟻金服的緊密聯繫以及重疊的用户羣，對螞蟻金服產生負面影響的事件也可能對 客户、監管機構和其他第三方對我們的看法產生負面影響。此外，我們與螞蟻金服或 與我們生態系統運作不可或缺的任何其他公司之間的任何實際或感知的利益衝突也可能嚴重損害我們的聲譽以及我們的業務和前景。

如果我們無法繼續創新或未能適應行業的變化，我們的 業務、財務狀況和經營業績將受到重大不利影響。

互聯網行業的特點是技術快速變化、行業標準不斷演變、新的移動應用程序、協議和 技術、新的服務和產品推出、新的媒體和娛樂內容更新（包括用户生成的內容更新）以及不斷變化的客户需求。——此外，我們的 競爭對手不斷在移動設備和個人 計算機上開發互聯網搜索、在線營銷、通信、社交網絡、娛樂和其他服務方面的創新，以增強用户的在線體驗。我們繼續在基礎設施、研發和其他領域投入大量資源，以增強我們的技術和 現有產品、服務和內容，並推出新的高質量產品、服務和內容，以吸引更多參與者加入我們的平臺。我們行業發生的變化和發展 也可能要求我們重新評估我們的業務模式，並對我們的長期戰略和業務計劃進行重大修改。我們未能進行創新和適應 這些變化將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

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目錄表

例如，使用移動設備訪問我們的平臺上的內容和交易正在迅速發展，我們可能無法繼續提供卓越的用户體驗，以 提高或維持我們平臺上的移動參與程度，或成功發展移動社區。跨不同移動設備 和平臺的各種技術和其他配置增加了與此環境相關的挑戰。如果我們無法繼續吸引大量新的移動消費者，並提高或維持移動 參與水平，我們維持或發展業務的能力將受到重大不利影響。

我們的業務生成並處理大量數據， 此類數據的不當使用或披露可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務和潛在客户造成重大不利影響。

我們的業務（包括雲計算業務）生成並處理大量的個人、交易、人口統計 和行為數據。我們面臨着處理和 保護大量數據的固有風險。特別是，我們面臨着與交易數據和平臺上其他活動相關的諸多挑戰， 包括：

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保護我們系統中和託管的數據，包括防止外部方對我們系統的攻擊、欺詐行為或 我們員工的不當使用；


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解決與隱私和共享、安全、安保和其他因素有關的問題；以及



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遵守與個人信息的收集、使用、披露或安全相關的適用法律、規則和法規， 包括監管機構和政府機構就此類數據提出的任何要求。

The PRC regulatory and enforcement regime with regard to data security and data protection is evolving. On July 1, 2015, the National People's Congress Standing Committee promulgated the National Security Law, or the New National Security Law, which took effect on the same date and replaced the former National Security Law promulgated in 1993. The New National Security Law covers various types of national security including technology security and information security. According to the New National Security Law, the state shall ensure that the information system and data in important areas are secure and controllable. In addition, according to the New National Security Law, the state shall establish national security review and supervision institutions and mechanisms, and conduct national security reviews of key technologies and IT products and services that affect or may affect national security. In particular, we are obligated under the New National Security Law to safeguard national security by, for example, providing evidence related to activities endangering national security, providing convenience and assistance for national security work, and providing necessary support and assistance for national security institutions, public security institutions as well as military institutions. As such, we may have to provide data to PRC government authorities and military institutions for compliance with the New National Security Law, which may result in additional expenses to us and subject us to negative publicity which could harm our reputation with users and negatively affect the trading price of our ADSs. There are uncertainties on how the New National Security Law will be implemented in practice. PRC regulators, including the MIIT and the Cyberspace Administration, have been increasingly focused on regulation in the areas of data security and data protection. We expect that these areas will receive greater attention and focus from regulators, as well as attract public scrutiny and attention going forward. This greater attention, scrutiny and enforcement, including more frequent inspections, could increase our compliance costs and, subject us to heightened risks and challenges associated with data security and protection. If we are unable to manage these risks, our reputation and results of operations could be materially and adversely affected.

此外，根據我們與螞蟻金服和支付寶的數據共享協議（該協議規定了數據安全和保密協議），並在遵守相關法律 要求和限制的前提下，我們同意通過我們擁有和運營的數據共享平臺與螞蟻金服進行廣泛的數據共享。菜鳥網絡、口貝和阿里巴巴 影業也與我們達成協議，參與數據共享平臺。我們還向我們生態系統中為商家和消費者提供服務的某些其他 參與者（如零售運營）授予對我們數據平臺上指定數據的明確限制訪問權限

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目錄表

合作伙伴、 物流服務提供商、移動應用程序開發商、獨立軟件供應商或ISV、雲開發商、營銷附屬公司和各種專業服務提供商。這些生態系統 參與者面臨着處理和保護大量數據所固有的相同挑戰。我們或我們生態系統 任何參與者的任何系統故障、安全漏洞或失誤導致用户數據的發佈，除了使我們承擔潛在的法律責任外，還可能損害我們的聲譽和品牌，進而損害我們的業務。

隨着 我們擴大業務，我們將遵守我們的商家、消費者、用户、客户和其他參與者所在的其他司法管轄區的其他法律。其他司法管轄區（如美國和歐洲）的法律、規則和法規可能處於更成熟的發展階段，其範圍更全面、更細緻，並且實施了比中國更嚴格或更衝突的要求和處罰，遵守這些要求和處罰可能需要大量資源和成本。我們在中國和海外不斷擴展到雲計算 服務，也將增加我們系統上託管的數據量，並增加在我們系統上託管數據的各方數量，這將帶來與數據保護和數據隱私相關的 挑戰和風險。我們關於收集、使用和披露用户數據的隱私政策和慣例公佈在我們的網站上。如果我們未能遵守我們發佈的隱私政策或任何監管要求或與隱私保護相關的法律、規則和法規，或 政府實體或其他人對我們提起訴訟或採取行動。這些訴訟或行動可能會使我們受到重大處罰和負面宣傳，要求我們改變我們的業務做法，增加我們的成本，並嚴重擾亂我們的業務。

我們未能管理好業務和運營的增長可能會對我們造成傷害。

隨着業務規模、多樣性和地理覆蓋面以及員工隊伍的不斷增長，我們的業務變得越來越複雜。我們亦已大幅擴充員工人數、辦公室設施及基礎設施，預期若干地區及地區將需要進一步擴充。 這種擴張增加了我們運營的複雜性，並給我們的管理、運營和財務資源帶來了巨大壓力。我們必須繼續有效地僱用、培訓和管理 新員工。如果我們的新員工表現不佳，或者如果我們在招聘、培訓、管理和整合新員工方面沒有成功，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到 重大損害。

此外， 我們目前和計劃中的人員、系統、程序和控制措施可能不足以支持我們未來的運營。為了有效管理我們 運營和人員的預期增長，我們將需要繼續改進我們的交易處理、運營和財務系統、程序和控制，這可能是特別具有挑戰性的，因為我們 在新的行業或地理區域中收購了具有不同和不兼容系統的新運營。這些努力將需要大量的管理、財政和人力資源。我們無法 向您保證我們將能夠有效地管理我們的增長或成功地實施所有這些系統、程序和控制措施。如果我們不能有效地管理我們的增長， 我們的業務和前景可能會受到重大不利影響。

我們面臨與收購、投資和聯盟有關的風險。

近年來，我們收購和投資了大量和多樣化的業務、技術、服務和產品， 包括對股權投資對象和合資企業的不同規模的投資，我們有許多待處理的投資和收購，這些投資和收購取決於成交條件。見"項目5。 運營與財務回顧與展望A.A。—經營業績：近期投資、收購及戰略聯盟活動。—"我們預計 將繼續評估和考慮廣泛的潛在戰略交易，作為我們整體業務戰略的一部分，包括業務合併、收購和處置 業務、技術、服務、產品和其他資產，以及戰略投資和聯盟。在任何給定時間

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目錄表

我們 可能參與討論或談判一系列此類交易。這些交易涉及重大挑戰和風險， 包括：

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難以將我們收購的公司的多樣化和大量的人員、運營、產品、服務、技術、 內部控制和財務報告整合到我們的運營中；


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我們正在進行的業務中斷、管理層和員工分心以及我們的開支增加；



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我們投資或收購的企業失去了熟練的專業人員以及已建立的客户關係；



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對於我們可能無法獲得管理和運營控制權的投資，我們可能缺乏對控股合夥人或 股東的影響力，這可能會妨礙我們實現此類投資的戰略目標；



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監管要求、合規風險以及我們因收購新行業或地理區域或其他方面的業務而面臨的宣傳風險，特別是收購上市公司，這些公司將受到更高的監管要求和審查；



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我們或我們收購或投資的任何公司（或其關聯公司）實際或被指控的不當行為或不遵守規定，無論是 在我們收購或投資之前、期間或之後，這可能導致針對該公司或我們的負面宣傳、訴訟、政府調查或調查；



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在我們收購或投資 此類公司後，可能對我們產生不利影響的不可預見或隱藏的負債或成本；



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由於市場波動或我們可能或可能無法控制的其他原因，我們的投資或被收購公司的公允價值發生變化而導致的潛在減值支出或核銷；



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監管障礙，包括與中國和其他 司法管轄區與任何擬議投資和收購有關的反壟斷和競爭法律、規則和法規，包括，如果我們未來可能收購螞蟻金服的股權， 與非銀行支付公司有關的中國法規；



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關於我們收購和投資活動的負面宣傳；



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我們的任何待決或其他未來擬議收購未完成的風險；以及



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在實現與這些收購和 投資相關的協同效應和增長機會的預期效益方面面臨的挑戰，例如2014年8月我們與支付寶和螞蟻金服的關係重組未能實現預期效益。

我們 最近發生了重大收購活動，我們在整合重大收購方面的經驗有限。隨着我們的收購和投資活動 繼續以快速的速度進行，目標公司數量眾多，範圍廣泛，我們和我們的管理層將繼續面臨重大挑戰，包括將這些業務 整合到我們現有業務中的一些意料之外的挑戰。

未能維護或改進我們的技術基礎架構可能會損害我們的業務 和潛在客户。

我們不斷升級我們的平臺，以提供更大的規模、更好的性能以及額外的內置功能和 額外的容量。採用新產品和升級我們的生態系統基礎設施需要投入大量時間和資源，包括添加新硬件、更新軟件以及 招聘和培訓新的工程人員。維護和改善我們的技術基礎設施需要大量投資。維護和改進我們的技術 基礎設施的任何失敗都可能導致意外的系統中斷、響應時間變慢、用户體驗質量受損以及報告準確運營和財務信息的延遲。例如，在光棍節，我們的系統必須處理的市場活動顯著高於正常水平。此外，我們使用的大部分軟件和界面都是內部 開發的專利技術。如果我們在軟件或平臺的功能和有效性方面遇到問題，或者無法 維護和不斷改進我們的技術基礎設施以滿足我們的業務需求，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景以及我們的聲譽都可能受到 重大不利影響。

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目錄

我們業務的成功運營取決於 中國和我們運營的其他國家/地區互聯網基礎設施的性能和可靠性。

我們的業務取決於中國和我們運營的其他國家/地區的互聯網基礎設施的性能和可靠性。在中國，幾乎所有互聯網接入都是通過國有電信運營商在中國工業和信息化部的行政控制和監管下維護的。此外，中國的國家網絡通過國有國際網關連接到Internet，這是國內用户連接到中國境外Internet的唯一渠道。如果中國或其他地方的互聯網 基礎設施出現中斷、故障或其他問題，我們可能無法訪問其他網絡。此外，我們運營所在國家/地區的互聯網基礎設施可能無法支持與 互聯網使用持續增長相關的需求。

電信網絡運營商未能為我們提供必要的帶寬也可能幹擾我們網站的速度和可用性。我們無法控制 電信運營商提供的服務的成本 。如果我們支付的電信和互聯網服務價格大幅上升，我們的毛利率可能會受到不利影響。此外，如果互聯網 接入費或其他互聯網用户費用增加，我們的用户流量可能會減少，這反過來可能會顯著減少我們的收入。

我們的生態系統可能會因網絡中斷而中斷。

我們的生態系統依賴於我們的計算機和通信系統的高效和不間斷運行。我們的 計算機硬件和雲計算服務目前幾乎都位於中國。此外，大量商家在我們的雲計算平臺上維護其企業資源規劃（ERP）和客户 關係管理（CRM）系統，該平臺包含與其賬户、交易數據、消費者信息和其他 相關的大量數據，使商家能夠運營和管理其業務。在我們的市場和網站上增加媒體和娛樂內容還需要額外的網絡容量和 基礎設施來處理。消費者希望我們的媒體和娛樂內容可以隨時在線獲得，任何內容交付中斷或延遲都可能影響我們媒體和娛樂內容平臺的吸引力 和聲譽。雖然我們已經通過宂餘措施和災難恢復計劃為意外事件做好了準備，並且還提供了業務中斷 保險，但這些準備和保險範圍可能還不夠。儘管我們可能採取任何預防措施，但發生自然災害，如地震、洪水或火災，或我們的設施或螞蟻金服、菜鳥網絡和我們生態系統中的其他參與者的設施發生其他意外問題，包括停電、系統故障、 電信延遲或故障、建築事故、信息技術系統入侵或計算機病毒，可能導致我們平臺的延遲或中斷、我們、 消費者和客户的數據丟失以及我們和客户的業務中斷。任何這些事件都可能損害我們的聲譽，嚴重擾亂我們的運營以及 商家和我們生態系統中的其他參與者的運營，並使我們承擔責任，這可能對我們的業務、財務狀況和運營業績造成重大不利影響。

如果我們的商家使用的第三方物流服務提供商未能提供可靠的物流 服務，或者菜鳥網絡運營的物流數據平臺出現故障、中斷或以其他方式出現故障，我們的業務和前景，以及我們的財務狀況和經營業績 可能會受到重大不利影響。

我們的商家使用第三方物流服務提供商來履行和交付訂單。菜鳥網絡與多家 第三方物流服務商合作，幫助平臺上的商家完成訂單並將產品交付給消費者。菜鳥網絡運營着一個物流數據平臺，將我們的 信息系統與物流服務供應商的信息系統連接起來。這些第三方物流服務或菜鳥網絡物流數據平臺的中斷或故障，可能會妨礙 及時或正確地向消費者交付產品，這將損害我們市場和生態系統的聲譽。這些中斷可能是由於我們無法控制的事件或菜鳥網絡 無法控制的事件或這些

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目錄表

物流 服務提供商，例如惡劣天氣、自然災害、運輸中斷或勞工騷亂。這些物流服務也可能受到行業整合、破產或政府關閉的影響或中斷。我們市場上的商家可能無法找到替代物流服務提供商以及時和 可靠的方式提供物流服務，甚至根本無法找到。我們沒有與物流服務供應商簽訂協議，要求他們向我們的商家提供服務。如果菜鳥網絡運營的物流數據平臺 因任何原因出現故障，物流服務商將嚴重阻礙或無法與商家對接，商家的服務和生態系統的功能將受到嚴重影響。如果在我們的市場上銷售的產品沒有以適當的條件、及時的基礎或以市場參與者願意承擔的運費交付，我們的 業務和前景以及我們的財務狀況和經營業績可能受到重大不利影響。

如果我們生態系統中的其他第三方服務提供商未能提供可靠或令人滿意的 服務，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

除了螞蟻金服、菜鳥網絡和物流服務商為我們的生態系統提供的服務外，包括零售運營合作伙伴、物流服務商、移動應用開發商、ISV、雲開發商、營銷子公司和各種專業服務提供商在內的其他 第三方參與者也在我們的平臺上為用户提供服務，包括商家、品牌、消費者和我們雲計算服務的用户。如果這些第三方服務提供商 無法以商業上可接受的條款或根本無法為我們的用户提供令人滿意的服務，或者如果我們無法保留現有的優質服務提供商或將新的優質服務提供商吸引到我們的平臺，我們的 留住、吸引或吸引用户的能力可能會受到嚴重限制，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。此外，我們生態系統中的某些第三方服務提供商可以在有限範圍內訪問我們的用户數據，以便提供他們的服務。如果此類第三方參與者從事疏忽、非法或以其他方式損害我們生態系統的可信度和安全的活動，包括泄露或疏忽使用數據，或用户以其他方式對其服務質量不滿，我們可能會遭受聲譽損害，即使這些活動與我們無關、與我們無關、與我們無關或由我們引起。

我們通常依賴關鍵管理層以及經驗豐富和有能力的人員，任何未能吸引、激勵和留住我們員工的 都可能嚴重阻礙我們維持和發展業務的能力。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們主要高管和其他關鍵員工的持續服務。如果我們失去任何管理層成員或關鍵人員的服務，我們可能無法找到合適或合格的替代者，並可能產生招聘和培訓新員工的額外費用，這可能會 嚴重擾亂我們的業務和增長。尤其是馬雲，我們的主要創始人、執行主席和主要股東之一，對我們文化和戰略方向的發展至關重要。

隨着我們業務的發展和演變，我們可能很難繼續留住這些員工。我們的許多員工，包括許多管理層成員，可能會選擇 尋求公司以外的其他機會。如果我們不能激勵或留住這些員工，我們的業務可能會受到嚴重幹擾，我們的前景可能會受到影響。

我們生態系統的規模和範圍還要求我們僱傭和保留各種有效和經驗豐富的人員，這些人員能夠適應動態、競爭激烈和具有挑戰性的商業環境 。隨着我們擴大業務及營運，我們將需要繼續吸引及挽留各級有經驗及有能力的人才。中國互聯網行業的人才競爭非常激烈，中國的合適和合格候選人數量有限。對這些人的競爭可能會導致我們提供更高的薪酬和其他 福利來吸引和留住他們。即使我們提供更高的薪酬和其他福利，也不能保證這些人會選擇加入或繼續為我們工作。如果 未能吸引或留住關鍵管理層和人員，我們的業務和增長將受到嚴重影響。

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目錄表

我們的收入和淨收入可能會受到 中國和全球經濟放緩的重大不利影響。

我們業務的成功最終取決於消費者的支出。目前，我們的所有收入基本上都來自中國 ，同時也在向國際市場擴張。因此，我們的收入和淨收入在很大程度上受到中國和全球經濟狀況的影響，以及網絡和移動商務特有的經濟狀況。全球經濟、市場和消費者支出水平受到我們無法控制的許多因素的影響，包括消費者對當前和未來經濟狀況的看法、政治不確定性、就業水平、通貨膨脹或通貨緊縮、實際可支配收入、利率、税收和貨幣匯率。

中國政府近年來實施了多項措施來控制經濟增長率，包括提高商業銀行的利率和調整存款準備金率 ，以及實施旨在收緊信貸和流動性的其他措施。該等措施導致中國經濟放緩。雖然中國政府 於二零一五年開始放寬貨幣政策，但中國經濟仍有持續放緩的跡象。根據中國國家統計局的數據， 2015年中國GDP增長率為6.9%，低於2014年的7.4%。任何持續或惡化的經濟放緩都可能大幅減少中國國內商業，包括通過互聯網和我們的生態系統。雖然 我們的財務表現主要受消費者支出的影響，消費者支出的影響可能不像其他經濟部門那樣受到不利影響，但在中國或 我們可能經營的任何其他市場，無論是實際的還是感覺到的經濟衰退、經濟增長率的進一步下降或經濟前景的不確定性，都可能對消費者支出產生重大不利影響，從而對我們的業務造成不利影響，財務狀況及經營成果。

針對我們系統和網絡的安全漏洞和攻擊，以及任何潛在的漏洞 或未能以其他方式保護機密和專有信息，都可能損害我們的聲譽，對我們的業務產生負面影響，並對我們的財務 狀況和運營結果產生重大不利影響。

雖然我們已經使用了大量資源來開發針對違規行為的安全措施，但我們的網絡安全措施可能無法 檢測或阻止所有危害我們系統的企圖，包括分佈式拒絕服務攻擊、病毒、惡意軟件、闖入、網絡釣魚攻擊、社交工程，安全性 可能危及我們系統中存儲和傳輸的信息的安全性的漏洞或其他攻擊以及類似的中斷，或者我們否則保持。違反我們的網絡安全 措施可能導致未經授權訪問我們的系統、盜用信息或數據、刪除或修改用户信息、拒絕服務或對我們 業務運營的其他幹擾。由於用於獲得未經授權的訪問或破壞系統的技術經常發生變化，並且可能在針對我們或我們的第三方服務提供商發起攻擊之前才被發現，因此我們 可能無法預測或實施適當的措施來防範這些攻擊。

我們 過去和將來都可能再次遭受這類攻擊，儘管迄今為止，此類攻擊尚未導致任何物質損失或補救費用。 如果我們無法避免這些攻擊和安全漏洞，我們可能會承擔重大的法律和財務責任，我們的聲譽將受到損害，我們可能會因銷售額損失和客户不滿而遭受鉅額收入損失 。我們可能沒有足夠的資源或技術成熟度來預測或防止快速發展的網絡攻擊類型。網絡攻擊可能針對 我們、我們的商家、消費者、用户、客户或其他參與者，或我們所依賴的通信基礎設施。實際或預期的攻擊和風險可能會導致 顯著增加成本，包括部署額外人員和網絡保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問的成本。網絡安全漏洞 不僅會損害我們的聲譽和業務，還可能大幅減少我們的收入和淨收入。我們不提供網絡安全保險。

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目錄表

我們可能無法收購螞蟻金服的直接股權。

In August 2014, we entered into a share and asset purchase agreement, or the 2014 SAPA, to restructure the economic terms of our relationship with Alipay and Ant Financial Services. The 2014 SAPA provides for future potential equity issuances of up to 33% of equity interest in Ant Financial Services to us in the event that Ant Financial Services applies for and receives certain PRC regulatory approvals in the future. In addition, in the event of a qualified IPO of Ant Financial Services or Alipay, if our total ownership of equity interests in Ant Financial Services, if any, has not reached 33%, we would be entitled, at our election, to receive a one-time payment equal to 37.5% of the equity value, immediately prior to such qualified IPO of Ant Financial Services, as a whole and not just of its subsidiary Alipay. If we acquire equity interests in Ant Financial Services in an aggregate amount less than the full 33% equity interest, then the percentage of Ant Financial Services' equity value used to calculate the liquidity event payment will be reduced proportionately. If Ant Financial Services does not receive the required PRC regulatory approvals mentioned above, we will not be able to acquire a direct equity ownership interest in Ant Financial Services, and we would fail to benefit from any appreciation in its equity value beyond the date of a qualified IPO of Ant Financial Services or Alipay. Our inability to reap the benefits of any appreciation in equity value of Ant Financial Services, including in connection with a qualified IPO of Ant Financial Services or Alipay, could represent a significant missed opportunity that is beyond our control. In addition, if we elect to receive a one-time payment equal to 37.5% of the equity value, immediately prior to such qualified IPO of Ant Financial Services, it is possible that Ant Financial Services will not have sufficient funds to make the payment in a timely manner or on a schedule acceptable to us. See "Item 7. Major Shareholders and Related Party Transactions — B. Related Party Transactions — Agreements and Transactions Related to Ant Financial Services and its Subsidiaries — 2014 Restructuring of Our Relationship with Ant Financial Services and Alipay."

針對我們 商家產生的收入或利潤加強税務合規工作可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

中國的電子商務仍在發展中，中國政府可能會要求市場運營商（如本公司）協助 就商家在其平臺上進行的交易所產生的收入或利潤徵税。大量通過淘寶商城店面經營業務的小企業和個體經營者 可能尚未完成所需的税務登記。中國税務機關可能會強制執行針對淘寶商城上的小 企業或個體經營者的註冊要求，並可能要求我們在這些努力中提供協助。因此，這些商家可能會受到更嚴格的税務合規要求和 責任的約束，他們在我們市場上的業務可能受到影響，或者他們可能會決定從我們的市場上撤下店面而不是遵守，這反過來又可能對我們造成負面影響。税務機關還可能要求我們 提供有關我們商家的信息，如交易記錄和銀行賬户信息，並協助執行税務法規，包括 對我們商家的付款和預扣税義務，在這種情況下，我們可能會失去現有商家，潛在商家可能不願意在我們的市場上開設店面。

可能 針對電子商務交易參與者的執法力度加大（包括對市場經營者施加有關 商家增值税的申報或預扣税義務），可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

我們已經並可能繼續受到指控和訴訟，聲稱我們的市場和網站上列出的項目 和內容是盜版、假冒或非法的。

我們過去曾收到，並且我們預計將來也會收到指控第三方通過我們的在線市場和網站提供、銷售或提供的產品，或者我們通過其他服務（如在線音樂平臺）提供的產品侵犯了第三方版權、商標 和專利或其他知識產權的通信。雖然我們已採取措施驗證在我們的市場上銷售的產品的真實性，並通過我們的知識產權侵權投訴和下架程序儘量減少對 第三方知識產權的潛在侵犯，但這些

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措施 可能並不總是成功的。我們一直並可能繼續受到基於第三方通過我們的在線市場進行的涉嫌非法活動的民事或刑事責任的指控 。我們還一直並可能繼續受到指控，指控我們是這種據稱非法活動的參與者或協助者。例如，2015年5月，開雲集團和其他原告在紐約南區提起訴訟，將我們列為被告，該訴訟提出了各種索賠，其中包括商家在我們的某些市場銷售涉嫌假冒或侵犯商標的商品。我們已經收購了某些公司，如優酷土豆和Lazada的控股權，並可能繼續收購其他正在或可能受到侵犯第三方知識產權或其他權利的指控和訴訟的公司。

當我們收到有關侵權或假冒商品的投訴或指控時，我們會遵循我們制定的程序來核實投訴的性質和相關的 事實。我們認為，這些程序對於調查相關指控非常重要，這樣我們才能確保消費者和商家對我們的市場有信心；然而，這些程序可能會導致涉嫌侵權的產品列表延遲退市。如果涉嫌假冒或侵權的產品在我們的市場或我們的其他服務上上市或銷售，我們可能面臨與該等上市或銷售有關的索賠，或我們被指未能及時或有效地應對侵權或以其他方式限制或限制此類銷售或侵權的索賠。

我們 可能會實施進一步的措施，以努力加強對這些潛在責任的保護，這些責任可能需要我們花費大量額外資源和/或 經歷收入減少。此外，這些變化可能會降低我們的市場和其他服務對消費者、商家和其他參與者的吸引力。如果客户的內容被我們刪除，或者其服務被我們暫停或終止，無論我們是否遵守適用的法律、規則和法規，客户都可以對我們的行動提出異議，並基於違約或其他訴訟原因對我們提起訴訟，要求我們賠償損失，公開投訴或指控，或組織針對我們的團體抗議和宣傳活動。因銷售非法商品或其他侵權行為而產生的責任或主張的責任所產生的任何成本都可能損害我們的 業務。此外，我們過去曾收到，未來可能會繼續收到有關在我們的市場上銷售假冒和盜版商品的負面宣傳。每年，美國貿易代表辦公室(USTR)在其年度《特別301報告》或《特別301不定期審查報告》(簡稱USTR)中，都會找出據報道從事併為大量盜版和假冒商標提供便利的“臭名昭著的市場”。2008年、2009年和2010年，阿里巴巴以及2008、2009、2010和2011年的淘寶市場被列為臭名昭著的市場。美國貿易代表隨後將這些市場從其名單中刪除。然而，不能保證美國貿易代表辦公室未來不會將這些市場或我們的其他企業列為臭名昭著的市場 。在2015年12月的《週期外審查》中，美國貿易代表辦公室援引版權所有者的投訴，對我們的程序表示擔憂。美國貿易代表辦公室沒有將我們的任何市場列為臭名昭著的市場，但鼓勵我們繼續加強與版權所有者的合作，以解決人們的擔憂。

2015年1月，中國國家工商行政管理總局（SAIC）發佈了一份報告，指出在其調查的網上市場中，淘寶商城的假冒 商品比例最高。隨後，在同一個月，工商總局發佈了一份自稱為“白皮書”，討論了我們平臺的失敗，包括 據稱未能打擊銷售假冒商品和我們中國零售市場上的其他非法活動。雖然工商總局在發佈的同一天撤回了所謂的"白皮書"， 後來澄清該文件不具有法律效力，但公眾仍然認為假冒或盜版產品在我們的市場上司空見慣，或者我們推遲 刪除此類產品的過程，即使事實上不正確，可能會損害我們在消費者中的聲譽，損害我們的業務，導致訴訟和監管壓力或針對我們的行動，並 降低我們品牌的價值。

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未能有效處理在我們 市場上實施的任何欺詐行為和進行的虛假交易以及其他客户不滿的來源，將損害我們的業務。

我們面臨着市場上欺詐活動的風險，並定期收到可能 未收到其購買商品的消費者的投訴，以及未收到消費者已簽約購買商品的商家的投訴。雖然我們已經 實施了各種措施來檢測和減少我們的市場上的欺詐活動的發生，但無法保證這些措施將有效打擊欺詐 交易或提高我們的商家、消費者和其他參與者的總體滿意度。我們為解決欺詐問題而採取的其他措施也可能對我們的市場對消費者或商家的吸引力產生負面影響。此外，我們市場上的商家向一個基金捐款，以提供消費者保護保證。如果我們的商家不履行其 在這些計劃下的義務，那麼我們可能會使用商家存入消費者保護基金的資金來補償消費者。如果基金中的金額不足，我們 可以選擇賠償消費者的此類損失，儘管我們沒有法律義務這樣做。雖然我們可以就我們產生的任何金額向我們的商家追索，但 我們無法保證我們能夠向我們的商家收取款項。

除了與合法消費者進行欺詐性交易外，商家還可能與自己或合作者進行虛構或"幻影"交易，以 人為地誇大自己在我們的市場、聲譽和搜索結果排名上的評級，這種行為有時被稱為"刷單"。此活動可能會使 肇事商家比合法商家更受青睞，從而損害其他商家，並可能會使消費者相信商家比商家 實際更可靠或更受信任，從而損害消費者。

此外， 我們員工的非法、欺詐或串通活動也可能使我們承擔責任或負面宣傳。在過去，我們曾發現某些 我們的員工接受商家或其他服務提供商的付款，以便在我們的市場上獲得優惠待遇。雖然我們解僱了對任何此類 事件負責的員工，並已實施了關於審查和批准商户賬户、銷售活動和其他相關事項的內部控制和政策，但我們無法向您保證此類 控制和政策將防止我們員工的欺詐或非法活動，或者類似事件不會在未來發生。任何此類非法、欺詐或串通活動都可能嚴重 損害我們作為受信任市場運營商的品牌和聲譽，這可能導致用户和消費者遠離我們的市場，並對我們的業務、財務狀況 和運營結果造成重大和不利影響。

2015年1月，工商總局在其自稱的《白皮書》中討論了中國零售市場涉嫌欺詐和虛假交易。"雖然工商總局在發佈的同一天撤回了 所謂的"白皮書"，並隨後澄清該文件不具法律效力，但由於該文件 或其他關於我們平臺上欺詐或欺騙行為的指控而產生的負面宣傳和用户情緒，可能會嚴重削弱消費者對我們服務的信心和使用，降低我們吸引新的或留住現有的 商家、消費者和其他參與者的能力，損害我們的聲譽，導致股東或其他訴訟，降低我們品牌的價值，並對我們的 業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

我們可能會越來越多地成為公眾監督的目標，包括向監管機構投訴 、負面媒體報道（包括社交媒體和惡意報道），所有這些都可能嚴重損害我們的聲譽，並對我們的業務 和前景造成重大不利影響。

我們每天在我們的市場上處理大量交易， 在我們的市場上發生的大量交易以及對我們業務的宣傳創造了公眾、監管機構、媒體和參與者高度關注的可能性。監管和公眾對消費者保護和消費者安全問題的高度關注可能會使我們面臨更多的法律和社會責任

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責任， 並且還可能使我們在此類問題上面臨越來越多的審查和負面宣傳，原因是在我們的平臺上發生了大量交易， 我們的整體業務運營範圍也在擴大。此外，我們服務或政策的變更已經導致並可能導致公眾、媒體（包括社交媒體）、 我們生態系統中的參與者或其他人的反對。不時地，這些反對意見或指控，無論其真實性如何，都可能導致公眾抗議或負面宣傳，這可能導致 政府調查或損害我們的聲譽。我們或關聯方進行的公司交易，例如我們最近收購南華早報集團有限公司的媒體業務，包括《南華早報》，也可能使我們在香港、中國和國際上受到更多的媒體曝光和公眾監督。此外，隨着我們的業務擴展和增長（無論是有機的 還是通過收購和投資其他業務），我們將在我們已經作為 運營的司法管轄區以及消費者安全、公共衞生和公眾信任等領域的新司法管轄區受到更嚴格的監管審查。無法保證我們將來不會成為監管或公眾審查的目標 ，或者此類審查和公眾曝光不會嚴重損害我們的聲譽以及我們的業務和前景。

此外，我們的董事和管理層一直並將繼續受到媒體和公眾對他們在阿里巴巴集團內外的活動的審查， 這可能導致媒體報道有關他們的未經核實、不準確或誤導性信息。關於我們執行主席或其他創始人、董事或管理層的負面宣傳，即使 不真實或不準確，也可能損害我們的聲譽。

我們和螞蟻金服受廣泛法律法規的約束，未來的法律 和法規可能會對我們的業務或其他可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響的其他要求和其他義務。

我們和螞蟻金服在中國經營的行業，包括在線和移動商務以及支付、在線 內容提供、金融服務、雲計算和娛樂，都受到嚴格監管。中國政府部門可能會繼續頒佈管理這些行業的新法律、規則和法規，加強現有法律、規則和法規的執行，並對我們、螞蟻金服和我們的用户施加新的和額外的許可證、許可證和批准或治理 或所有權結構等方面的要求。這些法律、規則和法規及其對我們的適用隨時可能導致對我們或螞蟻金服 服務業務不利的方向。此外，我們無法保證任何所需的許可證、許可證和批准，或者這些新要求能夠及時或 具有成本效益的方式得到滿足，未能獲得這些要求可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。中國的監管執行和税務政策的變化也可能導致額外的合規責任和增加成本或對我們當前或未來的運營造成限制。任何此類立法或法規也可能 嚴重擾亂和限制我們的業務和在我們的市場上使用的支付服務。

我們 不時受到中國和外國政府的詢問和調查，包括與網站內容和涉嫌第三方知識產權侵權有關的調查和調查。我們還面臨來自外國政府機構的審查，並受到其詢問和調查，這些機構關注跨境貿易、知識產權保護、我們的投資活動、人權、用户隱私問題以及欺詐或其他犯罪交易。這些查詢和調查均未對我們的業務運營造成重大 限制。然而，隨着我們在規模和重要性方面的不斷增長，我們預計將面臨越來越多的審查，這至少會導致我們不得不增加 在合規性和相關功能和系統方面的投資。

我們的用户羣日益複雜和發展，以及我們向移動和娛樂業務的擴張，也將增加對用户保護、隱私保護和爭議管理的更高標準的需求。任何參與調查或調查的增加都可能導致法律和其他費用顯著增加，限制我們執行我們簽訂的合同的能力，損失業務和收入，違反與第三方的合同的責任，轉移管理層和其他資源，以及

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負面宣傳，這可能損害我們的業務和聲譽，並嚴重減少我們的收入和淨收入。

Ant Financial Services, which through Alipay provides the substantial majority of the payment processing services on our marketplaces as well as other financial services such as wealth management, insurance and credit referencing services, is subject to various laws, rules and regulations in the PRC and other countries where it operates, including those governing banking, privacy, cross-border and domestic money transmission, anti-money laundering, counter-terrorist financing and consumer protection laws, rules and regulations. For example, the laws, rules and regulations governing account verification are evolving rapidly. The Administrative Measures for the Online Payment Business of Non-bank Payment Institutions, or the Online Payment Measures, which will come into effect on July 1, 2016, include provisions relating to account management, security measures and other matters and require third-party payment providers to open real-name payment accounts for clients after verifying clients' valid identification documents. Different identification verification procedures are required for the opening of different types and tiers of payment accounts, which are subject to a range of purchasing and account transfer limits. After the effectiveness of the Online Payment Measures, the ability of consumers to pay for purchases on our marketplaces using deposits in their Alipay payment accounts may be materially limited, although the Online Payment Measures do not affect Alipay's escrow services. In April 2014, the China Banking Regulatory Commission, or the CBRC, and the PBOC issued Joint Circular 10, which requires commercial banks and other financial institutions in China to conduct additional customer verification procedures prior to establishing an automatic payment link between customers' bank accounts and their accounts with third-party payment services, such as Alipay. These laws, rules and regulations are highly complex and could change or be reinterpreted to make it difficult or impossible for Ant Financial Services to comply. In recent years, the PRC government has increasingly focused on regulation of the financial industry, including laws, rules and regulations relating to the provision of payment services. In addition, Alipay is required to maintain a payment business license in the PRC.

螞蟻金服還需要維護其他適用的匯款機構或其他許可證以及其運營所在 的中國境外其他司法管轄區監管機構的批准，螞蟻金服擴展其業務可能需要額外的許可證和批准。此外，在中國境外的某些司法管轄區，支付寶目前 沒有所需的匯款人或其他許可證，支付寶通過第三方服務提供商提供支付處理和託管服務。如果這些供應商終止其 與支付寶的關係或停止向支付寶提供服務，我們市場上的跨境交易將受到負面影響。如果支付寶或其合作伙伴未能獲得並 保持所有必要的許可證和批准，或未能遵守適用的法律、規則和法規，如果新的法律、規則或法規生效影響支付寶或其 合作伙伴的業務，其服務可能會被暫停或嚴重中斷，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到重大不利影響。

我們可能會被指控侵犯第三方的知識產權和內容 相關法律的限制。

第三方可能會聲稱，我們平臺或服務產品的運營中使用的技術或我們 平臺上的內容（包括通過我們的搜索業務、在線閲讀平臺和新聞源功能提供的內容）侵犯了他們的知識產權。雖然我們過去 沒有面臨涉及我們直接侵權索賠的重大訴訟，但隨着我們 的不斷增長，尤其是在國際上，針對我們的知識產權索賠的可能性（無論是在中國還是其他司法管轄區）也在增加。我們還收購了優酷土豆等企業，這些企業已經並可能繼續面臨侵犯第三方知識產權的責任，或基於其網站上的內容或提供的服務而受到其他指控。此外，我們預計我們的生態系統將涉及越來越多 用户生成的內容，包括優酷土豆上的娛樂內容、天貓和淘寶商城上顯示的互動媒體內容，以及我們雲計算服務的用户生成、上傳和保存的數據 ，我們對這些數據的控制有限，我們可能會因侵犯第三方知識產權而受到索賠，或者讓我們接受相關政府部門的額外 審查。這些索賠或審查，無論是否有道理，可能導致我們的重大財政開支，

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管理 資源、針對我們的禁令或支付損害賠償金。我們可能需要從聲稱我們侵犯了他們的權利的第三方獲得許可證，但此類許可證 可能無法以我們可接受的條款提供，或根本無法獲得。這些風險因唯一或主要業務是提出此類索償要求的第三方數目的增加而擴大。

China has enacted laws and regulations governing Internet access and the distribution of products, services, news, information, audio-video programs and other content through the Internet. The PRC government has prohibited the distribution of information through the Internet that it deems to be in violation of PRC laws and regulations, impairs the national dignity of China or the public interest, or is obscene, superstitious, fraudulent or defamatory. Users of certain of our websites and platforms, including Youku Tudou, can upload content, to such websites and platforms, which is generally referred to as "user-generated content." Due to the significant amount of content uploaded by our users, we may not be able to identify all the videos or other content that may violate relevant laws and regulations. If any of the information disseminated through our marketplaces and websites, including videos and other content (including user-generated content) displayed on Youku Tudou's or other of our websites or on our Tmall set-top-boxes and smart televisions powered by our YunOS that provide access to entertainment and e-commerce content, were deemed by the PRC government to violate any content restrictions, we would not be able to continue to display such content and could become subject to penalties, including confiscation of income, fines, suspension of business and revocation of required licenses, which could materially and adversely affect our business, financial condition and results of operations. The outcome of any claims, investigations and proceedings is inherently uncertain, and in any event defending against these claims could be both costly and time-consuming, and could significantly divert the efforts and resources of our management and other personnel. An adverse determination in any such litigation or proceedings could cause us to pay damages, as well as legal and other costs, limit our ability to conduct business or require us to change the manner in which we operate and harm our reputation.

我們可能會成為反壟斷和不正當競爭索賠的目標，這可能導致我們 受到罰款和業務限制。

雖然《中華人民共和國反壟斷法》是相對較新的，已於2008年8月1日生效，但中國反壟斷執法機構 近年來加強了執法行動，包括 對企業集中和卡特爾活動徵收鉅額罰款，併購，以及具有市場支配地位的公司的濫用行為。《中華人民共和國反壟斷法》還規定了競爭者或用户對公司提出反壟斷索賠的私人訴訟權。近年來，越來越多的公司根據《中華人民共和國反壟斷法》行使尋求救濟的權利。隨着公眾對《中華人民共和國反壟斷法》規定的權利的認識不斷提高，更多的公司（包括我們的競爭對手、業務合作伙伴和客户）可能會尋求法律規定的補救措施，例如向監管機構投訴或作為私人訴訟的原告，以改善其競爭地位， 無論其主張的是非曲直如何。

根據《中華人民共和國反壟斷法》，我們可能不時接受政府機構對我們的業務實踐、投資和收購的嚴格審查。針對我們提起的任何 反壟斷訴訟或行政訴訟都可能導致我們遭受利潤流失、高額罰款和對我們業務的各種限制，或導致 負面宣傳，這可能損害我們的聲譽並對我們ADS的交易價格產生負面影響。這些限制可能包括強制終止任何被 確定為違反反壟斷法的協議或安排、要求剝離資產以及對某些商業慣例的限制，這可能會限制我們繼續創新的能力、削弱 我們服務的吸引力並增加我們的運營成本。這些限制還可能使我們的競爭對手開發模仿我們服務功能的網站、產品和服務，這可能 降低我們的市場、產品和服務在商家、消費者和其他參與者中的受歡迎程度，並導致我們的收入和淨收入大幅下降。

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我們在擴大國際和跨境業務方面可能面臨挑戰。

由於我們計劃繼續將我們的業務擴展到現有和其他市場，我們將面臨與擴展到 我們經驗有限或沒有經驗以及我們公司可能不太知名的市場相關的風險。我們可能無法吸引足夠數量的客户和其他參與者，未能 預測競爭條件或在這些新市場中有效運營面臨困難。我們國際和跨境業務的擴張也將使我們面臨全球業務交易的固有風險 ，其中包括：

•

無法招聘到國際人才，在複製或調整我們的公司政策和程序以適應不同於中國的運營環境方面存在挑戰；


•

不接受我們提供的服務；



•

與人員配置和管理國際和跨境業務以及管理 分佈在不同司法管轄區的組織相關的挑戰和費用增加；



•

貿易壁壘，如進出口限制、高額關税和其他税收、競爭法制度和其他貿易限制；



•

不同和潛在不利的税務後果；



•

增加和衝突的法規遵從性要求；



•

距離、語言和文化差異帶來的挑戰；



•

保護知識產權和個人數據安全的成本增加；



•

國際和跨境支付系統的可用性和可靠性；



•

匯率波動；以及



•

某些國家或地區的政治不穩定和普遍的經濟或政治狀況。

隨着 我們進一步擴展到新的地區和市場，這些風險可能會加劇。其中一個或多個因素可能會對我們的國際和跨境業務造成不利影響。因此，我們為擴大國際和跨境業務所做的任何 努力都可能不會成功。未能擴大我們的國際和跨境業務可能會對我們的 業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

通過我們的國際和跨境市場進行的交易 可能受到不同的海關、税收和進出口規則和法規的約束。例如，自2016年4月8日起生效的《關於跨境電商零售進口税收政策的通知》或新的《跨境電商税收公告》取代了之前對 進口消費品徵税的制度，並對通過電商平臺銷售的大多數產品徵收17%的增值税，對化粧品和香水徵收30%的消費税，但是如果超過規定的限額，護膚品，母嬰用品不徵收消費税。見"項目4。有關公司的資料。—業務 概覽>法規>税務法規。——"對通過跨境電商平臺進口的消費品徵收進口税的監管模式的變化，以及對進口類別的限制，可能會大幅增加對買家徵收的進口税，從而提高我們跨境平臺上銷售的商品的價格，這可能 損害我們的競爭優勢，並可能對我們跨境電商業務的增長造成不利影響，我們的財務狀況和經營業績。

這些 海關和進出口規則和法規非常複雜，相關司法管轄區的海關和税務機關可能會質疑我們根據各自的海關和進出口法律和條約對產品裝運相關的適用海關 和進出口規則的解釋。此外，我們還將面臨同時遵守 多個司法管轄區的合規規則和法規的挑戰，

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而 這些規則或規章可能以複雜的方式相互衝突或相互作用。我們的全球化戰略可能會受到海關和進出口法律、規則和法規的複雜性和發展的不利影響，包括中國對通過跨境電子商務平臺進口的消費品徵收進口税的監管模式的變化。

我們的品牌名稱和業務可能會受到競爭對手咄咄逼人的營銷和傳播策略 的損害。

由於我們行業的激烈競爭，我們一直是並可能成為關於我們 公司和我們的產品和服務的不完整、不準確和虛假陳述的目標，這些陳述可能損害我們和我們管理層的聲譽和我們的品牌，並嚴重阻礙消費者在我們的市場上進行購買。我們 應對競爭對手誤導性營銷努力的能力可能會在季度末前後自行設置的靜默期內受到限制，或者由於法律禁止 我們在某些其他時間段進行允許的公開通信。

我們的運營業績在季度間波動很大，這可能使 難以預測我們的未來業績。

Our results of operations fluctuate significantly from quarter to quarter. In addition, our business is characterized by seasonal fluctuations, which may cause further fluctuations. The fourth quarter of each calendar year generally contributes the largest portion of our annual revenues due to a number of factors, such as merchants allocating a significant portion of their online marketing budgets to the fourth calendar quarter, promotions, such as Singles Day on November 11 of each year and the impact of seasonal buying patterns in respect of certain categories such as apparel. The first quarter of each calendar year generally contributes the smallest portion of our annual revenues, primarily due to a lower level of allocation of online marketing budgets by merchants at the beginning of the calendar year and the Chinese New Year holiday, during which time consumers generally spend less and businesses in China are generally closed. We may also introduce new promotions or change the timing of our promotions in ways that further cause our quarterly results to fluctuate and differ from historical patterns. In addition, seasonal weather patterns may affect the timing of buying decisions. For example, unexpectedly long periods of warm weather could delay the purchase of heavier clothing items that have higher average selling prices. The performance of our equity investees and of businesses in which we have made investments, may also result in fluctuations in our results of operations. Fluctuations in our results of operations related to our investments may also result from the accounting implication of re-measurement of fair values of certain financial instruments, share-based awards and previously held equity interests upon disposal or step acquisitions. Given that the fair value movements of the underlying equities of financial instruments, share-based awards or equity interests are beyond the control of our management, the magnitude of the related accounting impact is unpredictable and may affect our results of operations significantly. Our results of operations will likely fluctuate due to these and other factors, some of which are beyond our control. In addition, our growth in the past may have masked the seasonality that might otherwise be apparent in our results of operations. As the rate of growth of our business declines in comparison to prior periods, we expect that the seasonality in our business may become more pronounced. Moreover, as our business grows, we expect that our fixed costs and expenses, such as payroll and benefits, bandwidth and co-location fees, will continue to increase, which will result in operating leverage in seasonally strong quarters but can significantly pressure operating margins in seasonally weak quarters.

我們的 季度和年度財務業績可能會與我們的歷史業績有所不同。如果我們的經營業績低於未來公開市場 分析師和投資者的預期，或者如果我們的財務業績出現重大波動，我們的美國存託證券的市場價格可能會大幅下跌。

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我們可能無法保護我們的知識產權。

我們依靠中國和其他 司法管轄區的商標、公平貿易慣例、專利、版權和商業祕密保護法以及保密程序和合同條款的組合來保護我們的知識產權。我們還與我們的員工和可能訪問我們專有信息的任何 第三方簽訂保密協議，我們嚴格控制對我們專有技術和信息的訪問。

知識產權保護在中國或我們經營的其他國家可能不夠。保密協議可能會被交易對手違反，我們可能沒有 對這些違反行為可用的充分補救措施。因此，我們可能無法有效地保護我們的知識產權或在中國或 其他地方執行我們的合同權利。此外，監管任何未經授權使用我們的知識產權是困難的、耗時的和昂貴的，我們採取的措施可能不足以防止盜用我們的知識產權 。如果我們訴諸訴訟來強制執行我們的知識產權，訴訟可能會導致大量成本，並轉移我們的管理 和財政資源。我們不能保證我們會在此類訴訟中獲勝。此外，我們的商業機密可能會被泄露或以其他方式提供給我們的競爭對手，或被我們的競爭對手獨立 發現。在保護或執行我們的知識產權方面的任何失誤都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大不利影響 。

如果我們市場上銷售的產品和服務對財產或人員造成損害，我們可能會根據消費者保護法提出索賠，包括健康和安全索賠和 產品責任索賠。

Due to several high-profile incidents involving food safety and consumer complaints that have occurred in China in recent years, the PRC government, media outlets and public advocacy groups are increasingly focused on consumer protection. Moreover, as part of our growth strategy, we expect to increase our focus on food, food supplements and beverages, mother care, baby care and healthcare products and services, and electronics products, and have also invested in companies involved in these sectors, which could expose us to increasing liability associated with consumer protection laws in those areas. Operators of commerce marketplaces and platforms are subject to certain provisions of consumer protection laws even where the operator is not the merchant of the product or service purchased by the consumer. For example, under applicable consumer protection laws in China, e-commerce platform operators may be held liable for consumer claims relating to damage if they are unable to provide consumers with the true name, address and contact details of merchants or service providers. In addition, if we do not take appropriate remedial action against merchants or service providers for actions they engage in that we know, or should have known, would infringe upon the rights and interests of consumers, we may be held jointly liable with the merchant or service provider for such infringement. Moreover, applicable consumer protection laws in China hold that trading platforms will be held liable for failing to meet any undertakings that the platforms make to consumers with regard to products listed on their websites. Furthermore, we are required to report to SAIC or its local branches any violation of applicable laws, regulations or SAIC rules by merchants or service providers, such as sales of goods without proper license or authorization, and to take appropriate remedial measures, including ceasing to provide services to the relevant merchants or service providers. We may also be held jointly liable with merchants who do not possess the proper licenses or authorizations to sell goods or sell goods that do not meet product standards. In addition, we are facing increasing levels of activist litigation in China by plaintiffs claiming damages based on consumer protection laws. This type of activist litigation could increase in the future, and if it does, we could face increased costs defending such suits and damages should we not prevail, which could materially and adversely affect our reputation and brand and our results of operations. As our business expands outside of China, we may also face increasing scrutiny from consumer protection regulators in the United States, Europe and other jurisdictions. If claims are brought against us under any of these laws, we could be subject to damages and reputational damage as well as action by regulators, which could have a material adverse effect on our business, financial condition and results of operations. We do not maintain product liability insurance for products and services transacted on our marketplaces, and our rights of indemnity from the merchants on our marketplaces may not adequately cover us for any liability we may incur. Even unsuccessful

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索賠 可能導致資金、管理時間和資源的消耗，並可能大幅降低我們的淨收入和盈利能力。

我們可能會面臨重大訴訟和監管程序。

在我們的正常業務過程中，我們主要參與了與第三方和主要知識產權侵權索賠有關的訴訟， 我們平臺上涉及商家和消費者的合同糾紛，消費者保護索賠，僱傭相關案件等。隨着我們的生態系統 擴展，包括跨司法管轄區和通過添加新業務，以及訴訟在中國變得越來越常見，我們可能會面臨越來越多的此類索賠，包括涉及更高金額的索賠。我們已經並可能收購優酷土豆等正在或可能受到訴訟的公司，包括在我們收購的現在或曾經是上市公司的公司中的股東集體訴訟。

作為一家上市公司，我們可能會面臨更多的中國內外的索賠和訴訟。如果我們最初的辯護成功，我們將需要針對此類訴訟進行辯護，包括任何上訴。訴訟過程可能會利用我們大量的現金資源，分散管理層對公司日常運營的注意力，所有這些都可能損害我們的業務。不能保證我們會在任何此類案件中獲勝，這些案件的任何不利結果都可能對我們的聲譽、業務 和運營結果產生重大不利影響。具體地説，我們在某些所謂的股東集體訴訟中被列為被告，這一點在“第8項.財務信息和A.合併報表和其他財務信息與法律和行政訴訟”中有所描述。我們目前無法估計與這些訴訟的解決相關的可能損失或可能的損失範圍(如果有)。訴訟的不利結果，包括任何原告對這些訴訟中的判決提出的上訴，可能會對我們未來的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生實質性的不利影響。此外，雖然我們已經購買了 董事和高級管理人員責任保險，但保險範圍可能不足以支付我們的賠償義務。

今年早些時候，美國證券交易委員會(簡稱美國證券交易委員會)通知我們，它正在對是否存在違反聯邦證券法的行為展開調查。美國證券交易委員會要求我們自願向其提供與以下內容有關的文件和信息：我們的合併政策和做法(包括我們作為股權法被投資人對菜鳥網絡的會計 )，我們適用於一般關聯方交易的政策和做法，以及我們從光棍節開始報告運營數據。我們 自願披露這一美國證券交易委員會信息請求，並與美國證券交易委員會合作，並一直通過我們的法律顧問向美國證券交易委員會提供所要求的文件和信息。美國證券交易委員會 建議我們，美國證券交易委員會或其工作人員發起信息請求不應被解釋為已發生任何違反聯邦證券法的行為。這件事 正在進行中，與任何監管程序一樣，我們無法預測何時結束。

訴訟、索賠、調查和訴訟的存在可能損害我們的聲譽，並對我們的美國存託憑證的交易價格產生不利影響。任何索賠、調查和訴訟的結果本質上都是不確定的，在任何情況下，針對這些索賠進行辯護都可能既昂貴又耗時，並可能顯著分散我們 管理層和其他人員的精力和資源。任何訴訟、調查或訴訟中的不利裁決可能會導致我們支付損害賠償以及法律和其他費用，限制我們開展業務的能力，或要求我們改變運營方式。

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目錄

由於商家或消費者在我們的市場上與受制裁國家或個人的商業交易或聯繫，我們的聲譽可能會受到損害，我們的美國存託憑證的價格可能會大幅下降。

美國政府對某些國家和地區，或被制裁的國家，包括古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和敍利亞，以及許多個人和實體，包括那些被認定從事與恐怖主義、販毒、擴散大規模殺傷性武器或侵犯人權有關的活動或被制裁的人，實施廣泛的經濟和貿易限制。聯合國、歐盟或歐盟、英國或英國以及其他國家也實施經濟和貿易限制，包括對某些受制裁國家和受制裁人員。我們在受制裁國家沒有員工或業務，而且， 儘管我們的網站在全球範圍內開放並可用，但我們並不積極向受制裁國家或受制裁人員招攬業務。

作為開曼羣島公司，我們通常不需要遵守美國，英國和歐盟的制裁程度與美國相同，英國或歐盟實體。然而，我們的美國，英國和歐盟 子公司，我們的 美國人或英國或歐盟公民的員工，在美國活動，英國，或歐盟，涉及美國的活動—原產貨物或服務，以及某些與伊朗有關的活動，可能會受到適用的 制裁要求的約束。以www.example.com為例，我們在2016財年從這些受制裁國家的會員獲得的現金總收入佔我們國際批發商業現金收入的不到0.04%。就速賣通和淘寶商城而言，受制裁縣的消費者所下訂單的比例很小，截至2016年3月31日止的12個月內， 合計GMV約為1020萬美元。由於全球速賣通和淘寶商城上的所有交易費用均由商家支付，主要 位於中國，因此我們不會就在這些平臺上進行的交易從受制裁國家的消費者那裏賺取任何費用或佣金。

我們 無法向您保證，當前或未來的經濟和貿易制裁法規或事態發展不會對我們的業務或聲譽產生負面影響。國際經濟和貿易制裁是複雜的，經常變化，包括管轄範圍和受制裁的國家、實體和個人名單。因此，我們可能會產生 與當前、新的或變化的制裁計劃有關的大量成本，以及調查、罰款、費用或和解，這些成本可能難以預測。隨着我們在全球範圍內擴展並擴展到雲計算和數據託管等其他業務，我們還可能面臨與 制裁相關的合規成本和風險增加。此外，我們不斷擴大的全球業務網絡 合作伙伴、合資夥伴或與我們或我們的關聯公司有合作關係的其他方可能在受制裁國家或受制裁人員境內或與之一起從事活動， 這可能導致負面宣傳、政府調查和聲譽損害。上述任何情況都可能導致我們的美國存託憑證的價格大幅下跌，從而大幅降低您在美國存託憑證中的投資價值 。

某些 機構投資者，包括美國州和市政府和大學，以及金融機構，已經提出或採取了 撤資或類似的投資與制裁國家有業務往來的公司的倡議。因此，由於我們的市場上涉及 受制裁國家的用户的活動，某些投資者可能不希望投資，某些金融機構可能不希望放貸或發放信貸，並可能放棄對我們的投資，或尋求提前償還 貸款。該等撤資措施可能會對我們的聲譽造成負面影響，而投資者對我們的美國存託證券的情緒可能會受到重大不利影響。

我們可能會對生態系統中可用的內容承擔責任，這些內容被指控破壞社會穩定 、淫穢、誹謗或其他非法行為。

根據中國法律和我們運營所在地的某些其他司法管轄區的法律，我們必須監控我們的網站以及託管在我們服務器和移動界面上的網站 ，以防止被視為破壞社會穩定、淫穢、迷信或誹謗的物品或內容，以及 在我們運營我們的市場所在地的其他司法管轄區內非法出售的物品、內容或服務，並迅速就相關項目、內容或服務採取適當行動。我們還可能 因我們的客户或我們的網站或移動設備用户的任何非法行為而在中國或其他司法管轄區承擔潛在責任

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目錄表

界面 或我們分發的內容或從我們的平臺鏈接的內容被認為不合適。可能難以確定可能導致我們承擔責任的內容類型，我們的 網站和平臺（如優酷土豆），允許用户將視頻和其他內容上傳到我們的網站，或我們的雲計算服務，允許用户將大量數據上傳並保存在 我們的雲數據中心，可能會使這一點變得更加困難。如果我們被發現負有責任，我們可能會受到負面宣傳、罰款、被吊銷相關業務經營許可證，或 被禁止在中國或其他司法管轄區運營我們的網站或移動界面。

此外，根據我們的消費者、商家和 其他參與者在我們的平臺上發佈的信息的性質和內容，包括用户生成的內容、產品評論和留言板，可能會就誹謗、誹謗、疏忽、版權、專利或商標侵權、侵權（包括人身傷害）、其他非法活動或 其他理論和索賠對我們提出索賠。

無論 此類爭議或訴訟的結果如何，我們都可能因這些行為而遭受負面宣傳和聲譽損害。

未能遵守我們的債務條款可能導致債務加速， 這可能對我們的現金流和流動性產生不利影響。

我們已發行總值80億美元的無抵押優先票據。我們還達成了30億美元的循環信貸安排和40億美元的五年期定期貸款安排。根據我們的無擔保優先票據和信貸安排的條款以及我們未來可能達成的任何債務融資安排，我們現在、將來也可能會受到可能限制我們的業務和運營的契約的約束。如果我們違反任何這些公約，我們無擔保優先票據的貸款人和持有人將有權加速我們的債務義務。我們的信貸安排或無擔保優先票據的任何違約都可能要求我們在到期前償還這些債務，並限制我們獲得額外融資的能力，這反過來可能對我們的現金流和流動性產生重大不利影響。

我們可能需要額外的資本，但可能無法以優惠條款或根本無法獲得。

由於業務的未來增長和發展，我們可能需要額外的現金資源，包括我們可能決定進行的任何投資或 收購。如果我們的現金資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能尋求發行額外的股權或債務證券，或獲得 新的或擴大的信貸額度。我們在未來獲得外部融資的能力受到各種不確定因素的影響，包括我們的未來財務狀況、經營業績、 現金流量、我們美國存託證券的交易價格、國際資本和貸款市場的流動性以及中國政府對外國投資和中國互聯網行業的規定。 此外，產生債務將使我們承擔更多的償債責任，並可能導致運營和融資契約，從而限制我們的運營。我們無法 保證融資將以我們可以接受的方式、金額或條款及時提供，或者根本無法保證。任何未能以對我們有利的條款籌集所需資金的行為，或根本無法籌集所需資金，都可能嚴重限制我們的流動性，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，任何股票或股票掛鈎證券的發行 都可能導致我們現有股東的嚴重攤薄。

我們面臨與債務有關的利率風險。

我們面臨與債務有關的利率風險。我們的信貸融資和一批本金總額為3億美元的 無抵押優先票據的利率是基於與倫敦銀行同業拆息的利差。因此，與我們債務相關的利息支出將受到LIBOR波動的潛在影響 。LIBOR的任何增加都可能影響我們的融資成本，如果不能有效對衝。我們以人民幣計值的銀行借貸亦須承受利率 風險。儘管我們不時使用對衝交易以減少利率風險，但該等對衝未必有效。

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目錄表

我們可能沒有足夠的保險範圍來支付我們的業務風險。

我們已獲得保險，以涵蓋某些潛在風險和責任，如財產損失、業務中斷和公共 責任。然而，中國的保險公司提供有限的商業保險產品。因此，我們可能無法為我們在中國的運營中面臨的所有類型的風險購買任何保險 ，我們的承保範圍可能不足以補償可能發生的所有損失，特別是業務或運營損失。我們不投保產品責任保險， 也不投保關鍵人人壽保險。這可能使我們面臨潛在的索賠和損失。任何業務中斷、訴訟、監管行動、流行病爆發或自然災害也可能使我們面臨鉅額成本和資源轉移。我們無法向您保證，我們的保險範圍足以防止我們遭受任何損失，或者我們將能夠 根據我們當前的保險單及時或根本無法成功索賠損失。如果我們發生保險單未涵蓋的任何損失，或賠償金額 顯著低於我們的實際損失，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

發生自然災害、大範圍的健康流行病或其他疫情，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成 重大不利影響。

我們的業務可能會受到自然災害（如暴風雪、地震、火災或洪水）、 廣泛的健康流行病（如豬流感、禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合徵或SARS）的爆發、埃博拉病毒或其他事件（如戰爭、恐怖主義行為、環境 事故、電力短缺或通訊中斷）的重大不利影響。在中國或世界其他地方發生此類災難或長期爆發流行病或其他不利的公共衞生發展，可能會嚴重擾亂我們的業務和運營。這些事件還可能嚴重影響我們的行業，導致我們用於 運營的設施暫時關閉，這將嚴重擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。如果 我們的員工或業務合作伙伴的員工被懷疑患有豬流感、禽流感、SARS、埃博拉病毒或其他傳染病，我們的運營可能會中斷，因為這可能需要我們或我們的業務合作伙伴隔離部分或全部員工，或對用於我們運營的設施進行消毒。此外，如果 自然災害、健康流行病或其他疫情對全球或中國整體經濟造成損害，我們的收入和盈利能力可能會大幅下降。如果我們的消費者、商家或其他參與者 受到自然災害、流行病或其他疫情的影響，我們的運營也可能受到嚴重幹擾。

與我們公司結構相關的風險

阿里巴巴合夥企業及相關投票協議限制了我們股東提名和選舉董事的能力。

我們的公司章程允許阿里巴巴合夥企業提名或在有限的情況下任命董事會的簡單多數成員 。如果在任何時候，由於任何原因，包括由於阿里巴巴合夥企業先前提名的董事 不再是我們董事會成員，或由於阿里巴巴合夥企業先前未行使其提名或任命董事會 簡單多數的權利，阿里巴巴合夥企業將有權（全權酌情）提名或任命必要的董事會成員 ，以確保阿里巴巴合夥企業提名或任命的董事佔董事會的簡單多數。

此外，我們還簽署了一份投票協議，根據該協議，軟銀、雅虎、馬雲和蔡崇德同意在每次股東年度大會上投票支持阿里巴巴合夥董事 被提名人，只要軟銀擁有至少15%的已發行普通股。此外，投票協議規定，軟銀有權 向我們的董事會提名一名董事，直到軟銀擁有低於我們的15%的已發行普通股，該權利也反映在我們的組織章程中。此外，根據投票協議，雅虎、馬雲和蔡英文已同意投票，

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目錄表

在軟銀被提名人蔘選的每次年度股東大會上，支持軟銀董事被提名人選舉 的股份 （包括其擁有投票權的股份）。此外，除某些例外情況外，根據投票協議，軟銀和雅虎已同意授權傑克和喬（Jack and Joe）代表軟銀持有的超過我們已發行股份30%的任何部分股權，以及雅虎（Yahoo）代表其全部股權，最多不超過我們普通股1.215億股。這些委託書將繼續有效，直到馬雲在完全攤薄基礎上擁有的我們普通股少於1%或我們嚴重違反投票協議。

此 治理結構和合同安排限制了股東影響公司事務的能力，包括董事會層面決定的任何事項。 此外，授予阿里巴巴合夥企業的提名權將在阿里巴巴合夥企業的有效期內繼續有效，除非我們的組織章程經 在股東大會上代表至少95%股份的股東投票另有規定。儘管控制權發生變化 或本公司合併，阿里巴巴合夥企業的提名權仍將有效，只要軟銀和雅虎仍為主要股東，我們預計阿里巴巴合夥企業的提名人將在任何董事選舉會議上獲得多數票，並將被選為董事。這些條款和協議可能會產生延遲、防止或阻止控制權變更的效果，並可能限制我們的股東獲得其美國存託憑證溢價的機會 ，還可能大幅降低部分投資者願意為我們的美國存託憑證支付的價格。截至本年報日期， 投票協議各方及阿里巴巴合夥人合共持有超過50%的已發行普通股（包括未歸屬股份及相關已歸屬股份 及未歸屬獎勵）。見"項目6。董事、高級管理人員及僱員。—董事及高級管理層均為阿里巴巴合夥企業。—”

阿里巴巴合夥企業的利益可能與我們股東的利益發生衝突。

阿里巴巴合夥企業的提名和任命權限制了我們股東影響公司事務的能力， 包括由我們董事會決定的任何事項。阿里巴巴合夥企業的利益可能與我們股東的利益不一致，阿里巴巴合夥企業或其 董事被提名人可能會做出他們不同意的決定，包括關於重要議題的決定，如薪酬、管理層繼任、收購策略以及我們的業務和財務 策略。例如，由於阿里巴巴合夥企業將繼續主要由我們的 管理團隊成員組成，因此，阿里巴巴合夥企業及其董事提名人，與我們的運營理念一致，可能會以犧牲我們的 短期財務業績為代價，關注生態系統參與者的長期利益，這可能不同於與阿里巴巴合夥企業無關的股東的期望和願望。如果阿里巴巴合夥企業的利益 不同於我們任何股東的利益，則阿里巴巴合夥企業可能尋求採取的任何行動可能使該股東處於不利地位。

我們的公司章程包含反收購條款，這些條款可能會對我們普通股和美國存託證券持有人的權利 產生不利影響。

我們的公司章程包含某些條款，這些條款可能會限制第三方獲得我們公司的控制權， 包括：

•

授權我們的董事會不時建立一個或多個系列的優先股，而無需我們的股東採取行動，並確定任何系列優先股的條款和權利的條款；


•

授予阿里巴巴合夥企業提名董事會簡單多數成員的權利，儘管 控制權變更或公司合併；以及



•

一個具有交錯任期的分類董事會，以防止在同一時間更換大多數董事。

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目錄表

這些 條款可能會產生延遲、防止或阻止控制權變更的效果，並可能限制我們的股東獲得其美國存託憑證溢價的機會， 還可能大幅降低部分投資者願意為我們的美國存託憑證支付的價格。

軟銀擁有超過30%的已發行普通股，其權益可能與 其他股東的權益不同。

截至2016年3月31日，軟銀持有我們約32.2%的流通普通股。除某些例外情況外， 軟銀已同意授權馬雲和蔡崇德持有超過我們已發行普通股30%以上的任何部分股權的投票權。根據我們與軟銀達成的投票協議 條款，軟銀還有權提名一名董事會成員，雅虎，傑克和喬同意投票（包括他們擁有投票權的 的股份），在軟銀被提名人蔘選的每次年度股東大會上，以軟銀被提名人為受益人，直至軟銀被提名人持有 低於我們發行在外普通股的15%。軟銀的董事提名權也體現在我們的公司章程中。除與阿里巴巴 合夥企業董事提名人有關的股東投票外，軟銀將對需要股東投票的事項的結果以及相應地對我們的業務和公司事務產生重大影響。軟銀可以 以其認為符合其自身最佳利益的方式行使其股東權利，這可能與我們其他股東的利益發生衝突。即使軟銀遭到我們其他股東的反對，我們也可能採取這些行動。

有關詳細信息，請參閲"第7項。主要股東及關聯方交易附註B。—關聯方 交易與軟銀和雅虎的交易和協議投票協議。——”

如果中國政府認為與我們的可變權益 實體有關的合同安排不符合中國政府對外國投資的限制，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到 處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。

外國人對某些類型的互聯網業務（如互聯網信息服務）的所有權受 適用的中國法律、法規和法規的限制。例如，外國投資者一般不得擁有增值電信服務提供商超過50%的股權。 任何此類外國投資者還必須具備在海外提供增值電信服務的經驗和良好的往績記錄。雖然根據《關於取消在線數據處理和交易處理業務外資持股比例限制的通知》 工信部於2015年6月19日頒佈的《運營電子商務》，允許境外投資者 持有在線數據處理和交易處理業務的全部股權（運營電子商務）在中國，《外商投資電信規則》規定的其他要求（如對主要外國投資者的業績記錄和經驗要求）仍然適用。目前尚不清楚本通知將如何實施，當局對其解釋和實施存在很大 不確定性。

雖然 2016財年，我們絕大部分收入來自我們的外商獨資企業，但我們通過多個在中國註冊成立的可變權益實體，在中國提供互聯網信息服務， 這對我們的業務至關重要。可變權益實體由中國公民（即我們的創始人或高級僱員）或由該等中國公民擁有的中國實體或可變權益實體股權持有人（我們與他們有合約安排）或合約安排）擁有。合約安排給予我們 對各可變權益實體的有效控制權，使我們能夠獲得可變權益實體產生的絕大部分經濟利益，並將可變權益實體的財務業績合併到我們的經營業績中。儘管我們採用的架構與長期行業慣例一致，且 中國可比公司通常採用，但中國政府可能不同意該等安排符合中國許可證、註冊或其他監管要求、現有政策或 未來可能採用的要求或政策。

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目錄表

在我們的中國法律顧問方達合夥人的意見中，我們的重大外商獨資企業和我們在中國的重大可變利益實體的所有權結構不 也不會違反任何現行的中國法律、法規或規則；我們的重大外商獨資企業、我們的重大可變利益實體及其股權持有人之間受中國法律管轄的合同安排是有效的、具有約束力的，並可根據其條款和現行有效的中國法律法規強制執行 ，且不會違反任何現行有效的中國法律、法規或法規。然而，方大合夥人也告知我們，中國現行法律、規則和法規的解釋和適用存在很大的不確定性。因此，中國監管當局和中國法院未來可能會採取與我們中國法律顧問的意見相反的觀點。

它 不確定是否會通過任何與可變利益實體結構有關的新的中國法律、規則或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。另請參閲 “中華人民共和國外商投資法草案的制定時間表、解釋和實施存在重大不確定性。”

如果我們或我們的任何可變利益實體被發現違反了任何現有或未來的中國法律、規則或法規，或未能獲得或保持任何所需的 許可或批准，中國相關監管機構將擁有廣泛的酌情權，在處理此類違規或失敗時採取行動，包括吊銷我們中國子公司或可變利益實體的業務和經營許可證、要求我們停止或限制我們的運營、限制我們的收入權、屏蔽我們的一個或多個網站、要求我們重組業務或對我們採取其他監管或執法行動。實施這些措施中的任何一項都可能對我們進行全部或部分業務運營的能力造成重大不利影響。此外，如果中國政府當局發現我們的法律架構和合同安排違反中國法律、規則和法規，尚不清楚中國政府的行動將對我們以及我們在合併財務報表中整合我們任何可變利益實體的財務 結果的能力產生什麼影響。如果任何這些政府行動的實施導致我們失去指導我們的任何重大可變利益實體的活動的權利，或者以其他方式與任何這些實體分離，並且如果我們不能以令人滿意的方式重組我們的所有權結構和運營，我們將不再能夠在我們的合併財務報表中合併我們的可變利益實體的財務業績。這些事件中的任何一個都會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

《中華人民共和國外商投資法(草案)》的制定時間表、解釋和實施存在重大不確定性。

商務部於2015年1月發佈了外商投資法草案討論稿，旨在 制定後取代中國現行有關外商投資的主要法律法規。雖然商務部已於2015年2月完成了對該草案的徵求意見工作，但其制定時間表仍存在很大不確定性。

在其他方面，外商投資法草案旨在引入“實際控制”原則，以確定一家公司是被視為外商投資企業還是外商投資企業。外商投資法草案明確規定，在中國設立的由外國投資者“控制”的實體將被視為外商投資企業，而在外國管轄範圍內組織的實體經商務部批准為由中國實體和/或公民“控制”的，仍將被視為“負面清單”上的“限制類別”投資的中國境內實體。在這方面，法律草案對“管制”作了寬泛的定義，以涵蓋下列任何概括類別：

•

持有主體實體50%以上的表決權或類似權益；


•

持有標的實體不到50%的表決權或類似權益，但有權直接或 間接任命或以其他方式確保至少50%的董事會或其他同等決策機構的席位，或者具有對董事會、股東大會或其他同等決策機構有重大影響的投票權；或

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目錄表

•

有權通過合同或信託安排，對主體實體的運營、財務、人員配置和技術事項施加決定性影響。

一旦 某個實體被確定為外商投資企業，且其投資額超過一定門檻，或其經營業務屬於據稱由國務院將來另行發佈的"負面清單"範圍內，則需要商務部或其當地同行進行市場準入審批。

"可變利益實體"結構或VIE結構已被許多位於中國的公司（包括我們和我們的某些股權投資對象，如微博）採用，以獲得 在目前中國受到外商投資限制的行業中所需的許可證和許可證。根據《外國投資法》草案， 通過合同安排控制的可變利益實體，如果最終由外國投資者"控制"，也將被視為外商投資企業。對於在 "負面清單"上的"限制類別"的行業類別中具有VIE結構的任何公司，只有當最終控制人為中國國籍（中國國有 企業或機構，或中國公民）時，現有VIE結構才可被視為合法。相反，如果實際控制人為外國國籍，則可變利益實體將被視為外商投資企業，且在"負面清單"上的行業類別中的任何 未經市場準入許可的操作都可能被視為非法。

根據 目前建議的《外商投資法》草案中"控制權"的定義，我們認為有充分的依據確定我們和 可變利益實體最終由中國公民控制，原因如下：

•

阿里巴巴合夥企業擁有提名和任命董事會成員的獨家權利，最多可達簡單多數 ，因此有效控制董事會和公司的所有管理決策；



•

阿里巴巴合夥企業的幾乎所有合夥人都是中國公民；並且



•

阿里巴巴合夥企業由其所有合夥人的多數票行使其提名權。

請參見 "第6項。董事、高級管理人員及僱員。—董事及高級管理層均為阿里巴巴合夥企業。—”

然而， 根據頒佈的《外商投資法》， 關於如何確定本公司、可變利益實體和具有VIE結構的股權投資對象的控制權狀況， 存在重大不確定性。此外，我們目前或計劃在未來通過我們的合併 實體經營的任何業務，以及我們的股權投資對象經營的業務是否會列入即將發佈的"負面清單"，因此不確定是否會受到任何外國投資限制或 禁令。我們還面臨着不確定性，即《外商投資法》的頒佈版本和最終的“負面清單”是否會要求具有現有VIE結構的公司完成進一步行動，例如商務部市場準入 審批，以及是否能夠及時獲得此類審批。根據已頒佈版本的外商投資法，倘吾等或吾等具有VIE結構的股權投資對象未被視為 最終由中國境內投資者控制，則吾等或該等股權投資對象根據已頒佈的 外商投資法要求採取的進一步行動可能會對吾等的業務及財務狀況造成重大不利影響。

此外，如果根據已頒佈的《外商投資法》，我們的公司治理實踐可能受到重大影響，我們的合規成本可能會增加，如果我們不被視為最終由中國境內 投資者控制。例如，擬議的《外國投資法》草案旨在對外國投資者和適用的外商投資企業實施嚴格的臨時和定期信息報告要求。除了投資執行報告和投資修正報告（每項投資和投資細節的變更）外，年度報告將是強制性的，滿足某些標準的大型外國投資者將被要求每季度報告。任何被發現不遵守 這些信息報告義務的公司都可能面臨罰款和/或行政或刑事責任，直接責任人可能面臨刑事責任 。

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目錄表

我們的合同安排在提供對可變權益 實體的控制方面可能不如直接所有權有效。

我們依靠與可變利益實體的合同安排來經營我們在中國的部分互聯網業務以及其他 限制或禁止外國投資的業務。關於這些合同安排的説明，見"項目4。有關 公司ECC的信息。—組織結構—我們的外商獨資企業、可變利益實體和 可變利益實體股權持有人之間的合同安排。—" 這些合同安排可能不如直接所有權有效，為我們提供對可變利益實體的控制權。

如果 我們擁有可變利益實體的直接所有權，我們將能夠直接行使我們作為股權持有人的權利，以實現這些實體的董事會變動，這可能會在管理層和運營層面產生變化。根據我們的合同安排，我們可能無法直接更換這些 實體的董事會成員，而必須依賴可變利益實體和可變利益實體股權持有人履行其義務，以行使我們對可變 利益實體的控制。可變利益實體股權持有人可能與我們或我們的股東存在利益衝突，他們的行為可能不符合我們公司的最佳利益，也可能無法履行這些合同規定的義務。例如，我們的可變利益實體及其各自的股權持有人可能會違反他們與我們的合同安排，其中包括： 未能進行他們的運營，包括以可接受的方式維護我們的網站和使用相關可變利益實體擁有獨家使用權的我們的域名和商標，或採取其他有損我們利益的行動。根據認購期權，吾等可根據合約安排，隨時更換可變權益實體的股權持有人。然而，如果任何股權持有人不合作，並且與這些合同或股權持有人更換有關的任何爭議仍未解決，我們將不得不 通過中國法律和仲裁或司法機構的運作來執行我們在合同安排下的權利，這可能是昂貴和耗時的，並將受到中國法律制度不確定性的影響 。見“如果我們的可變利益實體或其股權持有人未能履行合同安排下的義務，將對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。”因此，合同安排在確保我們對業務運營的相關 部分的控制方面可能不如直接所有權有效。

如果我們的可變權益實體或其股權持有人未能履行合同安排下的義務 ，將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們的可變權益實體或其股權持有人未能履行其在合同 安排下的各自義務，我們可能不得不產生鉅額成本並花費額外資源來執行此類安排。雖然吾等已就各可變權益實體訂立看漲期權協議，規定吾等可在適用中國法律、規則及法規許可的範圍內，行使購入或提名人士收購該實體的股權或(在某些情況下)其資產的所有權的選擇權，但此等認購期權的行使須經相關的中國政府當局審核及批准。吾等亦已就各可變權益實體訂立股權質押協議，以確保該等可變權益實體或其權益持有人根據合約安排對吾等承擔若干責任。然而， 通過仲裁或司法機構執行此類協議可能既昂貴又耗時，並將受到中國法律制度不確定性的影響。此外，吾等根據股權質押協議提出的補救措施，主要旨在協助吾等追討可變權益實體或可變權益實體權益持有人根據合約安排欠吾等的債務 ，但可能無助於吾等取得可變權益實體的資產或權益。

此外，雖然合約安排的條款規定，該等條款將對可變權益實體權益持有人的繼承人具有約束力，但由於該等繼承人 並非協議的訂約方，因此無法確定在可變權益實體權益持有人身故、破產或離婚的情況下，該等繼承人是否受該等可變權益實體權益持有人根據合約安排承擔的責任或是否願意履行該等權益實體權益持有人根據合約安排承擔的義務。如果相關可變利益實體或其股權持有人 (或其繼承人)

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目錄表

如本公司未能根據各自的認購期權協議或股權質押協議轉讓可變權益實體的股份，吾等將需要執行我們在 認購期權協議或股權質押協議下的權利，這可能是昂貴和耗時的，而且可能不會成功。

合同安排受中國法律管轄，並規定通過中國的仲裁或法院程序解決爭議。因此，這些合同將按照中國法律解釋，任何爭議將按照中國法律程序解決。中華人民共和國的法律制度不如美國等其他司法管轄區發達。此外，關於可變利益實體的合同安排應如何根據中國法律解釋或執行，幾乎沒有先例，也幾乎沒有正式指導，因此，可能難以預測仲裁小組或法院將如何看待此類合同安排。因此，中國法律制度的不確定性 可能限制我們執行合同安排的能力。根據中國法律，如果敗訴方未能在規定期限內履行仲裁裁決或法院判決， 勝訴方只能在中國法院執行仲裁裁決或法院判決，這將需要額外費用和延誤。如果我們無法執行合同 安排，我們可能無法對可變利益實體施加有效控制，我們開展業務的能力以及我們的財務狀況和經營業績 可能會受到重大不利影響。

我們可能會失去使用或以其他方式受益於可變利益實體持有的許可證、批准和資產的能力，這可能會嚴重擾亂我們的業務，使我們無法開展部分或全部業務運營，並限制我們的增長。

雖然我們的絕大部分收入來自 我們的外商獨資企業（即我們的子公司），並且我們的絕大部分經營資產由 我們的外商獨資企業持有，但我們的可變利益實體持有我們業務運營所必需的許可證和批准以及資產，以及 我們一系列投資組合公司的股權，根據適用的中國法律，外國投資通常受到限制或禁止。合約安排包含 特別要求可變權益實體權益持有人確保可變權益實體有效存在並限制可變權益實體的重大資產出售 。然而，如果可變利益實體股權持有人違反這些合同安排的條款並自願清算我們的可變利益實體，或我們的任何 可變利益實體宣佈破產，其全部或部分資產受留置權或第三方債權人權利的約束，或未經我們同意以其他方式處置，我們可能無法 進行我們的部分或全部業務運營，或以其他方式從可變利益實體持有的資產中獲益，這可能對我們的業務、 財務狀況和經營業績造成重大不利影響。此外，如果我們的任何可變利益實體經歷了自願或非自願清算程序 ，其股權持有人或不相關的第三方債權人可能要求對該可變利益實體的部分或全部資產擁有權利，從而阻礙我們經營業務的能力 以及限制我們的增長。

可變利益實體的股權持有人、董事和執行官可能與我們公司存在 潛在利益衝突。

中國法律規定，董事和執行人員對其所領導或管理的公司負有受託責任。 可變利益實體的董事和執行官，包括我們的主要創始人兼執行主席馬雲，必須本着誠信行事，以可變利益實體的最佳利益 行事，不得利用各自的職位謀取私利。另一方面，作為本公司的董事，根據開曼羣島法律，Jack有責任對本公司和全體股東保持謹慎和忠誠。我們通過合約安排控制可變權益實體，而可變權益實體的業務及營運 與我們附屬公司的業務及營運緊密結合。儘管如此，這些個人的利益衝突可能由於擔任可變利益實體的董事和執行官 以及作為本公司的董事或僱員的雙重角色而產生，也可能由於擔任可變利益實體股權持有人和作為本公司的董事或僱員的雙重角色而產生。

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目錄表

我們 無法向您保證，如果出現任何利益衝突，這些人員將始終以我們公司的最佳利益為依歸，或者任何利益衝突的解決將始終以我們的利益為依歸。我們亦不能向閣下保證，這些人士將確保可變利益實體不會違反現有合約安排。如果我們無法解決任何 此類利益衝突或任何相關爭議，我們將不得不依靠法律程序來解決這些爭議和/或根據合同安排採取強制執行行動。 對於任何此類法律訴訟的結果存在很大的不確定性。請參閲“我們的可變權益實體或其權益持有人如未能履行合約安排項下的責任 ，將對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。—”

Furthermore, a company controlled by Jack serves as one of the general partners of a PRC limited partnership that made a minority investment in Wasu. Yuzhu Shi, the founder, chairman and a principal shareholder of Giant Interactive, a China-based online game company that was previously listed on the New York Stock Exchange, and an entrepreneur with significant experience in and knowledge of the media industry in China, serves as the other general partner and the executive partner. The interest of the general partner controlled by Jack in the limited partnership is limited to a return of its RMB10,000 capital contribution. In addition, Simon Xie, a former employee who is one of our founders and an equity holder in certain of our variable interest entities, is a limited partner in this PRC limited partnership. To fund this investment, in April 2015 Simon was granted a financing with an aggregate principal of up to RMB6.9 billion by a major financial institution in the PRC. The financing is secured by a pledge of the Wasu shares acquired by the PRC limited partnership, and a pledge of certain wealth management products we purchased. In addition, we entered into a loan agreement for a principal amount of up to RMB2.0 billion with Simon in April 2015 to finance the repayment by Simon of the interest under the above financing. We expect that these arrangements will strengthen our strategic business arrangements with Wasu to pursue our strategy of expanding entertainment offerings to consumers. See "Item 5. Operating and Financial Review and Prospects — A. Operating Results — Recent Investment, Acquisition and Strategic Alliance Activities — Digital Entertainment — Wasu" and "Item 7. Major Shareholders and Related Party Transactions — B. Related Party Transactions — Pledge for the Benefit of and Loan Arrangement with a Related Party."

我們 不能向您保證，鑑於馬雲有能力控制中國有限合夥企業之一普通合夥人，他將以我們的利益行事，我們也不能向您保證 他不會違反作為我們董事對我們的義務，包括不與我們競爭的義務。此外，石先生作為獨立第三方的利益可能與Jack作為中國有限合夥企業的另一普通合夥人的利益不一致，也不符合我們追求娛樂戰略的利益。如果Jack和 Shi先生在開展中國有限合夥企業業務時發生任何此類衝突，可能會對我們與華塑股東的關係產生重大不利影響，從而影響 我們實現與華塑聯盟戰略目標的能力。此外，無法保證Simon將有足夠的資源及時或根本償還貸款。我們向Simon提供的 貸款以Simon在中國有限合夥企業中的有限合夥企業權益作抵押。然而，如果Simon未能償還貸款，我們執行該等擔保權益的 可能會花費高昂且耗時，並且會受到中國法律制度的不確定性的影響。

我們與可變利益實體的合約安排可能會受到 中國税務機關的審查。關聯方交易定價的任何調整都可能導致額外税收，從而大幅減少我們的合併淨收入和您的 投資價值。

中國的税收制度正在迅速演變，中國納税人面臨重大不確定性，因為中國税法可能會以明顯不同的方式解釋。中國税務機關可能會主張我們或我們的子公司或可變權益實體或其股權持有人須就過往或未來的收入或收入支付額外的 税項。特別是，根據適用的中國法律、規則及法規，關聯方之間的安排及交易（例如與可變權益實體的合約安排）可能會受到中國税務機關的審核或質疑。如果中國税務機關確定任何合約安排並非 按公平原則訂立，因此構成有利的轉讓定價，相關附屬公司及╱或可變權益實體及╱或可變權益實體之中國税務負債

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目錄表

股權 持有人可能會增加，這可能會增加我們的整體税務負債。此外，中國税務機關可能會徵收逾期付款利息。如果 我們的税收負債增加，我們的淨收入可能會大幅減少。

與在中華人民共和國營商有關的風險

中國政府政治及經濟政策的變動可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響 ，並可能導致我們無法維持增長及擴張策略。

我們的大部分業務在中國進行，而我們絕大部分收入均來自中國。因此，我們的財務狀況和經營業績在很大程度上受到中國經濟、政治和法律發展的影響。

中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。雖然中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，並建立完善的企業法人治理結構，但中國的相當大一部分生產性資產仍由政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策、監管金融服務和機構以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行重大控制。

雖然中國經濟在過去30年中經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的不同部門之間，增長都是不平衡的。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能有利於整個中國經濟，但也可能對我們產生負面影響。我們的財務狀況和經營業績可能會因政府對資本投資的控制或適用於我們的税收法規的變化而受到重大不利影響。此外，中國政府在過去實施了一些措施，包括加息，以控制經濟增長的速度。這些措施可能會導致經濟活動減少。雖然中國政府在2015年開始放鬆貨幣政策，但中國的經濟出現了持續放緩的跡象。中國經濟的任何長期放緩都可能導致對我們服務的需求減少，從而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

中國法律、規則和法規的解釋和執行存在不確定性。

我們的大部分業務在中國進行，並受中國法律、規則和法規的管轄。我們的中國子公司受適用於在中國的外商投資的法律、規則和法規的約束。中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。

1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律、法規和規章體系。三十年來立法的總體效果大大加強了對中國各種形式的外商投資的保護。然而，中國還沒有形成一個完全完整的法律體系，最近頒佈的法律、規章制度可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面，或者可能受到中國監管機構和 法院的重大解釋。特別是，由於這些法律、規則和條例是相對較新的，而且公佈的裁決數量有限，而且此類決定具有非先例性質，而且由於法律、規則和條例通常賦予相關監管機構在如何執行它們方面的重大自由裁量權，因此這些法律、規則和條例的解釋和執行涉及 不確定性，可能不一致和不可預測。因此，我們現有的業務可能會被發現不是

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目錄表

今後完全遵守相關法律法規。此外，中國法律體系部分基於政府政策和內部規則，其中一些政策和內部規則 沒有及時公佈或根本沒有公佈，並且可能具有追溯效力。因此，我們可能在發生違規事件之前才意識到我們違反了這些政策和規則。

在中國，任何 行政和法院訴訟程序都可能曠日持久，導致大量費用，並轉移資源和管理層的注意力。由於中國的行政和 法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此評估行政和法院訴訟的結果 以及我們所享有的法律保護水平可能比在更發達的法律體系中更困難。這些不確定性可能會妨礙我們執行我們已簽訂的合同的能力，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大和 不利影響。

中國有關收購的法規規定了大量的監管審批和審查 要求，這可能會使我們更難通過收購實現增長。

Under the PRC Anti-Monopoly Law, companies undertaking acquisitions relating to businesses in China must notify MOFCOM, in advance of any transaction where the parties' revenues in the China market exceed certain thresholds and the buyer would obtain control of, or decisive influence over, the other party. In addition, on August 8, 2006, six PRC regulatory agencies, including the MOFCOM, the State-Owned Assets Supervision and Administration Commission, the State Administration of Taxation, the SAIC, the China Securities Regulatory Commission, or the CSRC, and the State Administration of Foreign Exchange, or SAFE, jointly adopted the Regulations on Mergers and Acquisitions of Domestic Enterprises by Foreign Investors, or the M&A Rules, which came into effect on September 8, 2006 and was amended on June 22, 2009. Under the M&A Rules, the approval of MOFCOM must be obtained in circumstances where overseas companies established or controlled by PRC enterprises or residents acquire domestic companies affiliated with such PRC enterprises or residents. Applicable PRC laws, rules and regulations also require certain merger and acquisition transactions to be subject to security review. Due to the level of our revenues, our proposed acquisition of control of, or decisive influence over, any company with revenues within China of more than RMB400 million in the year prior to any proposed acquisition would be subject to MOFCOM merger control review. As a result of our size, many of the transactions we may undertake could be subject to MOFCOM merger review. Complying with the requirements of the relevant regulations to complete such transactions could be time-consuming, and any required approval processes, including approval from MOFCOM, may delay or inhibit our ability to complete such transactions, which could affect our ability to expand our business or maintain our market share. In addition, MOFCOM has not accepted antitrust filings for any transaction involving parties that adopt a variable interest entity structure. If MOFCOM's practice remains unchanged, our ability to carry out our investment and acquisition strategy may be materially and adversely affected and there may be significant uncertainty as to whether transactions that we may undertake would subject us to fines or other administrative penalties and negative publicity and whether we will be able to complete large acquisitions in the future in a timely manner or at all.

有關中國居民投資離岸公司的中國法規可能會使我們的 中國居民實益擁有人或我們的中國子公司承擔責任或罰款，限制我們向我們的中國子公司注入資本的能力，或限制我們的中國子公司增加其 註冊資本或分配利潤的能力。

國家外匯管理局於2014年7月4日發佈了《關於境內居民境外投資和 通過特殊目的工具融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》，簡稱外匯管理局37號文，取代了2005年10月21日發佈的原《國家外匯管理局75號文》。國家外匯管理局第37號文要求中國居民直接設立或間接控制境外實體， 以境外投資和融資為目的，以該中國居民合法擁有的資產或境內企業股權或境外資產或權益（在國家外匯管理局第37號文中稱之為"特殊目的載體"）向地方外匯管理局進行登記。"國家外匯管理局第37號通告進一步要求，如果特別目的載體發生任何重大變化，例如增加或減少中國個人出資，

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目錄表

轉讓 或交換、合併、分立或其他重大事項。如果持有特殊目的載體權益的中國股東未能完成規定的外匯儲備登記， 該特殊目的載體的中國子公司可能會被禁止向境外母公司進行利潤分配，並禁止進行後續跨境外匯活動， 該特殊目的載體向其中國子公司注資的能力可能會受到限制。此外，未能遵守上述各項外匯管理局註冊要求 可能導致中國法律規定的規避外匯管制的責任。

我們 已通知我們所知為中國居民的普通股主要實益擁有人其申報義務，並且在發佈外匯管理局第37號通告之前，我們已代表我們所知為中國居民的某些僱員股東定期向外滙管理局第75號通告報告 。但是，我們可能不知道我們所有為中國居民的受益 所有人的身份。我們對我們的實益擁有人並無控制權，亦無法向閣下保證我們所有中國居民實益擁有人均會遵守外匯管理局第37號通告及其後的實施細則。作為中國居民的我們的實益擁有人未能根據外匯管理局 第37號通告及後續實施細則及時登記或修改其外匯管理登記，或作為中國居民的我們公司未來實益擁有人未能遵守 外匯管理局第37號通告及後續實施細則規定的登記程序，可能使該等實益擁有人或我們的中國附屬公司受到罰款及法律制裁。2015年2月13日，國家外匯管理局發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，簡稱國家外匯管理局第13號通知，自2015年6月1日起施行。根據 國家外匯管理局第13號公告，單位和個人需向符合條件的銀行（而不是外匯管理局第37號文）申請對外直接投資和境外直接投資外匯登記，包括外匯管理局第37號文要求的事項。符合條件的銀行將在國家外匯管理局的監督下直接審核申請並進行登記。

此外， 由於目前尚不清楚中國相關政府部門將如何解釋、修訂和實施這些新的外匯管理法規以及任何未來有關離岸或跨境交易的法規， 我們無法預測這些法規將如何影響我們的業務運營或未來戰略。未能登記或遵守相關規定 亦可能限制我們向中國附屬公司注資的能力，以及限制我們中國附屬公司向公司分派股息的能力。這些風險可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響 。

如果未能遵守中國有關員工股權激勵計劃的法規， 計劃的中國參與者、我們或我們的海外子公司可能會受到罰款和其他法律或行政制裁。

Pursuant to SAFE Circular 37, PRC residents who participate in share incentive plans in overseas non-publicly-listed companies may submit applications to SAFE or its local branches for the foreign exchange registration with respect to offshore special purpose companies. In the meantime, our directors, executive officers and other employees who are PRC citizens or who are non-PRC residents residing in the PRC for a continuous period of not less than one year, subject to limited exceptions, and who have been granted restricted shares, RSUs or options by us or our overseas listed subsidiaries may follow the Notice on Issues Concerning the Foreign Exchange Administration for Domestic Individuals Participating in Stock Incentive Plan of Overseas Publicly Listed Company, issued by SAFE in February 2012, to apply for the foreign exchange registration. According to those regulations, employees, directors, supervisors and other management members participating in any stock incentive plan of an overseas publicly listed company who are PRC citizens or who are non-PRC citizens residing in China for a continuous period of not less than one year, subject to limited exceptions, are required to register with SAFE through a domestic qualified agent, which could be a PRC subsidiary of such overseas listed company, and complete certain other procedures. Failure to complete the SAFE registrations may subject them to fines and legal sanctions and may also limit the ability to make payment under the relevant equity incentive plans or receive dividends or sales proceeds related thereto, or our ability to contribute additional capital into our wholly-foreign owned enterprises in China and limit our wholly-foreign owned enterprises' ability to distribute dividends to us. We also face regulatory uncertainties under PRC law that could restrict our ability or the ability of our overseas listed subsidiaries to adopt additional equity incentive plans for our directors and employees who are PRC citizens or who are non-PRC residents residing in the PRC for a continuous period of not less than one year, subject to limited exceptions.

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此外，國家税務總局已發出有關僱員購股權、限制性股份或受限制股份單位的通函。根據該等通函， 在中國工作的僱員行使購股權或其受限制性股份或受限制股份單位歸屬，將須繳納中國個人所得税。海外上市公司的中國子公司有義務 向相關税務機關提交與僱員購股權或限制性股份有關的文件，並預扣該等僱員與其購股權、限制性股份或受限制性股份單位有關的個人所得税。雖然我們及海外上市附屬公司目前就中國僱員行使購股權及歸屬受限制股份及受限制股份單位而預扣所得税，但若僱員未能根據相關法律、規則及法規繳納或中國附屬公司未能預扣所得税，中國附屬公司 可能面臨税務機關的制裁。

我們在很大程度上依賴於我們在中國的主要運營子公司支付的股息和其他股權分配，以及來自中國可變利益實體的匯款（包括貸款），為離岸現金和融資需求提供資金。

我們是一家控股公司，在很大程度上依賴於我們的主要運營子公司支付的股息和其他股權分配，以及來自可變利益實體的匯款（包括貸款），以滿足我們的離岸現金和融資需求，包括支付股息和 其他現金分配給我們的股東、資金公司間貸款，償還我們在中國境外可能產生的任何債務並支付我們的費用。當我們的主要運營子公司或 可變利息實體產生額外債務時，管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或進行其他分派或匯款（包括貸款）的能力。此外， 適用於我們中國附屬公司及若干其他附屬公司的法律、規則及法規僅允許從其根據適用會計準則及法規確定的保留盈利（如有）中支付股息。

根據 中國法律、法規和法規，我們在中國註冊成立的各附屬公司每年須撥出一部分淨收入，為若干法定儲備提供資金。 該等儲備連同註冊股本不得作為現金股息分派。由於這些法律、規則和法規，我們在中國註冊成立的子公司 將各自淨資產的一部分作為股息轉讓給股東的能力受到限制。此外，註冊股本和資本儲備賬户也受到 在中國撤回的限制，最多不得超過在各經營子公司持有的淨資產數額。截至2016年3月31日，該等受限制資產總額為人民幣391. 16億元 （60. 66億美元）。

可變利益實體向外商獨資企業匯款以向我們支付股息的能力 可能會限制我們獲取這些實體運營產生的現金 的能力，包括進行可能有利於我們業務的投資或收購、向我們的股東支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展 。

我們的外商獨資企業提供的服務可能被視為在線 廣告的一種形式，或被視為需要互聯網內容提供商許可證或其他許可證的服務的一部分，並要求我們遵守其他法律、規則和法規以及增加的税收。

我們的按業績付費服務或P4P服務和其他相關服務目前未被歸類為在線廣告的形式，也未被歸類為需要互聯網提供商許可證或其他許可證的服務的一部分。我們通過我們在中國的全資外資企業開展我們的P4P和其他相關業務，這些企業沒有資格 經營在線廣告業務，也沒有持有互聯網廣告許可證。但是，我們不能向您保證，中國政府將來不會將我們的P4P和其他相關服務歸類為在線廣告的形式，或歸類為需要互聯網內容提供商許可證或其他許可證的服務的一部分。2015年7月1日，國家工商行政管理總局公佈了《互聯網廣告暫行管理辦法》討論稿，徵求公眾意見。《互聯網廣告管理辦法(草案)》將互聯網廣告定義為商業展示、鏈接、電子郵件 以及以文字、圖片、音視頻和相關媒體等形式，通過互聯網媒體資源發佈的付費搜索結果。如果《互聯網廣告管理辦法(草案)》按建議出臺，我們的P4P服務和其他相關服務可能會被定性為互聯網廣告。

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如果我們的P4P和其他相關服務被描述為一種在線廣告形式，可能需要ICP許可證或其他許可證，我們可能必須通過有資格經營在線廣告業務並持有ICP或其他許可證的可變利益實體來開展我們的P4P業務，我們可能面臨税務機關更嚴格的審查，並可能因我們的可變利益實體向我們的外商獨資企業支付的任何服務費而產生 額外税收。此外，根據中國法律，廣告服務需繳納文化建設費，這是在適用的增值税之外另加3%的附加費。如果我們的P4P和其他相關服務被視為一種在線廣告形式，我們來自這些服務的收入將被徵收3%的附加費。如果發生這種情況，我們的利潤率將下降，我們的淨收入可能會減少。此外，可歸因於我們的 P4P服務的大量收入流將從可變利益實體收取，並受到與可變利益實體相關的風險的影響。如果我們的P4P和其他相關服務的分類更改被追溯應用，我們可能會受到制裁，包括支付拖欠税款和逾期付款利息。

此外，中國的廣告法律、規則和法規要求廣告商、廣告運營商和廣告分銷商確保他們製作或分發的廣告的內容公平、準確，並完全符合適用法律。違反這些法律、規則或條例可能會受到處罰，包括罰款、沒收廣告費、責令停止傳播廣告以及命令發佈更正誤導性信息的廣告。情節嚴重的，中華人民共和國政府可以吊銷違規者的廣告經營許可證。此外，《互聯網廣告管理辦法》徵求意見稿要求，有償搜索結果應與自然搜索結果有明顯區別，以免消費者誤解此類搜索結果的性質。如果《互聯網廣告管理辦法(草案)》按建議出臺，我們將有義務將購買P4P及相關服務的商户或此類商户的相關物品與其他商户區分開來。遵守這些要求，包括任何未能遵守的懲罰或罰款 ，可能會顯著降低我們平臺的吸引力，增加我們的成本，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。

此外，對於與特定類型的產品和服務相關的廣告內容，廣告商、廣告運營商和廣告分銷商必須確認廣告商 已獲得必要的政府批准，包括廣告商的經營資格、廣告產品的質量檢驗證明、政府對廣告內容的預批准和向地方當局備案。如果我們受到中國廣告法的約束，我們將需要採取措施監控並確保我們的第三方營銷附屬公司 監控我們平臺上顯示的任何廣告的內容。這可能需要相當多的資源和時間，並可能嚴重影響我們的業務運營，同時還會增加我們在相關法律、規則和法規下的責任。與遵守此類法律、規則和法規相關的成本，包括我們在必要時未能遵守的任何處罰或罰款，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。中國政府對我們的P4P和其他相關服務的分類的任何變化也可能嚴重擾亂我們的運營，並對我們的業務和前景產生重大和不利的影響。

根據中國企業所得税法，我們可能會被視為中國居民企業，因此我們的全球收入可能需要繳納中國所得税。

根據2008年1月1日生效的《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則， 根據中國境外司法管轄區的法律成立且“實際管理機構”位於中國的企業，就税務目的而言，可被視為中國税務居民企業，並可能 就其全球收入按25%的税率繳納中國企業所得税。事實上的管理主體是指對企業的生產經營、人員、帳簿、資產實行實質性、全面管理和控制的管理主體。國家税務總局於2009年4月22日發佈了《關於依法確定中國控股境外企業為中國税務居民企業的通知》，即82號文。第82號通告提供了確定中國控制的離岸註冊企業的"實際管理機構"是否位於中國的特定標準。第82章只適用於

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目錄表

由中國企業控制的離岸 企業，而不是由外國企業或個人控制的離岸企業，第82號通告中規定的確定標準可能反映了國家税務總局關於如何應用"實際管理機構"檢驗來確定離岸企業的税務居民身份的一般立場，無論其 是否由中國企業控制。目前，我們的海外收入只佔我們海外收入的一小部分。然而，如果這一比例增加，並且如果我們被視為中國居民 企業，我們將按全球收入的25%税率繳納中國企業所得税。在這種情況下，我們的盈利能力和現金流可能會因我們的全球 收入根據《企業所得税法》徵税而大幅減少。我們相信，就中國税務而言，我們在中國境外的實體概無為中國居民企業。然而， 企業的税務居民身份須由中國税務機關決定，且對“實際管理機構”一詞的詮釋仍存在不確定性。”

應付予我們的外國投資者的股息以及 我們的外國投資者出售我們的美國存託證券或普通股的收益可能會被徵收中國税。

Under the Enterprise Income Tax Law and its implementation regulations issued by the State Council, a 10% PRC withholding tax is applicable to dividends payable by a resident enterprise to investors that are non-resident enterprises, which do not have an establishment or place of business in the PRC or which have such establishment or place of business but the dividends are not effectively connected with such establishment or place of business, to the extent such dividends are derived from sources within the PRC, subject to any reduction set forth in applicable tax treaties. Similarly, any gain realized on the transfer of shares of a resident enterprise by such investors is also subject to PRC tax at a current rate of 10%, subject to any exemption set forth in relevant tax treaties, if such gain is regarded as income derived from sources within the PRC. If we are deemed a PRC resident enterprise, dividends paid on our ordinary shares or ADSs, and any gain realized by the investors from the transfer of our ordinary shares or ADSs, would be treated as income derived from sources within the PRC and would as a result be subject to PRC taxation. See "Item 4. Information on the Company — B. Business Overview — Regulation — Tax Regulations." Furthermore, if we are deemed a PRC resident enterprise, dividends payable to individual investors who are non-PRC residents and any gain realized on the transfer of ADSs or ordinary shares by such investors may be subject to PRC tax at a current rate of 20%, subject to any reduction or exemption set forth in applicable tax treaties. It is unclear whether if we or any of our subsidiaries established outside China are considered a PRC resident enterprise, holders of our ADSs or ordinary shares would be able to claim the benefit of income tax treaties or agreements entered into between China and other countries or areas and to claim foreign tax credit if applicable. If dividends payable to our non-PRC investors, or gains from the transfer of our ADSs or ordinary shares by such investors are subject to PRC tax, the value of your investment in our ADSs or ordinary shares may decline significantly.

我們目前享受的優惠税收待遇的終止或 税法的其他不利變化可能會導致額外的合規義務和成本。

在高新技術和軟件業經營的中國企業，符合相關條件的，可享受中華人民共和國國家計劃範圍內的高新技術企業、軟件企業和重點軟件企業三大類優惠。符合條件的高新技術企業，適用15%的企業所得税税率。高新技術企業資質由有關部門每三年重新評估一次。 此外，符合條件的軟件企業享受自第一個盈利日曆年起兩年免税和 之後三個日曆年減税50%的免税期。軟件企業資質實行年度考核。在中華人民共和國國家計劃範圍內符合條件的重點軟件企業， 適用的企業税率為10%。重點軟件企業資質每兩年進行一次考核。

我們中國的一批經營單位享受到了這樣的税收優惠。我們2016財年的有效税率為10%。終止我們享受的任何類型的税收優惠可能會

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實質性地 並對我們的運營結果產生不利影響。見“項目5.經營和財務回顧及展望”。A.經營 結果：徵税和中華人民共和國所得税。

我們和我們的股東在間接轉讓中國居民企業的股權或歸屬於中國設立的非中國公司的其他資產，或歸屬於中國設立的非中國公司的其他資產方面面臨不確定性。

2015年2月3日，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產企業所得税問題的公告》或《公告7》，取代或補充了國家税務總局2009年12月10日發佈的《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》或《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》或《第698號通知》。根據本公告，非中國居民企業對資產(包括中國居民企業的股權)的“間接轉讓” 可重新定性，並將其視為中國應納税資產的直接轉讓，前提是此類安排 沒有合理的商業目的，並且是為避免繳納中國企業所得税而設立的。因此，來自該等間接轉讓的收益可能 須繳納中國企業所得税。

根據公告7，“中國應課税資產”包括歸屬於中國的機構或營業地點的資產、位於中國的不動產以及中國居民企業的股權投資，而非中國居民企業的直接持有人轉讓該等資產所得的收益將須繳納中國企業所得税。在確定交易安排是否有“合理的商業目的”時，應考慮的因素包括：有關離岸企業的股權的主要價值是否直接或間接來自中國的應税資產；有關離岸企業的資產是否主要由直接或間接投資中國或 如果其收入主要來自中國，直接或間接；離岸企業及其直接或間接持有中國應税資產的子公司是否具有真正的商業性質，這從其實際職能和風險敞口可以看出；商業模式和組織結構的存在期限；因間接轉讓中國應納税資產而產生的外國所得税負債；通過直接轉讓中國應納税資產進行的交易的可複製性；以及適用的税收條約或類似安排。對於間接離岸轉移中國機構或營業地點的資產，由此產生的收益將計入被轉移的中國機構或營業地點的企業所得税申報，因此將按25%的税率繳納中國企業所得税。如相關轉讓涉及位於中國的不動產或涉及中國居民企業的股權投資，而該轉讓與非居民企業在中國的設立或營業地點無關，則將適用10%的中國企業所得税，並根據適用的税務條約或類似安排享受可獲得的税收優惠，且有義務支付轉讓款項的一方有預扣義務。納税人未代扣代繳税款的，轉讓人應當在法定期限內自行向税務機關申報繳納税款。逾期繳納適用税金將使轉讓方 產生違約利息。公告7不適用於投資者通過公共證券交易所出售股票的交易，如果此類股票是通過公共證券交易所的交易獲得的。

關於第7號公告的應用存在不確定性。税務機關可能會確定公告7適用於我們的部分離岸重組 交易或出售我們的離岸子公司的股份或涉及中國應税資產的投資。轉讓人和受讓人可能需要納税申報和預扣税 或納税義務，而我們的中國子公司可能會被要求協助申報。此外，我們、我們的非居民企業和中國子公司可能被要求花費寶貴的 資源，以遵守公告7，或確定我們和我們的非居民企業不應根據公告7納税，因為我們之前和未來重組或出售 我們的離岸子公司的股份，這可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

中國税務機關根據第698號通告/第7號公告，有權酌情根據 所轉讓應課税資產的公允價值與投資成本之間的差額對應課税資本收益進行調整。如中國税務機關對下列交易的應納税所得額作出調整，

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目錄表

第698號通告/公告7， 我們與此類潛在收購或出售相關的所得税成本將增加，這可能會對我們的財務狀況和 經營業績產生不利影響。

對貨幣兑換的限制可能會限制我們有效利用收入的能力。

我們絕大部分收入均以人民幣計值。人民幣目前可在"經常項目"下兑換，其中 包括股息、貿易和服務相關外匯交易，但在"資本項目"下不可兑換，其中包括外國直接投資和貸款，包括我們可能從 境內子公司或可變利益實體獲得的貸款。目前，我們的中國附屬公司（為外商獨資企業）可根據若干程序要求，在未經國家外匯管理局批准的情況下購買外匯以結算“往來項目 交易”，包括向我們支付股息。然而，相關中國政府部門可能會限制或 取消我們在未來購買外幣進行經常賬户交易的能力。由於我們未來收入的很大一部分將以人民幣計值，任何現有和 未來的外匯限制可能會限制我們利用人民幣產生的收入為我們在中國境外的業務活動提供資金、償還 中國境外可能產生的任何債務或以外幣向股東（包括我們的美國存託憑證持有人）支付股息的能力。資本賬户下的外匯交易仍受限制，需要 國家外匯管理局和其他相關中國政府部門的批准或登記。這可能會影響我們通過 子公司和可變利益實體的債務或股權融資獲得外匯的能力。

匯率波動可能會導致外匯兑換損失，並可能嚴重 降低您的投資價值。

The value of the Renminbi against the U.S. dollar and other currencies may fluctuate and is affected by, among other things, changes in political and economic conditions and the foreign exchange policy adopted by the PRC government. On July 21, 2005, the PRC government changed its policy of pegging the value of the Renminbi to the U.S. dollar. Following the removal of the U.S. dollar peg, the Renminbi appreciated more than 20% against the U.S. dollar over the following three years. Between July 2008 and June 2010, this appreciation halted and the exchange rate between the RMB and the U.S. dollar remained within a narrow band. In June 2010, the People's Bank of China increased the flexibility of the exchange rate and between June 30, 2010 and December 31, 2013, the value of the Renminbi appreciated approximately 12.0% against the U.S. dollar, although the value of the Renminbi depreciated approximately 2.5% against the U.S. dollar in 2014. In August 2015, the People's Bank of China changed the way it calculates the mid-point price of Renminbi against the U.S. dollar, requiring the market-makers who submit for reference rates to consider the previous day's closing spot rate, foreign-exchange demand and supply as well as changes in major currency rates. As a result, in 2015, the value of the Renminbi depreciated approximately 5.8% against the U.S. dollar, and from December 31, 2015 through May 20, 2016, the value of the Renminbi further depreciated approximately 1.1% against the U.S. dollar. It is difficult to predict how market forces or PRC or U.S. government policy may impact the exchange rate between the Renminbi and the U.S. dollar in the future. There remains significant international pressure on the PRC government to adopt a more flexible currency policy, which could result in greater fluctuation of the Renminbi against the U.S. dollar. Substantially all of our revenues and costs are denominated in Renminbi, and a significant portion of our financial assets are also denominated in Renminbi while a significant portion of our debt is denominated in U.S. dollars. We are a holding company and we rely on dividends paid by our operating subsidiaries in China for our cash needs. Any significant revaluation of the Renminbi may materially and adversely affect our liquidity and cash flows. To the extent that we need to convert U.S. dollars into Renminbi for our operations, appreciation of the Renminbi against the U.S. dollar would have an adverse effect on the Renminbi amount we would receive. Conversely, if we decide to convert our Renminbi into U.S. dollars for the purpose of making payments for dividends on our ordinary shares or ADSs or for other business purposes, appreciation of the U.S. dollar against the Renminbi would have a negative effect on the U.S. dollar amount we would receive. From time to time we enter into hedging activities with regard to exchange rate risk. We cannot assure you that such hedging activities will successfully mitigate such risks adequately or at all, and in addition hedging activities may result in greater volatility in our results of operations.

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目錄表

本年度報告中包含的審計報告是由審計師編制的，審計師沒有經過上市公司會計監督委員會的充分檢查 ，因此，我們的股東被剝奪了此類檢查的好處。

作為在美國上市的公司的審計師和在上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公司，根據美國法律，普華永道必須接受PCAOB的定期檢查。然而，由於我們在人民Republic of China有大量業務，PCAOB目前不能在沒有中國政府當局批准的情況下進行檢查，我們的審計師和 其審計工作目前沒有得到PCAOB的全面檢查。

PCAOB對中國以外的其他審計師進行的檢查 有時會發現這些審計師的審計程序和質量控制程序存在缺陷， 這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分加以解決，以提高未來的審計質量。PCAOB缺乏對中國審計工作的檢查，阻礙了PCAOB定期評估我們審計師的審計及其質量控制程序。因此，股東可能被剝奪了PCAOB檢查的好處，並可能對我們報告的財務信息和程序以及我們的財務報表質量失去信心。

對直接向外國監管機構出示審計工作底稿的限制可能導致我們的 財務報表被確定為不符合《交易法》的要求。

於二零一二年年底，美國證券交易委員會根據其實務規則第102(E)條及2002年薩班斯-奧克斯利法案對“四大”會計師事務所的中國內地聯營公司(包括本核數師的聯營公司)以及大華律師事務所前中國聯營公司提起行政訴訟。美國證券交易委員會提起的第102(E)條訴訟涉及這些事務所未能應美國證券交易委員會根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第106條提出的要求提供包括審計工作底稿在內的文件，因為由於中國法律 和中國證監會發布的具體指令的限制，位於中國的審計師不能合法地向美國證券交易委員會直接出示文件。訴訟程序提出的問題並不是我們審計師的中國附屬公司或我們所特有的，而是可能同樣影響所有在中國註冊的PCAOB會計師事務所和所有在中國(或在中國有大量業務)的在美國上市的證券公司。此外，根據中國法律和中國證監會指令，駐在中國以外的審計師在中國開展的審計工作受類似限制，這些審計工作支持對具有大量中國業務的 實體的財務報表出具的審計意見。

2015年2月，四大會計師事務所分別同意對美國證券交易委員會進行譴責，並向美國證券交易委員會支付罰款，以解決與美國證券交易委員會的糾紛。和解協議將維持目前的程序，為期四年，在此期間，兩家公司需要遵循詳細的程序，尋求通過中國證監會向美國證券交易委員會提供中國公司的審計文件。如果律師事務所 不遵循程序，美國證券交易委員會將對不合規的律師事務所實施停職等處罰，或啟動新的加速行政訴訟程序，或者可以重新啟動對所有四家律師事務所的 行政訴訟程序。此外，中國對出具反映在中國進行的審計工作的工作底稿施加的限制也可能導致處罰，例如暫停我們的會計師事務所在美國證券交易委員會之前的執業能力。

如果我們的獨立註冊會計師事務所或我們的獨立註冊會計師事務所的附屬公司在美國證券交易委員會之前被剝奪執業能力，即使是暫時的，我們也需要考慮對我們在中國的業務進行審計的替代支持安排。如果我們的審計師或該事務所的附屬公司無法解決與提交文件有關的問題，並且我們無法及時找到另一家獨立註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計併發布意見，則我們的財務報表 可被確定為不符合《交易法》的要求。這樣的決定最終可能導致我們的美國存託憑證從紐約證券交易所退市或 從美國證券交易委員會退市，或者兩者兼而有之。這將對我們的美國存託憑證的市場價格產生實質性的不利影響，並大幅減少或有效終止我們的美國存託憑證在美國的交易。

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目錄表

我們美國存托股份相關的風險

我們的美國存託憑證的交易價格一直並可能繼續波動，這可能會給我們的股東造成重大損失。

我們的美國存託憑證的交易價格一直且可能繼續波動，並可能會因各種 因素而大幅波動，其中許多因素超出我們的控制範圍。例如，我們的美國存託證券於2016財政年度的高售價及低售價分別為95. 06美元及57. 20美元。此外，業務主要位於中國並已在美國上市的其他公司的業績和 市價波動可能會影響我們ADS的 價格和交易量的波動。其中一些公司經歷了重大波動，包括首次公開募股後股價大幅下跌。這些中國公司證券在發行時或發行後的 交易表現可能會影響投資者對其他在美國上市的中國公司的整體情緒， 因此可能會影響我們美國存託證券的交易表現。除了市場和行業因素外，我們的ADS的價格和交易量可能會因特定的商業原因而高度波動， 包括：

•

我們操作結果的變化；


•

有關我們收益的公告與分析師預期不符；



•

第三方(包括政府統計機構)發佈的運營或行業指標與行業或財務分析師的預期不同；



•

證券研究分析師的財務估計發生變化；



•

我們或我們的競爭對手宣佈新產品和服務、收購、戰略關係、合資企業或資本承諾；



•

關於我們業務的新聞報道，無論是真是假；



•

針對我們的監管指控或行動或負面報道或宣傳，無論其真實性或對我們公司的重要性如何；



•

由我們或我們的競爭對手進行的定價更改；



•

網上零售市場狀況；



•

管理層的增聘或離職；



•

人民幣與美元之間的匯率波動；



•

解除或終止對我們已發行普通股或美國存託憑證的轉讓限制；



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出售或預期潛在出售或以其他方式處置現有或額外的普通股或美國存託憑證或其他股權或 股權掛鈎證券，包括我們的主要股東、董事、高級管理人員和其他關聯公司；



•

創建持有我們普通股的工具，例如雅虎提議剝離其持有的我們的普通股；



•

中國和全球實際或感知的總體經濟、商業狀況和趨勢；以及



•

中國或全球監管環境的變化或發展。

這些因素中的任何一個都可能導致我們的美國存託憑證的交易量和交易價格發生巨大而突然的變化。此外，股票市場不時會經歷與特定公司和行業的經營業績無關的重大價格和成交量波動。這些波動可能包括所謂的“泡沫市場”，即投資者將某些行業(如電子商務行業)的股票價格暫時提高到不可持續的水平。這些市場波動可能會顯著影響我們的美國存託憑證的交易價格。過去，在一家公司的證券市場價格出現波動後，股東往往會對該公司提起證券集體訴訟。我們一直在

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目錄表

將 列為“第8項財務信息合併報表和其他財務信息法律和行政訴訟”中描述的某些據稱的股東集體訴訟的被告。訴訟過程可能會利用我們大量的現金資源，並將 管理層的注意力從我們公司的日常運營上轉移開，所有這些都可能損害我們的業務。如果裁定不利，集體訴訟可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的美國存託憑證、普通股或其他股權或股權掛鈎證券在公開市場上未來的大量銷售或預期的潛在銷售可能會導致我們的美國存託憑證的價格大幅下降。

在公開市場上出售我們的美國存託憑證、普通股或其他股權或股權掛鈎證券，或者認為這些出售可能發生，可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格大幅下降。截至2016年3月31日，我們有2,473,927,859股普通股已發行，其中1,183,920,615股普通股由美國存託憑證代表。我們所有以美國存託憑證為代表的普通股均可由我們的聯屬公司以外的人士自由轉讓，不受限制，也不受證券法規定的額外登記。我們聯屬公司持有的普通股不再受任何鎖定安排的約束，並將根據證券法第144和701條、根據第10b5-1條通過的銷售計劃或其他條件下適用的成交量和其他限制條件出售。在我們完成對蘇寧商業集團有限公司或蘇寧的投資的同時，蘇寧將認購我們新發行的普通股中的大約2630萬股，這將受到鎖定安排的約束。

我們普通股的某些主要持有者將有權促使我們根據證券法登記其股票的出售。根據證券法註冊這些股票將導致代表這些股票的美國存託憑證在註冊生效後立即根據證券法不受限制地自由交易。 這些登記股票以美國存託憑證的形式在公開市場出售可能會導致我們的美國存託憑證價格大幅下跌。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們的美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

我們美國存託憑證的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果研究分析師沒有建立和保持足夠的研究覆蓋範圍，或者如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的美國存託憑證的評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們的報告， 我們可能會失去在金融市場的可見度，進而可能導致我們的美國存託憑證的市場價格或交易量大幅下降。

作為一家外國私人發行人，我們被允許並將依賴於適用於美國國內發行人的某些紐約證券交易所公司治理標準的豁免。這可能會減少對我們普通股和美國存託憑證持有人的保護。

由於我們是外國 私人發行人，因此可以免除紐約證券交易所的某些公司治理要求。我們需要簡要説明我們的公司治理實踐與在紐約證券交易所上市的美國國內公司必須遵守的公司治理實踐之間的重大差異。適用於我們的標準與適用於美國國內發行人的標準有很大不同。 例如，我們不需要：

•

董事會多數成員必須是獨立的(儘管根據修訂後的《1934年美國證券交易法》或《交易法》，審計委員會的所有成員都必須是獨立的)；


•

有完全由獨立董事組成的薪酬委員會或提名或公司治理委員會；



•

定期為非管理董事安排執行會議；或



•

每年都有完全由獨立董事組成的執行會議。

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目錄表

我們 一直依賴並打算繼續依賴其中一些豁免。因此，我們的股東可能無法享受紐約證券交易所的某些公司治理要求的好處。

作為外國私人發行人，我們不受交易所 法案的某些披露要求的約束，與我們是美國國內公司相比，這些要求可能會對我們的股東提供更少的保護。

作為一家外國私人發行人，除其他事項外，我們不受《交易法》中有關代理聲明的提供和內容的規則以及《FD條例》中有關選擇性披露重大非公開信息的規則的約束。此外，我們的高管、董事和主要股東不受《交易法》第16節中包含的報告和短期週轉利潤及回收條款的約束。根據交易法 ，我們也不需要像根據交易法註冊證券的美國國內公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。因此，與適用於美國國內公司的《交易法》規則相比，我們的 股東獲得的保護可能會更少。

如果法律允許，我們可以進行中國股票的公開發行和上市，這可能會導致監管審查和合規成本增加，以及我們在海外市場上市的普通股和美國存託憑證的價格波動加大。

雖然目前中國法律不允許，但如果法律允許，我們未來可以在中國的證券交易所進行公開募股和/或上市。我們還沒有為中國的發行設定具體的時間表，也沒有決定任何具體的發行形式。發行和/或上市中國股票的確切時間將取決於一系列因素，包括相關監管發展和市場狀況。如果我們在中國完成公開募股或上市，我們將 受制於適用於中國上市公司的法律、規章制度，以及我們作為一家報告公司在美國必須遵守的各種法律、規章制度。我們的證券在多個司法管轄區和多個市場上市和交易可能會導致我們的合規成本增加，我們可能面臨這些司法管轄區和市場的監管機構進行重大幹預的風險。

此外，根據現行中國法律、規則和法規，我們的普通股與我們可能決定在中國證券交易所上市的任何股份不可互換或互換，且 在美國和中國大陸的這些市場之間沒有交易或結算。此外，這兩個市場具有不同的交易特徵和投資者基礎， 包括不同水平的散户和機構參與。由於這些差異，我們的ADS的交易價格（佔股份與ADS的比率）可能與 我們可能決定在中國證券交易所上市的任何股票的交易價格不同。單獨類別股票的發行及其交易價格的波動也可能導致我們普通股和美國存託證券的價格波動性增加 ，並可能以其他方式大幅降低。

我們的股東在保護其利益方面可能面臨困難，他們通過美國聯邦法院保護其權利的能力可能受到限制，原因是我們是根據開曼羣島法律註冊成立的，我們幾乎所有的業務都在中國進行，我們的大多數 董事和幾乎所有的執行人員都居住在美國境外。

我們在開曼羣島註冊成立，並通過我們的外商獨資企業 和可變利益實體在中國開展我們的幾乎所有業務。我們的大多數董事和幾乎所有的執行官都居住在美國境外，他們的大部分資產 位於美國境外。因此，如果我們的股東認為根據美國證券法或其他法律，他們可能難以或不可能對我們或開曼羣島或中國的這些個人提起訴訟。即使股東成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律可能使他們無法執行鍼對我們資產或我們董事和高級管理人員資產的判決。開曼羣島沒有法定 承認在美國或中國取得的判決，儘管開曼羣島的法院

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目錄表

羣島 一般將承認並執行具有管轄權的外國法院的非刑事判決，而無需根據案情進行重審。

我們的 公司事務受我們的組織章程大綱和章程細則（經不時修訂和重申）以及開曼羣島的公司法（2013年修訂版）和普通法管轄。股東對我們和我們的董事採取法律行動的權利、少數股東的行動以及我們的董事的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源自開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，後者在開曼羣島的法院中提供了有説服力但不具約束力的權威。根據開曼羣島法律 ，我們的股東權利和董事的受託責任並不像美國的法規或司法判例那樣明確。特別是，開曼羣島的證券法體系比美國欠發達，對投資者的保護也明顯少。此外，開曼羣島公司的股東可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東衍生訴訟 。

此外，我們的公司章程規定，如果任何股東發起或主張針對我們的任何索賠或反訴，或加入、提供實質性協助 或在針對我們的任何索賠或反訴中擁有直接的經濟利益，並且沒有獲得關於發起或主張方勝訴的是非曲直的判決，則股東 將有義務償還我們因 此類索賠或反訴而可能產生的所有費用、成本和開支（包括但不限於所有合理的律師費和其他訴訟費用）。根據本條款可能轉移給股東的這些費用、成本和開支可能很大，本費用轉移條款不限於 特定類型的行動，而是在法律允許的最大範圍內潛在地適用。

我們的 費用轉移條款可能會勸阻或勸阻我們的股東（及其律師）對我們提起訴訟或索賠，或可能影響律師代表股東所要求的費用、意外費用或 其他費用。像我們這樣的收費條款相對較新，未經測試。我們無法向您保證，我們將或不會在任何特定爭議中援引我們的 費用轉移條款，或者如果我們選擇援引該條款，我們將成功獲得費用。

由於上述原因，與在美國司法管轄區註冊的公司的股東相比，我們的公眾股東可能更難通過針對我們、我們的管理層、我們的董事或我們的主要股東的訴訟來保護他們的利益。

我們存託憑證持有人的投票權受存款協議條款的限制。

我們的美國存託憑證持有人只能根據 存款協議的規定行使其有關美國存託憑證相關普通股的投票權。在收到其按照交存協議中規定的方式發出的投票指示後，我們的美國存託證券的託管人將努力按照這些指示對其 相關普通股進行投票。根據我們的組織章程細則，召開股東大會所需的最短通知期為十天。召開股東大會 時，我們的ADS持有人可能無法收到足夠的股東大會通知，以允許他們撤回其普通股，以便他們在大會上就 任何特定事項投票。此外，存託人及其代理人可能無法向我們的美國存託憑證持有人發送投票指示或及時執行其投票指示 。我們將盡一切合理努力促使存託人及時向我們的美國存託憑證持有人提供投票權，但他們可能無法及時收到投票材料，以確保 他們可以指示存託人對其美國存託憑證相關的普通股進行投票。此外，保存人及其代理人對任何 不執行表決指示、任何表決的方式或任何此種表決的效力概不負責。因此，我們的ADS持有人可能無法行使其投票權，並且如果其ADS相關的普通股未按其要求投票，他們可能缺乏 追索權。

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目錄表

如果美國

根據我們的美國存託證券的存託協議，如果美國存託證券的持有人沒有向存託人發出投票指示，則存託人將授予我們一名全權委託人，以在股東大會上對美國存託證券相關的普通股進行投票，除非：

•

未及時向保管人提供會議通知及相關表決材料；


•

吾等已指示保管人，吾等不希望授予全權委託書；



•

我們已通知保存人，對會議表決的事項有很大的反對意見；



•

會議表決事項將對股東產生重大不利影響；或



•

會議上以舉手錶決的方式進行表決。

此全權委託書的效力是，如果我們的美國存託憑證持有人未能向存託人發出投票指示，他們不能阻止我們的美國存託憑證相關的普通股進行投票 （除上述情況外），這可能會使股東更難影響我們的管理層。我們普通股的持有人不受此 全權委託書的約束。

我們美國存託憑證的持有者在轉讓其美國存託憑證時可能會受到限制。

美國存託證券可在託管人的賬簿上轉讓。但是，保存人可以隨時或在其認為與履行其職責有關的適當時間關閉其轉讓賬簿。此外，一般情況下，託管人可拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓，或在我們或託管人因法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據託管協議的任何 條款或任何其他原因而認為適當的任何時候。

如果 向其提供不合法或不切實際，則我們的ADS持有人可能無法獲得我們普通股或其任何價值的分派。

我們的美國存託證券的託管人已同意向美國存託證券的持有人支付其或 美國存託證券的託管人就我們的普通股或其他存託證券收取的現金股息或其他分派（扣除其費用和開支）。我們的ADS持有人將按照其ADS所代表的我們 普通股數量的比例獲得這些分配。但是，如果向任何 美國存託憑證持有人提供分發是非法或不切實際的，則託管人不負責進行此類付款或分發。例如，向ADS持有人進行分銷，如果其包含根據《證券法》要求登記的證券，但未根據適用的註冊豁免進行適當註冊或分銷，則屬於非法。如果在託管人作出合理努力後未能獲得分發所需的任何政府批准 或登記，則託管人不負責向任何ADS持有人提供分發。我們沒有義務採取任何其他行動來允許向我們的美國存託憑證持有人分發我們的 美國存託憑證、普通股、權利或其他任何東西。這意味着，如果 我們提供ADS是非法或不切實際的，我們的ADS持有人可能無法收到我們對普通股的分派或其任何價值。這些限制可能會大幅降低ADS的價值。

如果我們成為或將要成為被動外國投資公司，可能會對美國 投資者產生不利的美國聯邦所得税後果。

雖然我們不相信我們是或將成為一個被動的外國投資公司，或PFIC，但不能保證我們過去不是PFIC，將來也不會成為PFIC。我們是否為私人金融公司每年作出決定，並視乎我們的收入構成而定，

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目錄表

資產 不時。具體而言，如果出現以下情況，我們將被分類為美國聯邦所得税的PFIC：（1）我們在一個應課税年度的總收入的75%或以上為被動收入，或（2）我們在一個應課税年度產生或持有用於產生被動收入（包括現金）的資產的平均價值百分比至少為50%。 我們資產價值的計算將部分基於我們美國存託證券的季度市值，該市值可能會發生變化。見"項目10。其他 信息請參閲。—税務重大美國聯邦所得税 考慮因素被動外國投資公司。——”

雖然 我們不相信我們曾經或將來成為一家PFIC，但我們與可變利益實體之間的合同安排將如何處理 PFIC規則的目的尚不完全清楚。如果確定我們並不擁有我們的可變權益實體的股票，就美國聯邦所得税而言（例如，因為 相關中國當局不尊重這些安排），我們可能被視為PFIC。見"項目10。其他信息請參閲。— 税務重大美國聯邦所得税考慮因素被動外國投資公司。——”

如果 我們是或將要成為PFIC，這種定性可能會導致對我們的美國投資者股東產生不利的美國聯邦所得税後果。例如，如果我們是PFIC，根據美國聯邦所得税法律和法規，我們的美國投資者將承擔增加的税務責任，並且 將受到繁重的報告要求的約束。我們不能向您保證，我們在任何應課税年度沒有或不會成為PFIC。建議您諮詢您自己的税務顧問 ，瞭解美國聯邦所得税對PFIC規則的適用。見"項目10。其他信息請參閲。— 税務重大美國聯邦所得税考慮因素被動外國投資公司。——”

項目4 公司信息

a. 公司歷史與發展

阿里巴巴集團控股有限公司是一家於1999年6月28日成立的開曼羣島控股公司，我們通過 子公司和可變利益實體在中國開展業務。

我們的 重要子公司（定義見《證券法》第S—X條第1—02條）包括以下 實體：

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淘寶控股有限公司，一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限公司，是我們的 全資附屬公司，也是與我們的淘寶商城和天貓平臺有關的中國附屬公司的間接控股公司。


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淘寶中國控股有限公司，一家香港有限責任公司，為淘寶控股 有限公司的直接全資附屬公司，以及與我們的淘寶商城和天貓平臺有關的中國附屬公司的直接控股公司，以及我們的淘寶商城和 天貓全球海外業務的運營實體。



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淘寶（中國）軟件有限公司有限公司，一家根據中國法律註冊成立的有限責任公司，是淘寶控股有限公司的間接子公司，是一家外商獨資企業，為我們的淘寶商城提供軟件和技術服務。



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浙江天貓科技有限公司有限公司，一家根據中國法律註冊成立的有限責任公司，是淘寶控股有限公司的間接子公司，是一家外商獨資企業，為我們的天貓平臺提供軟件和技術服務。



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目錄

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Alibaba.com



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阿里巴巴投資有限公司，一家根據英屬處女羣島法律註冊成立的有限公司，是我們的 全資子公司，也是我們戰略投資的主要控股公司。

我們主要業務的主要執行辦公室位於中華人民共和國杭州市餘杭區文一西路969號。我們的電話號碼 此地址是+86—571—8502—2077。我們在開曼羣島的 註冊辦事處位於Trident Trust Company（Cayman）Limited的辦事處，地址為P.O. 847號信箱，喬治敦，開曼羣島。我們在美國的過程服務代理商是Corporation Service Company，地址：1180 Avenue of the Americas，Suite 210，New York， New York 10036。我們的企業網站是 Www.alibabagroup.com.

我們 擁有成功的有機業務創建的良好記錄。除了有機增長外，我們已經或已經達成協議進行戰略投資、 收購和聯盟，旨在增加我們的服務提供和擴大我們的能力。有關更多信息，請參閲“項目5.經營和財務回顧及展望”。

首次公開發行

2014年9月，我們完成了首次公開發行，其中我們和某些出售股東以美國存託證券的形式發行和出售了總共368，122，000股普通股。我們在扣除開支前收到約100億美元的收益。我們的美國存託證券在紐約證券交易所上市，代碼為"BABA"。”

股票回購計劃

2015年8月12日，我們宣佈在兩年內實施總金額最高為 40億美元的股份回購計劃，或稱股份回購計劃。我們已根據為實施 股份回購計劃而採納的購買計劃，在公開市場上回購了代表我們普通股的美國存託憑證。此外，我們的執行主席馬雲和我們的執行副主席蔡崇德作為聯營採購商共同參與了我們的計劃。參見 "項目16E。發行人及聯屬購買人購買股本證券。”

B. 業務概覽

我們的使命

我們的使命是讓我們在任何地方都能輕鬆地做生意。

我們的 創始人創立我們的公司是為了支持小型企業，他們相信互聯網將通過使小型企業能夠利用創新和 技術在國內和全球經濟中更有效地增長和競爭，從而創造公平的競爭環境。我們相信，專注於客户需求並解決他們的問題（無論這些客户 是消費者還是商家）最終將為我們的業務帶來最佳結果。——我們為在線和移動商務開發了一個大型生態系統，使參與者能夠 在我們的平臺上創造和分享價值。我們的決定是以它們如何長期為我們的使命服務為指導的，而不是追求短期收益。

我們的願景

我們的目標是建設未來的商業基礎設施。我們設想，我們的客户將在阿里巴巴見面、工作和生活，我們 將是一家至少持續102年的公司。

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認識@阿里巴巴。我們每天在用户之間、消費者和商家之間以及 企業之間實現數億次商業和社交互動。

工作@阿里巴巴。我們為客户提供商業和數據技術的基本基礎設施，使他們能夠建立業務並 創造可在我們的生態系統參與者之間共享的價值。

阿里巴巴直播我們努力擴大我們的產品和服務，使其成為客户日常生活的中心。

102年對於一家成立於1999年的公司來説，至少持續102年意味着我們將跨越三個世紀，這是一個很少有公司可以宣稱的成就。我們的文化、商業模式和系統都是為了持久而建立的，因此我們可以實現長期的可持續發展。

我們的價值觀

我們的價值觀對我們的運營方式以及我們如何招聘、評估和補償員工至關重要。

我們的 六個價值觀是：

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客户至上— 消費者和商家羣體的利益 必須是我們的首要任務。


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團隊合作— 我們相信團隊合作能讓普通人實現 非凡的成就。


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擁抱變化— 在這個快速變化的世界中，我們必須靈活、 創新，並隨時準備適應新的商業環境，才能生存下去。


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誠信— 我們希望員工堅持 最高標準的誠信並兑現承諾。


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激情— 我們希望我們的員工能懷着滿腔的怒火對待一切，永遠不要放棄做他們認為正確的事情。


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承諾— 顯示出毅力和卓越表現的員工將得到 豐厚的獎勵。我們鼓勵員工“快樂工作，認真生活”，任何事情都不應掉以輕心。”

公司概述

為了實現我們的使命"讓業務在任何地方都能輕鬆開展"，我們幫助企業改變營銷、銷售和 運營的方式。我們提供基本的技術基礎設施和營銷覆蓋範圍，以幫助商家、品牌和其他提供產品、服務和數字內容的企業利用互聯網的力量與他們的用户和客户互動。

我們的 業務由核心商務、雲計算、移動媒體和娛樂以及其他創新計劃組成。通過被投資企業、菜鳥網絡和口碑 （ ），我們分別參與物流及本地服務業。此外，我們還持有螞蟻金服（螞蟻金服）的利潤分享權益，螞蟻金服是一家通過中國領先的第三方在線支付平臺支付寶運營的金融服務集團。

核心商務

中國的零售商業

在截至2016年3月31日的12個月內，我們是全球最大的零售商業公司， 根據最近一個財年的公開可比交易價值數據，與其他公司相比。

根據艾瑞諮詢的數據，我們 運營着中國最大的移動商務目的地淘寶商城和中國最大的第三方品牌和零售商平臺天貓，在2015年均按月活躍用户數 計算。

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我們 還經營聚划算，這是我們的銷售和營銷平臺，商家可以通過特別折扣和促銷活動獲得新客户並提高品牌知名度 。截至 2016年3月31日止12個月，淘寶、天貓及聚划算共產生人民幣30，920億元（4，850億美元）的總GMV。截至2016年3月31日止十二個月，該等市場共有4.23億活躍買家。截至2016年3月31日的三個月內，移動GMV 佔我們GMV的73%。2016年3月，消費者用於訪問我們中國零售市場的各種移動應用程序擁有4.1億移動MAU。

在 2016財年，我們79%的收入來自中國零售市場。我們在這些市場上的收入來自商家，通過在線營銷服務、 交易佣金和其他在線服務費用。

2014年，我們啟動了農村淘寶計劃，這是我們解決消費需求和促進中國農村地區經濟發展的關鍵戰略舉措之一。

中國的批發商業

我們經營着一箇中國批發市場www.example.com，為一般 商品、服裝、電子產品、原材料、工業 零部件以及農業和化學產品等類別的批發買家和賣家進行匹配。我們零售市場上的大量商家在1688.com上採購庫存。

國際和跨境商務

我們經營全球速賣通，這是我們的全球市場，面向來自世界各地的消費者，直接從中國的製造商和分銷商那裏購買。天貓全球是我們在天貓的平臺，讓海外品牌和零售商接觸中國消費者，而無需在中國進行實體業務。根據艾瑞諮詢的數據，我們還運營着 阿里巴巴，2015年中國最大的全球在線批發市場。2016年4月，我們收購了Lazada的控股權，Lazada在印度尼西亞、馬來西亞、菲律賓、新加坡、泰國和越南運營電子商務平臺。根據Internet Live Stats的估計，2016年，這六個國家的總人口約為5.6億，互聯網用户羣約為2億。

雲計算

根據IDC的數據，我們運營着阿里雲計算（Alibaba Cloud），即2015年中國最大的公共雲服務提供商。支持阿里雲的技術源於我們自身的需要，即運營我們核心商業業務的巨大規模和複雜性。2009年，我們成立了阿里雲，將這些 技術提供給第三方客户。阿里雲提供一套完整的雲服務，包括：彈性計算、數據庫、存儲和內容交付網絡（CDN）、大 計算、安全、管理和應用服務。截至2016年3月31日，阿里雲擁有超過230萬客户，其中包括超過50萬的付費客户。

移動媒體和娛樂

基於我們與消費者關係的優勢，以及我們利用商業數據（可用於服務消費者更廣泛利益）的能力，我們主要通過收購在移動媒體和娛樂領域建立了新興業務。2014年，我們收購了UCWeb，UCWeb運營着UC瀏覽器，根據StatCounter的數據，截至2016年4月，UC瀏覽器是繼Chrome之後的全球第二大移動瀏覽器（數據可在www.example.com獲取）。UCWeb 為用户提供移動增值服務，包括新聞源、移動網頁導航和移動搜索。旗下的移動搜索業務神馬（Shenma） 根據BigData—Research的數據，在截至2016年3月31日的三個月內，百度是中國第二大移動搜索引擎。2016年4月，我們收購了中國領先的多屏娛樂和媒體公司優酷 土豆，使用户能夠快速搜索、查看和分享高質量視頻內容，

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輕鬆 跨多個設備。這些業務以及我們的其他媒體和娛樂相關業務（包括頂級電視服務、音樂、體育和遊戲）提供了一個全面的平臺 ，用户可以在此平臺上發現和消費內容，並相互參與和互動。

圍繞我們的平臺和企業形成了一個生態系統，其中包括消費者、商家、品牌、其他企業、第三方服務提供商和戰略聯盟合作伙伴。在這個生態系統的結合點是我們的技術平臺、我們的市場規則以及我們在連接這些參與者方面所發揮的作用，使他們能夠隨時隨地相互發現、互動和交易，並管理他們的業務。我們的大部分努力、時間和精力都花在了有利於生態系統的更大利益的倡議上，並平衡了參與者的利益。我們對生態系統的持續發展負有強烈的責任，我們擁有這一發展的所有權。因此，我們將其稱為“我們的生態系統”。我們的生態系統具有強大的自我強化的網絡效應，使其各種參與者受益，這些參與者反過來又投資於我們的生態系統的增長和成功。

以下圖表列出了我們的主要業務、選定的主要被投資公司和合作夥伴：

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未合併的實體。

我們的戰略

我們旨在通過以下方式加強和擴展我們的生態系統，以實現長期增長 ：

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通過地域擴張、改善客户體驗和新產品和服務類別，增加活躍買家和我們的錢包份額 ；

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擴大面向消費者的服務範圍，超越實物商品，包括數字娛樂、醫療保健和本地服務；


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利用數據驅動的營銷服務、集成的 線上和線下分銷渠道以及世界一流的技術，提升商家、品牌和其他企業在我們平臺上的成功；



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通過開發擁有數億用户的市場領先移動應用程序，擴大我們的移動領導地位；



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將數據和雲計算技術應用於我們為客户和我們自己所做的一切；以及



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繼續成為產品和技術的創新者，以及商業模式和現有行業價值鏈的顛覆者。

我們的 長期戰略目標是為全球20億消費者提供服務，並支持1000萬家企業實現盈利。為了實現這一戰略目標，我們已着手實施三項關鍵舉措 ：全球化、農村擴張和大數據/雲計算。

全球化

跨境商業是我們全球化倡議的重點。我們的目標是解決跨境商業的三大支柱 ，具體如下：

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從世界到中國。我們的中國零售市場 為國際品牌、零售商和小型企業提供了接觸中國消費者的門户。通過天貓全球，海外品牌和零售商可以接觸中國消費者 ，而無需在中國進行實體運營。淘寶全球通過幫助淘寶商家利用從中國境外供應商採購的豐富的全球 產品吸引中國消費者，進一步促進跨境商務。


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從中國到世界。通過我們的www.example.com 批發市場，我們將中國供應商與世界各地的進口商、批發商和分銷商聯繫起來，促進全球貿易。在零售方面，全球速賣通使全球消費者 能夠直接從中國的製造商和分銷商處購買。



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從世界到世界。我們的長期願景是 建立一個虛擬的、無邊界的經濟體的全球商業平臺，我們稱之為世界電子貿易平臺（eWTP）。通過互聯網的力量，eWTP旨在消除 商業壁壘，促進自由貿易，並幫助各地的企業和消費者參與跨境貿易。為此，我們正在投資於國際人才和基礎設施，並擴大我們在全球主要市場的 業務，以吸引和服務國際客户。

農村擴張

截至2015年12月31日，中國有超過6億人口居住在農村地區。他們獲得貨物和服務的機會受到地理和基礎設施的限制。我們的目標是通過農村淘寶計劃讓農村居民有更多的機會獲得更廣泛的 更高質量的商品和服務。同時，我們通過直接向城市消費者銷售農產品，幫助農民賺取更多收入。為實現 計劃的目標，截至2016年3月31日，我們已在超過14，000個農村建立了服務中心，服務中心運營商為採購訂單和配送物流提供便利。

大數據和雲計算

我們相信，我們的世界正在從信息技術或IT經濟迅速過渡到數據技術或DT經濟。 傳統上非結構化、未被發現和未充分利用的數據現在可以作為新的基本能源被激活和利用。從個人電腦（PC）到移動設備，再到 物聯網的發展，數據的爆炸性增長正在帶來一個新的機遇時代。在未來，我們相信互聯網將在社交和商業人類互動中發揮根本作用，與雲

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計算 是一種節約成本的公共服務，數據是一種增值資源。我們將繼續通過將數據智能、機器學習和 深度學習技術應用於多個領域，包括市場設計、用户界面、搜索、定向營銷、物流、平臺安全、基於位置的服務和金融服務， 等等。我們將繼續投資於我們的雲計算平臺，以支持我們自己和第三方的業務。

我們的業務

核心商務

我們的核心商業業務包括三個領域的市場：中國的零售商業； 中國的批發商業；以及國際和跨境商業。

中國零售商業

我們在中國的零售商業業務由淘寶商城、天貓和聚划算（統稱為我們的中國零售市場）以及農村淘寶和商家服務組成。我們的中國零售市場已成為中國在線消費者日常生活的重要組成部分。根據CNNIC的數據， 2015年，中國有4.13億網民經歷了網上購物，而截至2015年底，中國網民總數為6.88億。截至2015年12月31日的12個月內，我們擁有4.07億年活躍買家，證明瞭我們在中國網購人羣中的高滲透率。

我們 相信消費者會欣賞我們中國零售市場上的購物體驗，因為以下價值主張：

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廣泛的選擇。截至2016年3月31日，我們的中國零售市場擁有超過10億個商品目錄，涵蓋150多個產品類別，為消費者提供了全面的產品和服務。


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方便。由於其24/7可用性和 無縫的用户體驗（尤其是在移動設備上），用户正在迅速採用互聯網購物。通過菜鳥網絡和連接到其物流數據平臺的物流合作伙伴， 從城市到農村地區的消費者享受到可預測和快速的送貨服務。



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定製體驗。淘寶應用程序和 天貓應用程序上的內容由個人用户的個性化推薦、新聞源和購物主題驅動，使我們的應用程序成為用户參與的高效平臺。



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物有所值。我們的市場商業模式確保 商家向消費者提供具有競爭力的價格。



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商人品質。消費者可以在 交易完成後根據產品是否符合其描述、商家的服務水平和交貨及時性對商家進行評級。這些客户反饋有助於詳細的服務 評級或DSR，該評級顯示在商家的店面上，並被考慮到搜索算法中，以確定其在搜索結果頁面上的排名。



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正宗的產品。消費者可以期待從我們的中國零售市場購買的產品 受到商家質量評級、明確的退貨政策和支付寶託管系統的保護。這些保護措施在難以銷售正宗品牌產品的二三線城市和農村尤為重要。

由於我們的中國零售市場是最受中國消費者歡迎的在線購物平臺，我們向商家和品牌提供以下價值主張：

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高效配送。中國和世界其他地區的製造商和零售商越來越認識到電子商務對生存和增長至關重要。隨着商家和零售商轉向中國的在線渠道進行分銷，我們中國的零售市場 已經成為每一次對話的一部分。截至2016年3月31日的12個月裏，4.23億活躍買家代表着無與倫比的購買力。

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品牌識別。品牌將天貓店面作為 平臺來區分自己的品牌，並建立品牌主張和知名度。他們利用我們平臺的多媒體功能，如社交媒體、視頻和動態圖形， 講述他們獨特的品牌故事。星巴克和寶潔等品牌公司越來越認識到中國零售市場作為一個頂級營銷平臺的力量，在這個平臺上，可以構建客户的終身價值，使其在線上和線下都能受益。例如，星巴克天貓專賣店旨在通過電子禮物提升其建立人員聯繫的品牌價值 。



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客户獲取、保留和參與度。2016年3月，消費者用於訪問中國零售市場的各種移動應用擁有4.1億移動MAU。消費者帶着強烈的商業意圖來到我們的平臺， 這為商家和品牌帶來了高轉化率和有效的投資回報。我們平臺的消費者行為數據使商家和品牌能夠通過有針對性的營銷和個性化的用户界面，有效地獲取、留住和吸引客户。



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高效運營。除了面向客户的店面和產品目錄外，商家還使用我們的商家服務平臺上提供的軟件來改進其規劃、營銷和銷售活動的運營，以及我們的雲計算服務以降低他們的技術成本。



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全渠道商機。擁有零售點的品牌和零售商可以利用我們的全渠道零售軟件和服務，包括用於倉庫管理的數據標準化服務和CRM交換。

以下是我們中國商業零售業務的各個方面的描述。

淘寶市場

淘寶在中文中的意思是“尋寶”。通過淘寶網站www.taobao.com和淘寶App，淘寶商城被定位為購物之旅的起點和目的地門户。此外，消費者將淘寶商城作為一個面向商業的社交和社區平臺，在這裏他們可以 獲取產品知識，與其他消費者交談，接收商家的實時更新，並使用互動媒體相互聯繫，以及與他們喜歡的品牌和零售商建立聯繫。

淘寶 商城提供頂級流量漏斗，將用户引導至我們中國零售市場內的各種市場、渠道和功能。例如，在淘寶商城上的搜索結果不僅會顯示來自淘寶商城商家的列表，還會顯示來自天貓商城商家的列表，從而為天貓帶來流量。

淘寶市場覆蓋了龐大的消費者基礎，包括來自大城市的消費者。在截至2016年3月31日的12個月內，中國零售市場上約65%的活躍買家位於一線和二線城市以外。

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絕大多數用户通過移動設備訪問淘寶商城。以下是淘寶App的各個組件的可視化展示：

淘寶App登陸首頁

移動商務的起點和目的地門户

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淘寶App：搜索

搜索結果針對不同的用户進行個性化和定製

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淘寶App：好發現

基於消費者在我們平臺上的行為和用户配置文件的購物推薦

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淘寶應用程序取代了淘寶頭條

個性化的第三方新聞饋送，供消費者尋找新趨勢和瀏覽想法

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淘寶App：微信( )

商家與消費者互動的社交媒體平臺

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淘寶App：社區

基於興趣的互動社區，供消費者分享購物體驗和互動

淘寶 市場也是以阿里特里普的名義運營的在線旅遊預訂和以仙雨( )運營的二手拍賣等垂直行業的入口點 )名稱，兩者也可以通過各自獨立的移動應用程序訪問。阿里特里普通過在線旅行社和航空公司和酒店等直接旅遊服務提供商，提供全面的國內和國際機票、火車票和汽車票、酒店預訂、度假套餐和旅遊景點。鮮魚用户使用鮮魚移動應用程序交易二手物品，該應用程序提供基於位置的產品信息和商家評級評論。

淘寶商城上的商家 主要是個人和小企業。商家在淘寶商城上創建店面和列表是免費的。支付寶提供的託管 支付服務對消費者和商家是免費的，除非付款是通過信用卡進行的，在這種情況下，支付寶會根據向支付寶收取的 相關銀行費用向商家收取費用。淘寶商城商家可以購買P4P並展示營銷服務，以將流量引導到他們的店面。此外，商家可以從第三方營銷分支機構獲得額外的 流量。淘寶商城商家還可以付費購買先進的店面軟件，幫助他們升級、裝修和管理他們的網上店面。

天貓

天貓迎合了尋找品牌產品和優質購物體驗的消費者。大量國際和中國 品牌和零售商在天貓上建立了店面。艾瑞諮詢數據顯示，按2015年月活躍用户數計算，天貓是中國最大的B2C平臺。它被定位為一個值得信賴的 平臺，消費者可以購買本土和國際品牌產品，以及傳統零售店沒有的產品。

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2009年，天貓率先將中國稱為"光棍節"的11月11日作為一年一度的促銷購物日。光棍節已成為中國最重要的 購物活動，我們相信它創造了全球最高的單日零售額：2015年11月11日，我們的中國和國際零售市場在24小時內通過支付寶結算的GMV為 910億元人民幣（140億美元）。

品牌 和零售商在天貓平臺上經營自己的店鋪，擁有獨特的品牌標識和外觀和感覺，並完全控制自己的品牌和商品銷售。 我們中國零售市場上的商家可以自定義店面，直至軟件代碼，而不受太多限制。截至2016年3月31日，天貓上有超過10萬個品牌 。由於大量全球品牌的存在，以及商家在天貓上經營的嚴格要求，在天貓上的存在已成為對質量的驗證，使 商家能夠利用我們龐大的流量來擴展和建立品牌知名度和客户參與度。蘋果、Zara、Bose、雅詩蘭黛、寶潔和聯合利華等在中國有實體業務的主要國際品牌在天貓上都有很好的代表。而天貓全球是天貓的延伸，它滿足了中國消費者對 在中國沒有存在的國際產品和品牌日益增長的需求。品牌和零售商轉向天貓不僅是因為其廣泛的用户羣，還因為其商家服務和 客户獲取、保留和參與的工具以及提高運營效率。

我們 還尋求在消費者中建立共識，將天貓定位為日常用品的首選購物目的地，突出價值和便利性。例如，通過 天貓超市，我們在人口密集的一線城市為消費者提供經常購買的商品，如雜貨和快速消費品，消費者享受 當天送達或次日送達，通過菜鳥網絡的倉庫和配送網絡合作夥伴協調。在消費電子產品方面，我們利用光棍節，通過手機等高價值商品的獨家促銷活動，以及通過我們的合作伙伴日順（ ）為電視機、廚房電器、冰箱和洗衣機等家用電器提供高質量的送貨、安裝和售後服務，加強消費者 對天貓價值主張的認知 ）， 或RRS，和蘇寧。

天貓上的商家 根據交易額的預定百分比支付佣金，該百分比因產品類別而異，通常範圍為0.4%至5.0%。天貓商家也會 支付年度預付服務費，最高可根據商家每年實現的銷售額返還100%。與淘寶商城商家一樣，天貓商家 可以訪問在線營銷服務、第三方營銷子公司和店面軟件。

聚划算

聚划算是一個快閃銷售的銷售和營銷平臺，天貓和淘寶商城商家可以通過特別折扣和促銷活動獲得新客户並 提高品牌知名度。聚划算提供精選品牌和自有品牌產品、定製規格產品以及 團體旅遊套餐等服務。聚划算是淘寶商城或天貓商家展示其最時尚產品並創造銷售額的另一個渠道。來自 聚划算的流量交易在淘寶商城或天貓上的商家店面上完成。商家主要根據 聚划算產生的交易價值的預定百分比支付佣金，該佣金因產品類別而異，在某些情況下，還會支付指定期間內的促銷時段的配售費。

農村淘寶

截至2015年12月31日，中國有超過6億人居住在農村地區，根據國家統計局 中國。農村地區的消費受到地理和基礎設施的限制，因為向地理分散和偏遠地區的分銷成本高得令人望而卻步。我們的目標是通過農村淘寶計劃提高中國農村地區的消費和商業水平。我們在農村建立了服務中心，使農村居民 有更多的機會獲得 商品和服務，並有能力將他們的產品出售到城市。村民們可以在這些服務中心購物，

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服務中心運營商 的幫助，我們稱之為農村淘寶合作伙伴。網上訂購的貨物會送到縣級車站，然後由當地快遞員配送到 村的服務中心提貨。截至2016年3月31日，我們在超過14，000個農村建立了服務中心。在菜鳥網絡的協調下，幾乎所有包裹第二天就能從 縣級站送到村服務中心。

我們的 農村淘寶計劃還幫助中國農村建立生產型經濟，使農村居民能夠直接向城市消費者銷售農產品等商品。例如，該項目幫助江西省南部的農民在2016年為期16天的阿里春節購物節上銷售了250多噸橙子，幫助該地區樹立了優質橙子的聲譽。該計劃還幫助黑龍江省一個小城市招遠的稻農，開展了一項創新的 預購活動，消費者可以在收割和交貨前六個月下訂單。儘管招遠稻農缺乏電子商務經驗，但招遠自2016年以來已成為中國零售市場上最暢銷的大米地區，吸引了國有航空公司和國有企業等企業的大量訂單。

通過 我們的農村淘寶計劃，我們正在開創一個雙向分銷基礎設施，以連接中國城市和農村地區之間的商業。我們相信，農村淘寶通過改善農村居民的生活質量為他們帶來了 顯著的好處，也為那些希望通過接觸中國廣大農村人口來擴大其影響力的品牌和製造商帶來了。

商家服務

雖然大多數用户都是以消費者的身份體驗我們的中國零售市場，但我們也通過開發商家服務（包括在線軟件工具），在與 商家和品牌的關係上投入了大量資金。這些服務使商家和品牌能夠管理與客户的互動，並更有效地 運營。我們相信，為商家和品牌提供可靠和有用的服務有助於提高他們對我們平臺的忠誠度。這些商户服務包括：

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客户關係管理。我們為在線商店 所有者提供了根據人口統計特徵和購物偏好等屬性標記和管理訪問其店面的客户的功能。此功能使商店 所有者能夠為每位訪客個性化在線店面。


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庫存和履約管理。我們提供數據 標準化平臺，以聚合庫存數據，促進不同企業系統之間高效的數據交換，以便零售商可以從其 倉庫或線下商店完成在線訂單。



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店面管理。我們提供一套工具， 幫助淘寶商城和天貓上的店面所有者免費管理他們的店面。只需支付訂閲費，即可獲得用於升級和裝飾的高級版本的店面管理軟件。我們還在我們的淘寶應用內提供了一個免費的賣家管理“輕應用”，允許商家直接使用他們的手機設置和管理他們的店面。



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移動參與。我們在淘寶App和天貓App上提供多媒體新聞饋送 頻道，供消費者關注他們已添加書籤的商家和品牌發佈的最新新聞和視頻。這一功能使商家和品牌無論身在何處，都可以與消費者互動。



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數據洞察。我們提供安全的雲數據洞察 平臺，提供複雜的數據分析服務，如客户數據聚合、品牌營銷和產品週期管理服務。



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溝通。商家可以使用我們專有的即時信使 與消費者溝通併為其提供客户服務。即時通訊工具支持PC和移動設備上的文本、音頻和視頻交流。



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生產力管理。我們提供集成的生產力管理平臺，允許商家通過統一界面訪問我們在店面管理、通信和營銷服務方面的軟件工具套件。

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淘寶服務平臺。我們提供淘寶服務 平臺，合格的零售運營夥伴和ISV為商家提供產品規劃、供應鏈管理和履約服務。此外，商家可以在平臺上找到 營銷、時尚模特和攝影方面的服務商，以及用於店面和客户關係管理的第三方軟件工具。



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融資。通過螞蟻金服，在我們平臺上做生意的商家 可以獲得信貸融資。螞蟻金服基於銷售交易、客户反饋、客户服務指標等因素的實時數據，通過其專有模型 設計信用產品，並評估和監測商家的信用風險。我們中國零售市場獨有的高價值商業數據的可用性 使螞蟻金服能夠提供我們認為其他互聯網同行無法比擬的量身定製的融資服務。

中國的批發商業

1688.com中國國內批發市場

1688.com 我們零售市場上的大量商家在 1688.com上採購庫存。在www.example.com上列出項目是免費的。賣方可以支付年費購買China TrustPass會員資格，以託管高級店面，訪問數據分析應用程序和 升級店面管理工具。付費會員還可以支付額外的服務，例如高級數據分析和在線營銷服務。截至2016年3月31日，www.example.com擁有超過93萬付費會員。

國際和跨境商務

全球速賣通

速賣通是一個全球市場，面向來自世界各地的消費者，可以直接從 中國的製造商和分銷商那裏購買商品。除全球英語網站外，速賣通還經營15個本地語言網站，包括俄語、西班牙語和法語。消費者可以通過其 網站或全球速賣通應用程序訪問市場。全球速賣通最受歡迎的消費市場包括俄羅斯、美國、西班牙、巴西、法國和英國。

全球速賣通的商户 支付交易佣金，通常為交易金額的5%。我們還從參與第三方 營銷聯盟計劃的商家和購買P4P營銷服務的商家那裏獲得收入。截至2016年3月31日的十二個月內，速賣通產生了84億美元的GMV，其中54億美元 通過支付寶結算。

天貓全球

通過天貓的延伸，我們滿足中國消費者對國際產品和品牌日益增長的需求。 天貓全球是海外品牌和零售商接觸中國消費者並在中國建立品牌知名度的首要平臺，無需在中國進行實體運營。天貓全球 還使品牌能夠滿足利基需求，縮短與消費者一起測試新產品的上市時間，並在制定整體中國戰略時獲得寶貴的消費者見解。例如， Costco、Macy's、Chemist Warehouse、LG Household & Health Care和Matsumoto Kiyoshi在天貓全球都有店面。

阿里巴巴全球貿易市場

Alibaba.com www.example.com上的賣家可以支付年度金牌 供應商會員資格，在市場上開設一個帶有產品列表的高級店面。賣家還可以購買升級的會員套餐，以獲得增值服務，例如升級的 店面管理工具和P4P營銷服務。買家在www.example.com位於超過

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全球200個國家 。買方通常是從事進出口業務的貿易代理人、批發商、零售商、製造商和中小企業。

通過 OneTouch（一個基於互聯網的綜合服務平臺），我們為www.example.com的會員和其他中小企業提供與進出口交易相關的服務，包括清關、增值税退税、貿易融資和物流。截至2016年3月31日止的十二個月內，OneTouch處理的進出口交易額超過150億美元。 2015年，www.example.com開始提供貿易保障服務，通過這項服務，我們將賠償買方因賣方違反合同條款而造成的損失。保險金額基於 賣家信用檔案，該檔案由我們平臺上的數據生成。截至2016年3月31日，www.example.com擁有超過137，000名付費會員。

我們於2016年4月收購東南亞領先的電子商務平臺Lazada的控股權。Lazada在印度尼西亞、馬來西亞、菲律賓、新加坡、泰國和越南運營着 電子商務平臺，在六個市場中的每個市場都有當地語言網站和移動應用程序。Lazada為第三方品牌 和商家提供了一個市場解決方案，通過一個零售渠道，簡單而直接地接觸到這六個國家的消費者。Lazada還銷售其零售業務擁有的產品。它已經 開發了自己的物流基礎設施，包括倉庫和最後一英里交付車隊，以便為客户提供快速可靠的交付。根據Internet Live Stats的估計，Lazada運營的六個國家的總人口約為5.6億，2016年互聯網用户羣約為2億。

雲計算

根據IDC的數據，阿里雲是2015年中國最大的公共雲服務提供商。支持 阿里雲的技術源於我們自身的需要，即運營我們核心商業業務的大規模和複雜性。2009年，我們成立了阿里雲，讓第三方 客户可以使用這些技術。

阿里巴巴 雲提供一整套雲服務，包括彈性計算、數據庫、存儲和內容交付網絡（CDN）、大規模計算、安全和管理 以及應用服務。使阿里雲與國內同行區分開來的產品包括專有的安全和中間件產品、大規模計算服務以及我們大數據平臺提供的分析 能力。這些產品使客户能夠在線快速構建IT基礎設施，而無需在本地工作。

我們 向在我們的市場上開展業務的商家、初創企業、公司和政府組織提供雲計算服務。我們主要根據時間和使用情況收取費用。截至2016年3月31日，阿里雲擁有230多萬客户，其中付費客户50多萬。包括中國鐵路、微博和北京基因研究院在內的客户使用我們的彈性計算服務、安全和人工智能能力來存儲、傳輸和分析數據。中石化和比亞迪等客户也使用我們的 中間件服務升級其應用基礎設施。包括央視和芒果TV在內的娛樂平臺利用我們的內容交付網絡進行直播和點播視頻業務。中國 海關和中國使用我們的大數據解決方案來提高效率。

當出現創紀錄的流量和交易時，我們的 雲計算平臺支持我們的年度雙十一促銷活動。2015年雙11，阿里雲成功處理了每秒14萬單的峯值交易 ，彰顯了平臺的可靠性和可擴展性。阿里雲的分佈式計算框架FuxiSort在2015年的SORT基準競賽中創造了新的世界紀錄，進一步展示了我們在通用計算系統方面的領導地位。

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移動媒體和娛樂

基於我們與消費者的關係，以及我們利用商業數據的能力（這些數據可應用於 更廣泛的消費者利益），我們通過三個分銷平臺（UCWeb移動媒體、遊戲出版和多屏幕 娛樂以及電影、音樂和體育領域的內容創作和製作公司），開發了移動媒體和娛樂領域的新興業務。

分銷平臺

UCWeb移動媒體

根據StatCounter的數據，UCWeb運營UC瀏覽器，截至2016年4月，按頁面瀏覽市場份額計算，UC瀏覽器是全球第二大移動瀏覽器，僅次於Chrome（數據可在www.example.com獲取）。UCWeb還為用户提供移動增值服務，包括新聞源、移動網頁導航和 移動搜索。旗下的移動搜索業務神馬（Shenma） ），根據BigData—Research的數據，截至 2016年3月31日的三個月內，它是中國第二大移動搜索引擎。

遊戲發佈

我們為基於Android的手機遊戲運營一個遊戲發佈平臺，該平臺還作為 玩家的在線社區和媒體平臺。我們作為手機遊戲的合作伙伴、獨家授權商和開發商，與整個遊戲產業價值鏈上下游玩家進行合作。

多屏幕娛樂

優酷土豆是中國領先的多屏娛樂和媒體公司，使用户能夠在多臺設備上快速輕鬆地搜索、查看和共享高質量 視頻內容。優酷土豆品牌是中國最知名的在線視頻品牌之一。根據艾瑞諮詢的數據，2016年3月，優酷土豆PC平臺的月活躍用户達到3.44億，優酷App和土豆App的月活躍用户合計超過1.67億。據艾瑞諮詢的數據，2016年3月，優酷土豆PC 平臺上的總用户使用時長和兩款移動應用的總和超過了29億小時。通過獲得許可的運營商，我們還提供超頂電視服務，例如 通過我們開發的機頂盒以及第三方開發的機頂盒和智能電視，通過互聯網傳輸各種視頻內容，其中一些由我們的專有操作系統 YunOS提供支持。

內容創建和製作

阿里影業是我們的權益法投資公司，製作及投資電影及電視節目。它已經建立了一個 管道即將發佈的版本，包括渡輪人（ ）、三世三世十里桃花（ 英雄時代（The Heroic Age） 《珍珠公主歸來》（Return of the Pearl Princess） ）。除了內容製作外，阿里影業還推廣和發行包括《任務： 不可能的流氓國家》和《小時代4》（ — 4）。它還運營着中國最大的影院票務系統供應商之一，一個在線票務平臺和一個C2B融資平臺，用於 娛樂項目和商品銷售。

音樂

我們經營夏米（ ），該公司通過網站和 移動應用程序提供音樂流媒體服務。我們還運營在線音樂平臺阿里巴巴星球（ ）連接歌迷、藝術家和其他音樂產業參與者。

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體育

阿里巴巴體育集團成立於2015年9月，利用我們在電子商務和各種娛樂分銷平臺方面的專業知識，從事體育知識產權、體育賽事、電子競技比賽、體育場館、體育商品的開發和運營，並收購選定的媒體權利。

其他創新舉措

YunOS操作系統

YunOS是一個基於雲的移動操作系統，適用於智能手機、物聯網設備、機頂盒、智能電視和智能 汽車等。使用YunOS，用户可以通過雲在設備上方便、安全地同步數據，如通話數據、短信和照片。YunOS提供基於雲的應用程序和硬件設備之間的 連接，重點關注用户的數據需求。

AutoNavi

AutoNavi是中國領先的數字地圖、導航和定位服務提供商。

DingTalk是我們專有的企業通信應用程序，為不同規模的團隊成員和企業之間的文本、語音和視頻通信、工作流 管理和協作提供支持。通過內置企業目錄，用户可以啟動文本聊天或語音和視頻會議呼叫，以及 與組織成員進行安全羣聊。DingTalk統一了工作場所的關鍵溝通和協作任務。

阿里巴巴健康

阿里巴巴健康是我們為醫療行業帶來創新解決方案的旗艦工具。

貨幣化平臺和系統

Alimama是我們的營銷技術平臺，為商家和 品牌提供供應商端服務和需求端功能，以便在我們的市場和其他第三方物業上放置各種營銷展示格式。該平臺支持基於關鍵詞搜索排名的P4P營銷或 固定位置的顯示營銷，通過拍賣出價，以及通過顯示照片和圖形支持基於千人成本的印象（CPM）營銷格式。

P4P搜索結果在我們的核心商業市場上的排名是基於專有算法，這些算法考慮了關鍵詞的出價價格、商品或 商家的受歡迎程度、商家的客户反饋排名以及產品展示質量。對於展示營銷，阿里媽媽平臺基於我們生態系統的數據提供營銷信息，包括 核心商業平臺的交易、 螞蟻金服的支付數據、菜鳥網絡的物流數據、核心商業和媒體娛樂資產的用户導航和行為數據，以及人口統計和位置數據 。基於我們生態系統周圍的商業活動和用户活動的數據的相關性和全面性為Alimama提供了強大而獨特的優勢，使其能夠將最 相關的信息定位給最相關的用户。

我們 開發了一個稱為超級ID的系統，用於跨不同屬性和設備跟蹤用户。例如，我們能夠識別在PC上觀看優酷土豆視頻的用户 與在淘寶應用上購物的同一用户。我們的超級ID系統獲取不同的數據，並將數據歸屬於單個用户，這樣我們就可以為營銷人員提供有關 用户行為和偏好的寶貴見解。

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Alimama技術平臺支持通過個人電腦和移動設備進行營銷。在Alimama的競價系統下，營銷人員可以為移動營銷設定高於或低於個人電腦營銷的競價。Alimama還有一項附屬營銷計劃，在第三方網站和移動應用程序上放置營銷展示， 從而使營銷人員能夠將他們的營銷和促銷範圍擴展到我們自己市場以外的物業和用户。

我們 相信，就與第三方網站資產和移動應用分享的收入而言，我們擁有中國最大的在線營銷附屬網絡之一。我們的聯盟營銷計劃不僅為我們的核心商務市場提供了額外的流量，還為我們創造了收入。根據淘寶計劃，淘寶商城和天貓上的商家可以從第三方網站和移動應用程序 產生額外的流量和交易，營銷人員根據來自此類第三方關聯公司的交易金額的一定比例支付佣金。我們 與我們的第三方附屬合作伙伴分享該佣金的很大一部分。

Alimama 運營着淘寶廣告網絡交易所，或稱TANX，這是中國最大的實時競價在線營銷交易所之一。Tanx幫助出版商將其在網絡資產和移動應用上的媒體庫存 貨幣化。Tanx每天自動進行數十億次營銷印象的買賣。Tanx上的參與者包括出版商、營銷者和由代理商運營的需求側平臺。

Alimama 還通過Tanx或DMP為希望使用專有和定製數據執行活動的營銷人員提供數據管理平臺。DMP通過將他們自己的專有數據集映射到我們的生態系統中捕獲的數據，幫助營銷人員 確定目標受眾羣體。通過定製和標記消費者的屬性，營銷者能夠接觸到 並擴大其目標受眾。

UCWeb移動營銷系統

我們的移動搜索引擎神馬( )，通過關鍵字競價系統 賺錢，該系統使營銷人員能夠接觸到搜索與其產品或服務相關的信息的用户。我們聘請第三方 分銷商向營銷人員銷售我們的部分移動營銷服務。UC Browser主要通過基於時間的展示營銷實現盈利，即營銷人員在UC Browser中放置鏈接到其網頁或應用程序的圖標。其新聞提要功能UC Headline使營銷人員能夠按點擊付費(CPC)或按時間印象將營銷信息放置在新聞提要中。我們的移動營銷 平臺使營銷人員能夠利用我們對消費者的深刻洞察，在移動媒體(包括UC瀏覽器、UC Headline和第三方媒體合作伙伴)上針對應用程序、遊戲、網頁和服務進行有針對性的營銷。

優酷土豆廣告系統

優酷土豆主要通過品牌廣告賺錢。其在線廣告服務包括視頻、展示、贊助和 其他形式的廣告。在視頻回放期間，視頻中的廣告會在特定時間出現。這些視頻廣告可以是滾動前、滾動後、滾動中或暫停廣告。 顯示廣告可以與視頻一起投放，並可以採用圖形橫幅或文本超鏈接的形式。其他形式的廣告包括內部製作的網絡視頻 系列中的產品植入、贊助的現場活動或內部製作的病毒式視頻。優酷土豆的廣告解決方案為品牌廣告商提供了極具吸引力的機會，將傳統電視類多媒體格式的視覺衝擊力和參與度與互聯網的互動性和精確定位能力相結合。

我們生態系統的其他主要元素

物流

菜鳥網絡是我們在2013年5月與其他從事物流、零售和房地產的股東成立的合資企業，其中包括中國的四大快遞公司。菜鳥網絡不會自己遞送包裹。它運營着一個物流數據平臺，利用物流合作伙伴的能力和 能力，大規模完成商家和消費者之間的交易。菜鳥網絡使用

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數據 提高整個物流價值鏈效率的見解和技術。專有數據平臺為商家提供實時數據訪問，以便更好地管理他們的庫存和倉儲，並讓消費者跟蹤他們的訂單。此外，菜鳥網絡的數據平臺幫助物流服務商提高服務的效率和效果，例如利用數據優化快遞公司使用的配送路線。

菜鳥網絡提供兩大類服務：輔助送貨服務和端到端物流解決方案。

•

助產服務是基於數據和技術的增值服務， 將商家與物流服務提供商聯繫起來，為消費者提供實時訂單跟蹤信息，並提高物流效率。商家選擇特定物流服務商 的服務，這些服務商依賴菜鳥網絡的專有數據平臺來確保配送信息的準確性和配送路線的優化。在輔助交付模式下，商家承擔 在他們選擇的倉庫外完成訂單的責任，他們支付快遞公司的費用，以收取，運輸，分類和最後一英里交付給最終消費者。該 模式不要求菜鳥網絡投資於資本密集型倉庫、運輸或最後一公里資產。目前，我們中國零售市場的絕大多數包裹都是在協助交付模式下完成和交付 。

菜鳥網絡通過 平臺化方式，整合物流服務商資源，構建物流生態圈。根據菜鳥網絡提供的數據，截至2016年3月31日，菜鳥網絡的15個 戰略快遞合作伙伴在中國31個省、600多個城市僱傭了超過170萬名快遞人員。總共 他們經營着超過15萬個樞紐和分揀站。在截至2016年3月31日的十二個月內，上述前六位快遞合作伙伴負責處理來自我們中國零售市場的大部分包裹的交付。我們相信，截至2016年3月31日止十二個月，在我們的市場產生的交易訂單佔該等快遞合作伙伴總交付量的相當大一部分。菜鳥網絡還處於早期發展階段。它尚未 將其在輔助交付模式下提供的大部分增值服務貨幣化。

•

端到端物流解決方案是為 商家提供的履行和送貨服務，菜鳥網絡負責將包裹送到最終消費者手中。菜鳥網絡利用自有倉庫和合作夥伴倉庫的組合來完成訂單，並 與供應商在倉庫運營、線運服務和快遞服務方面進行合作，以完成最後一公里的交付。為了提供高質量的解決方案，菜鳥網絡負責 整個物流流程的監督，並促進效率指標的標準化。在此過程中，菜鳥網絡還通過技術和 數據洞察力培訓物流合作伙伴的能力。

除了能夠滿足和交付標準尺寸包裝的訂單外，我們和菜鳥網絡還與專業物流服務提供商合作，為需要特殊處理和服務的物品提供 特定類別的解決方案。以下是我們和菜鳥網絡為提升 消費者體驗而組織的特定品類解決方案示例：

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大型電器。我們與海爾電子成立了一家合資企業 ，投資其物流子公司RRS，處理大型家電的物流服務。菜鳥網絡與RRS合作，為大型家電商家提供 庫存規劃工具、數據分析和物流服務，通過更高效的庫存佈局，提升消費者體驗。


•

消費電子產品。關於我們 投資蘇寧的協議，蘇寧是中國最大的電子零售連鎖店之一，截至2015年12月31日，擁有1，600家門店和60多個國家和地區配送中心，我們和 菜鳥網絡正在與蘇寧合作，利用其與倉儲和配送能力相關的零售和物流資產，以及電子產品 的售後服務和退貨。

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天貓超市。天貓經營一個受歡迎的超市 類別，可產生高頻率的購買，併為高品質的新鮮農產品、食品和快速消費品建立消費者的認知份額。菜鳥網絡通過與新鮮農產品供應鏈、冷鏈運輸、倉庫運營和最後一公里配送服務領域的專業參與者合作，在其 端到端物流解決方案項目下提供當日或次日配送。



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跨境菜鳥網絡分別為天貓全球和全球消費者市場全球速賣通的商家提供進出口 物流服務。

為 提升消費者體驗，提高城鄉最後一公里配送效率，菜鳥網絡還開展了包括安排 縣級農村淘寶站到鄉村配送，以及在城市社區周邊設立提貨站等舉措。

在截至2016年3月31日的十二個月內，菜鳥網絡及其物流合作伙伴從我們的中國零售市場交付了122億個包裹。 目前，菜鳥網絡的收入主要來自端到端物流解決方案，其中很大一部分收入來自向天貓超市提供這些服務。

專有物流數據平臺

菜鳥網絡運營着一個專有的物流數據平臺。該平臺將消費者、商家和物流服務供應商聯繫在一起，允許他們共享與訂單、送貨路線和時間以及用户反饋相關的信息。物流數據平臺可以與各種系統接口，包括我們的 市場交易系統、支付寶的支付系統、第三方運輸管理系統以及商家的CRM、ERP和倉庫管理系統。 數據平臺生成的信息有多種用途：商家可以查看不同路線上的送貨服務提供商的表現；物流服務提供商可以將其表現與同行進行比較； 消費者可以跟蹤訂單、接收送貨時間信息並與送貨人員保持聯繫。

菜鳥網絡近期股權融資

菜鳥網絡於2016年3月完成一輪約人民幣100億元的股權融資。現有股東和 新投資者（包括主要主權財富基金和私募股權基金）參與了此次融資。我們以約按比例認購菜鳥網絡的股份。截至2016年3月31日，我們擁有菜鳥網絡約47%的股權。見"項目5。營運及財務回顧及展望— 經營業績

付款

支付寶是螞蟻金服的全資子公司，為淘寶 Marketplace、天貓、www.example.com、速賣通和我們的某些其他平臺上的交易提供支付和託管服務。支付寶還向中國和海外的第三方提供支付和託管服務。支付寶是 消費者在中國零售市場購買商品的主要方式。除支付寶向商家收取支付與銀行的處理費用的信用卡交易外，我們和 支付寶均不向在我們平臺上開展業務的商家收取任何付款費用。相反，我們向支付寶支付一筆費用，以支付其根據與螞蟻金服和支付寶達成的商業協議在我們的市場上提供支付和託管服務的運營成本。有關我們與螞蟻金服及支付寶商業關係的更多詳情，請參閲“第七項。主要 股東及關聯方交易表B。—關聯方交易指與螞蟻金融服務及其子公司有關的協議和交易。—”

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支付寶還提供了移動應用程序支付寶錢包，它通過移動終端使支付 變得可訪問和方便，從而進一步促進移動商務和其他消費者服務和數字交易。截至二零一六年三月三十一日止十二個月，支付寶年度活躍用户超過4.5億。

本地服務

通過被投資公司，我們從事線上到線下或O2O的本地服務業務，涉及餐館、食品外賣、電影票務和零售店等。

口碑餐廳及服務指南

2015年，我們和螞蟻金服成立了合資企業口碑( )，是中國領先的餐飲和本地服務企業之一。口碑將O2O服務與支付寶和高德的地圖導航相結合，為當地的餐館、超市和便利店等機構創造需求，為消費者提供從移動設備獲取信息到找到 商店再到申請支付折扣的“閉環”體驗。在截至2016年3月31日的三個月裏，口碑通過支付寶與商家結算產生了210億元人民幣(30億美元)的GMV。

餓了麼送餐

2016年3月，我們與螞蟻金服聯合投資餓了麼( )， 中國的一家領先的外賣公司。使用該公司外賣應用的消費者可以在移動設備上訂購餐飲、零食和飲料。截至2016年3月31日，通過僱傭和外包人員的交付網絡，該公司的服務覆蓋了中國的300多個城市。根據與該公司的合作協議，從淘寶App和支付寶錢包產生的外賣訂單 由餓了麼完成。

電影票務

阿里巴巴影業是我們的股權投資者，也是我們電影業務的旗艦部門，運營着一個在線電影票務平臺。2016年5月，該平臺從鼎暉投資、螞蟻金服和新浪為首的一批投資者那裏獲得了17億元的首輪融資。

中國零售商城客服

我們平臺上的商家為他們的客户提供我們提供的工具。此外，我們的客户服務代表通過電話熱線、實時即時消息和在線查詢系統為我們市場上的消費者和商家提供服務。我們的糾紛解決系統由經驗豐富的消費者和商家組成的裁決小組為消費者和商家提供了一種簡單的方式來解決他們的糾紛，而其他更復雜的糾紛則提交給我們的客户服務代表。在截至2016年3月31日的12個月內，我們收到的糾紛案件約佔中國零售市場年訂單的0.04%。

除特殊情況外，我們中國零售市場的消費者可以在收到商品之日起七日內退貨。支付寶的支付託管服務確保高效的 退款。此外，對於有良好信用記錄的合格買家，我們可以在買家提出退款申請時直接向買家支付退款，並提供退貨裝運證明，從而加快退款程序。

交易平臺安全計劃

維護我們市場的完整性是我們的首要任務。我們致力於保護知識產權，剷除假冒偽劣商品和虛假活動。無論是線上還是線下，假冒和侵犯知識產權都是影響全球品牌和商家的行業問題。我們與世界各地的權利人、貿易協會和政府合作。

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防偽

為了保護消費者、商家和品牌，並維護我們市場的完整性，我們通過我們的平臺、與其他行業參與者和政府當局 採取了以下措施：

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通過我們的平臺。我們主動監控我們的 平臺，並實施了取締措施以執行知識產權，包括：


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運營在線拆卸平臺，供品牌所有者舉報侵權行為；



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在淘寶商城上為符合條件的權利人提供誠信下架計劃，我們在“誠信”的基礎上處理侵權下架請求，加快索賠速度，簡化通知程序；



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當商家添加或修改商品清單時，對商品進行實時初始篩選；



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開展試購程序，抽查商家郵寄的商品是否為正品或符合質量標準； 和



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通過開發自動化過程的技術和投資更多的人力來改善我們的監測系統。



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與其他行業參與者的合作。我們已與1900多個主要品牌所有者和大量領先的行業協會在知識產權保護方面建立了 合作關係，以增強打擊假冒措施的 有效性。



•

與政府當局打交道。我們與政府 當局、機構和執法部門合作進行線下打假調查，並與中國當地政府合作支持原創品牌。憑藉從我們的數據分析中獲得的見解，我們的團隊與品牌和執法機構密切合作，識別假冒商品的製造商和大規模分銷商，並將他們繩之以法 。

打擊虛假交易

對於虛構的活動，我們已經並將繼續投入大量資源，以保護我們在市場上建立的信任和信用體系。我們已實施的預防、檢測和減少淘寶商城和天貓虛假交易發生的措施包括：

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要求開户時使用商户真實身份；


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分析交易模式以識別異常情況；



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提供動態密碼保護，實時監控用户登錄行為；



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使消費者和商家能夠報告可疑交易；



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維護一份以前參與過虛假交易的商家和賣家的“黑名單”；以及



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與我們生態系統中的參與者，如支付寶和菜鳥網絡，以及行業合作伙伴和執法部門在互聯網安全方面進行合作。

處罰

我們的目標是保護消費者不受影響，將假冒商品和虛擬交易排除在排名體系、信用體系和交易量統計之外。當此類活動得到確認時，我們通過一系列手段懲罰相關當事人，包括：限制相關商家添加物品的能力、限制參與我們市場上的促銷活動、

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相關商家的產品列表位於搜索排名結果的底部，關閉店面並永久禁止商家在我們的平臺上開設任何賬户。

消費者保護

We believe every consumer has the right to safety and protection from false and misleading claims. We encourage our merchants to make product quality a priority and have set up various programs to this end. In addition, all Tmall merchants are required to contribute to and maintain a consumer protection fund for the benefit of consumers. Consumer protection fund deposit requirements vary by product category and typically range from RMB50,000 to RMB150,000 per storefront. For Tmall Global merchants, the consumer protection fund deposit requirement is typically RMB150,000 for standard storefronts. The majority of Taobao Marketplace merchants maintain individual consumer protection funds whose minimum amounts range from RMB1,000 to RMB10,000. All Tmall and Taobao Marketplace merchants are required to sign agreements with us authorizing us to make deductions from their Alipay accounts in the event of confirmed consumer claims. Many merchants on both Tmall and Taobao Marketplace fulfill more than our basic requirements to demonstrate their confidence in the quality of their services and products. They provide a larger deposit than required and make additional service commitments, such as expedited shipment, free maintenance for electronics and installation services for furniture purchases. We incentivize merchants to set up customer protection funds by programming our search results to prioritize the rankings of product listings for merchants who have established these funds. In addition, the consumer protection fund amounts are displayed on the merchant's information page. As of March 31, 2016, consumer protection funds deposited in the Alipay accounts of merchants on our China retail marketplaces in aggregate totaled over RMB17 billion. If the amount in a merchant's consumer protection fund is insufficient, we may still choose to compensate consumers ourself for any losses, although we are not legally obligated to do so.

我們的技術

技術是我們成功實現業務效率、改善用户體驗和推動創新的關鍵。截至 2016年3月31日，我們僱傭了一支由18，000多名研發人員組成的團隊，致力於構建我們的技術平臺，開發新的在線和移動產品。我們技術的關鍵 組成部分包括如下所述：

雲計算

我們的雲計算平臺（稱為Apsara）是一個通用分佈式計算平臺，採用專有技術構建， 使服務器羣集能夠以增強的計算能力執行任務。Apsara提供了一套雲服務，包括彈性計算、數據庫存儲和服務，以及通過基於Web的API提供的大規模數據處理 服務。

內容交付網絡

我們的內容交付網絡AliCDN的基礎技術加快了產品照片在交付給用户的網頁上的加載 ，併為他們提供快速流暢的體驗。

數據科學

我們的數據科學技術可滿足各種類型的數據密集型計算需求，包括深度學習、大容量批量 處理以及多變量和多維實時分析。數據挖掘和交易、支付和行為數據科學功能廣泛應用於眾多應用 ，例如我們市場上的搜索和在線營銷。

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分佈式關係數據庫

OceanBase是我們專有的分佈式關係數據庫管理系統，在以經濟高效的方式支持我們的市場交易 處理方面發揮着關鍵作用。

搜索和在線營銷

我們的標準產品單元數據庫，或SPU數據庫，是建立在淘寶商城和天貓上的大量商品上。 在我們的市場上生成的全面交易和用户行為數據使我們能夠構建一個強大的搜索引擎，生成個性化的結果。

我們的 在線營銷技術平臺支持數百萬在線營銷人員，每天提供數百億次在線營銷印象。我們的在線營銷技術 使我們能夠通過使用聚合的行為目標數據和分析來持續提高我們為商家提供的在線營銷服務的有效性。

深度學習

Alimama廣泛利用基於雲的深度學習來提高 我們P4P營銷、顯示營銷和網絡服務產品的在線營銷人員的消費者定位效率和投資回報。在我們的Apsara雲計算系統的支持下，Alimama運營着一個服務器集羣，能夠分析 TB的數據點，為數百億個在線營銷印象建模。

安全性

我們致力於維護一個安全的電子商務生態系統。我們的後端安全系統每天處理數億次惡意攻擊 ，以保障我們電子商務和雲平臺的安全。

多地域可用

與社交媒體平臺相比，交易平臺對數據可用性和安全性的要求更高。我們的 交易系統在中國多個地區的數據中心保持在線和可用。此配置提供了比傳統宂餘配置更高的可擴展性、穩定性和宂餘性 。

尤諾斯

我們的雲操作系統是一個基於雲的移動操作系統，適用於智能手機、物聯網設備、機頂盒、智能電視和智能汽車等。通過雲操作系統，用户可以通過雲在設備上方便、安全地同步通話數據、短信和照片等數據。基於系統級別的H5/Web、動態服務鏈接和統一數據技術，以及多級安全框架，使開發人員能夠提供基於位置和上下文的互聯網服務，重點是 用户的數據需求。

銷售和營銷

由於淘寶商城是中國最大的在線購物目的地，我們通過口碑和對我們品牌和平臺的普遍認知享受着巨大的有機流量。我們相信口碑，以及我們的品牌和平臺在中國以及越來越多的國外的聲譽和無處不在的知名度，為我們提供了最好、最具成本效益的營銷渠道。我們採用各種方法來吸引潛在商家和消費者、付費會員、在線營銷人員和其他生態系統參與者，並 宣傳我們的品牌。

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我們的大部分收入來自我們的商家提供的在線營銷服務。由於這些商家大多是我們市場的參與者，我們的零售市場不需要依賴一支龐大的銷售隊伍 。我們的大部分銷售人員通過電話銷售和現場銷售向我們批發市場的註冊會員銷售會員套餐。

企業社會責任

自我們成立以來，我們一直高度致力於可持續的企業責任項目，既通過慈善努力 ，也通過將我們的生態系統的好處擴展到整個社區。我們認為，企業承擔社會責任的最佳途徑是在我們的商業模式中嵌入社會責任元素。我們在企業社會責任領域的成就和舉措包括以下內容：

創造就業機會

我們生態系統的廣度和其中所需的各種不同類型的服務提供商創造了就業機會。除了為商家提供直接商機外，我們的生態系統還為服務提供商在物流、營銷、諮詢、運營外包、培訓以及其他在線和移動商務專業領域創造了新的商機。根據我們的研究部門AliResearch的數據，截至2015年12月，據估計，我們的中國零售市場創造了1500多萬個就業機會，包括直接為在線店面工作的人和為商家提供服務的人。

藉助互聯網的力量，我們的平臺在許多方面為企業提供了公平的競爭環境，使其成為一個讓每個人都能茁壯成長和繁榮的包容性場所。2016財年，在我們的中國零售市場上，大約一半的活躍賣家是女性。我們也有為每個人創造平等機會的計劃，如面向殘疾人的雲客户服務計劃、面向大學生的企業家計劃以及針對返鄉創業的企業家的農村淘寶合作計劃。我們 還在香港和臺灣設立了創業基金，支持當地年輕人的職業和創業抱負。

脱貧攻堅

隨着我們擴展到中國的農村地區，幫助農村農民接觸到城市消費者，我們為生活在 貧困中的人們創造了提高收入水平的機會。截至2016年3月31日的12個月裏，中國800多個國定貧困縣的商户在中國零售市場上總共產生了超過200億元的GMV。

互聯網慈善事業

我們支持和促進一系列慈善和社會責任倡議和計劃，我們認為這些活動和計劃符合我們的核心價值觀和使命。自2010年以來，我們已預留年收入的0.3%，用於資助旨在鼓勵環境意識和保護的努力，以及其他企業社會責任努力。2011年，我們成立了阿里巴巴基金會，這是一個私人慈善基金，專注於支持中國的環境保護，幫助中國欠發達地區的弱勢羣體，如天生的心臟缺陷兒童。

四億多元人民幣。2016財年，阿里巴巴基金會捐贈超過2.1億元人民幣，用於支持各種慈善事業和倡議 。我們還利用我們的平臺幫助其他慈善組織籌集超過1.9億元人民幣的捐款。

超過60個項目。在2016財年，阿里巴巴基金會支持了60多個慈善項目，包括自然保護協會，國家地理空氣和水保護基金，

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保爾森研究所和公共與環境事務研究所。例如，我們支持衞蘭地圖的開發（ ）移動應用程序， 在地圖上曝光中國的污染熱點以及負責污染的公司和工廠。數百家公司已經發布了有關此應用程序暴露的 數據的新聞稿，其中一部分公司已經採取行動糾正暴露的問題。

超過13萬小時。從2015年9月開始，我們鼓勵員工每年至少參加三個小時的慈善活動。自該計劃啟動至2016財年末，該計劃的員工共完成了超過130，000小時的社會服務。

超過33億參與者。我們認識到我們對生態系統的巨大影響力，並利用這一點擴大我們 慈善工作的覆蓋面。於二零一六財政年度，我們的平臺促進了超過33億名慈善參與者，涉及超過2.8億消費者和超過150萬商户。我們 鼓勵商家、消費者和其他生態系統參與者參與對社會負責的活動。例如，慈善組織可以在我們的市場上開設店面 ，以籌集資金並吸引志願者。商家可以指定其在我們平臺上產生的銷售收益的一定比例用於慈善組織。消費者可以通過購買這些產品或參與我們平臺上舉辦的慈善拍賣來為 慈善事業做出貢獻。

競爭

我們面臨的競爭主要來自中國老牌互聯網公司（如騰訊、百度及其各自的關聯公司）以及某些線下零售商和垂直電子商務參與者（包括那些專注於有限數量類別的公司）。這些競爭對手產生了可觀的流量，並 建立了品牌知名度、顯著的技術能力和顯著的財政資源。我們競爭的領域包括：

•

消費者— 我們根據我們的市場上列出的產品和服務的種類和價值、我們平臺上可用的媒體和娛樂內容的參與以及我們產品和服務的 整體用户體驗，競爭吸引、吸引和 留住消費者。


•

商家和品牌— 我們根據我們平臺上消費者的規模和參與度以及我們產品和服務的有效性，競爭吸引和 留住商家，幫助他們建立品牌知名度和參與度，獲取和 留住客户，完成交易並提高運營效率。



•

營銷人員— 我們競爭吸引和留住 營銷人員、出版商和由代理商運營的需求方平臺，這取決於我們物業的覆蓋範圍和參與度、我們消費者數據洞察的深度以及我們品牌和營銷解決方案的有效性。



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人才— 我們為我們的生態系統中的所有參與者構建引人注目的應用程序、工具和功能，包括工程師和產品開發人員。

我們 還面臨着來自全球主要互聯網公司的競爭，包括全球各地的電子商務公司。雖然外國電子商務公司目前在中國的業務有限，但我們在跨境商務領域面臨着來自他們的巨大競爭，特別是在我們進一步向國際市場進行地理擴張的情況下。

季節性

由於各種因素，包括季節性因素和 影響消費者支出以及我們進行的促銷購物活動的經濟週期，我們的整體經營業績會隨着季度而波動。

從歷史上看， 我們在每年的第四個日曆季度都經歷了最高水平的收入，這是由於多種因素造成的，其中包括商家分配了相當大的 部分在線營銷預算

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至 第四個日曆季度，促銷活動，例如每年11月11日的光棍節，以及季節性購買模式對某些類別（例如服裝）的影響。我們 每年第一個日曆季度的收入水平也較低，原因是商家在日曆年初和農曆新年假期分配的在線營銷預算水平較低，在此期間消費者通常支出較少，中國的企業通常關閉。此外，季節性天氣模式可能會影響 購買決策的時機。例如，出乎意料的長時間温暖天氣可能會推遲購買平均售價較高的較重服裝。此外，隨着業務增長，我們 預計我們的固定成本和支出（如工資和福利、帶寬和同地辦公費用）將繼續增加，這將導致季節性強勁季度的運營槓桿 ，但在季節性疲軟季度，可能會對運營利潤率造成顯著壓力。

規則

我們在日益複雜的法律和監管環境中運營。我們和我們的主要服務提供商螞蟻金服， 在我們業務的多個方面都要遵守中國和外國的各種法律、規則和法規。本節概述了與我們 業務和運營相關的主要中國法律、規則和法規。我們受中國境外法律、規則和法規約束的領域包括數據保護和隱私、消費者保護、內容監管、知識產權、競爭、跨境貿易、税務、反洗錢和反腐敗。見"項目3。關鍵信息—風險 因素與我們的業務和行業相關的風險我們和螞蟻金服受廣泛的法律 和法規的約束，未來的法律和法規可能會對我們的業務或其他方面施加額外的要求和其他義務，從而可能對我們的業務、 財務狀況和經營業績造成重大不利影響。——”

我們的 網上及移動商務業務被中國政府分類為增值電信業務。中國現行法律、法規和法規一般限制 增值電信服務的外國所有權。因此，我們通過可變利益實體經營我們的在線和移動商務業務以及限制或 禁止外國投資的其他業務，其中每個可變利益實體均由中國公民或由中國公民擁有的中國實體擁有，並持有與這些業務相關的所有許可證。

適用於增值電信服務的中華人民共和國法律、規則和法規將來可能會發生變化。我們可能需要獲得額外的批准、許可證和 許可證，並遵守不時採用的任何新的 監管要求。此外，該等中國法律、規則及規例的詮釋及實施存在重大不確定性。請參見 "項目3。關鍵信息—風險因素與在中華人民共和國營商相關的風險 中國法律、法規和法規的解釋和執行存在不確定性。——”

外國投資監管

最新版本的《外商投資產業指導目錄》（簡稱《目錄》）已於2015年4月10日起施行，由商務部和國家發展和改革委員會於近期頒佈並修訂，規範了外商在中國的投資活動。 《目錄》將外商投資的產業分為三個類別："鼓勵型"、"限制型"和"禁止型"。—目錄中未列出的行業 通常被視為屬於第四類，即"允許"。"但是，諸如增值電信服務等行業，包括互聯網信息服務，受到外國投資的限制。在我們的重要子公司中，淘寶（中國）軟件有限公司，浙江天貓科技有限公司，有限公司在中國註冊，主要從事軟件開發、技術服務和諮詢，屬於最新目錄中鼓勵或允許類別。這兩個重要子公司已獲得其業務運營所需的所有 重大批准。本目錄不適用於我們在香港、英屬維爾京羣島或開曼羣島註冊和註冊且在中國境外經營的重要附屬公司。的

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我們其他中國子公司（包括我們重要子公司的中國子公司）的業務 一般為 軟件開發、技術服務和諮詢，屬於鼓勵或允許類別。——根據最新的目錄，增值電信服務（包括互聯網信息 服務）等行業通常限制外國投資。我們通過可變利益 實體進行限制或禁止外國投資的業務運營。

2015年1月，商務部公佈了《外商投資法》草案的討論稿，該草案體現了中國預期的監管趨勢，即根據現行國際慣例合理化其外商投資監管制度，以及統一外商投資和國內投資的公司法律要求的立法努力。商務部 已經徵求了對該草案的意見，其頒佈時間表、最終版本、解釋和實施等方面存在很大的不確定性。有關詳細信息，請參見 "項目3。關鍵信息與我們的公司結構有關的風險 中華人民共和國外商投資法草案的頒佈時間表、解釋和實施存在重大不確定性。——”

電信和互聯網信息服務的監管

電信服務規管

根據中華人民共和國國務院於2000年9月25日頒佈並於2016年2月最近修訂的《中華人民共和國電信條例》或《電信條例》，中國電信服務提供商必須從工業和信息化部或工信部或其省級部門獲得運營許可證。《電信條例》將中國境內的所有電信服務分類為基礎電信服務 或增值電信服務。我們的在線和移動商務業務，以及優酷土豆的在線視頻業務，都被歸類為增值電信服務。

外商投資電信業務受國務院於2001年12月11日發佈並於2016年2月修訂的《國務院外商投資電信企業管理條例》或《外商投資電信條例》管轄，根據該規定，外國投資者在中國提供增值電信服務的實體中的實益股權 不得超過50%。此外，外國投資者若要收購在中國提供增值電信服務的企業的任何股權，必須證明其在提供此類服務方面具有良好的往績記錄和經驗。但根據《關於取消在線數據處理和交易處理業務外資持股比例限制的通知》工信部於2015年6月19日頒佈的《運營電子商務》，允許境外投資者 持有在線數據處理和交易處理業務的全部股權，最高可達100%（經營性電子商務），而 外商投資電信規則規定的其他要求仍適用。目前尚不清楚本通知將如何實施，當局對其解釋和 實施存在很大的不確定性。2006年7月13日發佈的工信部《關於加強外商投資經營增值電信業務管理的通知》或《工信部通知》，禁止這些業務許可證持有人以任何形式出租、轉讓、出售其許可證，或向擬在中國境內開展此類業務的外國投資者提供任何資源、場地或設施。

除了限制與外國投資者的交易外，工信部通知還包含了一系列適用於增值電信服務許可證持有者的詳細要求， ，包括許可證持有人或其股東必須直接擁有其日常運營中使用的域名和商標，並且每個許可證持有人必須擁有必要的 其批准的業務運營設施，並在許可證覆蓋的區域內維護此類設施，包括維護其網絡並根據 相關監管標準提供互聯網安全。工信部或省級對口部門發現許可證持有人不遵守規定後，有權要求 糾正措施，許可證持有人未採取糾正措施的，工信部或省級對口部門有權吊銷增值電信業務許可證。

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互聯網信息服務的監管

互聯網信息服務作為電信行業的一個分支，受國務院於2000年9月25日發佈並於2011年1月8日修訂的《互聯網信息服務管理辦法》（簡稱ICP辦法）的規範。"互聯網信息服務"定義為 通過互聯網向在線用户提供信息的服務。提供商業服務的互聯網信息服務提供商，也稱為互聯網內容提供商， 必須從工信部或其省級對口單位獲得經營許可證。

如果所提供的互聯網信息服務涉及某些事項，包括新聞、出版、教育或醫療保健（包括醫藥產品 和醫療設備），則還必須根據管轄這些行業的法律、規則和法規獲得相關行業監管機構的批准。

廣告服務的規管

中國管理廣告業務的主要規定是：

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《中華人民共和國廣告法》（2015年修訂本）；


•

《廣告管理條例》（1987年）。

這些 法律、法規和法規要求像我們這樣從事廣告活動的公司必須從 工商總局或其地方分支機構獲得明確包括廣告業務範圍的營業執照。

適用的 中華人民共和國廣告法律、規則和法規包含了對中國廣告內容的某些禁令（包括禁止誤導性內容、最誇張的 措辭、破壞社會穩定的內容或涉及淫穢、迷信、暴力、歧視或侵犯公共利益的內容）。麻醉藥品、精神藥品、 毒性藥品或放射性藥品的廣告是被禁止的，某些其他產品的廣告的傳播，如煙草、專利產品、藥品、醫療器械、農用化學品、 食品、酒精和化粧品，也受到特定的限制和要求。

廣告主、 廣告運營商和廣告分銷商（包括某些可變利益實體經營的業務）須根據適用的中國 廣告法律、規則和法規確保其製作或分發的廣告內容真實且符合適用的法律、規則和法規。違反 這些法律、規則和條例可能導致處罰，包括罰款、沒收廣告收入、責令停止傳播廣告和責令發佈 廣告糾正誤導性信息。情節嚴重的，工商行政管理局或其所在地分支機構可以吊銷其廣告經營許可證或許可證。此外，廣告商、廣告經營者或廣告發行商如果侵犯第三方的合法權益，如 侵犯知識產權、未經授權使用姓名或肖像以及誹謗等，可能會承擔民事責任。

網上和移動商務的監管

中國的在線和移動商務行業處於發展的早期階段，很少有中國法律、法規或規則專門規範該行業。工商總局於2010年5月31日通過了《網絡商品交易及相關服務管理暫行辦法》，並於2014年1月26日以《網絡交易管理辦法》取代該辦法，該辦法自2014年3月15日起施行。工商總局還於2012年3月12日發佈了《關於加強網絡團購經營管理的意見》，對團購網站經營者，特別是與集市平臺服務提供者有關的管理措施。2014年12月24日，商務部發布《第三方網絡零售平臺交易規則制定程序規定（試行）》，規範網絡零售市場平臺交易規則的制定、修訂和執行。

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這些 新頒佈的措施對在線交易或服務運營商以及市場平臺提供商施加了更嚴格的要求和義務。例如，市場 平臺提供商有義務向商務部或其省級對口單位公開並備案其交易規則，審查在平臺上銷售產品或 服務的每個第三方商家的法律地位，並在商家網頁的顯著位置顯示商家營業執照中所述的信息或該營業執照的鏈接，而團購網站運營商必須只允許持有適當營業執照的第三方商家在其平臺上銷售產品或服務。在市場平臺提供商還充當在線 分銷商的情況下，這些市場平臺提供商必須明確區分其在線直銷和在市場平臺上銷售第三方商家產品。

Since the promulgation of the Administrative Measures for Online Trading, the SAIC has issued a number of guidelines and implementing rules aimed at adding greater specificity to these regulations. The SAIC continues to consider and issue guidelines and implementing rules, and we expect that there will be further development of regulation in this industry. For example, three PRC governmental authorities (the Ministry of Finance, General Administration of Customs and State Administration of Taxation) issued a notice on March 24, 2016 to regulate cross-border e-commerce trading which has experienced rapid growth in recent years. The Notice on Tax Policies of Cross-Border E-Commerce Retail Importation effective as of April 8, 2016, or the New Cross-Border E-commerce Tax Notice, introduced the concept of the Cross-Border E-Commerce Retail Importation Goods Inventory, or the Cross-Border E-Commerce Goods Inventory, which are to be issued and updated by the three authorities together with other relevant authorities from time to time. Goods beyond the scope of the Cross-Border E-commerce Goods Inventory will have no tax codes and be effectively removed from cross-border e-commerce platforms. Two batches of the Cross-Border E-Commerce Goods Inventory have been issued on April 6, 2016 and April 15, 2016, respectively. Cosmetics imported for the first time, nutrition supplements and other special food products required to be registered with the State Food and Drug Administration are excluded from the Cross-Border E-Commerce Goods Inventory and will not be able to be sold on the relevant cross-border e-commerce platforms. However, pursuant to a transition policy issued by the General Administration of Customs, goods which have been imported to or in transit to the bonded areas and special regulated areas of customs before April 8, 2016 can still be sold on the cross-border e-commerce platforms no matter whether these goods are included in the Cross-Border E-Commerce Goods Inventory or not.

互聯網內容的監管

中國政府已通過多個部委和機構，包括工信部、 國務院新聞辦公室、文化部和新聞出版總署，頒佈了有關互聯網內容的措施。除各種批准和許可要求外，這些措施 明確禁止導致傳播任何被發現含有色情內容、促進賭博或暴力、煽動犯罪、破壞 公共道德或中華人民共和國文化傳統或危害國家安全或機密的互聯網活動。ICP必須監控和控制發佈在其網站上的信息 。如發現任何違禁內容，必須立即刪除該等內容，並記錄在案，並向有關當局報告。如果ICP違反這些措施， 中國政府可以處以罰款並吊銷任何相關的經營許可證。

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關於通過互聯網播放音頻/視頻節目的規定

2004年7月6日，國家廣播電影電視總局（廣電總局）發佈了《互聯網及其他信息網絡視聽節目播出管理規定》，簡稱《視聽播出規定》。音頻/視頻廣播規則適用於 通過互聯網和其他信息網絡發射、廣播、聚合、傳輸或下載音頻/視頻節目。從事互聯網廣播活動 必須先取得廣電總局頒發的音像節目傳輸許可證，期限為兩年，並按照許可證規定的範圍經營。外商投資企業 不得從事這些業務。

2005年4月13日，國務院公佈了《關於非國有企業投資境內文化業務的若干決定》。這些決定鼓勵和 支持非國有企業進入中國的某些文化相關業務，但對非國有企業在音頻/視頻廣播、網站新聞和某些其他業務的投資有限制和禁止。本決定授權廣電總局、文化部、新聞出版總署、新聞出版總署根據本決定製定實施細則。

2007年12月20日，廣電總局和工信部聯合發佈了《互聯網音視頻節目服務管理規定》，俗稱56號文，自2008年1月31日起施行，2015年8月28日修訂。56號文重申了《音視頻廣播規則》中的要求，即 在線音視頻服務提供者必須從廣電總局獲得許可證。此外，第56號通告要求所有在線音頻/視頻服務提供商要麼是完全國有要麼是國家控股。根據廣電總局網站2008年2月3日公佈的有關官方對媒體提問的回答，廣電總局和工信部官員澄清，在五十六號文發佈前已經合法運營的在線音頻/視頻服務提供商可以重新註冊並繼續運營，而不成為國有或國有控股， 條件是此類供應商沒有從事任何非法活動。第56號通告發出後成立的網上視聽服務供應商將不會獲此豁免。 這些政策已反映在《音頻/視頻節目傳輸許可證申請程序》中。

2010年3月17日，國家廣電總局發佈了《互聯網音視頻節目服務類別（暫定）》，簡稱《暫定類別》，將互聯網音視頻節目分類為四類。第一類只對在電視部門運營的國有廣播媒體公司開放，其他三類對私人控股的 實體開放。

2009年，廣電總局發佈了《關於加強網絡音視頻內容管理的通知》。該通知除其他外重申，凡在網上發行或出版的影視節目，必須遵守廣播電影電視管理的有關規定。換句話説，這些電影和電視節目，無論是在中國或海外製作，都必須事先得到廣電總局的批准，這些電影和電視節目的發行商必須在發行任何這類電影或電視節目之前獲得相關許可證。2012年，國家廣電總局、國家互聯網信息辦公室發佈了《關於完善網絡劇、微電影等網絡音視頻內容管理的通知》。2014年， 新聞出版廣電總局（原廣電總局和新聞出版總署）發佈了《關於完善網絡劇、微電影等網絡音視頻內容管理的補充通知》。本通知強調，網絡劇、微電影等網絡音視頻內容的製作單位，必須取得廣播電視節目製作、經營許可證，網絡音視頻內容服務提供者不得發行未經許可證的單位制作的網絡劇、微電影。對於個人用户製作並上傳的網絡劇或微電影，傳輸此類內容的網絡音視頻服務提供商將被視為 製作方負責。此外，根據本通知，在線音頻/視頻服務提供商只能傳輸身份已驗證的個人上傳的內容，且此類內容必須符合 相關內容管理規則。該通知還要求，包括網絡劇和微電影在內的在線音視頻內容在發佈前必須向有關部門備案。

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2011年10月28日，廣電總局發佈了《互聯網電視經營許可機構管理和經營要求》，俗稱181號文， 自同日起施行。第181號通告要求智能電視必須專門連接到特定的許可互聯網電視組織，並且不能訪問公共 互聯網或網絡運營商的數據庫。到目前為止，只有7家持牌的互聯網電視機構，而且都是國有公司。

2014年9月2日，新聞宣傳教育總局發佈《關於進一步落實〈外國影視劇播出管理有關規定〉的通知》。 通知強調，境外影視劇在網上播出前，必須取得《電影出版許可證》或《電視劇發行許可證》，網站每年播出的境外影視劇總量不得超過上一年度國內影視劇總量的30%。此外，網絡視頻運營商 必須在上一年年底前向政府新聞總署報告其進口外國電影和電視劇的年度計劃。如果網絡視頻運營商的進口計劃獲得批准， 與國外影視劇相關的樣本、合同、著作權證書、劇情概要等資料需在頒發 電影出版許可證或電視劇發行許可證前進行內容審查。通知還要求這些網絡視頻運營商在2015年3月31日前將擬播出的國外影視劇信息上傳到 統一平臺進行註冊。自2015年4月1日起，未經註冊的外國電影和電視劇不再允許在網上播放。

互聯網出版條例

新聞出版總署負責全國出版活動的監督管理工作。2002年6月27日，新聞出版總署和工信部聯合發佈了《互聯網出版暫行管理辦法》，簡稱《互聯網出版辦法》，自2002年8月1日起施行。根據《互聯網出版辦法》，從事互聯網出版活動的單位，必須取得新聞出版總署的《互聯網出版許可證》，方可從事互聯網出版活動。 術語"互聯網出版物"定義為互聯網傳輸活動，互聯網信息服務提供商通過互聯網在互聯網上發佈或通過互聯網傳輸給最終用户， 這些作品是他們或其他人在選擇和編輯後創作的，供公眾瀏覽、閲讀、使用或下載。所涉作品主要包括（一）書籍、報紙、期刊、音像製品、電子出版物等已正式出版或通過其他媒體公開的內容；（二）經編輯的文學藝術作品或者涉及自然科學、社會科學、工程學等主題的作品。

2016年2月4日，新聞出版總署和工業和信息化部聯合發佈了《網絡出版服務管理規則》，自 2016年3月10日起施行，取代了《網絡出版辦法》。根據《網絡出版規則》，網絡出版服務提供者必須從政府新聞總署獲得網絡出版服務許可證。"網上出版服務"一詞的定義是通過信息網絡向公眾提供網上出版物。"在線出版物"一詞的定義是 為通過信息網絡向公眾提供的編輯、製作或加工等具有出版特徵的數字作品，主要 包括：

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文學、藝術、科學等領域的文字、圖片、地圖、遊戲、動畫片、視聽讀物等原創數字作品，是知識或意識形態的；


•

與圖書、報紙、期刊、電子出版物等內容相同的數字作品，已發佈 ；



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通過選擇、編輯或收集上述作品而形成的在線文獻數據庫等數字作品；



•

其他類型的數字作品由政府批准。

網絡出版規則明確禁止外商投資企業提供網絡出版服務。此外，如果在線出版服務提供商 打算合作，

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與外商投資企業、境外組織或境外個人合作的出版服務項目，應事先報新聞總署批准。此外，網絡出版服務提供者不得出借、出租、出售或以其他方式轉讓《網絡出版服務許可證》，也不得允許其他網絡信息服務提供者 以其名義提供網絡出版服務。

互聯網藥品信息服務規定

國家食品藥品監督管理局（SFDA）於2004年7月發佈了《互聯網藥品信息服務管理辦法》，隨後發佈了若干實施細則和通知。本辦法對互聯網藥品信息服務的分類、申請、審批、內容、資質和要求作出了規定 。提供藥品或醫療設備信息的ICP服務經營者必須取得國家藥品監督管理局省級對口單位的互聯網藥品信息服務資質證書。

互聯網新聞出版條例

在中國，通過互聯網發佈和傳播新聞受到嚴格監管。2000年11月7日，國務院新聞辦公室、工信部聯合發佈了《開展新聞出版業務互聯網網站管理暫行辦法》。這些 措施要求互聯網新聞運營商(政府授權的新聞單位除外)在其網站上發佈新聞或通過互聯網傳播新聞必須獲得國家新聞辦公室的批准。此外， 任何傳播的新聞都必須根據國際比較方案運營商與這些來源之間的合同，從政府批准的來源獲得。此類合同的副本必須向 相關政府部門備案。

2005年9月25日，工信部和工信部聯合發佈了《互聯網新聞信息服務管理規定》，要求互聯網新聞信息服務機構提供經工信辦批准的服務，並接受新規定的年檢。這些規定還規定，互聯網新聞信息服務機構 不得以外商投資企業的形式存在，無論是外商合資企業還是外商獨資企業，在國家互聯網信息辦公室完成安全評估前，互聯網新聞信息服務機構不得與外商投資企業合作。

互聯網文化活動條例

2011年2月17日，文化部發布了《網絡文化管理暫行辦法》，簡稱《網絡文化管理辦法》。《互聯網文化管理辦法》要求，從事互聯網文化活動的互聯網經營者必須獲得文化部的許可。網絡文化活動包括網絡傳播網絡文化產品(如音像製品、遊戲產品、話劇、節目、藝術品、動畫片等)和網絡文化產品的生產、複製、進口、出版、廣播等。

2006年11月20日，文化部發布了《文化部關於網絡音樂發展管理的若干意見》，並於2006年11月20日起施行。其中，《意見》重申，互聯網服務提供商必須獲得互聯網文化經營許可證，才能從事與互聯網音樂產品有關的業務。此外，禁止外國投資者經營互聯網文化業務。然而，有關互聯網音樂產品的法律法規仍在演變中，尚未有任何規定規定音樂視頻是否或如何受到《意見》的監管。

2009年8月18日，文化部發布了《關於加強和改進網絡音樂內容審查工作的通知》。根據該通知，只有經文化部批准的“互聯網文化經營主體”方可從事網絡音樂產品的製作、發佈、傳播(包括提供音樂產品的直接鏈接)和進口。網絡音樂的內容必須經文化部審查或備案。網絡文化經營主體應建立嚴格的網絡音樂內容自律監管制度，並設立專門的監管部門。

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2015年10月23日，文化部發布了《關於進一步加強和改進網絡音樂內容審查工作的通知》，並於2016年1月1日起施行。根據該通知，互聯網內容提供商經營者須在規定的期限內將其內容管理制度、審查程序和工作標準提交所在省文化行政部門備案。

《音像節目製作條例》

2004年7月19日，廣電總局公佈了《廣播電視節目生產經營管理辦法》，自2004年8月20日起施行，並於2015年8月28日修訂。這些措施規定，任何希望製作或經營廣播或電視節目的人必須首先 獲得經營許可證。

2002年2月1日，國務院公佈了《電影管理條例》，自2002年2月1日起施行。《電影條例》規定了中國電影行業的總體監管方針，並解決了製作、審查、發行和放映方面的實際問題。它們還將廣電總局確立為該部門的監管機構，並作為在這一領域頒佈的所有其他立法的基礎。《電影條例》為廣電總局運營的全行業許可證制度提供了框架，根據該制度，適用單獨的許可證 (和許可證申請程序)。

網絡安全監管

2000年12月28日，中國全國人民代表大會常務委員會通過的《關於保護互聯網安全的決定》規定，利用互聯網進行下列活動將受到刑事處罰：

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不適當地進入具有戰略重要性的計算機或系統；


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傳播具有政治破壞性的信息或淫穢物品；



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泄露國家機密；



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散佈虛假商業信息；或



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侵犯知識產權。

公安部於1997年12月16日發佈並於2011年1月8日修訂的《國際聯網計算機信息網絡安全保護管理辦法》，禁止以泄露國家祕密或傳播破壞社會穩定內容的方式使用互聯網。 公安部於2005年12月13日發佈的《互聯網安全保護技術措施規定》或《互聯網安全保護辦法》要求所有 ICP商應保存其用户的某些信息記錄（包括用户註冊信息、登錄和退出時間、IP地址、用户發佈的內容和時間）至少 60天，並按照法律法規的要求提交上述信息。根據這些措施，增值電信服務許可證持有者必須定期更新其網站的信息 安全和內容控制系統，還必須向當地公安機關報告任何公開傳播違禁內容的行為。增值電信業務許可證持有人違反本辦法的，公安部和地方公安局可以吊銷其經營許可證，關閉其網站。

工信部於2010年1月21日發佈的 通信網絡安全保護管理辦法要求，包括電信服務提供者、互聯網域名服務提供者在內的所有通信網絡運營商 將自身通信網絡劃分為單元。對通信網絡單元的等級， 應按照假設單元受損對國家安全、經濟運行、社會秩序和公共利益的損害程度進行評定。通信網絡運營商必須將通信網絡的分區 和等級報工信部或者當地對口單位備案。通信網絡經營者違反本辦法的，工信部或者當地有關部門可以責令改正，逾期不改正的，處以3萬元以下的罰款。

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中國的互聯網 安全也受到國家安全角度的監管和限制。2015年7月1日，全國人大常委會頒佈了新《國家安全法》，並於同日生效，取代了1993年頒佈的原《國家安全法》。根據新《國家安全法》，國家應 確保重要領域的信息系統和數據安全可控。此外，根據新國家安全法，國家要建立國家安全審查監督機構和機制，對影響或可能影響國家安全的關鍵技術和IT產品和服務進行國家安全審查。 新國家安全法將如何在實踐中實施存在不確定性。

隱私保護的監管

根據《ICP辦法》，禁止ICP製作、複製、發佈或傳播侮辱他人或 誹謗他人或侵犯他人合法權益的信息。根據違法行為的性質，ICP可能會因此類行為而面臨刑事指控或中國安全部門的制裁，並可能會被勒令暫時暫停其服務 或吊銷其執照。

根據2011年12月29日工信部發布的 《關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定》，未經用户同意，ICP也不得收集 用户個人信息或向第三方提供此類信息。ICP必須明確告知用户收集 和處理此類用户個人信息的方法、內容和目的，並且只能收集其服務所必需的此類信息。ICP還需要妥善維護用户個人信息， 如果用户個人信息發生任何泄露或可能泄露，ICP必須立即採取補救措施，並向電信監管機構報告任何重大泄露。

此外，2012年12月28日全國人大常委會發布的《關於加強網絡信息保護的決定》， 強調要保護包含個人身份信息和其他隱私數據的電子信息。該決定要求ICP制定並公佈有關 收集和使用個人電子信息的政策，並採取必要措施確保信息的安全，防止泄露、損壞或丟失。此外，工信部於2013年7月16日頒佈的《電信和互聯網用户個人信息保護規則》對個人信息的使用和收集以及ICP應採取的安全措施也有詳細要求。

中華人民共和國政府保留命令ICP提供互聯網用户個人信息的權力，如果該用户通過互聯網發佈任何被禁止的內容或從事任何非法活動 。

消費者保護條例

我們的在線和移動商務業務受多項消費者保護法律的約束，包括經修訂並於2014年3月15日生效的《中華人民共和國消費者權益保護法》和《網上交易管理辦法》，這兩項法律都對業務經營者（包括像我們這樣的互聯網經營者和平臺服務提供商）提供了嚴格的要求和義務。例如，消費者有權在收到網上購買的商品後7天內無理由退貨，但 某些例外情況除外。為確保商家和服務提供商遵守這些法律法規，我們作為平臺運營商，必須 實施規範平臺上交易的規則，監控商家和服務提供商發佈的信息，並向 相關部門報告此類商家或服務提供商的任何違規行為。此外，根據中華人民共和國消費者權益保護法，如果消費者在網上市場平臺上購買商品或接受服務， 消費者合法權益受到侵犯，且平臺服務提供者未能向消費者提供商家或製造商的聯繫信息 ，則網上市場平臺提供者可能承擔責任。此外，如果平臺服務提供商意識到或應該意識到 商家或製造商正在使用

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目錄表

網上 平臺侵犯消費者合法權益，未採取必要措施防止或制止此類活動的。

未能遵守這些消費者保護法律可能會使我們受到行政處罰，例如發出警告、沒收非法收入、處以 罰款、責令停止經營、吊銷營業執照以及潛在的民事或刑事責任。

定價監管

在中國，極少數產品和服務的價格是由政府引導或固定的。根據《價格法》，經營者必須按照政府定價主管部門的要求，明碼標價，並註明名稱、產地、規格等相關事項。經營者不得溢價銷售產品，不得收取未明示的費用。經營者不得進行串通操縱市場價格、提供虛假折扣價格信息、利用虛假、誤導性價格欺騙消費者進行交易或者對其他經營者進行價格歧視等規定的違法定價行為。不遵守《價格法》或其他有關定價的規則或規定，經營者可能受到行政處罰，如警告、責令停止非法活動、向消費者支付賠償、沒收違法所得和/或罰款。情節嚴重的，可以責令停業整頓，吊銷營業執照。根據《價格法》，天貓和淘寶商城的商家負有主要義務。 然而，在某些情況下，如果當局認定，作為平臺運營者，我們對全平臺促銷活動的指導導致我們平臺上的商家進行非法定價活動，或者如果我們為全平臺促銷活動提供的定價信息被確定為不真實或具有誤導性， 我們已經並可能在未來被追究責任，並被處以罰款或其他處罰。

知識產權條例

專利。中國境內的專利主要受《中華人民共和國專利法》保護。專利權的有效期為自申請之日起10年 或 20年，具體取決於專利權的類型。

版權。中國境內的版權，包括受版權保護的軟件，主要受《中華人民共和國著作權法》及相關規則 和 條例保護。根據著作權法，著作權軟件的保護期為50年。

商標。註冊商標受中華人民共和國商標法及相關規則及法規保護。商標在 工商總局商標局註冊。申請註冊的商標與已經註冊或者初步審定的另一個商標相同或者近似的，可以駁回該商標的註冊申請。商標註冊有效期為 ，可續期十年，除非另行撤銷。

域名。域名註冊由根據相關法規設立的域名服務機構辦理， 申請人 在成功註冊後即成為域名持有人。

反假冒條例

根據《中華人民共和國商標法》，假冒或擅自生產他人註冊商標的標籤，或銷售任何假冒或未經授權生產的標籤，將被視為侵犯註冊商標專用權。侵權方 將被責令立即停止侵權，並可能被處以罰款，並沒收假冒商品。侵權方還可能對知識產權所有人遭受的損失承擔責任，損失相當於侵權方獲得的收益或該所有人因侵權而遭受的損失，包括該所有人在行使其權利方面發生的合理 費用。

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根據 《中華人民共和國侵權責任法》，如果互聯網服務提供商知道互聯網用户通過其互聯網服務侵犯他人知識產權 ，例如銷售假冒產品，且未採取必要措施制止該行為，則互聯網服務提供商可能承擔連帶責任。如果互聯網服務提供商收到 被侵權方關於侵權的通知，互聯網服務提供商需要採取某些措施，包括 及時刪除、阻止和解除侵權內容的鏈接。

此外，根據工商總局2014年1月26日發佈的《網絡交易管理辦法》，作為網絡交易平臺的經營者，我們必須採取措施 確保網絡交易安全，保護消費者權益，防止商標侵權。

税務條例

中國企業所得税

中國企業所得税（簡稱EIT）是根據適用的企業所得税法及其 實施細則確定的應納税所得額計算的，該法律於2008年1月1日生效。企業所得税法一般對中國境內所有居民企業（包括 外商投資企業）實行25%的統一企業所得税税率。

企業所得税法及其實施細則允許某些高新技術企業（HNTEs）在符合某些資質條件的情況下，享受15%的企業所得税税率。此外，相關企業所得税法律法規還規定，被認定為軟件企業的實體可享受免税期，包括自其第一個盈利日曆年起為期2年的免税期，以及隨後三個歷年的普通税率降低50%，而被認定為重點軟件 企業的實體可享受10%的優惠企業所得税税率。我們的多箇中國子公司和經營 實體享有此類税務優惠待遇。見"項目10。其他信息請參閲。— 税務系中華人民共和國税務。—”

關於企業所得税法如何適用於阿里巴巴集團及其海外子公司的納税居民身份存在爭議 。根據《企業所得税法》， 在中國境外設立且在中國境內設有“實際管理機構”的企業被視為“居民企業”，這意味着其在企業所得税方面的待遇與中國企業相同。雖然《企業所得税法》實施細則將"實際管理機構"定義為對企業的生產、業務、人員、會計賬簿和資產實施實質性和全面管理和控制的管理機構，但目前唯一可用的關於該定義的官方指南是國家税務總局發佈的82號文，其中提供了確定中國控制的離岸註冊企業納税居民身份的指導，該企業定義為 根據外國或地區法律註冊成立的企業，其主要控股股東為中國企業或企業集團。雖然阿里巴巴集團控股有限公司 沒有中國企業或企業集團作為我們的主要控股股東，因此不是第82號通告所指的中國控制的境外註冊企業，但 在缺乏具體適用於我們的指導的情況下，我們已應用第82號通告中規定的指導意見，評估阿里巴巴集團和我們在中國境外成立的子公司的納税居民身份。

根據 第82號通告，中國控制的離岸註冊企業將因在中國擁有“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民 ，並且只有在滿足以下所有條件的情況下，才會對其全球收入繳納中國企業所得税：

•

日常運營管理的主要地點在中國；


•

與企業財務和人力資源事項有關的決策由中國境內的組織或 人員作出或須經其批准；



•

企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章以及董事會和股東會議記錄位於或保存在中國；以及



•

50%或以上有表決權的董事會成員或高級管理人員習慣性地居住在中國。

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目錄表

我們 認為我們不符合上一段中概述的任何條件。阿里巴巴集團控股有限公司及其海外子公司均在中國境外註冊成立。作為一家控股公司，我們的主要資產和記錄，包括董事會的決議和會議記錄以及股東的決議和會議記錄， 位於和保存在中國境外。此外，我們不知道有任何境外控股公司的公司結構與我們相似，被 中國税務機關視為中國“居民企業”。因此，我們認為，如果第82號通告中所載的“實際管理機構”的標準 被視為適用於我們，則阿里巴巴集團控股有限公司及其境外子公司就中國税務而言不應被視為“居民企業”。然而，由於企業的税務居民身份取決於中國税務機關 ，且“實際管理機構”一詞適用於我們的離岸實體的解釋仍存在不確定性，我們將繼續監控我們的税務狀況。請參見 "項目3。關鍵信息—風險因素與在中華人民共和國開展業務有關的風險 根據《中國企業所得税法》，我們可能被視為中國税務方面的居民企業，因此，我們可能需要就全球收入繳納中國所得税 。——”

如果阿里巴巴集團控股有限公司或我們的任何離岸子公司被視為中國居民企業：

•

阿里巴巴集團控股有限公司或我們的海外子公司（視情況而定）可能須按我們全球應納税所得額的税率繳納中國企業所得税，



•

阿里巴巴集團控股有限公司或我們的離岸子公司（視情況而定）從我們的中國子公司收到的股息收入 可豁免繳納中國預扣税；及



•

支付給我們的海外股東或ADS持有人（非中國居民企業）的股息，以及該等 股東或ADS持有人從轉讓我們的股份或ADS中實現的收益，可被視為中國來源的收入，因此須按税率最高10%繳納中國預扣税，但須遵守相關税務條約規定的 減免或豁免，同樣，支付給我們的海外股東或ADS持有人（非中國居民個人）的股息，以及 此類股東或ADS持有人從轉讓我們的股份或ADS中實現的收益，可能被視為來自中國的收入，因此需按20%的税率繳納中國預扣税，但須遵守相關税務條約規定的 減免。

Under Bulletin 7 issued by the State Administration of Taxation on February 3, 2015, which replaced or supplemented certain previous rules under Circular 698, an "indirect transfer" of assets, including equity interests in a PRC resident enterprise, by non-PRC resident enterprises may be re-characterized and treated as a direct transfer of PRC taxable assets, if such arrangement does not have a reasonable commercial purpose and was established for the purpose of avoiding payment of PRC enterprise income tax. As a result, gains derived from such indirect transfer may be subject to PRC enterprise income tax. According to Bulletin 7, "PRC taxable assets" include assets attributed to an establishment or a place of business in China, immoveable properties in China, and equity investments in PRC resident enterprises. In respect of an indirect offshore transfer of assets of a PRC establishment, the relevant gain is to be regarded as effectively connected with the PRC establishment or a place of business and therefore included in its enterprise income tax filing, and would consequently be subject to PRC enterprise income tax at a rate of 25%. Where the underlying transfer relates to the immoveable properties in China or to equity investments in a PRC resident enterprise, which is not effectively connected to a PRC establishment or a place of business of a non-resident enterprise, a PRC enterprise income tax at 10% would apply, subject to available preferential tax treatment under applicable tax treaties or similar arrangements, and the party who is obligated to make the transfer payments has the withholding obligation. There is uncertainty as to the implementation details of Bulletin 7. If Bulletin 7 was determined by the tax authorities to be applicable to some of our transactions involving PRC taxable assets, our offshore subsidiaries conducting the relevant transactions might be required to spend valuable resources to comply with Bulletin 7 or to establish that the relevant transactions should not be taxed under Bulletin 7, which may materially and adversely affect us. See "Item 3. Key Information — D. Risk Factors — Risks Related to Doing Business in the People's Republic of China — We and

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目錄表

我們的 股東面臨有關間接轉讓中國居民企業股權或歸屬於中國機構或非中國公司營業地點的其他資產或歸屬於中國機構的非中國公司的其他資產的不確定性。”

納税人未扣繳任何税款或足額税款的，作為轉讓人的境外居民應在 法定期限內自行向税務機關申報繳納税款。非中國居民未能履行 納税義務將導致罰款，包括全額支付所欠税款和這些税款的利息。

中華人民共和國營業税和增值税

在2013年8月之前，根據適用的中國税務法規，在服務行業開展業務的任何實體或個人通常需要就提供該等服務所產生的收入按5%的税率繳納營業税。但是，如果提供的服務與技術開發和轉讓有關，經有關税務機關批准，可以免徵該營業税。

2011年11月，財政部、國家税務總局印發了《增值税代徵營業税試點方案》。2013年5月和12月、2014年4月和2016年3月，財政部和國家税務總局分別發佈了第37號通知、106號通知、43號通知和36號通知，進一步擴大以增值税代替營業税的服務範圍。根據本税則，自2013年8月1日起，技術服務、廣告服務等部分服務業實行增值税代徵營業税；2016年5月1日起，在全國範圍內對所有行業實行增值税代徵營業税。提供某些服務所產生的收入適用6%的增值税税率。與營業税不同，納税人可以將應税採購所繳納的合格進項增值税與提供服務的收入應徵收的進項增值税相抵銷。因此，儘管6%的增值税税率高於之前適用的5%的營業税税率，但對我們來説，沒有 重大不同的税收成本，我們預計也不會因為對我們的服務徵收增值税來取代營業税。

中華人民共和國進口税

根據中國海關總署2014年3月4日發佈的《關於試點跨境貿易電子商務服務保税區進口模式的通知》，通過跨境電子商務平臺進口的消費品最初被歸類為“個人行李或郵寄物品” 。在網上零售商可以將商品交付給買家之前，對此類商品徵收個人行李税或郵寄物品税。應付金額在50元以下的，免徵個人行李税或郵件税。對於不同類別的進口產品，個人行李或郵寄物品的税率分別為10%、20%、30%和50%。在這種税收模式下，網上買家每筆採購訂單的配額為1,000元人民幣，否則進口商品被歸類為普通商品，需繳納增值税、消費税和關税。

根據2016年4月8日起施行的《關於跨境電子商務零售進口税收政策的通知》或《新跨境電子商務税收公告》，取消上述跨境電商保税區進口試點模式。通過跨境電商平臺進口的商品現在被視為普通商品，而不是 “個人行李或郵寄物品”，並繳納通常的增值税、消費税和關税。通常情況下，在跨境電商平臺上銷售的大部分產品將徵收17%的增值税，化粧品和香水將徵收30%的消費税，護膚品、母嬰護理產品不徵收消費税。然而，新的跨境電子商務税收公告規定，通過跨境電子商務平臺進口的商品，如果在每個採購訂單2000元人民幣或每個買家每年2萬元人民幣的配額內，增值税和消費税的應繳金額將降至應納税額的70%，並免徵關税。

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中國出口税

根據財政部和國家税務總局聯合發佈並於2014年1月1日起施行的《關於跨境電子商務零售出口税收政策的通知》或《電子商務出口徵税通知》，電子商務出口企業符合下列條件的，可免徵或退還消費税和增值税：

•

屬於增值税一般納税人，具有出口退免税資格；


•

已取得出口貨物的海關出口報關單(專門用於出口退税)，且其上的信息與海關出口報關單的電子信息一致；



•

在退税、免税期限前收到出口貨物外匯的；



•

電子商務出口企業為外貿企業的，應取得相應的增值税專用發票、消費税專用繳款單（對開頁）或購買出口貨物繳納進口增值税或消費税專用海關報表，上述單據上的有關資料 應與海關出口報關單中的資料一致（特別是出口退税）。

即使 電子商務出口企業不符合上述條件，如果符合以下條件， 也可以免徵消費税和增值税：

•

已完成税務登記；



•

已取得出口貨物的海關出口報關單；



•

已取得合法有效的購買出口貨物的證明。

為電子商務出口企業提供交易服務的第三方 電子商務平臺不享受《電子商務出口税收通知》 項下的退税或免税。

外匯和股息分配監管

外匯條例

中國管理外匯的主要法規是《中華人民共和國外匯管理條例》。根據中國外匯管理法規，經常賬户項目（如利潤分配和貿易及服務相關外匯交易）的支付可以在符合某些程序要求的情況下以外幣支付，而無需國家外匯管理局事先批准。相比之下，如果人民幣 要兑換成外幣並匯出中國以支付資本費用（如償還外幣貸款），或將外幣匯入中國， 在資本賬户下匯入中國，如向中國子公司增資或外幣貸款，則需要獲得適當政府部門的批准或註冊。

2008年8月，國家外匯局發佈了《關於完善外商投資企業外匯資本金支付結算管理有關操作問題的通知》，即外匯局第142號文，對外商投資企業外匯註冊資本金兑換為人民幣進行了規範，限制了人民幣兑換的方式。此外，國家外匯管理局於2011年11月9日發佈了第45號文，以明確國家外匯管理局第142號文的適用。根據國家外匯管理局第142號文和第45號文，外商投資企業的外幣註冊資本折算成的人民幣資本只能用於 有關政府部門批准的經營範圍內，不得用於中國境內的股權投資。此外，外匯局加強了對外商投資企業註冊資本外幣折算人民幣資本金流動和使用的監管。未經國家外匯局批准，不得改變該等人民幣資本的用途，且該等人民幣資本在任何情況下不得用於償還人民幣貸款 。

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Since SAFE Circular 142 has been in place for more than five years, SAFE decided to further reform the foreign exchange administration system in order to satisfy and facilitate the business and capital operations of foreign invested enterprises, and issued the Circular on the Relevant Issues Concerning the Launch of Reforming Trial of the Administration Model of the Settlement of Foreign Currency Capital of Foreign-Invested Enterprises in Certain Areas on August 4, 2014. This circular suspends the application of SAFE Circular 142 in certain areas and allows a foreign-invested enterprise registered in such areas with a business scope including "investment" to use the RMB capital converted from foreign currency registered capital for equity investments within the PRC. On April 9, 2015, SAFE released the Notice on the Reform of the Administration Method for the Settlement of Foreign Exchange Capital of Foreign-invested Enterprises, or SAFE Circular 19, which came into force and superseded SAFE Circular 142 on June 1, 2015. Circular 19 allows foreign invested enterprises to settle their foreign exchange capital on a discretionary basis according to the actual needs of their business operation and provides the procedures for foreign invested companies to use Renminbi converted from foreign currency-denominated capital for equity investment. Nevertheless, Circular 19 also reiterates the principle that Renminbi converted from foreign currency-denominated capital of a foreign-invested company may not be directly or indirectly used for purposes beyond its business scope. Since Circular 19 was only recently promulgated, there are uncertainties on how it will be interpreted and implemented in practice.

2012年11月，外匯局發佈了《關於進一步完善和調整外商直接投資外匯管理政策的通知》，大幅修改和簡化了現行的外匯管理程序。根據本通知，設立前費用賬户、外匯資本賬户和擔保賬户、境外投資者在中國境內的人民幣收益再投資、外商投資企業向其外國股東匯出外匯利潤和股息等各種專用外匯賬户的開立不再需要外匯局的批准或核實，同一實體可以在不同省份開立多個資本賬户，這是以前不可能的。此外，外管局於2013年5月發佈了《關於印發境外投資者境內直接投資外匯管理規定的通知》及配套文件，明確外匯局或其地方分支機構對外國投資者在中國境內的直接投資實行登記管理，銀行應根據外匯局及其分支機構提供的登記信息辦理在中國境內直接投資的外匯業務。 2015年2月，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，或外匯局通知13。 自2015年6月1日起生效。根據外管局第十三號通知，將進一步簡化現行外匯手續，直接投資的外匯登記將由外匯主管部門指定的銀行辦理，而不是由外匯局及其分支機構辦理。但外匯局第十三號通知仍禁止外商投資企業使用外幣註冊資本折算的人民幣發放委託貸款、償還銀行貸款或公司間貸款。

我們 通常不需要使用我們的離岸外幣為我們在中國的業務提供資金。如果我們需要這樣做，我們將根據需要申請獲得外管局和其他 中國政府部門的相關批准。

安全通告

2014年7月4日，外匯局發佈了《關於境內居民境外投資和特殊目的載體融資及往返投資外匯管理有關問題的通知》(簡稱37號通知)，取代了外匯局2005年10月21日發佈的俗稱《外匯局第75號通知》的通知。外管局第37號通函要求中國居民就其直接設立或間接控制 離岸實體以進行海外投資和融資，以及該中國居民在境內企業中合法擁有的資產或股權或離岸資產或權益向外滙局地方分支機構進行登記， 在外管局第37號通函中稱為“特殊目的載體”。外匯局第37號通知還要求對特殊目的載體發生重大變化的登記進行修改，如中國個人出資的增加或減少

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轉讓 或交換、合併、分立等重大事項。如果持有特別目的載體權益的中國股東未能完成規定的外匯局登記，該特別目的載體的中國子公司可能被禁止向離岸母公司進行利潤分配和進行後續的跨境外匯活動， 該特別目的載體向其中國子公司注入額外資本的能力可能受到限制。此外，如未能遵守上述各項外管局登記要求，根據中國法律，可能會因逃避外匯管制而承擔法律責任。2015年2月13日，外匯局發佈了《外匯局第13號通知》，自2015年6月1日起，各地銀行將對境外直接投資的外匯登記進行審核和辦理，包括外匯初始登記和變更登記。 然而，自該通知最近開始實施以來，政府部門和銀行對其的解讀和執行存在很大的不確定性。

我們 已通知我們所知為中國居民的普通股主要實益擁有人其申報責任，並於外管局通函37公佈前，代表我們所知為中國居民的若干僱員股東定期提交外管局通函75號報告 。然而，我們可能不知道我們所有受益的 中國居民所有者的身份。此外，我們無法控制我們的實益擁有人，也不能向您保證我們所有的中國居民實益擁有人都將遵守外管局第37號通告。身為中國居民的吾等實益擁有人未能根據外管局通告37及時登記或修訂其安全登記，或本公司未來身為中國居民的實益擁有人未能遵守外管局通告37所載的登記程序，可能會對該等實益擁有人或吾等中國附屬公司處以罰款及法律制裁。未能登記或修訂登記亦可能限制我們向中國附屬公司注入額外資本或收取股息或 我們中國附屬公司的其他分派或出售我們中國附屬公司所得的其他收益的能力，或我們可能會受到外管局的懲罰。

股票期權規則

根據中國人民銀行2006年12月25日發佈的《個人外匯管理辦法》，凡涉及中國公民參與的職工持股計劃和股票期權計劃的外匯事項，均需經國家外匯管理局或其授權分支機構批准。根據外匯局 37號文，參加境外 非公開上市公司股權激勵計劃的中國居民，可向外匯局或其所在地分支機構提出境外特殊目的公司外匯登記申請。此外，根據國家外匯管理局2012年2月15日發佈的 《關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃外匯管理有關問題的通知》或《股票期權規則》 ，根據股份激勵計劃獲海外證券交易所上市公司授予股份或購股權的中國居民，須 （i）向國家外匯管理局或其當地分支機構登記，（ii）聘請一名合格的中國代理人，該代理人可以是境外上市公司的中國子公司或 中國子公司選擇的其他合格機構，代表參與者辦理有關股份激勵計劃的國家外匯管理局登記和其他程序，（iii）聘請境外機構處理其行使購股權、買賣股份或權益、資金轉移等事宜。

股息分配的監管

管理中國外商投資企業股息分派的主要法律、法規及法規為《中華人民共和國公司法》（經修訂）、《外商獨資企業法》及其實施條例以及《中外合資經營企業法》及其實施條例。根據這些 法律、規則和法規，外商投資企業只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤（如有）中支付股息。 中國境內公司和外商獨資企業均須預留至少10%的税後利潤作為一般儲備，直至該儲備的累計金額達到註冊資本的50%為止。中國公司不得分派任何溢利，直至過往財政年度之任何虧損被抵銷。以前會計年度保留的利潤 可以與本會計年度的可分配利潤一起分配。

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勞動法和社會保險

根據中國勞動法及中國勞動合同法，僱主必須與全職僱員簽訂書面勞動合同。 所有僱主必須遵守當地最低工資標準。違反《中華人民共和國勞動合同法》和《中華人民共和國勞動法》的行為，嚴重違法行為可能導致罰款和其他行政和刑事責任 。

此外，根據《中華人民共和國社會保險法》和《住房公積金管理條例》，中國的用人單位必須為員工提供涵蓋 養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險、醫療保險和住房公積金的福利計劃。

反壟斷法

2008年8月1日起施行的《中華人民共和國反壟斷法》禁止壟斷行為，如訂立壟斷協議、濫用市場支配地位和具有排除或限制競爭效果的經營者集中。

壟斷協議

競爭的經營者不得簽訂通過抵制 交易、固定或改變商品價格、限制商品產量、固定商品價格轉售給第三方等消除或限制競爭的壟斷協議，除非該協議 滿足《反壟斷法》規定的豁免，例如改進技術，提高中小企業的效率和競爭力，或維護與外國同行的跨境貿易和經濟合作的合法利益。違法行為的制裁包括責令停止相關活動、沒收違法所得和罰款（上一年度銷售收入的1%至10%，或如未履行意向壟斷協議，罰款人民幣500，000元）。

濫用市場支配地位

具有市場支配地位的經營者不得濫用其市場支配地位，無正當理由以不正當的高價銷售商品或者以不正當的低價收購商品，無正當理由以低於成本的價格銷售產品，無正當理由拒絕與交易方進行交易。對違反禁止濫用市場支配地位規定的制裁包括責令停止相關活動、沒收違法所得 和罰款（上一年度銷售收入的1%至10%）。

業務集中

經營者集中達到國務院規定的申報門檻的，經反壟斷機構批准申報後，當事人方能實施集中。集中是指(1)企業合併；(2)通過收購股權或資產獲得對其他企業的控制權；或(3)通過合同或任何其他方式獲得對企業的控制權或對其施加決定性影響的可能性。如果經營者 未能遵守強制申報要求，反壟斷機構有權終止和/或解除交易，在 一定期限內處置相關資產、股份或業務，並處以最高人民幣50萬元的罰款。

見 “第3項.關鍵信息和D.風險因素和與我們的商業和工業相關的風險我們可能 成為反壟斷和不正當競爭索賠的目標，這可能導致我們受到罰款和業務限制。

反恐怖主義法

2015年12月27日頒佈並於2016年1月1日起施行的《中華人民共和國反恐怖主義法》規定，電信運營商和互聯網服務提供商有義務

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為公安和國家安全部門預防和調查恐怖主義提供解密和其他方面的技術接口和技術援助。此外，《反恐怖主義法》 要求互聯網服務提供商實施網絡安全以及信息和內容監控系統，並採取技術安全措施，防止含有恐怖主義或極端主義內容的信息 傳播。一旦發現此類內容，互聯網服務提供商應停止傳播信息，保存相關記錄，刪除信息 ，並向公安機關和國家安全機關報告。此外，反恐怖主義法要求電信運營商和互聯網服務提供商核實其客户的身份，並不得向身份不明或拒絕核實身份的人提供服務。然而，《反恐怖主義法》沒有進一步規定所需的核查措施 。由於《反恐怖主義法》是最近頒佈的，政府當局對該法的解釋和執行存在很大的不確定性。

適用於支付寶的規定

非金融機構支付服務的監管

根據中國人民銀行於2010年6月14日發佈並自2010年9月1日起施行的《非金融機構支付服務管理辦法》或《支付服務 辦法》，支付機構、作為收款人與付款人之間的 中介提供貨幣轉賬服務的非金融機構，包括網上支付，預付卡或銀行卡的發行和受理以及中國人民銀行規定的其他支付業務，需取得 支付業務許可證。任何未經許可從事支付業務的非金融機構或個人，將被責令停止支付業務，並 受到行政處分甚至刑事責任。—支付業務許可證的申請由中國人民銀行所在地分支機構審核，然後提交中國人民銀行 審批。在全國範圍內從事支付業務的申請人，註冊資本至少為1億元人民幣， 省內從事支付業務的申請人，註冊資本至少為3000萬元人民幣。

支付機構必須在其支付業務許可證載明的業務範圍內開展業務，不得從事超出該範圍的業務或 將其支付業務外包。支付機構不得轉讓、出租、出借其支付業務許可證。

2015年1月20日，國家外匯管理局發佈了《關於開展支付機構跨境外匯支付服務試點的指導意見》，簡稱《指導意見》， 取代了此前國家外匯管理局於2013年2月1日發佈的指導意見。根據《指導意見》，支付機構開展跨境外匯支付業務試點，需獲得國家外匯局批准，且僅可提供交易背景真實合法的貨物貿易或服務貿易跨境外匯支付業務 。支付機構還必須核實涉及跨境交易的客户的真實姓名和身份信息，保存相關 交易記錄，並每月向外滙局所在地分支機構報告。

此外，2015年12月28日，中國人民銀行發佈了《非銀行支付機構網上支付業務管理辦法》，簡稱《網上支付辦法》，自2016年7月1日起施行。《網上支付辦法》將網上支付賬户分為三類，要求網上支付機構對不同 類別的網上支付賬户實行 基於實名制的分類管理。《網上支付辦法》要求網上支付機構進行"瞭解你的客户"檢查，實行支付賬户實名制。 此外，支付賬户只能由具有互聯網支付業務許可證的支付機構根據客户的要求開立。

我們 依靠支付寶在我們的市場上提供支付服務，支付寶已獲得中國人民銀行頒發的支付業務許可證以及國家外匯管理局批准的跨境外匯支付服務 。

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目錄表

反洗錢條例

2007年1月1日生效的《中華人民共和國反洗錢法》規定了適用於支付寶等負有反洗錢義務的金融和非金融機構的反洗錢主要要求，包括採取預防和監督措施， 建立各種客户身份識別系統，保存客户的身份資料和交易記錄，以及報告大宗交易和可疑交易。 《支付服務辦法》還要求支付機構遵守與反洗錢有關的規則，履行其反洗錢義務。

此外，中國人民銀行於2012年3月5日發佈了《支付機構反洗錢和反恐怖融資管理辦法》或《反洗錢辦法》，規定支付機構必須建立健全統一的反洗錢內控制度，並向當地人民銀行分支機構備案 。《反洗錢辦法》還要求支付機構設立反洗錢部門或指定內部部門負責反洗錢和反恐融資工作。

支付寶 正在國際範圍內擴展業務，可能會受到其選擇 運營所在司法管轄區的其他法律、規則和法規的約束。這些監管制度可能很複雜，需要大量的時間和資源來確保遵守。

C. 組織結構

我們在約330間附屬公司及其他合併實體進行業務營運。下圖概述了我們的公司法律 結構，並確定了“ESTA”中所述的重要子公司。—截至2016年3月31日，本公司的歷史和發展”，以及對本公司業務而言重要的其他附屬公司和可變權益 實體及其各自附屬公司的數量：

102

目錄表

(1)

包括在中國註冊成立的約40家子公司和合並實體，以及在其他司法管轄區註冊成立的約 80家子公司，這些子公司未在本圖表中顯示。此外，本圖中所示的實體直接和間接持有 在中國註冊成立的另外100家子公司和合並實體，以及 圖中未示出的另外90家在中國境外註冊成立的另外的子公司。

(2)

主要參與淘寶商城的運營。

(3)

主要參與天貓和 聚划算的運營。

(4)

主要參與了Alimama的行動。

(5)

主要參與www.example.com、www.example.com和 速賣通的運營。

(6)

主要參與雲計算服務的運營。

(7)

除浙江 淘寶網絡有限公司外，這些可變權益實體中的每一個均由馬雲持有80%，謝先生持有20%，有限公司，馬雲持有90%的股份，謝先生持有10%的股份。

我們的外商獨資企業、可變利益實體 與可變利益實體股權持有人之間的合同安排

由於中國法律對外商在增值電信服務（其中包括互聯網內容提供商（ICP）的運營）的所有權和投資有限制，我們與所有其他在中國從事業務的外資控股公司結構的實體相似，通過外商獨資企業在中國經營我們的 互聯網業務和其他限制或禁止外商投資的業務，多數股權實體和可變權益 實體。相關可變權益實體（在中國註冊成立，由中國公民或由中國公民擁有的中國實體（如適用）100%擁有）持有ICP許可證 和其他受監管許可證，並經營我們的互聯網業務和其他限制或禁止外國投資的業務。具體而言，我們對我們的業務 重要的可變利益實體是浙江淘寶網絡有限公司，有限公司，浙江天貓網絡有限公司有限公司，杭州阿里巴巴廣告有限公司有限公司，杭州阿里 科技有限公司除浙江淘寶網絡股份有限公司外，Ltd.的80%股權由馬雲持有，馬雲是我們的主要創始人、執行主席和主要股東之一，20%股權由我們的創始人之一西蒙·謝（Simon Xie）持有。浙江淘寶網絡有限公司馬雲持有90%的股份，謝先生持有10%的股份。我們已訂立若干合約安排，詳情如下

103

目錄表

下文， 共同使我們能夠對可變利益實體行使有效控制，並實現可變利益實體產生的幾乎所有經濟風險和利益 。因此，我們根據美國公認會計原則將每個可變權益實體的財務業績納入我們的綜合財務報表，猶如它們是 我們的全資子公司。

除 ICP許可證和其他許可證和批准，限制或禁止外國所有權的業務由我們的可變利益實體持有，我們持有我們的 重要資產並通過我們的外商獨資和多數控股企業進行我們的重要業務，這些企業主要為我們的客户提供技術和其他服務。我們 大部分收入直接通過我們的外商獨資企業產生，外商獨資企業直接獲取利潤和相關現金流，而無需 依賴合同安排將該等現金流從可變利益實體轉移至外商獨資企業。

下圖是我們通常為可變利益實體制定的所有權結構和合同安排的簡化説明：

以下是共同合同安排的摘要，這些安排為我們提供了對重大可變利益實體的有效控制，並使我們能夠從其運營中獲得 幾乎所有經濟利益。

讓我們有效控制可變利益實體的合同

貸款協議。根據相關貸款協議，相關外商獨資企業已向 相關可變權益實體股權持有人授出免息貸款，該貸款僅可用作向相關可變權益實體注資或 外商獨資企業可能另行同意。外商獨資企業可以自行決定要求加快還款。當可變權益實體股權持有人提前 償還未償還金額時，外商獨資企業或其指定的第三方可按等於 貸款未償還金額的價格購買可變權益實體的股權，但須遵守任何適用的中國法律、規則及法規。可變權益實體股權持有人承諾不進行任何 與可變權益實體相關的禁止交易，包括將可變權益實體的任何業務、重大資產、 知識產權或股權轉讓給任何第三方。我們每個重大可變利益實體的貸款協議的當事人為Jack Ma 和Simon Xie，

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目錄表

和 淘寶（中國）軟件有限公司，有限公司，浙江天貓科技有限公司有限公司，阿里巴巴（中國）科技有限公司有限公司，杭州阿里瑪 科技有限公司浙江阿里雲計算有限公司，另一方面，各外商獨資企業。

獨家看漲期權協議。可變權益實體權益持有人已向該外商獨資企業授予獨家 認購 認購其於可變權益實體的股權的選擇權，其行使價相等於(I)可變權益實體的註冊資本及 (Ii)適用中國法律所允許的最低價格中較高者。各相關可變權益實體已進一步授予有關外商獨資企業一項獨家看漲期權，以 相等於資產賬面價值或適用中國法律允許的最低價格(以較高者為準)的行使價購買其資產。根據認購期權，外商獨資企業可以 指定其他單位或個人購買股權或資產。每項認購期權均可行使，但須受適用的中國法律、規則及法規不禁止根據認購期權完成股權或資產轉讓的條件所規限。每家外商獨資企業均有權獲得可變利益主體宣佈的所有股息和其他分配，可變利益實體股權持有人同意放棄其因出售其在可變利益實體的股權而獲得的超過其向可變利益實體的原始註冊資本的任何分配或收益的權利，並向該外商獨資企業支付此類 分配或溢價。獨家看漲期權協議一直有效，直至作為該協議標的的股權或資產 轉讓給該外商獨資企業。本公司各重大可變權益實體的獨家看漲期權協議訂約方為馬雲及謝為可變權益實體權益持有人、相關可變權益實體及其對應的外商獨資企業。

委託書。根據相關代理協議，各可變權益實體股權持有人不可撤銷地授權該全資外商獨資企業指定的任何 個人 行使其作為可變權益實體股權持有人的權利，包括出席股權持有人會議並在會上表決以及 任命董事的權利。吾等各重大可變權益實體之代理協議訂約方為作為可變權益實體股權持有人的馬雲及謝志強、相關的 可變權益實體及其對應的外商獨資企業。

股權質押協議。根據相關股權質押協議，相關可變權益實體 股權持有人已將其在可變權益實體股權中的所有權益作為持續優先擔保權益質押給相應的外商獨資企業，以擔保上述相關貸款協議項下的未償還金額，並保證可變權益實體和/或其股權持有人履行其他結構合同項下的義務。各外商獨資企業有權行使其處置可變利益實體股權持有人在可變利益實體股權中的質押權益的權利，並在貸款協議或其他結構合同項下發生任何違約或違約的情況下，優先通過拍賣或出售此類質押權益所得款項獲得付款。這些股權質押協議在相關貸款協議和其他結構合同的有效期內仍然有效。本公司各重大可變權益實體的股權質押協議的 方為作為可變權益實體股權持有人的馬雲和謝、相關的可變權益實體及其對應的外商獨資企業。所有與我們的重大可變權益實體有關的股權質押均已在位於中國的工商行政管理局相關辦公室登記。

使我們能夠從可變的利益主體那裏獲得幾乎所有經濟利益的合同

獨家技術服務協議。各相關可變利益主體與 各自的外商獨資企業簽訂了獨家技術服務協議，根據該協議，相關外商獨資企業向可變利益主體提供獨家技術服務。作為交換，可變利益實體向外商獨資企業支付服務費，通常金額為

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目錄表

是否 實際上是可變利益實體的所有税前利潤(不包括服務費)，導致從可變利益實體轉移到 外商獨資企業的幾乎所有利潤。

上述獨家看漲期權協議亦使外商獨資企業有權獲得可變權益實體 宣佈的所有股息及其他分派，以及可變權益實體股權持有人出售其於可變權益實體的股權所得的任何分派或收益，而該等權益超出其向可變權益實體繳出的原始註冊資本。

在方達律師事務所的意見中，我們的中國法律顧問：

•

我們在中國的重大外商獨資企業和重大可變利益實體的所有權結構不 也不會違反任何適用的中國現行法律、法規或規章；以及


•

我們的重大外商獨資企業、我們的重大可變利益實體和受中國法律管轄的可變利益實體股權持有人之間的合同安排，根據其條款和適用的中國現行法律、規則和法規，是有效、具有約束力和可強制執行的，並且 不會違反任何中國現行有效的適用法律、法規或規則。

然而， 我們的中國法律顧問方達律師進一步告知我們，關於中國現行和未來法律、規則和法規的解釋和適用存在很大的不確定性。因此，中國監管當局未來可能會採取與我們的中國法律顧問的意見相反的觀點。我們的中國法律顧問已進一步建議我們 ，如果中國政府發現建立我們基於互聯網的業務運營結構的協議不符合中國政府對我們從事的上述業務的外國投資的限制，我們可能會受到嚴厲的懲罰，包括被禁止繼續運營。見“項目3.關鍵信息：D.風險因素：與公司結構相關的風險。”

D.財產、廠房和設備

截至2016年3月31日，我們佔用了世界各地的設施，我們擁有的寫字樓總建築面積總計為421,445平方米。我們在中國、迪拜、法國、德國、香港、印度、意大利、韓國、臺灣、土耳其、俄羅斯、新加坡、英國和美國設有辦事處。此外，我們在中國、香港、新加坡和美國都有數據中心。

項目4A。未解決的員工意見

不適用。

項目5經營和財務回顧及展望

A.經營業績

以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告中其他部分包括的經審計的合併財務報表和相關附註一起閲讀，特別是“第4項.關於公司經營概況的信息。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素的影響，我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同，這些因素包括本年度報告中“第3項.主要信息和D.風險因素”中闡述的因素。我們已根據美國公認會計準則編制財務報表。我們的財年將於 3月31日結束，2014財年、2015財年和2016財年分別指截至2014年3月31日、2015財年和2016財年。

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目錄

概述

我們在2016財年實現了顯著增長和強勁的運營業績。我們的總收入從2014財年的525.04億元人民幣增長到2015財年的762.04億元人民幣，增長了45%，2016財年進一步增長33%，達到1011.43億元人民幣(156.86億美元)。 我們的淨收入從2014財年的234.03億元人民幣增長到2015財年的243.2億元人民幣，進一步增長193%，達到712.89億元人民幣(110.56億美元)。2016財年，我們的GMV超過了3萬億元。我們相信，我們對全球化、農村擴張、打造世界級雲計算業務和創建全面的媒體和娛樂平臺的長期戰略重點 已為未來的增長奠定了堅實的基礎。

我們 在中國零售市場的各種關鍵指標方面取得了顯著增長：

我們 在中國零售市場的移動貨幣化方面也取得了顯著增長：

---

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目錄表

我們 主要從下列業務中獲得收入：

有關我們的業務和我們的生態系統的詳細討論，請參閲 “項目4.公司信息B.業務概述”。

我們的盈利模式

我們在零售市場上產生的收入與我們 平臺上的消費者數量和參與度、我們為商家和品牌提供的品牌推廣、營銷、促銷、分銷和生產力提升的無數價值主張以及我們的數據和技術能力高度相關。我們在批發市場上產生的收入主要是由付費會員數量和批發市場作為營銷和分銷平臺的價值推動的。我們主要從在線營銷服務、佣金、會員資格和雲計算服務中獲得收入。2016財年，P4P營銷服務和展示營銷服務的收入分別佔總收入的53%，佣金佔27%，會員和增值服務佔8%，雲計算服務佔3%。

我們營銷服務的定價主要基於績效或印象。基於績效的營銷使用點擊量或交易作為衡量績效的單位。 基於印象的營銷使用傳遞給用户的印象數量。我們營銷服務的定價通常由基於市場的投標系統確定，以便每個營銷商確定其願意為服務支付的價格。

營銷者對我們的在線營銷服務的支付意願和願意支付的金額是營銷者預期投資回報的函數，通常 取決於以下因素：

•

如果我們的平臺作為產品的銷售和分銷渠道：預計在我們的平臺上產生銷售額、利潤和庫存週轉率；


•

如果我們的平臺作為獲取和保留客户的渠道：從我們的平臺獲得的客户的線上和線下預期終生價值 ；以及



•

如果我們的平臺用作品牌建設和品牌參與平臺：通過營銷實現的知名度覆蓋範圍和品牌聯想通過線上和線下進行衡量。

中國商業零售。我們主要通過下文所述的盈利模式從中國零售市場獲得收入。在2016財年，我們中國零售市場75%的商品交易是通過支付寶結算的。2016財年，我們中國商務零售收入的65%和32%分別來自在線營銷服務和佣金。

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目錄表

在線營銷服務。

在線營銷服務主要包括：

•

P4P營銷服務，商家主要根據我們的在線拍賣系統確定的價格，以點擊成本價或CPC為基礎，競標與搜索或瀏覽器結果中出現的產品或服務列表匹配的關鍵字 ，該系統通過基於市場的競價機制促進價格發現。P4P營銷服務既在我們的市場上提供，也通過第三方營銷附屬公司提供；以及


•

展示營銷服務，商家以固定價格或競價系統確定的價格在相關 市場或通過我們的第三方營銷關聯公司競標相關市場的展示位置，或以千元印象成本或CPM為基礎。

對於 P4P營銷和展示營銷服務，我們通過第三方營銷附屬公司創造了一部分收入。2014財年、2015財年和2016財年，通過第三方營銷附屬公司提供的P4P和顯示營銷服務的收入分別佔我們總收入的6%、3%和3%，這些收入按毛數確認。

•

淘寶程序淘寶商城和天貓上的商家根據來自第三方營銷附屬公司的用户產生的交易價值的一定百分比向我們支付佣金。淘寶上的佣金由商家設定，並取決於商家 願意為通過此渠道產生增量銷售而支付的金額。佣金的很大一部分是與我們的第三方營銷附屬公司分享的，我們確認剩餘部分 為我們的淨收入。在我們有義務以固定金額向第三方營銷附屬公司支付網站庫存成本的某些情況下，我們按毛數確認佣金收入 。



•

就業服務，商家在聚划算上購買指定期限的促銷時段 需要支付置入費。

交易佣金。除了購買在線營銷服務，商家還根據天貓或聚划算產生的交易金額的 百分比支付佣金。佣金比例通常從0.4%到5.0%不等，具體取決於產品類別。我們制定的佣金比率根據我們對特定產品類別的行業利潤率的估計而有所不同。例如，對於毛利率通常較低的類別，如消費電子產品，我們 收取較低的佣金率，而對於服裝等毛利率通常較高的類別，我們收取較高的佣金率。

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目錄表

店面費用。我們來自店面費用的收入主要包括王浦(WangPu)( )，我們的店面軟件包括一套幫助商家升級、裝飾和管理店面的工具。

中國商業批發我們從中國批發市場www.example.com獲得收入，主要通過：

•

獎學金和增值服務。我們 中國批發市場的收入主要來自銷售China TrustPass會員資格，批發商可以使用基本數據分析應用程序和 升級後的店面管理工具，以及增值服務（如高級數據分析）。2016財年，我們73%的中國商業批發收入來自 會員資格和增值服務。


•

在線營銷服務。我們中國批發市場的在線營銷 服務收入主要來自P4P營銷服務。2016財年，我們中國商業批發收入的27%來自在線營銷 服務。

國際商業零售。我們通過 佣金（ 通常為交易價值的5%）從我們的國際零售市場（主要是速賣通）獲得收入。截至2016年3月31日止十二個月，全球速賣通通過支付寶結算的GMV為54億美元。我們還從 參與第三方聯盟營銷計劃的商家和購買P4P營銷服務的商家那裏獲得收入。

國際貿易批發。我們從全球批發市場www.example.com獲得收入，主要通過 ：

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獎學金和在線營銷服務。 我們全球批發市場的收入主要來自於在www.example.com上銷售我們的金牌供應商會員資格，這允許批發商在 市場上託管帶有產品列表的高級店面，以及額外的在線營銷服務（主要是P4P營銷服務）。2016財年，我們67%的國際商業批發收入來自會員資格 和在線營銷服務。


•

增值服務。我們通過OneTouch提供 進出口業務解決方案（如清關和增值税退款）以及其他增值服務（如產品展示）而產生收入。在2016財年，我們的 國際商務批發收入的33%來自這些增值服務。

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目錄表

雲計算。我們的雲計算服務收入主要來自基於時間和使用量的雲 計算服務， 例如彈性計算、數據庫、存儲和CDN、大規模計算、安全和管理以及應用服務，以及網絡託管和域名註冊。

其他。我們的收入來自UCWeb提供的移動互聯網服務，以及AutoNavi、 過頂電視服務 和YunOS等其他業務。其他收入亦包括螞蟻金服應付予我們的年費，按我們 於二零一五年二月初完成與螞蟻金服的關係重組後，轉讓予螞蟻金服的中小企業貸款業務產生的中小企業貸款日均賬面餘額的2. 5%計算。在此出售之前，其他收入還包括 中小企業貸款業務產生的利息收入。

影響我們經營業績的因素

我們有能力為用户創造價值並創造收入。我們為用户創造價值和產生收入的能力 受以下 因素驅動：

•

消費者的數量和參與。由於產品和服務列表的廣度和深度、相關娛樂內容和良好的客户體驗，消費者 被我們的市場吸引。此外，我們的其他業務，例如， 移動媒體和娛樂業務，以及我們生態系統的其他組成部分，也推動了消費者數量的增長。消費者在我們生態系統中的參與受到我們繼續增強和擴展產品、服務和內容產品以及用户體驗的能力的影響。


•

為商家、品牌和其他 企業提供更廣泛的價值。商家、品牌和其他企業向我們付款的意願受我們 產品和服務的效率和有效性的影響，這些產品和服務有助於他們獲得和留住客户、建立品牌知名度和參與度、完成交易並提高運營效率。我們提供一整套 商家服務，包括在線軟件工具，用於客户關係管理、庫存和履行管理、店面管理、移動互動、數據洞察、通信 和生產力管理。我們還通過我們的淘寶服務平臺提供第三方商家服務。



•

增強數據和技術。我們吸引 消費者並授權商家、品牌和其他企業的能力受到我們數據洞察的廣度和深度的影響，例如我們的購物推薦和我們有針對性的 營銷的準確性，以及我們的技術能力和基礎設施，例如雲計算，以及我們持續開發可擴展產品和服務的能力，以適應快速發展的 行業趨勢和消費者偏好。

我們的市場商業模式的運營槓桿。我們的業務模式具有顯著的運營槓桿，我們的生態系統使我們能夠實現 結構性成本節約。例如，淘寶商城為天貓帶來了巨大的流量，因為天貓的商品列表也會出現在淘寶商城的搜索結果頁面上。此外，淘寶商城和天貓商家在聚划算上購買的促銷時段也會將消費者吸引到淘寶商城和天貓店面，從而使商家能夠向消費者介紹特定聚划算促銷活動之外的額外 產品和服務，並拉動額外的用户流量。這種網絡效應可降低我們整個市場的流量獲取成本。此外，由於我們的市場上有大量的消費者，我們能夠吸引大量的商家，這反過來為我們的在線營銷和店面服務提供了強大的客户來源。商家在我們的中國零售市場上通過自助平臺購買營銷服務。因此，我們不依賴現場銷售人員為我們的中國零售市場 創造收入。

我們在用户基礎、技術、人員和基礎設施方面的投資。我們已經並將繼續對我們的平臺和生態系統 進行重大投資，以吸引消費者和商家，增強用户體驗，並擴大我們平臺的能力和範圍。我們預計我們的投資將包括

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目錄表

開發和營銷新產品和服務，增強我們的雲計算業務，以及物聯網設備的基於雲的移動操作系統雲OS，開發通過我們的移動媒體和娛樂資產與消費者互動的新方式，開發新的軟件工具以吸引更多的消費者和商家進入我們的市場，並執行我們的 全球化戰略。我們的運營槓桿和利潤率水平使我們能夠繼續投資於我們的員工，特別是工程師、科學家和產品管理人員，以及我們的基本技術能力和基礎設施。此外，由於我們的財務實力，我們預計將投資於上述新業務和現有業務，這將降低我們的利潤率，但提供整體長期增長。

戰略投資和收購。我們已經並打算進行戰略投資和收購，以增加用户 獲取和 參與度，改善客户體驗並擴展我們的產品、服務和內容。我們的戰略投資和收購可能會影響我們未來的財務業績，包括我們的利潤率和淨收入。例如，我們預計最近收購優酷土豆和Lazada控股權將對我們的財務業績產生負面影響，至少在短期內是這樣。此外，我們的一些收購和投資可能不會成功，我們未來可能會產生減值費用。

經營成果構成

收入

下表列出了上述期間我們收入的主要組成部分：