美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

表格8-K

 

當前報告

依據第13或15(D)條

《1934年證券交易法》

報告日期(最早報告的事件日期)：2024年3月19日

 

遠藤國際公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

 

愛爾蘭		001-36326		68-0683755
(國家或其他司法管轄區 成立為法團)		(佣金) 文件編號)		(美國國税局僱主 識別號碼)

 

Simmonscourt路Minerva House一樓 鮑爾斯布里奇，都柏林4, 愛爾蘭		不太適用
(主要執行辦公室地址)		(郵政編碼)

登記人的電話號碼，包括區號011—353-1-268-2000

不太適用

(如自上次報告以來有所更改，則為原姓名或前地址。)

 

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

 

☐	根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

 

☐	根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料

 

☐	根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信

 

☐	根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信

根據該法第12（b）條登記的證券：無（1）

 

(1)	2022年8月26日，遠藤國際有限公司的普通股，此前在納斯達克全球精選市場交易，代碼為ENDP，開始在場外交易市場獨家交易，代碼為ENDPQ。2022年9月14日，納斯達克提交了一份表格25-NSE隨着美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和遠藤國際有限公司的普通股隨後從納斯達克全球精選市場退市。2022年12月13日，Endo International plc的普通股根據修訂後的1934年《證券交易法》第12(B)節被註銷。

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

 

 

項目 1.03。

破產或接管

如先前所披露，自2022年8月16日起，遠藤國際有限公司（“本公司”）及其若干子公司（統稱“債務人”），根據美國破產法（“破產法”）第11章（“第11章”）啟動了自願案件（“第11章案件”）破產法”）在美國紐約南區破產法院（“破產法院”）。第11章的案件正在標題為"遠藤國際有限公司等"的共同管理，情況 22—22549號（聯合聯絡小組）。於2023年12月19日，債務人向破產法院提交了聯合第11章重組計劃（經修訂，“計劃”）。

於2024年3月22日，破產法院訂立命令，確認及批准於2024年3月18日提交的該計劃的第四修訂版本（“確認命令”）。債務人預期計劃之生效日期（“生效日期”）將於計劃之所有先決條件獲達成或獲豁免後生效。

計劃摘要

以下是破產法院批准和確認的計劃的主要條款摘要。本摘要僅強調《計劃》的某些實質性規定，無意全面説明《計劃》。本摘要通過參考確認單全文（見附件99.1）和計劃全文（見附件2.1），對全文進行了限定，這兩份文件均以引用方式併入本文件。

除其他外，該計劃規定：

 

•

第一留置權債權人將獲得（1）為收購公司資產而成立的新實體（“新遠藤”）中96.3%的股權（根據或根據供股、支持承諾協議和管理層激勵計劃而被稀釋）；（2）參與供股的機會；（3）若干現金支付；以及（4）任何退出融資的收益；

 

•

第二留置權債權人和無擔保票據持有人將獲得剩餘的3.7%的股權，（僅受任何管理層獎勵計劃下的發行所稀釋，並受計劃中所載的潛在向上調整），現金2330萬美元，訴訟索賠和保險權益的某些收益，並將有機會參與1.6億美元的配股發行，（於二零二三年七月認購）；

 

•

其他的子類 非阿片無擔保債權人（包括mesh索賠人、雷尼替丁索賠人和某些反壟斷索賠人）將從某些次級信託獲得高達約2670萬美元的現金和某些訴訟索賠和保險賠償的收益；

 

•

根據與美國司法部就刑事、民事和税務索賠達成的決議，新遠藤將在10年內支付3.649億美元，如果在生效日期全額支付，則支付2億美元。加上2024年至2028年每年2500萬美元的或有對價（總計不超過1億美元），取決於新遠藤的息税前利潤超過規定的基線；

 

•

類阿片索賠人將從某些信託基金和次級信託基金獲得如下分配：4.6億美元分期支付州類阿片類藥物索賠人（需預付約2.74億美元），分期支付1.197億美元，用於若干類私人類阿片索賠人（須預付約9 000萬美元），為部落類阿片類藥物索賠者提供高達1500萬美元（但需預付約900萬美元），未來類阿片索賠人最多可支付約1，140萬美元；

 

•

其他索賠人持有的阿片類藥物索賠將獲得本計劃中規定的某些其他賠償，包括公立學區約300萬美元，加拿大各省約725萬美元，以及針對某些外國實體的索賠持有人最多20萬美元，這些外國實體在特定日期之前提交了對我們的索賠證明（但在一般禁止日期之後）；以及

 

•

本公司現有的股權將根據適用法律予以註銷、消滅和解除，持有人將不會因其股權而獲得分配。

此外，與該計劃有關，新遠藤預計將承擔高達25億美元的債務，這可能是新的貨幣辛迪加債務融資，新的第一留置權擔保收回債務，或兩者的組合。

債務人擺脱破產須待（其中包括）上述重組交易完成、若干監管批准以及最終文件的簽署及實施後方可作實。債務人希望及時擺脱破產。本公司提醒，在第11章案件未決期間，普通股的交易具有高度投機性，並構成重大風險。如果本計劃生效，普通股將被註銷，因此普通股的交易價格可能與第11章案例中普通股持有人的實際收回（如有）幾乎沒有關係或沒有關係。

 

項目 8.01.

其他活動

2024年3月19日，本公司發佈新聞稿，宣佈確認該計劃，該計劃作為附件99. 1附於本協議，並以引用方式併入本協議。

月度運營報告

於2024年3月20日，各債務人向破產法院提交截至2023年12月31日止月份的月度經營報告（“月度經營報告”）。每月運營報告可在www.example.com免費查閲。Kroll網站上提供的月度運營報告和其他信息不屬於本表8—K的一部分，並且不被視為通過引用納入本表8—K中。展望未來，債務人將不再以表格8—K申報每月營運報告。投資者應查閲Kroll網站，以獲取月度運營報告以及有關債務人及其第11章案件的其他信息。

有關前瞻性陳述的注意事項

本當前報告表格8—K中的某些信息可能被視為1995年私人證券訴訟改革法案和任何適用的加拿大證券立法所定義的“前瞻性陳述”，包括但不限於，有關第11章程序的陳述，公司的出現破產，以及任何其他陳述，提及預期，估計或預期的未來結果，或不完全與歷史事實有關。包括“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“估計”、“計劃”、“將”、“可能”、“展望”、“指導”、“未來”、“潛在”或類似表述的詞語或短語的陳述均為前瞻性陳述。本通訊中的所有前瞻性陳述反映了本公司截至本通訊之日對其計劃、意圖、預期、策略和前景的當前看法，這些看法是基於其目前可用的信息和其所作的假設。實際結果可能與當前預期存在重大不利差異，這取決於若干因素，其中包括：任何未決或未來訴訟、調查、訴訟或索賠的時間、影響或結果，包括阿片類藥物、税務和反托拉斯相關事項；實際或或有負債；和解討論或談判；公司的流動性、財務表現、現金狀況和運營；公司的戰略；與第11章訴訟程序有關的風險和不確定性以及公司從破產中出現；因申請第11章保護而對公司業務造成的負面影響；完善該計劃的時間、條件和能力；公司業務的資本資源充足，難以預測公司業務的流動性需求；公司財務業績在第11章程序中的不可預測性；公司在第11章程序中解除索賠的能力；與公司債務持有人及其貿易債權人和其他重要債權人的談判；根據日期為2023年12月28日的第二份經修訂及經重訂重組支持協議的條款履行的風險及不確定性，本公司與其某些第一留置權債權人之間以及在第11章程序中與貸方或債權人的任何其他安排；本公司照常開展業務的能力；本公司繼續以高水平的服務和業績為客户、供應商和其他業務夥伴提供服務的能力；本公司期望從本公司獲得的服務和業績；公司繼續向員工、供應商和供應商支付工資的能力；在第11章訴訟期間控制成本的能力；不利訴訟；第11章案件可能被轉換為《破產法》第7章下案件的風險；公司獲得運營資金的能力；競爭的影響，包括失去排他性和通用競爭；我們滿足判決或和解或提出上訴（包括擔保要求）的能力；我們適應不斷變化的市場條件的能力；我們吸引和留住關鍵人員的能力；我們為營運資金、資本支出、業務發展、償債要求、收購或一般企業或其他目的籌集新債務的能力；我們為債務再融資的能力；我們的短期或長期收入大幅減少，可能導致我們無法為我們的運營和流動性需求提供資金或償還債務；供應鏈中斷或困難；競爭或市場條件的變化；立法或監管發展的變化；我們獲得和維持知識產權的充分保護的能力；研究和開發和監管過程的結果的時間和不確定性，包括監管決定、產品召回、撤回和其他不尋常項目；國內外醫療保健和成本控制改革，包括政府定價、税收和償還政策；競爭對手獲得的技術進步和專利；性能，包括新產品的批准、引進、消費者和醫生接受，以及對當前上市產品的持續接受；我們整合任何新收購產品的能力

與我們的產品組合相關，並實現任何財務或商業預期；已知和未知的副作用可能對市場認知和消費者對我們產品的偏好的影響；廣告和其他促銷活動的有效性；任何戰略舉措的及時和成功實施；關於濫用阿片類藥物的不利宣傳；與確定併成功完成和執行外部企業發展舉措和戰略合作伙伴交易相關的不確定性；我們推進戰略優先事項、發展我們的產品管道和繼續開發產品市場的能力；愛爾蘭和其他適用法律的影響；以及我們及時獲得併成功製造、維護和分銷充足的產品供應以滿足市場需求的能力。此外，美國和國際經濟狀況，包括消費者信心和債務水平、税收、利率和貨幣匯率的變化、國際關係、資本和信貸可獲得性、金融市場和機構的狀況以及經濟持續波動的影響，都可能對我們的業績產生重大影響。因此，提醒讀者不要依賴這些前瞻性陳述。公司明確表示，除非法律要求，否則不承擔任何更新這些前瞻性陳述的意圖或義務。

有關風險因素的更多信息，包括上文提到的那些，可以在公司發佈的新聞稿中找到，以及公司向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和加拿大證券監管機構提交的公開定期文件，包括公司最近的10-K表格年度報告和任何後續的季度報告中關於“風險因素”的討論10-Q或向SEC提交的其他文件。公司新聞稿的副本www.endo.com

 

項目 9.01.

財務報表及附件

現將以下證物存檔：

 

		展品編號：		描述
		2.1		第四次經修訂的Endo International plc及其附屬債務人重組聯合第11章計劃*
		99.1		確認經修訂的Endo International plc及其附屬債務人聯合第11章第四章重組計劃的命令
		99.2		新聞稿
		104		封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。

 

*	根據S-K條例第601(A)(5)項，本文件中已省略了附表(及類似附件)。任何遺漏的時間表的副本將應要求提供給美國證券交易委員會。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使以下籤署人代表其簽署本報告，並在此正式授權。

 

日期：2024年3月25日