解釋性説明：

本招股説明書補充文件修訂並重申了我們2023年7月17日的 招股説明書補充文件（“原始招股説明書補充文件”），目的是（i）更正原始招股説明書補充文件中分配計劃部分中某些無意的 筆誤，（ii）補充原始招股説明書補充文件中 招股説明書補充文件摘要部分的披露。除上述變更外，本招股説明書補充文件 不包含對我們的原始招股説明書補充文件的任何更改。

根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊號 333-267617

九子控股有限公司

1,395,151 股普通股

Jiuzi Holdings Inc. 是一家開曼羣島豁免有限責任公司（“公司”、“我們” 和 “我們的”） 將根據本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書 直接向某些機構投資者發行面值為每股0.018美元的普通股（以下簡稱 “普通股” ）以及公司與機構投資者簽署的2023年7月17日簽訂的某些證券購買協議 。我們將以每股1.65美元的價格發行本次發行的普通股。

我們的普通股在納斯達克資本 市場上市，代碼為 “JZXN”。 2023 年 7 月 17 日，我們在納斯達克資本市場公佈的最後一次普通股銷售價格為 1.51 美元。截至本招股説明書補充文件發佈之日，非關聯公司 持有的已發行普通股的總市值約為780萬美元，按已發行和流通的2584,794股普通股計算，其中約1,922,294股普通股 由非關聯公司持有，每股價格為4.06美元，這是納斯達克資本市場過去六十天來的最高收盤價 截至2023年7月17日的普通股。

在本招股説明書補充文件發佈之前的 12個日曆月內，我們沒有根據F-3表格第I.B.5號通用 指令出售任何普通股，因此，根據下文，我們最多可能出售約260萬美元的普通股。

我們已聘請Spartan Capital Securities LLC （“配售代理” 或 “Spartan”）作為配售代理人，以利用其 “合理的最大努力” 徵求在本次發行中購買我們的普通股和/或預先注資的認股權證的要約。配售代理人沒有義務 向我們購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。我們 將向配售代理支付一筆費用，該費用等於配售代理人支付的投資者支付的總購買價格的7％。

投資 我們的證券涉及很高的風險。只有在您能夠承受全部投資損失的情況下，您才應該購買我們的證券。 參見本招股説明書補充文件第 S-13 頁開頭的 “風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有向 透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

注意：

除了 總購買價格的7％的配售代理費外，我們還同意向斯巴達償還斯巴達的所有合理費用，包括但不限於 費用和斯巴達律師的支出，以及斯巴達與 安置有關的所有差旅費和其他自付費用，最高為55,000美元。

我們預計，根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的普通股 將在2023年7月19日或之前交付。

在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件 和隨附的招股説明書（包括其中以引用方式納入的所有信息）。投資我們的 證券涉及很高的風險，包括股票的交易價格受到波動的影響， 本次發行的投資者可能無法出售高於實際發行價格的股票，或者根本無法出售股票。請參閲本招股説明書補充文件第S-13頁和隨附招股説明書第18頁以 開頭的 “風險因素”，以討論 在投資我們的證券之前應考慮的某些因素。

證券交易委員會 和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是真實還是完整。 任何與此相反的陳述均為刑事犯罪.

Spartan 資本證券有限責任公司

本招股説明書 補充文件的發佈日期為 2023 年 7 月 17 日

目錄

招股説明書 補充文件

招股説明書

您 應僅依賴本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的信息。我們未授權任何人 向你提供額外或不同的信息。我們僅在允許要約和出售的司法管轄區出售普通股，並尋求購買要約 。您不應假設本招股説明書補充文件或 隨附的招股説明書中的信息截至這些文件正面日期以外的任何日期都是準確的，也不應假設任何以引用方式納入的 文件在申報日期以外的任何日期都是準確的。

美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動，允許在該司法管轄區公開發行普通股或所有權或 分發本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書。在美國以外的司法管轄區持有本 招股説明書補充文件或隨附招股説明書的人必須告知自己 ，並遵守對本次發行、本招股説明書補充文件以及適用於該司法管轄區的隨附招股説明書 的分發的任何限制。

關於本招股説明書補充文件

2022年9月26日，我們向美國 證券交易委員會或美國證券交易委員會提交了經修訂的F-3表格（文件編號333-267617）的註冊聲明，使用了與本招股説明書補充文件中描述的證券相關的書架 註冊流程。該註冊聲明已於 2022 年 12 月 14 日宣佈生效 。根據該上架註冊流程，我們不時註冊出售普通股、股票購買合同、股票購買單位、認股權證、債務證券、可轉換債務證券、 權利或單位總額中高達2億美元。

本文檔分為兩部分。第一部分 是招股説明書補充文件，它描述了本次發行的具體條款，並添加、更新和更改了隨附招股説明書中包含 的信息。第二部分是隨附的招股説明書，它提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行。另一方面，如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書或本招股説明書補充文件 或隨附招股説明書中以引用方式納入的任何文件中包含的信息之間存在衝突，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。但是，如果其中一份文件中的任何聲明 與另一份日期較晚的文件中的聲明（例如， 以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的文件）不一致，則文件中日期較晚的聲明 將修改或取代先前的聲明，因為我們的業務、財務狀況、經營業績 和前景自較早的日期以來可能發生了變化。

我們和配售代理均未授權 任何人向您提供與本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或我們授權在本次發行中使用的任何 免費寫作招股説明書中包含的信息不同的信息。我們和配售代理對他人可能向您提供的任何其他信息 不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們 授權在本次發行中使用的任何免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息僅在每份此類文件發佈之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、 的經營業績和前景可能發生了變化。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書包括 有關我們、我們的普通股的重要信息以及您在投資前應瞭解的其他信息。你應該仔細閲讀 本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、此處和其中以引用方式納入的所有信息，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的 其他信息。

本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書可能包含並以參考方式納入基於獨立行業 出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計數據和預測。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性 或完整性，也未對這些信息進行獨立驗證。此外，可能以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書或任何適用的 免費寫作招股説明書中的市場和行業數據 和預測可能涉及估計、假設以及其他風險和不確定性，可能會因各種 因素而發生變化，包括本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書中在 “風險因素” 標題下討論的因素，以及任何適用的免費寫作招股説明書，在其他文件的類似標題下已通過引用 納入本招股説明書補充文件。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

除非 另有要求且僅用於本招股説明書的目的，“我們”、“我們的”、“我們的 公司” 和 “公司” 是指九子控股公司及其子公司。

某些定義術語的使用

除非上下文另有説明以及 僅用於本招股説明書補充文件的目的，否則本招股説明書補充文件中提及：

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書中以 引用方式包含或納入的某些陳述，包括本招股説明書中提及或以引用方式納入的文件，或者我們 管理層提及我們總結本招股説明書內容的聲明，包括 “前瞻性陳述”。我們 這些前瞻性陳述基於我們當前對未來事件的預期和預測。我們的實際業績可能與本文討論或這些前瞻性陳述所暗示的結果存在重大差異 或可能有很大差異。前瞻性陳述 用 “相信”、“期望”、“預期”、“打算”、“估計”、 “計劃”、“項目” 和其他類似表達方式等詞來識別。此外，任何提及預期或對未來事件或情況的其他 描述的陳述均為前瞻性陳述。在本招股説明書或我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的其他文件中 以引用方式包含或納入的前瞻性陳述包括但不一定限於與以下內容有關的陳述 ：

上述 並不代表此處包含的前瞻性陳述可能涵蓋的事項的詳盡清單 或我們面臨的可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述中預期的結果不同的風險因素。 請參閲我們向美國證券交易委員會提交的報告或與本招股説明書相關的招股説明書補充文件中的 “風險因素”，瞭解可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他風險。

此外，新的風險經常出現， 我們的管理層無法預測或闡明我們面臨的所有風險，也無法評估所有風險對我們業務的影響 ，也無法評估任何風險或風險組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性 陳述中包含的結果有所不同。本招股説明書中包含的所有前瞻性陳述均基於本招股説明書發佈之日我們獲得的信息。 除非適用的法律或規則要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性 陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。所有隨後歸因於我們或代表我們行事的人的書面和口頭前瞻性陳述 均受上述 和本招股説明書中（或以引用方式納入）的警示性陳述的全部明確限定。

風險因素

您應仔細考慮下述的以下 重大風險因素，以及本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書 和我們在截至2022年10月31日止年度的20-F表年度報告第 3 項 “風險因素” 下的其他信息，後者以引用方式納入此處 ，將來我們向美國證券交易委員會提交的其他報告可能會不時修改、補充或取代， 在您決定投資我們的普通股之前。如果真的發生以下任何風險，我們的業務、財務 狀況、經營業績和增長前景可能會受到嚴重影響。因此，我們 普通股的交易價格（如果有）可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。

與我們的證券和本次發行相關的風險

由於我們 如何使用本次發行的收益擁有一定的自由裁量權，因此我們可能會以您不同意的方式使用所得款項.

我們尚未將本次發行的 淨收益的具體金額分配給任何特定用途。因此，根據證券購買協議條款商定的任何合同限制 ，我們的管理層在使用本次發行的淨收益方面將有一定的靈活性。您 將依賴我們管理層對這些淨收益使用情況的判斷，根據購買協議條款商定的任何合同 限制，作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估 所得款項是否得到適當使用。淨收益的投資方式可能不會給我們帶來有利或任何回報。我們的管理層未能有效使用此類資金可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響 。

未來出售我們的普通股可能 導致我們股票的現行市場價格下跌。

發行和出售額外的普通股 或可轉換為普通股或可行使的證券可能會降低我們普通股的現行市場價格 ，並降低我們未來出售股票證券的吸引力或不可行。出售在行使 未償還期權時發行的普通股可能會進一步稀釋我們當時現有股東的持股量。

我們在納斯達克資本市場上普通股的交易量和價格已經存在並將繼續存在顯著的 波動。

我們普通股的市場價格一直是 ，並且可能繼續高度波動。各種因素，包括我們經營的行業的變化、中國經濟的變化、 可能侵犯我們的知識產權、競爭、對我們財務狀況的擔憂、經營業績、訴訟、政府 監管、與協議、專利或所有權有關的發展或爭議，可能會對我們股票的市場 的交易量和價格產生重大影響。我們的股票交易量不時會出現異常情況。

如果業務中的現金或資產 位於中國或香港或中國或香港實體，則由於中國政府幹預或限制我們或我們的 子公司轉移現金或資產的能力，這些資金或資產可能無法用於中國或香港以外的運營或其他用途 。

九子控股、 其香港和中國子公司之間的資金和資產轉移受限制。中國政府對人民幣兑換為外國 貨幣以及將貨幣匯出中華人民共和國實施管制。此外，《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則 規定，中國公司向非中國居民企業支付的股息適用10％的預扣税， 除非根據中國中央政府與 非中國居民企業為納税居民的其他國家或地區的政府之間的條約或安排減少税率。

截至本招股説明書補充文件發佈之日， 香港政府對在香港境內轉移資金、進出香港 （包括從香港向中國的資金）沒有施加任何限制或限制，但涉及洗錢和犯罪活動的資金轉移除外。但是， 無法保證香港政府將來不會頒佈可能施加此類限制的新法律或法規。

因此，如果業務中的現金或 資產位於中國或香港或中國或香港實體，則由於中國政府幹預或對我們或我們的子公司 轉移現金或資產的能力施加限制和限制，這些資金或資產可能無法用於中國或香港以外的運營 或用於其他用途。

所得款項的使用

我們估計，扣除配售代理佣金和折扣以及 我們應支付的估計發行費用後，本次發行的淨收益 將約為200萬美元。

我們目前打算將本次發行 的淨收益用於營運資金和一般公司用途。因此，我們的管理層將在本次發行淨收益的分配 和使用方面保留廣泛的自由裁量權，對於這些淨收益的使用，投資者將依賴我們管理層的判斷。在將淨收益用於上述目的之前，我們預計將淨收益 投資於 美國政府的短期計息證券、投資級證券、存款證或直接或擔保債務。

大寫

自2023年7月10日起，公司對其已發行普通股 進行了反向股份拆分，面值為每股0.001美元（“普通股”），比例為1比18。 反向股票拆分後，公司的普通股面值為每股0.018美元。

以下 表列出了截至2022年10月31日我們的實際現金和現金等價物以及我們的資本總額：

您應該在2023年3月15日向美國證券交易委員會提交的截至2022年10月31日的20-F表2022年年度報告中連同我們的合併財務報表和相關附註以及標題為 “管理層對財務狀況 和經營業績的討論和分析” 的章節一起閲讀，該報告以引用方式納入此處。

上述信息基於截至2022年10月31日已發行和流通的1,363,629股普通股。

稀釋

本 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的普通股的投資者將立即從普通股的發行價格中稀釋普通股 股的有形賬面淨值。有形賬面淨值是指我們的總資產減去 總負債的金額，不包括商譽和無形資產。截至2022年10月31日，我們普通股的有形賬面淨值約為608萬美元，合每股0.248美元。我們每股普通股的有形賬面淨值等於我們的淨有形資產 資產（有形資產減去總負債）除以截至2022年10月31日已發行和流通的普通股數量。

截至2022年10月31日，我們的預估普通股 股調整後的有形賬面淨值，在扣除 估計的發行費用之前，以每股1.65美元的發行價出售普通股。本次發行完成後，我們將發行3,979,945股普通股。截至2022年10月31日，我們的 發行後預計淨有形賬面價值約為780萬美元，即收到 本次發行的淨收益和發行本次發行的額外普通股，但不考慮2022年10月31日之後我們有形賬面淨值的任何其他 變化，約為780萬美元，合每股0.203美元。這將導致 減少本次發行的每股約0.04美元的投資者攤薄。

下表列出了本次發行後估計的每股 有形賬面淨值，以及根據上述發行假設，在本次發行中購買我們普通股 份額的人員的稀釋情況。

上面討論 和表格中反映的我們的普通股總數基於截至2022年10月31日的1,363,629股已發行普通股。

我們證券的描述

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書 ，我們將發行1,395,151股普通股。有關此處發行的普通股的描述，請參閲隨附招股説明書中的 “普通股描述”。

分配計劃

配售代理協議和SPA

Spartan Capital Securities LLC已同意擔任 與本次發行相關的獨家配售代理，但須遵守2023年7月17日配售代理協議 的條款和條件。配售代理人沒有購買或出售本招股説明書補充文件中提供的任何證券， 配售代理人也不需要安排購買或出售我們任何特定數量或金額的證券，但已同意 使用 “合理的最大努力” 安排出售我們的證券。

我們已直接與本次發行的投資者簽訂了證券購買協議 （“證券購買協議” 或 “SPA”），根據該協議， 我們計劃向此類投資者出售總價值不超過25萬美元的（i）普通股和（ii）可行使的預先注資認股權證 。我們與投資者就本次發行中發行的普通股和預先注資的認股權證的價格進行了談判。 在確定普通股和預先注資的認股權證價格時考慮的因素包括我們 普通股的最新市場價格、本次發行時證券市場的總體狀況、我們競爭的 行業的歷史和前景、我們過去和現在的運營以及我們未來的收入前景。

配售代理可能被視為《證券法》第2 (a) (11) 條所指的承銷商 ，根據 證券法，其收到的任何費用或佣金以及轉售其在擔任委託人期間出售的證券所實現的任何利潤 都可能被視為承保折扣或佣金。作為承銷商，配售代理必須遵守《證券法》和 《交易法》的要求，包括但不限於《證券法》第415 (a) (4) 條和《交易法》第10b-5條和 M條例。這些規章制度可能會限制配售代理人購買和出售普通股和預先注資 認股權證的時間。根據這些規章制度，配售代理人：

在其 各自業務的正常過程中，配售代理人或其關聯公司過去或將來可能在我們和我們的關聯公司從事投資銀行業務和/或 其他服務，而這些服務已經或將來可能收取慣常的費用和開支。

我們同意賠償投資者因我們違反與投資者達成的協議下的任何陳述、保證或契約以及在《證券購買協議》中描述的某些其他情況下 而造成的某些 損失。

費用和開支

我們 已同意在本次發行結束時向配售代理人支付相當於根據本招股説明書補充文件和隨附招股説明書發行的證券總購買價格 的7％的現金費；（2）最高55,000美元，用於償還配售 代理的自付費用（包括律師費）。

我們 已同意向配售代理人和某些其他人賠償某些責任，包括經修訂的1933年《證券法》規定的責任。我們還同意為配售代理可能需要支付的這些 負債的款項繳款。

下表顯示了根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們將向配售代理支付的每股和現金配售代理人支付的與 出售普通股有關的費用總額：

上表並未反映安置代理人對所有差旅費和其他自付費用的補償 ，包括其 法律顧問的合理費用、費用和支出。

我們估計，除上述配售代理的費用和開支外，我們應支付的與 本次發行相關的費用約為161,140美元。

扣除 應付給配售代理的某些費用和支出以及我們估計的發行費用後，我們預計本次發行的淨收益約為200萬美元。

普通股的交割

我們在本次發行中發行和出售的普通股 的交付將不遲於本次交易完成後的第二個交易日。

過户代理人和註冊商

我們的普通股 股的過户代理人和註冊商是Transhare Corporation。過户代理人和註冊商的地址是美國北部 19 號高速公路 17755 號 Bayside Center 1，套房 # 140 FL Clearwater 33764。

清單

我們的普通股在納斯達克資本 市場上市，交易代碼為 “JZXN”。

法律事務

Maples and Calder（香港） LLP 將就已發行證券的有效性受開曼羣島法律管轄的某些法律事務向我們提出。受紐約法律管轄的某些法律事務將由Hunter Taubman Fischer & Li LLC移交給我們。位於紐約州紐約的Bevilacqua PLLC是配售代理就此次發行的法律顧問。

專家們

截至2022年10月31日和2021年10月31日的財務報表以及截至該年度的財務報表包含在本招股説明書補充文件中，是根據獨立註冊會計師事務所WWC、P.C. 根據該事務所作為審計和會計專家的授權發佈的。

以引用方式納入的信息

美國證券交易委員會允許 我們在本招股説明書中 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露 重要信息。就本招股説明書而言，本 招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的任何陳述均應被視為已修改或取代，前提是此處 或任何隨後提交的文件（也以引用方式納入此處）中包含的聲明修改或取代了先前的聲明。 除非經過修改或取代，否則任何經過如此修改或取代的此類聲明均不應被視為本招股説明書 補充文件的一部分。

我們特此以引用方式在本招股説明書 補充中納入我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的以下文件：

我們根據 根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條 向美國證券交易委員會提交的所有文件（就表格6-K的最新報告而言，只要它們 聲明它們是以引用方式納入本招股説明書的，除了 6-K 表格的最新報告或其部分內容， 之後）(i) 本招股説明書構成其一部分的註冊聲明的初始提交日期 ，在該註冊聲明生效之前，以及 (ii) 在本招股説明書發佈之日之後和之前除非我們 另有明確規定，否則從提交文件之日起，終止 應視為以提及方式納入本招股説明書。我們向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新，並可能取代之前向美國證券交易委員會提交的信息。如果任何有關6-K表的最新報告或其任何附錄中包含的任何信息、過去或 已提供給美國證券交易委員會，而不是向美國證券交易委員會提交，則此類信息或附錄明確不以引用方式納入。

如果本招股説明書（或隨後向美國證券交易委員會提交併在本次發行終止 之前以引用方式納入此處的任何其他 文件）中包含的陳述修改或違背了先前的聲明，則無論出於何種目的，我們都將被修改或取代 文件中包含的任何聲明。任何如此修改或取代的聲明都不會被視為本招股説明書的 的一部分，除非經過修改或取代。

您可以通過寫信 或致電我們，免費獲得這些申報的副本：

久子控股有限公司

15號錢江農場耕文路168號^第四地板

經濟技術開發區

杭州市蕭山區

浙江省 310000

中華人民共和國

+86-0571-82651956

注意：投資者關係

除上述以引用 形式納入的文件外，我們不會在本招股説明書補充文件中納入我們網站上包含的任何信息。

在這裏你可以找到更多信息

我們已根據《證券法》在F-3表格上向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書補充文件中發行的普通股的註冊聲明 。本招股説明書補充文件 不包含註冊聲明中規定的所有信息以及註冊聲明的附錄。有關普通股和我們的更多信息 信息，請參閲註冊聲明和作為註冊 聲明的一部分提交的證物。

我們在以下位置維護企業網站 http://m.zjjzxny.cn/。 我們網站上包含的信息或可通過本網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。

九子控股有限公司

$200,000,000

普通股

股票購買合同

股票購買單位

認股證

債務證券

可轉換債務證券

權利

單位

我們可能會不時在一次或多次發行中， 共同或單獨提供和出售不超過2億美元的普通股，每股面值為0.001美元， 股票購買合同、股票購買單位、認股權證、債務證券、可轉換債務證券、權利或單位，我們 統稱為 “證券”。根據本招股説明書，我們可能發行和出售 的證券的初始發行總價將不超過2億美元。我們可以按不同系列發行和出售本招股説明書 中描述的證券的任何組合，其時間、金額、價格和條款將在每次發行時或之前確定。本招股説明書 描述了這些證券的一般條款以及發行這些證券的一般方式。本招股説明書為 提供了我們可能提供的證券的總體描述。我們將在本招股説明書的補充文件中提供這些證券的具體條款。 招股説明書補充文件還將描述這些證券的發行方式，還可能補充、更新 或修改本招股説明書中包含的信息。除非附有 適用的招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來完成證券銷售。在投資之前，您應該閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件。

本招股説明書所涵蓋的證券可以通過一家或多家承銷商、交易商和代理商發行，也可以直接向購買者發行。任何承銷商、交易商或代理人的姓名（如果有）將包含在本招股説明書的補充文件中。有關所發行證券分配的一般信息，請參閲 請參閲 “分配計劃”。

我們的普通股在納斯達克 資本市場上交易，代碼為 “JZXN”。2022年11月22日，我們在納斯達克 資本市場上最後公佈的普通股銷售價格為每股普通股0.165美元。我們的股價波動很大。在本招股説明書發佈前的12個月中， 我們的普通股交易價格低至0.16美元，最高為2.26美元。最近，我們的財務狀況或 的經營業績沒有任何變化與我們最近的股價變化一致。

根據2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》的定義，我們是一家 “新興成長型公司” 。我們將繼續是一家新興成長型公司，直到 (1) 首次公開募股權證券完成五週年之後的本財年最後一天 ，(2) 年總收入至少為12.35億美元的財年的最後一天，(3) 我們被視為大型加速申報人的財年的最後一天 ，這將發生在截至任何財年第二季度末非關聯公司 持有的普通股的市值超過7億美元時年，或 (4) 我們在前三年中發行總額超過 10 億美元的不可轉換債務的日期。

任何 提及 “九子” 均指控股公司九子控股有限公司，任何提及 “我們”、 “我們的公司”、“公司” 或 “我們的” 均指九子控股公司及其子公司。我們通過浙江九子新能源汽車有限公司或浙江九子（可變 利益實體（VIE）在中國開展 業務。出於會計目的，VIE是合併的，但它不是我們擁有股權的實體， ，控股公司Jiuzi不開展業務。

Jiuzi 是一家在開曼羣島註冊的控股公司 ，它不開展業務。九子通過其子公司和中國的VIE開展業務。提醒投資者 ，你不是在購買一家總部位於中國的運營公司的股票，而是在購買一家開曼羣島控股公司的股票， 業務由其子公司和VIE經營。

Jiuzi 是 一家在開曼羣島註冊的控股公司，通過其子公司和VIE在中國的業務 開展業務。九子通過可變利益實體結構開展業務。 有關我們公司結構風險的更多詳情，請參閲”風險因素——與我們的公司結構相關的風險——如果 中國政府認為與合併後的可變權益實體浙江九子 相關的合同安排不符合中國對相關行業外國投資的監管限制，或者如果這些法規或對現有法規的解釋 將來發生變化，我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄在這些 業務中的權益。” 在 2021 年年度報告第 3 項 D 的第 8 頁上。此外，這種公司結構存在風險， 可能會導致我們的運營發生重大變化和/或我們註冊 待售證券的價值發生重大變化，包括可能導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。VIE 合約 尚未經過法院的測試，VIE 結構不用於向投資者提供對總部位於中國的 公司的外國投資敞口，因為中國法律禁止外國直接投資運營公司。

現金 通過我們的組織轉移的方式如下：(i) 九子可以通過其香港子公司九子（香港）有限公司或九子香港 向九子外商獨資企業轉讓 資金，視情況而定；（ii）Jiuzi 外商獨資企業可以向VIE提供貸款，但須遵守法定限制和限制；（iii）來自VIE的資金 作為服務費匯給九子外商獨資企業；（iv）九子外商獨資企業可以通過九子香港向我們分紅 或其他分配。開曼羣島 法律允許九子通過貸款或資本 向我們在香港和中國的子公司提供資金，資金金額不受限制，但須滿足 適用的政府登記、批准和申報要求。香港法律還允許 通過股息分配向 Jiuzi 提供資金，而不受資金金額限制。中國現行法規允許我們的中國子公司 僅從根據中國會計準則和法規確定的累積利潤（如果有）中向九子香港支付股息。截至本招股説明書發佈之日， 我們的公司、我們的子公司和VIE尚未分配任何收益或結算根據VIE協議所欠的任何 款項，也沒有在控股公司、子公司或VIE之間分配股息或 資產。在可預見的將來，我們公司、我們的子公司、 和VIE沒有任何計劃根據{ br} VIE協議分配收益或結清欠款。截至本招股説明書發佈之日，我們的 子公司或 VIE 均未向我們公司派發任何股息或分配，我們的公司 也沒有向股東派發任何股息或分配。我們目前打算保留 所有可用資金和未來收益（如果有），用於業務的運營和擴張 ，並且預計在可預見的將來不會申報或支付任何股息。但是， 如果我們決定將來支付任何普通股的股息，作為控股 公司，我們將依賴從浙江九子收到的股息 支付的資金。我們目前沒有維持任何規定公司、子公司或 VIE之間現金轉移的目的、金額和程序的現金管理政策。如果業務中的現金在中國或香港，或者我們的中國或香港 香港實體，則由於幹預或對我們、我們的子公司或中國政府合併的VIE轉移現金的能力施加限制和限制，這些資金可能無法用於為運營提供資金或用於 中國或香港以外的其他用途。

根據中國現行外匯法規， 支付經常賬户項目，例如利潤分配以及與貿易和服務相關的外匯交易，無需國家外匯管理局或國家外匯管理局的事先批准，即可通過遵守某些 程序要求以外幣支付 。因此，我們的中國子公司無需國管局事先批准 即可向我們支付外幣股息，前提是此類股息在中國境外匯出符合中國 外匯法規規定的某些程序，例如我們的股東或身為中國居民的公司 股東的最終股東的海外投資登記。但是，如果 人民幣要兑換成外幣並匯出中國以支付資本費用，例如償還以 計價的外幣貸款，則需要獲得有關政府機構的批准或登記。中國政府也可以自行決定限制將來使用外幣進行當前 賬户交易。中國現行法規允許我們的中國子公司僅從根據中國會計準則和法規確定的累計 利潤（如果有）中向公司支付股息。截至本招股説明書發佈之日， 香港政府對在香港境內和流出香港的資本（包括從香港向中國的 資金）沒有施加任何限制或限制，涉及洗錢和犯罪活動的資金轉移除外。開曼羣島法律 規定，公司只能從其利潤中支付股息。除此之外，Jiuzi 在我們、我們的子公司、合併後的VIE或投資者之間轉移現金的能力沒有任何限制。參見 “招股説明書摘要——向我們的子公司轉移現金 ”，參見招股説明書摘要中的 “我們公司與子公司之間的現金轉移” 和 “簡明 合併附表和合並財務報表” 和 “招股説明書摘要——風險因素摘要 風險因素——與在中國開展業務相關的風險——以業務中的現金或資產在中國或香港為限 香港或中國內地或香港實體，資金或資產可能無法用於中國境外的運營或其他用途 或香港，原因是中國政府幹預或對我們或我們的 子公司轉移現金或資產的能力施加限制和限制”，以及 “風險因素——與在中國開展業務相關的風險 ——我們依靠中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們 可能存在的任何現金和融資需求提供資金，以及對我們的中國子公司向我們付款的能力的任何限制可能會對我們 開展業務的能力產生重大不利影響”。

投資我們根據本招股説明書 發行的證券涉及很高的風險。在做出投資決定之前，您應該仔細閲讀並考慮第 18 頁 開頭的 “風險因素”。

由於我們的公司結構，我們 面臨風險，因為中國法律法規的解釋和適用存在不確定性，包括但不限於 限制互聯網科技公司的外國所有權，以及通過特殊目的工具對中國公司 在海外上市的監管審查，以及VIE協議的有效性和執行。我們還面臨中國政府未來在這方面的任何行動的不確定性 的風險。根據美國公認會計原則，VIE 協議可能對合並VIE 無效。如果我們不遵守中國證券監督管理委員會 等中國監管機構的規章制度，我們也可能受到他們的制裁。如果中國監管機構將來不允許這種VIE結構， 可能會導致我們的財務業績和經營業績和/或普通 股票的價值發生重大變化，從而導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。有關與VIE結構、在中國開展業務以及該結構產生的發行相關的 風險的詳細描述，請參閲 “風險 因素——與我們的公司結構相關的風險” 和 “風險因素——與在中國做生意相關的風險”在 2021 年年度報告第 3 項 D 的 第 9 頁上。

此外，我們還面臨與VIE在中國的運營相關的某些 法律和運營風險。管理我們當前業務 業務的中國法律法規有時含糊不清且不確定，因此，這些風險可能會導致VIE的運營發生重大變化， 我們的普通股價值大幅貶值，或者完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供 證券的能力。最近，中國政府在幾乎沒有事先通知的情況下啟動了一系列監管行動和聲明，以規範中國的商業運營 ，包括打擊證券市場的非法活動，加強對使用可變利益實體結構在海外上市的 公司的監管，採取新措施擴大網絡安全 審查範圍，以及擴大反壟斷執法力度。由於這些聲明和監管行動是新的，因此 立法或行政監管制定機構將在多長時間內做出迴應，以及修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或 詳細的實施和解釋（如果有），以及此類修改或新的法律 和法規將對我們的日常業務運營、接受外國投資並在美國或其他外國 交易所上市的能力產生什麼潛在影響。截至本招股説明書發佈之日，我們和浙江九子都沒有參與任何調查，也沒有收到中國證券監督管理委員會 或任何其他中國政府機構對我們繼續上市和發行證券的任何詢問、 通知、警告或制裁。根據我們的中國法律顧問 Capital Equity Legal Group 的建議，根據網絡安全審查辦法 ，我們不會接受中國網絡空間管理局或 “CAC” 的網絡安全審查， 該辦法於 2022 年 2 月 15 日生效，因為 (1) 我們目前沒有超過一百萬用户的個人信息； (2) 我們不收集影響或可能影響國家安全的數據，我們確實收集了影響或可能影響國家安全的數據預計我們會收集超過一百萬用户的個人信息或影響或可能影響的數據在可預見的將來，國家安全，據我們瞭解 否則可能會使我們受網絡安全審查措施的約束。但是，由於這些聲明和監管行動是新發布的， 官方指導和相關的實施細則尚未發佈。目前尚不確定這種修改的 或新的法律法規將對我們的子公司和VIE的日常業務運營、我們接受外國 投資的能力以及我們在美國交易所的持續上市產生什麼潛在影響。全國人民代表大會常務委員會（“SCNPC”） 或中國監管機構將來可能會頒佈法律、法規或實施細則，要求我們、我們的子公司、 或 VIE 必須獲得中國當局的監管部門批准才能繼續在美國上市。換句話説，儘管 公司目前無需獲得任何****或地方政府的許可即可獲得此類許可 沒有收到任何拒絕在美國交易所上市的消息，我們的業務可能是直接或間接的不利影響；如果我們或我們的子公司或VIE (i) 沒有獲得或維持此類許可或批准，我們向投資者提供或繼續提供證券的能力可能會受到阻礙，而與其業務或行業相關的現行或未來法律法規，或者中國政府當局的幹預或幹擾 ，我們的證券價值可能會顯著下降或一文不值，(ii) 無意中得出結論，認為不需要此類權限或批准，(iii)適用的法律、法規或解釋會發生變化 ，我們將來必須獲得此類許可或批准，或 (iv) 中華人民共和國政府 在幾乎沒有事先通知的情況下進行任何干預或幹預。我們的香港子公司是一家控股公司，沒有任何業務運營。因此，我們在業務運營方面不受香港各種法規的約束，包括導致對數據安全進行監督的法規。

根據《控股外國公司 責任法》（“HFCAA”），如果上市公司會計監督委員會或PCAOB連續三年無法檢查 發行人的審計師，則禁止發行人的證券在美國證券交易所交易。 PCAOB 於 2021 年 12 月 16 日發佈了一份裁決報告，認定 PCAOB 無法檢查或調查 完全註冊的公共會計師事務所，總部設在：(1) 中華人民共和國中國大陸，因為 由中國大陸的一個或多個主管機構採取了立場；以及 (2) 香港，一個特別行政區和中華人民共和國的附屬地 ，原因是 香港的一個或多個當局。此外，PCAOB的報告 確定了受這些決定約束的特定註冊會計師事務所。2021 年 6 月 22 日，美國 州參議院通過了《加快追究外國公司責任法》（“加速追究外國公司責任法”）， 如果頒佈，將把 “非檢查年限” 從三年減少到兩年，因此，如果PCAOB確定無法檢查或 對我們的審計師進行全面調查，則將縮短 可能禁止我們的證券交易或退市的時間。截至招股説明書發佈之日，我們的審計師WWC, P.C.（“WWC”）， 不受PCAOB在2021年12月16日宣佈的無法進行檢查或全面調查的裁定。2022 年 8 月 26 日，PCAOB 宣佈已與中國證券監督管理委員會和中國財政部簽署了協議聲明（ “協議聲明”）。協議聲明中的條款 將授予PCAOB完全訪問審計工作文件和其他信息的權限，以便它 可以檢查和調查總部位於中國和香港的PCAOB註冊會計師事務所。根據PCAOB 的説法，其在2021年12月根據HFCAA做出的決定仍然有效。PCAOB 必須在 2022 年底之前重新評估這些 的決定。根據PCAOB的規定，重新評估根據HFCA法案作出的裁決可能會導致PCAOB重申、修改或撤銷該決定。但是，中國公司的 審計的最新進展使人們不確定WWC是否有能力在未經中國當局批准的情況下充分配合PCAOB關於提供 審計工作文件的請求。如果後來確定PCAOB由於外國司法管轄區當局採取的立場而無法全面檢查或調查公司的審計師， 那麼這種缺乏檢查可能會導致HFCAA禁止公司證券交易，最終 導致證券交易所決定將公司證券退市。見”風險因素 — 與在中國做生意相關的風險 — 美國證券交易委員會和PCAOB最近的聯合聲明、 納斯達克提交的擬議規則變更以及《追究外國公司責任法》都要求在評估審計師資格時對 新興市場公司適用額外和更嚴格的標準，尤其是未接受PCAOB檢查 的非美國審計師。這些事態發展可能會給我們的產品增加不確定性” 從 2021 年年度 報告的第 26 頁開始。

除非附有招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書 來發行或出售我們的證券。無論本招股説明書的交付時間或出售我們的證券的時間如何，本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含或納入 的信息僅在本招股説明書或此類招股説明書補充文件 發佈之日準確無誤。

證券交易委員會、 開曼羣島和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為 _______________， 2022

您應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含的 或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供不同的 或其他信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。本招股説明書 不是出售證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售 的司法管轄區徵求購買證券的要約。您應假設本招股説明書或任何招股説明書補充文件中出現的信息，以及我們先前向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入的信息 ，僅截至這些文件正面的日期是準確的。 自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “上架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”） 提交的註冊聲明的一部分。根據這種上架註冊程序，我們可以在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券 的任意組合，總髮行價格不超過2億美元。

每次我們出售證券時，我們都會提供本招股説明書的補充文件 ，其中包含有關所發行的證券的具體信息以及該發行的具體條款。 補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息 與任何招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充文件。在投資 提供的任何證券之前，您 應閲讀本招股説明書和向美國證券交易委員會提交的相關證物以及隨附的招股説明書補充文件以及 “以引用方式納入文件” 標題下描述的其他 信息。

我們可能會向或通過 承銷集團或交易商、通過代理或直接向購買者提供和出售證券。每次發行的證券發行的招股説明書補充文件將詳細描述該發行的分配計劃。

在任何證券發行中 （除非招股説明書補充文件中另有規定），承銷商或代理人可能會超額分配或進行交易，以穩定 或將所發行證券的市場價格維持在高於公開市場可能存在的水平。此類交易 如果已開始，可隨時中斷或終止。請參閲 “分配計劃”。

本招股説明書 向您概述了我們可能提供的證券。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件不包含註冊聲明中包含的所有信息。根據美國證券交易委員會的規章制度 ，我們省略了註冊聲明的部分內容。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中包含的關於任何協議或其他文件的 條款或內容的聲明不一定完整。如果 SEC 的規章制度要求將 協議或其他文件作為註冊聲明的附錄提交，請參閲該協議或文檔，瞭解對這些事項的完整描述 。本招股説明書可以由招股説明書補充文件補充，該補充文件可以添加、更新或更改本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息 。請仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件 以及此處 “以引用方式納入” 下以引用方式納入的文件以及下文 “在哪裏可以獲得更多信息” 下描述的附加信息 。

潛在投資者應意識到， 收購此處所述證券可能會產生税收後果。您應閲讀適用的 招股説明書補充文件中包含的税務討論，並就自己的特殊情況諮詢税務顧問。

您應僅依賴本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含的 或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供不同的 信息。在某些司法管轄區內或從某些司法管轄區分發或擁有本招股説明書可能會受到法律限制。本招股説明書 不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或 出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的人沒有資格的司法管轄區徵求購買這些證券的要約，也不是向任何不允許 提出此類要約或出售的人。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日準確無誤，不論本招股説明書的交付 或出售證券的時間如何，截至以引用方式納入的適用文件之日 的任何信息都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化 。

除非上下文另有要求 ，並且僅就本招股説明書而言，“我們”、“我們的”、“我們的公司” 和 “公司” 指的是九子控股公司及其子公司。

我們依賴各種公開來源提供的有關中國增長預期的統計數據。我們沒有直接或間接贊助或參與 發佈此類材料，除非本招股説明書中特別引用 ，否則這些材料未納入本招股説明書。我們試圖在本招股説明書中提供最新信息，並認為 本招股説明書中提供的統計數據是最新和可靠的，除了本招股説明書中特別引用的 之外，這些材料沒有納入本招股説明書。

關於前瞻性陳述的特別通知

本招股説明書包含前瞻性陳述。 除歷史事實陳述外，本招股説明書中包含的所有陳述，包括有關我們未來業績 的運營和財務狀況、我們的業務戰略和計劃以及未來運營目標的陳述，均為前瞻性陳述。 “相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、 “打算”、“期望” 等詞語以及類似的表達方式旨在識別前瞻性陳述。我們將 這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略、短期和長期業務運營和目標、 和財務需求。這些前瞻性陳述受許多風險、不確定性和假設的影響，包括 “風險因素” 部分中描述的 。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的 風險不時出現。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素 對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與我們可能發表的任何前瞻性陳述中包含的 存在重大差異。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書中討論的未來事件和 趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預期或暗示的 存在重大不利差異。

您不應依賴前瞻性陳述 來預測未來事件。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生。 儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、 的活動、業績或成就水平。除非適用法律要求，否則我們沒有義務在本招股説明書發佈之日後更新任何前瞻性 陳述，也沒有義務使這些陳述與實際業績或修訂後的預期保持一致。

風險 因素

投資我們的證券涉及風險。在 投資根據本招股説明書發行的任何證券之前，您應仔細考慮本招股説明書 中確定並在 “第 3.D 項” 標題下列出的風險因素和不確定性。風險因素” 見經修訂的截至2021年10月31日年度的20-F 表年度報告，該報告以引用方式納入本招股説明書，由我們隨後根據 《交易法》提交的文件以及隨後提交的與特定發行或出售相關的任何隨附招股説明書補充文件中更新。

與在中國做生意相關的風險

如果 業務的現金或資產位於中國、香港、中國或香港的實體，則由於中華人民共和國政府幹預或限制了 我們或我們的子公司和VIE轉移現金或資產的能力，這些資金或資產可能無法用於在中國或香港以外的運營或 的其他用途

九子控股、其香港和中國子公司以及VIE之間的資金和 資產的轉移受到限制。中華人民共和國政府對人民幣兑換成外幣以及將貨幣匯出中華人民共和國實施管制 。此外，《中華人民共和國企業 所得税法》及其實施細則規定，除非根據中華人民共和國中央政府與 非中國居民企業是納税居民的其他國家或地區政府之間的條約或安排減少預扣税，否則將適用於 中國公司向非中國居民企業支付的股息。

截至本招股説明書發佈之日， 除涉及洗錢和犯罪活動的資金轉移外， 香港政府對在香港 香港境內轉移資金（包括從香港向中國的資金）沒有任何限制或限制。 但是，無法保證香港政府將來不會頒佈可能施加此類限制的新法律或法規 。

綜上所述， 如果業務中的現金或資產位於中國或香港或中國內地或香港的實體，由於幹預或施加限制 以及中國政府對我們或我們的子公司或VIE轉移現金或資產的能力的限制， 資金或資產可能無法用於在中國或香港以外的運營或其他用途。

我們依靠中國子公司和VIE支付的股權分紅和其他分配 來為我們可能存在的任何現金和融資需求提供資金，對我們的中國子公司或VIE向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展 業務的能力產生重大不利影響

我們是一家控股公司， ，我們依靠中國子公司和VIE支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求， 包括向股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。如果 我們的中國子公司或 VIE 將來代表自己承擔債務，則管理債務的工具可能會限制他們 向我們支付股息或進行其他分配的能力。此外，中國税務機關可能會要求我們的中國子公司調整其 應納税所得額，其方式將對其向我們支付股息和其他分配的能力產生重大不利影響。

根據中國法律法規， 我們的中國子公司作為在中國的外商獨資企業，只能從根據中國會計準則和法規確定的各自累計税後 利潤中支付股息。此外， 要求外商獨資企業每年至少預留其累計税後利潤的10％（如果有）來為某些法定儲備金提供資金，直到 此類資金的總額達到其註冊資本的50％。根據中國會計準則，外商獨資企業可以自行決定將 税後利潤的一部分分配給員工福利和獎金基金。這些儲備金和員工 福利和獎金不能作為現金分紅分配。

為了應對2016年第四季度持續的 資本外流和人民幣兑美元的貶值，中國人民銀行 （“PBOC”）和國家外匯管理局（SAFE）實施了一系列資本管制 措施，包括對中國公司匯出外匯進行海外收購、股息 支付和股東貸款償還的更嚴格的審查程序。中國政府可能會繼續加強資本管制，我們的中國子公司的 股息和其他分配將來可能會受到更嚴格的審查。對我們的中國子公司、 或VIE向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何限制都可能嚴重和不利地限制我們的增長、投資 或收購的能力，這些能力可能有利於我們的業務、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務。

大寫

我們的資本將在招股説明書 補充文件或隨後提交給美國證券交易委員會並以引用方式特別納入此處的6-K表格報告中列出。

使用 的收益

我們打算將出售 證券的淨收益用於一般營運資金

我們按照適用的招股説明書 補充文件、以引用方式納入的信息或免費書面招股説明書中所述提供信息。

股息 政策

我們的股息政策在 “第 8.A 項” 標題下列出。經修訂的截至2021年10月31日的 年度20-F表年度報告中的合併報表和其他財務信息”，該報告以引用方式納入本招股説明書，並由我們隨後根據《交易所 法案》提交的文件進行了更新。

普通股的描述

普通股

根據我們修訂和重述的備忘錄 和公司章程，我們公司的法定股本包括5000萬股普通股，面值為每股 0.001美元。截至2022年11月23日，已發行和流通的普通股為25,707,977股。

以下是《開曼羣島公司法》（經修訂）下的備忘錄和公司章程的實質性條款 的摘要，因為它們與我們的普通股的重要 條款有關。

我們的備忘錄和文章

我們經修訂和重述的備忘錄 和公司章程的副本作為證物提交。

我們公司的目標

根據我們經修訂和重述的備忘錄和 公司章程，我們公司的宗旨不受限制，我們擁有執行開曼羣島法律未禁止的任何目標 的全部權力和權限。

普通股

公司的每股普通股授予 股東：

我們所有已發行普通股均已全額支付 且不可徵税。代表普通股的證書以註冊形式發行。我們的股東可以自由持有普通股並對 進行投票。

清單

我們的普通股在納斯達克資本 市場上市，股票代碼為 “JZXN”。

過户代理人和註冊商

普通股票的過户代理人和註冊商是Transhare Corporation。

分紅

在不違反《開曼羣島公司法》 的規定以及根據本條款規定的任何類別或類別股份的任何權利的前提下：

根據《開曼羣島公司法》關於申請公司股票溢價賬户的要求 ，經普通 決議批准，股息也可以從我們已實現或未實現的利潤中申報和支付，也可以從我們董事會認為不再需要的利潤 中預留的任何儲備金中申報和支付。根據開曼羣島的法律，我們公司可以從 利潤或股票溢價賬户中支付股息，前提是如果這會導致我們公司 無法償還正常業務過程中到期的債務，則在任何情況下都不得支付股息。董事在向股東支付股息時可以現金或實物支付 此類款項。

除非股份附帶的 權利規定，否則任何股息均不計利息。

投票權

在遵守任何權利 或任何股份的投票限制的前提下，除非任何股份具有特殊投票權，否則每位親自出席的股東 和每位通過代理人代表股東的人都有一票表決權。在民意調查中， 親自到場的每位股東和通過代理人代表股東的每位個人對他或通過代理人代表 的人是持有人的每股股份都有一票。此外，所有持有特定類別股份的股東都有權在該類別股票的持有人 的會議上投票。可以親自投票，也可以由代理人投票。

董事選舉

根據特拉華州通用 公司法，除非公司的公司註冊證書 有明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票有可能促進少數股東在董事會中的代表性 ，因為它允許少數股東將股東有權獲得的所有選票投給單一董事，這增加了 股東在選舉該董事方面的投票權。正如《開曼羣島公司法》所允許的那樣，我們的 條款不規定累積投票。因此，在這個問題上，我們的股東獲得的保護或權利 並不少於特拉華州公司的股東。

股東會議

董事可以在董事認為必要或理想的時間、方式和地點召集股東大會 。召集會議的 董事應至少提前七天向在通知發出之日姓名 作為成員出現在公司成員名冊中並有權在會議上投票的股東以及 公司的每位董事發出股東大會通知。我們的董事會必須應持有不少於我們有表決權股本10％的一位或多位股東 的書面要求召開股東大會。

除非會議開會時達到法定人數，否則不得在任何股東大會 上處理任何業務。兩名或更多親自或通過代理人出席且有權 投票的成員應為法定人數。如果自指定會議時間起兩小時內未達到法定人數，則應根據股東的要求召開 會議，則應解散會議。在任何其他情況下，它應延期至本應在同一時間和地點舉行會議的 司法管轄區的下一個工作日，或延期至董事會 可能確定的其他時間和地點；如果在續會會議上，自會議指定時間起半小時內未達到法定人數， 出席的股東應為法定人數 orum 並可以處理召集會議的事務。如果出席，我們 董事會主席將擔任主持任何股東大會的主席。

董事會議

我們公司的管理委託給 董事會，董事會將通過對董事決議進行表決來做出決定。除非董事另有規定，否則在任何董事會議上，如果有兩名董事出席，則法定人數 。如果有唯一董事，則該董事應為法定人數。擔任候補董事的 人應計入法定人數。同時擔任候補董事的董事應 兩次計入法定人數。董事在會議上可能採取的行動也可以通過所有董事書面同意的董事決議 來採取。

先發制人的權利

無論是根據開曼羣島法律還是我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程， 我們發行新股都沒有優先購買權。

普通股的轉讓

在遵守我們經修訂和重述的備忘錄 和公司章程以及適用的證券法中的限制的前提下，股份可轉讓，但須經董事通過 決議批准，董事可以自行決定在不給出任何理由的情況下拒絕登記任何股份轉讓。如果董事拒絕 登記轉讓，他們應在拒絕後的兩個月內通知受讓人。任何股份的轉讓文書應採用書面形式，由轉讓人或代表轉讓人簽署（如果董事要求，則由 受讓人簽署或代表 受讓人簽署）。在將受讓人的姓名輸入成員登記冊 之前，轉讓人應被視為股份持有人。

清盤

在清盤或其他情況下 （轉換、贖回或購買股票除外）獲得資本回報後，可供在普通股持有人之間分配的資產應 按比例分配給我們的股票持有人。如果我們可供分配的資產不足以償還 所有的實收資本，則將分配資產，以便我們的股東按比例承擔損失。

股份徵集和 沒收

在不違反配股條款 的前提下，董事可以就其股票的任何未付款項（包括任何溢價）向股東發出催款， 每位股東應（至少提前14天收到通知，具體説明何時何地付款）向我們支付其股票的催繳金額。註冊為股份共同持有人的股東應承擔連帶責任 支付與該股份有關的所有看漲期權。如果通話到期應付後仍未付款，則應向其到期和應付賬款的人支付從到期應付之日起未付金額的利息，直到按股份分配條款 或電話通知中規定的利率支付，或者如果未確定利率，則按每年6％的利率支付。董事可自行決定 免除全部或部分利息的支付。

對於以股東名義註冊的所有股份（無論是單獨還是與他人共同繳納），我們擁有第一和最重要的 留置權。 留置權適用於股東應付給我們的所有款項或股東的遺產：

董事可以隨時宣佈任何 股份完全或部分不受章程條款的股份留置權的約束。

我們可以按照董事可能確定的 方式出售目前應支付留置權金額的任何股份，前提是已發出應支付留置權款項的適當通知 ，並且在根據條款視為發出 通知之日起的14天內，此類通知未得到遵守。

回購股份

開曼羣島公司法和我們經修訂和重述的備忘錄 和公司章程允許我們購買自己的股份，但須遵守某些限制和要求。公司 可以按照董事可能與 相關成員商定的方式和其他條款購買自己的股份（包括任何可贖回的股份）。

股份權利的變更

如果在任何時候將公司的股本分為不同的 類別的股份，則無論公司是否清盤，任何類別的全部或任何權利（除非該 類別股份的發行條款另有規定）均可在未經該類別已發行股份持有人同意的情況下進行更改 ，前提是董事認為此類變更不會產生重大不利影響基於此類權利；否則，任何此類變更 只能在非持有人書面同意的情況下才能作出少於該類別已發行股份的三分之二，或者在 該類別股票持有人的另一次會議上，該決議以不少於三分之二的多數票獲得通過。為避免疑問，董事保留獲得相關類別股份持有人同意的權利，儘管任何此類變更不得對{ br} 產生重大不利影響。對於任何此類會議，本條款中與股東大會有關的所有條款 均應適用 作必要修改後，但必要的法定人數應是共同持有或代表該類別已發行股份的至少三分之一的人 或個人（如果成員是公司，則為其正式授權代表），並且任何親自或通過代理人出席的該類別股份的持有人均可要求 進行投票。

就單獨的類別會議而言，如果董事認為正在考慮的提案將以同樣的方式影響此類股份，則董事可以將兩類或更多或所有類別的股份視為構成一類 股份，但是 在任何其他情況下應將其視為單獨的股份類別。

除非該類別股份的發行條款另有明確規定，否則授予具有優先權或其他權利的任何類別已發行的 股票持有人所享有的權利不得因創建或發行更多與之同等排名的股票而被視為 的變化。

權利的修改

經該類別三分之二已發行股份持有人書面同意 ，或者經該類別三分之二已發行股份持有人書面同意 ，或者經至少三分之二的該類別股東在單獨的持有人大會上親自或通過代理人通過的特別決議的批准，可以更改我們任何類別 股份所附的全部或任何權利（除非該類別股份的發行條款另有規定）該 類別的股份。

股份 資本變更

在不違反《開曼羣島 羣島公司法》的前提下，我們的股東可以通過普通決議：

在不違反《開曼羣島 羣島公司法》和目前賦予持有特定類別股份的股東的任何權利的前提下，我們的股東 可以通過特別決議以任何方式減少其股本。

檢查賬簿和記錄

根據《開曼羣島公司法》，我們普通 股票的持有人將無權查看或獲取我們的成員登記冊或 公司記錄的副本（我們的備忘錄和公司章程以及抵押和費用登記冊的副本以及股東通過的任何特別 決議的副本）。根據開曼羣島法律，我們現任董事的姓名可以通過在公司註冊處進行的 搜索 中獲得。根據我們的公司章程，我們的董事可以自由決定我們的股東是否可以檢查我們的公司記錄 以及在什麼條件下，但沒有義務將其提供給我們的 股東。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東 動議所需的任何事實，也更難向其他股東徵求與代理競賽有關的代理人。

非居民或外國股東的權利

我們經修訂的 和重述的備忘錄和公司章程對非居民或外國股東持有或行使我們股票的投票權 的權利沒有施加任何限制。此外，我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程中沒有任何規定 所有權門檻，超過該門檻必須披露股東所有權。

增發普通股

我們經修訂和重述的公司備忘錄和章程 授權董事會根據董事會 的決定，在可行範圍內，不時發行額外的普通股。

豁免公司

根據《開曼羣島公司法》，我們是一家免責公司 。《開曼羣島公司法》區分了普通居民公司和豁免公司 。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司都可以申請 註冊為豁免公司。對豁免公司的要求與對普通公司的要求基本相同，除了 不持有在開曼羣島開展業務的許可證的豁免公司：

“有限責任” 是指每位股東的 責任僅限於股東為該股東的公司股份所支付的金額（ 在特殊情況下，例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不當目的，或 法院可能準備揭開或揭開公司面紗的其他情況）。

認股權證的描述

以下描述以及我們可能在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他 信息，總結了 我們可能在本招股説明書以及相關的認股權證協議和認股權證證書下提供的認股權證的實質性條款和條款。雖然下文概述的條款將 普遍適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何系列認股權證 的特定條款。如果我們在招股説明書補充文件中指出，根據該招股説明書補充文件提供的任何 認股權證的條款可能與下述條款不同。但是，任何招股説明書補充文件都不得從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不得提供在 生效時未在本招股説明書中註冊和描述的證券。特定的認股權證協議將包含其他重要條款和條款，並將以引用方式納入 ，作為包括本招股説明書在內的註冊聲明的附錄或作為根據《交易所 法案》提交的報告的附錄。

普通的

我們可能會發行認股權證，使持有人 有權購買普通股、債務證券或其任何組合。我們可以獨立發行認股權證，也可以與普通 股、債務證券或其任何組合一起發行認股權證，認股權證可以附屬於這些證券或與這些證券分開。

我們將在適用的招股説明書 補充文件中描述該系列認股權證的條款，包括：

在行使認股權證之前，認股權證 的持有人將不享有行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括：

行使認股權證

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用的招股説明書 補充文件中描述的行使價購買我們在適用的招股説明書補充文件中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可以在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日的指定時間內隨時在 行使認股權證。 業務在到期日關閉後，未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人可以通過以下方式行使認股權證 ，方法是提供代表要行使的認股權證的認股權證證書以及特定信息，並按照適用的招股説明書補充文件中的規定，以即時可用的資金向認股權證代理人支付所需的 金額。我們將在 上列出認股權證的反面，並在適用的招股説明書補充文件中列出認股權證 持有人必須向認股權證代理人提供的信息。

在收到所需款項以及在認股權證代理人的公司信託辦公室或 適用的招股説明書補充文件中規定的任何其他辦公室正確填寫並正式簽發的認股權證 證書後，我們將發行和交付此類行使時可購買的證券。如果行使認股權證證書所代表的認股權證 少於所有認股權證，那麼我們將為剩餘的認股權證頒發新的認股權證證書。 如果我們在適用的招股説明書補充文件中指明這一點，則認股權證持有人可以交出證券，作為認股權證 行使價格的全部或部分價格。

認股權證持有人權利的可執行性

根據適用的認股權證協議，每位認股權證代理人將僅作為我們的代理人 行事，不會與任何認股權證持有人承擔任何義務或代理或信任關係。 一家銀行或信託公司可以充當多份認股權證發行的認股權證代理人。如果我們在適用的認股權證協議或認股權證下違約，認股權證代理人將沒有義務或責任 ，包括在法律或其他方面提起任何訴訟 或向我們提出任何要求的任何義務或責任。未經相關認股權證代理人或任何其他認股權證持有人同意，任何認股權證持有人均可通過適當的法律行動強制執行其行使權證的權利，並獲得行使 認股權證時可購買的證券。

《信託契約法》不符合認股權證協議的條件

根據《信託契約法》，任何認股權證協議均不符合契約資格， 也不要求任何認股權證代理人有資格成為受託人。因此，根據 認股權證協議發行的認股權證的持有人的認股權證將得到《信託契約法》的保護。

修改認股權證協議

認股權證協議可能允許我們和認股權證 代理人（如果有）在未經認股權證持有人同意的情況下在以下情況下補充或修改協議：

債務證券和可轉換 債務證券的描述

在本招股説明書中，債務證券是指 我們可能不時發行的債券、票據、債券和其他債務證據。債務證券可以是有抵押的 或無抵押的優先債務證券或次級債務證券，和/或可兑換，可以分一個或多個系列發行。 債務證券將根據我們與受託人之間的一項或多份單獨的契約發行，將在隨附的招股説明書 補充文件中具體説明。優先債務證券將根據新的優先契約發行。次級債務證券將根據次級 契約發行。在本招股説明書中，優先契約和次級契約合起來有時被稱為契約。 本招股説明書以及適用的招股説明書補充文件將描述特定系列債務證券的條款。

本招股説明書 或任何招股説明書補充文件中關於契約和債務證券條款的陳述和描述均為契約和債務證券條款的摘要，並不自稱 完整，受契約所有條款（以及我們可能不時簽訂的每份契約允許的任何修正案 或補充條款）的約束和全部限定，以及債務證券，包括其中某些術語的定義 。

普通的

除非招股説明書補充文件中另有規定，否則 債務證券將是公司的直接無抵押債務。優先債務證券的排名將與我們的 其他優先和非次級債務相同。次級債務證券將處於次要地位，在償還任何優先債務 債務的權利上處於次要地位。

除非招股説明書補充文件中另有規定，否則 契約不限制我們可能發行的債務證券本金總額，並規定我們可以不時按面值或折扣發行債務證券 ，對於新契約（如果有），則可以分成一個或多個系列，發行期限相同或不同的 。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則我們可以在未經發行時已發行該系列債務證券持有人的同意 的同意，發行特定系列的額外債務證券。任何此類額外債務證券，加上 以及該系列的所有其他未償債務證券，將構成適用契約下的單一債務證券。

每份招股説明書補充文件都將描述與所發行的特定系列債務證券相關的條款 。這些條款將包括以下部分或全部：

除非適用的招股説明書 補充文件中另有規定，否則債務證券不會在任何證券交易所上市，將以完全註冊的形式發行，不含優惠券。

債務證券可以以低於其規定本金的大幅折****r} 出售，不計利息或利息，發行時低於市場利率。 適用的招股説明書補充文件將描述適用於任何此類債務 證券的聯邦所得税後果和特殊注意事項。債務證券也可以作為指數證券或以外幣、貨幣單位 或複合貨幣計價的證券發行，詳情見與任何特定債務證券相關的招股説明書補充文件。與特定債務證券有關的 招股説明書補充文件還將描述適用於此類債務證券的任何特殊注意事項和某些額外税收注意事項 。

從屬關係

與任何次級債務證券發行 相關的招股説明書補充文件將描述具體的從屬條款。但是，除非招股説明書 補充文件中另有説明，否則次級債務證券將是任何現有優先債務的次要和次要償付權。

除非適用的招股説明書 補充文件中另有規定，否則次級契約下的 “優先債務” 是指與以下任何一項 相關的債務的所有應付金額，無論是在次級契約執行之日未償還的款項，還是隨後產生或產生的未付金額：

但是，優先債務不包括：

優先債務應繼續是優先債務 ，並且無論對此類優先債務的任何條款進行任何修改、修改或豁免，都有權享受從屬條款的好處。

除非在隨附的招股説明書 補充文件中另有説明，否則如果我們在任何優先負債到期應付 時違約支付任何本金（或溢價，如果有）或利息，無論是在到期日還是在預付款確定的日期、通過聲明或其他方式，除非此類違約得到治癒、免除或不復存在，否則我們將不支付任何直接或間接的款項（以現金、財產、證券、抵消或其他方式） 就次級債務證券的本金或利息而言，或尊重任何次級債務證券的任何贖回、撤回、購買或 其他申購。

如果任何次級債務證券的到期日加快 ，則加速時所有未償還的優先債務證券的持有人將有權首先獲得優先債務證券所有到期金額的全額付款，然後次級債務證券的持有人 才有權獲得次級債務證券的任何本金（和溢價，如果有）或利息 債務證券。

如果發生以下任何事件，我們將 全額償還所有優先債務，然後再向次級債務證券的任何持有人支付或分配次級債務證券，無論是現金、 證券還是其他財產：

在這種情況下， 項下次級債務證券的任何付款或分配，無論是現金、證券還是其他財產，原本（排序居次條款除外） 可支付或交割的次級債務證券，都將根據這些持有人當時存在的優先權直接支付或交付給優先級 債務的持有人，直到所有優先債務全部償還為止。如果任何次級債務證券的受託人收到 次級債務證券下的任何付款或分配，這違反了次級契約的任何條款，並且在所有優先債務全部償還之前，則此類付款或分配 將以信託形式收到 優先債務證券持有人，並支付或交付和轉讓給優先債務持有人根據此類持有人當時存在的優先順序申請向所有老年人支付工資的剩餘時間在足額償還所有此類優先債務所必需的範圍內，債務 仍未償還。

次級契約不限制 額外優先債務的發行。

違約、通知和豁免事件

除非隨附的招股説明書補充文件另有規定 ，否則根據契約，以下內容應構成每系列債務證券的 “違約事件”：

除非隨附的招股説明書補充文件另有規定 ，否則如果任一契約下任何系列的未償債務證券的違約事件將發生 並且仍在繼續，則該契約下的受託人或債務本金總額中至少為25％（或至少10％）的補救措施（ 加速除外）的持有人該系列未償還證券 可根據適用契約的規定通過通知宣佈該系列所有未償債務證券的本金（或該系列債務證券中可能規定的較小金額 ）應立即到期和支付 ；前提是，如果違約事件涉及破產、破產或重組中的某些事件，加速 是自動的；而且，進一步的前提是，在加速之後，但在基於加速的判決或法令之前，持有人 在該系列未償債務證券本金總額的多數中，在某些情況下，如果除未支付加速本金以外的所有違約事件均已得到糾正或免除，則撤銷 並取消此類加速。 原始發行的折扣證券的到期日加速後，少於其本金的金額將變為 到期應付。參見與任何原始發行折扣證券有關的招股説明書補充文件，其中涉及與加快其到期有關的特定 條款。

過去在任一契約下對任何系列債務證券違約 以及由此產生的任何違約事件，在該契約下未償還的該系列所有債務證券的本金 佔多數的持有人可以免除，除非是 (1) 違約支付該系列任何債務證券的本金（或溢價，如果有）或利息 (2) 與 支付股息有關的某些違約事件。

受託人必須在 發生任何系列債務證券的違約（受託人已知且仍在繼續）後的90天內（不考慮任何寬限期或通知要求）向該系列債務證券的持有人發出此類違約通知。

受託人在違約期間有責任 按照所需的謹慎標準行事，可以要求發生違約的任何系列債務證券的持有人進行賠償，然後再應該系列債務證券持有人的要求行使契約下的任何權利或權力。在遵守此類賠償權和某些其他限制的前提下，任一契約下任何系列未償債務證券本金佔多數 的持有人可以指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，尋求受託人可用的任何補救措施，或行使就該系列的 債務證券賦予受託人的任何信託或權力，前提是此類指示不得與之衝突任何法律規則或適用的契約 ，受託人可以採取任何其他規則受託人認為適當且與此類指示不矛盾的行動。

除非 (1) 持有人已就違約事件及其持續性向受託人發出書面通知，否則任何系列債務證券的持有人均不得根據任何契約對我們提起任何訴訟（如有） 的逾期本金（和溢價，如果有）或此類債務證券的利息或根據其條款轉換或交換此類債務證券的訴訟除外）對於該系列中具體説明違約事件的債務證券 ，(2)當時根據該契約未償還的該系列債務證券本金總額至少為25％ 的持有人應要求受託人提起 此類訴訟，並向受託人提供令其合理滿意的賠償，以彌補根據該請求將產生的成本、費用和負債；(3) 受託人不得在提出此類請求後的 60 天內提起此類行動；(4) 沒有 指示在這樣的 60 天期限內，受託人向受託人提出了與此類書面請求不一致的書面請求該系列債務證券本金佔多數 的持有人。我們每年必須向受託人提供聲明，説明我們遵守每份契約下的所有條件和契約 。

解僱、抗辯和抵抗盟約

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們可以按下文規定解除或撤銷我們在契約下承擔的義務。

我們可以通過不可撤銷地向受託管理人存入足以支付和清償先前未交付給受託管理人取消的該債務證券的全部 債務、本金和任何溢價來解除根據優先契約或次級契約發行的任何系列債務證券的持有人 的某些義務存款之日的利息 （對於已到期應付的債務證券））或到規定的到期日或贖回日期 （視情況而定），並且我們或任何擔保人（如果適用）已經支付了根據適用契約應付的所有其他應付款項。

如果適用的招股説明書補充文件中另有説明， 我們可以選擇 (1) 抵消和免除與 任何系列的債務證券有關的所有債務（相關契約中另有規定的所有情況除外）（“法律抗辯”）或（2）解除 對適用於任何系列或任何系列內債務證券的某些契約承擔的義務（“契約抗辯”）， 在為此目的以信託形式向相關契約受託人存入資金和/或政府後通過 根據其條款支付本金和利息的債務將提供足夠的資金，足以支付 的本金（和溢價，如果有）或此類債務證券到期或贖回的利息（視情況而定），以及任何強制性償債基金 或相關的類似付款。作為法律抗辯或契約抗辯的條件，我們必須向受託人提交 律師的意見，大意是此類債務證券的持有人不會確認因此類法律抗辯或契約失敗而產生的用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失 ，並將按相同金額、相同的 方式和時間繳納聯邦所得税如果沒有發生這種法律抗辯或契約抗辯，情況就屬於這種情況。就上文第 (i) 條規定的法律抗辯而言，律師的此類意見 必須參考並以美國國税局 局的裁決或相關契約簽訂之日之後發生的適用的聯邦所得税法變更為依據。此外，對於法律抗辯或契約抗辯的 ，如果適用，我們應向受託人 (1) 提供一份高級管理人員證書 ，大意是相關債務證券交易所已通知我們，此類債務證券或同系列的任何其他債務證券 如果隨後在任何證券交易所上市，都不會因為此類存款而被退市，而且 (2)) 官員的 證書和律師的意見，每份都説明與此類法律辯護有關的所有條件均為先決條件或盟約失守 已得到遵守。

儘管我們之前行使了契約抗辯期權，但我們仍可能會對此類債務證券的 行使抗辯期權。

修改和豁免

根據契約，除非隨附的招股説明書 補充文件另有規定，否則未經持有人同意，我們和適用的受託人可以出於某些目的補充契約，這些目的不會對系列債務證券持有人的利益或權利產生重大不利影響 。經根據契約發行的每個受影響系列未償債務 證券本金總額至少佔多數的持有人的同意，我們和 適用的受託人也可以以影響債務證券持有人的利益或權利的方式修改契約或任何補充契約。但是，契約需要獲得每位債務證券持有人的同意 ，這將受到任何可能受到以下修改的影響：

契約允許根據契約發行的 受修改或修正影響的任何系列中至少 的未償債務證券總本金的持有人放棄我們對契約中包含的某些契約的遵守。

支付和支付代理

除非適用的招股説明書 補充文件中另有説明，否則任何利息支付日的債務證券的利息將支付給在記錄日期營業結束時以其名義註冊的利息證券 的人。

除非適用的招股説明書 補充文件中另有説明，否則特定系列債務證券的本金、利息和溢價將在我們可能不時為此目的指定的付款 代理人或付款代理人的辦公室支付。儘管如此，根據我們的選擇， 的任何利息可以通過郵寄到有權獲得支票的人的地址支付 ，如該地址出現在安全登記冊中。

除非適用的招股説明書 補充文件中另有説明，否則我們指定的付款代理人將充當每個系列債務證券的付款代理人。我們最初為特定系列的債務證券指定的所有 付款代理商都將在適用的招股説明書補充文件中列出。 我們可以隨時指定額外的支付代理人或撤銷對任何付款代理人的指定，或批准變更任何付款代理人行事的辦公室 ，但我們需要在特定系列的債務 證券的每個付款地點都保留一名付款代理人。

我們為支付任何債務證券的 本金、利息或溢價而向付款代理人支付的所有款項，如果在該本金、 利息或溢價到期並應付的兩年結束時仍未申領，將根據要求償還給我們，此類債務證券的持有人此後可以 只向我們支付這筆款項。

面值、註冊和轉讓

除非隨附的招股説明書補充文件另有規定 ，否則債務證券將由一份或多份以存款機構 信託公司（DTC）被提名人的名義註冊的全球證書代表。在這種情況下，每位持有人在全球證券中的實益權益將顯示在 DTC 的記錄中，實益權益的轉讓將僅通過 DTC 的記錄生效。

只有在以下情況下，債務證券持有人才能將全球證券的 實益權益交換為以持有人名義註冊的認證證券：

如果債務證券以認證 形式發行，則只能按照隨附的招股説明書補充文件中規定的最低面額以及該面額的整數倍數 發行。此類債務證券的轉讓和交換隻能以這種最低面額進行。 債務證券以憑證形式轉讓可以在受託人的公司辦公室登記，也可以在我們根據契約指定的任何付款代理人或 受託人的辦公室登記。也可以在這些地點將債務證券交換為本金總額相等的不同面額的債務證券 。

適用法律

契約和債務證券將受紐約州法律管轄 並根據紐約州法律進行解釋，不考慮其法律衝突原則，除非 僅在《信託契約法》適用範圍內或經其各方另行約定。

受託人

契約下的受託人或受託人將在任何適用的招股説明書補充文件中列出 。

轉換權或交換權

招股説明書補充文件將描述一系列債務證券可轉換為或兑換為我們的普通股或其他債務證券的條款（如果有）。 這些條款將包括關於轉換或交換是強制性的、由持有人選擇還是由我們選擇的規定。這些 條款可能允許或要求調整此類系列 債務證券的持有人收到的我們的普通股或其他證券的數量。任何此類轉換或交換都將遵守適用的開曼羣島法律以及我們經修訂和重述的 備忘錄和公司章程。

單位描述

我們可以以任意組合方式發行包含本招股説明書中描述的 其他證券的單位。每件商品的發放將使該單位的持有人同時也是該單位所含每份抵押品的 持有人。因此，單位持有人將擁有與每份 證券持有人相同的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可能規定，不得在指定日期或事件之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓 中包含的證券。

適用的招股説明書補充文件可以描述：

適用的招股説明書補充文件將描述 任何單位的條款。上述描述和適用的招股説明書補充文件中對單位的任何描述均不完整，全部受單位協議以及（如果適用）抵押安排 和與此類單位相關的存託安排的約束和限定。

股票購買合同和 股票購買單位的描述

我們可能會發行股票購買合同，包括 合同，規定持有人有義務向我們購買並要求我們向持有人出售在未來某個或多個日期在此處註冊的特定數量的普通股或其他 證券，我們在本招股説明書中將其稱為 “股票購買合同”。 證券的每股價格和證券的股票數量可以在股票購買合同 發行時確定，也可以參照股票購買合同中規定的特定公式來確定。

股票購買合同可以單獨發行 ，也可以作為單位的一部分發行，包括股票購買合同和債務證券、認股權證、在本協議下注冊的其他證券或包括美國國債在內的第三方債務 債務，以保障持有人根據股票購買合同（我們在此稱為 “股票購買單位”）承擔購買證券的義務。股票購買合同可能要求 持有人以特定方式履行其在股票購買合同下的義務。股票購買合同還可能要求 我們定期向股票購買單位的持有人付款，反之亦然，這些款項可能無抵押或在某些基礎上退還 。

與股票購買合同或股票購買單位相關的股票購買合同以及 抵押品或存託安排（如果適用），將在 與發行股票購買合同或股票購買單位有關的 向美國證券交易委員會提交。與特定發行的股票購買合同或股票購買單位 有關的招股説明書補充文件將描述這些股票購買合同或股票購買單位的條款， 包括以下內容：

權利的描述

我們可能會發行購買我們可能向證券持有人提供的普通股 的權利。購買或接受權利的人可以轉讓權利，也可能不可以轉讓這些權利。 就任何供股而言，我們可能會與一個或多個承銷商或 其他人員達成備用承銷或其他安排，根據該安排，此類承銷商或其他人員將購買 此類供股後仍未認購的任何已發行證券。每系列權利將根據單獨的權利協議發放，該協議將由我們與作為權利代理人的銀行 或信託公司簽訂，我們將在適用的招股説明書補充文件中註明該協議。權利代理人將僅作為我們的 代理人行事，不會為任何權利持有人 證書或權利受益所有者承擔任何義務或代理或信託關係。

與我們提供的任何權利 相關的招股説明書補充文件將包括與發行有關的具體條款，其中包括：

每項權利都將使權利 的持有人有權按適用的招股説明書 補充文件中規定的行使價以現金購買債務證券或普通股的本金。適用的 招股説明書補充文件中規定的權利可在營業結束前隨時行使權利。在到期日營業結束後，所有未行使的權利將失效。

如果行使的權利少於任何權利 發行中發行的全部權利，我們可以直接向證券持有人以外的人提供任何取消認購的證券，或通過代理人、 承銷商或交易商或通過這些方法的組合，包括根據備用安排，如適用的 招股説明書補充文件所述。

税收

有關税收的信息列在 標題下 “第 10.E 項。税收” 見我們截至2021年10月31日止年度的20-F表年度報告（經修訂）， 以引用方式納入本招股説明書，並由我們隨後根據《交易法》提交的文件進行了更新。

分配計劃

我們可以通過承銷商或交易商、代理人或直接向一個或多個購買者出售本招股説明書 中描述的證券，或者通過這些方法的組合出售。 適用的招股説明書補充文件將描述證券的發行條款，包括：

我們可能會在 時間通過一次或多筆交易將證券分配給 ，地址為：

只有招股説明書補充文件 中提及的承銷商才是招股説明書補充文件所提供的證券的承銷商。

如果我們使用承銷商進行出售，承銷商 要麼為自己的賬户收購證券，並可能不時以固定公開發行價格或出售時確定的不同價格通過一項或多項交易轉售證券，或者在承銷商同意盡最大努力向公眾出售證券時以 “盡最大努力，最小/最高 基準” 出售股票。我們可能會通過由管理承銷商代表的承銷集團或沒有集團的承銷商向公眾提供證券 。任何公開發行價格 以及任何允許或重新允許或支付給經銷商的折扣或優惠可能會不時發生變化。

如果我們使用交易商出售根據本招股説明書或任何招股説明書補充文件發行的證券 ，則證券將作為委託人直接出售給該交易商。 然後，交易商可以向公眾轉售證券，價格由交易商在轉售時確定。

我們的普通股在納斯達克資本 市場上市。除非相關招股説明書補充文件中另有規定，否則我們提供的所有證券，除普通股外，都將是 未成熟交易市場的新發行的證券。任何承銷商都可以在這些證券上做市，但沒有義務 這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們可以申請上市我們在交易所提供的任何系列的認股權證或其他證券 ，但我們沒有義務這樣做。因此，任何系列 證券可能沒有流動性或交易市場。

我們可以直接出售證券，也可以通過我們不時指定的 代理出售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理人，並將在適用的招股説明書補充文件中描述我們可能向該代理人支付的任何 佣金。

我們可能會授權代理商或承銷商向機構投資者徵求 的報價，以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買證券。 規定在未來指定日期付款和交割的延遲交付合同。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述 這些合同的條件以及招標這些合同必須支付的佣金。

在證券出售方面， 承銷商、交易商或代理商可能會以折扣、優惠或佣金的形式從我們或他們作為代理人的證券購買者那裏獲得補償。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，這些交易商可以從承銷商那裏以折扣、優惠或佣金的形式獲得 補償，或者從他們 可能擔任代理的購買者那裏獲得佣金。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人，以及任何直接購買證券然後轉售證券的機構投資者 或其他機構投資者，均可被視為承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金 以及他們轉售證券所得的任何利潤均可被視為承保折扣和佣金 。

我們可能會向代理人和承銷商提供賠償 ，以應對特定的民事責任，包括《證券法》規定的責任，或者為 代理人或承銷商可能就此類負債支付的款項提供補償。代理人和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供 服務。

此外，我們可能與第三方進行衍生品交易 （包括期權的撰寫），或者在私下 協商交易中向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件表明，與此類交易有關， 根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書 補充文件所涵蓋的證券。如果是這樣，第三方可能會使用從我們或其他人那裏借來的證券來結算此類銷售，並可能使用從我們那裏收到的 證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們還可以向第三方貸款或質押本招股説明書和適用的 招股説明書補充文件所涵蓋的證券，第三方可以出售借出的證券，或者在質押違約的情況下，根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件出售 質押證券。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，將在適用的招股説明書補充文件或生效後的修正案中予以確定。

為了促進一系列證券的發行，參與發行的 人員可以參與穩定、維持或以其他方式影響 證券市場價格的交易。這可能包括證券的超額配售或賣空，這涉及參與 發行的人員出售的證券數量超過我們向他們出售的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場上買入或行使授予這些人的超額配股權來填補此類超額配股或 空頭頭寸。此外，這些 人可以通過在公開市場上競標或購買證券或施加 罰款出價來穩定或維持證券的價格，因此，如果承銷商或交易商出售的證券 是通過穩定交易回購的，則可以收回允許向參與任何此類發行的承銷商或交易商提供的賣出優惠。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持 在公開市場上可能達到的水平上。此類交易如果開始， 可以隨時終止。對於上述交易 如果實施，可能對我們的證券價格產生的任何影響方向或規模，我們不做任何陳述或預測。

費用

下表列出了我們在發行 註冊證券時應支付的估計成本 和支出，承保折扣和佣金除外。除美國證券交易委員會的註冊費外，顯示的所有金額均為估計值。

* 目前尚不清楚估計的開支。 上述內容列出了公司預計 根據註冊聲明發行證券將產生的一般支出類別（承保折扣和佣金除外）。與所發行證券的發行和分銷有關的 總支出的估計將包含在適用的招股説明書補充文件中。

在哪裏 你可以獲得更多信息

我們已經根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了F-3表格中關於本招股説明書和任何隨附招股説明書補充文件（如適用）中描述的證券的註冊聲明 。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件構成該註冊聲明的一部分， 不包含該註冊聲明及其附錄中規定的所有信息。有關 我們和我們的證券的更多信息，您應查閲註冊聲明及其附錄。

我們受《交易法》的信息要求 的約束，並且根據《交易法》，我們還必須向美國證券交易委員會提交報告並向其提供其他信息。 作為外國私人發行人，我們不受交易法中關於委託書提供和內容的規定的約束， 而且我們的高管、董事和主要股東不受交易法第 16 條中 中包含的報告和短期利潤回收條款的約束。此外，我們無需像美國公司那樣迅速發佈財務報表。但是， 我們向美國證券交易委員會提交了20-F表年度報告，其中包含由一家獨立註冊的公共會計師事務所 審計的財務報表，並在表格6-K中向美國證券交易委員會提交了未經審計的季度財務信息。

您可以在位於華盛頓特區東北F街100號的美國證券交易委員會公共參考室閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何文件， 或提供給美國證券交易委員會。請致電 1-800-SEC-0330 聯繫美國證券交易委員會，瞭解有關公共參考室的更多信息。美國證券交易委員會還維護着一個互聯網網站（www.sec.gov），該網站提供 的報告以及我們以電子方式提交或提供的其他信息。

以引用方式合併

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式” 將我們向其提交或提供的文件 “納入本招股説明書”，這意味着我們可以通過向 您推薦這些文件向您披露重要信息。我們以引用方式納入本招股説明書的信息構成本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息 會自動更新和取代本招股説明書中的任何信息。除非經過修改或取代，否則任何經過修改 或取代的此類聲明均不應被視為本招股説明書的一部分。

我們以引用方式將以下文件納入本招股説明書 ：

我們在本招股説明書發佈之日和 終止發行 之前根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交的所有文件均以引用方式納入本招股説明書，自提交或提供這些文件之日起 構成本招股説明書的一部分。在本招股説明書 發佈之日之後，我們在表格6-K上向美國證券交易委員會提供的任何文件都將僅在表格6-K中具體規定的範圍內以引用方式納入本招股説明書。

就本招股説明書而言，以引用方式納入本招股説明書的 文件中包含的任何聲明將被視為已修改或取代，前提是 本招股説明書或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明（也被引用或被視為納入本招股説明書 ）修改或取代該聲明。修改或取代語句無需聲明 它已修改或取代先前的聲明，也無需包含其修改或取代的文檔中規定的任何其他信息。

根據要求，我們將免費向每位收到本招股説明書的人提供 以引用方式納入的任何或全部文件的副本（未以引用方式具體納入文件的 文件附錄除外）。請將複印件的書面或口頭請求發送給我們的公司祕書 ，地址為中華人民共和國浙江省杭州市蕭山區蕭山區經濟技術開發區錢江農場耕文路 168 號，310000。

民事責任的可執行性

我們根據開曼 羣島法律註冊成立，責任有限。我們在開曼羣島註冊成立是因為成為開曼羣島 公司所帶來的某些好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法體系、有利的税收制度、缺乏外匯管制 或貨幣限制以及專業和支持服務的可用性。但是，與美國相比，開曼羣島的證券法體系 不夠發達，對投資者的保護也較少。此外，開曼羣島的公司 可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

實際上 我們所有的資產都位於美國境外。此外，我們的大多數董事 和高級管理人員是美國以外國家的國民和/或居民， 此類人員的全部或大部分資產都位於美國 州以外。具體而言，我們的董事會主席兼首席執行官張水波 位於中國，我們的董事兼首席財務官張國強位於 中國，我們的首席運營官張奇位於中國。我們的獨立董事 葛軍軍位於中國。我們的獨立董事 Richard Chen 位於美國 個州。我們的獨立董事 Jehn Ming Lim 位於香港。因此， 投資者可能難以在美國境內向我們 或此類人員送達訴訟程序，也難以對他們或我們執行在美國 法院作出的判決，包括基於美國或其任何州證券法民事責任條款的判決。

我們已指定 Cogency Global Inc. 為我們的代理人 ，就根據美國聯邦證券法或美國任何州的聯邦證券法在美國紐約州 地區法院對我們提起的任何訴訟，或根據紐約州證券法在紐約州最高法院對 我們提起的任何訴訟，接收訴訟服務。

中國法院 是否會 (1) 承認或執行美國法院對我們或以美國或其任何州證券法 民事責任條款為依據的個人作出的判決，或 (2) 是否有權審理在每個相應司法管轄區針對我們或基於美國證券法的此類人員提起的原始 訴訟，還是 其狀態。

《中國民事訴訟法》規定承認和執行外國判決 。中國法院可以根據中國與作出判決的國家之間的條約 或司法管轄區之間的互惠，根據 中國民事訴訟法的要求承認和執行外國判決。中國與開曼羣島或美國 沒有任何規定相互承認和執行外國判決的條約或其他協議。因此，尚不確定中國法院 是否會執行這兩個司法管轄區中任何一個司法管轄區的法院做出的判決。

我們的法律顧問Maples and Calder（Hong Kong）LLP已就開曼羣島法律向我們提供建議，目前尚不確定開曼羣島法院是否會允許我們公司的股東 根據美國證券法在開曼羣島提起訴訟。此外，開曼羣島法律存在不確定性，即 美國法院根據美國 證券法民事責任條款作出的判決將由開曼羣島法院裁定為刑事或懲罰性判決。如果做出此類裁決， 開曼羣島法院將不承認或執行對開曼羣島公司（例如我們的公司）的判決。由於 開曼羣島法院尚未就根據美國證券法 民事責任條款從美國法院獲得的判決作出此類裁決作出裁決，因此尚不確定此類判決是否可在開曼羣島執行。 我們進一步獲悉，儘管開曼羣島不存在對在美國 國家作出的判決的法定強制執行，但根據普通法，在該司法管轄區作出的判決將在開曼羣島法院得到承認和執行，無需對相關爭議的案情進行任何重新審查， 在開曼羣島大法院對外國判決債務提起的訴訟即可，前提是此類判決：

美國和開曼羣島 沒有規定相互承認和執行美國法院在民事和商事事項上的判決的條約 ，美國任何普通法院或州法院根據民事 責任就支付款項作出的最終判決，無論是否僅以美國聯邦證券法為前提，都可能無法在開曼羣島執行。

法律 問題

Ortoli Rosenstadt LLP 在美國證券法事務上擔任 我們公司的法律顧問。在此發行的普通股的有效性將由Maples 和考爾德（香港）有限責任公司為我們審閲。與中國法律有關的某些法律事務將由Capital Equity Legal Group代為我們處理。Ortoli Rosenstadt LLP 可以依靠 Maples and Calder（香港）有限責任公司和 處理受開曼羣島法律管轄的事項和資本權益法律集團管轄的事項。

專家們

我們截至2021年和2020年10月31日止年度的合併財務報表以引用方式納入本招股説明書，並以此納入本招股説明書，並以獨立註冊會計師事務所WWC, P.C. 報告為依據，該報告是在該公司作為會計和 審計專家的授權下發布的。WWC 的當前地址是 2010 年位於加利福尼亞州聖馬特奧的先鋒法院 94403。

專家和律師的利益

我們沒有指定專家或顧問作為臨時僱用 ，也沒有持有對該人至關重要或對我們有實質性 直接或間接經濟利益或取決於發行成功的部分股份（或我們子公司的股份）。

委員會對證券 法案負債賠償的立場

就允許董事、高級管理人員或根據前述 規定控制註冊人的人員賠償根據1933年《證券法》產生的 產生的責任而言，註冊人已被告知，證券交易委員會認為此類賠償 違反了該法中規定的公共政策，因此不可執行。

九子控股有限公司

1,395,151 股普通股

招股説明書補充文件

Spartan 資本證券有限責任公司

2023年7月17日