美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

對於 截止的財政年度3月31日, 2023

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

對於 ，過渡期從_

佣金 文件編號：333-206097

ADDENTAX 集團公司

(註冊人發行人的確切名稱，如其章程中所規定)

根據《證券交易法》第12(B)條登記的證券：無

根據《證券交易法》第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。

☐ 是☒不是

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用勾號表示 。

☐ 是☒不是

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。

☒ 是☐編號

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。

☒ 是☐編號

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是較小的報告公司 。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。

☐ 是☒不是

國家 非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值是根據登記人最近完成的第二財季的最後一個營業日的普通股最後一次出售價格或此類普通股的平均出價和要價計算得出的。

截至2023年6月28日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值為$26,924,702.4， 基於最近報告的每股0.72美元的銷售價格。

僅適用於在以下期間參與破產程序的登記人

前五年

在根據法院確認的計劃進行證券分配之後，用複選標記表示註冊人是否已提交了1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。

☐ 是☐ 不是

僅適用於公司註冊人

註明登記人所屬各類普通股截至最後實際可行日期的流通股數量。

通過引用併入的文檔

未引用任何 個文件。

目錄表

前瞻性陳述

本10-K表格中非歷史或當前事實的陳述 是根據1933年《證券法》(以下簡稱《法案》)第27A節和1934年《證券交易法》第21E節的安全港條款作出的“前瞻性聲明”。這些陳述通常可以通過使用“可能”、“將會”、“預期”、“相信”、“預期”、“估計”、“近似”或“繼續”或其否定的 等術語來識別。我們打算將此類前瞻性聲明置於此類聲明的避風港之下。我們希望提醒讀者，不要過度依賴任何此類前瞻性陳述，這些陳述僅反映了發表日期的情況。任何前瞻性的 陳述都代表管理層對未來可能發生的事情做出的最佳判斷。然而，前瞻性陳述會受到風險、不確定性和我們無法控制的重要因素的影響，這些風險、不確定因素和重要因素可能會導致實際結果和事件與運營和事件的歷史結果以及目前預期或預測的結果大不相同。在修改任何前瞻性陳述以反映該陳述日期之後的事件或情況或反映預期或意外事件的發生之後，我們不承擔任何義務。

本報告和我們財務報表中所載的財務信息均以美元表示，並根據美國公認會計原則編制。

我們的普通股是我們內華達州控股公司Addentax Group Corp.的股票，該公司本身並沒有實質性業務，其幾乎所有業務都是通過在中華人民共和國或中華人民共和國成立的運營公司進行的，主要是深圳前海盈喜產業鏈服務有限公司(“YX”)、我們的全資子公司 及其子公司。我們不是一家中國運營公司。我們是一家控股公司，並不直接擁有中國的任何實質性業務。因此，我們的投資者不會直接持有我們中國運營公司的任何股權。我們的控股公司結構給投資者帶來了獨特的風險。中國監管機構可能禁止我們的運營結構，這可能會導致我們的運營和/或我們普通股的價值發生實質性變化， 包括可能導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。有關控股公司結構相關風險的詳細説明，請參閲《風險因素-與我們控股公司結構有關的風險》 。

此外，由於我們幾乎所有的業務都是通過在中國設立的運營公司開展的，因此我們在中國的業務運營面臨一定的法律和運營風險。管理我們當前業務運營的中國法律法規有時是模糊和不確定的，我們面臨的風險是，中國政府政策的變化可能會對我們能夠在中國開展的業務和此類業務的盈利能力產生重大影響。因此， 這些基於或通過在中國成立的運營公司運營我們的業務的風險可能會導致我們的證券價值大幅縮水或一文不值。此外，這些風險可能導致我們的業務運營發生重大變化，或者完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力。最近，中國政府在事先沒有事先通知的情況下，發起了一系列監管行動和聲明來規範中國的業務經營，包括打擊證券市場的非法活動，加強對中國境外上市公司的可變利益主體結構的監管，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，擴大反壟斷執法力度。正如我們的中國法律顧問於2022年9月2日確認的那樣，在我們註冊之前，我們子公司的業務不受中國網絡空間管理局(簡稱CAC)的網絡安全審查，因為：(I)我們的產品和服務不是直接向個人用户提供的 而是通過我們的機構客户提供的；(Ii)我們在業務運營中沒有大量的個人信息； 和(Iii)在我們業務中處理的數據對國家安全沒有影響，因此當局可能不會將其歸類為核心數據或 重要數據。此外，我們相信我們新成立的公司和我們的業務計劃不會改變上述結論。此外，經我們的中國律師確認，，我們不受中國反壟斷執法機構的合併控制審查，原因是我們向我們提供並經我們的審計機構泛中國新加坡審計的收入水平，以及我們目前預計不會提議或實施對中國內部收入超過4億元人民幣的任何公司的控制權或決定性影響。目前，這些聲明和監管行動對我們的日常業務運營、接受外國投資和在美國或其他外匯上市我們的證券的能力沒有影響 。截至本年報日期，中國並無有效的法律或法規明確規定吾等在境外上市須尋求中國證券監督管理委員會(“證監會”)或任何其他中國政府機關的批准，本公司或本公司的任何附屬公司亦未收到中國證監會或任何其他中國政府當局有關本公司海外上市的任何查詢、通知、警告或制裁。然而，由於這些聲明和監管行動是 新的，立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，以及現有或新的 法律或法規或詳細的實施和解釋將被修改或頒佈(如果有)，以及此類修改或新的法律和法規將對我們的日常業務運營、接受外國投資和在美國或其他外匯上市的能力產生的潛在影響是非常不確定的。有關這些法律和運營風險的討論，以及在決定購買我們的普通股之前應考慮的其他信息，請參閲第16頁開始的“風險因素” 。

作為控股公司，我們向股東支付股息和償還可能產生的任何債務的能力可能取決於我們的中國子公司支付的股息 。中國現行法規允許我們的中國子公司通過我們在香港的中間控股子公司盈喜產業鏈投資有限公司(“盈喜香港”)向我們派發股息，股息只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中支付。此外，我們的每一家中國子公司必須每年至少撥出其税後利潤的10%(如果有的話)作為法定公積金，直到該公積金達到其註冊資本的50%。截至本報告之日，我們尚未在整個公司結構中進行任何涉及現金或資產轉移的交易。中國附屬公司並無向Addentax轉移現金或其他資產，包括以股息方式轉移。Adentax目前沒有計劃或預期將我們在中國的業務中的現金或其他資產轉移到任何非中國實體。截至本文日期 ，尚未向我們的投資者進行任何轉移、分紅或分配。

如果美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)確定不能對我們的審計師進行全面檢查或調查，則可能會根據《持有外國公司問責法》或HFCAA禁止我們的證券交易。根據《反海外腐敗法》，PCAOB於2021年12月16日發佈了一份認定報告，發現PCAOB無法檢查或調查總部設在以下地區的完全註冊的會計師事務所：(1)中國人民Republic of China的內地中國，因為 一個或多個內地當局擔任中國的職位；(2)香港，中華人民共和國的一個特別行政區和附屬機構，因為香港的一個或多個香港當局擔任職務。此外，PCAOB的報告確定了受這些決定影響的具體註冊會計師事務所。未經中國政府部門批准，PCAOB目前無法對中國進行檢查。如果後來確定PCAOB無法徹底檢查或調查我們的審計師，投資者可能會被剝奪此類檢查的好處。任何未經PCAOB徹底檢查的審計報告，或PCAOB對中國的審計工作缺乏檢查，使PCAOB無法定期評估我們的審計師的審計及其質量控制程序，都可能導致對我們的財務報表和披露的充分和準確缺乏保證。我們的審計師--泛中國新加坡會計師事務所是美國上市公司審計師協會的獨立註冊會計師事務所，受美國法律約束，根據美國法律，審計師審計師協會進行 定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。泛中國新加坡總部設在新加坡，新加坡對PCAOB的檢查沒有限制。泛中國新加坡，是不該公司總部設在內地的中國或香港，並未被確認為受上市公司會計準則委員會於2021年12月16日公佈的裁定所限制的公司。如果PCAOB 無法全面檢查我們的審計師在中國的工作底稿，將很難評估我們審計師的審計程序或股權控制程序的有效性。因此，投資者可能會對我們報告的財務信息和程序或財務報表的質量失去信心，這將對我們和我們的證券產生不利影響。2022年8月26日，PCAOB宣佈，它已與中國證監會和財政部簽署了《議定書》，該議定書負責對內地和香港的中國會計師事務所進行檢查和調查。協議仍未公佈，有待進一步解釋和實施。 根據美國證券交易委員會發布的協議情況説明書，PCAOB有權獨立決定選擇任何 發行人審計進行檢查或調查，並有權不受約束地向美國證券交易委員會傳輸信息。根據PCAOB的説法， 其根據HFCAA於2021年12月做出的決定仍然有效。2022年12月15日，PCAOB確保完全訪問檢查， 調查內地中國和香港的審計公司。PCAOB有可能在未來重新評估其決定， 並可能確定它仍然無法檢查或調查在內地和香港完全註冊的中國會計師事務所 。目前的《追究外國公司責任法案》和相關法規不影響本公司 ，因為本公司的審計師正在接受PCAOB的檢查和調查。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了AHFCAA，2022年12月29日，總裁·拜登簽署了《綜合撥款法案》，其中包含了與AHFCAA相同的條款，並修改了《追究外國公司責任法案》，要求美國證券交易委員會 如果其審計師連續兩年而不是三年沒有接受PCAOB檢查，則禁止發行人的證券在美國任何證券交易所交易，從而縮短了您的證券被禁止交易或退市的時間。我們普通股的退市或停止交易，或其退市或被禁止交易的威脅， 可能會對您的投資價值產生重大不利影響。2022年12月15日，PCAOB宣佈已完成對內地中國和香港兩家被選中的審計公司的測試 ，並已投票決定撤銷之前的確定報告，該報告於2021年12月得出結論，即PCAOB不能檢查或調查總部位於內地中國或香港的完全註冊的會計師事務所 。2022年12月23日，AHFCAA頒佈，修訂了HFCAA，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在其審計師連續兩年而不是三年不接受PCAOB檢查的情況下在任何美國證券交易所交易，該法案於2022年12月29日簽署成為法律。此外，如果未來因PCAOB確定無法在該時間檢查或全面調查我們的審計師而禁止交易我們的證券， 交易所可能會決定將我們的證券摘牌。

風險因素摘要

投資我們的普通股涉及很高的風險。以下是使我們的普通股投資具有投機性或風險性的重要因素摘要。重要的是，這一總結並沒有涉及我們面臨的所有風險。請參閲本年度報告第16頁“風險因素”標題下所載並以參考方式併入的信息。

與我們公司相關的風險

中國與企業經營相關的一般風險

與我們控股公司結構相關的風險

與我們的普通股相關的風險

第 部分I

第 項1.業務

Addentax集團於2014年10月28日在內華達州註冊成立。我們最初成立的目的是使用3D昇華真空熱轉印機在玻璃、皮革、塑料、陶瓷、紡織品等多種表面上製作圖像。我們不再 尋求與3D打印定位相關的機會。

於二零一六年十二月二十八日，吾等與盈喜產業鏈集團有限公司(“盈喜產業鏈集團”)訂立買賣協議(“SPA”)，該協議是根據塞舌爾共和國法律註冊成立並主要從事成衣製造業務，吾等同意 收購盈喜產業鏈集團100%股權，並向盈喜產業鏈集團發行五億(500,000,000)股限制性普通股。SPA於2017年9月25日完成。隨着SPA的完成，YICG的業務成為我們的 業務。

我們的財政年度截止日期為3月31日。營業部位於深圳市羅湖區A座金基100號4805室，郵編：中國518000。我們的電話號碼是+(86)755 8233 0336。

當前 業務

我們 (Addentax Group Corp.)是一家內華達州的控股公司，沒有自己的物質業務。我們基本上所有的業務都是通過我們在中國人民Republic of China成立的運營公司進行的，主要是我們的全資子公司深圳市前海盈喜實業連鎖服務有限公司(“YX”)及其子公司。我們不是中國運營公司。 我們是控股公司，在中國沒有直接擁有任何實質性業務。我們的控股公司結構給投資者帶來了獨特的風險。中國監管機構可能不允許我們的運營結構，這可能會導致我們的運營和/或我們普通股的價值發生重大 變化，包括可能導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。我們的控股公司Addentax Group Corp.在納斯達克資本市場上市，股票代碼為ATXG。 我們將業務分為服裝製造、物流服務以及物業管理和轉租三大板塊。該公司此前從事防疫用品的供應，包括防疫用品的製造、分銷和貿易。由於新冠肺炎疫情接近地方性疫情，本公司於2023年第一季度停止經營這項業務。這一業務部門的剩餘資產被重新歸類為“公司和其他”部門。為反映新分部結構的變化，重述了較早時期的相應 項分部信息。

除 文意另有所指外，本年度報告中所有提及“Adentax請參閲控股公司Addentax Group Corp.，以及參考我們,” “我們,” “我們的,“The”註冊人“， ”公司，“或”我們公司“請參閲Addentax和/或其合併子公司。我們的內華達州控股公司Addentax Group Corp.是投資者投資的實體。

我們的子公司包括(I)塞舌爾共和國的盈喜產業鏈集團有限公司；(Ii)香港的盈喜產業鏈投資有限公司(“盈喜香港”)；(Iii)中國的前海盈喜紡織服裝有限公司；(4)深圳市前海盈喜產業鏈服務有限公司，一家中國公司(“YX”)；。(V)東莞恆盛威製衣有限公司，一家中國公司(“HSW”)；。(Vi)東莞宇尚製衣有限公司，一家中國公司(“YS”)； (七)汕頭一百宜製衣有限公司，一家中國公司(“YBY”)；。(Ix)深圳鑫快傑運輸有限公司，中國公司(“XKJ”)，(X)深圳市盈喜通達物流有限公司，中國公司(“TD”)，(Xi)東莞盈喜大鷹商業有限公司，中國公司(“DY”)，(十二)莊浩嘉(東莞)裝飾工程有限公司，中國公司(“ZHJ”)，和 (Xiii)東莞澳特斯製衣有限公司，一家中國公司(“AOT”)。

“中國子公司 “統稱為(一)前海盈喜紡織服裝有限公司；(二)深圳市前海盈喜產業鏈服務有限公司(”YX“)；(三)東莞恆盛偉製衣有限公司(”HSW“)；(四)東莞裕尚製衣有限公司(”YS“)；(五)汕頭市一百一服裝有限公司(”YBY“)；(六)深圳市盈喜鵬發物流有限公司(”PF“)；(Vii)深圳市鑫快傑運輸有限公司，一家中國公司(“XKJ”)，(Viii)深圳市盈喜通達物流有限公司，一家中國公司(“TD”)，(Ix)東莞盈喜大鷹商業有限公司，一家中國公司(“DY”)，(X)莊豪佳(東莞)裝飾工程有限公司，一家中國公司(“ZHJ”)，及(Xi)東莞奧特斯製衣有限公司，一家中國公司(“AOT”)。

2023年2月，本公司將DY出售給獨立第三方。

“WFOE“ 是指前海盈喜紡織服裝有限公司，是中國的外商獨資企業，由Adentax Group Corp.間接全資擁有。

我們的服裝製造業務主要是向中國的批發商銷售。我們擁有自己的製造設施，擁有足夠的生產能力和生產線上的熟練工人，以確保我們達到我們的高質量 控制標準，並及時滿足我們客户的交貨要求。我們通過五家全資子公司經營我們的服裝製造業務，即東莞恆盛偉製衣有限公司(“HSW”)、東莞裕尚製衣有限公司(“YS”)、汕頭一百一製衣有限公司(“YBY”)、莊浩佳(東莞)裝飾工程有限公司(“ZHJ”)和東莞奧特斯製衣有限公司(“AOT”)，它們都位於廣東省的中國。

我們的物流業務包括快遞和快遞服務，覆蓋11個省的86個城市和中國的3個直轄市。儘管我們有自己的機動車和司機，但目前我們將部分業務外包給了我們的承包商。我們相信外包使我們能夠最大限度地提高我們的運力並保持靈活性，同時減少資本支出和在淡季留住司機的成本。我們通過三家全資子公司開展物流業務，即位於廣東省的深圳市鑫快傑運輸有限公司(“XKJ”)、深圳市盈喜鵬發物流有限公司(“PF”)和深圳市盈喜通達物流有限公司(“TD”)， 。

我們的物業管理和轉租業務為服裝市場的服裝批發商和零售商提供商鋪轉租和物業管理服務。 我們透過位於廣東省中國的全資附屬公司東莞盈喜大鷹商業有限公司(“DY”)進行物業管理及轉租業務。

於2023年2月，本公司按公允價值將DY出售予獨立第三方，該公允價值亦為其於2023年2月28日的賬面價值。

DY的業務運營、客户和供應商由本公司保留，因此，子公司的處置不符合 終止運營的資格。

競爭優勢

我們 相信我們擁有以下競爭優勢：

經濟高效的生產 。我們採用了垂直一體化的生產工藝。我們在自己的生產設施中生產服裝，並僱用我們內部的運輸團隊將服裝運送給我們的客户。這種一站式服務通過降低單位成本來優化生產效率並節省成本 從而實現規模經濟。

嚴格的質量控制流程。 截至2023年3月31日，我們生產部門有6名員工負責執行我們的質量控制流程。我們實施嚴格的質量控制流程，監控服裝製造業務的各個階段，包括半成品和成品的抽樣檢查。我們準備檢驗報告以解決質量問題並提出改進產品質量的建議。在最終產品檢驗期間， 我們特別關注產品的尺寸、工藝、熨燙和包裝，以幫助確保我們產品的質量 符合客户的規格、標準和要求。

強大的 設計能力。我們的設計團隊與客户密切合作，瞭解他們的需求，並向他們提出建議。 我們的設計團隊還進行市場調查，參加行業展覽，瞭解最新的市場趨勢。截至2023年3月31日，我們的設計團隊由4名成員組成。

廣泛的 交付網絡。我們的物流業務有九條路線，覆蓋中國11個省和3個直轄市的86個城市。

業務 戰略

我們的業務和增長戰略的關鍵元素包括：

原材料銷售 。我們打算與中國東南地區的紡織服裝供應商簽訂獨家協議，作為他們的獨家代理，向我們的客户供應他們的紡織品和服裝。為了執行這一計劃，我們打算建立幾家零售商，向零售客户銷售紡織品和服裝，並將紡織品和服裝專門供應給各種高端時尚品牌 。

開發我們自己的品牌。我們打算髮展自己的品牌，專注於快時尚，以青少年為主要目標客户。 我們計劃在早期採取低成本戰略，在增加市場份額後提高產品質量。我們 正在為我們自己的品牌註冊商標，並打算在註冊該商標後開始我們的廣告活動。我們計劃在不同的渠道分銷我們的產品，包括我們自己的零售商、合作零售商和特許經營商。

擴展我們的交付網絡 。截至2023年3月31日，我們為中國11個省和3個直轄市的超過86個城市提供物流服務 。我們預計將在現有的服務城市開發20條額外的物流路線，並在2023年提高公司的利潤。

發展國際物流服務和倉儲服務。我們打算為分佈在世界各地的客户發展國際物流服務和國際倉儲服務。

發展電子商務業務。我們整合了購物中心的資源，打算將電子商務基地和網紅經濟 結合起來，推動該地區商店的價值增加。

我們的服裝製造業務

我們 通過位於中國廣東的全資子公司HSW、YS、YBY、ZHJ、AOT為多個高端時尚品牌生產服裝。

運營

我們的 客户關係團隊負責培養和維護我們與客户的關係。

我們的 設計團隊與我們的客户關係團隊密切合作，瞭解客户的需求，並根據他們的設計向他們提出建議 。

我們的 面料團隊利用我們在面料採購方面的經驗以及我們對面料功能的理解來推薦客户產品中使用的 面料類型。我們的面料團隊也可能向我們的客户推薦替代面料。我們的 面料團隊與我們的研發團隊合作，瞭解面料類型，旨在識別我們採購的不同面料 ，並提高我們生產的面料的質量和舒適性。

我們的 產品和技術團隊主要負責產品樣品的開發，編制 產品的結構和生產指南，以及為我們的服裝生產團隊生產紙樣。在我們的客户確認訂單後，我們的客户關係團隊會通知我們的面料團隊進行原材料採購。

我們從供應商處採購成品面料和紗線用於服裝生產。織物生產通常分為以下幾個階段：(I)紡紗；(Ii)織造或針織；(Iii)染色或印花；以及(Iv)整理。一般來説，我們的Fabric 團隊需要四到六週時間從供應商處採購原材料。

我們的服裝生產團隊負責根據我們採購的原材料生產服裝。服裝生產的主要階段包括：(I)紙樣製作；(Ii)面料裁剪；(Iii)縫製；(Iv)臨時質量檢驗；(V)裁剪；(Vi)洗滌；(Br)和(Vii)熨燙。

季節性

我們 通常在第二季度和第三季度收到更多的採購訂單，而在5月和6月收到的生產訂單較少。

積分 期限

對於我們有良好付款記錄的長期和成熟客户，我們通常在產成品交付後30至180天內提供付款條件 。對於我們的新客户，我們通常要求在下單時預付或預付定金。

我們的物流業務

我們通過位於中國廣東省的全資子公司XKJ、PF和TD為客户包裝產品和提供物流服務。我們的內部物流團隊為中國大約11個省和3個直轄市提供服務。

如果客户位於我們的送貨車隊未覆蓋的區域，或者我們的內部物流團隊已全力以赴，我們將把送貨外包給第三方承包商。我們相信，外包使我們能夠最大限度地提高交付能力和庫存靈活性 ，同時最大限度地減少資本支出，如運輸成本和淡季額外司機的成本。

我們的物流服務

我們為客户提供全面的物流服務，包括倉儲、運輸、倉儲、搬運、包裝和訂單處理。我們還為出口到海外的客户提供報關和清税服務。

我們的 網絡

我們擁有848個物流點，分佈在11個省和3個直轄市，覆蓋中國86個城市。

我們的內部管理

我們的物流業務管理層負責制定業務戰略和管理日常運營。 具體來説，他們與不同部門定期開會，對財務部門、運營部門和行政部門進行檢查和監督。

季節性

我們 通常在第三季度和第四季度收到更多發貨訂單，在中國春節期間，由於交通和港口擁堵、邊境延誤和通關問題，我們更容易受到中國發貨延誤的影響。

積分 期限

我們 通常要求客户在確認收到貨物後30至90天內付款。

客户 和供應商

顧客

我們的客户羣非常多樣化。我們服裝製造業務的客户主要是服裝批發商和零售商，我們的物流業務客户主要是貿易公司和物流公司。在截至2022年3月31日和2023年3月31日的年度中，沒有單一客户佔我們淨銷售額的30%

供應商

我們通過服裝製造業務中的多家紡織公司採購服裝。在我們的物流業務中，我們從包裝公司和運輸公司採購 。在截至2022年3月31日和2023年3月31日的幾年中，沒有一家供應商的總成本佔我們總成本的30%以上。

庫存

製衣 製造業務。我們將原材料保存在我們的存儲設施中。我們檢查我們的庫存水平，以確定 移動緩慢的材料和破碎的分類。

物流業務 。由於我們在收到客户訂單後立即發貨，因此我們不運營配送中心，因此 不需要攜帶大量庫存。

我們的物業管理和轉租業務。由於業務的性質，我們不需要攜帶大量的庫存。

知識產權

公司通過其子公司深圳前海產業鏈有限公司，在此稱為“YX”，獲得了中國政府批准的與其業務相關的以下商標。

競爭

雖然中國仍然是世界上最大的服裝生產國，擁有巨大的生產能力，但供應過剩、勞動力成本上升和地方保護主義抬頭侵蝕了其競爭力。

服裝製造市場的主要競爭因素包括：

物流市場的主要競爭因素包括：

物業管理和轉租市場的主要競爭因素包括：

我們 相信，由於我們的市場地位和客户基礎，我們在上述因素的基礎上與我們的競爭對手展開了有利的競爭。 通過提供一站式服務和實惠的價位，我們為我們的客户提供其他競爭對手難以解決的服務 。

員工

截至2023年3月31日，我們約有9600萬名員工，沒有員工建立工會。下表 列出了截至2023年3月31日按職能分列的員工人數：

根據中華人民共和國的規定，我們必須參加地方政府組織的各種職工社會保障計劃，包括養老金、失業保險、生育保險、工傷保險、醫療保險和住房保險。根據中國法律，我們還必須按員工工資、獎金和某些津貼的特定百分比向員工福利計劃繳費，最高限額為當地政府不時規定的最高金額。

我們 相信，我們與員工保持着良好的工作關係，到目前為止，我們沒有經歷過任何重大的勞資糾紛。

政府法規

目前，除慣常的商業法律法規外，中國政府不對成衣製造業務和物流業務進行監管。然而，中國政府可能會不時對這類業務制定規章制度，使我們很難或不可能在中國成功運營。有關詳細信息，請參閲“風險因素”部分。

中國政府鼓勵服裝製造等傳統行業的中小型企業通過技術更新實現其商業模式的現代化，以提高其在全球市場的競爭優勢。

中華人民共和國 境外上市和股票發行限制。

我們或我們的子公司目前在美國交易所上市或向外國投資者發行證券都不需要獲得中國當局，包括中國證券監督管理委員會或中國證監會或網絡安全管理委員會的批准， 但是，如果我們的子公司或控股公司未來需要獲得批准，但被拒絕在美國交易所上市，我們將無法繼續在美國交易所上市，這將對投資者的利益產生重大影響 。目前尚不確定該公司未來何時以及是否需要獲得中國政府的許可才能在美國交易所上市，甚至在獲得許可後，是否會被拒絕或撤銷。儘管本公司 目前不需要獲得任何中華人民共和國中央或地方政府的許可即可獲得此類許可，也未 收到任何在美國交易所上市的拒絕，但我們的運營可能會受到與其業務或行業相關的現有或未來法律法規的直接或間接不利影響；如果我們在 這些法律、法規或解釋發生變化或適用法律、法規或解釋發生變化時無意中得出結論認為不需要此類批准，並且我們未來需要獲得批准。

2021年12月24日，中國證監會發布《國務院關於境內公司境外證券發行上市管理規定(徵求意見稿)》(《管理規定》)和《境內公司境外證券發行上市備案管理辦法》(《辦法》)，並於2022年1月23日前向社會公開徵求意見。《境外上市管理規定和辦法》對備案文件提出了具體要求，包括統一監管管理、加強監管協調、跨境監管合作。尋求在境外上市的境內公司，如果其業務涉及外商投資安全和網絡安全審查等監管，必須進行相關安全審查程序。危害國家安全的公司是海外上市的禁區。由於管理規定和措施尚未生效，我們目前不受影響。然而，尚不確定行政當局的規定和措施將於何時生效，或者它們是否會像目前起草的那樣生效。

截至本招股説明書發佈之日，除我們最近收到中國證監會的回覆確認本招股説明書下的發行不需要中國證監會根據中國現行法律法規進行審批外(有關中國證監會迴應的更多詳情，請參閲“風險因素-與中國業務運營相關的一般風險-雖然我們的發行目前不需要中國證監會的批准，但根據併購規則，我們的發行可能需要 我們的發行，如果需要，我們無法預測我們是否能夠獲得批准“)， 我們並未收到中國證監會、中國民航總局或任何其他中國政府機構對我們的發行的任何查詢、通知、警告、制裁或監管反對意見，我們相信我們的中國子公司已獲得中國政府當局的所有必要許可 ，按照目前中國相關法律和法規的規定經營我們的業務。

目前，我們的每一家中國子公司都持有並持有由當地市場監督管理局頒發的營業執照，並已獲得開展和經營我們業務所需的所有許可和批准。根據我們對中國法律法規的理解，我們的中國企業只需要相關地方當局頒發和批准的營業執照 ，不需要任何其他許可或批准來經營其中國業務。此外，我們並不依賴中國律師的意見 在目前的註冊聲明中得出該結論，原因如下：(I)在我們於2022年9月2日結束的首次公開募股過程中，我們之前聘請了中國當地律師海威律師事務所(深圳)協助中國 在S-1表格的首次公開募股註冊聲明中的披露，而海威律師事務所(深圳)確認了這一結論；(Ii)從首次公開募股到2023年1月25日提交當前註冊聲明之間的時間並不長；(Iii)自首次公開招股以來，我們在中國的業務運作並無發生重大變動 ；及(Iv)就本公司目前的註冊聲明聘請Hiway律師事務所或另一名中國律師的開支將對本公司構成不適當的負擔，因此，本公司並無尋求聘請 中國律師就本註冊聲明徵求額外意見。截至本招股説明書日期，我們在中國的任何子公司均未因其業務資格而被相關政府部門拒絕或處罰。此外，我們(Addentax Group Corp.)我們的非中國子公司也已獲得開展和運營我們業務所需的所有許可和批准。

為促進境內企業依法合規開展境外資本市場活動，證監會於2023年2月17日發佈了《境內企業境外證券發行上市試行管理辦法》及五份配套的《境外上市備案規則》(統稱《境外上市備案規則》)，並於2023年3月31日起施行。《境外上市備案規則》明確了中國政府對境外發行管理的相關規定，包括 但不限於(I)首次公開發行或在境外市場上市，應當在相關申請在境外提交後3個工作日內向中國證監會備案。發行人在已發行上市證券的境外同一市場進行後續證券發行，應當在發行完成後3個工作日內向中國證監會備案。發行人後續在境外發行上市以外的其他市場的證券發行和上市，應當作為首次公開發行備案；(Ii)禁止境外發行上市的負面清單；(Iii)發行人備案後的報告義務，如境外發行或者上市後控制權變更、自願退市或者強制退市等重大變更，發行人應當承擔向中國證監會報告的義務；(四)未履行備案手續、違反境外上市相關規定等法律責任的，由中國證監會責令改正，給予警告，並處人民幣1,000,000元以上1,000萬元以下罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，並處以50萬元以上500萬元以下的罰款。

具體來説， 根據《境外上市備案規則》，本公司作為2023年3月31日前已在納斯達克資本市場上市的企業，無需立即進行上市備案。但未來如在納斯達克資本市場或其他境外市場發行後續發行，應按照《境外上市備案規則》向證監會備案； 如有重大變化，還需向證監會報告具體情況。否則，公司承擔相應的 法律責任。由於境外上市備案規則是新發布的，其解讀和實施仍存在不確定性 。因此，我們不能向您保證我們將能夠及時完成我們未來簽發的任何文件，並完全遵守相關的新規則。此外，我們不能保證我們不會受到更嚴格的監管審查和隨後中國政府的幹預。

向我們的子公司轉賬和從我們的子公司轉賬

我們 (Addentax Group Corp.)是一家內華達州的控股公司，沒有自己的物質業務。我們幾乎所有的業務都是通過在中國成立的運營公司進行的，主要是深圳市前海盈喜產業鏈服務有限公司(“YX”)、我們的全資子公司及其子公司。我們不是一家中國運營公司。我們是一家控股公司，並不直接在中國擁有任何實質性業務。因此，儘管我們有其他方式獲得控股公司層面的融資，但Addentax向股東支付股息和償還可能產生的任何債務的能力可能取決於我們中國子公司支付的股息 。如果我們的任何子公司未來單獨產生債務，管理此類債務的工具可能會 限制其向Addentax支付股息的能力。此外，我們的中國子公司被要求對某些法定儲備基金進行撥款，這些儲備基金不能作為現金股息分配，除非公司發生有償付能力的清算。

中國現行法規允許我們的中國子公司通過我們在香港的中間控股子公司盈喜香港向我們支付股息。 只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中提取股息。此外，我們的每一家中國子公司每年都必須預留至少10%的税後利潤(如果有的話)作為法定準備金，直到該準備金達到其註冊資本的50%。中國的每個這樣的實體還被要求從其税後利潤中再撥出一部分 作為員工福利基金，但如果有的話，預留的金額由其董事會決定。雖然法定準備金可用於增加註冊資本和消除各自公司未來超過留存收益的虧損，但儲備資金不能作為現金股息分配，但在發生清算時除外。

中國政府還對人民幣兑換成外幣和將貨幣匯出中國實施管制。 因此，我們在完成從我們的利潤中獲得和匯出外幣 以支付股息所需的行政程序時可能會遇到困難。此外，如果我們的中國子公司未來自行產生債務，管理債務的工具可能會限制他們支付股息或支付其他款項的能力。

現金 我們普通股的股息(如果有的話)將以美元支付。如果我們在税務上被視為中國税務居民企業， 我們向海外股東支付的任何股息可能被視為中國來源的收入，因此可能需要繳納高達10.0%的中國預扣税 。

為使我們能夠向股東派發股息，我們將依賴我們的中國子公司通過外商獨資企業向盈喜香港派發股息。於本公告日期，吾等的中國附屬公司並無向盈喜香港派發任何股息。

根據《內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和雙重避税的安排》或《雙重避税安排》，如果香港居民企業持有中國項目不少於25%的股份，可將10%的預提税率降至5%。然而，5%的預提税率不會自動適用，必須滿足某些要求 ，包括但不限於：(A)香港項目必須是相關股息的實益擁有人； 及(B)香港項目必須在收到股息前連續12個月內直接持有中國項目不少於25%的股份 。在目前的做法中，香港項目必須獲得香港税務機關的税務居民證明，才能申請較低5%的中國預提税率。由於香港税務機關會按個別情況簽發税務居民證明書，我們不能向您保證，我們將能夠從有關的香港税務機關取得税務居民證明書，並根據雙重課税安排，就本公司向其直接控股公司盈喜香港支付股息 ，享有5%的預扣税優惠税率。截至本年報日期，我們尚未向有關香港税務機關申請 税務居民證明書。WFOE擬向盈喜香港申報及派發股息時，盈喜香港擬申請税務居留證明。

截至本文件發佈之日，我們在整個公司結構中未發生涉及現金或資產轉移的交易。中國子公司沒有向Addentax轉移現金或其他資產，包括以股息的方式轉移。然而，只要業務在中國/香港，或在我們的中國或香港子公司，就不能保證中國政府不會幹預或對Addentax或Addentax的子公司的現金轉移能力施加限制或限制。因此，此類資金可能無法用於中國內地或香港以外的運營或其他用途。Adentax目前不計劃或預期將我們在中國的業務中的現金或其他資產轉移到任何非中國實體。我們打算保留此次發行後的大部分(如果不是全部)可用資金和任何未來收益，以發展和壯大我們在中國的業務。截至本協議發佈之日，本公司尚未向投資者進行任何轉讓、分紅或分配。此外，我們的管理層直接監督 現金管理。我們的財務部門負責制定我們部門和運營實體之間的現金管理政策和程序。每個部門或運營實體通過提出現金需求計劃來發起現金申請，該計劃解釋了現金申請的具體金額和時間，並根據現金申請金額和用途將其提交給公司指定的管理成員。指定的管理成員根據現金來源和需求的優先順序審查和批准現金的分配，並將其提交給我們財務部門的出納專家進行第二次審查。 除上述外，我們目前沒有其他現金管理政策或程序來規定資金如何轉移，也沒有 書面政策來説明我們將如何處理因中國法律而產生的任何現金轉移限制。

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追究外國公司責任法案

如果美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)確定不能對我們的審計師進行全面檢查或調查，則可能會根據《持有外國公司問責法》或HFCAA禁止我們的證券交易。

根據《反海外腐敗法》，PCAOB於2021年12月16日發佈了一份認定報告，發現PCAOB無法檢查或調查總部設在以下地區的完全註冊的會計師事務所：(1)中國人民Republic of China的內地中國，因為 一個或多個內地當局擔任中國的職位；(2)香港，中華人民共和國的一個特別行政區和附屬機構，因為香港的一個或多個香港當局擔任職務。此外，PCAOB的報告確定了受這些決定影響的具體註冊會計師事務所。

未經中國政府部門批准，PCAOB目前不能對中國進行檢查。如果後來確定 PCAOB無法全面檢查或調查我們的審計師，投資者可能會被剝奪此類檢查的好處。 任何不是由PCAOB完全檢查的審計師出具的審計報告，或者PCAOB對中國進行的審計工作缺乏檢查 使PCAOB無法定期評估我們的審計師的審計及其質量控制程序，可能導致 缺乏對我們的財務報表和披露的充分和準確的保證。

出具本年度報告中所列審計報告的獨立註冊會計師事務所--新加坡泛華會計師事務所，正在接受PCAOB的檢查。泛中國新加坡總部設在新加坡，新加坡對PCAOB的檢查沒有限制 。因此，我們認為，截至本年度報告日期，我們的審計師不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的關於PCAOB因一個或多箇中國或香港當局的職位而無法檢查或調查總部設在中國或香港的完全註冊的公共會計師事務所的決定 。 然而，如果我們的審計師的工作底稿未來可能位於中國，此類工作底稿將不接受PCAOB的檢查，因為PCAOB目前不能在未經中國當局批准的情況下進行檢查。 PCAOB在中國之外對某些其他事務所進行的檢查發現，這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷。這可能是檢查過程的一部分，以提高未來的審計質量。 審計委員會無法檢查我們在中國的審計師的工作底稿，這將使我們更難評估我們審計師的審計程序或質量控制程序的有效性，因為與中國以外的審計師相比，我們的審計程序或質量控制程序 受審計委員會檢查。因此，通過此類檢查，我們的投資者可能被剝奪了PCAOB監督我們的審計師的好處 ，他們可能會對我們報告的財務信息和程序以及我們的財務報表的質量失去信心 。我們無法向您保證納斯達克或其他監管機構是否會對我們應用額外或更嚴格的標準。 這種不確定性可能會導致我們普通股的市場價格受到實質性的不利影響。

2022年8月26日，PCAOB宣佈，它已與中國證監會和財政部簽署了《議定書》，該議定書負責對內地和香港的中國審計公司進行檢查和調查。該議定書仍未公佈，有待進一步解釋和執行。根據美國證券交易委員會發布的議定書情況説明書，PCAOB應擁有獨立裁量權 選擇任何發行人審計進行檢查或調查，並擁有不受限制的向美國證券交易委員會轉移信息的能力。根據PCAOB的説法，其根據HFCAA於2021年12月作出的決定仍然有效。2022年12月15日，PCAOB確保完全進入 檢查、調查內地中國和香港的審計公司。PCAOB有可能在未來重新評估其決定 ，並可能確定它仍然無法檢查或調查在內地和香港完全註冊的中國會計師事務所 。目前的《追究外國公司責任法案》和相關法規不影響本公司，因為本公司的審計師正在接受PCAOB的檢查和調查。

此外， 如果未來根據HFCAA禁止我們的證券交易，因為PCAOB確定它不能在這樣的未來時間檢查或全面調查我們的審計師，交易所可能會決定將我們的證券退市。

此外，2021年6月22日，美國參議院通過了AHFCAA，2022年12月29日，總裁·拜登簽署了《綜合撥款法案》，其中包含了與AHFCAA相同的條款，並修改了《追究外國公司責任法案》 ，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，如果其審計師沒有連續兩年而不是三年接受PCAOB檢查，從而縮短了禁止您的證券交易或退市的時間。我們普通股的退市或停止交易，或其退市或被禁止交易的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。

2022年12月15日，PCAOB宣佈，它已完成對內地中國和香港 兩家被選中的審計公司的試查，並已投票決定撤銷之前的認定報告，該報告於2021年12月得出結論，即PCAOB不能檢查或調查總部設在內地中國或香港的完全註冊的會計師事務所。AHFCAA於2022年12月23日頒佈， 修訂了HFCAA，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在其 審計師連續兩年而不是三年未接受PCAOB檢查的情況下在任何美國證券交易所交易，該法案於2022年12月29日簽署成為法律。

第 1a項。風險因素

您 應仔細考慮以下風險以及本10-K表中的其他風險，這些風險可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。我們的業務面臨重大風險，以下描述的風險可能不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道的或我們目前認為不重要的其他風險可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大影響。如果發生上述任何風險，我們普通股的交易價格可能會 下跌，您可能會損失全部或部分投資。您應該根據我們 面臨的挑戰來考慮我們的業務和前景，包括本節中討論的挑戰。如果發生以下風險因素中描述的任何事件， 可能會對我們的運營和現金流產生重大不利影響，並導致我們證券的價值下降或變得一文不值。

與我們公司相關的風險

我們的成功取決於我們的客户營銷和銷售我們生產的產品的能力。

我們服裝製造業務的所有客户都是服裝批發商和零售商。因此，他們的最終客户對我們提供的產品的需求直接影響我們的業務和運營結果 。消費者偏好的劇烈變化不是我們所能控制的，這將影響對我們提供的某些產品的需求。我們可能無法預測並 及時響應消費者偏好的此類變化。如果我們客户的產品銷量下降或沒有像我們預期的那樣增長，我們的客户可能會減少他們訂單的數量或購買價格，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們未來的擴張計劃受到不確定性和風險的影響。

我們 已在本報告的“業務戰略”部分列出了我們未來的業務計劃。要實施這樣的未來計劃，我們需要有效地管理我們的銷售、採購、新的物流點和我們運營的其他方面。如果我們不能有效和高效地實施我們的未來計劃，我們可能不會成功地實現理想和有利可圖的結果。即使我們有效且高效地實施我們的未來計劃，也可能會有其他意外事件或因素阻礙我們從實施我們的未來計劃中實現所需的和有利可圖的結果，例如，我們遵守當地規則和法規的能力發生變化，或者在獲得必要的許可證和地方政府批准方面出現任何延誤或困難。如果我們未來的擴張計劃不能取得積極的結果，我們的業務、 財務狀況、運營結果和增長前景可能會受到實質性的不利影響。

如果我們無法創造品牌影響力，我們在吸引新的業務合作伙伴和客户方面可能會面臨困難。

我們的 品牌仍在培育中。為了吸引新客户和業務合作伙伴，我們在行業中創建和發展品牌知名度至關重要。我們的主要競爭對手已經打造了知名品牌，並不斷提高其影響力。我們因任何原因未能建立和發展品牌知名度，可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況造成重大不利影響。

我們充分保護商號、商標和專利的能力可能會影響我們的品牌形象和滲透新市場的能力 。

我們 相信，我們的商號、商標和專利是我們的重要資產，也是我們戰略的基本要素。我們已經在中國和香港申請了這些商號、商標和專利的註冊，目前正在等待相應部門的批准 。不能保證我們將獲得此類註冊，也不能保證我們獲得的註冊將防止他人模仿我們的產品或侵犯我們的知識產權。特別是， 某些國家/地區的法律可能無法像美國法律那樣保護專有權。如果任何第三方以質量較差或帶有負面含義的方式複製我們的 產品或商店，可能會對我們的品牌形象和聲譽以及我們的運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

我們 可能會受到我們在中國充分採購、分銷和銷售商品和其他材料的能力的影響。

我們 面臨着通常與在中國做生意相關的各種其他風險。例如：

我們的某些產品發貨也依賴於第三方運輸提供商，包括與我們的配送中心之間的發貨。我們使用這些送貨服務發貨會受到風險的影響，包括勞動力成本和燃料價格的上漲，這將增加我們的運輸成本，以及相關的罷工和惡劣天氣，這可能會影響我們的運輸 提供商提供充分滿足我們運輸需求的送貨服務的能力。

未來原材料價格上漲或原材料供應變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

原材料採購量佔我們總採購量的很大一部分。成品面料和紗線的價格可能會波動，並受到天氣、行業需求和供應等因素的影響。我們無法向您保證，我們可以將增加的原材料成本 完全轉嫁給我們的客户。未來原材料價格上漲或原材料供應的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響。

我們的大客户在截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度中佔我們總收入的主要部分，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。  

在截至2023年3月31日的年度中，兩家客户分別佔公司服裝製造業總收入的41.23%和17.23%。在截至2022年3月31日的一年中，一個客户約佔公司服裝製造總收入的96.9% 。在截至2023年3月31日的一年中，一個客户約佔公司物流服務總收入的20.39%。在截至2022年3月31日的一年中，一個客户約佔公司物流服務總收入的14.4%。然而，我們的頂級客户沒有任何義務在未來繼續為我們提供類似於過去或根本沒有的水平的新業務。如果我們的任何頂級客户減少了與我們的訂單或終止了與我們集團的業務關係 ，如果我們無法從其他客户那裏獲得類似規模的訂單作為替代，我們的業務運營 和財務業績可能會受到實質性的不利影響。

我們 面臨嚴重依賴我們的主要供應商供應產品的集中風險，任何供應短缺或延遲 都可能對我們的業務和運營結果產生重大影響。

在截至2023年、2023年和2022年3月31日的年度內，分別約100.0%和99.3%的總庫存採購來自本公司的五大供應商。我們的業務、財務狀況和經營結果取決於我們最大供應商的持續產品供應 以及我們與他們持續的供應商-客户關係。我們嚴重依賴我們最大的供應商提供我們產品的供應，如果出現供應短缺或 延遲，將對我們的業務和運營結果產生重大影響。

任何勞動力短缺、勞動力成本增加或其他影響我們生產資料勞動力供應的因素都可能對我們的業務運營產生實質性的不利影響 。

我們在很大程度上依賴熟練工人，因為我們的服裝製造業務的生產過程是勞動密集型的 。我們的業務業績有賴於中國相對低廉的勞動力的穩定供應。不能保證我們的勞動力供應不會中斷或我們的勞動力成本不會增加。如果我們不能及時保留現有人力資源和/或招聘足夠的勞動力，我們可能無法適應產品需求的突然增加。

勞動力成本受勞動力供求和經濟因素的影響，如通貨膨脹率和生活成本。由於熟練勞動力短缺和行業需求不斷增長，未來勞動力成本可能會進一步增加。在技術工人意外流失後，未能立即確定和招聘替代員工，可能會降低我們的競爭力。此外， 我們預計中國的勞動力成本將繼續上升。在這種情況下，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到重大不利影響。

我們 吸引、培養和留住合格員工以及管理與勞動力相關的成本的能力可能會受到影響。

我們 相信我們的競爭優勢是為每位客户提供積極、有吸引力且令人滿意的體驗，這就要求我們 擁有訓練有素、敬業度高的員工。我們的成功在一定程度上取決於我們吸引、培養和留住足夠數量的合格員工的能力，包括技能密集型勞動力。紡織行業的流動率普遍很高，在我們的業務中，具備填補這些職位所需的必要口徑和數量的合格人員可能會供不應求。 對這些合格人員的競爭或勞動法的修改可能要求我們招致更高的勞動力成本。我們無法在未來招聘到足夠數量的合格人員，這可能會推遲成品的計劃交付或影響我們的擴張速度。 延遲交付、員工流失率大幅增加或與勞動力相關的成本大幅增加可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生重大的不利影響。

我們 可能會受到供應商及時製造和交付原材料、滿足質量標準以及遵守適用法律法規的能力的影響。

我們 從第三方供應商購買原材料。我們無法控制的因素，如生產或發貨延遲或質量問題， 可能會中斷商品交付，並導致銷售損失、取消費用或過度降價。

此外，質量問題可能導致產品責任判斷或廣泛的產品召回，這可能會在一段時間內對我們的銷售和盈利能力產生負面影響，具體取決於產品供應、競爭反應和消費者態度。即使產品責任索賠不成功或未得到充分追究，圍繞任何斷言的負面宣傳也可能對我們在現有和潛在客户中的聲譽以及我們的品牌形象產生不利影響。

如果我們的第三方供應商不遵守適用的法律法規，我們的業務也可能受到影響。雖然我們的內部和供應商的操作指南 提倡道德的商業實踐，我們的員工訪問和監控我們的第三方供應商的運營，但我們不控制這些供應商或他們的行為。我們使用的第三方供應商違反勞工、環境或其他法律，或第三方供應商或合作伙伴的勞動或環境實踐與公認的道德或適當做法背道而馳，可能會中斷或以其他方式擾亂向我們運送成品或損害我們的聲譽。

大型和類似規模的競爭對手可以通過提供更低的價格來搶走我們的市場份額。

我們 努力以最好的價格為我們的客户提供儘可能高質量的服務，然而，規模較大和類似的 競爭對手可能會通過提供較低的價格來搶走我們的一些市場份額，導致我們失去一些客户。如果發生這種情況，我們 可能無法產生足夠的收入，並可能很快發現自己缺乏繼續運營所需的資本。

如果 我們無法吸引更多客户和客户購買我們的服務(以及我們可能開發或銷售的未來產品)，這將對我們的創收能力產生負面影響。

我們 目前的客户和客户數量有限。我們已經確定了其他潛在客户，但我們不能保證 我們能夠確保他們成為客户。即使我們獲得了更多的客户和客户，也不能保證我們能夠開發我們的客户和客户想要購買的產品和/或服務。如果我們無法吸引足夠多的客户和客户購買服務(以及我們可能開發或銷售的任何產品)，這將對我們產生運營或擴展業務所需的收入的能力產生負面影響。缺乏足夠的收入將對我們公司繼續運營的能力 產生負面影響，並可能迫使我們停止運營。

我們 可能會受到第三方承包商業績的不利影響。

我們 聘請了第三方承包商進行物流服務。我們努力聘請信譽良好、業績可靠且財力充足的第三方公司。但是，任何此類第三方承包商仍可能無法 在質量水平上或在我們或我們的客户要求的時間範圍內提供令人滿意的物流服務。雖然我們 通常要求我們的物流承包商全額賠償因延遲交貨或未交貨而造成的任何損失，但如果他們不承擔任何損失，我們的運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。如果任何第三方承包商的業績 不令人滿意，我們可能需要更換該承包商或採取其他補救措施，這可能會 對我們產品的成本結構和交付計劃產生不利影響，從而對我們的聲譽、財務狀況和業務運營產生負面影響。此外，由於我們正將業務擴展至中國其他地理位置，在該等地點可能會出現符合我們質量標準和其他遴選標準的第三方承包商短缺，因此，我們可能無法及時聘用足夠數量的優質第三方承包商，這可能會對我們的交付時間表和交付成本產生不利影響，從而對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們 可能面臨嚴重依賴第三方承包商開展物流業務的集中風險，任何第三方承包商的短缺都可能對我們的業務和運營結果產生重大影響。

公司的物流業務依賴於幾家分包商，其中支付給我們最大承包商的分包費 分別約佔我們物流服務部門截至2023年3月31日和2022年3月31日年度總收入的25.2%和14.8%。對最大承包商的分包費增加主要是為了優化資源和成本效益 。我們沒有與我們的分包商發生任何糾紛，我們相信我們與我們的合同物流服務提供商保持着良好的關係。

如果我們不能高效有效地控制第三方承包商的依賴，我們的業務前景和運營結果可能會受到實質性的不利影響.

我們聘請了分包商來開展物流服務。截至2023年3月31日的年度，我們物流業務的分包費用從截至2022年3月31日的230萬美元降至約110萬美元，降幅約為53.0%。截至2023年3月31日和2022年3月31日止年度，分包費分別佔我們物流業務總收入的23.24%和42.9%。

如果我們不能高效有效地控制分包商的依賴，我們的業務前景和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的保險可能不夠充分。

我們 承保的保險，就承保風險的性質和承保成本而言，我們認為是足夠的。我們沒有為所有可能的風險投保，也不是所有此類風險都可以投保。

自然災害、公共衞生危機或其他災難性事件可能會嚴重限制我們正常開展業務的能力，擾亂我們的業務運營，並對我們的財務狀況產生重大影響。

我們的業務以及物業管理和轉租這一新業務部門的業務容易受到自然災害、公共衞生危機和災難性事件的影響。例如，新冠肺炎疫情的爆發導致中國政府 採取了前所未有的措施來遏制病毒，如城市封鎖、全國範圍內的旅行限制和強制檢疫要求 。在疫情爆發期間，我們不得不暫時關閉辦公設施，限制員工出差，切換到在線虛擬 會議，甚至取消與合作伙伴的會議。與冠狀病毒相關的不確定性仍然很大，包括病毒的最終地理傳播、疾病的嚴重性、爆發的持續時間以及中國或其他政府當局可能採取的行動 以控制冠狀病毒或治療其影響。此次或類似疫情造成的任何大規模或長期的重大中斷都可能對我們的業務造成重大中斷，直到我們能夠恢復正常業務運營，對我們的業務、運營結果和財務狀況造成負面影響 。

我們的業務有賴於我們的首席執行官洪志達先生的持續貢獻，他的離職可能會導致我們的業務 嚴重受阻。

我們的成功有賴於我們的首席執行官和總裁洪志達先生的持續貢獻。當我們開發新產品和服務時，我們依賴他在商業運營方面的專業知識。如果我們的任何高級管理人員或董事死亡或辭職，公司不會為由此造成的損失 投保“關鍵人物”保險。

如果 洪志達先生不能為公司服務或不再願意為公司服務，公司可能無法及時 找到替代方案，甚至根本無法找到替代方案。這可能會對我們的業務運營造成嚴重損害，並對我們的財務狀況和運營業績產生不利的實質性影響。為了繼續經營下去，公司可能不得不以更高的成本招聘和培訓替代人員。

此外， 如果洪志達先生加入我們的競爭對手或發展與我們公司競爭的類似業務，我們的業務也可能受到負面影響 。

我們未來的成功取決於我們能否吸引和留住合格的長期員工來填補管理、技術、銷售、營銷、 和客户服務職位的空缺。我們非常需要合格的人才，但在吸引、招聘、開發和留住我們成功所需的人才方面，我們可能無法成功。

我們 可能會受到某些合規或法律問題的不利影響。

我們以及與我們有業務往來的第三方都面臨複雜的合規和訴訟風險。針對我們的訴訟包括商業、侵權、知識產權、客户、就業、工資和工時、數據隱私、證券、反腐敗 和其他索賠，包括所謂的集體訴訟。針對我們的此類索賠進行辯護的成本或此類索賠的最終解決方案，無論是通過和解還是不利的法院裁決，都可能損害我們的業務。此外，可能會鼓勵潛在索賠人根據我們的和解協議或不利的法院裁決提起訴訟。我們目前無法評估此類訴訟的可能結果，但如果結果為負面，可能會對我們的聲譽、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

此外，我們還可能受到訴訟趨勢的影響，包括涉及消費者和股東的集體訴訟，這可能會對我們的聲譽、我們普通股的市場價格、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響 。

如果 未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的資金，我們可能會受到處罰。

在中國經營的公司必須參加各種政府資助的員工福利計劃，包括一定的社會保險、住房公積金和其他福利支付義務，並向計劃繳納相當於員工工資的一定百分比的資金，包括獎金和津貼，最高限額由當地政府在其經營地點 不時規定。由於各地經濟發展水平不同，中國地方政府對員工福利計劃的要求沒有得到始終如一的落實。截至2022年3月31日，我們已嚴格遵守中國的相關法規，為我們的員工和代表我們的員工支付了充足的員工福利。

不能保證我們不會在未來嚴格遵守適用的中國勞工相關法律法規的情況下支付足夠的員工福利。 我們未能嚴格遵守適用的中國勞工相關法律法規向各種員工福利計劃繳費，可能會受到逾期付款的處罰，我們還可能被要求補繳這些計劃的繳費，以及支付滯納金和罰款。如果我們因支付過低的員工福利而受到滯納金或罰款，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

美國證券交易委員會和美國上市公司會計監督委員會最近發表的聯合聲明，納斯達克提交的規則修改建議，以及新頒佈的《外國公司問責法》都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時，對新興市場公司實施額外的 和更嚴格的標準，尤其是不受PCAOB檢查的非美國審計師。這些事態發展可能會增加對我們的投資的不確定性。

2020年4月21日，美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會發布了一份聯合聲明，強調了投資於中國等新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司存在的風險。聯合聲明強調了與PCAOB無法檢查中國的審計師和審計工作底稿相關的風險，以及新興市場更高的欺詐風險。

2020年5月18日，納斯達克向美國證券交易委員會提交了三項建議：(I)對在“限制性市場”主要經營的公司實施最低發行規模要求；(Ii)對限制性市場公司採用有關管理層或董事會資格的新要求；(Iii)根據公司審計師的資格對申請人或上市公司實施額外的、更嚴格的標準。

2020年12月18日，《外國公司責任追究法》由美國前總統總裁簽署成為法律。這項立法要求某些證券發行者證明他們不是由外國政府擁有或控制的。具體地説，如果PCAOB無法審計特定的報告，因為發行人已聘請了不受PCAOB檢查的外國會計師事務所，則發行人必須做出這一證明。此外，如果PCAOB連續三年無法檢查發行人的會計師事務所，發行人的證券將被禁止在全國交易所或通過其他方式進行交易。

2021年3月24日，美國證券交易委員會宣佈已通過臨時最終修正案，以落實國會授權的提交和披露要求。臨時最終修正案將適用於美國證券交易委員會認定為已提交10-K、20-F、40-F或N-CSR年報，並已提交由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且PCAOB已確定由於該司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查的註冊人。美國證券交易委員會將實施識別此類登記人的程序，任何確定身份的登記人將被要求 向美國證券交易委員會提交文件，證明其不屬於該外國司法管轄區內的政府實體， 還將要求登記人在年度報告中披露對此類登記人的審計安排以及政府對其的影響 。

此外， 2021年6月22日，美國參議院通過了《加快外國公司問責法案》，該法案如果獲得通過，將對《加速追究外國公司責任法案》進行修訂，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是其審計師連續兩年而不是三年不接受美國上市公司責任委員會的檢查。如果AHFCAA頒佈，如果我們 受到它的約束，它將把“不檢查年限”從三年減少到兩年，因此，我們的證券可能被禁止交易或退市的時間將減少 。

2021年9月22日，PCAOB通過了規則，以創建一個框架，供PCAOB在根據HFCAA的設想確定 是否因為位於該司法管轄區的一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所時使用。

2021年12月2日，美國證券交易委員會發布修正案，最終敲定了先前於2021年3月通過的暫行最終規則，以實施《HFCAA》中的提交和披露要求。這些規則適用於美國證券交易委員會認定為已向 位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告提交了年度報告，並且PCAOB因外國司法管轄區當局的立場而無法 全面檢查或調查的註冊人。

2021年12月16日，PCAOB發佈了一份認定報告，發現PCAOB無法徹底檢查或調查總部設在以下地區的註冊會計師事務所：(1)中國人民Republic of China的內地中國，原因是 一個或多個內地當局擔任了中國；(2)香港，作為中華人民共和國的一個特別行政區和附屬機構，因為 由香港的一個或多個當局擔任的職位。PCAOB已經根據HFCAA的授權做出了這樣的指定。根據PCAOB的每一項年度決定，美國證券交易委員會將每年確定使用了未經檢查的審計公司 並因此面臨未來此類停牌風險的發行人。

未經中國政府部門批准，PCAOB目前不能對中國進行檢查。如果後來確定 PCAOB無法全面檢查或調查我們的審計師，投資者可能會被剝奪此類檢查的好處。 任何不是由PCAOB完全檢查的審計師出具的審計報告，或者PCAOB對中國進行的審計工作缺乏檢查 使PCAOB無法定期評估我們的審計師的審計及其質量控制程序，可能導致 缺乏對我們的財務報表和披露的充分和準確的保證。

出具本年度報告中所列審計報告的獨立註冊會計師事務所--新加坡泛華會計師事務所，正在接受PCAOB的檢查。泛中國新加坡總部設在新加坡，新加坡對PCAOB的檢查沒有限制 。因此，我們認為，截至本年度報告日期，我們的審計師不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的關於PCAOB因一個或多箇中國或香港當局的職位而無法檢查或調查總部設在中國或香港的完全註冊的公共會計師事務所的決定 。 然而，如果我們的審計師的工作底稿未來可能位於中國，此類工作底稿將不接受PCAOB的檢查，因為PCAOB目前不能在未經中國當局批准的情況下進行檢查。 PCAOB在中國之外對某些其他事務所進行的檢查發現，這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷。這可能是檢查過程的一部分，以提高未來的審計質量。 審計委員會無法檢查我們在中國的審計師的工作底稿，這將使我們更難評估我們審計師的審計程序或質量控制程序的有效性，因為與中國以外的審計師相比，我們的審計程序或質量控制程序 受審計委員會檢查。因此，通過此類檢查，我們的投資者可能被剝奪了PCAOB監督我們的審計師的好處 ，他們可能會對我們報告的財務信息和程序以及我們的財務報表的質量失去信心 。我們無法向您保證納斯達克或其他監管機構是否會對我們應用額外或更嚴格的標準。 這種不確定性可能會導致我們普通股的市場價格受到實質性的不利影響。

根據《中國證券法》，美國證券監管機構 在中國境內進行調查和收集證據的程序和必要時間存在不確定性。

2019年12月28日，新修訂的《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《中華人民共和國證券法》)頒佈，並於2020年3月1日起施行。根據《中華人民共和國證券法》第一百七十七條(“第一百七十七條”)，國務院證券監督管理機構可以與其他國家或者地區的證券監督管理機構建立實施跨境監督管理的監管合作機制。第一百七十七條還規定，境外證券監督管理機構不得在中華人民共和國境內直接從事調查取證活動，未經國務院證券監督管理機構和國務院主管部門同意，任何中國單位和個人不得向境外任何組織和個人提供與證券業務活動有關的文件和信息。 截至本年度報告之日，我們不知道有任何實施細則或條例就第177條的適用 發佈。

正如我們的中國法律顧問所建議的那樣，第一百七十七條只適用於海外當局的活動在中華人民共和國境內構成直接調查或取證的情況。本公司的主要業務在中國開展。 如果美國證券監管機構對本公司進行調查，例如司法部、美國證券交易委員會或其他機構的執法行動，則該等機構的活動將構成直接在中華人民共和國境內進行調查或取證 ，因此屬於第一百七十七條的範圍。在這種情況下，美國證券監管機構可能不得不考慮通過司法協助、外交渠道或與中國證券監管機構建立監管合作機制的方式與中國證券監管機構建立跨境合作。 但不能保證美國證券監管機構在這種情況下會成功建立這種跨境合作 和/或及時建立這種合作。

此外，由於第一百七十七條是最近頒佈的規定，截至本年度報告之日，還沒有關於第一百七十七條適用的實施細則或規定，目前尚不清楚中國證監會或其他相關政府部門將如何解釋、實施或適用該條。因此，美國證券監管機構在中國境內進行調查和收集證據的程序和必要的時間存在不確定性 。如果美國證券監管機構無法進行此類調查，則存在風險，他們可能決定 暫停或註銷我們在美國證券交易委員會的註冊，並可能將我們的證券從納斯達克或美國境內其他適用的交易市場退市 。

我們 承擔與環境保護和安全法律法規相關的責任。

我們的運營受到與環境保護、健康和安全相關的全面且經常變化的法律法規的約束。從我們的製造業務排放到環境中的廢物和污染物可能會產生責任 ，這可能需要我們產生費用來補救這種排放。如果我們違反了此類法律或法規，我們可能被要求實施 糾正措施，並可能受到民事或刑事罰款或處罰或其他制裁。

但是， 我們不能向您保證未來通過的任何環境法律不會大幅增加我們的運營成本和其他費用。 我們不能向您保證，我們將來不會為了遵守現有或新的法律和法規而不得不投入大量資本或運營支出，或者我們將始終遵守適用的環境法。此類違規或責任 可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們的員工不保持強烈的職業道德並遵守我們的道德規範，包括我們的保密要求，他們的 行為可能會對我們的業務和聲譽產生負面影響。

具有良好職業道德的員工對任何公司的發展都很重要。員工可能有意或無意地 泄露有關我們公司或我們客户的機密信息，尤其是不擇手段的員工可能會試圖向行業競爭對手出售重要信息。此外，我們的員工將與我們的業務合作伙伴和客户發展關係， 可能會獲取可能被用來損害其商業利益的信息。如果發生這種情況，我們的合作伙伴和客户可能會對我們的公司失去信心。雖然我們永遠不可能完全消除這些道德風險，但我們將嘗試通過僱傭高度專業的員工和建立強大的內部信息管理系統來降低違反信任的可能性，並減輕其影響。

我們 還計劃制定一系列政策，以降低此類事件發生的可能性。

但是，如果任何員工泄露有關我們公司或我們客户的機密信息或向行業競爭對手出售重要信息 ，可能會對我們的聲譽、運營和現金流產生重大不利影響。

我們 面臨與中國未來法規相關的風險。

目前，中國對我們的服務類型沒有任何政府規定。中國政府鼓勵中小型傳統行業企業進行商業模式轉型和技術更新，這可能有助於企業在國際市場上獲得更多競爭優勢 。

除了遵守一般商業法律和法規披露的要求外，我們的服務不受任何具體的額外中國政府法規的影響。然而，這並不排除中國可能會制定法規，使我們在未來難以或不可能成功運營。如果發生這種情況，我們可能不得不將業務重點放在中國以外的公司。這可能會導致我們的運營結果受到重大不利影響，減少我們的收入 並導致我們證券的價值下降。

我們 未來可能需要額外的融資，如果我們無法在需要時獲得所需的額外融資，我們的業務可能會縮減 。

我們 可能需要獲得額外的債務或股權融資，為未來的資本支出提供資金。雖然我們預計不會在不久的將來尋求額外的融資，但任何額外的股本可能會稀釋我們已發行股本的持有者。 額外的債務融資可能包括限制我們經營業務自由的條件，例如以下條件：

我們 不能保證我們能夠以我們可以接受的條款或根本不能獲得任何額外的融資。

自然災害和其他我們無法控制的事件可能會對我們產生實質性的不利影響。

自然災害或其他災難性事件可能會對我們的運營、國際商業和全球經濟造成損害或中斷， 因此可能對我們產生強烈的負面影響。我們的業務運營會受到自然災害、火災、電力短缺、流行病和其他我們無法控制的事件的影響。這可能導致交貨延遲、設施故障或物流站點關閉 。此類事件可能會使我們難以或不可能向客户提供我們的產品和服務，並且 可能會減少對我們服務的需求。過去，我們的生產設施和物流點的運營沒有發生重大中斷。然而，我們不能向您保證生產設施和物流點在未來將始終正常運行。

我們 是一家“新興成長型公司”，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們 是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務 ，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的 諮詢投票的要求。我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。

中國與企業經營相關的一般風險

中國政府可能隨時幹預或影響我們的業務運營，或可能對在海外進行的發行和對中國發行人的外國投資施加更多控制，這可能會導致我們的業務運營和/或我們證券的價值發生重大變化。此外，政府和監管機構的幹預可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

中國政府最近 的聲明表明，有意對在海外進行的發行和/或對中國發行人的外國投資施加更多監督和控制。例如，中國提出了新的規定，要求收集或持有大量數據的公司在外國上市前必須接受網絡安全審查，此舉將顯著加強對中國互聯網巨頭的監管。自2022年2月15日起施行的《網絡安全審查辦法》規定，擁有100萬以上用户個人信息的互聯網平臺經營者在尋求在其他國家上市時，必須向網絡安全辦公室報告網絡安全審查。

2022年4月2日，中國證監會發布《關於加強境外證券發行和境內上市保密及檔案管理的規定(徵求意見稿)》，規定境內公司赴境外發行上市應嚴格遵守適用的中國法律法規，增強保守國家祕密的法律意識，加強檔案管理，健全保密和檔案管理制度，並採取必要措施履行保密和檔案管理義務。如上述擬議規定和規則頒佈，則可能需要中國證監會和其他政府部門就本次發行辦理相關備案手續。2022年7月7日，民航局發佈了《數據跨境轉移安全評估辦法》，自2022年9月1日起施行，要求數據處理者申請數據跨境安全評估，由民航局協調：(br}(一)數據處理者將重要數據轉移到境外；(二)關鍵信息基礎設施運營者或者數據處理者向境外提供個人信息；(三)向境外提供個人信息，且自上一年一月一日起已向境外提供個人信息超過十萬人或者敏感個人信息超過一萬人的數據處理者；(四)按照民航局規定需要進行數據跨境轉移安全評估的其他情形。

由於我們的大部分業務位於中國，因此我們的業務可能受有關收集、使用、共享、 保密和隱私信息(如個人信息和其他數據)的收集、使用、共享、保護和傳輸的中國法律的約束。截至本招股説明書發佈之日，這些新法律和準則尚未影響公司開展業務、接受外國投資、在美國或其他外匯市場上市和交易的能力。經我們的中國律師確認在2022年9月2日，我們子公司的業務在我們註冊之前不接受中國網絡空間管理局或CAC的網絡安全審查，因為：(I)我們的產品和服務不是直接提供給個人用户，而是通過我們的機構客户提供；(Ii)我們的業務運營中沒有大量的個人信息 ；以及(Iii)在我們業務中處理的數據不會影響國家安全，因此可能不會被當局歸類為核心或重要數據。此外，我們相信我們新成立的公司和我們的業務計劃 不會改變上述結論。然而，關於網絡安全審查措施將如何解釋或實施，以及包括CAC在內的中國監管機構是否可能採用與網絡安全審查措施相關的新法律、法規、規則或詳細實施和解釋，仍存在不確定性。如果任何此類新的法律、法規、規則、 或實施和解釋生效，我們將採取一切合理措施和行動來遵守，並將此類法律對我們的不利影響降至最低。任何不遵守規定的行為都可能導致處罰或其他重大法律責任。

我們 不能向您保證，包括CAC在內的中國監管機構會持與我們相同的觀點，也不能保證 我們能夠完全或及時地遵守此類法律。如果我們接受CAC要求的任何強制性網絡安全審查和其他特定 行動，我們將面臨不確定性，無法確定是否能及時完成任何許可或其他所需行動，或全部完成。鑑於這種不確定性，我們可能進一步被要求暫停相關業務、關閉我們的網站或面臨其他處罰， 這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。中國政府和其境外證券發行受到中國證監會或中國證監會審查的公司未來的任何行動可能會顯著限制或 完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並可能導致此類證券的價值顯著 下降或一文不值。

我們的 獨立註冊會計師事務所的審計文件與其在本招股説明書中的審計報告相關 包括位於中國的審計文件。如果PCAOB無法檢查我們位於中國大陸中國的審計文件，我們的普通股可能會被摘牌或被禁止在場外交易 如果PCAOB無法檢查我們位於大陸中國的審計文件，您可能會被剝奪此類檢查的 好處，這可能會導致我們進入美國資本市場的機會受到限制或限制。我們普通股的退市或停止交易，或其被退市或被禁止交易的威脅，可能會對您的投資產生重大 不利影響。

我們的 獨立註冊會計師事務所對截至2022年3月31日的財年以表格 10-K格式發佈的財務報表發佈了審計意見。作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，根據美國法律，我們的審計師必須接受PCAOB的定期檢查。

我們的審計師總部設在在新加坡，新加坡對PCAOB的檢查沒有限制。 然而，在對中國內地和香港公司(如我們)的審計方面，最近的事態發展給我們的審計師在未經中國當局批准的情況下完全配合PCAOB提供審計工作底稿的能力造成了不確定性。 因此，我們的投資者可能會被剝奪PCAOB通過此類檢查監督我們的審計師的好處。

PCAOB在中國之外對某些其他事務所進行的檢查發現這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷，這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分加以解決，以提高未來的審計質量。PCAOB 目前可以對位於內地中國和香港的審計公司進行檢查，也可以對審計工作底稿位於中國內地的美國審計公司進行檢查。我們中國業務的審計工作底稿位於中國。

此外，作為美國對獲取審計和其他目前受國家法律保護的信息的持續監管重點的一部分，一個由兩黨議員組成的小組於2019年6月在參眾兩院提出了法案，要求美國證券交易委員會保留一份上市公司名單，對於這些公司，PCAOB無法檢查或調查外國會計師事務所出具的審計報告 。《確保境外上市公司在我所上市的信息質量和透明度》 (公平)法規定了對此類發行人的更高披露要求，並從2025年起，對連續三年列入納斯達克名單的發行人從美國證券交易委員會等國家證券交易所退市。2020年5月20日，美國參議院通過了《HFCAA》第945條。HFCAA於2020年12月2日獲得美國眾議院批准。2020年12月18日，前美國總裁簽署了《HFCAA》，使之成為法律。從本質上講，《反海外腐敗法》要求美國證券交易委員會，從2021年開始，如果一家公司保留了一家無法接受PCAOB檢查的外國會計師事務所，則禁止外國公司在美國證券交易所上市 。HFCAA的頒佈和任何旨在增加美國監管機構獲取審計信息的額外規則制定努力，可能會給包括我們在內的受影響發行人帶來投資者不確定性，我們證券的市場價格可能會受到不利影響 ，如果無法及時糾正這種情況，滿足PCAOB的檢查要求，我們可能會被摘牌。2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了關於實施HFCAA某些披露和文件要求的暫行最終規則。如果美國證券交易委員會根據美國證券交易委員會隨後建立的 流程將其確定為“未檢驗”年，我們將被要求遵守這些規則。美國證券交易委員會正在評估如何落實《香港商品期貨交易協定》的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求。

此外，2021年6月22日，美國參議院通過了AHFCAA，2022年12月29日，總裁·拜登簽署了《綜合撥款法案》 ，其中包含了與AHFCAA相同的條款，並對HFCAA進行了修改，要求美國證券交易委員會 禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是其審計師沒有連續兩年而不是三年接受美國上市交易委員會的檢查 ，從而縮短了2021年9月22日禁止您的證券交易或退市的時間。 PCAOB通過了實施《HFCAA》的最終規則，該規則為PCAOB提供了一個框架，以供PCAOB根據《HFCAA》的設想，確定董事會是否因外國司法管轄區的一個或多個主管機構的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所 。2021年12月2日，美國證券交易委員會發布修正案，最終敲定實施HFCAA提交和披露要求的規則。本規則適用於美國證券交易委員會認定為已提交年度報告並提交由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且PCAOB因外國司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查的註冊人 。

2021年12月2日，美國證券交易委員會通過修正案，最終敲定了實施HFCAA提交和披露要求的規則。 這些規則適用於美國證券交易委員會確認已提交年度報告並提交了位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，以及PCAOB因 外國司法管轄區當局的立場而無法全面檢查或調查的註冊人。

2021年12月16日，PCAOB發佈了一份關於其確定由於內地中國和香港當局在該等司法管轄區擔任職務而無法完全檢查或調查在PCAOB註冊的會計師事務所 的報告，並確定了受該等決定影響的內地和香港註冊會計師事務所中國和香港。PCAOB已經根據HFCAA的授權做出了這樣的指定。根據PCAOB的每一項年度決定，美國證券交易委員會將每年識別使用了未經檢查的審計公司並因此面臨未來此類停牌風險的發行人 。本公司的核數師Marcum Asia CPAS LLP不在PCAOB發佈的確定名單上所列的核數師公司之列，該名單記錄了PCAOB無法檢查的所有核數師公司。

2022年8月26日，中國證監會、中國財政部和PCAOB簽署了一份關於對中國和香港的會計師事務所進行檢查和調查的議定書聲明或議定書。該議定書仍未公佈，有待進一步解釋和實施。根據美國證券交易委員會披露的關於議定書的情況説明書，PCAOB應擁有獨立的 酌處權選擇任何發行人審計進行檢查或調查，並有不受限制的能力將信息轉移到 美國證券交易委員會。2022年12月15日，PCAOB董事會裁定PCAOB能夠確保完全進入PCAOB檢查和調查總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國，並投票撤銷其先前的決定。 然而，如果中國當局未來阻礙或未能為PCAOB的進入提供便利，PCAOB董事會將 考慮是否需要發佈新的決定。

2022年12月29日，總裁·拜登簽署了《綜合撥款法案》，其中包括一項與美國證券交易委員會相同的條款，並修改了美國證券交易委員會法案，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何 美國證券交易所進行交易，前提是審計師不連續兩年而不是三年接受美國上市公司會計準則委員會的檢查。

如果PCAOB無法全面檢查我們在中國的審計師的工作底稿，將使評估我們審計師的審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難，您可能會被剝奪此類檢查的好處，這可能導致我們進入美國資本市場的限制或限制，如果PCAOB確定不能根據HFCAA對我們的審計師進行全面檢查或調查，我們的證券可能被摘牌 或禁止交易。投資者 可能因此對我們報告的財務信息和程序以及我們的財務報表質量失去信心，這將對我們產生不利影響。

對於業務中的現金在中國或中國實體的範圍，由於中國政府幹預或對本公司或我們的子公司轉移現金的能力施加限制和限制，資金可能無法用於中國以外的運營或其他用途 。

中國相關法律和法規允許中國境內的公司只能從其按照中國會計準則和法規確定的留存收益中支付股息。此外，每家中國公司每年須預留至少10%的税後利潤(如有)作為法定公積金，直至該公積金達到其註冊資本的50%。中國的公司還被要求進一步從其税後利潤中撥出一部分作為員工福利基金的資金，儘管預留的金額(如果有)由他們酌情決定。這些儲備不能作為現金股息進行分配。 為了讓我們向股東支付股息，我們將依靠通過外商獨資企業將股息從我們的中國子公司分配給盈喜香港。

我們的 現金股息(如果有)將以美元支付。如果我們在税務上被視為中國税務居民企業，我們向海外股東支付的任何股息可能被視為中國來源的收入，因此可能需要繳納中國預扣税 税。請參閲“風險因素-與中國企業經營有關的一般風險-根據中國企業所得税法，我們可能被視為中國居民企業 ，因此我們可能需要為我們的全球收入繳納中國所得税“在截至2022年3月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中。

中國政府還對人民幣兑換成外幣以及在某些情況下將貨幣匯出中國實施管制。我們的大部分收入是以人民幣收取的，外幣短缺可能會限制我們支付股息或其他付款的能力，或者以其他方式履行我們以外幣計價的債務(如果有的話)。根據中國現行的外匯法規，只要滿足某些程序要求，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付和貿易相關交易的支出，可以用外幣支付，而無需外匯局事先批准。如果人民幣兑換成外幣並匯出中國以支付資本支出，如償還以外幣計價的貸款，則需要獲得相應政府部門的批准 。中國政府可酌情對經常賬户交易使用外幣施加限制，如果未來發生這種情況，我們可能無法向我們的股東支付外幣股息。

由於上述原因，若業務中的現金位於中國或中國實體，則由於中國政府對我們或我們的子公司轉移現金的能力進行幹預或施加限制和限制，該等資金或資產可能無法用於中國以外的基金業務或其他用途。

您 可能難以執行鍼對我們的判決。

我們 是一家內華達州公司，我們的大部分資產現在和將來都位於美國以外。我們幾乎所有的業務都將 在中國進行。此外，我們的高管和董事都是美國以外國家的國民和居民。 他們的所有資產都位於美國以外。因此，您可能很難在 美國境內向他們送達傳票。您可能也很難在美國法院執行鍼對我們、我們的官員和董事的美國聯邦證券法中關於民事責任條款的判決，因為他不是美國居民。此外，中國的法院是否會承認或執行美國法院的判決還存在不確定性。

外匯波動可能會影響我們的業務。

我們 接受以人民幣(CNY)、港幣(HKD)和美元(US)支付的服務費用。因此，外匯波動 可能會以不可預測的方式影響我們的業務。

人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受到政治和經濟狀況變化以及中華人民共和國政府採取的外匯政策等因素的影響。例如，2015年8月，人民銀行中國銀行改變了人民幣兑美元中間價的計算方式，要求提交參考匯率的做市商考慮前一天收盤即期匯率、外匯供求以及主要貨幣匯率的變化。2016年和2017年，人民幣兑美元匯率分別貶值約7.2%和升值6.3%。從2022年4月到2023年3月底，人民幣對美元貶值了約8.3%。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策，包括美聯儲的任何加息，未來會如何影響人民幣對美元的匯率。中國政府仍面臨巨大的國際壓力，要求其採取更靈活的貨幣政策，包括來自美國政府的壓力。美國政府已威脅要將中國列為“匯率操縱國”，這可能會導致人民幣兑美元匯率出現更大波動。

我們相當大比例的收入和成本都是以人民幣計價的，我們很大一部分資產也是以人民幣計價的。我們是一家控股公司，依賴於我們在中國的運營子公司支付的股息、貸款和其他股權分配 。人民幣幣值的任何大幅波動都可能對我們的流動性和現金流產生實質性的不利影響。 美元對人民幣升值將對我們將獲得的美元金額產生負面影響。相反， 如果我們的業務需要將美元兑換成人民幣，人民幣對美元的升值將對我們收到的人民幣金額產生不利影響。

通脹 可能會對我們的業務構成風險。

通貨膨脹 是我們前進過程中必須考慮的重要因素。通貨膨脹率的變化可能會影響我們從業務中產生的利潤。當通貨膨脹率上升時，我們公司的運營成本將增加，如勞動力成本、原材料和公用事業成本，影響我們以具有競爭力的價格提供服務的能力。通貨膨脹率的上升將迫使我們的客户尋找其他服務提供商，導致我們失去業務和收入。

中國政府的政策、法規、規則和執法方面的變化 可能會很快，幾乎不需要事先通知，可能會對我們可能在中國開展的業務和該等業務的盈利能力產生重大影響。

中國經濟正處於從計劃經濟向市場經濟的過渡時期，中央政府制定了國民經濟發展目標的五年計劃和年度計劃。中國政府的政策可能會對中國的經濟狀況產生重大影響。中國政府已經確認，經濟發展將遵循市場經濟的模式。 在這一方向下，我們相信中國將繼續加強與外國的經貿關係。 在中國的商業發展將遵循市場的力量。雖然我們相信這一趨勢將繼續下去，但我們不能向您保證情況會是這樣的。中國政府在政策、法規、規則和法律執行方面的變化可能會在幾乎沒有事先通知的情況下迅速發生，可能會對我們的利益產生不利影響，其中包括：法律、法規或其解釋的變化 、沒收税收、限制貨幣兑換、進口或供應來源，或對私營企業的徵收或國有化 。儘管中國政府推行經濟改革政策已有二十多年，但我們不能向您保證，政府將繼續推行這些政策，或者這些政策可能不會發生重大變化，特別是在領導層換屆、社會或政治動盪或其他影響中國政治、經濟和社會環境的情況下。

中國法律、法規及規例的解釋及執行存在不確定性。

我們的大部分業務都是在中國進行的，受中國法律、法規和法規的管轄。我們的中國子公司受適用於外商投資中國的法律、法規和法規的約束。中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的大陸法系。 與普通法制度不同，以前的法院判決可供參考，但先例價值有限。

1979年，中華人民共和國政府開始頒佈一套全面規範經濟事務的法律、法規和規章體系。 40年來立法的總體效果顯著加強了對各種形式的外商投資中國的保護。然而，中國還沒有形成一個完全完整的法律體系，最近頒佈的法律、規章制度 可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面，或者可能受到中國監管機構和法院的很大程度的解釋。特別是，由於這些法律、規則和法規是相對較新的，並且由於公佈的裁決數量有限且這些裁決具有非先例性質，而且這些法律、規則和法規通常賦予相關監管機構在如何執行它們方面的重大自由裁量權，因此這些法律、規則和法規的解釋和執行 包含不確定性，可能不一致和不可預測。因此，未來可能會發現我們現有的運營 不完全符合相關法律法規。此外，中國的法律制度部分基於 政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯效力 。因此，我們可能要等到違規行為發生後才會意識到我們違反了這些政策和規則。

在中國，任何 行政和法院訴訟都可能曠日持久，導致大量成本以及資源和管理 注意力的轉移。由於中國行政和法院機關在解釋和執行法定和 合同條款方面有很大的自由裁量權，因此與更發達的法律體系相比，評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平 可能更困難。這些不確定性可能會妨礙我們執行已簽訂的合同的能力 ，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

中國 有關收購的法規規定了大量的監管審批和審查要求，這可能會使我們更難通過收購實現增長。

根據《中華人民共和國反壟斷法》，進行與中國業務有關的收購的公司必須提前通知反壟斷執法機構，如果交易雙方在中國市場上的收入超過某些門檻，買方將 獲得對另一方的控制權或決定性影響。此外，2006年8月8日，商務部、國資委、國家税務總局、國家工商總局、中國、證監會、國家外匯管理局等6箇中國監管機構聯合通過了《境外投資者併購境內企業管理規定》，並於2006年9月8日起施行，並於2009年6月22日修訂。根據併購規則，由中國企業或居民在境外設立或控制的公司收購與該中國企業或居民有關聯的國內公司的情況，必須獲得商務部的批准。適用的中國法律、規則和法規還要求對某些併購交易進行安全審查。

我們的業務可能需要遵守各種中國法律以及其他有關網絡安全和數據保護的義務。

我們的業務可能受有關收集、使用、共享、保留、安全和傳輸機密和隱私信息(如個人信息和其他數據)的中國法律的約束。這些法律還在繼續發展，中國政府未來可能會採用其他規則和限制。不遵守規定可能會導致處罰或其他重大法律責任。

根據全國人民代表大會常務委員會於2016年11月7日公佈並於2017年6月1日起施行的《中華人民共和國網絡安全法》，關鍵信息基礎設施運營者在中國運營過程中收集和生成的個人信息和重要數據必須存儲在中國中，關鍵信息基礎設施運營者購買影響或可能影響國家安全的互聯網產品和服務的，應接受中國網信辦的網絡安全審查。由於缺乏進一步的解釋，“關鍵信息 基礎設施運營商”的確切範圍仍不清楚。

2020年4月13日，中國十二個政府機構聯合發佈了《網絡安全審查辦法》，並於2020年6月1日起施行，明確了對關鍵信息基礎設施經營者的網絡安全審查機制，並規定關鍵信息基礎設施經營者購買影響或可能影響國家安全的互聯網產品和服務的，應當接受網絡安全審查。2021年6月10日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國數據安全法》，自2021年9月起施行。《數據安全法》規定了對可能影響國家安全的數據活動進行安全審查的程序。此外，國家互聯網信息辦公室於2021年7月10日發佈了《網絡安全審查辦法》(修訂意見稿，尚未生效)，要求個人信息超過100萬人的運營商欲在境外上市的，須向民航委備案網絡安全審查。此外，中國共產黨的中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於嚴厲依法打擊非法證券活動的意見》，並於2021年7月6日向社會公佈。這些意見強調，要加強對證券違法行為的管理和對中國公司境外上市的監管。這些意見 提出，要採取推進相關監管制度建設等有效措施，應對中國境外上市公司面臨的風險和事件，以及網絡安全和數據隱私保護的需求。由於這些法律、意見和辦法草案是最近發佈的，目前官方對這些法律、意見和辦法草案的指導和解釋在幾個方面仍不明確， 中國政府當局可能在解釋和執行這些法律、意見和辦法草案方面擁有廣泛的自由裁量權。因此，未來的監管變化是否會對我們的業務施加額外的限制還不確定。

《數據安全法》還規定了處理個人數據的實體和個人的數據安全保護義務，包括： 任何單位和個人不得通過竊取或其他非法手段獲取此類數據，收集和使用此類數據不應超過遵守《中華人民共和國網絡安全法》和任何其他網絡安全 及相關法律規定的必要限制成本和其他負擔 以及相關法律可能限制我們產品和服務的使用和採用，並可能對我們的業務產生不利影響。此外， 如果制定版的《網絡安全審查措施》要求我們這樣的公司完成網絡安全審查和其他具體行動，我們將面臨能否及時獲得或根本無法獲得此類許可的不確定性。

正如吾等的中國法律顧問於2022年9月2日所確認的，吾等不須就境外公開發售吾等證券予外國投資者的事宜接受CAC的網絡安全審查，因為：(I)吾等的產品及服務並非直接向個人用户提供，而是透過吾等的機構客户提供；(Ii)吾等在業務運作中並不擁有大量個人資料；及(Iii)在吾等業務中處理的數據與國家安全無關，因此當局可能不會將其列為核心或重要數據。此外，我們相信我們新成立的公司和我們的商業計劃不會改變上述結論。然而，對於措施草案將如何解釋或實施，以及包括CAC在內的中國監管機構是否可以通過與措施草案相關的新法律、法規、規則或詳細實施和解釋，仍存在不確定性。如果任何此類新的法律、法規、規則或實施和解釋生效，我們將採取一切合理的措施和行動來遵守，並將這些法律對我們的不利影響降至最低。

我們 不能向您保證，包括CAC在內的中國監管機構會持與我們相同的觀點，也不能保證 我們能夠完全或及時地遵守此類法律。如果我們接受CAC要求的任何強制性網絡安全審查和其他特定 行動，我們將面臨不確定性，無法確定是否能及時完成任何許可或其他所需行動，或全部完成。鑑於這種不確定性，我們可能進一步被要求暫停相關業務、關閉我們的網站或面臨其他處罰， 這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

中國 有關中國居民投資離岸公司的法規可能會使我們的中國居民實益所有者或我們的中國子公司承擔責任或受到處罰，限制我們向我們的中國子公司注資的能力，或者限制我們的中國子公司增加其註冊資本或分配利潤的能力。

外管局於2014年7月4日發佈了《關於境內居民境外投資和特殊目的載體融資及往返投資外匯管理有關問題的通知》(簡稱37號通知)，取代了外管局2005年10月21日發佈的俗稱《外匯局75號通知》的通知。外匯局第37號通函要求中國居民 就其直接設立或間接控制離岸實體的海外投資和融資目的，向外滙局地方分支機構進行登記，該等中國居民在境內企業或離岸資產或權益中合法擁有的資產或股權，在外匯局第37號通函中稱為“特殊目的載體”。外管局通告 37還要求在特殊目的載體發生任何重大變化的情況下對登記進行修訂，如中國個人出資的增減、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件。如果持有特殊目的載體權益的中國股東未能完成規定的外匯局登記，則該特別目的載體的中國子公司可能被禁止向離岸母公司進行利潤分配以及進行後續的跨境外匯交易活動，該特殊目的載體向其中國子公司提供額外資本的能力可能受到限制。此外，如未能遵守上述各項外管局登記要求，根據中國法律，可能會因逃避外匯管制而承擔法律責任。

我們 已通知我們所知為中國居民的普通股主要實益擁有人其申報義務，並根據外管局第37號通函，我們已代表我們所知為中國居民的若干僱員 股東定期提交及更新上述外匯登記。但是，我們可能不知道我們所有作為中華人民共和國居民的受益人的身份。 我們無法控制我們的實益擁有人，也不能向您保證我們所有在中國居住的實益擁有人將 遵守外管局第37號通函及隨後的實施規則。本公司的中國居民實益擁有人未能根據外管局通告37及後續實施規則及時登記或修訂其安全登記，或本公司未來的中國居民實益擁有人未能遵守外管局通告 37及後續實施規則所載的登記程序，可能會對實益擁有人或吾等中國附屬公司處以罰款及法律處分。2015年2月13日，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，簡稱《通知13》，自2015年6月1日起施行。根據外匯局第13號通知，單位和個人對外商直接投資和境外直接投資，包括外匯局第37號通知要求的外商直接投資和境外直接投資，必須向指定的境內銀行而不是外匯局申請辦理外匯登記。指定的境內銀行將直接對申請進行審查並進行登記。

此外，由於尚不清楚這些新的外管局法規以及未來有關離岸或跨境交易的任何法規將如何被中國相關政府部門解讀、修訂和實施，我們無法預測這些法規將如何影響我們的業務運營或未來戰略。未能註冊或遵守相關要求也可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力，並限制我們的中國子公司向我們公司分配股息的能力。這些風險可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

根據《中國企業所得税法》，我們 可能被視為中國居民企業，因此我們的全球收入可能需要繳納中國所得税。

根據2008年1月1日起施行的《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則，根據中國境外司法管轄區法律在中國設立“事實上的管理機構”的企業，在税收方面可被視為中國税務居民企業，按其全球收入的25%繳納中國企業所得税。 “事實上的管理機構”是指對企業的生產經營、人事、會計賬簿和資產實施實質性和全局性管理和控制的管理機構。國家税務總局於2009年4月22日發佈了《關於根據實際管理機構確定中控離岸註冊企業為中國税務居民企業的通知》，即第82號通知。第82號通知為確定中國控股離岸註冊企業的“事實上的管理機構”是否設在中國提供了一些具體標準。雖然第82號通函僅適用於由中國企業控制的離岸企業，不適用於由外國企業或個人控制的離岸企業，但第82號通函中提出的確定標準可能反映了國家税務總局在確定離岸企業的納税居民身份時應如何適用“事實上的管理機構”測試的一般立場，無論這些離岸企業是否由中國企業控制。如果我們被視為中國居民企業，我們將繳納中國企業所得税，税率為我們全球收入的25%。在這種情況下，我們的盈利能力和現金流可能會因為我們的全球收入根據《企業所得税法》徵税而大幅減少。我們相信，就中國税務而言，我們在中國以外的任何實體均不是中國居民企業。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關 ，關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。

對貨幣兑換的限制可能會限制我們有效利用我們在中國的收入的能力。

我們 (Addentax Group Corp.)是一家內華達州的控股公司，沒有自己的物質業務。我們幾乎所有的業務都是通過在中國成立的運營公司進行的，主要是深圳市前海盈喜產業鏈服務有限公司(“YX”)、我們的全資子公司及其子公司。我們是一家控股公司，並不直接擁有中國的任何實質性業務。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。人民幣目前可在“經常項目”下兑換，該項目包括股息、貿易和服務相關的外匯交易，但需要獲得適當的政府部門或“資本項目”下的指定銀行的批准或登記。“資本項目”包括外國直接投資和貸款，包括我們可能從在岸子公司獲得的貸款。目前，我們的一家中國子公司是一家外商獨資企業，符合某些程序要求，無需外匯局批准即可購買外幣進行“經常項目交易”結算，包括向我們支付股息 。然而，中國政府有關部門或當地銀行可能會限制或取消我們未來購買外幣進行經常賬户交易的能力。

自2016年以來，中國政府當局對對外資本流動實施了更嚴格的限制，包括對某些行業的“非理性”海外投資以及四種“非正常”離岸投資進行更嚴格的審查，它們是：

● 僅成立幾個月而未實質性運營的企業投資；

● 遠超在岸母公司註冊資本且未得到其財務報表所列經營業績支持的投資；

● 與在岸母公司主營業務無關的目標投資；以及

● 人民幣資金來源不正常的投資，涉嫌非法轉移資產或非法經營地下錢莊 。

2017年1月26日，外匯局發佈了《關於進一步完善外匯管理改革優化真實性和合規性核查的通知》，加強了對跨境交易和跨境資本流動的真實性和合規性核查，包括要求銀行在匯出外商投資企業5萬美元以上的外匯股利分配前，對董事會決議、納税申報表和經審計的財務報表進行核查。此外，《對外投資敏感行業目錄(2018)》列出了某些敏感行業，這些行業在將資金匯出境外前需接受國家發改委的預先審批要求。這使得我們的海外投資活動受到更高的審批要求和限制。 由於我們在中國的收入有很大一部分是以人民幣計價的，任何現有和未來的貨幣兑換限制都可能 限制我們利用以人民幣產生的收入為我們在中國境外的業務活動提供資金、進行投資、償還我們在中國之外可能產生的任何債務或以外幣向我們的股東支付股息的能力。

我們提交給美國證券交易委員會的報告和其他文件以及我們其他公開聲明中的披露不受中國任何監管機構的 審查。

我們 受美國證券交易委員會的監管，我們向美國證券交易委員會提交的報告和其他備案文件將根據美國證券交易委員會根據證券法和交易法頒佈的規則和規定接受美國證券交易委員會的審查。我們的美國證券交易委員會報告及其他披露和公開聲明 不受任何中國監管機構的審查或審查。例如，我們美國證券交易委員會報告和其他備案文件中的披露 不受中國證監會的審查，證監會是負責監管中國資本市場的中國監管機構。因此，您應審核我們的美國證券交易委員會報告、備案文件和我們的其他公開聲明，同時理解 沒有任何地方監管機構對我們、我們的美國證券交易委員會報告、其他備案文件或我們的任何其他公開聲明進行任何審核。

中國政府出臺新法律或修改現有法律可能會對我們的業務產生不利影響。

中華人民共和國法律體系是由成文法律、法規、通告、行政指令和內部準則組成的成文法律體系。 與美國等普通法司法管轄區不同，已判決的案件(可作為參考)不構成中華人民共和國法律結構的一部分，因此對具有類似問題和事實模式的後續案件不具有約束力。此外，隨着從中央計劃經濟向更加自由的市場導向經濟的轉變，中國政府仍在制定一套全面的法律法規。由於中國的法律制度仍在發展中，法律法規或對法律法規的解釋可能會有進一步的變化。例如，中國政府可能會對市政府支付給廢水和污泥處理服務提供商的服務費金額施加限制。此外，中國中央政府和市政府 可能會實施更嚴格的環境法規，這將影響我們遵守此類法規的能力或成本。這些變化如果實施，可能會對我們的業務運營產生不利影響，並可能降低我們的盈利能力。

與我們控股公司結構相關的風險

關於新頒佈的外商投資法的解釋和實施，以及它可能如何影響我們當前公司結構、公司治理和業務運營的可行性，存在很大的 不確定性。

2019年3月15日，中國全國人民代表大會通過了《外商投資法》，自2020年1月1日起施行，取代了現行管理外商在華投資的三部法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》，及其實施細則和附屬法規，成為外商在華投資的法律基礎。同時，外商投資法實施條例和外商投資信息通報辦法自2020年1月1日起施行，明確和闡述了外商投資法.

《外商投資法》規定了外商投資的基本監管框架，並建議對外商投資實行准入前國民待遇和負面清單制度，根據這一制度，(1)禁止外國實體和個人投資不對外商投資的領域，(2)限制行業的外商投資必須滿足法律規定的 某些要求，(3)對負面清單以外的行業的外商投資與國內投資同等對待。外商投資法還規定了便利、保護和管理外商投資的必要機制，並建議建立外商投資信息報告制度，要求外國投資者或外商投資企業向商務部或其地方分支機構提交有關其投資的初始報告、變更報告、註銷登記報告和年度報告。

儘管我們的運營結構是合法的，並且在包括《外商投資法》在內的中國現行法律法規下是允許的，但中國監管機構可能會禁止我們的運營結構，這可能會導致我們的運營和/或我們普通股的價值發生實質性變化，包括可能導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。

我們 可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們 可能有的任何現金和融資需求提供資金，而對我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們 開展業務的能力產生重大不利影響。

我們 是一家內華達州控股公司，我們主要依賴我們中國子公司的股息和其他股權分配來滿足我們的 現金需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以償還我們可能產生的任何債務所需的資金。如果我們的中國子公司未來為自己產生債務，管理債務的工具可能會限制 他們向我們支付股息或進行其他分配的能力。根據中國法律和法規，我們的中國子公司為外商獨資企業，只能從根據中國會計準則和法規確定的各自累計利潤中支付股息 。此外，要求外商獨資企業每年至少提取其累計税後利潤的10%作為法定公積金，直至該公積金總額達到其註冊資本的50%。這樣的儲備資金不能作為紅利分配給我們。外商獨資企業可酌情將其基於中國會計準則的税後利潤的一部分撥入企業發展基金或員工福利和獎金基金。

我們有一部分收入是由我們的中國子公司以人民幣創造的，人民幣不能自由兑換成其他貨幣。因此，對貨幣兑換的任何限制可能會限制我們的中國子公司使用其人民幣收入向我們支付股息的能力 。

中國政府可能會繼續加強資本管制，外管局可能會對經常賬户和資本賬户下的跨境交易提出更多限制和實質性的審查程序。對我們中國子公司向我們支付股息或支付其他款項的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性和不利的限制。

此外，《企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息，除根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排另有豁免或減免外，適用最高10%的預提税率 。

中國 監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制 可能會延遲或阻止我們使用我們的發行所得向我們的中國子公司提供貸款或額外的資本金， 這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務融資和擴大業務的能力產生重大不利影響。

我們 是一家離岸控股公司，通過我們的中國子公司在中國開展業務。吾等日後可在獲得政府當局批准或登記及額度限制的情況下，向吾等中國附屬公司提供貸款或提供擔保，或 吾等可向吾等在中國的全資附屬公司追加出資。向我們在中國的外商獨資子公司 提供的任何貸款，根據中國法律被視為外商投資企業，都必須進行外匯貸款登記。此外，外商投資企業在其經營範圍內，應當按照真實自用的原則使用資金。外商投資企業的資金不得用於下列用途：(一)直接或間接用於支付超出企業業務範圍的款項或相關法律法規禁止的款項；(二)直接或間接用於投資銀行本金擔保產品以外的證券或投資； (三)向非關聯企業發放貸款，但營業執照明確允許的除外；(四)支付購買非自用房地產(外商投資房地產企業除外)的相關費用。

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠及時完成必要的政府登記或獲得必要的政府批准 ，如果我們能夠完成對我們中國子公司的未來貸款或我們對我們中國子公司的未來出資 。如果我們未能完成此類註冊或未能獲得此類批准，我們使用我們的發行所得資金以及為我們的中國業務提供資本或其他資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴展的能力產生重大不利影響 。

與我們的普通股相關的風險

我們股票的市場價格可能波動很大，並受到以下因素的影響而出現較大波動：

此外，證券市場不時經歷與特定公司的經營業績無關的重大價格和成交量波動。這些市場波動也可能對股票的市場價格產生實質性的不利影響。

我們 可能永遠無法支付股息，也不太可能這樣做。

截至 日期，我們尚未支付，也不打算在可預見的將來支付我們普通股的股息，即使我們實現盈利。 如果有收益，預計將用於推進我們的活動以及營運資金和一般公司用途，而不是 向股東分配。由於我們目前沒有為普通股支付股息的財務狀況，而且目前也沒有考慮未來的股息，因此建議投資者，對我們普通股的投資回報僅限於股價升值 。股價上漲的可能性或可能性是不確定的。

此外，根據內華達州法律，我們只能根據到期償還債務的能力支付股息，並且條件是股息後我們的資產將超過負債。因此，我們支付股息的能力將取決於我們產生足夠利潤的能力。此外，由於適用於我們在中國的業務的各種規則和關於外商投資的規定 以及適用的税法，我們申報和向股東支付股息的能力可能會受到進一步的限制。

通過我們通過發行證券獲得融資和履行義務的努力，股東 可能會被大幅稀釋。

只要有可能，我們的董事會將嘗試使用非現金對價來履行義務。在許多情況下，我們認為非現金對價將包括我們普通股的股份、購買我們普通股股份的認股權證或其他證券。 我們的董事會有權發行全部或部分授權但未發行的普通股或認股權證，以購買該等普通股股份，而無需股東採取行動或投票。此外，我們可能會嘗試通過出售普通股 來籌集資金，可能會在未來以低於市場的價格出售。這些行動將導致現有股東的所有權利益被稀釋，並可能進一步稀釋普通股賬面價值，這種稀釋可能是實質性的。此類發行還可以 增強現有管理層維持對我們的控制的能力，因為股票可能會發行給承諾 支持現有管理層的各方或實體。

如果我們的股票進行交易，其交易價格可能低於每股5.00美元，因此將成為廉價股。細價股的交易有許多限制，這些限制可能會嚴重影響我們股票的價格和流動性。

如果我們的股票交易價格低於每股5.00美元，我們的股票將被稱為“細價股”，受各種有關在購買任何細價股之前向您披露信息的 法規的約束。美國證券交易委員會已經通過了相關規定， 一般將“細價股”定義為市場價格低於每股5美元的任何股權證券，但有某些例外情況。根據市場的波動，我們的普通股可以被認為是“細價股”。1便士 股票必須遵守規則，這些規則對將這些證券出售給 以外的人的經紀人/交易商施加了額外的銷售實踐要求。對於本規則涵蓋的交易，經紀商/交易商必須對購買這些證券作出特別的適宜性確定。此外，他必須在購買之前獲得購買者對交易的書面同意。他還必須向購買者提供某些書面披露。因此，“細價股”規則可能會限制經紀商/交易商出售我們證券的能力，並可能對我們普通股的持有者轉售股票的能力產生負面影響。這些披露要求您承認您瞭解與購買細價股相關的風險，並且 您可以承擔全部投資的損失。細價股是交易量不是很大的低價證券。 因此，股票的價格通常是不穩定的，您可能無法在您想要的時候買賣股票。

在轉換認股權證或行使票據時，我們的普通股發行給出售股東或配售代理(視情況而定)，將對我們的現有股東造成稀釋，出售股東或配售代理獲得的普通股股份，或認為可能發生此類出售，可能會導致我們普通股的價格下跌。

根據當時的市場流動性，我們普通股的發行和隨後的任何出售都可能導致我們普通股的交易價格下跌 。

我們 之前登記了197,227,433股我們的普通股，以供轉售，出售的股東包括：

如果 且在出售股東或配售代理收購股份後，當出售股東或配售代理轉換及/或行使其認股權證或票據(視屬何情況而定)時，出售股東或配售代理可隨時或不時酌情轉售全部、部分或 不出售該等股份。因此，在行使認股權證或轉換票據時向出售股東或配售代理髮行債券，可能會導致本公司普通股其他持有人的利益大幅攤薄 。即使目前的交易價格遠低於我們的IPO價格，出售股票的股東或配售代理可能會有出售的動機，因為他們仍然會獲利，因為他們獲得的股票價格低於散户投資者。此外，向銷售股東或配售代理髮行大量我們普通股的股票，或預期此類發行，可能會使我們在未來更難以我們原本希望實現銷售的時間和價格出售股權或與股權相關的證券。

您 可能會因為未來的股票發行和我們證券的其他發行而經歷未來的稀釋。

為了籌集額外資本，我們可能會在未來為我們的普通股提供額外的普通股或其他可轉換為或可交換的證券 ，價格可能與投資者在此次發行中支付的每股價格不同。我們可能無法 以等於或高於本次發行中投資者支付的每股價格的每股價格出售任何其他發行的股票或其他證券，並且未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利 。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於向出售股東支付的每股價格。根據我們的股票激勵計劃，我們的股東將在行使任何未償還的股票期權、認股權證或其他可轉換證券或發行普通股時 產生稀釋。

我們 預計未來需要更多資金來發展我們的業務運營。如果我們得不到任何此類額外的 資金，可能難以有效實現我們的長期戰略目標和目的。

通過出售股權或股權支持證券籌集的任何額外資本都可能稀釋我們股東的持股比例 ，還可能導致我們股權證券的市值下降。

我們在未來資本交易中發行的任何證券的 條款可能對新投資者更有利，可能包括優惠、更高的投票權和發行權證或其他衍生證券，這可能會對我們當時未償還證券的持有者產生進一步的稀釋效應 。

此外，我們在尋求未來資本融資時可能會產生大量成本，包括投資銀行費、律師費、會計費、證券法合規費、印刷和分銷費用以及其他成本。我們還可能被要求確認與我們發行的某些證券相關的非現金費用，例如可轉換票據和認股權證，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響 。

未來 現有股東出售大量普通股可能會對我們普通股的價格產生不利影響。

如果我們或我們的現有股東、我們的董事或他們的關聯公司或我們的某些高管在公開市場上出售大量我們的普通股，包括在行使管道權證和配售代理權證後曾經可以發行的轉售股票，我們普通股的市場價格可能會大幅下降。公開市場上認為我們或我們的股東可能出售我們的普通股也可能壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們未來獲得資本的能力 ，特別是通過發行股權證券。

我們普通股的市場價格可能會波動，您可能會損失全部或部分投資。

我們的普通股於2022年8月在首次公開募股中首次公開發行，發行價為每股5美元，隨後我們的普通股在2023年6月23日之前的交易價格最高為每股656.54美元，最低為每股0.647美元。我們在納斯達克資本市場的普通股市場價格可能會因多種因素而波動，其中一些因素是我們無法控制的，包括但不限於 ：

這些 因素和任何相應的價格波動可能會對我們普通股的市場價格產生重大不利影響，並導致我們的投資者遭受重大損失。在過去，在市場動盪之後，上市公司股東 經常提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會給我們帶來鉅額成本，並將我們管理層的資源和注意力從我們的業務上轉移出去。

項目 1B。未解決的員工意見

不適用於較小的報告公司。

第 項2.屬性

我們的主要營業地點位於深圳市羅湖區A座金基518000，郵編：中國518000，電話：+(86)755 82330336，是從我們首席執行官控制的一家公司租賃的。我們還從獨立第三方那裏租賃了另外四處中國物業，作為我們的製造工廠和宿舍以及額外的辦公場所。S 和轉租的商業樓。下表列出了有關我們租賃物業的某些信息的摘要：

我們還擁有848個物流點，分佈在中國11個省和3個直轄市。

第 項3.法律訴訟

我們可能會不時捲入法律訴訟，或在正常業務過程中受到索賠的影響。我們 目前不參與任何法律程序，而我們管理層認為，如果裁決對我們不利，將對我們的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和股權證券的發行人購買人

市場信息

我們的 普通股目前在納斯達克上報價，代碼為“ATXG”。

納斯達克上的股票交易往往清淡，由於許多因素，交易價格會出現大幅波動，這些因素可能與公司的運營或業務前景沒有太大關係。我們不能向您保證我們的普通股未來會有市場。

我們 於2016年9月12日收到我們的交易代碼，並於2016年9月12日首次報價，但直到2016年12月12日才進行股票交易。

持有我們普通股的人

截至2023年6月30日，已發行和已發行普通股37,395,420股。它們由550名登記在冊的股東持有。 普通股持有人在提交股東表決的所有事項上，每持有一股登記在冊的普通股，有權投一票。 普通股持有人沒有優先購買權，也無權將其普通股轉換為任何其他證券。 普通股不適用於贖回或償債基金條款。

轉接 代理

普通股的轉移代理是Transfer Online，Inc.。轉移代理的地址是512SE Salmon St.，Portland，OR 97214， ，其電話號碼是+1(503227-2950)。

分紅

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的財政年度內，我們的普通股股票沒有支付現金股息。自2014年10月28日(成立)以來，我們沒有支付過任何現金股息，預計在可預見的未來，我們的普通股也不會宣佈任何現金股利。

根據股權補償計劃授權發行的證券

我們 沒有任何有效的補償計劃，根據該計劃，我們的股權證券被授權發行。

最近銷售的未註冊證券

根據證券法D條例第4(A)(2)條和/或第506(B)條，以及與上述銷售和發行有關的規則和條例，我們 要求豁免註冊。由於上述發行和銷售 不涉及公開發行，收件人為(A)“經認可的投資者“，和/或(B)能夠獲得證券法規定的登記聲明中所要求的類似的文件和信息。關於上述交易 ，我們或代表我們行事的任何人均未進行一般招標。這些交易是私下協商的，不涉及任何形式的公開徵求意見。上述發行並無涉及承銷商或代理商，且本公司並無支付承銷折扣或佣金。出售的證券受轉讓限制的限制，證明證券的證書 包含適當的圖示，説明此類證券未根據《證券法》登記，且在未登記或未獲得豁免的情況下，不得 發售或出售。

第 項6.[已保留]

第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度的財務狀況和經營業績的討論和分析應與本10-K年度報告中包括的財務報表和相應的附註一起閲讀。我們的討論包括基於當前預期的前瞻性陳述，這些預期涉及風險和不確定性，例如我們的計劃、目標、 預期和意圖。由於多種因素的影響，實際結果和事件發生的時間可能與這些前瞻性 陳述中預期的大不相同，包括本報告中關於前瞻性陳述的風險因素和特別説明中陳述的那些因素。我們使用“預期”、“估計”、“計劃”、“項目”、“ ”、“繼續”、“正在進行”、“預期”、“相信”、“打算”、“可能”、“將會”、“應該”、“可能”、“目標”、“預測”以及類似的表達方式來識別前瞻性陳述。

概述

我們的 業務

我們 (Addentax Group Corp.)是一家內華達州的控股公司，沒有自己的物質業務。我們幾乎所有的業務都是通過我們在中國成立的運營公司進行的，主要是深圳前海盈喜產業鏈服務有限公司(“YX”)、我們的全資子公司及其子公司。我們不是一家中國運營公司。我們是一家控股公司，並不直接在中國擁有任何實質性業務。因此，我們的投資者不會直接持有我們運營中的公司的任何股權。我們的控股公司結構給投資者帶來了獨特的風險。中國監管機構可能不允許我們的運營結構 ，這可能會導致我們的運營和/或我們普通股的價值發生實質性變化，包括可能導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。我們的控股公司Addentax Group Corp.是一家在納斯達克資本市場上市的公司，股票代碼是“ATXG”。我們將我們的業務分為三個細分市場：服裝製造、物流服務、物業管理和轉租以及。

除 文意另有所指外，本年度報告中所有提及“Adentax請參閲控股公司Addentax Group Corp.，以及參考我們,” “我們,” “我們的,“The”註冊人“， ”公司，“或”我們公司“請參閲Addentax和/或其合併子公司。我們的內華達州控股公司Addentax Group Corp.是我們的投資者投資的實體。

我們的子公司包括(I)塞舌爾共和國盈喜產業鏈集團有限公司；(Ii)香港盈喜產業鏈投資有限公司(“盈喜香港”)；(Iii)中國前海盈喜紡織製衣有限公司；(4)深圳市前海盈喜產業鏈服務有限公司，一家中國公司(“YX”)；。(V)東莞恆盛威製衣有限公司，一家中國公司(“HSW”)；。(Vi)東莞宇尚製衣有限公司，一家中國公司(“YS”)； (七)汕頭一百宜製衣有限公司，一家中國公司(“YBY”)；。(Ix)深圳市鑫快傑運輸有限公司，一家中國公司(“XKJ”)；(X)深圳市盈喜通達物流有限公司，一家中國公司(“TD”)；(Xi)東莞盈喜大鷹商業有限公司，一家中國公司(“DY”)；(十二)莊豪佳(東莞)裝飾工程有限公司，一家中國公司(“ZHJ”)；及(十三)一家中國公司東莞奧特斯製衣有限公司(“AOT”)。

“中國子公司 “統稱為(一)前海盈喜紡織服裝有限公司；(二)深圳市前海盈喜產業鏈服務有限公司(”YX“)；(三)東莞恆盛偉製衣有限公司(”HSW“)；(四)東莞裕尚製衣有限公司(”YS“)；(五)汕頭市一百一服裝有限公司(”YBY“)；(六)深圳市盈喜鵬發物流有限公司(”PF“)；(Vii)深圳市鑫快傑運輸有限公司，一家中國公司(“XKJ”)，(Viii)深圳市盈喜通達物流有限公司，一家中國公司(“TD”)，(Ix)東莞盈喜大鷹商業有限公司，一家中國公司(“DY”)，(X)莊豪佳(東莞)裝飾工程有限公司，一家中國公司(“ZHJ”)，及(Xi)東莞奧特斯製衣有限公司，一家中國公司(“AOT”)。

於2023年2月，本公司將DY分別出售予獨立第三方。

“WFOE“ 是指前海盈喜紡織服裝有限公司，是中國的外商獨資企業，由Adentax Group Corp.間接全資擁有。

我們的服裝製造業務主要是向中國的批發商銷售。我們擁有自己的製造設施，擁有足夠的生產能力和生產線上的熟練工人，以確保我們達到我們的高質量 控制標準，並及時滿足我們客户的交貨要求。我們通過五家全資子公司經營我們的服裝製造業務，即東莞恆盛偉製衣有限公司(“HSW”)、東莞裕尚製衣有限公司(“YS”)、汕頭一百一製衣有限公司(“YBY”)、莊浩佳(東莞)裝飾工程有限公司(“ZHJ”)和東莞奧特斯製衣有限公司(“AOT”)，它們都位於廣東省的中國。

我們的物流業務包括快遞和快遞服務，覆蓋11個省的86個城市和中國的3個直轄市。儘管我們有自己的機動車和司機，但目前我們將部分業務外包給了我們的承包商。我們相信外包使我們能夠最大限度地提高我們的運力並保持靈活性，同時減少資本支出和在淡季留住司機的成本。我們通過三家全資子公司開展物流業務，即位於廣東省的深圳市鑫快傑運輸有限公司(“XKJ”)、深圳市盈喜鵬發物流有限公司(“PF”)和深圳市盈喜通達物流有限公司(“TD”)， 。

我們的物業管理和轉租業務為服裝市場的服裝批發商和零售商提供商鋪轉租和物業管理服務。我們透過一間全資附屬公司，即位於廣東省中國的東莞盈喜大盈商業有限公司(“DY”)進行物業管理及轉租業務。

2023年2月，本公司以公允價值將DY出售給獨立第三方，該公允價值也是其於2023年2月28日的賬面價值。

DY的業務運營、客户和供應商由本公司保留，因此，子公司的處置不符合 終止運營的資格。

業務目標

製衣 製造業務

我們 相信我們服裝製造業務的優勢主要歸功於我們一貫強調卓越的質量和及時的交貨。我們服裝製造部門的主要業務目標是擴大我們的客户基礎，提高我們的利潤。

物流 服務業務

我們物流服務部門的業務目標和未來規劃是建立高效的物流體系，在中國建立一個覆蓋全國的快遞和快遞網絡。截至2023年3月31日，我們為大約11個省和3個直轄市的86多個城市提供物流服務。我們預計將在現有的服務城市中開發20條額外的物流路線，並在2024年提高公司的利潤。

物業管理轉租業務

我們物業管理和轉租業務的 業務目標是整合購物中心內的資源，共同發展電子商務基地和網紅經濟，推動該地區商店的價值增長。2023年2月，本公司以公允價值將DY出售給獨立第三方，該公允價值也是其於2023年2月28日的賬面價值。

業務的季節性

我們的業務受到季節性趨勢的影響，第二季度和第三季度的服裝銷售水平較高，第三季度和第四季度的物流服務收入較高。這些趨勢主要是由於季節性成衣製造發貨的時間和物流部門的假日期間造成的。

收集 策略

製衣 製造業務

對於 我們的新客户，我們通常要求下單有預付款或定金作為支持。對於我們有良好付款記錄的長期和成熟客户 ，我們通常在成品交付後30至180天內提供付款期限。

物流 服務業務

對於 物流服務，我們通常在收到包裹登記之日起30至90天內收到客户的付款。

物業管理轉租業務

對於 物業管理和轉租業務，我們一般會提前收取下個月的租金和管理費。

經濟不確定性

我們的業務依賴於消費者對我們產品和服務的需求。我們認為，中國經濟中的重大不確定性增加了我們的客户對我們產品和服務成本的敏感性。我們經歷了持續的定價壓力。 如果經濟環境變得疲軟，經濟狀況可能會對我們的銷售增長和營業利潤率、現金狀況和應收賬款收款產生負面影響。此外，中國的商業信貸和流動性都收緊了。我們的一些供應商和客户可能面臨信用問題，並可能遇到現金流問題和其他財務困難。這些因素目前 尚未對我們客户應收賬款的及時性產生影響。我們目前無法預測這種情況將如何發展 ，以及未來幾個季度是否需要計入或註銷應收賬款。

儘管存在與中國當前經濟相關的各種風險和不確定性，但我們相信我們的核心優勢將繼續使我們能夠執行我們的戰略，實現收入、淨利潤和運營現金流的長期可持續增長。

關鍵會計政策摘要

我們 已確定關鍵會計政策，這些政策可能會導致我們的財務狀況或運營結果在 不同條件下或使用不同假設的情況下發生重大變化，這是由於相關基礎會計準則和運營的判斷、不確定性、唯一性和複雜性。

估計 和假設

我們會定期評估用於編制財務報表的會計估計。一般而言，管理層的估計是基於歷史經驗、第三方專業人士提供的信息以及在事實和情況下被認為是合理的各種其他假設。實際結果可能與管理層的估計不同。

收入 確認

收入 通過銷售商品和送貨服務產生。收入在客户獲得對承諾商品或服務的控制權時確認，並確認的金額反映了公司預期用這些商品或服務換取的對價 。此外，該標準還要求披露因與客户簽訂合同而產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性。所記錄的收入金額反映了公司預期收到的用於交換這些商品和服務的對價。為了確定這一數額，公司採用了以下五步模型：

僅當公司有可能收取其有權獲得的對價以換取其轉讓給客户的商品或服務時，公司才會將五步模式應用於合同。一旦合同在合同開始時被確定在ASC 606的範圍內，公司就會審查合同，以確定公司必須履行哪些履約義務，以及這些履約義務中哪些是不同的。本公司確認在履行履約義務或履行履約義務時分配給各自履約義務的交易價格的金額為收入。通常，公司的履約義務在某個時間點轉移給客户，通常是在交付時。

在所有報告期內，本公司沒有披露所有產品和服務收入的未履行履約義務的價值 最初預期期限為一年或更短的合同，這是通過的規則允許的可選豁免。

租契

承租人

公司在開始時確定一項安排是否為租賃。經營租賃計入我們綜合資產負債表中的經營租賃使用權(“ROU”) 資產、其他流動負債和經營租賃負債。融資租賃計入綜合資產負債表中的財產和設備、其他流動負債和其他長期負債。

ROU 資產代表在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表因租賃而產生的支付租賃費用的義務。經營租賃ROU資產及負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值 確認。由於大部分租約並未提供隱含利率，本公司一般採用遞增的借款利率，該遞增利率是根據租賃付款類似期限的抵押借款的估計利率於開始日期 日計算的。經營租賃ROU資產還包括任何已支付的租賃付款，不包括租賃激勵。租賃付款的租賃費用 在租賃期限內以直線基礎確認。

出租人

作為出租人，根據ASC 842，本公司的租賃被歸類為經營租賃。本公司為出租人的租賃 基本上全部作為經營租賃入賬，租賃組成部分和非租賃組成部分分別入賬。租金 營運租賃的收入按直線原則於有關租期內確認。談判及安排營運租賃所產生的初步直接成本 計入租賃資產的賬面金額，並於租賃期內按直線 法確認。

最近 發佈並通過了會計公告

2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，金融工具-信貸損失(主題326)，金融工具信貸損失計量 金融工具。本準則要求按攤餘成本計量的金融資產(或金融資產組)應按預期收回的淨額列報。信貸損失準備是從金融資產(S)的 攤銷成本基礎中扣除的估值賬户，以金融資產 預期收取的金額列報賬面淨值。本標準自2023年4月1日起對本公司實施。公司目前正在評估採用此ASU將對其合併財務報表產生的影響。

可轉換工具的會計處理： 2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06《可轉換工具和實體自有權益中的合同的會計處理》(ASU 2020-06)，作為其整體簡化計劃的一部分，以降低在維持或 提高提供給財務報表用户的信息的有用性的同時應用會計準則的成本和複雜性。在其他變化中，新指南從 可轉換債務的GAAP分離模式中刪除了要求將可轉換債務分離為債務和股權組成部分的模式，除非 轉換功能需要分開並作為衍生品入賬或債務以相當高的溢價發行。 因此，在採用指南後，實體將不再以股權形式單獨呈現此類嵌入式轉換功能，而將 將可轉換債務完全作為債務進行核算。新指引還要求在計算可轉換債務對每股收益的攤薄影響時使用“如果轉換”方法，這與本公司在當前指引下的現行會計處理方式 一致。該指導意見適用於從2021年12月15日之後開始的財政年度以及這些財政年度內的中期期間發佈的財務報表，允許提前採用，但僅限於財政年度開始時。

公司審查發佈的新會計準則。管理層尚未確定其認為將對本公司的綜合財務報表產生重大影響的任何其他新準則。

截至二零二三年及二零二二年三月三十一日止年度之營運業績

下表總結了我們在截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度的運營結果。下面的表格和討論應與本報告其他部分的綜合財務報表及其附註一併閲讀。

收入

與截至2022年3月31日的年度相比，截至2023年3月31日的年度總收入大幅減少約470萬美元，或約37.4%。減少主要是由於來自制衣業務的收入減少。

在截至2023年3月31日的一年中，來自服裝製造業務的收入貢獻了約20萬美元，約佔我們總收入的2.2%。在截至2022年3月31日的一年中，來自該部門的收入貢獻了約250萬美元，約佔我們總收入的19.9%。減少約230萬美元，主要是由於工廠 設施更新和維修，剩餘的工廠無法提供與以前一樣多的產能。我們估計產能將在2024財年第二季度恢復。

在截至2023年3月31日的年度中，來自物流服務業務的收入貢獻了約460萬美元，約佔我們總收入的58.2%。 在截至2022年3月31日的年度，物流服務業務產生的收入貢獻了約530萬美元，約佔我們總收入的42.0%。增加約70萬美元，主要是由於公司業務的發展。

來自物業管理和轉租業務的收入貢獻了約310萬美元，約佔截至2023年3月31日的年度總收入的39.0%。截至2022年3月31日止年度，物業管理及轉租業務帶來的收入約為430萬美元，約佔總收入的33.6%。減少約120萬美元，主要是由於物業的分租率上升。

收入成本

對於我們的服裝製造業務，我們的大部分原材料直接從當地許多面料和配飾供應商那裏購買。

截至2023年3月31日的年度，我們服裝製造業務的原材料成本約佔我們整體服裝製造業務收入的16.0%。我們服裝製造業務原材料成本下降的主要原因是在此期間，製造業減少翻新工廠的。

在截至2023年3月31日的年度，我們服裝製造業務的人工成本約佔我們服裝製造業務總收入的54.7%，而截至2022年3月31日的年度，這一比例為21.7%。我們服裝製造業務的人工成本增加，主要是由於AOT的委外業務增加。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的 年度，我們服裝製造業務的管理費用和其他費用分別約佔我們服裝製造業務總收入的3.9%和0.9%。

對於我們的物流業務，我們將部分業務外包給我們的分包商。我們的分包商是合同物流服務提供商。本公司依賴於幾家分包商，向我們最大的承包商收取的分包費分別約佔我們服務部門截至2023年3月31日和2022年3月31日年度總收入的25.2%和14.8%。對最大承包商的分包費增加主要是為了優化資源和成本效益。我們沒有與分包商發生任何糾紛 ，我們相信我們與我們的合同物流服務提供商保持着良好的關係。

截至2023年3月31日的年度，我們物流業務的燃料、通行費和其他成本約為240萬美元，而截至2022年3月31日的年度為190萬美元。截至2023年3月31日的一年，我們物流業務的燃料、通行費和其他成本約佔我們總服務收入的52.6%，而截至2022年3月31日的一年，這一比例約為35.9%。

截至2023年3月31日的年度，我們物流業務的分包費用從截至2022年3月31日的230萬美元降至約110萬美元。 下降了約53.0%。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度內，分包費分別佔我們物流業務總收入的23.2%和42.9%。

對於物業管理和分租業務，收入成本主要是用於分租業務的營業租賃資產的攤銷。截至2023年3月31日止年度，物業管理及轉租業務的收入成本為240萬美元，約佔物業管理及轉租業務總收入的78.9%，而截至2022年3月31日止年度，物業管理及轉租業務的收入成本為360萬美元，約佔物業管理及轉租業務收入的84.1%。

毛利

截至2023年3月31日止年度的成衣製造業務毛利約為0.5億美元，而截至2022年3月31日止年度的毛利則約為20萬美元。毛利率約佔該部門收入的25.5%，而截至2022年3月31日的年度毛利率約為8.3%。

截至2023年3月31日的年度，我們物流服務業務的毛利約為110萬美元，毛利率約為24.2%。該分部截至2022年3月31日止年度的毛利約為110萬美元，毛利率約為21.2%。 毛利率上升主要是由於委外費用減少所致。

截至2023年3月31日止年度，物業管理及轉租業務的毛利約為70萬美元，約佔物業管理及轉租業務總收入的21.1%。截至2022年3月31日止年度，物業管理及轉租業務的毛利為70萬美元，佔物業管理及轉租業務總收入的15.9%。

銷售、一般和行政費用

我們的物業管理和轉租業務主要有銷售費用 。截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度分別為10萬美元和20萬美元。 銷售費用主要包括當地運輸、卸貨和產品檢驗費用。

截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度，我們服裝製造部門的一般和行政費用分別約為11萬美元和13萬美元。截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度，我們物流服務部門的一般和行政費用分別約為83萬美元和89萬美元。截至2023年3月31日及2022年3月31日止年度，物業管理及分租業務的一般及行政開支分別約為31萬元及37萬元。截至2023年3月31日和2022年3月31日，我們公司辦公室的一般和行政費用分別約為97萬美元和52萬美元。 一般和行政費用主要包括行政人員工資、辦公室費用、某些折舊和攤銷費用、維修和維護、法律和專業費用、倉儲費用和其他不直接歸因於我們收入的費用。

截至2023年3月31日的年度的一般和行政總支出從截至2022年3月31日的約190萬美元增加到約220萬美元，增幅約為16.3%。

運營虧損

截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度運營虧損分別約為50萬美元和60萬美元。截至2023年3月31日及2022年3月31日止年度的營運虧損約70萬美元及80萬美元分別來自我們的成衣製造部門。 分別於截至2023年及2022年3月31日止年度的營運收入約28萬美元及24萬美元來自我們的物流服務部門。在截至2023年3月31日及2022年3月31日止年度，來自物業管理及轉租業務的營運收入分別為27萬元及10萬元。截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度，我們在公司辦公室產生的一般和行政費用分別約為90萬美元和約50萬美元。

所得税費用

所得税 截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度支出均為20萬美元。本公司在中國經營，並在中國司法管轄區提交納税申報單。

英西工業鏈集團有限公司在塞舌爾共和國註冊成立，根據英屬維爾京羣島的現行法律，不繳納所得税 。

盈喜香港於 香港註冊成立，須按16.5%的税率繳納香港所得税。由於截至2023年3月31日及2022年3月31日止年度，盈喜 香港並無應課税收入，故並無就香港的所得税作出撥備。

WFOE及YX於中國註冊成立，須按25%的税率繳納中國企業所得税(EIT)。由於WFOE及YX於截至2023年3月31日及2022年3月31日止年度並無應課税收入，故並無就中國境內的所得税作出撥備。

本公司受中國 所得税法管轄。截至2023年3月31日止年度，盈喜的營運公司須按5%至15%的累進税率徵收企業所得税 。優惠税率將於2023年底到期。

本公司的母公司Addentax Group Corp.是一家美國實體，需繳納美國聯邦所得税。由於Addentax Group Corp.在截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度沒有美國應納税所得額，因此沒有為美國的所得税計提準備金。

淨利潤

於截至2023年3月31日及2022年3月31日止年度，我們分別錄得約130萬美元及0.08萬美元的純利。截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度，我們的基本每股收益和稀釋後每股收益分別為0.04美元和0.00美元。

現金流量彙總表

截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度現金流量彙總信息 如下：

截至2023年3月31日的年度，經營活動提供的現金淨額與截至2022年3月31日的年度相比減少了約270萬美元。這主要是因為截至2023年3月31日的財年，經調整後的已提供(用於)經營活動的現金淨利潤比截至2022年3月31日的財年減少了約30萬美元。截至2023年3月31日的年度，營業資產和負債的變動導致現金流出約240萬美元，主要是由於上一年度應收賬款減少帶來的現金流入比本年度增加了230萬美元。我們的目標是通過密切監控應收賬款和其他應收賬款的及時收回來改善我們的運營現金流。我們通常不會持有超過90天的大量庫存，因為我們通常會根據客户的訂單進行生產。

與截至2022年3月31日的年度相比，截至2023年3月31日的年度在投資活動中使用的現金淨額增加了約2100萬美元。這主要是由於在截至2023年3月31日的年度購買了1,750萬美元的債務證券，向獨立第三方支付了250萬美元的長期貸款，以及在截至2023年3月31日的年度購買廠房和設備比上一年減少了約20萬美元。截至2023年3月31日止年度，由於出售物業管理及分租業務的一間附屬公司，本公司的現金減少約120萬美元。

截至2023年3月31日的年度，融資活動提供的淨現金 比截至2022年3月31日的年度增加約2320萬美元。這主要是由於本公司從首次公開發售 (“首次公開發售”)所得款項2,270萬美元、發行票據及認股權證所得款項1,500,000美元，以及根據PIPE證券購買協議向 受限現金賬户存入1,475,000美元。

財務狀況、流動性與資本來源

截至2023年3月31日，我們手頭的現金約為60萬美元，限制性現金約為1480萬美元，流動資產總額約為3780萬美元，流動負債約為350萬美元。目前，我們的運營資金主要來自來自收入的現金流、首次公開募股募集的資金以及首席執行官洪志達先生(“首席執行官”)的出資。

如果公司 需要額外資金，為公司當前和預期未來業務的增長以及實現我們的戰略目標提供資金，首席執行官已表明了提供額外股權融資的意圖和能力。

外幣兑換風險

我們的業務位於內地中國，這可能會帶來重大的外幣風險，包括美元兑人民幣匯率的波動和波動程度。我們所有的銷售都是用人民幣支付的。在過去的幾年裏，人民幣對美元持續升值。截至2023年3月31日，市場匯率已降至1美元兑6.87元人民幣。我們的財務報表使用收盤價方法換算成美元。資產負債表項目使用相應資產負債表日期的匯率折算為美元。資本和各項儲備按交易時的歷史匯率折算，而收入和支出項目按期間的平均匯率折算。所有換算調整均計入權益表中的累計其他全面收益。截至2023年3月31日和2022年3月31日止年度的外匯兑換收益(虧損)分別為20萬美元和10萬美元。

表外安排

截至2023年3月31日，我們並無對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來影響的表外安排 (該術語在S-K法規第303(A)(4)(Ii)項中定義)。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

不適用於較小的報告公司。

項目8.財務報表和補充數據

ADDENTAX集團公司

財務報表

獨立註冊會計師事務所報告

致Adentax Group Corp.董事會和股東：

對財務報表的意見

我們 已審計所附Addentax Group Corp.(“貴公司”)於2023年3月31日的綜合資產負債表，以及截至2023年3月31日止年度的相關綜合營運及全面收益(虧損)、權益變動及現金流量報表及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年3月31日的財務狀況，以及截至2023年3月31日的年度的經營成果和現金流量，符合美國公認的會計原則 。

徵求意見的依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。公司 不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了就公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的 審計包括執行程序，以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤 還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計 為我們的觀點提供了合理的基礎。

重大審計事項

該公司在2023年的正常業務過程中與其關聯方和關聯公司進行了交易。本公司 已與這些關聯方進行了多項交易，包括應計董事薪酬，該薪酬表示為公司的 成本和支出。我們將關聯方識別和關聯方交易的評估確定為關鍵審計事項 。審計師的判斷涉及評估所執行的程序的充分性，以識別公司的關聯方和關聯方交易。

如何在審計中解決關鍵審計事項

我們 執行了以下程序來評估公司對關聯方和關聯方交易的識別：

●進行了 背景調查，並審查了其他公共研究來源，以獲取與公司及其關聯方之間的交易相關的信息

●與關聯方進行了 賬户餘額確認

●審查了與關聯方交易的應付帳款系統中的交易明細

●審查了 公司對關聯方交易和餘額的對賬

●測試了公司與關聯方之間的費用往來

獨立註冊會計師事務所報告{br

致Adentax Group Corp.董事會和股東：

對財務報表的意見

我們已 審計了隨附的Addentax Group Corp.(“公司”)截至2022年3月31日和2021年3月31日的綜合資產負債表，以及截至2022年3月31日的兩個年度內每個年度的相關綜合經營報表和全面收益(虧損)、權益變動和現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。 我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年3月31日、2022年和2021年3月31日的財務狀況。以及截至2022年3月31日的兩個年度的經營結果和現金流量 符合美國公認的會計原則。

徵求意見的依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。公司 不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了就公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的 審計包括執行程序，以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤 還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計 為我們的觀點提供了合理的基礎。

強調事項

本公司與關聯方有重大交易，如財務報表附註5所述。涉及 關聯方的交易不能被推定為在保持距離的基礎上進行，因為競爭、自由的 市場交易的必要條件可能不存在。

ADDENTAX集團公司及附屬公司

合併資產負債表

(美元，除非共享數據或其他説明 )

見合併財務報表附註 。

ADDENTAX集團公司及附屬公司

合併損失表和全面損失表

(美元，除非共享數據或其他説明 )

截至2023年3月31日及2022年3月31日止年度