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CORPAY, INC.
經修訂和重述
章程

（自 2024 年 3 月 24 日起生效）

第一條——股東

第 1 節：年度會議。

年度股東大會應在董事會每年確定的地點、日期和時間舉行，以便選舉董事接替任期屆滿的董事，以及在會議之前進行適當的其他業務的交易。

第 2 節特別會議。

(a) 一般情況。除法規要求外，股東特別會議只能由全體董事會的多數成員召開，或者根據本協議第一條第2（b）節的規定由公司祕書（“祕書”）應股東的書面要求召開，在每種情況下，只能處理會議通知中規定的或經全體董事會多數成員授權的業務在會議之前帶來。股東只能在本協議第一條第2（b）節規定的範圍內在會議通知中指定業務。董事會可以推遲或重新安排任何先前安排的特別會議。

(b) 股東要求的特別會議。祕書應根據截至申請之日持有佔公司已發行普通股（定義見下文）（“必要百分比”）不少於25％的淨多頭股票的登記股東的書面要求召開股東特別會議：

(i) 淨多頭股票。為了確定必要百分比，“淨多頭股份” 應指公司在特別會議申請提出前一年（包括特別會議申請日期）持續持有的已發行普通股，減去在特別會議申請提出前一年（包括提出特別會議申請之日）一年內的任何時候（直接或間接）：（A）沒有投票權或指示該份額的投票，（B）沒有產生任何經濟後果此類股票的所有權，或（C）擁有衍生頭寸（定義見下文）、對衝交易（定義見下文）或類似結構。股票是否構成 “淨多頭股” 應由董事會真誠地決定。

(ii) 特別會議請求。為了使祕書召集一位或多位登記在冊的股東要求的特別會議（“股東要求的特別會議”），根據第一條第2（b）款要求祕書召開股東要求的特別會議（“特別會議請求”）的書面請求必須由持有公司登記在冊的股東在公司主要執行辦公室以適當形式提交給祕書總數，即特別會議請求提出之日的必要百分比。在確定總額至少達到必要百分比的股份的記錄持有人是否要求召開股東特別會議時，只有當每份特別會議請求 (A) 都確定了特別會議的目的或目的基本相同以及特別會議上提議採取行動的事項基本相同（每種情況均由以下各方真誠地決定），才會一起考慮向祕書提交的多份特別會議請求

董事會）和（B）已在收到此類其他特別會議請求的最早60天內註明日期並交給祕書。祕書應將準備和交付會議通知（包括公司的代理材料）的合理估計費用告知請求人。不得要求祕書應股東的要求召開特別會議，也不得舉行此類會議，除非除本第 2 (b) 節第 (ii) 段要求的文件和信息外，祕書在編寫、郵寄或交付此類會議通知之前收到此類合理估計的費用。

(iii) 必填信息。為了符合第一條第 2 (b) 款的正確形式，特別會議請求應規定：

(A) 對於每位申請人和特別會議的每個目的，(I) 根據本協議第一條第 4 (a) (iii) 款在年會上提出業務的股東需要提供的信息，但就本第 2 (b) (ii) 節而言，“申請人” 一詞應取代 “股東” 一詞，“股東要求的特別會議” 應取代 “股東要求的特別會議” 對於第 4 (a) (iii) 和 (II) 節中出現此類術語的所有地方，均為 “年度會議” 一詞，即總股份所代表的陳述由於淨多頭股票符合第2（b）（i）條的要求，因此公司有權向每位申請人索取並立即收到為核實此類陳述而合理要求的所有文件；

(B) 如果提議在股東要求的特別會議上選舉董事，則提供本協議第一條第4 (b) (iii) 節所要求的信息；以及

(iv) 請求人。就本第 2 (b) 節而言，“申請人” 一詞是指（A）提出特別會議請求的登記股東，（B）代表其提出特別會議請求的受益所有人或受益所有人（如果不同），以及（C）該登記在冊的股東或受益所有人的任何關聯公司或關聯公司。

(v) 更新特別會議請求中的信息。如有必要，請求人必須更新和補充此類特別會議請求，以使根據本章程 2 (b) 條在該特別會議請求中提供或要求提供的信息在會議通知的記錄日期以及會議或任何休會、休會或延期前十天為止的真實和正確。任何此類更新和補充都必須儘快在公司的主要執行辦公室提交給祕書，但不得遲於此類會議前八天。

(vi) 記錄日期。股東要求的特別會議的記錄日期將由董事會根據本協議第五條第3節規定的程序確定。儘管第一條第 2 (b) 款中有任何相反的規定，但如果董事會認定在該記錄日期之後提交的一項或多項要求不符合第一條第 2 (b) (viii) 節中規定的要求，則不應確定記錄日期。

(vii) 申請撤銷。任何申請人均可隨時通過在公司主要執行辦公室向祕書提交書面撤銷其特別會議請求來撤銷其特別會議請求；但是，如果撤銷後，未撤銷的有效特別會議請求

會議請求的總數低於所需百分比，不要求舉行特別會議。本文將構成不少於必要百分比的未撤銷的有效特別會議請求首次提交祕書的日期稱為 “申請接收日期”。

(viii) 無效的請求。在以下情況下，特別會議請求無效：

(A) 特別會議請求不符合第一條第 2 (b) 款的要求；

(B) 根據適用法律，特別會議請求涉及的業務項目不適合作為股東採取行動的主體；

(D) 特別會議申請中規定的目的不是選舉董事，並且在收到申請之日前12個月內舉行的任何股東大會上都提交了相同或基本相似的項目（由董事會善意決定，即 “類似項目”）；

(E) 將類似項目作為一項業務事項列入公司的通知，該股東大會已召開但尚未舉行，或者在收到申請之日起90個日曆日內召開；或

(F) 特別會議請求中提供的信息在會議記錄日期以及截至會議或任何休會、休會或延期前十天之日均不真實和完整。

(ix) 會議日期和時間。股東要求的特別會議應在董事會規定的日期和時間舉行；但是，股東要求的特別會議的召開日期應不超過收到請求之日起120個日曆日。

(x) 無權將事項包含在公司代理材料中。任何申請人均無權在股東要求的會議上以公司可能使用的與之相關的任何委託書或委託書形式提出任何事項，這僅僅是由於該股東遵守了第一條第 2 (b) 款的上述規定。

(c) 對待交易業務的限制。在股東要求的任何特別會議上交易的業務應限於（A）從記錄持有人的必要比例收到的有效特別會議申請中規定的目的，以及（B）董事會決定在公司會議通知中包括的任何其他事項。如果事實允許，任何此類會議的主持人將確定提案或提名不是按照本第一條第二節規定的程序提出的，如果會議主持人作出這樣的決定，他或她將向會議宣佈，有缺陷的提案或提名（視情況而定）將被置之不理。如果提交特別會議請求的申請人似乎都沒有提出股東大會申請中規定的待審議事項，則儘管可能已徵集、獲得或交付了與此類事項有關的代理人，但公司無需在該會議上將此類事項提交表決。

第 3 節會議通知。

所有股東會議的地點、日期和時間以及確定有權在會議上投票的股東的記錄日期（如果該日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同）的通知應在不少於會議舉行之日起不少於10天或不超過60天發給截至決定有資格在該會議上投票的每位股東有權獲得會議通知的股東，除非此處另有規定或另有要求法律（此處和下文均指《特拉華州通用公司法》不時要求的）或經修訂並不時生效的公司經修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）。

當會議休會到另一個時間或地點時，如果休會的時間和地點是在休會的會議上宣佈的，則無需通知休會；但是，如果任何休會日期自最初通知會議之日起30天以上，則應將休會的地點、日期和時間通知各方股東應遵守此規定。如果在休會後確定了有權投票的股東的新記錄日期，則董事會應為該休會通知設定新的記錄日期，該記錄日期不應早於董事會通過確定記錄日期的決議之日，除非法律或公司註冊證書另有規定，否則不得超過60天或少於10天在該休會日期之前，並應將休會通知每位股東截至該休會通知的記錄日期，有權在該休會會議上進行表決的記錄。在任何休會會議上，可以處理任何可能在原會議上處理的業務。

第 4 節會議業務簡介

(a) 年度股東大會上的業務。

(i) 只有經修訂和重述的章程（“章程”）第 4 (b) 節和第 I 條第 11 款的相關業務（提名董事會選舉人員除外，這些業務必須遵守會議通知（或其任何補充文件）第 4 (b) 節和第 I 條第 11 款並僅受其管轄）應在會議 (A) 之前提出的年度股東大會上進行由董事會提供或按董事會的指示提供，（B）由董事會提供或按董事會的指示提供，或（C）由任何人提供(1) 在發出第一條第 4 (a) 節規定的通知時和會議時是登記在冊的股東的公司股東，(2) 有權在會議上投票，(3) 遵守第一條第 4 (a) 節規定的通知程序。為避免疑問，本第 4 (a) (i) 節的上述條款 (C) 根據第14a-8條，第一條的規定將是股東提出此類業務（公司代理材料中包含的業務除外）的唯一途徑年度股東大會之前的《交易法》）。

(ii) 股東必須按照第一條第 4 (a) (iii) 款的規定以適當的書面形式及時向祕書發出相關通知（董事會選舉必須遵守本章程第 4 (b) 節和第 I 條第 11 款並僅受其管轄），股東必須及時以第 I 條第 4 (a) (iii) 款所述的適當書面形式將此事通知祕書，此類業務必須否則適用於根據特拉華州通用公司法的規定採取股東行動。為了及時起見，此類業務的股東通知必須在不少於前一年年度股東大會一週年前不少於九十（90）天且不超過一百二十（120）天以適當的書面形式送交公司主要執行辦公室的祕書；但是，前提是年會未安排在三十（30）天之內舉行在該週年紀念日之前並在該週年紀念日後三十（30）天內結束，該股東的通知必須在年會之日公告之日（定義見下文第 I 條第 4 (f) 節）之後的第十天（以較晚者為準）送達，或

(B) 年會日期前九十 (90) 天的日期。在任何情況下，年會或其公告的任何休會、延期或延期都不得開始新的股東通知期限，如上所述。

(iii) 為了採用正確的書面形式，股東給祕書的通知應就股東提議在年會上提出的每項業務事項作出簡要説明（A）希望在年會之前提出的業務（包括任何擬議審議的決議或行動的具體文本，如果此類業務包括修改公司註冊證書或本章程的提案，則説明擬議修正案的具體措辭）以及在年會上開展此類業務的原因，(B) 公司賬簿上顯示的擬開展此類業務的股東的姓名和地址、該擬議股東的居住名稱和地址（如果與公司賬簿不同），以及下文 (C)、(D)、(F) 和 (G) 條款所涵蓋的任何股東關聯人的姓名和地址（定義見下文第一條第 4 (f) 節），(C) 和代表該股東直接或間接持有或實益擁有的公司股票的類別和數量，或任何股東關聯人對公司證券的描述和肯定陳述，對股東或任何股東關聯人直接或間接持有或受益持有的任何衍生頭寸的描述和肯定陳述，以及該股東或任何股東關聯人是否及代表該股東或任何股東關聯人進行套期保值交易，(D) 描述該股東或任何股東關聯人之間的所有安排或諒解以及任何其他個人或實體（包括他們的姓名）與該股東提議的此類業務以及該股東、任何股東關聯人或該業務中的其他個人或實體的任何重大利益有關的陳述，（E）該股東打算親自或通過代理人出席年會以在會議之前提交此類業務的陳述，（F）與該股東或任何股東關聯人員有關的任何其他需要披露的信息委託書或其他需要提交的文件與該股東或股東關聯人根據《交易法》第14條及其頒佈的規章條例為支持擬提交會議的業務而徵求代理人或同意（即使不涉及招標）有關，以及 (G) 關於該股東或任何股東關聯人士是否打算直接或間接向至少該百分比的持有人徵求代理人的陳述批准所需的公司已發行股份的百分比提案或以其他方式向股東徵集代理人以支持該提案。此外，根據第一條第4（a）款提交通知的任何股東都必須在必要時根據第一條第4（d）節更新和補充該通知中披露的信息。

(iv) 儘管本章程中有任何相反的規定，除非按照第一條第 4 (a) 款規定的程序，否則年度會議上不得開展任何業務（提名董事會成員候選人除外，必須遵守本章程第 4 (b) 節和第 I 條第 11 款並僅受其管轄）。, 如果事實確鑿的話, 該事務沒有適當地提交到會議之前, 也沒有按照根據本章程的規定，如果主席決定這樣做，主席應向會議申報，任何未以適當方式提交會議的事項均不得處理。

(b) 在年度股東大會上提名。

(i) 只有根據並遵守本章程第 4 (b) 節或第 I 條第 11 款規定的程序獲得提名的人員才有資格在年度股東大會上當選董事會成員。

(ii) 只能在年度股東大會 (A) 上提名候選公司董事會的人選，由董事會或按董事會的指示提名，

(B) 由 (1) 在發出第一條第 4 (b) (ii) 節規定的通知時和會議時是登記在冊的股東的任何公司股東的，(2) 有權在會議上投票，並且 (3) 遵守本第一條第 4 (b) (ii) 節或 (C) 的任何股東規定的通知程序公司根據本章程第 I 條第 11 款的規定。為了使股東根據第一條第4（b）款在年度股東大會上正確提出提名，股東必須按照第一條第4（b）（iii）節的規定以適當的書面形式及時向祕書發出提名。為了及時起見，根據本第 4 (b) 條提名董事會選舉人員的股東通知必須在不少於前一年的年度股東大會一週年前不少於九十 (90) 天且不超過一百二十 (120) 天以適當的書面形式送交給公司主要執行辦公室的祕書；但是，前提是年度股東大會不安排在會議前三十 (30) 天開始的期限內舉行會議週年紀念日並在該週年紀念日三十（30）天后結束，此類股東的通知必須在（Y）公開宣佈年會日期之後的第十天或（Z）年會日期前九十（90）天之前送達，以較晚者為準。在任何情況下，年會或其公告的任何休會、延期或延期都不得開始新的股東通知期限，如上所述。

(iii) 為了採用正確的書面形式，股東提名董事會選舉人員的通知應規定 (A) 股東提議提名當選或連任為公司董事的每位人員，(1) 該人的姓名、年齡、營業地址和居住地址，(2) 該人的主要職業或就業，(3) 該類別或該人直接或間接擁有或記錄在案的公司股本的系列和數量，(4)收購此類股票的日期和此類收購的投資意向，以及 (5) 根據《交易法》第14條和規則和條例，在為有爭議的董事選舉（即使不涉及競選或代理招標）徵求代理人或同意書時需要提交的委託書或其他文件中必須披露的與該人有關的任何其他信息據此頒佈（包括該人的書面同意）在委託書中被指定為被提名人（如果適用，如果當選）；以及（B）關於發出通知的股東（1）公司賬簿上顯示的該股東的姓名和地址、該擬議股東的居住名稱和地址（如果與公司賬簿不同），以及第（2）、（3）條所涵蓋的任何股東關聯人員的姓名和地址，（5) 及 (6) 以下，(2) 直接或間接持有或以實益方式持有的公司股票的類別和數量由該股東或任何股東關聯人擁有的公司證券，對該股東或任何股東關聯人直接或間接持有或實益持有的任何衍生頭寸的描述，以及該股東或任何股東關聯人是否及代表該股東或任何股東關聯人達成套期保值交易，(3) 對所有安排或諒解（包括金融交易和直接或間接薪酬）的描述) 在該股東之間或任何股東關聯人員和每位擬議的被提名人以及該股東提名所依據的任何其他個人或實體（包括他們的姓名），(4) 該股東打算親自或通過代理人出席會議以提名其通知中提名的人的陳述，(5) 與該股東或任何股東關聯人有關的任何其他信息，這些信息必須在委託書中披露或為徵集代理人而需要提交的其他文件，或根據《交易法》第14條及其頒佈的規章制度，同意有爭議的董事選舉（即使不涉及競選或代理邀請），或以其他方式要求，以及 (6) 就該股東或任何股東關聯人是否打算直接或間接向股東合理認為的足夠數量的公司已發行股票的持有人徵求代理人的陳述，或任何股東關聯人士（視情況而定）可供選擇每位提議的被提名人或以其他方式向股東徵集代理人以支持提名。此外，任何根據規定提交通知的股東

對此，根據第一條第4（d）節，如有必要，第一條第4（b）款必須更新和補充此類通知中披露的信息。在年度會議上，如果事實證明，會議主席應確定提名沒有按照本章程規定的程序提出，如果主席這樣決定，則主席應向會議宣佈提名，有缺陷的提名應是無視。

(iv) 儘管本章程第一條第 4 (b) (ii) 款第三句有相反的規定，但如果增加董事會選舉的董事人數，並且沒有公告提名所有董事候選人或具體説明公司在上一年度年會一週年前至少 100 天作出的擴大的董事會規模，本章程第 I 條第 4 (b) (ii) 節要求的持有人通知也應視為及時，但僅限於對於因此種增加而產生的任何新職位的被提名人，前提是應不遲於公司首次發佈此類公告之日的第二天營業結束後第十天營業結束時將其送交公司主要執行辦公室的祕書。

(c) 股東特別會議。只有根據根據本協議第一條第2款召開的特別會議通知在股東特別會議上開展的業務。只有根據並遵守第一條第4（c）款規定的程序獲得提名的人員才有資格在選舉董事的股東特別會議上當選董事會成員。董事會選舉的人員可以在股東特別會議上提名，在特別股東會議上只能根據會議通知選舉董事 (i) 由董事會或按董事會的指示或 (ii) 前提是董事會應在根據本協議第一條第 2 款召開的特別會議上由任何登記在冊的股東選出董事在發出本第一條第 4 (c) 節規定的通知時以及特別通知發佈時會議，(B) 有權在會議上投票，並且 (C) 遵守第一條第 4 (c) 節規定的通知程序。為避免疑問，在不違反本協議第一條第 2 款的前提下，第一條第 4 (c) 款的前述條款 (ii) 應是股東在股東特別會議上提名候選董事會成員的唯一途徑屆時將選舉董事。為了使股東在股東特別會議上正確地提出提名，股東必須按照第一條第4（c）節的規定以適當的書面形式及時將提名通知祕書。為了及時起見，在遵守本協議第一條第 2 款的前提下，股東提名董事會成員的通知必須不早於特別會議召開前一百二十天送達公司主要執行辦公室的祕書，不得遲於該特別會議前第90天或公告發布之日的第二天營業結束之日晚些時候的營業結束特別會議的日期和董事會提議的提名人選為在這樣的會議上當選。在任何情況下，特別會議或其公告的任何休會、延期或延期均不得開啟上述股東發出通知的新期限。為了採用正確的書面形式，此類股東通知應列出本章程第一條第 4 (b) (iii) 款所要求的所有信息，並在其他方面遵守這些信息。此外，根據第一條第4（c）款提交通知的任何股東都必須在必要時根據第一條第4（d）款更新和補充該通知中披露的信息。在特別會議上，如果事實允許，會議主席應確定並向會議宣佈提案或提名未按照本章程規定的程序提出，以及主席是否應該因此決定，主席應這樣向會議宣佈，有缺陷的提案或提名不予考慮。

(d) 股東通知的更新和補充。根據第一條第4款提交業務提案或選舉提名通知的任何股東都必須在必要時更新和補充該通知中披露的信息，以使該通知中提供或要求提供的信息在確定有權獲得股東大會通知的記錄日期以及截至前十 (10) 個工作日之日起在所有重大方面都是真實和正確的此類股東會議或任何續會或推遲等等

更新和補充資料應在股東會議記錄日期後的五（5）個工作日內（如果是要求在記錄之日進行更新和補充），並且不遲於股東會議或任何休會或延期（如果是所需的更新和補充）之日前八（8）個工作日送達公司主要執行辦公室的祕書應在股東大會前十 (10) 個工作日或任一工作日作出延期或推遲）。

(e)《交易法》的要求。除了第一條第 4 款的上述規定外，股東還應遵守《交易法》及其相關規則和條例中與本章程中規定的事項有關的所有適用要求；但是，這些章程中任何提及《交易法》或根據該法頒佈的規章條例的規定均不旨在也不應限制本章程中適用於提案的要求，也不應限制本章程中適用於任何其他提案的要求無論如何，都應根據這些章程考慮業務股東打算使用根據《交易法》頒佈的第14a-8條。第一條第4款中的任何內容均不應被視為影響股東根據《交易法》頒佈的第14a-8條要求將提案納入公司委託書的任何權利（i）或（ii）在本協議或法律或公司註冊證書規定的範圍內，任何優先股持有人的任何權利（i）。

(f) 定義。就本章程第 I 條第 4 節而言，該術語：

(i) “衍生頭寸” 是指就股東或任何股東關聯人而言，任何衍生頭寸，包括但不限於任何空頭頭寸、利潤、利息、期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權或以與公司任何類別或系列股份相關的價格行使或轉換特權或結算付款或機制的類似權利，或其價值全部或部分來自任何類別或系列的價值公司的股份，不論該票據與否或權利須根據公司的標的類別或一系列股本進行結算，或以其他方式結算，以及該股東或任何股東關聯人有權根據公司股本價值的任何增加或減少直接或間接獲得的任何業績相關費用；

(ii) 對於股東或任何股東關聯人而言，“套期保值交易” 是指任何套期保值或其他交易（例如借入或借出的股票）或一系列交易，或任何其他協議、安排或諒解，其效果或意圖是增加或減少該股東或任何股東關聯人對公司證券的投票權或經濟或金錢利益；

(iii) “公告” 是指道瓊斯新聞社、美聯社、美國商業資訊、美聯社或類似新聞機構報道的新聞稿中的披露，或公司根據《交易法》第13、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會公開提交的文件中的披露；以及

(iv) 任何股東的 “股東關聯人” 是指（A）直接或間接控制該股東或與該股東共同行事的任何人，（B）該股東登記持有或受益的公司股票的任何受益所有人，或（C）直接或間接控制、由該股東關聯人控制或共同控制的任何人。

第 5 節。法定人數。

在任何股東會議上，有權參加會議投票的所有股票的多數表決權的持有人應構成所有目的的法定人數，除非或除非法律、公司註冊證書或公司證券上市的任何證券交易所的規則可能要求更大數量的人員出席。如果需要按一個或多個類別或系列進行單獨表決，則以該類別或系列的多數表決權

親自出示或由代理人代表的該類別或系列的股份構成有權就該事項採取行動的法定人數。

如果法定人數未能出席任何會議，則會議主席或親自或通過代理人出席的多數表決權持有人可以將會議延期至其他地點、日期或時間。

第 6 節組織。

董事會可能指定的人員，如果沒有這樣的人，則由董事會主席，如果他或她缺席，則包括公司的首席執行官，如果他或她缺席，則由有權投票的多數表決權持有人可能選出的人員，親自或通過代理人出席，應召集任何股東會議，以及擔任會議主席。公司祕書應擔任會議祕書；但是在公司祕書缺席的情況下，會議祕書應由會議主席任命的人擔任。

第 7 節業務行為。

董事會可通過決議通過其認為適當的規則、規章和程序，以舉行任何股東大會。除非與董事會通過的規則、規章和程序不一致，否則任何股東大會的主席均有權將會議延期到其他地點、日期和時間，並有權制定不必以書面形式制定的規則、規章和程序，並有權採取該董事認為適合會議正常舉行的所有行動並維持秩序和安全。此類規則、規章或程序，無論是由董事會通過還是由會議主席制定，都可能包括但不限於以下內容：(i) 制定會議議程或工作順序；(ii) 維持會議秩序和出席人員安全的規則和程序；(iii) 限制公司登記在冊的股東及其授權和組成的代理人出席或參加會議或應確定的其他人；(iv) 對以下方面的限制在規定的會議開始時間之後進入會議；(v) 關於發言和辯論的規則和程序，包括但不限於使用麥克風的程序和對與會者提問或評論的時間的限制；以及 (vi) 限制發佈招標材料和在會議上使用音像記錄設備。除非董事會或會議主席決定，否則不應要求根據議事規則舉行股東會議。

第 8 節。代理和投票。

在任何股東會議上，每位有權投票的股東均可親自或經書面文件授權的代理人進行投票，或根據會議規定的程序提交的法律允許的傳送文件進行授權。根據本款創作的文字或傳送內容的任何副本、傳真電信或其他可靠複製品均可替代或代替原始文字或傳送內容，以用於任何和所有可能的目的，前提是這種複印件、傳真電信或其他複製品必須是完整的原始寫作或傳送內容的完整複製。

股東大會主席應在會議上宣佈會議將要表決的每項事項的投票何時開始和結束。投票結束後，不得接受任何選票、代理人或選票，也不得對其進行任何撤銷或更改。

董事會或董事會主席可以在法律要求的範圍內，在任何股東會議之前，任命一名或多名檢查員在會議上行事並就此提出書面報告。公司可以指定一名或多名候補檢查員來接替任何未採取行動的檢查員。如果沒有檢查員或候補人員能夠在股東大會上採取行動，則該人

主持會議者可在法律要求的範圍內, 任命一名或多名檢查員在會議上採取行動。除非法律或公司註冊證書另有規定，否則檢查員可以是公司的官員、僱員或代理人。每位視察員在開始履行其職責之前，應宣誓並簽署一份誓言，嚴格不偏不倚，盡其所能，忠實履行監察員的職責。每一次投票都應由正式任命的一名或多名檢查員進行點算。監察員應履行法律規定的職責，負責投票，並應在投票完成後出具證明表決結果和法律可能要求的其他事實。

除非法律、公司註冊證書或公司證券上市的任何證券交易所的規則另有規定，否則所有事項（董事選舉除外，受第二條第1款管轄）應由多數贊成票或否定票決定。

第 9 部分。[已保留。]

第 10 節。庫存清單。

祕書應在每一次股東大會前至少10天編制並列出有權在任何股東大會上投票的股東的完整名單，但是，如果確定有權投票的股東的記錄日期在會議日期前不到10天，則該名單應反映截至會議日期前10天有權投票的股東，按每類股票的字母順序排列並顯示其地址每位此類股東以及以其名義註冊的股份數量。該名單應按照法律規定的方式，在會議之前的至少10天內出於與會議相關的任何目的向任何股東開放。

根據法律規定，在整個會議期間，股票清單也應向任何股東開放，供其審查。該清單應假定確定 (a) 有權審查此類股票清單並在會議上投票的股東的身份，以及 (b) 他們每個人持有的股票數量。

第 11 節：代理訪問。

(a) 在公司的代理材料中納入股東提名。每當董事會在年度股東大會上就董事選舉徵集代理人時，除董事會（或其任何正式授權委員會）提名或按董事會（或其任何正式授權委員會）的指示提名選舉的人員外，公司還應在該年會的委託書中包括任何人的姓名和所需信息（定義見下文）被提名參加董事會選舉（“股東提名人”）由不超過二十五（25）名股東或羣體（為此目的算作一名股東，由共同管理的任意兩（2）只或更多基金（共有一名普通投資顧問）（“合格股東”）提交，且在提供第一條第11節所要求的通知時明確選擇將該被提名人納入公司的提名人根據第 I 條第 11 款提交的代理材料為了第 I 條第 11 節的目的，”公司將在委託書中包含的 “必填信息” 是：（i）根據《交易法》第14條及其頒佈的規章制度，公司認為必須在公司的委託書中披露的有關股東候選人和合格股東的信息，以及（ii）如果符合條件的股東選擇了支持聲明（定義見本文第11（g）條）。在不違反本第一條第11節規定的前提下，公司年度股東大會委託書中包含的任何股東被提名人的姓名也應在公司分發的與該年會相關的委託書上列出。為避免疑問，儘管本章程有任何其他規定，公司仍可自行決定向任何符合條件的股東或股東徵集自己的陳述或其他信息，並在委託書中納入與任何合格股東或股東有關的陳述或其他信息

被提名人。第一條第11節為股東在公司的代理材料中納入董事會候選人提供了獨家方法。

(b) 代理訪問提名通知。除任何其他適用的要求外，為了使股東被提名人有資格根據第一條第11款納入公司的代理材料，符合條件的股東必須以適當的書面形式及時向公司祕書發出此類提名通知（“代理准入提名通知”）。為了及時起見，代理准入提名通知必須在公司首次郵寄前一年年會代理材料之日起不少於120天或至少150天前，以適當的書面形式送交公司主要執行辦公室的祕書；但是，前提是年會未安排在三十 (30) 天之內舉行在該週年紀念日之前並在該週年紀念日後三十 (30) 天結束日期，或者如果前一年沒有舉行年會，則合格股東的通知必須不遲於 (i) 該年會前第135天或 (ii) 公司首次發佈此類會議日期的公告（定義見第一條第4（f）節）之後的第10天，以較晚者為準。在任何情況下，年度會議或其公開公告的任何延期、延期或延期均不得開始根據第一條第11款向合格股東發出代理准入提名通知的新期限。

(c) 允許的股東提名人數。公司年度股東大會代理材料中包含的所有合格股東提名的最大股東提名人數（“允許人數”）應為 (i) 兩 (2) 或 (ii) 二十五 (25%) 中截至根據本第11條提交代理准入提名通知的最後一天在任董事人數的百分之二十五 (25%) 中的較大值第 I 條（“最終代理訪問提名日期”），或者，如果該金額不是整數，則最接近的整數人數低於百分之二十五（25%）；但是，任何特定年會的允許人數應減少：

(i) 符合條件的股東根據第一條第11款提名納入公司代理材料但隨後被撤回提名的個人人數，

(ii) 董事會決定提名符合條件的股東根據第一條第 11 款提名納入公司代理材料的個人人數，

(iii) 根據與股東或股東羣體達成的協議、安排或其他諒解（與該股東或股東羣體從公司收購股票有關的任何此類協議、安排或諒解除外），董事會推薦的將被列入公司代理材料的被提名人人數，

(iv) 截至最終代理訪問提名日，在董事會任職的董事人數，這些董事在前兩次當選董事會期間曾作為股東提名人被包括在公司代理材料中（包括根據前一條款 (ii) 被視為股東提名人的任何個人），以及

(v) 根據第一條第4 (b) 節，公司祕書應收到一份或多份有關提名此類個人參加董事會選舉的有效股東通知（無論隨後是否撤回）的個人人數

如果在最終代理訪問提名日期之後，但在年會和董事會召開之日當天或之前，由於任何原因董事會出現一個或多個空缺

決定減少與之相關的董事會成員人數，許可人數應根據減少後的董事會董事人數計算。如果符合條件的股東根據第一條第11節提交的股東候選人總數超過允許人數，則任何符合條件的股東根據第一條第11節提交的股東候選人總數超過允許數量的情況下，根據合格股東希望選擇此類股東候選人並將其納入公司代理材料的順序，對此類股東候選人進行排名。如果符合條件的股東根據第一條第11節提交的股東候選人數超過允許人數，則將從每位合格股東中選出符合第一條第11節要求的最高級別的股東被提名人納入公司的代理材料，直到達到許可數量，按每位合格股東披露的公司普通股數量（從大到小）的順序排列在其代理訪問通知中提名。如果在從每位合格股東中選出符合第一條第11節要求的排名最高的股東被提名人之後，仍未達到許可人數，則將從每位合格股東中選出符合第一條第11節要求的排名第二高的股東候選人納入公司的代理材料，並且該過程將根據需要持續多次，每次都遵循相同的順序，直到達到許可數量。

(d) 合格股東要求。為了根據第一條第11款進行提名，自公司祕書根據第一條第11節收到代理准入提名通知之日起，符合條件的股東必須在至少三（3）年（“最低持有期”）內連續持有公司至少百分之三（3％）的已發行普通股（定義見下文）確定有權在年會上投票的股東的記錄日期，並且必須在年會之日之前繼續擁有所需股份。就本第一條第11節而言，符合條件的股東應被視為 “擁有” 公司普通股的已發行普通股，該股東既擁有 (i) 與股票相關的全部表決權和投資權，(ii) 此類股票的全部經濟利益（包括獲利機會和損失風險）；前提是股票數量按照第 (i) 和 (ii) 條計算) 不得包括該股東或其任何關聯公司在任何情況下出售的任何 (x) 股份尚未結算或完成的交易，(y) 該股東或其任何關聯公司出於任何目的借款，或由該股東或其任何關聯公司根據轉售協議購買，或 (z) 受該股東或其任何關聯公司簽訂的任何期權、認股權證、遠期合約、互換、銷售合同、其他衍生工具或類似工具或協議的約束，無論此類工具或協議是以股份結算還是現金根據已發行普通股的名義金額或價值計算公司，在任何此類情況下，哪份文書或協議的目的或效果是：(1) 以任何方式、在任何程度上或將來任何時候減少該股東或其關聯公司對任何此類股份進行投票或指導投票的全部權利，或 (2) 在任何程度上對衝、抵消或改變因維持其全部經濟所有權而實現或可實現的任何收益或損失此類股東或關聯公司持有的此類股票，但不包括對廣泛的多行業投資組合進行的任何套期保值在貨幣風險、利率風險方面，或者使用廣泛的指數對衝工具來衡量股票風險。股東應 “擁有” 以被提名人或其他中介機構名義持有的股份，前提是股東保留在董事選舉中指示股份如何投票的權利，並擁有股份的全部經濟利益。在 (i) 股東借出此類股票的任何時期，股東對股票的所有權應被視為繼續，前提是股東有權在會議記錄日期之前召回此類借出的股票，並在其代理准入提名通知中包括一項協議，即它 (A) 在被告知其任何股東候選人將包含在公司的代理材料和之前的代理材料中後，將立即召回此類借出的股份直至會議記錄日期，並且 (B) 將繼續舉行這樣的會議截至年會之日的股份，或（ii）股東通過委託書、委託書或其他可由股東隨時撤銷的文書或安排委託了任何投票權。“擁有”、“擁有” 和 “擁有” 一詞的其他變體應具有相應的含義。就第一條第11節而言，“關聯公司” 一詞或 “關聯公司” 應具有《交易法》下的《一般規則和條例》規定的含義。

(e) 代理訪問提名的正確形式。為了符合第 I 條第 11 節的目的，代理訪問提名通知必須包含或附帶以下內容：

(i) 符合條件的股東出具的書面聲明，證明其在最低持有期內持續擁有和擁有的股份數量（定義見本文第11（d）節）；

(ii) 所需股份記錄持有者（以及在最低持有期限內持有或曾經持有所需股份的每個中介機構）出具的一份或多份書面陳述，證實截至公司祕書收到代理准入提名通知之日前七（7）天內，合格股東擁有並在最低持有期內持續持有所需股份和合格股東同意在十分鐘內向公司祕書（A）提供（10）在確定有權在年會上投票的股東的記錄日期後的幾天內，記錄持有人和此類中介機構提交一份或多份書面聲明，以核實合格股東在記錄日期之前對所需股票的持續所有權；（B）如果合格股東在年會之日之前停止擁有任何必需股份，則立即發出通知；

(iii) 根據《交易法》第14a-18條的要求已經或正在同時向美國證券交易委員會提交的附表14N的副本；

(iv) 根據本章程第 I 條第 4 (b) 款在股東提名通知中需要提供的信息和同意，以及每位股東被提名人的書面同意，允許在委託書中被提名為被提名人，如果當選，則擔任董事；

(v) 關於合格股東（A）將在年會之日之前繼續持有所需股份的陳述，（B）在正常業務過程中收購了所需股份，無意改變或影響公司的控制權，並且目前沒有這樣的意圖，（C）沒有提名股東提名人以外的任何人蔘加年會董事會選舉（s) 它是根據第 I 條第 11 款提名的，(D) 沒有也不會參與根據《交易法》第14a-1（1）條的定義，參與且過去和將來都不會是 “參與者” 他人的 “招標”，以支持除股東提名人或董事會提名人以外的任何人當選為年會董事，（E）未向公司任何股東分發也不會分發任何形式的委託書對於除公司分發的表格以外的年度會議，（F）已遵守並將遵守所有適用於以下內容的法律法規：徵集和使用與年會有關的徵集材料（如果有），以及（G）在與公司及其股東的所有通信中已經提供並將要提供的事實、陳述和其他信息，這些信息在所有重要方面都是真實或將來都是真實和正確的，鑑於陳述的情況，沒有也不會遺漏陳述作出陳述所必需的重大事實；

(vi) 符合條件的股東同意 (A) 承擔因合格股東與公司股東的溝通或與合格股東向公司提供的信息有關的任何法律或監管違規行為而產生的所有責任，並對公司及其每位董事、高級管理人員和僱員進行賠償並使其免受損害，使其免受與任何威脅或待決訴訟、訴訟或損害有關的任何責任、損失或損害訴訟程序，無論是否合法，針對公司或其任何董事、高級職員或僱員的行政或調查，這些違規行為涉及合格股東與公司股東的溝通或與合格股東向公司提供的信息有關的任何法律或監管違規行為，或合格股東與任何此類提名有關的任何活動所致，並且 (B) 向公司提交文件

證券交易委員會就提名其股東候選人的會議與公司股東進行的任何招標或其他溝通，不論《交易法》第14A條是否要求提交任何此類申報，或者《交易法》第14A條規定的此類招標或其他通信是否有任何申報豁免；

(vii) 如果由共同構成合格股東的股東集團提名，則由所有集團成員指定一名集團成員，該成員有權接收公司的通信、通知和查詢，並代表集團所有成員處理與第一條第11款提名有關的所有事項（包括撤回提名）；

(viii) 如果由一組共同構成合格股東的股東提名，其中兩隻或更多基金由共同管理並共用一名普通投資顧問被視為一名股東，則公司合理滿意的文件表明這些基金由共同管理並共用一名共同投資顧問；

(ix) 必要的信息，使董事會能夠根據適用的上市標準、證券交易委員會的任何適用規則、公司公司治理指南以及董事會為確定和披露公司董事的獨立性而使用的任何公開披露的標準（“獨立標準”），確定股東候選人是獨立的；

(x) 以公司祕書提供的形式提交的書面陳述和協議，表明股東被提名人如果當選為董事，將以個人身份並代表任何個人或實體遵守公司的《公司治理準則》、公司政策、公司指令、有關利益衝突、保密、股票所有權和交易的政策和指導方針以及任何其他行為準則，的道德守則、政策和指導方針公司或任何規則、規章和上市標準，在每種情況下均適用於公司董事；

(xi) 一份書面陳述和協議，説明股東被提名人現在和將來也不會成為其中的一方 (1) 與任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解的當事方，也沒有就該人當選為公司董事將如何採取行動或就任何問題進行表決，(2) 與公司以外的任何個人或實體就以下事項達成的任何協議、安排或諒解與服務或行動有關的任何直接或間接的補償、報銷或賠償以董事身份，除非已向公司披露此類協議、安排或諒解的條款，或 (3) 任何可能限制或幹擾該人當選為公司董事後遵守適用法律規定的信託義務能力的投票承諾；

(xii) 描述合格股東與每位股東被提名人以及任何其他人之間的所有協議、安排或諒解，包括股東被提名人、此類受益所有人和控制人（點名這些人），合格股東提名或提名所依據的或根據交易法第S-K條頒佈的第404條的規定，如果符合條件的股東提名，則必須披露這些協議、安排或諒解任何受益所有人或控制權就該規則而言，代表提名的人（如果有），或其任何關聯公司或關聯公司或與之一致行動的人，是 “註冊人”，而股東被提名人是該註冊人的董事或執行官；

(xiii) 公司祕書應書面要求提供的書面問卷中可能要求的任何信息，填寫好的問卷由股東被提名人簽署；以及

(xiv) 由股東被提名人簽署的不可撤銷的辭職信，其中規定，在董事會或其任何委員會確定 (1) 根據第一條第 11 (e) 款向公司提供的有關該股東被提名人的信息在任何重大方面均不真實或鑑於以下情況，該辭職即告生效它們是偽造的，沒有誤導性，或者 (2) 此類股東提名人，或提名此類股東被提名人的合格股東未能履行對公司的任何義務或違反根據本章程或根據本章程作出的任何陳述。

(f) 其他信息。除了根據第一條第11（e）節或本章程的任何其他條款所要求的信息外，公司還可能要求（i）任何擬議的股東被提名人提供公司為確定股東被提名人根據獨立標準將具有獨立性而合理要求的任何其他信息（x），（y）這些信息對於合理的股東對該股東的獨立性或缺乏的理解可能具有重要意義公司可能合理要求的被提名人或 (z)確定該股東被提名人是否有資格擔任公司董事，以及（ii）符合條件的股東提供公司可能合理要求的任何其他信息，以核實合格股東在最低持有期內持續擁有所需股份。

(g) 支持聲明。合格股東可以選擇在提供代理准入提名通知時向公司祕書提供一份不超過五百（500）字的書面聲明，以支持股東被提名人的候選資格（“支持聲明”），以納入公司的年會代理材料。合格股東（包括共同構成合格股東的任何股東羣體）只能提交一份支持聲明，以支持其股東提名人。儘管第一條第11節中包含任何相反的規定，但公司可以在其代理材料中省略其善意地認為具有重大虛假或誤導性、未陳述任何重大事實或將違反任何適用法律或法規的任何信息或支持聲明（或其中的一部分）。

(h) 更新和補充代理訪問提名。如果符合條件的股東或股東被提名人向公司或其股東提供的任何信息或通信在所有重大方面都不再真實和正確，或者沒有陳述陳述作出陳述所必需的重大事實，但沒有誤導性，則該合格股東或股東被提名人（視情況而定）應立即將先前提供的此類缺陷通知公司祕書信息以及所需信息更正任何此類缺陷。此外，根據第一條第11款向公司提供任何信息的任何人應在必要時進一步更新和補充此類信息，以便在確定有權在年會上投票的股東的記錄之日起，所有此類信息均為真實和正確，並且此類更新和補充應在不遲於公司主要執行辦公室的十（10）天內交付或郵寄給祕書收到確定以下內容的記錄日期股東有權在年會上投票。

(i) 排除。儘管第一條第11節中有任何相反的規定，但根據第一條第11節，不得要求公司在其代理材料中包括股東被提名人，或者，如果委託書已經提交，則不得要求公司允許提名股東被提名人，儘管公司已收到有關此類投票的代理人：(i) 如果提名該股東被提名人的合格股東已參與參與或目前正在參與，或者已經或是 “參與者”他人根據《交易法》第14a-1（l）條的定義進行的 “邀請”，以支持除其股東提名人或董事會提名人以外的任何人當選為董事，（ii）

根據獨立標準，(iii) 其當選為董事會成員將導致公司違反本章程、公司註冊證書、公司普通股上市或交易的美國主要證券交易所的規則和上市標準，或任何適用的州或聯邦法律、規則或法規，(iv) 在該日期之前的三 (3) 年內曾經或曾經違反任何適用的州或聯邦法律、規則或法規代理訪問提名通知已送達，高級管理人員或董事競爭者，定義見1914年《克萊頓反壟斷法》第8條，(v) 是未決刑事訴訟（不包括交通違規和其他輕罪）的指定主體，或者在代理准入提名通知送達之日前的十（10）年內被定罪，（vi）受頒佈的D條例第506（d）條規定的任何命令的約束經修訂的1933年《證券法》（vii），如果該股東被提名人或適用的合格股東應該(viii) 如果該股東被提名人或適用的合格股東以其他方式違反或未能遵守該股東被提名人或合格股東達成的任何協議或陳述，已向公司或其股東提供了任何在任何重大方面不真實的信息，或者沒有説明陳述陳述所作陳述所必需的重大事實，沒有誤導性其在本第 11 節下的義務第一條，或（ix）如果合格股東因任何原因不再是合格股東，包括但不限於在年會之日之前不擁有所需股份。

(j) 違約。儘管本文有任何相反的規定，如果 (i) 股東被提名人或適用的合格股東違反或未能遵守其在第一條第11款下的任何義務、協議或陳述，或 (ii) 股東被提名人根據第一條第11款以其他方式沒有資格被納入公司的代理材料，或者去世或以其他方式在年會上失去當選資格或無法當選，(x) 公司可以省略或在可行的情況下刪除有關此類股東候選人的信息及其代理材料中的相關支持聲明和/或以其他方式向其股東傳達該股東沒有資格在年會上當選，(y) 不得要求公司在其代理材料中包括適用的合格股東或任何其他合格股東提出的任何繼任者或替代被提名人，並且 (z) 董事會或年會主席應宣佈此類提名無效諸如此類儘管公司可能已收到有關此類投票的代理人，但提名仍應不予考慮。此外，如果符合條件的股東（或其代表）沒有根據第一條第11款出席年會提出任何提名，則該提名將被宣佈無效，並按照上文（z）條的規定予以忽視。

(k) 提名股東企業。每當合格股東由一組股東（包括兩隻或更多由共同管理的基金和共用一名共同投資顧問）組成時，(i) 本第一條第11節中要求合格股東提供任何書面陳述、陳述、承諾、協議或其他工具或滿足任何其他條件的每項規定均應被視為要求該集團成員的每位股東（包括每隻個別基金）提供此類陳述、陳述，承諾、協議或其他工具和滿足此類其他條件（但此類集團的成員可以彙總其持股以滿足 “必需股份” 定義的百分之三（3％）的所有權要求）以及（ii）該集團的任何成員違反或未能遵守本第一條第11節規定的任何義務、協議或陳述均應被合格股東視為違反。在任何年會上，任何人不得成為構成合格股東的多組股東的成員。

(l) 股東提名人喪失資格。根據第一條第11節，任何被列入公司特定年度股東大會的代理材料中但退出年會、沒有資格或無法在年會上當選的股東被提名人將沒有資格成為接下來的兩（2）次年度股東大會的股東候選人。為避免疑問，前一句不應阻止任何股東根據第4（b）條提名任何人進入董事會。

(m) 口譯。董事會（以及董事會授權的任何其他個人或機構）應有權解釋本第一條第11節和第4（b）節，並做出所有必要或可取的決定，將此類條款適用於任何個人、事實或情況，包括但不限於決定（i）個人或羣體是否有資格成為合格股東的權力；（ii）未償還股東的權力 “擁有” 公司普通股以滿足所有權本第一條第 11 節的要求；(iii) 代理准入提名通知是否符合第 I 條第 11 節的要求；(iv) 個人是否符合第 I 條第 11 節規定的成為股東被提名人的資格和要求；(v) 在公司委託書中包含所需信息是否符合所有適用的法律、規則、規章和上市標準；以及 (vi) 是否存在和第 4 (b) 節和第 I 條第 11 節的所有要求均為滿意。董事會（或董事會授權的任何其他個人或機構）真誠通過的任何此類解釋或決定對所有人具有約束力，包括公司和公司股票的所有記錄所有人或受益所有人。

第二條-董事會

第 1 節董事的人數、選舉和任期。

(a) 董事人數、任期。根據董事會多數成員通過的決議，董事人數應不時由董事會確定，但任何系列優先股的持有人都有權在特定情況下選舉董事。授權董事人數的任何減少均不得縮短任何現任董事的任期。有權對年度股東大會進行投票的股東應選舉董事接替任期屆滿的董事。

(b) 無競選選舉。除非法律、公司註冊證書或公司證券上市的任何證券交易所的規則另有規定，且受本第二條第1 (c) 款的約束，在董事候選人人數等於該會議上選出的董事人數（“無競爭選舉”）的任何董事候選人中，董事候選人應當選為董事會成員如果董事會當選的選票數大於其當選的反對票數或者她的選舉。在任何無競爭的董事選舉中，任何在任董事候選人獲得的反對票數多於支持其當選的選票數的現任董事候選人應立即提出辭職，董事會應通過負責董事提名的董事會委員會管理的程序，在該委員會的下一次定期會議上決定是否接受辭職。

(c) 有爭議的選舉。在為選舉董事而舉行的任何股東會議上，如果董事候選人人人數，包括一名或多名股東根據第一條第4（b）款或第11節提名，超過了該會議（“有爭議的選舉”）中要選出的董事人數，則如果多數選票支持該被提名人，則應選出一名董事候選人進入董事會選舉。

第 2 節董事會主席和董事會副主席。

董事會可從其成員中任命一名董事會主席和一名董事會副主席。如果董事會任命董事會主席，則他或她應主持董事會的所有會議，並應履行董事會指定的職責和權力。如果董事會任命董事會副主席，則在董事會主席缺席或殘疾的情況下，他或她應履行董事會主席的職責和權力，並應履行董事會可能不時指定的其他職責和擁有其他權力。

第 3.節. 新設立的董事職位和空缺職位。

根據當時尚未發行的任何系列優先股持有人的權利，除非法律另有規定，否則公司註冊證書或董事會決議中因死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因而出現的任何空缺而產生的新設立的董事職位只能由當時在職董事的多數票填補，即使更少超過法定人數（而不是股東的法定人數）或超過法定人數唯一剩下的董事。如果適用，當選填補空缺的董事應在其前任的未滿任期內當選。被選中填補因董事人數增加而產生的職位的董事的任期應持續到下次選出該董事的類別，直到其繼任者當選並獲得資格，或直到其早些時候去世、辭職或免職。

第 4 節定期會議。

董事會定期會議應在董事會規定並在所有董事中公佈的一個或多個地點、日期和時間舉行。不要求每次例會發出通知。

第 5 節特別會議。

董事會特別會議可由董事會主席、首席執行官或董事會的多數成員召集，並應在他們或她確定的地點、日期和時間舉行。每次此類特別會議的地點、日期和時間的通知應通過在會議舉行前不少於五天郵寄書面通知、電話、電報、電報、傳真或電子傳輸，在會議舉行前不少於 24 小時發送給每位董事。董事會會議通知或豁免通知不必具體説明會議的目的。除非通知中另有説明，否則任何和所有事務均可在特別會議上處理。

第 6 節法定人數。

在董事會的任何會議上，董事總人數的過半數構成所有目的的法定人數。如果法定人數未能出席任何會議，則大多數出席者可以將會議延期到其他地點、日期或時間，恕不另行通知或放棄。

第 7 節。通過會議電話參加會議。

董事會或其任何委員會的成員可以通過會議電話或其他通信設備參加此類董事會或委員會的會議，所有參加會議的人都可以通過這些設備聽到對方的聲音，這種參與應構成親自出席該會議。

第 8 節業務行為。

在任何達到法定人數的董事會會議上，應按照董事會不時確定的順序和方式進行業務交易，所有事項均應由出席會議的多數董事投票決定，除非此處或法律或公司註冊證書另有規定。如果董事會所有成員以書面或電子傳輸方式同意，並且書面或書面或電子傳輸或傳輸應與董事會會議記錄一起提交，則董事會可以在不舉行會議的情況下采取任何要求或允許採取的行動。如果會議記錄以紙質形式保存，則此類歸檔應採用紙質形式；如果會議記錄以電子形式保存，則應採用電子形式。

第 9 節董事的薪酬。

除非公司註冊證書另有限制，否則董事會有權確定董事的薪酬。可以向董事支付出席董事會每次會議的費用（如果有），並且可以按固定金額支付出席董事會每次會議的費用，也可以支付規定的工資或作為董事支付其他報酬。任何此類付款均不妨礙任何董事以任何其他身份為公司服務並因此獲得報酬。特別委員會或常設委員會成員可因出席委員會會議而獲得報酬。

第10節辭職

任何董事均可隨時通過向公司主要辦公室或首席執行官或祕書發出書面通知或通過電子方式將其辭職通知辭職。此類辭職應自收到之日起生效，除非規定在稍後某個時間生效，或在以後發生某種事件時生效。

第三條——委員會

第 1 節董事會委員會。

董事會可不時指定董事會的一個或多個委員會按照董事會的意願任職，這些委員會應具有由此賦予的合法授權權力和職責（在《特拉華州通用公司法》第 141 (c) (2) 條授權的範圍內），並應根據董事會的意願選出一名或多名董事擔任成員或成員，如果需要，指定其他董事為候補成員，他們可以隨時接替任何缺席或喪失資格的成員委員會會議。在任何委員會任何成員和任何候補成員缺席或被取消資格的情況下，出席會議但沒有被取消表決資格的委員會成員，無論其是否構成法定人數，均可通過一致表決任命另一名董事會成員代替缺席或被取消資格的成員在會議上行事。

第 2.節業務行為。

在董事會決議規定的範圍內，並遵守《特拉華州通用公司法》第141（c）（2）條的規定，任何此類委員會均應擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權力。每個此類委員會應保留會議記錄，並按董事會不時要求提交報告。除非董事會另有決定或按此處規定，否則任何委員會均可制定業務行為規則，但除非董事會或此類規則另有規定，否則其業務應儘可能以與本章程中為董事會規定的相同方式進行。如果委員會會議的時間和地點是在所有成員都出席的前一次委員會會議上宣佈的，則無需進一步通知委員會會議的時間和地點；否則，應以與董事會會議相同的方式提供此類委員會會議的通知。任何委員會的過半數成員構成法定人數，所有事項應由出席會議的成員的多數票決定。除非公司註冊證書或董事會指定委員會的決議中另有規定，否則每個委員會可以設立一個或多個小組委員會，每個小組委員會由委員會的一名或多名成員組成，並將委員會的任何或所有權力和權力委託給小組委員會。任何委員會都可以在不舉行會議的情況下采取行動，前提是其所有成員以書面或電子傳輸方式表示同意，並且書面或書面或電子傳輸或傳送應與該委員會的議事記錄一起存檔。如果會議記錄以紙質形式保存，則此類歸檔應採用紙質形式；如果會議記錄以電子形式保存，則應採用電子形式。

第四條——官員

第 1 節：一般而言。

公司的高級管理人員應包括總裁、首席執行官、首席財務官、祕書、財務主管以及董事會可能確定的其他職稱，包括但不限於一名或多名副總裁、助理財務主管和助理祕書。董事會還可以自行決定選舉董事會主席（必須是董事），如果董事會決定，該主席可以擔任公司高管。

總裁、首席執行官和首席財務官應不時由董事會選出。董事會可以不時選出或首席執行官可以任命開展公司業務所必需或理想的其他高管（包括祕書和財務主管）和代理人。此類其他高級管理人員和代理人應根據本章程的規定或董事會或首席執行官的規定履行職責和任職期限（視情況而定）。新設立的職位以及因死亡、辭職或免職而出現的任何職位空缺可由董事會在董事會的任何會議上填補未到期的任期。首席執行官因死亡、辭職或免職而任命的職位的任何空缺均可由首席執行官填補。

董事會可以隨時將任何高管免職，無論是否有理由，首席執行官均可隨時解除首席執行官有權任命的高級職員，無論是否有理由。除非本文或法律或公司註冊證書另有規定，否則每位官員的任期應直至其繼任者當選並獲得資格，除非在選擇或任命此類官員的投票中規定了不同的任期，或者直到他或她早些時候去世、辭職或被免職。任何官員都不必是股東。同一個人可以擔任任意數量的職位。董事會選出的高級職員的工資應由董事會或董事會決議可能指定的官員不時確定。

第 2 節總裁；首席執行官

除非董事會指定另一人為首席執行官，否則總裁應為首席執行官。首席執行官應在董事會的指導下對公司的業務進行一般負責和監督。首席執行官應行使權力和權力，履行該職位常見的所有職責，並應履行董事會不時規定的其他職責。首席執行官可以以公司契約、抵押貸款、債券、合同和其他文書的名義簽署和簽署，除非這些文書的簽署和執行應由董事會決議或本章程明確委託給公司的其他高管或代理人，或者法律或公司註冊證書要求以其他方式簽署或執行。總裁應履行董事會或首席執行官（如果總裁不是首席執行官）可能不時規定的其他職責和權力。

第 3 節首席財務官。

首席財務官應協助首席執行官全面監督公司的財務政策和事務。首席財務官將擁有任何其他權力，並將履行董事會可能不時委託給他或她的任何其他職責。

第 4 節副總裁。

任何副總裁都應履行董事會或首席執行官可能不時規定的職責和權力。

第 5 節財務主管和助理財務主管。

財務主管應履行董事會、首席執行官或首席財務官可能不時規定的職責和權力。此外，財務主管應履行財務主管辦公室應承擔的職責和權力，包括但不限於保存公司財務記錄、按授權分配公司資金以及不時報告所有此類交易和公司財務狀況的義務和權力。

助理財務主管應履行董事會、首席執行官或財務主管可能不時規定的職責和權力。如果財務主管缺席、無法採取行動或拒絕採取行動，則助理財務主管（如果有多位財務主管，則按董事會確定的順序由助理財務主管）履行職責和行使財務主管的權力。

第 6 節祕書和助理祕書。

祕書應履行董事會或首席執行官可能不時規定的職責和權力。此外，祕書應履行與祕書辦公室相關的職責和權力，包括但不限於出席所有股東會議和保存會議記錄、維護股票分類賬和按要求編制股東名單及其地址、保管公司記錄和公司印章以及在文件上蓋章和作證的義務和權力。

任何助理祕書應履行董事會、首席執行官或祕書可能不時規定的職責和權力。如果祕書缺席、無能力或拒絕採取行動，則助理祕書（如果有多名，則按董事會確定的順序由助理祕書）履行祕書的職責和行使權力。

第 7 節授權。

無論本協議有何規定，董事會均可不時將任何官員的權力或職責委託給任何其他高級管理人員或代理人。

第8節對其他公司證券的訴訟。

除非董事會通過的決議另有規定，否則首席執行官或任何副總裁，或他們中任何人指定的任何律師、律師、代理人或代理人，應有權以公司的名義和代表公司進行公司作為任何其他公司或實體的股票或其他證券或權益持有人可能有權投的選票，這些公司或實體的任何股票、其他證券或權益可能是由公司在股票持有人會議上舉行或該其他公司或實體的其他證券或權益，或以持有人的公司的名義以書面形式同意該其他公司或實體採取的任何行動，並可指示被任命的人以何種方式投票或給予此類同意，並可以公司的名義和代表公司並以其公司印章或其他方式執行或促使執行所有此類書面代理文件或其他文書他或她可能認為有必要或適宜進入該場所。

第五條-股票

第 1 節：股票證書。

公司的股票應以證書表示，或應為無證股票，可以由董事會確定的此類股票登記處維護的賬面記錄系統來證明，或兩者兼而有之。如果股票以證書表示，則此類證書的形式應由董事會批准。代表每類股票的證書應由（a）董事會主席或董事會副主席，或公司總裁（如果有的話）或任何副總裁，以及（b）祕書或任何助理祕書或公司財務主管或任何助理財務主管簽署或以公司的名義簽署。任何或所有此類簽名可能是傳真。儘管在該證書上附有手冊或傳真簽名的任何高級管理人員、過户代理人或登記員在該證書籤發之前不再是此類官員、過户代理人或登記員，但公司仍可簽發該證書，其效力與該官員、過户代理人或登記員在簽發之日仍是此類官員、過户代理人或登記員一樣具有同等效力。

第 2.節股票的轉讓。

股票轉讓只能根據保存在公司辦公室的公司轉讓賬簿或由指定轉讓公司股票的過户代理人進行。除非根據本章程第五條第 4 款簽發證書，否則應在頒發新的證書（如果有）之前交出與所涉股份數量相關的未兑現證書（如果有）以供取消。除非本文或法律或公司註冊證書另有要求，否則公司有權將賬簿上顯示的股票記錄持有人視為此類股票的所有者，包括支付股息和對此類股票的投票權，無論此類股票是否有任何轉讓、質押或其他處置，直到根據本章程的要求在公司賬簿上轉讓股份為止。

第 3.節：記錄日期。

為了使公司能夠確定有權獲得任何股東會議或其任何休會通知的股東，除非法律或公司註冊證書另有要求，否則董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不應早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議之日，記錄日期不得超過60天或少於10天這樣的會議。如果董事會如此確定日期，則該日期也應作為確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時確定在會議日期或之前的晚些時候做出此類決定的日期。如果董事會未確定記錄日期，則確定有權獲得股東大會通知和投票權的股東的記錄日期應為發出通知之日的下一天營業結束之日，或者如果免除通知，則為會議舉行日的前一天營業結束之日。對有權在股東大會上獲得通知或投票的登記股東的決定適用於會議的任何休會；但是，董事會可以為確定有權在休會會議上投票的股東確定新的記錄日期，在這種情況下，還應將有權獲得延會通知的股東的記錄日期定為與原定日期相同或更早的日期根據本第 3 節的上述規定確定有權投票的股東在休會會議上討論第五條。

為了使公司能夠確定有權獲得任何股息或其他分配或分配任何權利的股東，或有權行使與任何股權變動、轉換或交換有關的任何權利的股東，或為任何其他合法行動的目的，董事會可以確定一個記錄日期，哪個記錄日期不應早於確定記錄日期的決議通過之日，哪個記錄日期不應早於確定記錄日期的決議通過之日，哪個記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過之日在此類行動之前的60天以上。如果沒有

記錄日期是固定的，出於任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過相關決議之日營業結束之日。

確定有權在不舉行會議的情況下以書面形式同意公司行動的股東的記錄日期應按照經修訂和重述的公司註冊證書第八條規定的方式確定。

第 4 節丟失、被盜或銷燬的證書。

如果任何股票證書丟失、被盜或被毀，則可以根據董事會可能制定的有關此類損失、被盜或毀壞的證據以及關於提供令人滿意的保證金或賠償保證金的條例，發行新的證書或無憑證（賬面記賬）的股票。

第 5 節法規。

股票證書的發行、轉讓、轉換和登記應受董事會可能制定的其他法規管轄。

第六條-通知

第 1 節：通知。

如果郵寄給股東，則當以預付郵資的郵件形式存放在公司記錄中顯示的股東地址寄給股東時，應視為已向股東發出的通知。在不限制向股東有效發出通知的方式的前提下，向股東發出的任何通知均可按照《特拉華州通用公司法》第232條規定的方式通過電子傳輸發出。

第 2.節豁免。

由股東或董事簽署的對任何通知的書面豁免，或該人通過電子傳輸的豁免，無論是在發出通知的事件發生之前還是之後發出，均應被視為等同於要求向該人發出的通知。此類豁免書中無需具體説明任何會議的業務或目的。出席任何會議均構成對通知的放棄，除非出席會議的明確目的是在會議開始時因會議不是合法的召集或召集而對業務交易提出異議。

第七條-其他

第 1 節。傳真簽名。

除了本章程中其他地方特別授權的使用傳真簽名的規定外，經董事會或其委員會授權，公司任何高級職員或高級職員的傳真簽名均可隨時使用。

第 2 節對賬簿、報告和記錄的依賴。

公司的每位董事、董事會指定的任何委員會的每位成員以及公司的每位高級職員在履行其職責時應受到充分保護，他們應真誠地依賴公司的賬簿或其他記錄，以及公司任何高級職員或僱員、董事會委員會或任何其他人就事宜向公司提供的信息、意見、報告或陳述該董事或委員會成員有理由相信哪些

屬於該其他人的專業或專業能力範圍，並且是公司或代表公司以合理的謹慎態度選出的。

第 3.節財政年度。

公司的財政年度應由董事會確定。

第 4 節。時間段。

在適用本章程的任何規定時，如果要求在事件發生前的指定天數內採取或不採取行動，或者某項行為必須在活動發生前的指定天數內完成，則應使用日曆日，不包括該行為的實施日期，並應包括事件發生的日期。

第 5 節. 可分割性

任何認定本章程的任何條款因任何原因不適用、非法或無效均不得影響本章程的任何其他條款或使其無效。

第 6 節代詞

本章程中使用的所有代詞應被視為指陽性、陰性或中性、單數或複數，這可能是指被指定的人或個人的身份。

第八條-董事和高級職員的賠償

第 1 節。獲得賠償的權利。

由於他或她現在或曾經是公司的董事或高級職員，或者在擔任公司董事或高級管理人員期間，曾經或現在成為或正在成為或被威脅成為當事方或以其他方式（作為證人或其他方式）參與任何民事、刑事、行政或調查的訴訟、訴訟或訴訟（以下簡稱 “訴訟”）的每一個人，目前或曾經應公司的要求擔任另一家公司的董事、高級職員、員工、代理人或受託人或合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託或其他企業，包括與員工福利計劃（以下簡稱 “受保人”）有關的服務，無論此類訴訟的依據是涉嫌以董事、高級管理人員或受託人的官方身份提起的行動，還是在擔任董事、高級職員、員工、代理人或受託人期間以任何其他身份提起的訴訟，均應由公司賠償並使其免受損害在特拉華州法律允許的最大範圍內，該法律已經存在或可能在以後進行修改（但是，如果是任何此類情況）修正案，僅限於此類修正案允許公司提供比該法律允許公司在修正前提供的更廣泛的賠償權），以彌補該受保人因此而合理產生或遭受的所有費用、責任和損失（包括律師費、判決、罰款、ERISA消費税或罰款以及和解金額）；但是，前提是除第八條第3款另有規定外關於行使賠償權的訴訟，只有在董事會批准的情況下，公司才應向與該受保人提起的訴訟（或部分訴訟）相關的任何此類受保人提供賠償。

第 2.節：預支費用的權利。

除了第八條第1款賦予的賠償權外，受保人還有權要求公司在最終處置任何此類訴訟之前按發生情況向其支付為任何此類訴訟進行辯護所產生的費用（包括律師費）（以下簡稱 “預付費用”）；但是，如果特拉華州通用公司法要求，則預付受保人產生的費用以董事或高級管理人員的身份（而不是以任何其他身份）

只有在無擔保承諾（以下簡稱 “承諾”）向公司交付無擔保承諾（以下簡稱 “承諾”）時，此類受保人過去或正在提供的服務（包括但不限於向員工福利計劃提供服務）時，方可由該受保人或代表該受保人償還所有預付的款項，前提是最終司法裁決（以下簡稱 “最終裁決”）根據本第 2 節或其他條款，該受保人無權獲得此類費用的賠償。本協議下的所有預付款均為免息預付款，且不考慮受保人償還任何預付款項的財務能力。

第 3.節受保人提起訴訟的權利。

如果公司在收到書面索賠後的60天內未全額支付第VIII條第1或2節規定的索賠，但預付費用索賠除外，在這種情況下，適用期限為20天，則受保人可以在此後的任何時候對公司提起訴訟，以追回未支付的索賠金額。在法律允許的最大範圍內，如果在任何此類訴訟中全部或部分勝訴，或者在公司根據承諾條款提起的追回預付款的訴訟中獲勝，則受保人也有權獲得起訴或辯護此類訴訟的費用。在受保人為執行本協議規定的賠償權而提起的任何訴訟中（但不包括受保人為行使預支費用權利而提起的訴訟），受保人不符合《特拉華州通用公司法》規定的任何適用的賠償標準作為辯護。公司（包括非此類訴訟當事方的董事、由此類董事、獨立法律顧問或其股東組成的委員會）未能在該訴訟開始之前作出決定，在這種情況下向受保人提供賠償是適當的，因為受保人符合《特拉華州通用公司法》規定的適用行為標準，也不是公司（包括其董事）的實際決定不是此類行動的當事方，而是這樣的委員會董事、獨立法律顧問或其股東（如果受保人提起此類訴訟，則應推定受保人未達到適用的行為標準），或者如果受保人提起此類訴訟，則應推定受保人未達到適用的行為標準。在受保人為行使本協議規定的賠償權或預支費用權而提起的任何訴訟中，或公司根據承諾條款為追回預付款而提起的任何訴訟中，公司應承擔舉證責任，證明受保人無權根據本第八條或其他條款獲得賠償或預付費用。

第 4 節權利的非排他性。

本第八條賦予的賠償和預付開支的權利不排除任何人根據任何法規、公司註冊證書、章程、協議、股東或董事的投票或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

第 5 節. 保險。

公司可以自費維持保險，以保護自己和公司或其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的任何董事、高級職員、僱員或代理人免受任何費用、責任或損失的損失，無論公司是否有權根據特拉華州通用公司法向此類人員賠償此類費用、責任或損失。

第 6 節對公司僱員和代理人的賠償。

公司可在董事會不時授權的範圍內，在本第八條關於公司董事和高級管理人員補償和預付開支的規定的最大範圍內，向公司的任何僱員或代理人授予賠償和預付開支的權利。

第 7 節權利的性質。

本第八條賦予受保人的權利應為合同權利，此類權利應繼續適用於已不再擔任董事、高級職員或受託人的受保人，並應為受保人的繼承人、遺囑執行人和管理人提供保險。對本第八條的任何修正、變更或廢除如果對受保人或其繼承人的任何權利產生不利影響，均僅是預期的，不得限制、取消或損害任何涉及此類修正或廢除之前發生的任何作為或不作為的任何事件或據稱發生的任何訴訟中的任何此類權利。

第九條-修正案

只有按照公司註冊證書第十條的規定，才能通過、修改、廢除、修改或撤銷這些章程。