美國 證券交易委員會 華盛頓特區 20549

附表 14A 信息

根據 第 14 (a) 條發表的委託聲明1934 年《證券交易法》

選中相應的複選框：

MIND 科技股份有限公司 （其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

MIND TECHNOLOGY

2002 TIMBERLOCH PLACE 550 號套房 德克薩斯州伍德蘭茲 77380-1187

優先股股東虛擬特別會議通知

將於 2024 年 4 月 25 日舉行

2024年3月22日

致我們的優先股股東：

我們將於2024年4月25日星期四中部時間上午9點舉行特拉華州公司MIND Technology, Inc. 的優先股股東特別會議（“特別會議”）。會議將以虛擬會議形式舉行。鼓勵優先股股東在任何有互聯網連接的遠程地點傾聽、投票和提交問題。如果你計劃參加虛擬會議，請訪問www.viewproxy.com/mindTechnology/2024，並在美國東部時間2024年4月24日晚上 11:59 之前註冊。您將能夠使用註冊確認信中通過電子郵件收到的密碼登錄特別會議。在特別會議上，優先股股東將被要求：

作為優先股的持有人，您將有權對上述提案1和2進行投票。

本通知附有一份委託書，描述了特別會議將要審議的、你有權投票的事項。我們的董事會已將2024年2月27日的營業結束定為確定有權獲得特別會議通知並在特別會議上投票的優先股股東的記錄日期，以及特別會議的任何休會或延期。登記在冊的優先股股東名單將在我們的特別會議上查閲，並在特別會議之前的至少十天的正常工作時間內，在我們位於德克薩斯州伍德蘭茲77380號Timberloch Place2002 Timberloch Place550套房550號的公司辦公室可供查閲。

受益所有人，即優先股的所有者，其股票由經紀人記錄在案，將收到您的經紀人或其他被提名人的指示，説明如何對您的股票進行投票。

即使您計劃虛擬參加特別會議，也請儘快填寫、簽署並郵寄隨附的代理卡，將其裝入隨附的信封中，或使用電話或互聯網投票。

目錄

思維科技股份有限公司 2002 Timberloch Place 550 號套房 德克薩斯州伍德蘭茲 77380-1187

委託聲明 適用於優先股股東的虛擬特別會議 將於 2024 年 4 月 25 日舉行

徵求代理

目的、地點、日期和時間

本委託書是在特拉華州的一家公司MIND Technology, Inc.（以下簡稱 “公司”）董事會（“董事會”）在2024年2月27日營業結束時向我們 9.00% A系列累積優先股（每股面值1.00美元）的登記持有人徵集代理人提供代理人而提供的，用於在優先股虛擬特別會議上投票股東（“特別會議”）將於中部時間2024年4月25日星期四上午9點舉行，通過網絡直播網絡直播www.viewproxy.com/mindTechnolog

特別會議通知、本委託書、隨附的代理卡、我們截至2023年1月31日財年的10-K表年度報告（“2023年年度報告”）和截至2023年10月31日的季度期的10-Q表季度報告（“第三季度10-Q表格”）將在2024年3月25日左右一起郵寄給有權在特別會議上獲得通知和投票的每位優先股股東。

正確執行的代理將按照指示進行投票。如果其中未指明指示，則收到的對本次招標的迴應的代理人將被投票選出：

(1) 批准以附錄A（“修正案”）中規定的形式對公司9.00％的A系列累積優先股的指定、優先權和權利證書（“優先股證書”）的修正案，規定由董事會自行決定在2024年7月31日之前的任何時候向特拉華州國務卿（“特拉華州國務卿”）提交修正案，每股優先股應轉換（“轉換”）為2.7股普通股，每股面值0.01美元（“普通股”），在本修正案（“優先股提案”）生效之時；以及

(2) 如果特別會議召開時沒有足夠的票數批准優先股提案（“休會提案”），則在必要或適當的情況下，批准特別會議的一次或多次休會，以徵集更多代理人。

招標費用

我們將承擔招募代理人的全部費用，包括編寫、組裝、打印和郵寄本委託書、代理卡以及向優先股股東提供的與特別會議有關的任何其他信息的費用。除了通過郵件進行招標外，我們的董事、高級管理人員和其他員工還可以親自或其他方式通過郵件、電話、傳真、電子方式徵集代理人。這些人不會因協助招標而獲得任何額外補償，但可以報銷與招標相關的合理自付費用。我們聘請了Alliance Advisors LLC（“Alliance”）來協助分發代理材料，併為特別會議提供投票和列表服務。對於這些服務，我們將向聯盟支付約100,000美元的費用，並報銷其某些費用。此外，我們將補償經紀公司、被提名人、受託人、託管人和其他代理人向普通股受益所有人分發代理材料的費用。

住房；有關特別會議的問題

我們僅向姓氏和地址相同的優先股股東發送一份委託聲明、2023年年度報告和第三季度10-Q表格的副本，除非他們通知我們他們希望繼續收到多份副本。這種被稱為 “住户” 的做法旨在減少重複郵寄並節省大量的印刷和郵寄成本。

如果您今年收到了家庭郵件，並希望將我們的委託聲明、2023年年度報告和第三季度10-Q表格的更多副本郵寄給您，或者您想在將來寄送時選擇不採用這種做法，請以書面形式向我們在德克薩斯州伍德蘭茲市Timberloch Place, Suite 550的MIND Technology, Inc.的公司祕書提交書面申請，或致電281-1187 353-4475。根據書面或口頭要求，我們將立即提供任何代理材料的單獨副本。如果您收到了特別會議材料的多份副本，並且希望將來只收到一份副本，也可以以同樣的方式聯繫我們。

許多經紀公司設立了家庭持股制。如果您以 “街道名稱” 持有股份，請聯繫您的銀行、經紀人或其他記錄持有人，索取有關房屋持有情況的信息。

如果您對特別會議有疑問，可以通過以下方式聯繫信息代理：

聯盟顧問有限責任公司 200 Broadacres Dr
新澤西州布盧姆菲爾德 07003
致電：833-795-8497
電子郵件：MIND@AllianceAdvisors.com

證券的投票

記錄日期；有權投票的優先股股東；流程

我們的董事會已將2024年2月27日的營業結束日期定為確定有權獲得特別會議通知和投票的優先股持有人的記錄日期（“記錄日期”）。截至2024年2月27日營業結束時，共有1,682,985股已發行和流通的優先股，每股都有權對特別會議上進行的每項業務進行一票表決。

在特別會議之前的至少10天內，有權在特別會議上投票的優先股股東名單將在正常工作時間內在我們位於德克薩斯州伍德蘭茲77380的Timberloch Place2002 Timberloch Place550套房550號的公司辦公室可供查閲。

大部分優先股由受益所有人以街道名義持有。如果您是受益所有人，則可以根據經紀人或其他被提名人的指示對股票進行投票。我們鼓勵受益所有人聯繫其經紀人以獲取此信息。如果您是註冊所有者（“記錄在案”），則可以提交委託書，讓您的股票通過互聯網、電話或虛擬方式在特別會議上進行投票。如果您收到了打印的代理材料，則還可以選擇通過郵寄方式提交代理卡。此外，您可以按照虛擬會議網站上提供的説明虛擬參加特別會議並進行投票。截至記錄日，1,508,939股優先股，約佔已發行優先股的90％，由受益所有人以街道名義持有。

我們將在會議上公佈初步投票結果。我們還將在會議之日後的四個工作日內向美國證券交易委員會（“SEC”）提交8-K表格，報告結果。

法定人數；自由裁量權

我們經修訂和重述的章程（“章程”）規定，有權在特別會議上投票的已發行股份總額，無論是親自代表還是通過代理人代表，將構成業務交易的法定人數。因此，至少841,493股優先股的持有人必須出席虛擬會議或通過代理人出席以確定特別會議的法定人數。如果出席特別會議的法定人數少於法定人數，則派代表的大多數股份可以不時休會特別會議，恕不另行通知，被指定為代理人的人員將對他們在特別會議上獲得授權的代理人進行投票，贊成這種休會。

如果出席特別會議的法定人數達到法定人數，但沒有獲得足夠的選票來批准董事會提出的任何項目，則被指定為代理人的人員可以提議特別會議一次或多次休會，以允許進一步徵集代理人。如果已收到足夠的代理人並且在其他方面是適當的，則可以在休會之前對本委託書中的一項或多項提案進行股東投票。任何延期都需要親自或通過代理人出席特別會議的大多數股份的持有人投贊成票。如果達到法定人數，被指定為代理人的人員將在特別會議召開之前向他們獲準就任何其他事項進行表決的代理人投票，贊成這種休會。

特別會議將不提出任何其他事項供採取行動。

棄權和經紀人不投票；需要投票

計算棄權票和經紀人無票是為了確定商業交易是否達到法定人數。當優先股股東出席特別會議但選擇不對優先股股東投票的任何事項進行投票時，就會出現棄權票。

如果您是受益所有人，其股份由經紀人記錄在案，您將收到經紀人或其他被提名人的指示，説明如何對您的股票進行投票。在某些 “常規” 事項上，如果您不提供投票指示，根據適用的證券交易所規則，您的經紀人擁有自由裁量權對您的股票進行投票。當您的經紀人在沒有收到投票指示（稱為 “經紀人投票”）的情況下就例行事項對您的股票進行投票時，這些股份既可以計算在特別會議上開展業務的法定人數，也可以用來確定對例行事項投贊成票或反對的股票數量。當經紀人或其他被提名人沒有就特定事項進行投票的自由裁量權，您沒有及時指示經紀人或其他被提名人應如何對您的股票進行投票，並且經紀人或其他被提名人表示無權在其代理人上對此類股票進行投票時，就會發生 “經紀人不投票”。儘管為了確定法定人數，經紀人的無票將被視為出席會議，但他們將被視為無權就非自由裁量事項進行投票。

假設達到法定人數，則優先股股東虛擬特別會議通知中列出的事項需要下述投票才能獲得批准。

撤銷代理

如果您是註冊股東（即您的股票直接以您的名義向我們的過户代理人登記），則可以在特別會議投票表之前隨時撤銷您的委託書，方法是：（1）稍後發送已執行的代理卡，（2）通過電話或互聯網及時提交附有新投票説明的代理人，（3）通過郵寄方式向MIND Technology Inc.，2002 Ti2002 Berloch Place，550 套房，德克薩斯州伍德蘭茲 77380-1187 標有 “隨函附上的代理信息，注意：企業祕書” 或（4）參加虛擬會議並通過在線完成投票進行投票。參加特別會議本身並不構成撤銷已填寫並交付的代理卡。

如果您是街頭名牌股東（意思是您的股票由銀行、經紀人或其他被提名人在經紀賬户中持有），並且您通過代理人投票，則可以根據該實體的程序向銀行、經紀人或其他被提名人提交新的投票指示，從而更改投票。

提案 1：優先股證書修正案

普通的

2024 年 3 月 9 日，董事會通過了決議 (i)，以本委託書所附附錄 A 中規定的形式批准該修正案，由董事會酌情決定在 2024 年 7 月 31 日之前的任何時候向特拉華州國務卿提交修正案並宣佈該修正案和轉換是可取的，(ii) 指示將優先股提案提交給我們的優先股股東批准。

如果獲得優先股股東的批准，董事會將被允許但不要求在2024年7月31日之前的任何時候進行轉換。轉換完成後，將統一影響我們所有的優先股股東，每股優先股將在修正案生效時自動轉換為2.7股普通股。

轉換的原因

我們最初通過一系列公開發行發行優先股，從截至2017年1月31日的財政年度開始，一直持續到2022年1月31日的財政年度，以及截至2019年1月31日的財政年度的私募交易。此次發行的收益用於資助收購某些知識產權，償還銀行債務，並提供營運資金以資助公司的運營，包括在COVID-19大流行期間。

由於公司當前業務的預期現金流以及為這些業務提供資金所需的營運資金，公司已將優先股的分紅申報共推遲了六個季度。此外，該公司預計在可預見的將來不會宣佈優先股的分紅。董事會認為，優先股的存在和未申報的股息的持續積累造成了 “懸而未決”，這阻礙了籌集其他資金來為公司的增長提供資金，也阻礙了與其他業務的潛在合併。因此，董事會認為，通過將優先股轉換為普通股來簡化公司的資本結構符合公司、優先股股東和普通股股東的最大利益。

與轉換相關的風險

轉換存在某些風險，我們無法準確預測或向您保證，轉換一旦完成，將產生或保持預期的結果。但是，我們的董事會認為，公司和優先股股東的好處大於風險，因此建議您對優先股提案投贊成票。

如果我們無法完善優先股提案，我們將考慮當時可用的其他重組方案，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

如果我們無法完善優先股提案並將優先股轉換為普通股，我們可以考慮其他重組或融資方案。其中可能包括以與優先股提案不同的條款提出的交易所要約、發行其他股票或債務證券以及訂立其他債務義務。

根據優先股提案，優先股的持有人將喪失某些權利。

如果根據優先股提案將優先股轉換為普通股，則優先股持有人將失去某些權利，包括：

優先股提案可能會給公司帶來不利的税收後果。

出於美國聯邦所得税的目的，由於優先股轉換而發行的新普通股將導致控制權發生變化。因此，根據《美國國税法》第382條，我們利用現有淨營業虧損來抵消未來應納税所得額的能力將受到限制。這可能會導致應繳的美國聯邦現金所得税比原本更高。

轉換的程序和影響

如果股東批准優先股提案，董事會可以在2024年7月31日之前的任何時候自行決定以本委託書附錄A的形式向特拉華州國務卿提交修正案並實施轉換。即使股東批准了優先股提案，董事會也可以自行決定不進行轉換或提交修正案。無需股東採取進一步行動來實施或放棄轉換。如果該修正案在 2024 年 7 月 31 日之前沒有提交給特拉華州國務卿，那麼我們的董事會將被視為已放棄該修正案和轉換。

修正案提交後，每股已發行優先股將轉換為2.7股普通股，無需公司或任何股東採取任何進一步行動。然後，我們計劃提交優先股的淘汰證書，這樣優先股將不再是公司可發行的授權優先股系列。此外，優先股將停止在納斯達克資本市場上交易。根據我們的公司註冊證書，先前指定為優先股的優先股將恢復為授權和未指定優先股的狀態。我們的董事會可能會將這些股票指定為未來發行的新系列優先股，儘管董事會目前沒有這樣做的計劃。如果轉換生效，根據優先股提案發行的額外普通股將佔公司普通股總額的76％左右。不會發行與轉換相關的零碎股票。登記在冊的優先股股東有權獲得的任何普通股分數將向下舍入到最接近的普通股整數，以代替此類小數股。

如果優先股提案未獲得通過，則該修正案將不會提交給特拉華州國務卿。在這種情況下，優先股的累計和未付股息將不會被扣除，並且將在董事會宣佈時支付給優先股股東。此外，此類優先股的股息將繼續累積，直到申報和支付為止，並且優先股不會被取消。

如果我們無法完成優先股提案和改善資本結構，我們將考慮當時可用的其他重組方案。這些替代方案可能包括但不限於：（i）條款與優先股提案不同的交易所要約；（ii）發行可能包括轉換功能和優先股優先權的債務工具，以及（iii）訂立其他債務義務，例如擔保信貸額度。

轉換條款的確定

董事會根據董事會成員的經驗，得出優先股提案符合我們的最大利益和所有股東的最大利益的結論，就轉換比率諮詢了我們的管理層、法律顧問和財務顧問，並考慮了許多因素，包括以下重要因素：

截至2024年3月11日，優先股的30天VWAP平均值約為每股7.89美元，普通股的相應VWAP約為每股6.12美元。根據這些價值，按每股優先股2.7股普通股的轉換比率，優先股股東將獲得市值約為每股優先股16.52美元的普通股。這比優先股的市值高出約110％，與每股28.38美元的累積清算優先權相比有42％的折扣。根據優先股股東將交出的總額4,780萬美元的累計清算優先權，已發行普通股的預計價值約為每股10.51美元，比30天普通股每股6.12美元的VWAP高出約72％。

沒有評估權

公司的任何股東都不擁有對轉換或優先股提案的評估權或任何申請公允價值的合同權利，公司也不會獨立向股東提供此類權利。

重要的美國聯邦所得税注意事項

以下討論概述了《守則》第1221條（定義見下文）所指的出於美國聯邦所得税目的將優先股作為 “資本資產” 持有優先股的美國持有人（定義見下文）的美國聯邦所得税的某些重大後果（定義見下文）。本討論的基礎是經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）的現行條款、根據該法頒佈的現行和擬議的財政條例、截至本文發佈之日的現行司法決定和行政裁決，所有這些都可能發生變化或作出不同的解釋，可能具有追溯效力。任何此類變更都可能導致轉換的美國聯邦所得税後果與下文概述的後果有很大差異。對於下文討論的事項，我們沒有也不會尋求美國國税局（“國税局”）的任何裁決，也無法保證美國國税局或法院不會對下文討論的有關轉換的税收後果採取相反的立場。

本摘要未涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與美國持有人（定義見下文）或可能受到《守則》特殊税收待遇的股東有關，包括但不限於證券、大宗商品或外幣交易商、出於美國聯邦所得税目的被視為非美國人的持有人、某些前美國公民或長期居民、保險公司、免税組織、銀行，金融機構，小型企業投資公司、受監管的投資公司、S-Corporations或其他過境實體的持有人、房地產投資信託基金、退休計劃、本位貨幣不是美元的持有人、因使用財務報表而受特殊税收會計規則約束的應計制納税人、按市值計價的交易者或作為對衝、跨界、轉換或其他風險降低交易的一部分持有我們優先股股票的人員，以及那些持有我們優先股股份的人，以及以下人員：收購了我們的與就業或服務業績相關的優先股。如果合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體）是我們優先股的受益所有人，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。因此，持有我們優先股的合夥企業（以及出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體）以及此類實體的合夥人應就轉換為他們的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

本文未討論轉換的州和地方税收後果、替代性最低税收後果、非美國税收後果以及美國遺產税和贈與税的後果，可能會因每個美國持有人的不同而有所不同（定義見下文）。此外，以下討論不涉及轉換之前、之後或同時進行的交易的任何税收後果，無論它們是否與轉換有關。這種討論不應被視為税收或投資建議，轉換的税收後果可能對所有股東都不一樣。每位股東都應諮詢自己的税務顧問，以瞭解轉換對其情況的税收後果。

就本討論而言，“美國持有人” 是指我們優先股的受益所有人，出於美國聯邦所得税的目的，該優先股現在或被視為（i）美國公民或居民的個人；（ii）根據美國法律或其任何分支機構創建或組建的公司（或任何其他應納税的實體或安排）；（iii）收入為無論其來源如何，均需繳納美國聯邦所得税；或（iv）如果（1）信託的管理受初級税管轄對美國境內的法院及其所有實質性裁決的監督受一個或多個 “美國人”（按照《守則》第 7701 (a) (30) 條的定義）的控制，或者 (2) 根據適用的美國財政部條例，該法院擁有被視為美國人的有效選擇。

本次轉換對美國聯邦所得税的某些重大後果的摘要僅供一般參考，不是税務建議。敦促每位股東就轉換的税收後果諮詢該股東自己的税務顧問

對公司的税收後果

出於美國聯邦所得税的目的，應將轉換視為《守則》第368（a）（1）（E）條下的 “資本重組”。因此，公司不應確認與轉換相關的應納税所得額、收益或損失。

對美國持有人的税收後果

如果轉換符合美國聯邦所得税法典第368 (a) (1) (E) 條所指的資本重組，則美國持有人通常不應為美國聯邦所得税目的確認與轉換相關的收益或損失；前提是 (i) 在轉換中獲得的普通股的公允市場價值或 (ii) 清算優先權中較大者小於或等於發行我們在轉換中交出的優先股的價格。美國持有人在轉換後獲得的普通股的總税基應等於我們交出的優先股的總税基，而該美國持有人在根據轉換獲得的普通股中的持有期應包括我們交出的優先股的持有期。美國財政部條例為將資本重組中交出的優先股的税基和持有期分配給資本重組中獲得的股票提供了詳細規則。我們在不同日期和不同價格收購的優先股的美國持有人應就此類股票的税基分配和持有期限諮詢自己的税務顧問。

鑑於股東的情況和所得税情況，上述美國聯邦所得税討論並未討論可能與特定股東相關的美國聯邦所得税的所有方面。因此，我們敦促您諮詢自己的税務顧問，瞭解轉換可能給您帶來的美國聯邦、州、地方和外國税收後果。

必選投票

優先股提案需要三分之二（66 2/ 3%）已發行且有權在特別會議上投票的優先股持有人投贊成票才能獲得批准。你可以對該提案投贊成票、反對票或明確棄權。優先股提案被視為非例行事項，因此，未經您的指示，經紀商無權對該提案進行投票。如果您不指示經紀人如何對該提案進行投票，您的經紀人將向經紀人發送不對該提案投票。棄權票和經紀人不投票將產生投票 “反對” 該提案的效果。

我們的董事會建議對優先股提案的批准投贊成票。

提案 2：休會提案

普通的

我們要求您批准一項提案，批准將特別會議的一次或多次休會推遲到以後的日期或時間，如果在特別會議召開時沒有足夠的票數批准優先股提案，則徵集更多代理人。

如果優先股股東批准了休會提案，我們可以將特別會議和任何延期的特別會議休會，並利用這段額外的時間來尋求額外的代理人，包括向先前已退回對優先股提案投反對票的正確執行的代理人的優先股股東徵集代理人。

如果優先股提案在特別會議上獲得批准，我們不打算對該提案進行表決。

必選投票

大多數股份的持有人對虛擬出席或由代理人代表出席特別會議的大多數優先股持有人投贊成票的贊成票。你可以對該提案投贊成票、反對票或明確棄權。休會提案被視為例行公事，因此，經紀人可以自由決定在沒有你的指示的情況下對該提案進行投票。棄權票等同於對該提案投票 “反對” 票。

如果必要或適當，我們的董事會建議投贊成票，批准休會提案。

優先股的描述

普通的

以下描述是我們目前有效的優先股重要條款的摘要。本摘要受優先股證書的權利、優惠、權力和特權的約束，並完全受其限定。優先股證書是作為經修訂的2020年8月7日8-K表最新報告的附錄向美國證券交易委員會提交的。

優先股的註冊商、過户代理人和股息和贖回價格支付代理人是Equiniti Trust Company, LLC（前身為美國股票轉讓和信託公司），其主要營業地址是紐約布魯克林第15大道6201號11219。

清單

優先股目前在納斯達克資本市場上交易，交易代碼為 “MINDP”。

沒有到期、償債基金或強制贖回

優先股沒有規定的到期日，不受任何償債基金或強制贖回的約束。除非我們決定贖回或以其他方式回購優先股，或者根據下述控制權變更或優先股提案將其轉換為我們的普通股，否則優先股將無限期保持在流通狀態。我們無需預留資金來贖回優先股。

排名

在我們清算、解散或清盤時的股息支付權和資產分配權方面，優先股排名：

(1) 優先於我們所有類別或系列的普通股以及我們發行的所有其他股票證券，但下文第 (2) 和 (3) 條中提及的股權證券除外；

(2) 與我們發行的所有股票證券持平，條款特別規定，在我們清算、解散或清盤時，這些股票證券在股息支付權和資產分配權方面與優先股持平；

(3) 優先於我們發行的所有股權證券，其條款特別規定這些股票證券在我們清算、解散或清盤時的股息支付權和資產分配權方面排名優先於優先股（請參閲下文標題為 “投票權” 的部分）；以及

(4) 實際上次於我們所有現有和未來的債務（包括可轉換為我們的普通股或優先股的債務）以及我們現有子公司的任何債務和其他負債（以及他人持有的任何優先股權益）。

分紅

當我們董事會宣佈時，優先股的持有人有權從我們合法可用於支付股息的資金中獲得累計現金分紅，其年利率為每股25.00美元清算優先權的9.00％（相當於每股每年2.25美元）。優先股的股息每季度在每年一月、四月、七月和十月的最後一天或前後支付；前提是如果任何股息支付日不是指定證書中定義的工作日，則本應在該股息支付日支付的股息可以在下一個工作日支付，並且此後應付的金額不會產生任何利息、額外股息或其他款項該股息支付日期為下一個下一個工作日。優先股的任何應付股息，包括任何部分股息期的應付股息，將按包括十二個30天在內的360天年度計算。股息將按適用的記錄日期（每年1月、4月、7月和10月的第15天，不論是否為工作日）營業結束時出現在我們優先股股票記錄中的登記持有人支付給股息。因此，如果優先股未在適用的股息記錄日發行和流通，則優先股的持有人無權在股息支付日獲得股息。

當我們的任何協議（包括與我們債務有關的任何協議）的條款和規定禁止授權、支付或分期支付優先股股息，或規定授權、付款或分期付款構成違反協議或協議違約，或者授權、付款或設定付款將構成對協議的違約行為或協議下的違約時，董事會不得批准任何優先股股息，也不得支付或分開支付優先股股息除此之外付款將受到限制或法律禁止。您應查看上文 “風險因素——我們可能無法支付優先股股息” 下顯示的信息，以瞭解我們可能無法支付優先股股息的這些情況和其他情況。

儘管如此，無論我們是否有收益，是否有合法資金可用於支付這些股息，以及這些股息是否由董事會宣佈，優先股的股息都將累積。對於可能拖欠的任何股息或優先股的付款，均不支付任何利息或以金額代替利息，優先股的持有人無權獲得超過上述全部累計股息的任何股息。優先股支付的任何股息應首先記入這些股票最早累計但未付的應付股息中。

我們普通股和優先股（包括優先股）的未來分配將由董事會自行決定，並將取決於我們的經營業績、經營現金流、財務狀況和資本要求、任何還本付息要求以及董事會認為相關的任何其他因素。因此，我們無法保證我們能夠對優先股進行現金分配，也無法保證未來任何時期的實際分配額。

除非已經或同時申報和支付或申報了所有優先股的全部累計股息，並且已經或同時劃出足以支付所有優先股的股息，否則在股息支付和清算時資產分配方面，我們可能向優先股發放的股息（普通股或任何系列優先股的股息除外），（解散或清盤）應申報或支付，或留出在清算、解散或清盤時，我們可能發行的普通股或優先股在股息支付或資產分配方面排名低於優先股或與優先股平價，也不得對我們可能發行的普通股或優先股進行任何其他分配，在支付股息或清算時分配資產時，我們可能發行的排名低於優先股或優先股的優先股，或與優先股平價，解散或清盤。此外，在清算、解散或清盤時我們可能發行的任何普通股或優先股在股息支付或資產分配方面排名低於優先股或優先股的股票，均不得以任何對價（或為贖回任何此類股票而支付或用於償債基金的任何款項）進行兑換、購買或以其他方式收購（除非轉換成或交換我們的普通股或其他股票）我們可能發行的股本，其排名低於優先股在清算、解散或清盤時支付股息和分配資產）。

當優先股和我們可能發行的任何其他系列優先股的股票未全額支付股息（或未將足以全額支付的金額分開）時，應按與優先股的股息支付等額進行排序，我們可能發行的優先股和任何其他系列優先股申報的所有股息應按與優先股的股息支付等級按比例申報，因此每股優先股申報的股息金額等在任何情況下，我們可能發行的一系列優先股相互產生的比率應與優先股和我們可能發行的其他系列優先股的每股應計股息（如果此類優先股沒有累計股息，則不包括先前股息期未付股息的任何應計費用）相互間的應計分紅比率相同。對於可能拖欠的任何股息或優先股的付款，不得支付任何利息或代替利息的款項。

清算偏好

如果我們自願或非自願清算、解散或清盤，優先股持有人將有權從我們合法可分配給股東的資產中獲得報酬，但我們可能向優先股發行的任何類別或系列股本持有人的優先權利，在清算、解散或清盤時資產分配方面，優先股優先權為每股25.00美元份額，外加相當於任何累積和未付金額的金額在向我們的普通股或我們可能發行的任何其他類別或系列股本的持有人進行任何資產分配之前，股息至但不包括支付之日，但不包括支付之日。

如果在任何此類自願或非自願清算、解散或清盤時，我們的可用資產不足以支付所有已發行優先股的清算分配，以及我們可能在資產分配中按與優先股同等排名發行的其他類別或系列股本的所有股本的相應應付金額，則優先股和所有其他此類類別或系列股本的持有人應在任何這樣的分配中，理所當然地資產與他們原本有權獲得的全部清算分配成比例。

優先股持有人在全額支付了他們有權獲得的清算分配款後，將無權或對我們的任何剩餘資產提出索賠。我們與任何其他公司、信託或實體或任何其他實體的合併或合併，或我們全部或基本上全部財產或業務的出售、租賃、轉讓或轉讓，不應被視為我們的清算、解散或清盤（儘管此類事件可能導致下文所述的特殊可選贖回或轉換）。

兑換

我們可隨時贖回優先股。

可選兑換。我們可以選擇在不少於30天或超過60天的書面通知後，隨時或不時地以每股25.00美元的贖回價格將優先股全部或部分贖回為現金，外加任何累計和未付的股息，直至但不包括固定贖回日期。

特別可選兑換。控制權變更發生後，我們可以選擇在收到不少於30天或超過60天的通知後，在首次發生控制權變更之日後的120天內將優先股全部或部分贖回為現金，贖回價格為每股25.00美元，外加截至但不包括贖回日的任何累計和未付股息。

在最初發行優先股之後，以下情況已經發生並仍在繼續，則視為 “控制權變更”：

兑換程序。如果我們選擇贖回優先股，贖回通知將在贖回日期前不少於30天或超過60天郵寄或發放給要求贖回的每位優先股記錄持有人，並將説明以下內容：

如果要贖回的優先股少於所有股份，則該通知還應具體説明要贖回的優先股數量。

待贖回優先股的持有人應在贖回通知中指定的地點交出優先股，並有權獲得贖回價格以及在退出後贖回時應支付的任何累計和未付股息。如果已發出贖回任何優先股的通知，並且如果我們不可撤銷地為所謂贖回的優先股的持有人預留了信託贖回所需的資金，那麼從贖回之日起和之後（除非我們在規定支付贖回價格加上累積和未付的股息（如果有）時違約），則這些優先股的股息將停止累積，優先股不應再被視為已發行股票這些股票持有人的權利將終止，但獲得贖回價格以及贖回時應支付的累計和未付股息（如果有）的權利除外。如果任何贖回日不是工作日，則贖回時應付的贖回價格以及累計和未付的股息（如果有）可以在下一個工作日支付，並且從該贖回日起至下一個工作日的應付金額不會產生任何利息、額外股息或其他款項。如果要贖回的已發行優先股少於全部股份，則應按比例（在不產生部分股份的情況下儘可能選擇要贖回的優先股）或通過我們確定的任何其他公平方法選擇要贖回的優先股。

對於任何優先股的贖回，我們將以現金支付任何累積和未付的股息，直至但不包括贖回日，除非贖回日期在股息記錄日之後且在相應的股息支付日之前，在這種情況下，在該股息記錄日營業結束時的每位優先股持有人都有權在相應的股息支付日獲得此類股票的應付股息，儘管此類股票在該股息支付日之前已贖回。除上述規定外，我們將不為待贖回的優先股的未付股息（無論是否拖欠股息）支付或備抵金。

除非已經或同時申報和支付或申報了所有優先股所有部分股息期的全額累計股息，並且已經或同時預留了足以支付部分股息的款項供過去所有股息期支付，否則除非同時贖回所有已發行的優先股，否則不得贖回任何優先股，並且我們不得直接或間接購買或以其他方式收購任何優先股（除非用它換成我們的股本在清算、解散或清盤時的股息支付和資產分配方面排名次於優先股）；但是，前提是前述規定不妨礙我們根據以相同條件向所有已發行優先股持有人提出的購買或交換要約購買或收購優先股。

根據適用法律，我們可以通過招標或私人協議在公開市場上購買優先股。我們收購的任何優先股都可以報廢並重新歸類為已授權但未發行的優先股，不指定類別或系列，此後可以作為任何類別或系列的優先股重新發行。

轉換權

控制權變更發生後，每位優先股持有人都有權（除非在控制權變更轉換日之前，我們已通知我們選擇按上文 “—贖回—可選贖回” 或 “—贖回—特殊可選贖回” 或 “—贖回—特殊可選贖回” 中所述的那樣贖回該持有人持有的部分或全部優先股，在這種情況下，該持有人將僅對優先股的權利持有不要求贖回）以轉換該持有人持有的部分或全部優先股（控制權變更日的 “控制權變更轉換權”）轉換為每股優先股的若干普通股（“普通股轉換對價”），等於以下兩項中較小者：

儘管指定證書中有任何相反的規定，除非法律另有規定，否則在股息記錄日營業結束時優先股的記錄持有人有權在相應的股息支付日獲得應付的股息，儘管這些股份在該股息記錄日之後以及該股息支付日或之前進行了轉換，在這種情況下，此類股息的全部金額應在該股息支付日支付至曾經是持有者的人在該股息記錄日營業結束時的記錄。除上述規定外，我們將不為未拖欠的優先股的未付股息留出餘地進行轉換。

普通股的任何股票分割（包括根據我們的普通股向現有普通股持有人分配普通股的分割）、細分或組合（在每種情況下均為 “股份分割”），股票上限均須按比例進行調整，如下所示：股票拆分產生的調整後的股票上限將是相當於乘以 (i) 獲得的產品的普通股數量在此類股份拆分之前生效的股份上限按 (ii) 分數，其分子為此類股票拆分生效後立即流通的普通股數量，其分母是此類股票拆分前夕已發行的普通股數量。

如果控制權變更，即我們的普通股正在或將要轉換為現金、證券或其他財產或資產（包括其任何組合）（“替代形式對價”），則優先股持有人在轉換此類優先股時將獲得控制權變更時該持有人本應擁有或有權獲得的替代形式對價的種類和金額，如果該持有人持有相當於普通股的普通股轉換前夕的注意事項控制權變更的生效時間（“替代轉換注意事項”）。普通股轉換對價或替代轉換對價（以適用於控制權變更為準）被稱為 “轉換對價”。

如果我們的普通股持有人有機會選擇在控制權變更中獲得的對價形式，則此類控制權變更的轉換對價將被視為進行或投票支持此類選舉（如果在兩種對價之間進行選擇）的大多數普通股已發行股票的持有人實際獲得的對價的種類和金額，或已發行的多股普通股已發行股票的持有人實際獲得的對價種類和金額或者對這樣的選舉投了贊成票（如果在兩者之間進行選擇）視情況而定，有兩種以上的對價），並將受到我們所有普通股持有人都必須遵守的任何限制，包括但不限於適用於此類控制權變更中應付對價的任何部分的按比例削減。

在與控制權變更相關的優先股轉換後，我們不會發行普通股的部分股票。取而代之的是，我們將根據用於確定此類控制權變更的普通股轉換對價的普通股價格，支付相當於此類零星股票價值的現金。

在控制權變更發生後的15天內，如果我們當時沒有根據上述贖回條款行使贖回所有優先股的權利，我們將向優先股持有人提供控制權變更發生通知，説明由此產生的控制權變更轉換權。本通知將説明以下內容：

在這種情況下，我們還將發佈包含此類通知的新聞稿，供其在道瓊斯公司、美國商業資訊、美通社或彭博商業新聞上發佈（或者，如果發佈新聞稿時這些組織不存在，則在合理計算的向公眾廣泛傳播相關信息的其他新聞或新聞機構）上發佈，並在我們的網站上發佈通知，無論如何，均應在開放之前在我們的網站上發佈通知。在我們提供的任何日期之後的第一個工作日營業致優先股持有人的上述通知。

要行使控制權變更轉換權，優先股持有人必須在控制權變更轉換日營業結束時或之前交付代表待轉換優先股的證書（如果有），經正式認可轉讓（如果是通過存託機構（定義見下文）以賬面記賬形式持有的任何優先股，則在變更營業結束時或之前交付在控制轉換日期中，要通過以下方式轉換的優先股此類存管機構的設施），以及以我們向我們的過户代理人提供的正式填寫的書面轉換通知。轉換通知必須註明：

“控制權變更轉換日期” 是指優先股的轉換日期，該日期將是我們選擇的一個工作日，自我們向優先股持有人提供上述通知之日起不少於20天或不超過35天。

“普通股價格” 是（i）如果我們的普通股持有人在控制權變更中獲得的對價僅為現金，即普通股每股現金對價金額，或（ii）如果我們的普通股持有人在控制權變更中獲得的對價不是純現金（x）普通股每股收盤銷售價格的平均值（或者，如果未報告收盤銷售價格），每股收盤買入價和賣出價的平均值，如果在任何一種情況下都超過一個，則為平均值的平均值前一連續十個交易日的收盤買入價和平均收盤價（每股收盤價），但不包括當時交易普通股的美國主要證券交易所報告的此類控制權變更日期，或（y）Pink Sheets LLC或類似組織在前一連續十個交易日報告的場外市場普通股最後報價的平均值，但不包括此類控制權變更發生的日期，如果我們的普通股沒有在美國證券交易所上市交易。

優先股持有人可以在控制權變更轉換日之前的工作日營業結束前向我們的過户代理人發出書面撤回通知，撤回任何行使控制權變更轉換權的通知（全部或部分）。任何持有人交付的撤回通知必須註明：

儘管如此，如果通過DTC或類似的存託機構（均為 “存託機構”）以賬面記賬形式持有任何優先股，則轉換通知和/或提款通知（如適用）必須遵守適用存託機構的適用程序（如果有）。

已正確行使控制權變更轉換權且轉換通知未被適當撤回的優先股將在控制權變更轉換日根據控制權變更轉換權轉換為適用的轉換對價，除非在控制權變更轉換日之前，我們已經通知我們選擇贖回部分或全部優先股，如上文 “—贖回—可選贖回” 或 “—可選贖回” 或 “—兑換-特殊可選贖回”，在這種情況下，只有正確交出進行轉換且未正確撤回且不要求贖回的優先股才會被轉換。如果我們選擇在控制權變更轉換日贖回本來會轉換為適用轉換對價的優先股，則此類優先股將不會進行這樣的轉換，此類股票的持有人將有權在適用的贖回日獲得上述 “—贖回—可選贖回” 或 “—贖回—特殊可選贖回”（如適用）中所述的贖回價格。

我們將在不遲於控制權變更轉換日之後的第三個工作日交付轉換後的所有證券、現金和任何其他財產。儘管如此，截至控制權變更轉換日，有權獲得轉換時交付的任何普通股或其他證券的人員將被視為已成為該普通股或其他證券的登記持有人。

在行使任何控制權變更轉換權方面，我們將遵守所有聯邦和州證券法以及證券交易所規則，將優先股轉換為我們的普通股或其他財產的股票。

控制權變更轉換權可能會使第三方更難收購我們或阻礙一方收購我們。請參閲 “風險因素——控制權變更後，您可能無法行使轉換權。如果可以行使，本招股説明書補充文件中描述的控制權變更轉換權可能無法充分補償您。這些控制權變更轉換權也可能使一方更難收購我們或阻礙一方收購我們。”

除上述與控制權變更有關的規定外，優先股不可兑換成任何其他證券或財產，也不可兑換成任何其他證券或財產。

投票權

除非下文另有規定或法律另有要求，否則優先股的持有人沒有任何投票權。

在優先股持有人有權投票的每項問題上，每股優先股將有權獲得一票表決。在下述情況下，如果優先股持有人與我們的任何其他類別或系列的優先股的持有人一起就任何事項進行投票，則優先股和每個此類其他類別或系列的股票將對各自股份所代表的每25.00美元的清算優先權（不包括累計股息）獲得一票。

每當任何優先股的股息拖欠六個或更多季度分紅期時，無論是否連續，組成我們董事會的董事人數將自動增加兩個（如果沒有由於我們其他類別或系列優先股的持有人選舉董事而增加兩個），我們可能會發行已授予和可行使的投票權以及優先股持有人有權擁有的類似表決權的股息就選舉進行集體投票這兩位董事）和優先股的持有人（與我們可能發行的所有其他類別或系列優先股一起單獨投票，這些優先股已被授予和行使，有權在選舉這兩位董事時與優先股一起作為一個類別進行投票）將有權在我們應要求召集的特別會議上投票選舉另外兩名董事（“優先股董事”）持有至少 25% 已發行股份的登記持有人優先股或任何其他類別或系列優先股的持有人提出，這些優先股已被授予和可行使，有權與優先股一起在這兩名優先股董事的選舉中作為一個類別進行投票（除非在下次年度或特別股東大會的確定日期前不到90天收到申請，在這種情況下，此類投票將在下一次年度或特別股東大會中以較早者為準）），並在隨後的每一次年會上直至所有股息過去所有股息期內累積的優先股均已全額支付或申報，並預留了一筆足以支付優先股的款項用於支付。在這種情況下，優先股持有人選舉任何董事的權利將終止，除非我們有其他類別或系列的優先股已被授予和行使類似的投票權，否則優先股持有人選出的任何董事應立即辭職，組成董事會的董事人數應相應減少。在任何情況下，優先股持有人均無權根據這些投票權選舉會導致我們無法滿足任何類別或系列股本上市或報價的國家證券交易所或報價系統的董事獨立性要求的董事。為避免疑問，優先股（與我們可能發行的所有其他類別或系列優先股一起單獨投票）持有人根據這些投票權選出的董事總數在任何情況下都不得超過兩名，這些優先股的持有人已經授予並可以行使類似投票權，有權在選舉此類董事時與優先股一起投票）。

如果我們在優先股持有人提出上述要求後的30天內沒有召開特別會議，則至少25％的優先股已發行股份的登記持有人可以指定一名持有人召集會議，費用由我們承擔。

如果在授予優先股的表決權可以行使的任何時候，優先股董事職位出現任何空缺，則該空缺只能在剩餘優先股董事的書面同意下填補，或者如果沒有人繼續任職，則由已發行優先股和任何其他類別或系列優先股的記錄持有人投票填補，此類空缺只能由已發行優先股的登記持有人投票，如已授予和行使投票權並且它們有權在優先股的選舉中作為一個類別進行投票優先股董事。任何當選或任命的優先股董事只有在已發行優先股和任何其他類別或系列優先股的持有人投贊成票的情況下才能被免職，這些優先股已經授予並可行使，哪些類別或系列優先股有權在優先股董事的選舉中與優先股同類進行投票，此類免職應由有權投的多數選票的贊成票生效已發行優先股的持有人以及任何此類其他類別或系列的優先股，普通股持有人不得將其刪除。

只要有任何優先股仍在流通，未經當時已發行優先股持有人親自或通過代理人以書面形式或在會議上投出的至少三分之二選票的持有人投贊成票或同意（與我們可能發行的所有其他系列的平價優先股一起進行投票，這些選票已被授予並可行使），(a) 授權或創建，或增加任何類別或系列的授權或發行金額在清算、解散或清盤後的股息支付或資產分配方面，資本存量排名優先於優先股，或將我們的任何授權資本存量重新歸類為此類股份，或設立、授權或發行任何可轉換為或證明購買任何此類股份的權利的債務或證券；或 (b) 修改、更改、廢除或替換我們的公司章程，包括通過合併、合併或其他方式修改、更改、廢除或替換我們的公司章程或者可能不是倖存的實體，因此在物質上和對優先股持有人產生不利影響，剝奪優先股的任何權利、優先權、特權或投票權（均為 “事件”）；但是，對於上文（b）所述任何事件的發生，只要優先股保持未償還狀態，其條款基本保持不變，同時考慮到事件發生時，我們可能不是倖存的實體，任何此類事件的發生都應如此不被視為對此類權利、優惠、特權或投票權產生重大不利影響優先股持有人；此外，前提是，授權優先股（包括優先股）金額的任何增加，或我們可能發行的任何其他優先股或其他系列優先股的創立或發行，或該系列授權股份數量的任何增加，在每種情況下，在股息支付或清算、解散或清盤時資產分配方面均與優先股持平或次於優先股，不應被視為重大和不利的影響此類權利、優惠、特權或投票權；此外，如果上述 (b) 中列舉的事件對優先股的任何權利、優先權、特權或投票權產生了實質性的不利影響，但不是我們可能發行的已授予和可行使的類似投票權系列的平價優先股的所有權利、優先權、特權或投票權，則所需的投票或同意將是至少三分之二持有人的投票或同意優先股的已發行股票和所有其他受類似影響的系列，當時表現出色（集體投票）。

如果在原本需要進行此類投票的法案生效之時或之前，所有已發行的優先股應在收到適當通知後被贖回或要求贖回，並且已將足夠的資金存入信託基金以進行贖回，則上述投票條款將不適用。

除非指定證書中明確規定或適用法律可能有要求，否則優先股不具有任何親屬、參與權、可選權或其他特殊投票權或權力，採取任何公司行動均無需徵得其持有人的同意。

信息權利

在我們不受《交易法》第13或15（d）條約束且任何優先股已流通的任何時期，我們將盡最大努力（i）通過郵件（或《交易法》規定的其他允許手段）向所有優先股持有者發送10-K表年度報告和10-Q表季度報告的副本，前提是他們的姓名和地址出現在我們的記錄簿上，不向此類持有人支付任何費用如果我們是，我們將被要求根據《交易法》第13或15（d）條向美國證券交易委員會申報視情況而定（本來需要的任何證物除外），並且（ii）應要求立即向優先股的任何持有人或潛在持有人提供此類報告的副本。在每種情況下，如果我們受《交易法》第13或15（d）條的約束，我們將盡最大努力在10-K表或10-Q表格（視情況而定）向美國證券交易委員會提交有關此類信息的定期報告的相應日期後的15天內將信息郵寄（或以其他方式提供）給美國證券交易委員會如果我們是《交易法》所指的 “非加速申報人”，則必須提交此類定期報告。

沒有優先權

作為優先股的持有人，任何優先股的持有人都不擁有購買或認購我們的普通股或任何其他證券的先發制人的權利。

控制權變更

我們公司章程和章程中的規定可能會使第三方難以提出要約、控制權變更或收購嘗試，而這會遭到管理層和董事會的反對。請參閲 “風險因素——我們的公司章程和特拉華州法律中的規定可能會阻止收購嘗試，這可能會減少或消除控制權交易變更的可能性，從而降低或消除我們的股東以溢價出售股票的能力。”

我們的普通股和優先股的權利差異

我們的普通股和優先股所代表的權利差異總結如下。

大寫

下表列出了我們截至2023年10月31日的資本總額（以千計）：

股息政策以及為普通股支付的股息

股息分配將由董事會自行決定，並將取決於收益、財務狀況、股本成本、投資機會和董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們的優先股的累計、應計和未付股息必須在申報普通股股息之前支付。我們預計在不久的將來不會宣佈任何現金或股票股息分配。

股票所有權很重要

證券的主要持有人

下表列出了截至2024年2月27日我們所知的每位已發行和流通優先股的受益所有人以及我們的董事和高級管理人員對已發行和流通優先股已發行優先股的受益所有權。

據我們所知，除上述情況外，任何個人或實體的受益所有人均不超過我們優先股投票權的5％。

管理層的安全所有權

除布魯姆先生外，我們的執行官或其他董事均未擁有我們優先股的股份。

2023 年年度報告

本委託書附有我們向股東提交的2023年年度報告的副本，其中包括截至2023年1月31日財年的10-K表年度報告，以及我們的第三季度10-Q表格，其中包括截至2023年10月31日的季度10-Q表季度報告。除2023年年度報告和第三季度10-Q表中特別以引用方式納入的財務報表外，2023年年度報告和第三季度10-Q表格未納入本委託書中，也不得視為本代理招標材料的一部分。

我們已經向美國證券交易委員會提交了截至2023年1月31日的財政年度的10-K表和截至2023年10月31日的季度期的10-Q表格。它們可在美國證券交易委員會的網站上免費獲得，網址為 www.sec.gov而我們的網站位於 www.mind-technolo。應優先股股東的書面要求，我們將免費郵寄10-K表和第三季度10-Q表格的副本，包括財務報表和財務報表附表，但不包括10-K表和第三季度10-Q表的附件。10-K表格和Q3表格10-Q的展品需要支付合理的費用，這僅限於我們提供所需展品的費用。此類請求應提交給我們在MIND Technology, Inc. 的公司祕書，2002 Timberloch Place，550 套房，德克薩斯州伍德蘭茲 77380-1187。

附錄 A

第五份修正證書 OF 指定、優先權和權利證書 OF 9.00% A 系列累積優先股 OF MIND TECHNOLOGY

根據特拉華州 通用公司法第 242 條（”DGCL”)

MIND Technology, Inc. 是一家根據DGCL組建和存在的公司，特此認證：

[在接下來的頁面上簽名]

為此，公司已促使經正式授權的官員在2024年______日的第__天簽署本修正證書，以昭信守。