附件2.1

根據《交易法》第12條登記的證券説明

本文中使用但未定義的大寫術語具有ASML截至2022年12月31日止年度的表格20—F年度報告（“2022表格20—F”）中所賦予的含義。

以下對我們普通股的描述包括我們的公司章程的某些規定的摘要。摘要並不聲稱是完整的，根據我們已提交給美國證券交易委員會的公司章程以及荷蘭法律的適用條款，其全文是有保留的。

一般信息

我們的普通股以登記的納斯達克股份和阿姆斯特丹泛歐交易所股份的登記形式上市交易。我們普通股的主要交易市場是阿姆斯特丹泛歐交易所(交易代碼：ASML)。我們的普通股也在納斯達克(交易代碼：ASML)交易。

ASML的法定股本為126.0歐元，分為：

每股面值0. 09歐元的已發行及繳足普通股如下：

87，875，651股普通股由280名註冊持有人持有，註冊地址位於美國。由於我們的若干普通股由經紀及代名人持有，美國紀錄持有人的數目未必代表實益持有人的數目或實益持有人的居住地。

每股普通股由900股零碎股份組成。零碎股份賦予其持有人享有零碎股息的權利，但並不賦予其投票權。只有直接在荷蘭股份登記冊持有股份的人士，由我們在我們的地址為5504 DR Veldhoven，de Run 6501，the Netherlands持有，或在紐約股份登記冊中由JP Morgan Chase Bank，N.A.持有，P.O. Box 64506，St. Paul，MN 55164—0506，美國，可以持有零碎股份。股東通過荷蘭中央證券存管機構Euroclear Nederland維持的荷蘭證券銀行轉羅交易法下的存款系統或通過存管信託公司持有普通股，不能持有零碎股份。

並無累計發行優先股。於二零二二年股東周年大會上獲股東大會採納之經修訂組織章程細則後，資本架構有所變動。由於該等變動，我們不再擁有B類普通股。在刪除B類普通股後，每股有一票表決權。

我們在納斯達克上市的股份在摩根大通銀行註冊，根據ASML與JPMorgan Chase Bank N.A.之間的過户代理協議條款，我們在阿姆斯特丹泛歐交易所上市的股份通過荷蘭中央證券託管和管理系統Euroclear Nederland的設施以非物質化形式持有。紐約過户代理向股東收取最高每100股5美元的費用，用於將我們在納斯達克上市的股份交換為我們在泛歐交易所上市的股份，反之亦然。

本公司於納斯達克上市之股份之應付股息乃以歐元宣派，並按管理委員會釐定之日期營業時間結束時之匯率換算為美元。所得款項透過紐約過户代理分派，我們在納斯達克上市的股份持有人毋須就此轉換或分派支付任何費用。

根據轉讓代理協議的條款，吾等已同意向紐約轉讓代理償還若干自付費用，包括任何郵寄ASML一般向普通股持有人發出的通知、報告或其他通訊。紐約過户代理已放棄其與ASML與我們在納斯達克上市的股票相關的日常服務相關的費用。此外，紐約轉讓代理人（作為轉讓代理人）已同意出資支付ASML就發行及轉讓我們在納斯達克上市的股份而產生的若干開支。截至2022年12月31日止年度，轉讓代理就ASML產生的開支（主要包括因我們的股份在納斯達克上市而產生的審計、諮詢、法律及上市費用）出資700萬美元。

特別表決權、限制表決權和股份轉讓

本公司股本中已發行股份並無特別投票權。

2012年，我們向三個主要客户—英特爾、臺積電和三星發行股票，作為客户共同投資計劃（CCIP）的一部分，以加速ASML在EUV的開發。在此計劃下，參與客户為某些開發計劃提供資金，並投資於ASML的普通股。目前，只有一名參與客户仍（直接或間接）持有於CCIP已發行的普通股。若干投票限制適用於就CCIP發行的普通股。有關該等普通股的投票限制載於ASML與相關客户訂立的相關協議。在CCIP發行的股份由向CCIP參與者發行存託憑證的基金持有。於CCIP啟動時，共發行96，566，077份普通股存託憑證。該數字自禁售期屆滿後隨相關客户拋售而減少。

目前，根據荷蘭法律或ASML的公司章程，ASML股本中的普通股轉讓沒有限制。根據ASML的公司章程，每次轉讓累積優先股都需要監事會的批准。

發行和回購股份(權利)

我們的管理委員會有權在股東大會授權的範圍內發行普通股和累積優先股。管理委員會要求監事會批准此類問題。大會的授權只能在不超過五年的一定期限內給予，每次延長不得超過五年。如果股東大會沒有授權管理委員會發行股票，股東大會將被授權根據管理委員會的提議發行股票，前提是監事會已經批准了這樣的提議。

ASML普通股的持有人擁有優先購買權，優先購買權與他們持有的普通股的總面值成比例。這種優先購買權可以受到限制或排除。普通股持有人對除現金或向僱員發行的普通股以外的任何以對價發行的普通股沒有優先購買權。如果股東大會為此授權，管理委員會經監事會批准，有權限制或排除普通股持有人的優先購買權。

2022年授權發行股份

在我們的2022年股東周年大會上，管理委員會獲授權，自2022年4月29日至2023年10月29日，經監事會批准，發行最多佔我們於2022年4月29日已發行股本的5%的股份和/或相關權利，另加我們於2022年4月29日已發行股本的5%，可能與合併、收購和/或（戰略）聯盟有關而發行的。我們的股東還授權管理委員會至2023年10月29日，經監事會批准，限制或排除與發行股份和/或股份權的一般授權有關的普通股持有人的優先購買權，最多不超過我們已發行股本的5%。另加5%與授權發行與合併、收購及/或（策略性）聯盟有關的股份及/或股權有關的額外授權。

我們可以隨時回購我們已發行的普通股，但要符合荷蘭法律和我們的公司章程的要求。任何此類回購均須經監事會批准和股東大會授權，授權期限不得超過18個月。

2022年授權回購股份

在2022年年度股東大會上，管理委員會被授權在2023年10月29日之前回購最多為2022年4月29日已發行股本10%的股份，回購價格介於所購普通股面值和這些證券在泛歐交易所阿姆斯特丹交易所或納斯達克市場價格的110%之間。

有關我們的股票回購計劃的更多詳細信息，請訪問：

綜合財務報表-綜合財務報表附註-附註22股東權益。

ASML優先股基金會

根據荷蘭法律成立的ASML優先股基金會(Stichting Pferente Aandelen ASML)已被授予獲得ASML股本中優先股的選擇權。基金會可在基金會董事會認為涉及ASML的利益、ASML的業務或ASML的利益相關者的利益的情況下行使優先股選擇權。在以下情況下可能會出現這種情況：

—宣佈或進行了對ASML股份的公開投標，或有合理的預期，該投標將在沒有與ASML就該投標達成任何協議的情況下進行；或

—基金會董事會認為，一個或多個股東（試圖）行使投票權，與ASML的利益、ASML的業務或ASML的利益相關者存在重大沖突。

基金會的目標

基金會的目標是照顧到反興奮劑機構及其所維持和/或隸屬於該集團的企業的利益，以儘可能好的方式維護該協會、這些企業和所有相關方的利益，並盡其所能阻止與這些利益相沖突的影響，這可能會影響到該協會和這些公司的獨立性或身份，以及與上述有關或可能對其有利的一切。基金會旨在通過收購和持有ASML資本中的累積優先股以及行使這些股份所附帶的權利，特別是投票權來實現其目標。

優先股期權

優先股購股權賦予基金會獲得基金會所需數目的累積優先股的權利，但該數目的累積優先股的總面值不得超過行使優先股選擇權時發行的普通股的總面值。認購價將等於它們的名義價值。在最初發行累積優先股時，只需支付認購價的四分之一，其餘四分之三的面值僅在ASML召回這一金額時支付。行使優先股選擇權可以有效稀釋已發行普通股的投票權一半。

累計優先股註銷

ASML註銷和償還已發行的累積優先股需要得到股東大會的授權，由管理委員會提出並經監事會批准的相關提議。如果優先股選擇權被行使，並因此發行累積優先股，ASML將應基金會的要求，啟動回購或取消基金會持有的所有累積優先股。在這種情況下，ASML有義務儘快實施回購和相應的取消。註銷將導致償還已支付的金額，並免除支付累積優先股的義務。只有在累計優先股全部繳足股款後，才能進行回購。

如果基金會沒有要求ASML在這些股份發行後20個月內回購或註銷基金會持有的所有累積優先股，我們將被要求召開股東大會，以決定回購或註銷這些股份。

董事會

該基金會獨立於ASML。基金會的董事會由來自荷蘭工商界和學術界的四名獨立成員組成。基金會董事會於2022年12月31日由以下成員組成：A.P.M. van der Poel先生、S.佩裏克，S.S.沃勒佈雷特和J. Streppel先生。

除上述與基金會作出的安排外，ASML尚未建立任何其他反收購裝置。

美國上市要求

由於阿斯利康在紐約的股票在納斯達克上市，因此納斯達克公司治理標準原則上適用於我們。然而，納斯達克規則規定，除某些例外情況外，外國私人發行人可以遵循本國的做法，而不是納斯達克的公司治理標準。我們的公司治理實踐主要基於荷蘭的要求。本頁的表格列出了ASML所遵循的做法，以代替上述的納斯達克規則例外。