由 Cheche 集團公司和 Cheche Technology Inc. 提交

根據經修訂並視為已提交的1933年《證券法》第425條

根據經修訂的1934年《證券交易法》第14a-12條

標的公司：主要影響力收購I

委員會文件編號：001-39501

日期： 2023 年 9 月 11 日

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前 報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）：2023 年 9 月 11 日

主要影響力收購 I

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

開曼羣島		001-39501		98-1554335
（州或其他司法管轄區） 公司註冊的）		（委員會 文件號）		（國税局僱主 證件號）

聖卡洛斯東街 123 號，12 號套房

加利福尼亞州聖何塞 95112

（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號：(650) 825-6965

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱或以前的地址）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選 下方的相應複選框：

☐	根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題		交易 符號		每個交易所的名稱 在哪個註冊了
單位，每個單位由一股A類普通股和三分之一的認股權證組成，用於收購一股A類普通股		PIAI.U		紐約證券交易所
A類普通股，面值每股0.0001美元		PIAI		紐約證券交易所
認股權證，每份完整認股權證可行使一股A類普通股，行使價為11.50美元		PIAIW。		紐約證券交易所

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是新興的 成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所 法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

項目 1.01

簽訂重要最終協議。

訂閲協議

正如先前宣佈的那樣，2023年1月29日，開曼羣島豁免公司（SPAC）Prime Impact Acquisition I、開曼羣島豁免公司（控股公司）Cheche 集團有限公司、開曼羣島豁免公司、Holdings（Merger Sub）的全資直接子公司Cheche Merger Sub Inc.以及開曼羣島 豁免公司（以下簡稱 “公司”）Cheche Technology, Inc.（以下簡稱 “公司”）簽訂了一份企業合併協議（企業合併協議），根據該協議，除其他外，(a) 交易截止日期按照 業務合併協議（截止日期）的設想，SPAC將與控股公司合併併入控股公司（初始合併），控股公司將在初始合併（以初始 合併中倖存公司的身份持股，在本文中有時被稱為存續公司）；（b）在截止日期，即初始合併之後，Merger Sub將與公司合併併入公司（收購合併），公司 作為倖存者的全資子公司 在收購合併中倖存下來公司。

2023年9月11日，SPAC與控股公司和某些領先的全球投資者（投資者）簽訂了 某些認購協議（認購協議），根據該協議，除其他外，投資者同意認購和購買， Holdings同意以每股10.00美元的收購價格向投資者發行和出售總計13萬股A類普通股，面值0.00001美元（私募配售），與與交易相關的 融資活動有關業務合併協議所設想。

SPAC、Holdings和 投資者在認購協議下的義務以慣例成交條件為條件，其中包括業務合併的完成。上述對訂閲協議及其所設想的交易 的描述僅為摘要，並不自稱完整，並參照訂閲協議的全文進行了全面限定，其表格的副本作為附錄10.1附於本表8-K的當前報告中，並以引用方式納入此處。

前瞻性陳述

此處提及的投資者陳述包括1995年《美國私人證券訴訟改革法》安全港 條款所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述可以通過使用估計、計劃、項目、預測、 打算、將來、期望、預測、相信、尋求、目標或其他預測或表明未來事件或趨勢或不是 歷史問題陳述的類似表述來識別。這些前瞻性陳述還包括但不限於有關收入和其他財務和業績指標的預測、估計和預測、市場機會和 預期的預測、合併後的實體（合併後的公司）根據業務合併協議（擬議交易）所考慮的交易的估計隱含企業價值、公司 擴大和發展業務的能力、合併後的公司的優勢和預期增長的陳述公司尋找和留住人才的能力、合併後公司在擬議的 交易完成後的現金狀況、SPAC 和公司完成擬議交易的能力，以及與擬議交易條款和時間相關的預期（如適用）。這些陳述基於各種假設， 無論是否在本文提及的投資者陳述中提及，也基於SPAC和公司管理層當前的預期，不是對實際業績的預測。

這些陳述涉及風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致實際 業績、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。儘管SPAC和公司都認為本文提及的投資者陳述中包含的每份 前瞻性陳述都有合理的依據，但SPAC和公司都提醒您，這些陳述是基於當前已知的事實和因素以及對未來的預測（ ，這些預測本質上是不確定的）。此外，與擬議交易相關的註冊聲明中將包含風險和不確定性，委託書/招股説明書中將包含風險和不確定性，該聲明預計將由合併後的 公司向美國證券交易委員會（SEC）提交，合併後公司或SPAC不時向美國證券交易委員會提交的其他文件。這些文件可能會識別和解決其他重要的風險和不確定性 ，這些風險和不確定性可能導致實際事件和結果與前瞻性陳述中包含的事件和結果存在重大差異。SPAC和公司都無法向您保證，此處提及 的投資者演示文稿中的前瞻性陳述將被證明是準確的。這些前瞻性陳述受許多風險和不確定性的影響，包括由於未能獲得 SPAC 股東的批准或滿足業務合併協議中的其他成交條件而完成擬議交易的能力、任何可能導致業務合併協議終止的事件的發生、確認擬議交易的預期 收益的能力、SPAC公眾提出的贖回請求金額股東，與擬議交易相關的成本、全球 COVID-19 疫情的影響、擬議的 交易因擬議交易的宣佈和完成而擾亂當前計劃和運營的風險、任何潛在訴訟的結果、政府或監管程序以及其他風險和不確定性， 包括合併後公司向美國證券交易委員會提交的註冊聲明中風險因素標題下包含的風險因素以及標題下包含的風險和不確定性年度風險因素SPAC截至2022年12月31日年度的 10-K表報告，以及隨後向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告和其他文件。可能存在其他風險，這些風險是SPAC和公司目前都不知道 的，或者SPAC和公司目前認為不重要的風險，這些風險也可能導致實際業績與前瞻性陳述中包含的結果有所不同。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性， 此處提及的投資者演示文稿中的任何內容均不應被視為任何人對本文所述前瞻性陳述將實現或此類前瞻性 陳述的任何預期結果將實現的陳述。此處提及的投資者演示文稿中的前瞻性陳述代表SPAC和公司截至投資者陳述之日的觀點。隨後的事件和事態發展可能會導致 這些觀點發生變化。但是，儘管SPAC和公司將來可能會更新這些前瞻性陳述，但除非適用法律要求，否則目前無意這樣做。因此，您不應依賴 這些前瞻性陳述來代表SPAC或公司的觀點，截至本文提及的投資者陳述之日後的任何日期。除非法律要求，否則SPAC和公司 均不承擔更新這些前瞻性陳述的任何責任。

其他信息以及在哪裏可以找到

關於擬議交易，SPAC和公司打算安排向美國證券交易委員會提交一份關於F-4表格的註冊聲明 ，其中包括一份委託書，該委託書將分發給SPAC股東，該委託書涉及SPAC股東就擬議的 交易和註冊聲明中描述的其他事項徵集代理人進行投票，以及與之相關的招股説明書公司將發行的與擬議交易相關的證券。建議SPAC的股東和其他感興趣的 人員閲讀初步委託書/招股説明書及其任何修正案，以及最終委託書/招股説明書（一旦可用），這些委託書/招股説明書與SPAC為其將舉行的 特別股東大會徵集代理人以批准擬議交易等內容有關，因為這些文件將包含有關SPAC、公司和公司的重要信息擬議的交易。註冊 聲明提交併宣佈生效後，SPAC將在確定擬議交易表決的記錄日期向其股東郵寄一份最終委託書和其他相關文件。股東還可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上免費獲得 初步和最終委託書/招股説明書的副本，以將其包含在註冊聲明中，以及向美國證券交易委員會提交的有關擬議交易的其他文件和向 SEC 提交的其他文件的副本。

招標參與者

根據美國證券交易委員會的規定，特殊目的收購公司、公司及其各自的董事、執行官和其他管理層成員和員工可被視為 參與向SPAC股東徵集與擬議交易有關的代理人。根據美國證券交易委員會的規定，有關哪些人可能被視為參與與擬議交易有關的 SPAC股東招標的人員的信息將在委託書/招股説明書中列出，該委託書/招股説明書包含在向美國證券交易委員會提交的與擬議交易相關的註冊聲明中。您可以在SPAC於2020年9月9日發佈的與首次公開募股有關的最終招股説明書中找到有關SPAC董事和執行官的更多 信息。有關代理招標 參與者的其他信息及其直接和間接利益的描述將在委託書/招股説明書可用時包含在委託書/招股説明書中。股東、潛在投資者和其他利益相關人員在做出任何投票或投資決定之前，應仔細閲讀委託書/招股説明書 出爐。您可以從上述來源免費獲得這些文件的副本。

不得提出要約或邀請

此處提及的投資者陳述不是任何 證券或擬議交易的委託書或委託書、同意或授權書，也不構成出售要約或徵求購買SPAC、公司或合併公司任何證券的要約，也不構成徵求任何投票或批准的請求， 在任何司法管轄區均不得出售任何證券在根據以下規定進行註冊或獲得資格之前，此類要約、招攬或出售將是非法的任何此類司法管轄區的證券法。除非通過符合經修訂的1933年《證券法》要求的招股説明書，否則不得進行任何證券要約 。

項目 9.01。

財務報表和附錄。

(d) 展品。

展覽 沒有。		描述
10.1		訂閲協議的形式。
104		封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促成本報告由本協議正式授權的下列簽署人 代表其簽署。

主要影響力收購 I
來自：		/s/ 馬克·朗
姓名：		馬克·朗
標題：		聯席首席執行官

日期：2023 年 9 月 11 日

附錄 10.1

訂閲協議的形式

本認購協議（本認購協議）自2023年9月11日起由根據開曼羣島（SPAC）法律註冊的豁免公司 Prime Impact Acquisition I、根據開曼羣島法律新成立的豁免公司Cheche Group Inc.（發行人）和 下列簽署的訂閲者（投資者）簽訂，與截至1月的業務合併協議有關 2023 年 29 日（可能會不時修改、補充或以其他方式修改，該交易 協議），由SPAC、發行人Cheche Technology Inc.（一家根據開曼羣島法律註冊的豁免公司（以下簡稱 “公司”）及其其他當事方簽訂的協議），根據（i）SPAC與發行人的合併，發行人是倖存的實體（初始合併），其次是（ii) 公司與發行人的全資子公司Cheche Merger Sub Inc. 合併，該公司是倖存的實體（收購合併，以及初始合併和交易協議所考慮的其他交易 ，統稱為交易）。在本次交易方面，發行人正在尋求感興趣的投資者承諾以私募方式購買發行人資本中面值為0.00001美元的A類普通股，面值為每股0.00001美元（股票），以每股10.00美元的收購價格（每股購買價格）進行私募配售。本文將投資者為本協議簽名 頁面上規定的認購股份（認購股份）支付的總購買價格稱為認購金額。

關於 ，考慮到前述內容和相互陳述、擔保和承諾，並根據本文規定的條件並打算受法律約束，每位投資者、發行人和 SPAC承認並同意如下：

1。訂閲。投資者特此不可撤銷地訂閲 ，並同意根據本協議規定的條款和條件從發行人那裏購買本認購協議簽名頁上規定的股份數量。投資者承認並同意，發行人 保留在接受之前的任何時候以任何理由或無理由接受或拒絕投資者全部或部分認購股票的權利，只有在 本認購協議由發行人正式授權的人員或代表發行人簽署時，發行人才能將同樣的認購協議視為被髮行人接受；發行人可以以相應的形式這樣做。

2。閉幕。在滿足或放棄 第 3 節規定的條件的前提下，本文設想的股份出售（收盤）的完成取決於交易基本同步完成以及根據中國證券監督管理委員會 於2月17日頒佈的《國內公司海外證券發行和上市試行管理辦法》完成所需申報（中國證監會批准）的通知（中國證監會批准），2023（《海外上市試行辦法》）以及《海外上市試行辦法》的支持指引。成交應在交易之日進行，基本上與 交易的完成同時進行；前提是結算不得早於初始合併生效之後。在 (a) 滿足或放棄下文 第 3 節規定的條件（第 3 (b) (iii) 節規定的條件除外）以及 (b) 發行人（或代表）向投資者發出書面通知（收盤通知）後， 發行人合理地預計，交易完成的所有條件將在不少於五 (5) 的日期得到滿足或免除) 自向投資者交付 截止通知之日起，工作日或投資者書面同意的任何更晚日期，投資者應但是，不可撤銷的書面電匯指示，向發行人轉賬，三（3）個工作日或發行人在截止通知中規定的截止日期 之前以書面形式商定的任何更晚日期，通過不可撤銷的電匯將美元即時可用資金匯入第12（q）條規定的銀行賬户，認購金額將保留到 收購合併結束，在收盤通知交付之前，發行人可以向投資者發出收盤前通知。儘管如此，在收到中國證監會批准之前， 沒有義務根據本第 2 節將認購金額轉入該銀行賬户。投資者還應向發行人提供收盤通知中合理要求的任何其他信息，以便發行人發行投資者股票，包括但不限於發行人的法定姓名

名稱此類股票將發行並正式簽署美國國税局W-9或W-8表格（如適用）。 在切實可行的情況下，但不遲於截止日期後的一 (1) 個工作日，發行人應 (1) 向投資者發行本認購協議簽名頁上列出的若干股票， 隨後促使此類股票以投資者的名義在發行人成員登記冊上以賬面記賬形式登記，(2) 向投資者交付發行人轉讓記錄的副本代理人或其他證據 表明投資者在截止日期及截至截止日期是股票的所有者；但是，提供的是發行人向投資者發行股票的義務取決於發行人是否已完全按照本第2節獲得認購 金額。除非SPAC、發行人和投資者另有書面協議，否則發行人應立即（但不遲於其後一（1）個工作日）將認購金額全額退還給投資者，但以發行人收到認購金額為前提，如果交易在2023年9月14日底（美國東部 時間）尚未完成或結束。如果由於 歸因於發行人的原因，發行人未能在第2節規定的時間內向投資者全額退還認購金額，則應在每個延遲日曆日向投資者額外支付3,000美元 。就本訂閲協議而言，工作日是指除星期六、星期日或紐約、香港或開曼羣島商業銀行獲授權或 法律要求關閉的其他日子。

3.成交條件。

a. 本協議各方根據本認購 協議完成股份購買和出售的義務一方面，SPAC和發行人，另一方面，投資者必須滿足或有效放棄交易協議 下完成交易的所有先決條件（由交易協議各方決定）以及除這些條件之外的其他條件交易協議，就其性質而言，應在交易的結束，包括在 範圍內，任何此類條件取決於根據本認購協議完成股份購買和銷售）或豁免，交易的結束應安排與截止日期同時或在 的同一天進行。

b. 發行人根據本認購協議完成股份 的發行和出售的義務須經發行人滿足或有效放棄以下附加條件：(i) 本認購協議中包含的所有投資者陳述和擔保在截止日期及截至截止日期在所有重大方面都是 真實和正確的，收盤的完成應構成投資者對每方的重申本文件中包含的投資者的陳述和保證截至截止日期的訂閲 協議，(ii) 投資者在截止日期或之前必須履行的所有義務、承諾和協議應在所有重大方面均已履行，(iii) 訂閲者應 已根據本認購協議的條款向發行人交付認購金額。

c. 投資者根據本認購協議 完成股份購買的義務須滿足或有效放棄以下附加條件：(i) 本認購協議中包含的發行人和特殊目的收購公司的所有陳述和擔保在所有 個重大方面（僅限於重要性、發行人重大不利影響或 SPAC 重大不利影響的陳述和擔保除外）均屬真實和正確效果（定義見此處），其表示和截至截止日期，所有 方面的擔保均屬實，收盤的完成應構成發行人和SPAC對截止日期 本認購協議中各自包含的每項陳述和擔保的重申，(ii) 訂閲協議要求發行人在截止日期或之前履行的所有義務、承諾和協議均應為已在所有重要方面執行，(iii) 中國證監會 對該交易的批准已獲得已獲得投資者合理滿意的形式和實質內容以及（iv）投資者開曼法律顧問的法律意見。

4。進一步的保證。在截止日期當天或之前，本協議各方應簽署並交付或促使向 執行和交付額外文件，並採取雙方合理認為切實可行和必要的額外行動，以完成本訂閲協議所設想的訂閲。

-2-

5。發行人的陳述和保證。發行人 向投資者陳述並保證：

a. 發行人是一家按開曼羣島法律正式註冊成立的豁免公司，有效存在 ，信譽良好。發行人擁有擁有、租賃和運營其財產、按目前方式開展業務以及簽訂、交付 和履行本訂閲協議規定的義務的所有權力和權限（公司或其他方面）。

b. 截至截止日期，股票將獲得正式授權，前提是根據本認購協議的條款收到認購金額 並在發行人成員登記冊上登記，股票將獲得正式授權，當根據本認購協議的條款以全額付款 發行並交付給投資者，並在發行人成員登記冊上登記時，股票將得到有效發行、全額支付且不可估税不會在違反任何先發制人的情況下發行 或受任何先發制人的約束根據 在截止日期生效的發行人備忘錄和組織章程（可能會不時修訂和/或重述）（《發行人章程》）或開曼羣島《公司法》（經修訂的）設定的類似權利。

c. 本訂閲 協議已由發行人正式授權、執行和交付，假設本認購協議構成 SPAC 和投資者的有效且具有約束力的協議，則本認購協議可根據其條款對 發行人強制執行，除非可能受到 (i) 破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停或一般與債權人權利有關或影響的其他法律的限制或其它影響，或 (ii) 公平原則，無論是否在法律上考慮或股權。

d. 股份的發行和出售以及 發行人對本訂閲協議所有條款的遵守以及此處設想的交易的完成不會 (i) 違反或導致違反或違反 的任何條款或規定，或構成違約，或導致對任何財產或資產產生或施加任何留置權、押記或抵押權根據任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議、租賃、 許可或其他協議的條款發行人或發行人作為當事方或發行人受其約束或發行人任何財產或資產所受其約束的工具，這些工具有理由預計將對發行人在所有重大方面及時遵守本認購協議條款的能力產生重大不利影響（發行人重大不利影響）；(ii) 導致任何違反發行人組織文件 條款的行為；或 (iii) 導致任何違反任何法規或任何判決、命令、規則或法規的行為法院或政府機構或機構，無論是國內還是國外，對發行人或其 合理預計會對發行人產生重大不利影響的財產擁有管轄權。

e. 假設第 6 節中規定的 投資者陳述和保證準確無誤，發行人 根據本協議向投資者發行和出售股票無需根據經修訂的 1933 年《證券法》（《證券法》）進行登記。這些股票（i）不是通過任何形式的一般性招標或一般廣告發行的，（ii）據發行人所知，這些股票的發行方式不涉及根據 進行公開發行，也不是違反《證券法》或任何州證券法的分配。

f. 截至各自的 提交日期，發行人在本認購協議之日之前向美國證券交易委員會提交的每份表格、報告、聲明、附表、招股説明書、委託書、註冊聲明和其他文件（發行人證券交易委員會文件）在所有重大方面均符合 適用於美國證券交易委員會文件的《交易法》的要求以及根據該法頒佈的適用於美國證券交易委員會文件的規章制度。證券交易委員會根據《交易法》提交的 的發行人文件，在提交時，如果在本訂閲協議簽署之日之前進行了修改，則均未包含與修訂後的披露有關的任何不真實的重大事實陳述或 遺漏的重大事實，均未説明在其中必須陳述的或在聲明中作出聲明所必需的重大事實，但不具有誤導性。每份發行人美國證券交易委員會文件的副本均可通過美國證券交易委員會的EDGAR 系統獲得。美國證券交易委員會工作人員在評論信中沒有對任何發行人美國證券交易委員會文件的未決或未解決的重大評論。

-3-

g. 截至本認購協議簽訂之日，發行人的法定 股本由發行人5,000,000股普通股組成，面值每股0.00001美元。除適用證券法和《發行人章程》規定的轉讓限制外，發行人所有已發行普通股均經過正式授權、有效發行、已全額支付且 不可估值，不受優先權的約束，不受所有留置權的約束。除非上述 另有規定並根據其他認購協議、交易協議以及其中或發行人美國證券交易委員會文件中提及的其他協議和安排，否則截至本認購協議簽訂之日，沒有 份未償還期權、認股權證或其他權利，可以向發行人認購、購買或收購發行人的任何普通股或發行人的其他股權，或可轉換成此類股權或可交換或行使的證券 興趣。截至本認購協議簽訂之日，發行人發行的證券或發行人參與的票據中沒有任何含有反稀釋或類似條款的證券，這些條款將由交易協議所設想的交易 或根據本認購協議發行的股票或根據其他認購協議發行的發行人A類普通股在當天或之前未被或將不會被有效豁免 交易的結束。

h. 除了已經發生或不會合理地可能產生重大不利影響的事項外，沒有 (i) 任何政府機構提起的訴訟、訴訟、索賠或其他程序待決，或據發行人所知，對發行人或 (ii) 任何政府實體或仲裁員的判決、法令、禁令、裁決或命令未執行的訴訟、訴訟、索賠或其他程序。

6。投資者陳述和保證。投資者向SPAC和發行人陳述並保證：

a. 投資者，或投資者作為被提名人 管理或與其關聯的每隻基金（如適用），（i）是合格的機構買家（定義見《證券法》第144A條）或機構認可投資者（根據 證券法第501（a）條的定義），在任何情況下，都符合附表A中規定的適用要求，因此理解該發行符合 FINRA 第 5123 (b) (1) (C) 或 (J)、(ii) 條規定的申報豁免，即是 收購股票僅供其自己的賬户使用，不得用於他人賬户，或者如果投資者以信託人或代理人身份認購一個或多個投資者賬户的股份，則投資者對每個此類賬户擁有完全的投資自由裁量權，並擁有代表每個此類賬户的每位所有者在此處作出確認、陳述和協議的全部權力和權限，並且 (iii) 不收購以違反《證券法》的方式進行任何分配，或出售 或出售的股票採取行動（並應提供附表A中規定的所需信息）。投資者（i）是一位經驗豐富的投資者，在投資 私募股權交易方面經驗豐富，能夠獨立評估總體投資風險以及涉及證券或證券的所有交易和投資策略的投資風險；（ii）在 評估投資者參與購買股票的情況時行使獨立判斷。投資者在附表A中提供的信息在所有方面都是真實和正確的。

b. 投資者承認並同意，股票是在不涉及《證券法》所指的任何公開 發行的交易中發行的，並且股票尚未根據《證券法》進行註冊。投資者承認並同意，如果沒有證券法規定的有效註冊聲明，投資者不得出售、轉售、轉讓、質押或以其他方式處置股份 ，除非 (i) 向發行人或其子公司發行；(ii) 根據《證券法》S條例所指在美國境外進行的 要約和銷售，或 (iii) 根據另一項適用的註冊要求豁免《證券法》以及 第 (i) 和 (iii) 條的每一項中根據美國各州和其他司法管轄區的任何適用的證券法，並且任何代表股票的證書均應包含相應的限制性説明。投資者承認並同意 股票將受到轉讓限制，由於這些轉讓限制，投資者可能無法輕易出售、轉售、轉讓、質押或以其他方式處置股份，可能需要無限期承擔投資股票的財務 風險。投資者承認，根據證券法 頒佈的第144條，股票在截止日起至少一年後才有資格進行要約、轉售、轉售、轉讓、質押或處置。投資者承認，已建議在對任何股份進行任何要約、轉售、轉讓、質押或處置之前諮詢法律顧問以及税務和會計顧問。

-4-

c. 投資者承認並同意投資者 直接從發行人那裏購買股票。投資者進一步承認，除了上述陳述、擔保、 契約和協議外，SPAC、發行人、公司、其任何 關聯公司或上述任何人或實體的任何控制人員、高級職員、董事、員工、合夥人、代理人或代表，均未以明示或暗示的方式向投資者作出任何陳述、保證、承諾和協議發行人在本認購協議第 5 節中明確規定的，以及SPAC 的陳述、擔保、承諾和協議在本訂閲協議 第 7 節中明確規定。

d. 根據經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》第406條、經修訂的1986年 《美國國税法》第4975條或任何適用的類似法律，投資者收購和 持有股票不會構成或導致非豁免的違禁交易。

e. 投資者承認並同意 投資者已收到投資者認為必要的信息，以便就股票做出投資決定，包括SPAC、發行人、公司、交易和 公司及其子公司的業務。在不限制上述內容概括性的前提下，投資者承認他、她或其已經審查了SPAC和發行人各自向美國證券交易委員會（ SEC）提交的文件。投資者承認並同意，投資者和投資者的專業顧問（如果有）完全有機會提出此類問題，獲得此類答案並獲得類似 財務和其他信息，並有機會查看投資者和此類投資者專業顧問（如果有）認為有必要就股票做出投資決策所必需的信息。

f. 投資者僅通過投資者與 SPAC、發行人、公司或SPAC的代表、發行人或公司之間的直接接觸才得知本次股票的發行，股票僅通過投資者與SPAC、發行人、公司或SPAC、 發行人或公司的代表之間的直接接觸向投資者發行。投資者沒有得知本次股票的發行，也沒有通過任何其他方式向投資者發行股票。投資者承認，股票（i）不是通過任何形式的一般性 招標或一般廣告發行的，或者據其所知，不是通過一般招標來發行的，以及（ii）不是以涉及《證券法》或任何州證券法規定的公開發行或違反《證券法》或任何州證券法的發行方式發行的。 投資者承認，除了發行人的陳述和擔保外，它不依賴也不依賴任何個人、公司或公司（包括但不限於SPAC、發行人、公司、其各自的任何 關聯公司或任何控制人員、高級職員、董事、員工、合夥人、代理或上述任何人的代表）所作的任何聲明、陳述或保證本 訂閲協議以及本訂閲協議第 7 節中包含的 SPAC，在進行投資或決定投資發行人時。

g. 投資者承認，它知道股票的購買和所有權 存在重大風險，包括髮行人和SPAC分別向美國證券交易委員會提交的文件中列出的風險。投資者在財務和商業事務方面擁有豐富的知識和經驗，能夠評估 投資股票的利弊和風險，投資者已尋求投資者認為必要的會計、法律和税務建議，以做出明智的投資決策，投資者做出了自己的評估，並對與購買股票相關的税收和其他經濟考慮感到滿意。投資者能夠蒙受其對股票的投資的全部虧損，對股票的投資 不需要流動性，也沒有理由預測任何財務或其他方面的情況變化，這些變化可能導致或要求出售或分配全部或任何部分股份。

h. 投資者單獨或與任何專業顧問一起充分分析並充分考慮了股票投資的 風險，並確定股票是投資者的合適投資，投資者目前和可預見的將來能夠承擔投資者 對發行人的投資全部損失的經濟風險。投資者特別承認存在全部虧損的可能性。

-5-

i. 在做出購買股票的決定時，投資者 完全依賴於投資者的獨立調查。在不限制前述內容概括性的前提下，投資者沒有依賴SPAC、發行人、公司或其各自關聯公司的任何 或上述任何控制人、高級職員、董事、員工、合夥人、代理人或代表提供的與發行人、公司、交易、交易協議、本訂閲 協議或此處或由此設想的交易有關的任何陳述或其他信息、股份或股份的要約和出售。

j. 投資者承認 (i) 除公司、發行人和特殊目的收購公司 在本協議簽訂之日前提供的信息外，公司、發行人和特殊目的收購公司稍後可能擁有投資者不知道的有關公司、發行人和特殊目的收購公司的信息，這些信息可能對決定 參與本次股票購買交易具有重要意義（不包括的信息），(ii）儘管投資者對以下情況知之甚少，但仍決定進行本次交易以購買股票排除的 信息，以及 (iii) 公司、發行人或特殊目的收購公司均不對投資者承擔任何責任，在法律允許的範圍內，投資者特此放棄並解除其可能對公司、發行人和 SPAC 就不披露排除信息提出的任何索賠。

k. 投資者承認，向投資者提供的某些 信息基於預測，此類預測是根據本質上不確定的假設和估計編制的，受各種重大業務、經濟和競爭風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與預測中包含的結果存在重大差異。

l. 投資者承認並同意，沒有任何聯邦或州機構放棄或認可 發行股票的優點，也沒有就該投資的公平性做出任何發現或決定。

m. 投資者（如果不是個人）已正式成立或註冊成立，並且有效存在，根據其成立或註冊的司法管轄區的法律信譽良好，擁有簽訂、交付和履行本訂閲協議下的 義務的權力和權力。

n. 投資者執行、交付和履行本 訂閲協議屬於投資者的權力，已獲得正式授權，不會構成或導致任何法院或其他法庭或任何 政府委員會或機構的任何命令、裁決或法規，或投資者作為當事方或受其約束的任何協議或其他承諾的違約、違約或衝突，如果投資者不是個人，不會違反投資者 組織的任何規定文件，包括但不限於其成立或成立文件、章程、信託或合夥契約或運營協議（視情況而定）。本認購協議的簽名是真實的， 簽字人，如果投資者是個人，則具有執行該協議的法律權限和能力，或者，如果投資者不是個人，則簽署人已獲得正式授權簽訂該協議，並假設本認購協議 構成SPAC和發行人的有效和具有約束力的義務，則本認購協議構成投資者的合法、有效和具有約束力的義務，可強制執行根據其條款對付投資者，除非 受以下法律的限制或以其他方式影響：(i) 破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停或一般與債權人權利有關或影響的其他法律，以及 (ii) 衡平原則，無論是在 法律還是衡平法中考慮。

o. 投資者不是 (i) 美國財政部外國資產控制辦公室 (OFAC) 管理的特別指定 國民和被封鎖人員名單上或美國總統發佈並由 OFAC 管理的任何行政命令（OFAC 清單）中列出的個人或實體，也不是任何 OFAC 制裁計劃禁止的個人或實體，(ii) 直接或間接擁有或控制的個人或實體, 或代表外國資產管制處名單上列名的一人或多人行事; (iii) 組織, 成立,位於、居住或出生於古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、烏克蘭克里米亞 地區或任何其他被禁運或受其管制的國家或領土的公民、國民或政府，包括其任何政治分支機構、機構或部門

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美國的重大貿易限制，(iv)《古巴資產控制條例》31 C.F.R. 第 515 部分中定義的指定國民，或 (v) 非美國空殼銀行或間接向非美國空殼銀行（均為禁止投資者）提供銀行服務。投資者同意根據適用法律的要求向法律 執法機構提供相關法律要求的記錄，前提是適用法律允許投資者這樣做。在必要範圍內，它維持合理設計的政策和程序，以確保 遵守OFAC管理的制裁計劃，包括根據OFAC制裁計劃（包括OFAC名單）對投資者進行篩選。在適用法律要求的範圍內，投資者維持合理設計的政策和程序 ，以確保投資者持有的用於購買股票的資金是合法獲得的，不是直接或間接地從違禁投資者那裏獲得的。

p. 投資者目前不是 集團的成員（根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第13（d）（3）條或第14（d）（2）條的含義），其目的是收購、持有或處置SPAC的 股權證券（在規則13的含義範圍內）根據《交易法》，d-5 (b) (1)）。

q. 任何外國人（定義見經修訂的1950年《國防生產法》（50 U.S.C. 第4565節）第721條以及根據該法發佈和生效的所有規章條例（統稱《達爾富爾和平協議》））（定義見DPA ），都不會獲得實質性權益（定義見DPA），在外國人收購美國企業權益的情況下，直接或間接的投票權益為25％或以上，以及 外國人背景下，由於 投資者根據本協議購買股份，單一外國州的國家或國家以下各級政府在發行人中擁有權益（直接或間接，49％或以上）的投票權益，因此《達爾富爾和平協議》要求向美國外國投資委員會提交申報，並且該外國人將無法控制（定義見DPA）由於投資者根據本協議購買股份，在收盤後從 開始發行。

r. 投資者有或有 承諾擁有並根據上述第 2 節向發行人支付款項時，將有足夠的資金來支付認購金額並完成根據本認購協議 購買和出售股份。

s. 截至本文發佈之日，投資者沒有持有 規則16a-1中定義的任何看跌等值頭寸或SPAC證券的日終賣空頭寸，在緊接本協議發佈之日之前的30天內，投資者沒有簽訂任何與該術語相等的看跌頭寸。

t. 如果投資者是 受ERISA第一章約束的員工福利計劃、受經修訂的1986年《美國國税法》（《守則》）第4975條約束的計劃、個人退休賬户或其他安排，或者是政府計劃的員工 福利計劃（定義見ERISA第3（32）條），則為教會計劃（定義見ERISA第3（33）條））、非美國計劃（如 ERISA 第 4 (b) (4) 節所述）或其他 計劃，不受前述約束但可能受任何其他聯邦條款約束，與 ERISA 或《守則》的此類條款相似的州、地方、非美國或其他法律或法規， 或其標的資產被視為包括任何此類計劃、賬户或安排（均為計劃）的計劃資產的實體，受ERISA信託或禁止交易條款或《守則》第4975條約束，投資者向其陳述和保證（i）SPAC、發行人或投資者知道，任何SPAC或發行人各自的關聯公司（交易方）都充當了計劃的信託人，或在收購、繼續持有或轉讓認購股份的決定方面一直依賴任何交易方作為計劃的信託人， 任何收購、繼續持有或轉讓認購股份的決定以及 (ii) 收購和持有認購股份的收購和持有不會導致ERISA 或第4975條規定的非豁免禁止交易守則。

u. 任何經紀商、發明人或其他財務顧問均未代表 投資者就本認購協議或本協議所設想的交易行事，以致發行人或特殊目的收購公司承擔支付任何費用、成本、開支或佣金的責任。

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7。SPAC 陳述和保證。SPAC 向投資者陳述並保證：

a. SPAC是一家根據開曼羣島法律正式註冊成立、有效存在且信譽良好 的豁免公司。SPAC 擁有擁有、租賃和運營其財產、按目前方式開展業務，以及簽訂、交付和履行本訂閲協議項下義務的所有權力和權限 。

b. 本認購協議已由SPAC正式授權、執行和 交付，假設本認購協議構成發行人和投資者的有效和具有約束力的協議，則本認購協議可根據其條款對SPAC強制執行，除非可能受到 限制或受 (i) 破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停或一般與債權人權利有關或影響的其他法律的影響，或 (ii) 公平原則，無論是在 法律中考慮還是公平。

c. 本訂閲協議的執行、交付和履行（包括 SPAC 對本協議所有條款的遵守）以及本協議中考慮的交易的完成不會 (i) 違反或導致違反或違反任何財產的任何條款或規定，或構成 對任何財產或財產設立或施加任何留置權、收費或抵押的違約，或導致 設立或施加任何留置權、收費或抵押權根據任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議、租賃、許可或其他協議的條款，SPAC的資產或SPAC 作為當事方、SPAC受其約束或SPAC任何財產或資產所受其約束的文書，這些工具有理由預計會對SPAC在所有重大方面及時遵守本認購協議 條款的能力產生重大不利影響（SPAC 重大不利影響）；(ii) 導致任何違反SPAC組織文件規定的行為；或 (iii) 導致任何違反任何法院或政府機構的任何法規或任何判決、 命令、規則或條例的行為，或對SPAC或其任何可以合理預期會對SPAC產生重大不利影響的財產擁有管轄權的國內或外國機構。

d. 截至各自的提交日期，SPAC在本認購協議之日之前向美國證券交易委員會提交的每份表格、報告、聲明、附表、招股説明書、委託書、註冊 聲明和其他文件（SEC 文件）在所有重大方面均符合適用於SEC 文件的《交易法》的要求以及根據該法頒佈的適用於美國證券交易委員會文件的規章制度。根據《交易法》提交的美國證券交易委員會文件，無論是在本訂閲 協議簽署之日之前提交的，如果是在本訂閲 協議簽署之日之前修改的，均不包含與修訂後的披露有關的任何不真實的重大事實陳述，也沒有根據 作出這些聲明的情況，不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有誤導性。每份美國證券交易委員會文件的副本可通過美國證券交易委員會的EDGAR系統獲得。美國證券交易委員會工作人員在 的評論信中沒有對任何美國證券交易委員會文件發表的未決或未解決的重大評論。

e. SPAC的法定股本包括（i）2億股SPAC A類普通股，面值每股0.0001美元，（ii）2,000,000股SPAC創始人股份，面值每股0.0001美元，以及（iii）1,000,000股優先股，面值每股0.0001美元（統稱為SPAC證券）。 截至本認購協議簽訂之日，(i) 4,639,867股SPAC A類普通股和8,102,103股SPAC創始人股票已發行和流通，所有這些股票均已有效發行，已全額支付， 不可估值，不受任何優先購買權的約束。截至本認購協議簽訂之日，已發行和流通16,523,926份SPAC認股權證，16,523,926股SPAC A類普通股根據SPAC認股權證留待未來發行。除上述規定外，根據其他認購協議、交易協議以及其中或美國證券交易委員會文件中提及的其他協議和安排， 截至本認購協議簽訂之日，沒有尚未兑現的期權、認股權證或其他權利，可以從SPAC認購、購買或收購任何SPAC普通股或其他股權，或可轉換為或 可兑換或行使的證券。SPAC發行的證券或SPAC作為當事方的工具中沒有任何包含反稀釋或類似條款的工具，這些條款將由 交易協議所設想的交易或根據本認購協議發行的股票在交易結束時或之前未被或將不會得到有效豁免。

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f. 除已經產生或不會 合理可能產生重大不利影響的事項外，沒有 (i) 任何政府機構提起的訴訟、訴訟、索賠或其他程序待決，或據SPAC所知，對SPAC或 (ii) 任何政府實體或仲裁員的判決、法令、禁令、裁決或命令未執行的訴訟、訴訟、索賠或其他程序 AC。

8。註冊權。

a. 如果股票未在交易完成時註冊，發行人 同意，在截止日期後的三十 (30) 個日曆日內（如果要求發行人在交易結束時在F-4表格的 註冊聲明中包含其他財務信息，則在截止日期後的九十（90）個日曆日內），發行人將提交或向美國證券交易委員會（費用和費用自理）提交一份註冊 的註冊聲明股份的轉售（註冊聲明），並應盡其商業上合理的努力，在註冊聲明提交後儘快宣佈其生效，但不遲於 （a）六十（60）個日曆日（如果美國證券交易委員會通知發行人將審查此類註冊聲明，則為一百二十（120）個日曆日）和 (b) 美國證券交易委員會通知發行人後的十 (10) 個工作日（口頭或書面，以較早者為準）此類註冊聲明將不會被審查或不會受到進一步審查（ 生效日期）； 但是，前提是，如果美國證券交易委員會因政府關閉而關閉運營，則生效日期的延長天數應與委員會關閉 業務的天數相同，此外，前提是，發行人將股票納入註冊聲明的義務取決於投資者以書面形式向發行人提供有關投資者、投資者持有的發行人的 證券、股票的預期處置方法（僅限於非承銷的公開募股）以及發行人為實現股票註冊而合理要求的其他信息，投資者應執行此類文件與諸如此類的註冊有關發行人可以合理地按照出售股東在類似 情況下的慣例提出要求，包括規定發行人有權推遲和暫停註冊聲明的生效或使用 (i) 在本協議允許的範圍內，以及 (ii) 在提交發行人首個已完成財政年度的20-F表年度報告後，在必要時準備和 提交註冊聲明的生效後修正案。與上述內容有關的 ，投資者無需執行任何封鎖協議或類似協議，也不得以其他方式對股份轉讓能力施加任何合同限制。發行人同意， 除非本協議允許發行人暫停使用構成註冊聲明一部分的招股説明書，盡其商業上合理的努力使該註冊聲明或其他包括根據本認購協議出售的股票在內的現成登記 聲明繼續有效，直到 (i) 收盤五週年，(ii) 投資者終止之日持有根據本認購協議 發行的任何股票，或 (iii)根據《證券法》（第144條）頒佈的 第144條，投資者首次能夠出售根據本認購協議發行的所有股票（或以此交換獲得的股份），而無需該規則（該日期，即結束日期）的公開信息、數量或銷售方式限制。

b. 在終止日期之前，發行人將採取商業上合理的努力，使股票有資格在適用的證券交易所上市 。投資者同意應要求向發行人披露其所有權，以協助其根據上述第 (iii) 條所述的第144條做出決定。發行人可以修改 註冊聲明，以便在發行人有資格使用此類 F-3 表格後，將註冊聲明轉換為 F-3 表格的註冊聲明。投資者承認並同意，如果發行人確定為了使此類註冊聲明不包含 重大錯誤陳述或遺漏，需要對其進行修正，以納入當時根據《交易法》在當前、季度或年度報告中不需要的信息，則可以暫停使用任何此類註冊聲明。發行人對 的義務包括註冊聲明中根據本認購協議發行的股票（或以此交換髮行的股票），前提是投資者以書面形式向發行人提供有關 投資者、投資者持有的發行人證券以及此類股票的預期處置方法，應僅限於發行人合理要求 的非承銷公開發行進行此類股份的註冊，並應執行發行人可能合理要求的與此類註冊相關的文件，這些文件是出售股東在類似情況下的慣例。

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c. 儘管本訂閲 協議中有任何相反的規定，發行人有權延遲或推遲註冊聲明的生效，並有權不時要求投資者不要根據註冊聲明出售或暫停其生效，如果 (x) 使用註冊聲明需要包含因發行人無法控制的原因而無法獲得的財務報表，(y) 發行人按順序決定不包含 的註冊聲明包含重大誤報或遺漏，需要對其進行修正，以納入當時《交易法》規定的當前、季度或年度報告中不要求的信息，或者 (z) 此類申報 或使用可能對發行人或其子公司的善意業務或融資交易產生重大影響，或者需要發行人在註冊聲明中進一步披露發行人擁有善意的重大信息 保密的業務目的（每種情況），暫停活動）。在收到發行人關於在註冊聲明 生效期間發生任何暫停事件的任何書面通知後，或者如果由於暫停事件，註冊聲明或相關招股説明書包含任何不真實的重大事實陳述，或者鑑於這些陳述的情況，沒有陳述其中要求陳述或作出 聲明所必需的任何重大事實（就招股書而言）説明書）不具有誤導性，投資者同意立即這樣做停止根據註冊 聲明出售認購股份，直到投資者收到更正上述錯誤陳述或遺漏的補充或修訂的招股説明書的副本，並收到任何生效後的修正已生效的通知，或者除非 發行人另行通知可以恢復此類要約和銷售；為避免疑問，發行人不得包含任何材料任何此類書面 通知中的非公開信息。如果發行人有此指示，投資者將向發行人交付或銷燬投資者擁有的涵蓋已認購股份的招股説明書的所有副本。

d. 賠償

(i) 發行人同意在法律允許的範圍內，對投資者、其董事、 高級職員、僱員和代理人以及控制投資者的每一個人（在《證券法》或《交易法》的定義範圍內）進行賠償並使其免受損害 自掏腰包由於 (a) 任何註冊聲明、任何註冊聲明或 初步招股説明書或其任何修正案或補充説明書中包含的任何不真實或涉嫌不真實的重大事實陳述，或任何遺漏或涉嫌遺漏造成的損失、索賠、損害賠償、責任和支出（包括但不限於任何合理且有據可查的律師費和與任何此類訴訟或索賠有關的開支 必須在其中陳述或必須陳述的重大事實其中的陳述不具有誤導性，除非這些陳述是由投資者或代表投資者以書面形式向發行人提供明確供其使用的任何信息中造成或包含的；或 (b) 發行人與 履行本第8節規定的義務有關的任何違反或涉嫌違反《證券法》的行為。

(ii) 投資者同意 賠償發行人、其董事、高級管理人員和代理人以及每位控制發行人的人（在《證券法》的定義範圍內），使其免受因註冊聲明、招股説明書或初步招股説明書或其任何修正案中包含的任何不真實的重大事實陳述而產生的任何損失、索賠、損害、責任和費用（包括但不限於 的合理和有據可查的律師費）或對其進行補充，或任何 遺漏了必須陳述的重大事實其中或必須使其中陳述不具有誤導性，但僅限於此類不真實的陳述或遺漏包含在由投資者或代表投資者以書面形式 明確供其使用的任何信息或宣誓書中。在任何情況下，投資者的責任金額均不得大於投資者在出售根據本認購協議購買的引起此類賠償義務的 股票時獲得的淨收益的美元金額。

(iii) 任何有權獲得本協議中 賠償的人應 (1) 就其尋求賠償的任何索賠立即書面通知賠償方（前提是未能及時發出通知不應損害任何人根據本協議獲得的 賠償權，只要這種失誤並未造成損害）

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賠償方）和（2）允許該賠償方由其全權酌情選擇的律師為此類索賠進行辯護。如果假設此類辯護，則賠償方 不對受補償方產生的任何法律或其他費用承擔責任，並且對於受補償方未經其同意而達成的任何和解承擔任何責任。選擇不為索賠進行辯護的賠償方 沒有義務為該賠償方賠償的所有當事方支付多名律師的費用和開支，除非根據任何受賠方法律顧問的合理判斷，該受賠方與任何其他此類受賠方之間存在利益衝突此類索賠的當事方。未經受賠償方同意， 任何賠償方均不得同意作出任何判決或達成任何和解，而該判決或達成任何和解都無法通過支付款項在所有方面得到解決（此類款項由賠償方根據此類和解協議的條款支付），或者 未將申訴人或原告提供此類賠償作為其中的無條件條款免除與此類索賠或訴訟有關的所有責任的當事方。

(iv) 無論受賠方或該受補償方的任何高級職員、董事、員工、代理人、關聯公司或控股人或其代表進行任何調查，本認購協議中規定的賠償均應完全有效 ，並且在根據 本認購協議購買的股份轉讓後繼續有效。

(v) 如果賠償方根據本第 8d 條提供的賠償不可用或不足以使受賠方在本協議所述的任何損失、索賠、損害賠償、責任和費用中免受損害，則賠償方應繳納賠償方支付或應付的款項，以代替補償 受賠方由於此類損失、索賠、損害賠償、責任和費用，其比例應足以反映賠償方和 方的相對過失賠償方，以及任何其他相關的公平考慮。賠償方和受補償方的相對過失應參照以下因素來確定：除其他外，任何有關行動， ，包括對重要事實的任何不真實或所謂的不真實陳述、遺漏或據稱的遺漏或據稱未陳述重大事實的行為，是否由該賠償方或受賠方或其代表提供的信息有關，以及 賠償當事方和受補償方的相對意圖、知情、獲取信息的機會以及糾正或防止此類行為的機會。在遵守上述限制的前提下，一方因上述 的損失或其他責任而支付或應付的金額應被視為包括該方在任何調查或訴訟中合理產生的任何法律或其他費用、收費或開支。任何犯有欺詐性 失實陳述（根據《證券法》第 11 (f) 條的定義）的人，均無權根據本第 8d 條獲得任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人的捐款。 任何股份賣方根據本第8d節所作的任何捐款均應限於該賣方根據註冊聲明出售此類股票所獲得的淨收益金額。 無論此處有任何相反的規定，在任何情況下，任何一方均不對與本訂閲協議相關的間接性、特殊、懲戒性或懲罰性損害承擔責任。

9。附加投資者協議。投資者同意，自本認購協議簽訂之日起，投資者或代表投資者行事或根據與投資者的任何諒解行事的任何個人或實體 均不會參與任何對衝或其他交易或安排（包括但不限於任何賣空或 購買或出售或訂立任何看跌期權或看漲期權，或其組合、遠期、掉期或任何其他衍生交易或類似工具），包括但不限於股權回購協議和證券貸款 但是，描述或定義的）安排（無論是投資者還是任何其他人）在收盤前設計或意圖或可以合理預期會導致或導致SPAC任何證券的所有權的全部或部分經濟 後果的出售、貸款、質押或其他處置或轉讓（無論是投資者還是任何其他人），無論此類交易或安排（或其中規定的工具）) 將通過以現金或其他方式交付 SPAC 的證券進行結算，或公開披露進行上述任何行為的意向；前提是本第 9 節的規定不適用於多頭銷售 （包括投資者在本認購協議簽訂之日之前持有的證券的銷售以及投資者在本認購協議簽訂之日後在公開市場上購買的證券），通過 衍生品交易和類似工具生效的交易除外。

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10。終止。本訂閲協議應終止 ，無效，不再具有進一步的效力，並且本訂閲協議下各方的所有權利和義務應最早在 (a) 交易協議根據其條款終止但未完成的日期和 時終止，(b) 根據本協議雙方和公司的共同書面協議終止，任何一方均不承擔任何進一步的責任終止本訂閲協議，以及 (c) 在 2023 年 9 月 13 日之後（東部時間）美國時間），交易協議中定義的截至本協議生效的外部日期，前提是截至該日止尚未成交，除非違反了 投資者在本協議下的義務（上述 (a) (c) 條所述的終止事件，統稱為 “終止事件”）；前提是此處的任何內容都不能免除任何一方對 先前故意違約行為的責任直到終止為止，各方都有權獲得法律或衡平法上的任何補救措施以彌補損失，因任何此類故意違規行為而產生的責任或損失。發行人應在交易協議終止後立即以 書面形式通知投資者。任何終止事件發生後，本認購協議將失效且無進一步效力， 投資者就此向發行人支付的任何款項應在終止事件發生後的兩 (2) 個工作日內立即（無論如何應在兩（2）個工作日內）退還給投資者。在發行人收到認購金額的前提下，如果由於 歸因於發行人的原因，發行人未能在第10節規定的時間內向投資者全額退還認購金額，則每延遲一天 應額外向投資者支付3,000美元。

11。信託賬户豁免。投資者承認，SPAC是一家空白支票公司 ，擁有進行涉及SPAC和一項或多項業務或資產的合併、資產收購、重組或類似業務合併的權力和特權。投資者進一步承認，正如SPAC與2020年9月9日首次公開募股相關的招股説明書 （招股説明書）中所述，SPAC的幾乎所有資產都包括SPAC首次公開募股和 私募其證券的現金收益，並且幾乎所有這些收益都存入信託賬户（信託賬户），以供SPAC使用，其 SPAC 首次公開募股的公眾股東和承銷商。除非信託賬户中持有的資金所賺取的利息可以發放給SPAC，以支付其納税義務併為其某些營運資本需求提供資金，否則信託賬户中的現金只能用於招股説明書中規定的目的。鑑於SPAC簽訂了本認購協議（特此確認該協議的收據和充足性），投資者特此不可撤銷地放棄信託賬户中持有的任何款項或所有權、所有權和利息，或其在未來擁有或可能擁有的任何索賠，並同意不因本訂閲而向信託賬户尋求追索權 協議；但是，本第 11 節中的任何內容均不得被視為限制投資者的權利、所有權、利益或根據有效行使的 SPAC 任何此類股份的贖回權，憑藉信託賬户中記錄或 截至本文件發佈之日SPAC股票的受益所有權而持有的任何款項，除非投資者與SPAC另行同意不行使此類贖回權。

12。雜項。

a. 未經本協議其他各方事先書面同意，不得轉讓或轉讓本訂閲協議或本協議下各方可能獲得的任何權利（根據本協議收購的股份 ，如果有）；前提是 (i) 本認購協議和本協議下的任何投資者權利和義務 可以轉讓給由與投資者相同的投資經理或受控關聯公司管理的任何基金或賬户（定義見《交易法》第12b-2條）的此類投資 經理沒有SPAC和發行人的事先同意以及（ii）第8節下的投資者權利可以轉讓給股份的受讓人或受讓人；此外，在此類 轉讓之前，任何此類受讓人均應書面同意受本協議條款的約束；前提是，根據本第12節第 (i) 條進行的任何轉讓均不得減輕投資者在本協議下的義務。

b. 發行人可以要求投資者提供發行人認為必要的額外信息，以登記 股票的轉售和評估投資者收購股票的資格，投資者應在可獲得的範圍內立即提供合理要求的信息；前提是，發行人同意 對投資者提供的任何此類信息保密，但 (i) 必要的信息除外

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發行人必須根據本協議提交的任何註冊聲明，（ii）根據聯邦證券法的要求或監管機構的其他例行程序或 （iii）在法律要求的範圍內，應美國證券交易委員會或監管機構工作人員的要求，或根據SPAC證券上市或發行人 證券上市交易的任何國家證券交易所的規定，進行此類披露。投資者承認並同意，如果不向發行人提供所要求的信息，則發行人可能無法根據本 第 8 節註冊投資者股票進行轉售。投資者承認，SPAC和/或發行人可以向美國證券交易委員會提交本認購協議（或本認購協議的形式）的副本，作為SPAC和/或發行人的定期報告或 註冊聲明的附件。

c. 投資者承認，SPAC、發行人、公司 和其他機構將依賴於本認購協議（包括本協議附表A）中包含的確認、諒解、協議、陳述和保證。在收盤前，如果上述第6節中規定的任何確認、諒解、協議、陳述和擔保在任何重大方面（除具有重要性限制的 確認、諒解、協議、陳述和擔保外）不再準確，投資者同意立即通知SPAC、 發行人和公司，在這種情況下，如果不再準確，投資者應通知SPAC和發行人在任何方面都是準確的）。投資者承認並同意 ，投資者每次從發行人處購買股票都將構成對投資者自購買 時在此處（經任何此類通知修改）中的確認、諒解、協議、陳述和擔保（經任何此類通知修改）的重申。

d. 發行人和投資者均承認並同意，發行人和投資者在本協議下的每項陳述、擔保、 承諾和協議也是在收盤後為公司的利益而作出的。

e. SPAC、發行人和公司均有權依賴本訂閲協議，並且在與本協議所涉事項有關的任何行政或法律程序或官方詢問中，各自不可撤銷地獲得 向任何利益相關方出示本訂閲協議或其副本。

f. 本訂閲協議 中各方達成的所有協議、陳述和擔保將在交易結束後繼續有效。

g. 除非通過本協議各方簽署的書面文書，否則不得修改、放棄或終止本訂閲協議（根據上文第 10 節條款規定的 除外），但是，未經公司事先書面同意，發行人對本 訂閲協議條款的任何修改或豁免均不生效（純屬部長性質或其他非實質性的修改或豁免除外）且不影響本訂閲的任何經濟或任何其他實質性條款 協議）。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施均不構成對該權利或補救措施的放棄，任何此類權利或權力的單一或部分行使，或放棄或中止執行該權利或權力的措施或任何行為方針，均不妨礙其任何其他或進一步行使或任何其他權利或權力的行使。雙方在本協議下享有的權利和補救措施是累積性的，不是 排除他們在本協議下本應享有的任何權利或補救措施。

h. 本訂閲協議 （包括本協議附表）構成整個協議，取代雙方先前就本協議標的達成的所有其他書面和口頭協議、諒解、陳述和保證。除第 8d 節、第 10 節、第 12c 節、第 12d 節、第 12e 節、第 12g 節、 本第 12h 節、第 13 節和第 12l 節最後一句中規定的 外，對於其中特別提及的人員，本訂閲協議不得 賦予除本協議各方以外的任何人及其各自的繼承人和受讓人以及雙方任何權利或補救措施在此確認所提及的此類人員是本訂閲協議 的第三方受益人，出於該目的具有強制執行權根據適用條款授予他們的權利（如果有），並在其範圍內；前提是，儘管本訂閲 協議中包含任何相反的規定，本公司是本訂閲協議每項條款的預期第三方受益人，可以依賴此類條款。

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i. 除非此處另有規定，否則本訂閲協議 對協議各方及其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、法定代表人和允許的受讓人具有約束力，並且此處包含的協議、陳述、擔保、承諾和 確認應被視為由此類繼承人、遺囑執行人、管理人作出並具有約束力，繼承人、法定代表人和允許的受讓人。

j. 如果本訂閲協議的任何條款被具有司法管轄權的法院裁定為 無效、非法或不可執行，則本訂閲協議其餘條款的有效性、合法性或可執行性不應因此受到任何影響或損害，並將繼續完全有效。

k. 本訂閲協議可以在一個或多個對應方中籤署（包括通過傳真或電子郵件 或.pdf 格式），也可以由不同的當事方在不同的對應方中籤署，其效力如同本協議所有各方簽署了同一份文件一樣。以這種方式簽訂和交付的所有對應方應共同解釋，並應構成相同的 協議。

l. 本協議各方承認並同意，如果本訂閲協議的任何 條款未按照其具體條款執行或以其他方式遭到違反，將造成無法彌補的損失。因此，雙方有權發佈禁令或禁令，以防止違反本訂閲協議 ，無需發佈保證金或承諾，也無需提供損害賠償證明，以特別執行本訂閲協議的條款和規定，這是對該方 在法律、股權、合同、侵權行為或其他方面有權獲得的任何其他補救措施的補救措施的補救措施的補救措施的補救措施的補救措施。本協議雙方承認並同意，在每種情況下，公司都有權根據本文規定的條款和條件，明確執行投資者為認購金額提供資金的義務以及 訂閲協議的規定，本公司是該協議的明確第三方受益人。

m. 如果由於重新分類、資本重組、股票分割（包括 反向股票拆分）或合併、交換或調整股份或任何股票而在本協議發佈之日和收盤前夕發生發行人授權股份（包括股份）的數量、類型或類別發生任何變化，但交易協議或交易協議中規定的任何協議所規定的 除外股息，應適當調整向投資者發行的股票數量以反映此類變化。

n. 本訂閲協議應受紐約州法律 （無論根據適用的法律衝突原則可能適用於哪些法律）的管轄並根據紐約州法律進行解釋（包括與本協議相關的任何政府實體或其前的任何訴訟、訴訟、仲裁、調解、索賠、指控、投訴、詢問、程序、聽證會、 審計、調查或審查），包括與本協議相關的事宜有效性、解釋、效果、性能和補救措施。

o. 本協議各方以及任何以第三方受益人身份主張權利的人只有在不可撤銷地同意本訂閲協議或任何相關文件或任何文件引起或與之相關的任何分歧、爭議、爭議或索賠引起或與之相關的任何分歧、爭議、爭議或索賠時，本協議各方之間或彼此之間的任何訴訟、訴訟或程序，無論是合同、侵權行為還是其他原因引起的，才可以這樣做本文或由此設想的交易（法律爭議）只能提交給該州的專屬管轄權或位於紐約州 的聯邦法院，本協議各方特此同意此類法院（以及相應的上訴法院）對任何此類訴訟、訴訟或程序的管轄權，並在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄其現在或將來可能對在任何此類法院或該法院設定任何此類訴訟、訴訟或訴訟的地點所提出的任何 異議向任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟都是在不方便的法庭提起的。 在根據本第 12o 條提起的法律爭議尚待法院審理期間，與該法律爭議或任何其他法律爭議（包括任何 反訴、交叉索賠或交叉申訴）有關的所有訴訟、訴訟或訴訟均受該法院的專屬管轄。本協議各方和任何以第三方受益人身份主張權利的人只有在他、她或其特此放棄且不得 在任何法律糾紛中斷言該方個人不受上述指定法院的管轄的情況下才可以這樣做，並且不得 在任何法律糾紛中斷言該方個人不受上述法院的管轄

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原因，(b) 此類訴訟、訴訟或程序不得在該類法院提起或不可維持，(c) 該當事方的財產免於執行或免於執行，(d) 此類 訴訟、訴訟或程序是在不方便的論壇提起的，或 (e) 此類訴訟、訴訟或程序的地點不當。在允許的上訴期限到期後，本第 12o 節所述的任何訴訟、訴訟或程序的最終判決是決定性的，並且可以通過根據判決提起訴訟或適用法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。本協議的各方 方以及任何以第三方受益人身份主張權利的人只有在不可撤銷和無條件地放棄對與本訂閲協議或本協議所設想交易有關的 的任何法律爭議中提出的任何索賠或反訴以及與之相關的任何反訴進行陪審團審判的任何權利的情況下，才能這樣做。如果任何此類法律爭議的主體是禁止放棄陪審團審判的爭議，則本協議任何一方或任何聲稱作為第三方受益人權利的人 均不得在該法律糾紛中提出因本訂閲協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的非強制性反訴。此外，本協議任何一方或任何以第三方受益人身份主張權利的 人均不得尋求將任何此類法律爭議與不能放棄陪審團審判的單獨訴訟或其他法律程序合併。

p. 本協議要求或允許的任何通知或通信均應採用書面形式，要麼親自發送， 通過信譽良好的隔夜承運人通過隔夜郵件發送，要麼通過預付郵資的掛號信或掛號郵件發送到下述地址或電子郵件地址，且 親自送達，(ii) 發送時，不存在郵件未送達的情況可拒絕通知或其他拒絕通知（如果通過電子郵件發送），或 (iii) 自郵寄至以下地址或此類地址之日起三 (3) 個工作日地址為 ，由相關方在下文通知中指定。

如果向 SPAC 發出通知：

主要影響力收購 I

132 E 聖卡洛斯街，12 號套房

加利福尼亞州聖何塞 95112

注意：馬克·朗

電子郵件： mark.long@primeimpactcapital.com

並附上副本至（但不構成通知）：

古德温·寶潔律師事務所

第八大道 620 號

紐約州紐約 10018

注意：丹·埃斯皮諾薩

電子郵件： DEspinoza@goodwinlaw.com

如果向發行人發出通知：

德勝合生財富廣場8樓

德勝門外大街13-1號

中國北京市西城區 100088

注意：張雷

電子郵件： zhanglei@cheche365.com

並將副本發送至（但不構成通知）：

-15-

Wilson Sonsini Goodrich & Rosati

專業公司

北京銀泰中心C座29層2901單元

建國門外大街2號

北京市朝陽區 100022

中華人民共和國

注意：Dan Ouyang，Esq。/Ronnie K.Li，Esq。

電子郵件：douyang@wsgr.com/keli@wsgr.com

如果向投資者發出通知 ：

[***]

q. 投資者根據第 2 節交付的認購金額應電匯至發行人指定的銀行賬户，如下所示：

[***]

r. 發行人根據本協議支付的任何款項均應電匯至 投資者指定的銀行賬户，如下所示：

[***]

13。不依賴和開脱。投資者承認，除了本認購協議 第 5 節中明確包含的發行人的聲明、陳述和擔保以及第 7 節中明確包含的特殊目的收購公司的聲明、陳述和擔保以及第 7 節中明確包含的特殊目的收購公司的聲明、陳述和擔保外，投資者在對發行人進行投資或做出投資決定時，不依賴任何個人、公司或公司做出的任何聲明、陳述或保證。 投資者承認並同意 (i) 根據本認購協議或與股票私募配售相關的任何其他認購協議的任何其他投資者（包括投資者各自的 關聯公司或上述任何人的任何控制人員、高級職員、董事、員工、合夥人、代理人或代表），或 (ii) 交易協議的任何其他方或任何非方 關聯公司（發行人和SPAC除外）就前一句而言），應承擔任何責任（包括根據本認購協議或任何其他認購協議產生的或與本協議或本協議或 標的或與本協議或 所述交易相關的合同、侵權行為（根據聯邦或州證券法或其他規定）向投資者或任何其他投資者簽訂合同、侵權行為，包括但不限於與迄今或此後採取或遺漏的任何行動相關的任何其他認購協議應由他們中的任何一方在購買股份時收取，或就此而定對於因違反本訂閲協議或就此作出或聲稱的與本協議有關的任何書面或口頭陳述，或因SPAC、發行人、公司或任何非方關聯公司提供的與 SPAC、發行人、公司或任何非方關聯公司提供的與 SPAC 有關的任何類型的信息或材料的任何實際或涉嫌的不準確、錯誤陳述或 遺漏而提出的任何索賠（無論是侵權行為、合同還是 其他索賠），發行人、公司、其各自的任何 控制的關聯公司、本訂閲協議或

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特此設想的交易。就本訂閲協議而言，非方關聯公司是指SPAC的每位前任、現任或未來的 高管、董事、員工、合夥人、成員、經理、直接或間接股權持有人或關聯公司、發行人、公司、任何SPAC、發行人或上述公司的任何家庭成員。

14。披露。SPAC應在本認購協議簽訂之日後的第三（3）個工作日上午 9:00 之前，立即發佈一份或多份新聞稿或向美國證券交易委員會提交一份表格 8-K（統稱 “披露文件”）的最新報告，披露 此處考慮的交易的所有重要條款以及SPAC和/或發行人隨時向投資者提供的任何其他重要非公開信息在提交披露文件之前。據SPAC所知， 披露文件發佈後，投資者不得持有從SPAC或其任何高級職員、董事或僱員或代理人那裏收到的任何實質性的非公開信息， 根據與SPAC、發行人或其任何關聯公司簽訂的與預期交易有關的任何書面或口頭的現行協議，投資者不應再承擔任何保密或類似義務由 本訂閲協議撰寫。儘管本認購協議中有任何相反的規定，未經投資者事先書面同意，SPAC不得在任何新聞稿或向美國證券交易委員會或任何監管機構或交易市場提交的任何文件中公開披露投資者或其任何關聯公司或顧問的姓名，也不得在任何新聞稿或向美國證券交易委員會或任何監管機構或交易市場提交的任何文件中公開披露投資者或其任何 關聯公司或顧問的姓名，除非 (i) 聯邦證券法或其他 例行程序所要求監管機構, (ii) 在法律要求的範圍內,應美國證券交易委員會或監管機構工作人員的要求，或根據SPACs 證券上市交易的任何國家證券交易所的規定，或（iii）此類公告或其他通信僅包含先前在公開聲明、新聞稿或先前根據 本第14節批准的其他通信中披露的信息。

簽名頁緊隨其後

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為此，自上面首次撰寫之日起，投資者已由其正式授權的代表簽署或促使本認購協議 簽署，以昭信守。

投資者姓名：		組建州/國家或住所：
投資者

來自：

姓名：

標題：		授權人員

註冊股票的名稱（如果不同）：
投資者 EIN：
公司地址-街道：		郵寄地址-街道（如果不同）：
城市、州、郵政編碼：		城市、州、郵政編碼：

收件人：						收件人：

電話號碼:		電話號碼:
傳真號:		傳真號:
認購的股票數量：
總訂閲金額：		每股價格：10.00 美元

您必須通過電匯將立即可用的資金 向發行人在《收盤通知》中指定的賬户支付認購金額。

[簽名頁面轉到訂閲協議]

-18-

[簽名頁面轉到訂閲協議]

-19-

發行人自上述 起接受本訂閲協議，以昭信守。

[簽名頁面轉到訂閲協議]

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附表 A

投資者的資格陳述

A. 合格的機構買家身份

（請查看適用的分段）：

☐ 我們是合格的機構買家（定義見《證券法》（a QIB）第144A條）。

B. 機構認可的投資者身份

（請查看適用的分段）：

☐ 我們是合格投資者（根據《證券法》第501（a）條的定義，或者是 所有股東都是《證券法》第501（a）條所指的合格投資者的實體），並在下一頁標記並草簽了相應的方框，表明我們有資格成為 合格投資者的條款。

規則501（a）的相關部分規定，合格投資者是指在向該人出售證券時， 屬於以下任何類別的人，或者發行人合理地認為屬於以下任何列出類別的人。投資者已通過在下方的 相應方框中標記和初始化來表明以下條款適用於投資者，根據這些條款，投資者有資格成為合格投資者。

☐ 任何銀行、註冊經紀人或交易商、保險公司、註冊投資公司、業務發展公司或小型 商業投資公司；

☐ 由州、其政治分支機構或州或其政治分支機構的任何機構或 部門為其僱員的利益而制定和維持的任何計劃，前提是該計劃的總資產超過5,000,000美元；

☐ 1974年《員工退休收入保障法》所指的任何員工福利計劃，前提是銀行、保險 公司或註冊投資顧問做出投資決策，或者該計劃的總資產超過5,000,000美元；

☐《美國國税法》第501（c）（3）條中描述的任何組織、公司、類似商業信託或 合夥企業，不是為了收購所發行證券的特定目的而成立，總資產超過5,000,000美元；

☐ 任何資產超過5,000,000美元、不是為收購所發行證券而成立的、由 資深人士指導購買的信託；

☐ 任何未在上面列出的類型的實體，不是為了收購所提供的證券 的特定目的而組建的，擁有超過5,000,000美元的投資；或

☐ 根據《證券法》第501（a）條，所有股權所有者均為經認可的 投資者的任何實體，均符合上述一項或多項測試。

此頁面 應由投資者填寫並構成訂閲協議的一部分。

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