cpe-20240315
0000928022假的00009280222024-03-152024-03-15

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 8-K

當前報告
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

報告日期 （最早報告事件的日期）: 2024年3月15日
callonlogorgba09.jpg
卡隆石油公司公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
DE001-1403964-0844345
（公司成立的州或其他司法管轄區）（委員會檔案編號）（美國國税局僱主識別號）

布萊爾萊克廣場一號
2000 W. Sam Houston 公園大道 S., 2000 套房
休斯頓, TX77042
（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）

(281) 589-5200
（註冊人的電話號碼，包括區號）
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果申請8-K表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應複選框（看到一般指令 A.2（見下文）：

☑根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信
☐根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料
☐根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信
☐根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.01美元CPE紐約證券交易所

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第17CFR第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（17 CFR第240.12b-2）條所定義的新興成長型公司。
☐新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐


項目 8.01 其他活動。
正如先前披露的那樣，2024年1月3日，特拉華州的一家公司卡倫石油公司（”Callon”），簽訂了合併協議和計劃（”合併協議”) 與特拉華州的一家公司 APA Corporation（”爸爸”），以及特拉華州的一家公司、APA的全資子公司Astro Comet Merger Sub Corp.（”合併子公司”），根據該條款，根據其中規定的條款和條件，(1) Merger Sub 將與 Callon 合併，併入 Callon（”合併”），Callon 在合併中倖存下來並繼續作為倖存的公司 作為 APA 的全資直接子公司，而且（2）在合併生效時，Callon的每股已發行普通股（不包括在外股份（定義見合併協議））將轉換為不計利息地獲得APA1.0425股普通股的權利，以現金代替部分股票。APA已向美國證券交易委員會提交了申請（”秒”) 表格 S-4 上的註冊聲明（”註冊聲明”），其中包括初步的聯合委託書/招股説明書，以徵集與APA和Callon股東特別會議有關的代理人，該會議將於2024年3月27日舉行，除其他外，將對完成合並的必要事項進行表決。美國證券交易委員會宣佈註冊聲明於2024年2月15日生效，Callon提交了最終的聯合委託書/招股説明書（”委託書/招股説明書”）於 2024 年 2 月 16 日。Callon於2024年2月16日左右開始向其股東郵寄委託書/招股説明書。
與合併相關的訴訟
據其所知，截至本文發佈之日，Callon共收到其所謂股東的十三封要求信（”Callon 需求信”）據其所知，APA總共收到了兩封來自其所謂股東的需求信（以及Callon需求信，”需求信”），已經就合併提出了五起投訴。投訴的標題如下： 扎卡里·伍德伯裏訴卡隆石油公司等人，案例編號 1:24-cv-01271（S.D.N.Y.）（這個”伍德伯裏行動”), 迪恩·德魯裏亞斯訴卡隆石油公司等人，原因編號 2024-11563（德克薩斯州哈里斯縣）（這個”德魯裏亞的行動”), 威廉·杜林訴卡倫石油公司等人，案例編號 2024-0203 1:24-cv-01271（Del.Ch。）（這個”Durling 動作”), 威廉·巴拉德訴卡倫石油公司等人，案例編號 1:24-cv-01866（S.D.N.Y）（巴拉德行動”)，以及 羅伯特·威廉姆斯訴卡隆石油公司等人，案例編號 1:24-cv-00331（D. Del.）（這個”威廉姆斯行動”）（統稱為”股東行動”). 伍德伯裏訴訟、德魯裏亞斯訴訟、杜林訴訟、巴拉德訴訟和威廉姆斯訴訟是由所謂的卡倫股東提起的，並將卡隆和卡隆董事會成員列為被告。《德魯裏亞斯訴訟》還將APA列為被告。
要求書和股東行動聲稱，除其他外，委託書/招股説明書包含有關合並的某些披露缺陷和/或不完整的信息。可能會收到或提交更多類似的要求信或投訴，或者可能會修改股東訴訟。Callon無意宣佈收到或提交每份額外的類似要求信、投訴或任何修改後的投訴。儘管卡隆無法預測這些事項的結果或估計可能的損失或損失範圍，但卡隆和卡倫的董事們認為，需求信和股東行動中包含的指控毫無根據。
卡倫認為，適用法律不要求進行補充披露；但是，為了避免要求書和股東行動延遲合併的風險，並最大限度地減少為股東訴訟辯護的費用，並且在不承認任何責任或不當行為的情況下，Callon自願在下方進行某些披露，以補充委託書/招股説明書中包含的內容。這些披露以及某些其他事項的披露載於本表8-K的最新報告中。根據適用法律，本表8-K的最新報告中的任何內容均不應被視為承認此處規定的任何披露具有法律必要性或重要性。相反，卡隆明確否認要求信和股東行動中的所有指控，包括過去或現在需要進行任何額外披露的指控。
委託書/招股説明書的補充
委託書/招股説明書的補充信息應與委託書/招股説明書一起閲讀，委託書/招股説明書應完整閲讀。所有頁面引用均指代理聲明/招股説明書中的頁面，除非另有定義，否則以下使用的術語具有委託聲明/招股説明書中規定的含義。
特此對委託書/招股説明書第47頁的披露進行補充，在第六段末尾插入以下句子：
除了卡隆管理層持有的未償股權獎勵外，APA的10月提案和APA的任何其他收購卡倫要約均未包括有關卡倫管理層保留管理層或參與合併後公司股權的任何細節，也沒有與APA就Callon管理層在收盤後可能聘用卡倫管理層進行過其他討論。
特此補充委託書/招股説明書第49頁的披露，在第七段完整段落的末尾插入以下兩句話：


Callon已同意向RBCCM支付總額為1,300萬美元的服務費，其中250萬美元是在執行合併協議時支付的，餘額視合併完成而定。Callon還同意向RBCCM償還其合理的費用，包括律師的費用和開支，並賠償RBCCM和關聯方因RBCCM的聘用而產生的某些負債，包括聯邦證券法規定的負債。在2023年12月29日之前的大約兩年中，RBCCM及其附屬公司向Callon和APA提供了投資銀行、商業銀行和其他服務，RBCCM和/或其關聯公司為此收取的總費用分別約為637萬美元和260萬美元。此外，RBCCM的子公司是Callon循環信貸額度以及APA的循環信貸額度和信用證額度下的貸款機構。
特此對委託書/招股説明書第50頁的披露進行了補充，對第八段進行了修訂和重申，內容如下：
2023年12月12日，D公司提供了一份長達一頁的協同效應分析摘要，該摘要顯示了可歸因於運營、一般和行政協同增效的1.6億美元至2億美元的預期協同效應，與D公司在2023年11月29日提供的1億美元預期協同效應相比有了顯著增加。
特此對委託書/招股説明書第52頁的披露進行了補充，對第一段進行了修訂和重申，內容如下：
2023年12月19日，加託先生和卡隆管理團隊成員會見了柯克蘭和摩根士丹利各自的代表，討論了向卡隆董事會提供有關APA和D公司在與Callon潛在交易中的權益的更多可比信息的方法。在過去的幾週中，APA進行了重大的運營和財務盡職調查，及時迴應了卡隆的信息請求，並重申了其要約價格，而相比之下，D公司沒有進行實質性和運營盡職調查，也沒有為其顯著提高的協同效應估計提供支持，鑑於市場交易波動和收購投機，尤其是中小型企業的收購投機，D公司11月6日提案中匯率的穩健性存在不確定性-彭博社於 2023 年 12 月 15 日發表文章後的資本化公司。為了使Callon董事會能夠評估其選項，加託先生指示外部顧問實施一項流程，以更好地比較各方願意參與潛在交易的條款。同樣在2023年12月19日，D公司告知Callon，除非Callon簽訂排他性安排併為此提供協議草案，否則該安排不會繼續進行。
特此對委託書/招股説明書第52頁的披露進行了補充，對第四段進行了修訂和重申，內容如下：
2023年12月20日，D公司首席執行官確認了D公司11月6日提案中提出的匯率，該提案暗示將比2023年12月19日卡隆普通股的收盤價溢價12.3％。D公司的首席執行官還要求卡隆與D公司進行獨家談判，並指示卡倫閲讀D公司於11月30日提交的合併協議草案，暗示D公司不會對卡隆提出的協議形式發表評論。應加託先生的要求，D公司沒有就其尚未完成的盡職調查請求提供更多細節，也沒有提供任何支持其預計協同效應的支持。
特此補充委託書/招股説明書第52頁開始的披露內容，對第七段完整段落進行修訂和重申，內容如下：
2023年12月26日，APA向卡倫提供了一份更新的不具約束力的提案，具體説明APA有興趣收購卡隆的所有已發行股本，以換取APA普通股的1.020股，較其先前的提案有所增加，隱含溢價為2023年12月22日卡倫普通股收盤價的10％。APA的提案表明，Callon董事會的一名成員將在會議結束後被任命為APA董事會成員，申明該提案無需進行任何額外的盡職調查，包括詳細的戰略依據，包括每年約5000萬美元的開銷削減帶來的即時協同效應，並提議各方努力在2024年1月8日之前宣佈簽署最終交易文件。為了進一步推進該時間表，APA向卡隆提供了過渡設施的承諾文件，其收益預計將用於償還卡倫的所有未償債務，並應程序信函的要求，對卡隆的合併協議草案進行加價。APA的顯著合併協議草案提出，（i）Callon和APA都將受強制投票條款的約束，（ii）Callon將支付金額等於9500萬美元的終止費，APA在某些情況下在合併協議終止後每種情況下均可終止合併協議，（iii）如果交易未在一段時間內完成，任何一方都可以終止合併協議自執行之日起的月數待定，以及（iv）APA沒有義務做出任何承諾如果合併後的公司規模相當於Callon的規模，如果此類行動會對合並後的公司造成重大不利影響，則剝離或同意任何限制性契約，以獲得適用的監管部門批准。


特此對委託書/招股説明書第53頁的披露進行補充，對第二段完整段落進行了修訂和重申，內容如下：
2023年12月27日，在D公司未能迴應卡隆要求各方提交包含更多細節和合並協議草案加價的最新提案之後，加託先生聯繫了D公司的首席執行官，要求澄清D公司是否打算提交回應2023年12月19日信函的信息。作為迴應，D公司首席執行官表示，D公司不會對Callon程序信函作出迴應，並重申了D公司11月6日提案的經濟條款，這意味着2023年12月26日卡倫普通股收盤價的溢價為18.1％。 此外，D公司的首席執行官沒有迴應卡隆關於增加盡職調查項目、支持估計協同效應或對卡隆合併協議草案發表評論的請求。
特此補充委託書/招股説明書第53頁開始的披露內容，對第三段完整段落進行修訂和重申，內容如下：
同樣在2023年12月27日，卡隆董事會舉行了一次會議，審議一項潛在的交易，卡隆管理團隊的成員以及來自柯克蘭、摩根士丹利和RBCCM的代表出席了會議。在這次會議上，埃克倫德女士與卡隆董事會審查了其在考慮戰略備選方案時的信託責任，摩根士丹利和加拿大皇家銀行的代表介紹了與APA和D公司討論的最新情況，並對每個潛在交易對手在與Callon的潛在交易中權益的條款和狀況進行了並排比較。摩根士丹利和RBCCM的代表介紹了Callon、APA和D公司的財務分析，卡隆董事會根據卡隆董事會於2023年12月14日批准的資本預算和發展計劃，考慮了Callon作為一家獨立公司的前景和前景。然後，柯克蘭的代表總結了APA於2023年12月26日提交給卡隆的擬議合併協議的條款。Callon董事會討論了APA和D公司每份提案的潛在風險調整後的相對經濟價值，一方面包括如果Callon董事會等到D公司能夠進一步明確其提案的總體價值主張（D公司最終完成了對Callon的盡職調查並決定提供更高價值的提案），Callon股東溢價可能實現正增長，以及另一方面，感知到的風險D公司的代表尚未進行足夠的財務和運營盡職調查，鑑於D公司尚未按先前的要求對Callon的合併協議形式提交意見，而且APA及其外部財務和法律顧問的廣泛參與，與D公司談判最終文件所需的時間相比，Callon和APA很有可能按照APA目前提出的建議在更短的時間內執行最終文件在此過程中。儘管D公司於12月27日重申了D公司11月6日的提案第四，Callon董事會還考慮了D公司未來重新談判擬議交易所要約的可能性。鑑於D公司的代表此前曾向卡倫和摩根士丹利表示，如果隱含溢價過高（約為20％），則可能需要向下調整匯率，因此卡隆董事會認為，D公司很有可能在以後確實嘗試重新談判匯率。此外，考慮到D公司的代表既沒有進行足夠的財務和運營盡職調查，也沒有提供經證實的協同效應估計，以及D公司及其外部財務和法律顧問未能按照摩根士丹利提供的程序信函中的規定遵循Callon的程序，Callon董事會認為D公司11月6日的提案嚴重不完整，可能對經濟和法律條款進行實質性修訂，不太可能在時間框架內或其他範圍內執行由 Callon 董事會要求。相反，鑑於APA及其外部財務和法律顧問迅速而果斷地參與了這一進程，卡隆董事會認為，卡隆和APA很有可能在更短的時間內更確定地就可接受的經濟條款達成協議並執行APA目前提出的明確文件。
關於APA和D公司的每項業務和財務狀況，Callon董事會討論了這樣一個事實，即與APA的合併將導致Callon股東擁有一家資產基礎多元化的公司的股權，同時擁有傳統和非常規遊戲類型、更大的市值和投資級別的信用評級，而與D公司的合併將導致Callon股東擁有一家多元化程度較低的中小型公司的股權資產基礎。Callon董事會討論説，與D公司的潛在交易可能無法達到足夠的規模。此外，Callon董事會討論了D公司大幅增加的預期協同效應是否可以支持，因為這種協同效應將大大超過Callon用於基準的先前交易中的預期協同效應。關於APA，Callon董事會與其顧問討論了APA多元化資產組合所帶來的額外複雜性以及大宗商品和地緣政治風險。儘管存在額外的複雜性和風險，但Callon董事會認為，APA的全球資產為自由現金流穩定和未來增長提供了機會。此外，預計二疊紀盆地的佔地面積將佔APA產量的大部分，並隨着時間的推移為Callon資產基礎提供額外資本配置的機會。Callon董事會還討論了APA普通股和交易倍數的表現歷史以及擴大二疊紀盆地業務規模的潛在影響。為了最大限度地提高Callon股東的合理對價，Callon董事會


認定謹慎的做法是繼續參與APA，同時也要求D公司予以澄清。為此，卡隆董事會要求卡隆管理層向APA提出反提案，考慮將每股已發行的卡倫普通股的交換率定為1.065股APA普通股，並對合並協議條款進行某些修改。1.065的匯率意味着2023年12月26日卡倫普通股收盤價的溢價為16.7％。
特此對委託書/招股説明書第56頁的披露進行了補充，對第一段完整段落進行了修訂和重申，內容如下：
在2024年1月2日Callon董事會會議之後，D公司提交了一份修訂後的提案，確認了D公司11月6日提案中規定的匯率，這意味着2024年1月2日卡倫普通股收盤價的溢價為20.7％。 當天，D公司還提供了Callon合併協議草案的標記副本，其中包括實質性修改（包括附加條件），這可能需要雙方進行廣泛而漫長的談判，而與APA談判的合併協議草案已基本完成。修訂後的提案還規定，除其他事項外，(i) D公司提議用其手頭現金和未動用資金支付完成潛在交易所需的任何現金；(ii) Callon將在收盤後任命Callon董事會的兩名成員為D公司董事會成員；(iii) 需要進行額外的盡職調查以完善合併後的公司的協同效應和財務屬性；(iv) D公司將做好在兩週內執行最終交易文件的準備。該提案還指出，需要進一步討論有關交易優點的公開溝通，包括協同效應和與考慮減少總體鑽探活動的運營計劃相關的暫定指導。
特此補充委託書/招股説明書第56頁開始的披露內容，對第五段完整段落進行修訂和重申，內容如下：
2024年1月3日，卡隆董事會舉行會議，審議一項潛在的交易，卡隆管理團隊成員以及來自柯克蘭、摩根士丹利和RBCCM的代表出席了會議。在這次會議上，埃克倫德女士與卡隆董事會一起審查了其在考慮戰略備選方案時的信託職責。加託先生向卡隆董事會審查了前一天晚上在柯克蘭和摩根士丹利的協助下收到的D公司提案的條款。然後，柯克蘭的代表總結了與APA的合併協議草案條款與卡隆董事會於2024年1月2日審查的條款的變化。摩根士丹利的代表隨後審查了其對匯率的財務分析。根據2024年1月3日卡隆普通股的收盤價，APA提案的隱含溢價為13.9％，D公司提案的隱含溢價為18.0％。Callon董事會繼續討論APA和D公司每份提案的潛在風險調整後的相對經濟價值，一方面包括，如果Callon董事會繼續等到D公司能夠完善分析並對要約的完整價值主張提供更明確的看法，那麼相對於APA報價，可以尋求向Callon股東正提高溢價的潛在機會；另一方面，市場對宣佈與之交易的潛在反應與擁有APA的公司相比，D公司認為存在撤回權益的風險，其提案具有切實的協同效應和執行的確定性，以及其他有望成為未來價值創造催化劑的積極因素。在這方面，卡隆董事會還認為，協同分析的質量是分析APA和D公司提案的重要考慮因素，摩根士丹利隨後向卡倫董事會發表了口頭意見，該意見隨後在2024年1月3日的書面意見中得到證實，即截至該意見發表之日，並受所做的各種假設、所遵循的程序、所考慮的事項以及摩根士丹利審查範圍的資格和限制的約束正如其書面意見所述,從財務角度來看，合併協議規定的匯率對Callon普通股（APA、Merger Sub及其各自的關聯公司除外）的持有人來説是公平的。摩根士丹利的觀點將在標題為 “——卡倫財務顧問摩根士丹利的意見” 的部分中進一步討論。經過討論，卡隆董事會一致認為，合併協議、合併和合並協議中考慮的其他交易符合卡倫和卡倫普通股持有人的最大利益，並建議他們這樣做，批准並宣佈合併協議、合併和合並協議所考慮的其他交易是可取的，並決定建議卡隆普通股的持有人通過和批准合併協議，即合併，以及合併所考慮的其他交易協議。
特此補充委託書/招股説明書第57頁的披露，在第二段完整段落之後插入以下段落：
2024年3月15日，卡隆董事會一致簽署了書面同意，批准並確認了卡隆董事會於2024年1月3日批准的有關合並的事項。
自2024年1月4日宣佈交易以來，截至2024年3月15日，沒有潛在的交易對手與卡隆或其顧問取得聯繫，表示有興趣收購卡隆。



特此對委託書/招股説明書第64頁的披露進行了補充，對第一段完整段落進行了修訂和重申，內容如下：
APA —淨資產價值分析。在APA方面，花旗根據其專業判斷和經驗，將貼現率定為8.9％至9.6％，代表花旗根據APA的加權平均資本成本選擇的APA貼現率範圍。APA的加權平均資本成本是通過應用資本資產定價模型得出的。花旗從由此產生的淨現值計算中扣除了APA截至2023年9月30日的淨負債，並進行了某些其他調整，以考慮某些負債和其他未反映在淨負債、現金税和股權投資中的項目，均由APA管理層提供，以得出隱含的權益價值區間。該分析顯示，APA的隱含每股股票價值參考區間約為36.40美元至39.10美元。
特此對委託書/招股説明書第64頁的披露進行了補充，對第二段完整段落進行了修訂和重申，內容如下：
Callon —淨資產價值分析。對於Callon，花旗根據其專業判斷和經驗，將貼現率定為9.4％至10.3％，代表花旗根據Callon的加權平均資本成本選擇的Callon貼現率範圍。Callon的加權平均資本成本是通過應用資本資產定價模型得出的。花旗還根據上述貼現率估算了APA管理層預計合併產生的協同效應的現值。花旗從由此產生的淨現值計算中扣除了卡隆截至2023年9月30日的淨負債，並進行了某些其他調整，以考慮某些負債和其他未反映在淨負債和現金税中的項目，每個項目均由APA管理層提供，以得出隱含的權益價值區間。該分析顯示，Callon的隱含每股股票價值參考區間約為37.05美元至40.45美元（不含協同效應）和44.05美元至47.65美元（包括協同效應）。
特此對委託書/招股説明書第64頁的披露進行補充，對第五段完整段落進行了修訂和重申，內容如下：
APA — 貼現現金流分析。花旗對APA進行了貼現現金流分析，根據APA的預測，計算了APA預計在截至2023年12月31日的季度以及截至2024年12月31日的財政年度中，截至2028年12月31日的財年中預計產生的獨立未釋放自由現金流的估計現值（截至2023年9月30日）。花旗計算了APA的隱含終值區間，方法是將3.6倍至4.3倍的選定息税折舊攤銷前利潤倍數範圍應用於APA2028財年的估計息税折舊攤銷前利潤倍數（根據其專業判斷和經驗進行選擇，同時考慮APA和APA選定同行的當前和歷史交易倍數）。然後，根據APA的上述加權平均資本成本，使用8.9％至9.6％的選定貼現率範圍計算現金流和終端價值的現值（截至2023年9月30日）。該分析顯示，APA的隱含每股股票價值參考區間約為33.25美元至40.70美元。
特此對委託書/招股説明書第64頁的披露進行補充，對第六段完整段落進行了修訂和重申，內容如下：
Callon —貼現現金流分析。花旗對卡隆進行了貼現現金流分析，根據卡隆的預測，計算了預計卡倫在截至2023年12月31日的季度以及截至2024年12月31日的財政年度中，截至2028年12月31日的財年中預計產生的獨立未釋放自由現金流的估計現值（截至2023年9月30日）。花旗還估算了APA管理層預期的合併產生的協同效應的現值。花旗計算了Callon的隱含終端價值區間，方法是將2.8倍至3.7倍的選定息税折舊攤銷前利潤倍數範圍應用於卡隆2028財年的估計息税折舊攤銷前利潤倍數（根據其專業判斷和經驗進行選擇，同時考慮了卡隆和Callon選定同行的當前和歷史交易倍數）。然後，根據Callon的上述加權平均資本成本，使用9.4％至10.3％的選定貼現率範圍計算現金流和終端價值的現值（截至2023年9月30日）。該分析顯示，Callon的隱含每股股票價值參考區間約為31.00美元至40.70美元（不含協同效應）和35.40美元至45.60美元（包括協同效應）。
特此對委託書/招股説明書第65頁的披露進行補充，對第二和第三完整段落之間的表格進行了修訂和重申，如下所示：
精選公司企業價值/2024E 息税折舊攤銷前利潤
德文能源公司4.5x
馬拉鬆石油公司4.0x
Ovintiv Inc.3.8x



特此對委託書/招股説明書第65頁的披露進行補充，對第五段完整段落進行了修訂和重申，內容如下：
花旗指出，根據截至2024年1月3日的市場數據，2024日曆年APA觀測到的調整後息税折舊攤銷前利潤倍數估計為3.1倍（基於華爾街的估計）。然後，花旗根據其專業判斷和經驗，將2024日曆年度的選定調整後息税折舊攤銷前利潤倍數3.1倍至4.0倍區間應用於APA2024日曆年估計的調整後息税折舊攤銷前利潤（基於APA預測和華爾街估計）。該分析顯示，APA的隱含每股股票價值參考區間約為30.05美元至42.80美元（APA預測）和36.75美元至51.20美元（華爾街估計）。
特此對委託書/招股説明書第65頁的披露進行補充，在第六個完整段落之後對錶格進行了修改和重申，如下所示：
精選公司企業價值/2024E 息税折舊攤銷前利潤
二疊紀資源公司3.9x
Civitas Resources, Inc2.9x
鬥牛士資源公司3.8x
Chord 能源公司3.6x
SM 能源公司3.1x
Magnolia 石油天然氣公司4.6x
維塔爾能源公司2.7x
特此對委託書/招股説明書第66頁的披露進行補充，對第三段完整段落進行了修訂和重申，內容如下：
花旗指出，根據截至2024年1月3日的市場數據，2024日曆年觀測到的卡倫調整後息税折舊攤銷前利潤倍數估計為3.1倍（基於華爾街的估計）。然後，花旗根據其專業判斷和經驗，將2024日曆年度的部分調整後息税折舊攤銷前利潤倍數2.7倍至3.6倍區間應用於卡隆2024日曆年估計的調整後息税折舊攤銷前利潤（基於卡隆預測和華爾街估計）。該分析顯示，卡隆的隱含每股股票價值參考區間約為21.60美元至37.45美元（加隆預測）和25.90美元至43.05美元（華爾街估計）。
特此對委託書/招股説明書第66頁的披露進行補充，在第六個完整段落之後對錶格進行了修改和重申，如下所示：
公佈日期目標收購者企業價值/遠期息税折舊攤銷前利潤
10/04/23. . . .文瑟能源有限責任公司的精選資產Civitas Resources, Inc2.8x
08/21/23. . . .Earthstone Energy, Inc二疊紀資源公司3.1x
06/20/23. . . .Tap Rock 資源精選資產Civitas Resources, Inc3.0x
06/15/23. . . .Novo Oil & Gas控股公司Earthstone Energy, Inc. /北方石油天然氣公司2.7x
01/24/23. . . .前進能源合作伙伴控股公司鬥牛士資源公司3.2x
05/19/22. . . .高露潔能源合作伙伴三世有限責任公司百年資源開發有限公司2.7x
特此對委託書/招股説明書第72頁的披露進行補充，對第四個完整段落中的表格進行了修訂和重申，如下所示：
精選公司企業價值/2024E 息税折舊攤銷前利潤企業價值/2025E 息税折舊攤銷前利潤
Civitas Resources, Inc3.0x3.0x
鬥牛士資源公司4.0x3.8x
Chord 能源公司3.6x3.7x
SM 能源公司3.1x3.0x


新月能源公司3.1x3.1x
維塔爾能源公司2.7x2.7x
特此對委託書/招股説明書第72頁的披露進行補充，對第六個完整段落中的表格進行了修訂和重申，內容如下：
精選公司企業價值/2024E 息税折舊攤銷前利潤企業價值/2025E 息税折舊攤銷前利潤
德文能源公司4.4x4.5x
Coterra Energy, Inc4.6x4.1x
馬拉鬆石油公司4.0x4.2x
Ovintiv, Inc.3.7x3.6x
二疊紀資源公司3.9x3.7x
特此對委託書/招股説明書第73頁的披露進行補充，對第三段完整段落進行了修訂和重申，內容如下：
對於Callon，WFS採用了9.5％至12.0％的貼現率，這是WFS根據其專業判斷和經驗，基於Callon的加權平均資本成本選擇的Callon的貼現率範圍。Callon的加權平均資本成本是通過應用資本資產定價模型得出的。WFS還根據上述貼現率估算了APA管理層預計合併產生的協同效應的現值。WFS從最終的淨現值計算中扣除了Callon截至2023年9月30日的淨負債，並進行了某些其他調整，以考慮APA管理層提供的截至2023年12月31日的季度中未反映在淨負債、現金税和股票回購中的某些負債和其他項目，以得出隱含的權益價值區間。該分析顯示，Callon的隱含每股股票價值參考區間約為30.19美元至38.73美元（不含協同效應）和36.29美元至45.44美元（包括協同效應）。
特此對委託書/招股説明書第73頁的披露進行補充，對第四段完整段落進行了修訂和重申，內容如下：
對於APA，WFS採用了8.0％至9.5％的貼現率，代表WFS根據其專業判斷和經驗，根據APA的加權平均資本成本選擇的APA貼現率範圍。APA的加權平均資本成本是通過應用資本資產定價模型得出的。WFS從最終的淨現值計算中扣除了APA截至2023年9月30日的淨負債，並進行了某些其他調整，以考慮APA管理層提供的截至2023年12月31日的季度進行的淨負債、現金税、股權投資和股票回購中未反映的某些負債和其他項目，以得出隱含的權益價值區間。該分析顯示，APA的隱含每股股票價值參考區間約為36.73美元至42.81美元。
特此對委託書/招股説明書第73頁的披露進行補充，對第六段完整段落進行了修訂和重申，內容如下：
WFS對合並後的公司進行了淨資產價值分析，根據APA預測和Callon預測，計算了截至2023年9月30日合併後的公司2023年9月30日後預計未償還的税後自由現金流的估計淨現值，這反映了APA管理層對石油和天然氣儲量和資源的估計。WFS採用的折扣率為8.0％至9.5％，代表WFS根據APA的加權平均資本成本選擇的貼現率範圍，如上所述。根據8.0％至9.5％的相同貼現率，WFS增加了APA管理層預計合併產生的協同效應的估計現值。WFS 從產生的淨現值中扣除 計算截至2023年9月30日的APA和Callon的淨負債，並進行了某些其他調整，以考慮某些負債和其他項目，這些項目未反映在截至2023年12月31日的季度中進行的淨負債、現金税、股權投資、股票回購以及APA管理層提供的APA對交易費用的估計，以得出合併後的公司的隱含權益價值區間。該分析顯示了近似的每股隱含等值合併後公司的估值參考區間為37.75美元至43.90美元，而APA獨立淨資產價值分析顯示的APA的近似隱含每股股票價值參考區間（36.73美元至42.81美元）。
特此對委託書/招股説明書第76頁的披露進行補充，對第三段完整段落進行了修訂和重申，內容如下：
推動顯著的成本和運營協同效應以及潛在庫存劃定。Callon董事會考慮了他們的預期，即合併將在短期內帶來切實的運營效率，節省管理費用並減少融資支出，最終年運行率為1.5億美元。各締約方預計，每年1.5億美元的協同效應將包括：（一）通過取消上市公司成本可能實現的約5,500萬美元；以及


優化一般和管理費用；（ii）隨着時間的推移，用APA的債務成本取代Callon的債務成本可能產生約4000萬美元；（iii）運營效率可能產生的大約5,500萬美元。Callon董事會認為，根據先前規模相似的交易，擬議的協同效應是完全可以實現的。有了更大的二疊紀綜合生產基礎來分散固定成本，關鍵單位成本指標應該會有所改善。此外，Callon董事會認為，APA在特拉華州和米德蘭盆地表現出的二疊紀專業知識以及更廣泛的組織能力將為隨着時間的推移在現有卡隆資產基礎上優化開發和劃定新的碳氫化合物資源提供更多機會。
特此補充委託書/招股説明書第82頁中標題為 “Callon貼現現金流——淨資產價值分析” 的披露，對第一段進行修訂和重申，如下所示：
關於卡倫，摩根士丹利根據Callon管理層在2024年1月1日至2074年12月31日期間對案例A和案例B的估計，根據對Callon未來Callon無限制自由現金流的估計，計算了Callon的隱含總淨資產價值和Callon普通股每股價值的範圍。摩根士丹利隨後使用以下方法將Callon Unlevered Freevered Cash Freevered Cash Freewered Cash Flow 折現為現值貼現率為10.3％至11.6％，代表摩根士丹利選擇的Callon折扣率範圍基於卡隆的加權平均資本成本，該成本是根據摩根士丹利的專業判斷和經驗計算得出的。摩根士丹利隨後從產生的價值中扣除了卡隆管理層提供的19.32億美元的淨負債、200萬美元的現金結算獎勵、4,100萬美元的資產報廢義務和3.62億美元的淨營運資金，以得出淨資產價值。然後，摩根士丹利將隱含淨資產價值除以截至2024年1月2日的全面攤薄股票數量，該數量由卡隆管理層提供，使用庫存股法計算，約為6,730萬股卡倫普通股，得出截至2023年12月31日的每股隱含價值範圍，每股四捨五入至最接近的0.25美元，即29.75美元至36.00美元案例B為52.50美元至60.25美元
特此補充委託書/招股説明書第83頁中標題為 “APA貼現現金流——淨資產價值分析” 的披露，對第一段進行修訂和重申，如下所示：
關於APA，摩根士丹利根據Callon管理層對2024年1月1日至2050年12月31日的估計，根據案例A和案例B的估計，根據對APA未來APA無限制自由現金流的估計，計算了APA的隱含總淨資產價值和APA普通股每股價值的範圍。摩根士丹利隨後使用9.1％至10.1％的貼現率將APA無限制自由現金流折現為截至2023年12月31日的現值 4%，代表摩根士丹利根據APA的加權選擇的APA貼現率範圍平均資本成本，這是根據摩根士丹利的專業判斷和經驗計算得出的。摩根士丹利隨後從所得價值中扣除了50.98億美元的淨負債、淨營運資金（500萬美元）和3.17億美元的現金結算獎勵，並將卡隆管理層提供的或APA公開文件中披露的4.41億美元股權投資價值從所得價值中扣除，得出淨資產價值。然後，摩根士丹利將隱含淨資產價值除以截至2024年1月2日的完全攤薄後的股票數量，該數量由APA管理層提供，使用庫存股法計算，約為3.041億股APA普通股，得出截至2023年12月31日的每股隱含價值範圍，每股四捨五入至最接近的0.25美元，案例A和47.75美元，每股隱含價值為32.00美元至36.75美元案例B為75美元至53.75美元
特此補充委託書/招股説明書第84頁中標題為 “可比公司分析” 的披露，對第二段完整段落進行修訂和重申，內容如下：
摩根士丹利根據卡倫管理層提供並使用庫存股法計算的截至2024年1月2日卡倫普通股的全面攤薄後的估計股數，計算出卡倫普通股的隱含每股價值的以下區間，每股四捨五入至最接近的0.25美元：
特此對委託書/招股説明書第84頁中標題為 “可比公司分析” 的披露進行補充，對第四個完整段落進行了修訂和重申，內容如下：
摩根士丹利根據APA管理層提供並使用庫存股法計算的截至2024年1月2日的APA全面攤薄後股票的估計數量，約為3.041億股APA普通股，計算出APA普通股的隱含每股價值範圍如下，每股四捨五入至最接近的0.25美元：
特此補充委託書/招股説明書第86頁在 “先例交易分析” 標題下的披露，對第一段完整段落進行修改和重申，內容如下：
摩根士丹利根據卡倫管理層提供並使用庫存股法計算的截至2024年1月2日卡倫普通股的全面攤薄後的估計股數，計算出卡倫普通股的隱含每股價值的以下區間，四捨五入至最接近的0.25美元：
特此對委託書/招股説明書第86頁中標題為 “先例交易分析” 的披露進行補充，對第三個完整段落進行了修訂和重申，內容如下：


摩根士丹利根據APA管理層提供並使用庫存股法計算的截至2024年1月2日的APA全面攤薄股票的估計數量，計算出約3.041億股APA普通股的隱含每股價值範圍，四捨五入至最接近的0.25美元：
特此對委託書/招股説明書第87頁中標題為 “股票研究估值” 的披露進行修訂和重述如下：
Callon
摩根士丹利審查了11位股票研究分析師在截至2024年1月2日的一個月期間編制和公佈的卡隆普通股賣方分析師每股目標股價。
摩根士丹利遵守了以下目標股價：
分析人士目標價格
分析師 A$41.00
分析師 B$38.00
分析師 C$34.00
分析師 D$36.00
分析師 E$60.00
分析師 F$54.00
分析師 G$35.00
分析師 H$37.00
分析師 I$40.00
分析師 J$44.00
分析師 K$45.00
這些目標通常反映了每位分析師對Callon Common普通股未來12個月未來公開市場交易價格的估計，沒有為了反映現值而進行折扣。卡隆普通股的未貼現目標股價範圍為每股34.00美元至每股60.00美元。
股票研究分析師公佈的目標股價不一定反映卡隆普通股當前的市場交易價格，這些估計受不確定性的影響，包括卡隆的未來財務表現和未來的金融市場狀況。
摩根士丹利指出，股票研究分析師的目標股價僅供參考，不用於估值目的。
爸爸
摩根士丹利審查了14位股票研究分析師在截至2024年1月2日的一個月期間編制和發佈的APA普通股賣方分析師每股目標股價。


摩根士丹利遵守了以下目標股價：
分析人士目標價格
分析師 A$45.00
分析師 B$38.00
分析師 C$42.00
分析師 D$50.00
分析師 E$52.00
分析師 F$42.00
分析師 G$43.00
分析師 H$52.00
分析師 I$50.00
分析師 J$42.00
分析師 K$38.00
分析師 L$35.00
分析師 M$43.00
分析師 N$44.00
這些目標通常反映了每位分析師對APA普通股未來12個月未來公開市場交易價格的估計，並未進行折扣以反映現值。APA普通股的未貼現目標股價範圍為每股35.00美元至每股52.00美元。
股票研究分析師公佈的目標股價不一定反映APA普通股當前的市場交易價格，這些估計受不確定性的影響，包括APA的未來財務表現和未來的金融市場狀況。
摩根士丹利指出，股票研究分析師的目標股價僅供參考，不用於估值目的。
不得提出要約或邀請
本表8-K最新報告中的通信僅供參考，在任何司法管轄區內，均不構成出售要約、徵求出售要約或徵求購買任何證券的要約或徵求任何投票或批准，也不得在任何司法管轄區進行本文件中提及的證券的銷售、發行、交換或轉讓違反適用法律。除非通過符合經修訂的1933年《證券法》第10條要求的招股説明書（”《證券法》”).
其他信息以及在哪裏可以找到
關於擬議的交易，APA已向美國證券交易委員會提交了關於S-4表格的註冊聲明（”註冊聲明”），其中包括聯合委託書/招股説明書。註冊聲明於2024年2月15日宣佈生效，APA於2024年2月16日提交了招股説明書，卡隆於2024年2月16日提交了最終委託書。Callon和APA於2024年2月16日左右開始向各自的股東郵寄最終的聯合委託書/招股説明書。擬議的交易將提交給Callon的股東和APA的股東以供考慮。Callon和APA還可能就擬議的交易向美國證券交易委員會提交其他文件。本表8-K最新報告不能替代已向美國證券交易委員會提交的註冊聲明和最終的聯合委託書/招股説明書，或Callon或APA已經或可能向美國證券交易委員會提交併發送給Callon股東和/或APA股東的與擬議交易有關的任何其他文件。我們敦促CALLON和APA的投資者和證券持有人仔細完整地閲讀註冊聲明和最終的聯合委託書/招股説明書，因為每份聲明和招股説明書可能會不時修改或補充，以及所有其他已提交或將要向美國證券交易委員會提交的相關文件，因為它們包含有關CALLON、APA、擬議交易、相關風險和相關事項的重要信息。
投資者和證券持有人將能夠免費獲得註冊聲明和最終聯合委託書/招股説明書的副本，每份聲明/招股説明書可能會不時進行修改或補充，以及通過美國證券交易委員會維護的網站 http://www.sec.gov 向美國證券交易委員會提交或將要提交的所有其他相關文件的副本。已提交文件的副本


Callon將在Callon網站 http://www.callon.com 的 “投資者” 選項卡下免費提供，或致電（281）589-5200或 IR@callon.com 聯繫卡隆的投資者關係部。APA向美國證券交易委員會提交的文件的副本將在APA的網站上免費提供，網址為 https://www.apacorp.com。
代理人徵集的參與者
根據美國證券交易委員會的規定，Callon、APA及其各自的董事及其某些執行官和其他管理層成員和員工可能被視為參與向Callon股東和APA股東徵集與擬議交易有關的代理人。有關Callon執行官和董事的信息包含在Callon於2023年3月13日向美國證券交易委員會提交的2023年年會的最終委託書以及其關於8-K表的某些最新報告中。你可以在美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 或訪問卡隆的網站 http://www.callon.com 獲得本文件的免費副本。自卡倫2023年年會最終委託書中印製的金額以來，此類執行官和董事持有的Callon證券數量發生了變化，此類變化已經或將反映在向美國證券交易委員會提交的表格3中的受益所有權初始聲明或表格4的受益所有權變動聲明中。有關APA執行官和董事的信息包含在APA於2023年4月11日向美國證券交易委員會提交的2023年年會的最終委託書及其8-K表的某些最新報告中。你可以在美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 或訪問APA的網站 http://www.apacorp.com 獲得本文件的免費副本。自APA2023年年會最終委託書中印發的金額以來，此類執行官和董事持有的APA證券數量發生了變化，此類變化已經或將反映在向美國證券交易委員會提交的表格3中的受益所有權初始聲明或表格4的受益所有權變動聲明中。投資者可以通過閲讀註冊聲明、最終的聯合委託書/招股説明書以及向美國證券交易委員會提交的有關擬議交易的其他相關材料，通過持有證券或其他方式獲得有關招標參與者的更多信息，並描述其直接和間接利益。在做出任何投票或投資決定之前，Callon和APA的股東、潛在投資者和其他讀者應仔細閲讀最終的聯合委託書/招股説明書。
關於前瞻性信息的警示聲明
本表8-K表最新報告中有關擬議交易的某些陳述，包括有關完成擬議交易的預期時間表、擬議交易的結果、影響、收益和協同效應、合併後公司的未來機會、未來財務業績和狀況、指導意見以及有關Callon或APA未來預期、信念、計劃、目標、財務狀況、假設或未來事件或業績的非歷史事實的任何其他陳述，均為”基於目前認為有效的假設的 “前瞻性” 陳述。前瞻性陳述是除歷史事實陳述之外的所有陳述。“預測”、“相信”、“確保”、“期望”、“如果”、“打算”、“估計”、“可能”、“項目”、“預測”、“展望”、“目標”、“將”、“可能”、“應該”、“潛在”、“可能”、“可能”、“可能”、“預測”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“計劃” “定位”、“策略” 和類似的表述或其他具有相似含義的詞語及其否定詞旨在識別前瞻性陳述。前瞻性陳述旨在受經修訂的《證券法》第27A條、1934年《證券交易法》第21E條規定的安全港的約束（”《交易法》”）和1995年的《私人證券訴訟改革法》。
這些前瞻性陳述涉及重大風險和不確定性，可能導致實際結果與預期存在重大差異，包括但不限於未能獲得卡倫股東或APA股東批准交易及相關事項所需的選票；擬議交易的完成條件可能得不到滿足、任何一方可能終止合併協議或擬議交易可能延遲或根本無法完成的風險；不良反應或業務或員工關係的變化，包括因宣佈或完成交易而產生的變化；將管理時間轉移到交易相關問題上；整合Callon和APA業務的最終時機、結果和結果；Callon和APA業務合併的影響，包括合併後的公司的未來財務狀況、經營業績、戰略和計劃；合併後的公司在預期或根本的時間範圍內實現預期協同效應的能力; 中的變化資本市場和合並後公司以預期方式為運營融資的能力；商品價格變動的影響；以及石油和天然氣活動的風險。對業務前景的預期，包括收入、定價、資本支出、現金流產生、我們的運營戰略、石油和天然氣市場狀況、法律、經濟和監管條件以及環境事項的變化，只是對這些問題的預測。
其他可能導致業績與上述因素存在重大差異的因素可以在卡倫截至2023年12月31日的10-K表年度報告中找到，該報告已向美國證券交易委員會存檔，可在卡倫網站 http://www.callon.com 的 “投資者” 選項卡下查閲；卡倫向美國證券交易委員會提交的其他文件；APA向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告並可在 APA 網站 http://www.apacorp.com 的 “投資者” 選項卡下找到，也可以在其他文件 APA 文件中找到與美國證券交易委員會，並在註冊聲明中。


所有前瞻性陳述僅代表其發表之日，並基於當時可用的信息。除非聯邦證券法要求，否則Callon和APA均不承擔任何義務更新前瞻性陳述以反映前瞻性陳述發表之日後發生的情況或事件，也沒有義務反映意外事件的發生。由於前瞻性陳述涉及重大風險和不確定性，因此應謹慎行事，不要過分依賴此類陳述。
項目 9.01。財務報表和附錄。
(d) 展品
展品編號描述
104.1
封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。




簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。


卡隆石油公司
（註冊人）
2024年3月15日/s/ 小約瑟夫 ·C· 加託
小約瑟夫·加託
總裁兼首席執行官