美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：20-F

☐ 根據1934年《證券交易法》第12(B)節或第(G)節作出的註冊聲明

或

☒ 根據1934年《財產交易法》第13條或第15條（d）款提交的年度報告

對於 截止的財政年度12月31日, 2022

或

☐過渡 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的報告

或

☐殼牌公司根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的公司報告

需要此空殼公司報告的事件日期

從第一個交易日到第三個交易日的過渡期，從第一個交易日開始，到第二個交易日，第三個交易日。

佣金 文件編號：001-41674

盛豐發展有限公司

(註冊人在其章程中明確規定的名稱)

不適用

(將註冊人姓名翻譯成英文)

開曼羣島

(公司或組織的管轄權 )

 盛豐大廈, 福新東路478號
晉安區, 福州市
中華人民共和國福建省 中國, 350001
+86-591-83619860

(主要執行辦公室地址 )

鄭國平，財務總監

電話： +86-591-83619860

Email: guoping.zheng@sfwl.com.cn

在 以上所述的公司地址

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址)

根據《法案》第12（b）節登記或待登記的證券。

根據該法第12(G)款登記或將登記的證券。

無

(班級標題 )

根據該法第15(D)款負有報告義務的證券 。

無

(班級標題 )

説明截至年度報告所述期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量 。

一個集合40,520,000A類普通股，每股面值0.0001美元，以及41,880,000於本年報日期，B類普通股，每股面值0. 0001美元。

如果註冊人是證券法規則第405條中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。

是的，☐是這樣的。不是 ☒

如果此報告是年度報告或過渡報告，請勾選標記，以確定註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。

是 ☐：不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)註冊人在過去90天內是否符合此類提交要求。

是*☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

是*☒不是☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中對“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☒

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)節對其財務報告內部控制的有效性進行了評估。 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，則 在備案中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤的更正。☐

用複選標記表示這些錯誤 更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何高管在相關恢復期間根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包含的財務報表時使用了哪種會計基礎：

如果這是年度報告，請用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易所規則》第12b-2條所述)。是，☐不是☒

目錄表

引言

在本表格20-F的年度報告中，除文意另有所指外，提及：

盛豐物流(中國的VIE)及VIE的子公司和分支機構的本位幣為中國的貨幣人民幣。我們的合併財務 報表以美元表示。在本年度報告中，我們指的是以美元為單位的 合併財務報表中的資產、債務、承諾和負債。這些美元參考是基於特定日期或特定期間確定的人民幣對美元的匯率。匯率的變化將影響我們的債務金額和以美元計算的資產價值，這可能會導致我們的債務金額(以美元表示)和我們資產的價值(以美元表示)的增加或減少。

第I部分

項目 1.董事、高級管理層和顧問的身份

不適用 。

第 項2.優惠統計和預期時間表

不適用 。

第 項3.關鍵信息

我們的 公司歷史

我們於2001年通過盛豐物流開始運營，盛豐物流是根據中國法律成立的一家有限責任公司。盛豐物流 根據中國法律成立或控制30家控股/全資子公司。

關於此次發行，我們在 以下幾個步驟中對公司結構進行了重組(“重組”)：

我們截至2022年12月31日和2021年12月31日的股票和每股數據都是在追溯的基礎上提供的，以反映重組。

股票發行歷史

以下是我們自成立以來的股票發行摘要 。

2020年7月16日，我們的組織章程大綱的認購人質量企業服務有限公司最初認購了1股普通股，每股票面價值1.00美元，隨後於同日 轉讓給盛豐國際有限公司。同樣在2020年7月16日，我們向盛豐國際有限公司發行了49,999股普通股，每股面值1.00美元，其中6,000股普通股於2020年9月29日轉讓給光大國際發展有限公司。

2020年12月18日，我們採取了以下企業行動：

2020年12月18日，我們向12名投資者發行了總計38,120,000股A類普通股，總對價為3,812美元。

於2020年12月18日，我們向盛豐國際有限公司發行41，870，000股B類普通股，代價為4，187美元。於該等發行後及截至本年報日期，盛豐國際有限公司持有合共41，880，000股我們的B類普通股。

於2023年4月4日，本公司完成首次公開發行 （“首次公開發行”）2，400，000股A類普通股，公開發行價為每股4. 00美元。扣除承銷折扣和本公司應付的發行費用後，首次公開募股籌集的資金淨額約為850萬美元。

我們的 公司結構

盛豐發展有限公司是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司，並非中國運營公司。作為一家控股公司，其業務 由其子公司在中國開展，並通過與 VIE、盛豐物流和VIE子公司的若干合同安排（“VIE協議”）進行。就會計而言，我們通過VIE協議控制並接收VIE及其子公司業務運營的經濟利益，這使我們能夠根據美國公認會計原則將VIE及其子公司的財務業績合併在我們的合併財務報表中。我們或我們的子公司 均不擁有VIE或VIE子公司的任何股權。

下圖顯示了截至 本年報日期，我們的公司架構，包括我們的子公司和VIE以及VIE的子公司。

注： 所有百分比反映的是有投票權的所有權權益，而不是我們每位股東持有的股權，因為持有B類普通股的每位 持有者將有權獲得每一股B類普通股10票的投票權，持有A類普通股的每位持有人將有權獲得每一股A類普通股的一票投票權。

有關我們主要股東所有權的詳情，請 參閲標題為“第6項。董事、高級管理人員和僱員—E。共享 所有權。"

盛豐物流的重要子公司，根據證券法下S-X條例第1-02節的定義，由以下實體組成：

我們的VIE協議

我們和我們的子公司均不擁有盛豐物流或VIE子公司的任何股份。相反，出於會計目的，我們通過WFOE、勝峯物流及其股東之間於2021年1月7日簽訂的VIE協議控制並獲得勝峯物流業務運營的經濟效益 ，這使我們能夠根據美國公認會計準則將VIE及其子公司的財務業績合併到我們的合併財務報表中。VIE協議旨在賦予天宇對盛豐物流的權力、權利及義務，包括VIE協議所載的控制權及對盛豐物流的資產、財產及收入的權利。截至本年度報告日期，VIE協議尚未在中國的法院進行測試， 可能無法有效地提供對VIE的控制。因此，由於中國法律法規對VIE和VIE結構的解釋和適用存在不確定性，我們面臨風險，包括但不限於通過特殊目的載體對中國公司在海外上市的監管 審查，以及與VIE的合同安排的有效性和執行 。

吾等已評估FASB ASC 810中的指引，並確定由於吾等於天宇的直接所有權及VIE協議的規定，吾等被視為VIE的主要受益人。因此，根據美國公認會計準則，我們將VIE和VIE的子公司視為我們的合併實體。我們已根據美國公認會計原則將VIE和VIE子公司的財務結果合併到我們的合併財務報表中。

Although we took every precaution available to effectively enforce the contractual and corporate relationship, the VIE structure has its inherent risks that may affect your investment, including less effectiveness and certainties than direct ownership and potential substantial costs to enforce the terms of the VIE Agreements. For example, Shengfeng Logistics and the Shengfeng Logistics Shareholders could breach their contractual arrangements with us by, among other things, failing to conduct their operations in an acceptable manner or taking other actions that are detrimental to our interests. If we had direct ownership of Shengfeng Logistics, we would be able to exercise our rights as a shareholder to effect changes in the board of directors of Shengfeng Logistics, which in turn could implement changes, subject to any applicable fiduciary obligations, at the management and operational level. However, under the current VIE Agreements, we rely on the performance by Shengfeng Logistics and the Shengfeng Logistics Shareholders of their respective obligations under the contracts to exercise control over Shengfeng Logistics. The Shengfeng Logistics Shareholders may not act in the best interests of our Company or may not perform their obligations under these contracts. Such risks exist throughout the period in which we intend to operate certain portions of our business through the VIE Agreements with Shengfeng Logistics. Furthermore, failure of the VIE shareholders to perform certain obligations could compel the Company to rely on legal remedies available under PRC laws, including seeking specific performance or injunctive relief, and claiming damages, which may not be effective. Additionally, if any disputes relating to these contracts remain unresolved, we will have to enforce our rights under these contracts through the operations of PRC law and arbitration, litigation, and other legal proceedings and therefore will be subject to uncertainties in the PRC legal system and the Company may incur substantial costs to enforce the terms of the VIE Agreements. We, as a Cayman Islands holding company, may have difficulty in enforcing any rights we may have under the VIE Agreements with the VIE, its founders and owners, in PRC because all of our VIE Agreements are governed by the PRC laws and provide for the resolution of disputes through arbitration in the PRC, where legal environment in the PRC is not as developed as in the United States. Also, these VIE Agreements may not be enforceable in China if PRC government authorities or courts take a view that such VIE Agreements contravene PRC laws and regulations or are otherwise not enforceable for public policy reasons. In the event we are unable to enforce these VIE Agreements, we may not be able to exert effective control over Shengfeng Logistics, and our ability to conduct our business may be materially and adversely affected. In addition, there is uncertainty as to whether the courts of the Cayman Islands or the PRC would recognize or enforce judgments of U.S. courts against us or such persons predicated upon the civil liability provisions of the securities laws of the United States or any state. See “Item 3. Key Information-D. Risk Factors-Risks Relating to Our Corporate Structure” and “-D. Risk Factors-Risks Relating to Doing Business in the PRC” for more information. In particular, see “-D. Risk Factors-Risks Relating to Our Corporate Structure-Our VIE Agreements with Shengfeng Logistics and the Shengfeng Logistics Shareholders may not be effective in providing control over Shengfeng Logistics,” “-D. Risk Factors-Risks Relating to Our Corporate Structure-The Shengfeng Logistics Shareholders have potential conflicts of interest with our Company which may adversely affect our business and financial condition,” “-D. Risk Factors-Risks Relating to Our Corporate Structure-Our VIE Agreements are governed by the laws of the PRC and we may have difficulty in enforcing any rights we may have under these contractual arrangements” and “-D. Risk Factors-Risks Relating to Doing Business in the PRC-We may be required to obtain permission from Chinese authorities (i) to issue our Class A Ordinary Shares to foreign investors in this offering and/or (ii) for the VIE’s operations, and if either or both are required and we are not able to obtain such permission in a timely manner, the securities currently being offered may substantially decline in value and become worthless.”

下面詳細介紹每項VIE協議：

獨家技術諮詢和服務 協議

根據盛豐物流與天宇簽訂的《技術諮詢與服務協議》，天宇向盛豐物流提供資金、人力、技術和知識產權方面的諮詢和服務，包括但不限於培訓和技術支持、市場諮詢服務、 與盛豐物流業務管理和運營有關的一般建議和協助，以及盛豐物流業務所需的其他諮詢和 服務，獨家利用其資源。對於天宇根據技術諮詢和服務協議向盛豐物流提供的 服務，天宇有權收取服務費， 或"服務費"。服務費由基本年費和浮動費用組成，基本年費相當於盛豐物流税後收入的50%，浮動費用不超過扣除已繳基本年費後的税後收入。浮動 費用由雙方根據 天宇使用的員工人數和資質、天宇提供服務所花費的時間、提供服務的費用和內容、 所提供服務的價值、聖豐物流的運營收入等多個因素確定。

技術諮詢和服務協議 於2021年1月7日生效，有效期為20年。如果天宇在本協議期滿前向盛豐物流單方面提供延期通知，則該協議可以延期。盛豐物流應盡最大努力 續展營業執照並延長經營期限，直至併除非天域另有指示。

技術諮詢和服務協議 不禁止關聯方交易。在本次發行完成時成立審計委員會後， 公司的審計委員會將被要求提前審查和批准任何關聯方交易，包括涉及天域或盛豐物流的交易。

股權質押協議

根據天裕、盛豐物流及盛豐物流股東合共持有盛豐物流100%股權的股權質押協議，盛豐物流股東將其持有的盛豐物流股權質押予天宇，以保證盛豐物流及/或盛豐物流股東履行技術諮詢及服務協議項下的責任。根據股權質押協議的條款，倘若盛豐物流或盛豐物流股東違反各自於技術諮詢及服務協議項下的合約義務，作為質權人的天宇將有權享有若干權利，包括(但不限於)收取質押股份產生的股息的權利。盛豐物流股東亦同意，如股權質押協議所載，於發生任何違約事件時，天裕有權根據適用的中國法律處置質押股份 。盛豐物流股東進一步同意，在全部支付服務費之前，不會轉讓質押股份。

股權質押協議的有效期至 全數支付技術諮詢及服務協議項下的服務費及技術諮詢及服務協議項下盛豐物流的責任終止，或盛豐物流股東的股份轉讓為止。

股權質押協議的目的是：(1)保證盛豐物流履行技術諮詢及服務協議項下的義務，(2) 確保盛豐物流股東不會轉讓或轉讓質押股份，或在未經天宇事先書面同意的情況下製造或允許任何可能損害天宇利益的產權負擔，以及(3)在某些情況下提供對盛豐物流的控制權 。倘若盛豐物流違反其在技術諮詢及服務協議項下的合約責任，天域將有權根據中國相關法律處置質押股份。

截至本年報日期，股權質押協議項下之股份質押已於中國主管監管機構登記。

獨家看漲期權協議

根據認購期權協議，盛豐物流股東合共持有盛豐物流100%股份，在中國法律許可的範圍內，不可撤銷地授予天宇(或其指定人)一次或多次購買盛豐物流部分或全部股份的獨家 購股權，代價為支付人民幣1元。收購價以中國法律允許的最低價為準。

根據認購期權協議，天域可在任何情況下於任何時間在中國法律允許的範圍內酌情購買或讓其指定人士購買全部或部分盛豐物流股東股份。認購期權協議連同股權質押協議、技術諮詢及服務協議、投票權代理協議及股東授權書，使天裕可對盛豐物流行使有效控制權。

認購期權協議有效期至 聖豐物流所有股權以天域及/或其指定的其他實體或個人名義合法轉讓為止。

股東授權書

根據每份授權委託書，盛豐物流股東授權天裕作為其作為股東的所有權利的獨家代理和代理人，包括但不限於：(A)出席股東大會；(B)行使中國法律和公司章程規定股東有權享有的所有股東權利，包括 投票權，包括但不限於部分或全部股份的出售或轉讓或質押或處置；以及(C)代表股東指定和任命盛豐物流的法定代表人、董事高管、監事、首席執行官和其他高級管理人員。

只要盛豐物流的股東是盛豐物流的股東，委託書自委託書簽署之日起不可撤銷並持續有效。

投票權代理協議

根據表決權代理協議，盛豐物流股東無條件且不可撤銷地委託天域或天域指定人行使其作為盛豐物流股東根據《盛豐物流公司章程》享有的所有權利，包括但不限於：(A) 提議根據盛豐物流公司章程召開股東大會，並作為該等股東的代理人和代理人出席盛豐物流的股東大會；(B)就盛豐物流股東大會將討論及表決的所有事項，行使股東的全部投票權，包括但不限於指定委任董事、行政總裁及其他高級管理人員的權利； (C)根據中國不時頒佈的法律行使股東享有的其他投票權；及(D)行使股東根據盛豐物流公司章程不時享有的其他投票權。

投票權代理協議於2021年1月7日生效，有效期為20年。如果天宇在本協議期滿前單方面提供延期通知，則該協議可以延期 。所有其他各方應毫無保留地同意這種延期。

配偶同意書

盛豐物流若干股東的配偶透過配偶同意書同意簽署若干VIE協議，包括：(A)與天域及盛豐物流訂立的股權質押協議；(B)與天域及盛豐物流訂立的認購期權協議；及(C)與天域及盛豐物流訂立的投票權代理協議，以及出售盛豐物流股東持有並以其名義登記的盛豐物流股份。

盛豐物流部分股東的配偶已進一步承諾，不會就盛豐物流股東所持的盛豐物流股份作出任何聲明。勝峯物流部分股東的配偶已在配偶同意書中確認，勝峯物流股東可在未經其授權或同意的情況下履行、修改或終止某些VIE協議，並已同意簽署所有必要的文件並採取一切必要的行動，以確保此類VIE協議的適當履行。

與我們的公司結構和VIE協議相關的風險

由於 我們並不直接持有VIE的股權，我們受到中國法律和法規的解釋和應用 的風險和不確定性，包括但不限於對中國公司通過特殊目的工具海外上市的監管審查 以及VIE協議的有效性和執行。我們還面臨中國政府在這方面採取的任何 未來行動的風險和不確定性，這些行動可能會導致 我們的運營發生重大變化，而我們的A類普通股的價值可能會大幅貶值或變得毫無價值。截至本年報日期，VIE協議 尚未在中國法院進行測試。見"—D。風險因素— 與我們的公司結構有關的風險，""—D。風險因素—與在中國營商有關的風險，”及”—D。 風險因素—與我們的A類普通股和交易市場有關的風險。"

The VIE Agreements may not be as effective as direct ownership in providing operational control. For instance, the VIE and the VIE’s subsidiaries could breach their contractual arrangements with us by, among other things, failing to conduct their operations in an acceptable manner or taking other actions that are detrimental to our interests. The VIE and the VIE’s subsidiaries may not act in the best interests of our Company or may not perform their obligations under these contracts. Such risks exist throughout the period in which we intend to operate certain portions of our business through the VIE Agreements. In the event that the VIE or the VIE’s subsidiaries fail to perform their respective obligations under the VIE Agreements, we may have to incur substantial costs and expend additional resources to enforce such arrangements. In addition, even if legal actions are taken to enforce such arrangements, there is uncertainty as to whether the courts of the PRC would recognize or enforce judgments of U.S. courts against us or such persons predicated upon the civil liability provisions of the securities laws of the U.S. or any state. See “-D. Risk Factors-Risks Relating to Our Corporate Structure-Our VIE Agreements with Shengfeng Logistics and the Shengfeng Logistics Shareholders may not be effective in providing control over Shengfeng Logistics,” “-D. Risk Factors-Risks Relating to Our Corporate Structure-The Shengfeng Logistics Shareholders have potential conflicts of interest with our Company which may adversely affect our business and financial condition,” “-D. Risk Factors-Risks Relating to Our Corporate Structure-Our VIE Agreements are governed by the laws of the PRC and we may have difficulty in enforcing any rights we may have under these contractual arrangements” and “-D. Risk Factors-Risks Relating to Doing Business in the PRC-We may be required to obtain permission from Chinese authorities (i) to issue our Class A Ordinary Shares to foreign investors in this offering and/or (ii) for the VIE’s operations, and if either or both are required and we are not able to obtain such permission in a timely manner, the securities currently being offered may substantially decline in value and become worthless.”

與常駐中國有關的風險 

我們面臨與我們的大部分業務在中國相關的某些法律和運營風險，這可能導致我們的證券價值大幅縮水或變得一文不值。 管理我們當前業務運營的中國法律法規有時含糊其辭和不確定，因此這些風險可能 導致VIE及其子公司的運營發生重大變化，我們A類普通股的價值大幅貶值或完全損失 ，或者我們向 投資者提供或繼續提供我們的證券的能力完全受阻。近日，中國政府在幾乎沒有事先通知的情況下，採取了一系列監管行動併發布聲明規範中國的業務經營，包括打擊證券市場違法行為，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，擴大反壟斷執法力度。截至本年度報告日期，我們、我們的中國子公司、VIE和VIE的子公司尚未參與任何中國監管機構發起的有關網絡安全審查的調查 ，也未收到任何詢問、通知或制裁。正如我們的中國法律顧問AllBright律師事務所或“AllBright”所確認的那樣，根據2022年2月15日生效的《網絡安全審查辦法》，我們不受中國網信辦的網絡安全審查，原因是：(I)截至本年度報告;之日，我們在業務運營中擁有的個人信息 少於一百萬名個人用户，以及(Ii)我們業務中處理的數據 不太可能對國家安全產生影響。因此，當局可能不會將其歸類為核心或重要數據；如果《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》(《安全管理草案》)按建議通過，我們也不受CAC的網絡數據安全審查，因為我們目前沒有超過100萬用户的個人信息，也不收集影響或可能影響國家安全的數據，而且我們 預計在可預見的未來我們將收集超過100萬用户的個人信息或影響或可能影響國家安全的數據，我們理解，否則我們可能會受到安全管理草案的影響。見“-D. 風險因素-與在中國經商有關的風險-我們的業務生成和處理大量數據， 對這些數據的不當處理或未經授權訪問可能會對我們的業務產生不利影響。鑑於最近發生的事件表明，中國領導的網信辦加強了對數據安全的監督，尤其是對尋求在外國交易所上市的公司，我們必須遵守有關網絡安全和數據保護的各種法律和其他義務，任何未能遵守適用法律和義務的行為都可能對我們的業務、我們在納斯達克上市、財務狀況、 經營業績和此次發行產生實質性的不利影響。

自2021年以來，中國政府加強了反壟斷監管，主要在三個方面：(一)成立國家反壟斷局；(二)修訂出臺反壟斷法律法規，包括：《中華人民共和國反壟斷法》(2022年6月24日修訂，2022年8月1日起施行)、各行業反壟斷指南、公平競爭審查制度實施細則；以及(Iii)擴大針對互聯網公司和大型企業的反壟斷執法。 截至本年度報告日期，中國政府最近與反壟斷擔憂有關的聲明和監管行動並未影響我們或中國經營實體開展業務的能力或我們接受外國投資或向外國投資者發行我們的證券的能力 ，因為我們和我們的子公司以及VIE和VIE的子公司都沒有 從事受這些聲明或監管行動約束的壟斷行為。

On February 17, 2023, the China Securities Regulatory Commission (the “CSRC”) promulgated the Trial Administrative Measures of Overseas Securities Offering and Listing by Domestic Companies (the “Trial Measures”) and five supporting guidelines, which came into effect on March 31, 2023. See “-D. Risk Factors-Risks Relating to Doing Business in the PRC-We may be required to obtain permission from Chinese authorities (i) to issue our Class A Ordinary Shares to foreign investors in this offering and/or (ii) for the VIE’s operations, and if either or both are required and we are not able to obtain such permission in a timely manner, the securities currently being offered may substantially decline in value and become worthless..” Other than the foregoing, as of the date of this annual report, according to AllBright, no relevant PRC laws or regulations in effect require that we obtain permission from any PRC authorities to issue securities to foreign investors, and we have not received any inquiry, notice, warning, sanction, or any regulatory objection to our offerings from the CSRC, the CAC, or any other PRC authorities that have jurisdiction over our operations. Since these statements and regulatory actions are newly published, however, official guidance and related implementation rules have not been issued. It is highly uncertain what the potential impact such modified or new laws and regulations will have on the daily business operations of the VIE and the VIE’s subsidiaries, our ability to accept foreign investments, and our listing on a U.S. exchange. The Standing Committee of the National People’s Congress (the “SCNPC”) or PRC regulatory authorities may in the future promulgate additional laws, regulations, or implementing rules that require us, our subsidiaries, or the VIE and the VIE’s subsidiaries to obtain regulatory approval from Chinese authorities before listing in the U.S. If we do not receive or maintain such approval, or inadvertently conclude that such approval is not required, or applicable laws, regulations, or interpretations change such that we are required to obtain approval in the future, we may be subject to an investigation by competent regulators, fines or penalties, or an order prohibiting us from conducting an offering, and these risks could result in a material adverse change in our operations and the value of our Class A Ordinary Shares, significantly limit or completely hinder our ability to offer or continue to offer securities to investors, or cause such securities to significantly decline in value or become worthless.

此外，如果公共 公司會計監督委員會(美國)(“PCAOB”)自2021年起連續三年不能檢查我們的審計師，我們的A類普通股可能被禁止 在國家交易所或根據《外國公司問責法案》(以下簡稱《HFCA法案》)進行場外交易 。我們目前的審計師Marcum Asia CPAS LLP(“Marcum Asia”)一直接受PCAOB的定期檢查，上一次檢查是在2020年。Friedman和Marcum Asia都不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的裁決的約束。與加速持有外國公司問責法相同的條款，並修訂了HFCA法案，要求美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是其審計師連續兩年而不是三年沒有接受PCAOB檢查，從而縮短了觸發交易禁令的時間段。2022年8月26日，中國證監會、中國財政部(“財政部”)和審計署簽署了一份關於對內地和香港的中國會計師事務所進行檢查和調查的議定書聲明(“議定書”) ，邁出了開放註冊會計師事務所檢查和調查總部設在內地和香港的註冊會計師事務所的第一步。根據美國證券交易委員會披露的關於議定書的情況説明書，上市公司會計準則委員會有權獨立決定選擇任何發行人進行審計 進行檢查或調查，並有不受約束的能力向美國證券交易委員會轉移信息。2022年12月15日，PCAOB董事會 裁定PCAOB能夠完全訪問總部位於內地和香港的註冊會計師事務所中國 ，並投票撤銷其先前的裁決。然而，如果中國當局阻撓或以其他方式未能為PCAOB未來的准入提供便利，PCAOB董事會將考慮是否需要發佈新的決定。 參見“-D.風險因素-與在中國經營有關的風險-美國證券交易委員會和公眾 公司會計監督委員會(美國)最近發表的聯合聲明，或納斯達克對規則的修改，以及美國參議院通過的一項法案，均呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時對其應用更多、更嚴格的標準。 特別是不受PCAOB檢查的非美國審計師。這些發展可能會給我們的產品增加不確定性。“

VIE的經營和公司向外國投資者發行證券需要中國當局的許可

We are currently not required to obtain permission from any of the PRC authorities to operate and issue our Class A Ordinary Shares to foreign investors. In addition, neither we, our subsidiaries, the VIE nor the VIE’s subsidiaries are required to obtain permission or approval from the PRC authorities including the CSRC and CAC for the VIE’s operation, nor have we, our subsidiaries, the VIE nor the VIE’s subsidiaries received any denial for the VIE’s operations. However, recently, the General Office of the Central Committee of the Communist Party of China and the General Office of the State Council jointly issued the “Opinions on Severely Cracking Down on Illegal Securities Activities According to Law,” or the “Opinions,” which was made available to the public on July 6, 2021. The Opinions emphasized the need to strengthen the administration over illegal securities activities, and the need to strengthen the supervision over overseas listings by Chinese companies. Effective measures, such as promoting the construction of relevant regulatory systems, will be taken to deal with the risks and incidents of China-concept overseas listed companies, and cybersecurity and data privacy protection requirements and similar matters. On December 24, 2021, the CSRC promulgated the draft of State Council Administration Rules in respect of Overseas Securities Offering and Listing of Domestic Enterprise and the draft Recording Administrative Rules of Overseas Securities Offering and Listing of Domestic Enterprise, or the “New Overseas Listing Rules,” for public comments. The New Overseas Listing Rules require Chinese domestic enterprises to complete filings with relevant governmental authorities and report related information under certain circumstances, such as, a) an issuer making an application for initial public offering and listing in an overseas market; b) an issuer making an overseas securities offering after having been listed on an overseas market; c) an issuer offering securities on an overseas market to purchase assets after having been listed overseas; and d) a domestic company seeking an overseas direct or indirect listing of its assets through single or multiple acquisition(s), share swap, transfer of shares or other means. On February 17, 2023, the CSRC promulgated the Trial Administrative Measures of Overseas Securities Offering and Listing by Domestic Companies, or the Trial Measures, and five supporting guidelines, which came into effect on March 31, 2023. The Trial Measures and its supporting guidelines, reiterate the basic principles of the New Overseas Listing Rules and impose substantially the same requirements for the overseas securities offering and listing by domestic enterprises. Pursuant to the Trial Measures, domestic companies that seek to offer or list securities overseas, both directly and indirectly, shall complete filing procedures with the CSRC pursuant to the requirements of the Trial Measures within three working days following its submission of initial public offerings or listing application. If a domestic company fails to complete required filing procedures or conceals any material fact or falsifies any major content in its filing documents, such domestic company may be subject to administrative penalties, such as an order to rectify, warnings, fines, and its controlling shareholders, actual controllers, the person directly in charge and other directly liable persons may also be subject to administrative penalties, such as warnings and fines.

According to the Notice on the Administrative Arrangements for the Filing of the Overseas Securities Offering and Listing by Domestic Companies from the CSRC, or the CSRC Notice, the domestic companies that have already been listed overseas before the effective date of the Overseas Listing Trial Measures (i.e. March 31, 2023) shall be deemed as existing issuers (the “Existing Issuers”). Existing Issuers are not required to complete the filing procedures immediately, and they shall be required to file with the CSRC for any subsequent offerings. Further, according to the CSRC Notice, domestic company obtained approval from overseas regulatory authorities or securities exchanges (for example, the effectiveness of a registration statement for offering and listing in the U.S. has been obtained) for their indirect overseas offering and listing prior March 31, 2023 but have not yet completed their indirect overseas issuance and listing, are granted a six-month transition period from March 31, 2023 to September 30, 2023. Those that complete their indirect overseas offering and listing within such six-month period are deemed as Existing Issuers and are not required to file with the CSRC for their indirect overseas offerings and listings. Within such six-month transition period, however, if such domestic companies fail to complete their indirect overseas issuance and listing, they shall complete the filing procedures with the CSRC.

On February 24, 2023, the CSRC, together with Ministry of Finance of the PRC, National Administration of State Secrets Protection and National Archives Administration of China, revised the Provisions on Strengthening Confidentiality and Archives Administration for Overseas Securities Offering and Listing, which were issued by the CSRC, National Administration of State Secrets Protection and National Archives Administration of China in 2009, or the Provisions. The revised Provisions were issued under the title the “Provisions on Strengthening Confidentiality and Archives Administration of Overseas Securities Offering and Listing by Domestic Companies”, and came into effect on March 31, 2023 together with the Trial Measures. One of the major revisions to the revised Provisions is expanding their application to cover indirect overseas offering and listing, as is consistent with the Trial Measures. The revised Provisions require that, including, but not limited to, (a) a domestic company that plans to, either directly or indirectly through its overseas listed entity, publicly disclose or provide to relevant individuals or entities including securities companies, securities service providers and overseas regulators, any documents and materials that contain state secrets or working secrets of government agencies, shall first obtain approval from competent authorities according to law, and file with the secrecy administrative department at the same level; and (b) domestic company that plans to, either directly or indirectly through its overseas listed entity, publicly disclose or provide to relevant individuals and entities including securities companies, securities service providers and overseas regulators, any other documents and materials that, if leaked, will be detrimental to national security or public interest, shall strictly fulfill relevant procedures stipulated by applicable national regulations.

於本年報日期，經修訂條文已生效 ，本公司、其中國附屬公司或VIE如未能或被視為未能遵守經修訂條文及其他中國法律法規項下的上述保密及檔案管理要求，可能導致有關實體 被主管當局追究法律責任，如懷疑 犯罪則交由司法機關追究刑事責任。見“項目4.公司信息-B.業務概述-法規-併購和海外上市法規”。《意見》、《試行辦法》、修訂後的《規定》以及即將頒佈的任何相關實施細則可能會使我們在未來受到合規性要求的約束。鑑於中國目前的監管環境，我們仍然受到中國規則和法規的不同解釋和執行的不確定性的影響，這些規則和法規對我們不利， 可能在幾乎沒有事先通知的情況下很快發生。儘管如上所述，截至本年報日期，吾等並不知悉 任何中國法律或法規要求吾等向外國投資者發行證券時須取得任何中國主管機關的許可， 吾等亦未接獲中國證監會、中國證監會或任何其他對吾等業務有管轄權的中國主管機關對是次發行提出的任何查詢、通知、警告、制裁或任何監管反對。如果我們無意中得出結論，VIE的經營和/或我們向外國發行證券不需要獲得任何中國當局的任何許可或批准， 或適用的法律、法規或解釋發生變化，並且我們未來需要獲得此類許可或批准，我們 可能會受到主管監管機構的調查、罰款或處罰，被勒令暫停相關業務並糾正 任何違規行為，被禁止從事相關業務或進行任何發行，或產生額外成本以獲得此類批准或許可。也不能保證我們能成功地獲得這樣的批准或許可。這些風險可能導致我們的業務發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力 ，或導致此類證券大幅貶值或變得一文不值。有關更多信息，請參閲“-D.風險因素-與公司結構有關的風險”和“-D.風險因素-與在中國開展業務有關的風險” 。特別是，請參閲“-D.風險因素--與在中國-中華人民共和國開展業務有關的風險” 管理我們當前業務運營的法律和法規有時含糊不清。中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性 可能會限制您和我們可獲得的法律保護。此類法律和法規的任何變化都可能損害我們盈利經營的能力，“”-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國政府對我們必須開展業務活動的方式施加重大影響。中國政府的任何行動，包括幹預或影響我們的業務，或對在海外進行的任何證券發行和/或外國投資中國的發行人施加控制的任何決定，都可能導致我們的業務發生實質性變化，可能限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。並可能導致該等證券的價值大幅下跌 或變得一文不值“及”D.風險因素-與在中國營商有關的風險-吾等可能被要求 獲得中國當局的許可(I)在是次發售中向外國投資者發行我們的A類普通股及/或(Ii) 用於VIE的運作，而倘若其中一項或兩項均被要求而吾等未能及時取得該等許可，則目前發售的證券可能會大幅貶值並變得一文不值。“

股息 分配、現金轉移和税收後果

盛豐 開曼通過出資或提供貸款將現金轉移到其全資擁有的香港子公司盛豐香港，而香港子公司通過向中國的子公司出資或提供貸款將現金轉移到該子公司。由於盛豐開曼羣島根據美國公認會計原則依據合同安排合併VIE的財務報表，並且在會計方面被視為VIE的主要受益人，因此勝峯開曼羣島的子公司不能向VIE及其子公司直接 出資。然而，盛豐開曼羣島的子公司可以通過向VIE提供貸款或支付款項進行集團間交易，將現金轉移到VIE 。截至本年度報告日期，截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度，盛豐開曼、盛豐香港、WFOE、VIE和VIE子公司之間未發生公司間現金轉移 或其他資產轉移。

我們打算保留任何未來收益，以資助我們 業務的擴張，我們預計在可預見的將來不會支付任何現金股息。我們的董事會在遵守適用法律的情況下對是否分配股息擁有完全的 自由裁量權。見"—D。風險因素—與本產品和交易市場相關的風險—我們不打算在可預見的將來支付股息。"截至本年報 日期，我們的子公司、合併VIE和VIE的子公司均未向我們 公司派發任何股息或分派。此外，截至本年報日期，並無向美國投資者派發股息或分派。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可從利潤或股票溢價金額中支付其股份的股息，條件是 如果支付股息會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則在任何情況下都不能支付股息。

如果我們決定在未來為我們的任何A類普通股或B類普通股支付股息，在沒有可用 利潤或股票溢價的情況下，作為控股公司，我們將依賴從我們的香港子公司盛豐香港獲得資金。

中國現行法規允許我們的中國子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向盛豐香港支付股息。此外，我們在中國的每個關聯實體必須每年至少提取其税後利潤的10%(如果有)作為法定公積金，直到該公積金達到其註冊資本的50%。中國的每個這樣的實體還被要求進一步從其税後利潤中提取一部分作為員工福利基金，但如果有的話，留出的金額由董事會決定。雖然法定準備金可用於增加註冊資本和消除各公司未來超過留存收益的虧損 ，但除非發生清算，否則準備金不能作為現金股息分配。

中國政府亦對人民幣兑換為外幣及將貨幣匯出中國實施管制。例如，2017年1月26日發佈的《關於推進外匯管理改革提高真實性和合規性審查的通知》（簡稱"外匯局3號文"）規定， 銀行在辦理境內企業向境外股東支付超過5萬美元的股息匯出交易時， 應當審查相關董事會決議、原始税務申報表、以及該境內企業以真實交易本金為基礎的經審計的財務報表。此外，如果我們在中國的關聯實體在未來自行產生債務，則管轄債務的工具 可能會限制其支付股息或進行其他付款的能力。如果我們或我們的中國子公司無法從VIE及其子公司的運營中獲得 所有收入，我們可能無法就我們的A類普通股 或B類普通股支付股息（如果我們希望在未來這樣做）。見"—D。風險因素—與在中國開展業務有關的風險 政府對貨幣兑換的控制可能會影響您的投資價值和我們的股息支付。"

A類普通股或B類普通股的現金股息（如有）將以美元支付。就税務而言，盛豐香港可被視為非居民企業，因此 天宇向盛豐香港支付的任何股息可被視為來自中國的收入，因此，可能須按最高10%的税率繳納中國預扣税。見"項目10。附加信息—E.税務—中華人民共和國企業税務 （就本段而言，中華人民共和國不包括臺灣和香港和澳門特別行政區）.”

為使我們能夠向股東支付股息，我們將依賴盛豐物流根據雙方之間的合同 安排向天宇支付的款項，並將該等款項作為天宇的股息分配給盛豐香港。勝峯物流向天域支付的某些款項需繳納包括增值税在內的中國税費。如果盛豐物流或VIE的子公司未來自行產生債務，管理債務的工具可能會限制任何此類當事人向我們支付股息或進行其他分配的能力 。

Pursuant to the Arrangement between Mainland China and the Hong Kong Special Administrative Region for the Avoidance of Double Taxation and Tax Evasion on Income, or the Double Tax Avoidance Arrangement, the 10% withholding tax rate may be lowered to 5% if a Hong Kong resident enterprise owns no less than 25% of a PRC entity. The 5% withholding tax rate, however, does not automatically apply and certain requirements must be satisfied, including, without limitation, the requirement that (a) the Hong Kong entity must be the beneficial owner of the relevant dividends; and (b) the Hong Kong entity must directly hold no less than 25% share ownership in the PRC entity during the 12 consecutive months preceding its receipt of the dividends. In current practice, a Hong Kong entity must obtain a tax resident certificate from the Hong Kong tax authority to apply for the 5% lower PRC withholding tax rate. As the Hong Kong tax authority will issue such a tax resident certificate on a case-by-case basis, we cannot assure you that we will be able to obtain the tax resident certificate from the relevant Hong Kong tax authority and enjoy the preferential withholding tax rate of 5% under the Double Taxation Arrangement with respect to any dividends paid by our PRC subsidiary to its immediate holding company, Shengfeng HK. As of the date of this annual report, we have not applied for the tax resident certificate from the relevant Hong Kong tax authority. Shengfeng HK intends to apply for the tax resident certificate if and when Tianyu plans to declare and pay dividends to Shengfeng HK. See “—D.風險因素—與在中國開展業務有關的風險—根據企業所得税法，關於我們中國子公司的預扣税負債存在重大 不確定性，我們中國子公司 向我們境外子公司支付的股息可能不符合享受某些條約優惠的資格.” 在遵守某些合同、法律 和監管限制的情況下，現金和資本出資可能會在我們的開曼羣島控股公司和我們的子公司之間轉移。 美國投資者在股息分派方面無需繳納開曼羣島、中國大陸或香港的税款，向他們支付股息或分派時無需預****r}，而他們可能因接受股息而繳納美國聯邦所得税，但如果分派是從我們的當期或累計收益和利潤中支付，則根據美國《美國税務法》的規定。 聯邦所得税原則。見"項目10。附加信息—E.税收。”

我們在中國的幾乎所有業務都是通過VIE、 盛豐物流和VIE的子公司開展的。盛豐發展有限公司在中國的絕大部分收入、成本和淨收入均直接或間接通過VIE及其子公司產生。我們的銀行賬户 和餘額主要在中國大陸的持牌銀行。此外，來自開曼羣島控股公司的現金轉移須 遵守中國有關貸款和直接投資的法律法規。詳情請參閲“D”。風險因素—與在中國開展業務有關的風險 —中國對母公司/子公司貸款和境外控股公司對 中國實體的直接投資的監管可能會延遲或阻止我們使用本次發行所得款項向 中國子公司提供貸款或額外出資，以及向盛豐物流提供貸款，這可能會對我們的流動性以及我們為資金和業務擴張的能力產生重大不利影響。"

Cash transfers from our Cayman Islands holding company are subject to applicable PRC laws and regulations on loans and direct investment. For example, any loans from Shengfeng Cayman to our wholly owned subsidiary in the PRC, Tianyu, to finance its activities cannot exceed statutory limits and must be registered with the local counterpart of SAFE, or filed with SAFE in its information system. Pursuant to relevant PRC regulations, we may provide loans to Tianyu up to the larger amount of (i) the balance between the registered total investment amount and registered capital of Tianyu, or (ii) twice the amount of the net assets of Tianyu calculated in accordance with the Circular on Full-Coverage Macro-Prudent Management of Cross-Border Financing, or the “PBOC Circular 9.” Moreover, any medium or long-term loan to be provided by us to Tianyu or other domestic PRC entities must also be filed and registered with National Development and Reform Commission, or the “NDRC.” We may also decide to finance Tianyu by means of capital contributions. These capital contributions are subject to registration with the State Administration for Market Regulation or its local branch, reporting of foreign investment information with MOFCOM, or registration with other governmental authorities in China. Due to the restrictions imposed on loans in foreign currencies extended to PRC domestic companies, we are not likely to make such loans to Shengfeng Logistics, which is a PRC domestic company. Further, we are not likely to finance the activities of Shengfeng Logistics and the VIE’s subsidiaries by means of capital contributions, due to regulatory restrictions relating to foreign investment in PRC domestic enterprises, which may be engaged in certain businesses, such as the Foreign Investment Law, which provides that foreign investors shall not invest in any field with investment prohibited by the negative list for foreign investment access. Additionally, the PRC government imposes controls on the convertibility of Renminbi into foreign currencies and, in certain cases, the remittance of currency out of China. If the foreign exchange control system prevents us from obtaining sufficient foreign currencies to satisfy our foreign currency demands, we may not be able to pay dividends in foreign currencies to our shareholders. For a more detailed description of the restrictions and limitations on our ability to transfer cash or distribute earnings to our Cayman Islands holding company and the investors, see “-D. Risk Factors-Risks Relating to Doing Business in the PRC-PRC regulation of parent/subsidiary loans and direct investment by offshore holding companies to PRC entities may delay or prevent us from using the proceeds of this offering to make loans or additional capital contributions to our PRC subsidiary and to make loans to Shengfeng Logistics, which could materially and adversely affect our liquidity and our ability to fund and expand our business,"——D。風險因素— 與在中國開展業務有關的風險—政府對貨幣兑換的控制可能會影響您的投資價值 和我們的股息支付,”和“項目14。證券持有人權利的重大修改和收益的使用s." 此外，現行中國法規允許我們的中國子公司僅從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤（ 如有）中向其股東支付股息。詳情請參閲“D”。風險因素—與在中國開展業務有關的風險 —我們的中國子公司在向我們支付股息或作出其他付款方面受到限制 ，這可能會對我們開展業務的能力造成重大不利影響。"

If needed, cash can be transferred between our holding company and subsidiaries through intercompany fund advances, and there are currently no restrictions on transferring funds between our Cayman Islands holding company and subsidiaries in Hong Kong and mainland China, other than certain restrictions and limitations imposed by the PRC government. Currently, there are no restrictions or limitations imposed by the Hong Kong government on the transfer of capital within, into and out of Hong Kong (including funds from Hong Kong to the PRC), except for transfer of funds involving money laundering and criminal activities. Additionally, under existing PRC foreign exchange regulations, payment of current account items, such as profit distributions and trade and service-related foreign exchange transactions, can be made in foreign currencies without prior approval from the SAFE, by complying with certain procedural requirements. Therefore, our PRC subsidiary is able to pay dividends in foreign currencies to us without prior approval from SAFE, subject to the condition that the remittance of such dividends outside of the PRC complies with certain procedures under PRC foreign exchange regulations, such as the overseas investment registrations by our shareholders or the ultimate shareholders of our corporate shareholders who are PRC residents. Approval from, or registration with, appropriate government authorities is, however, required where the RMB is to be converted into foreign currency and remitted out of China to pay capital expenses such as the repayment of loans denominated in foreign currencies. The PRC government may also at its discretion restrict access in the future to foreign currencies for current account transactions. Current PRC regulations permit our PRC subsidiary to pay dividends to shareholders only out of its accumulated profits, if any, determined in accordance with Chinese accounting standards and regulations. See “-D. Risk Factors-Governmental control of currency conversion may affect the value of your investment and our payment of dividends” and “-D. Risk Factors - Risks Relating to Doing Business in the PRC - Our PRC subsidiary is subject to restrictions on paying dividends or making other payments to us, which may have a material adverse effect on our ability to conduct our business.” As of the date of this annual report, no cash transfers, dividends, or distributions have occurred among our Company, our subsidiaries, and the VIE for the fiscal years ended December 31, 2022 and 2021. As of the date of this annual report, none of our subsidiaries or the VIE have made any dividends or distributions to our Company and our Company has not made any dividends or distributions to our shareholders.

勝豐開曼及其子公司及VIE的選定簡明合併財務 附表

於2020年12月18日，本公司完成了對當時現有股東共同控制下的實體的重組，該等股東在重組前共同擁有本公司的全部股權。 本公司及盛豐香港各自成立為盛豐外商獨資企業的控股公司。通過盛豐外商獨資企業，本公司與VIE簽訂了 VIE協議。根據VIE協議，本公司成立為VIE 及其附屬公司的主要受益人，以將VIE的經濟利益轉移至本公司，並指導VIE的活動。

我們通過VIE和VIE的子公司在中國開展幾乎所有業務。本公司在中國的幾乎所有收入、成本和淨收入均直接或間接來自VIE和VIE的子公司。

下表列出了截至2022年和2021年12月31日止財政年度的勝豐開曼及其子公司、VIE和VIE 子公司的選定簡明合併財務數據，以及截至2022年和2021年12月31日的資產負債表數據，該等財務報表乃 自本期間未經審核簡明綜合中期財務報表及該等年度經審核綜合財務報表 。

截至2022年12月31日及截至該年度

截至2021年12月31日及截至該年度

截至2020年12月31日止年度及截至

A. [已保留]

B. 資本化和負債化

不適用 。

C. 提供和使用收益的原因

不適用 。

D. 風險因素

與我們公司結構相關的風險

我們的公司結構，特別是我們與盛豐物流和盛豐物流股東的合同安排(“VIE協議”)，合計持有盛豐物流100%的股份，面臨重大風險，如以下風險因素所述。

如果中國政府認為與VIE有關的合同安排不符合適用的中國法律或中國監管機構對相關行業的外商投資的限制，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。

根據VIE協議，我們目前通過盛豐物流(VIE)和VIE的子公司運營我們的業務。由於這些合同安排，根據美國公認的會計原則或“美國公認會計原則”，盛豐物流的資產和負債被視為我們的資產和負債，而盛豐物流的運營結果被視為我們運營的結果 。關於這些合同安排的説明，見“項目3.關鍵信息--我們的VIE協議”。

在 我們的中國法律顧問AllBright的意見中，根據其對中國相關法律法規的理解，(I)盛豐物流目前及緊隨本次發售生效後於中國的全資附屬公司中國及天域的所有權結構並不違反現行的適用中國法律及法規；及(Ii)根據盛豐物流的條款及適用的中國法律， 天宇、盛豐物流及盛豐物流股東之間的每一份合同均屬合法、有效、具約束力及可強制執行。然而，我們的中國法律顧問也建議我們，目前或未來中國法律和法規的解釋和適用存在很大的不確定性。此外，截至本年度報告日期，我們的VIE協議尚未在中國的法院進行測試。因此，中國監管當局未來可能最終會採取與我們的中國律師的意見相反的觀點。目前還不確定是否會通過任何與VIE結構有關的新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。此外，目前還不確定中國政府未來的任何行動是否會對VIE協議的可執行性產生重大影響。

若 (I)中國有關當局因違反中國法律、規則及法規而令VIE協議失效，(Ii)VIE或其股東終止合約安排，(Iii)VIE或其股東未能履行該等VIE協議項下各自的責任，或(Iv)倘若該等規例日後發生改變或有不同解釋，吾等於中國的業務經營將受到重大不利影響，而吾等A類普通股的價值將大幅縮水，甚至變得一文不值。此外，如果我們未能在此類VIE協議到期時續簽，我們將無法繼續我們的業務運營 ，除非當時的中國現行法律允許我們在中國直接經營業務。

此外，如果VIE或VIE的子公司或其全部或部分資產受制於第三方債權人的留置權或權利，我們可能無法繼續我們的部分或全部業務活動，這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。如果VIE或VIE的任何子公司經歷自願或非自願的清算程序，其各自的股東或無關的第三方債權人可能會要求對這些資產的部分或全部權利，從而阻礙我們的業務運營能力，這可能會對我們的業務和我們創造收入的能力產生重大和不利的影響。

所有VIE協議均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。中國的法律環境 不如美國等其他司法管轄區發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行此類VIE協議的能力。

如果我們的公司結構和VIE協議被中國法院、仲裁庭或監管機構判定為非法或無效，我們可能會失去對VIE的控制，並不得不修改此類結構以符合監管要求。然而， 不能保證我們可以在不對業務造成實質性中斷的情況下實現結構修改。此外，如果我們的公司結構和合同安排被發現違反了中國現有或未來的任何法律或法規，或者我們或盛豐物流未能獲得或保持任何所需的許可或批准，相關監管機構將擁有廣泛的自由裁量權 來處理此類違規行為，包括：

施加這些處罰中的任何一項都將對我們開展業務的能力造成實質性的不利影響。此外，如果中國政府當局發現我們的法律架構和VIE協議 違反中國法律和法規， 尚不清楚中國政府的行動將對我們以及我們在合併財務報表中整合盛豐物流財務業績的能力產生什麼影響。如果這些政府行動中的任何一項導致我們失去對盛豐物流活動的指導權，或我們從盛豐物流獲得基本上所有經濟利益和剩餘回報的權利，並且我們無法以令人滿意的方式重組我們的所有權結構和運營，我們將無法再 在我們的合併財務報表中合併盛豐物流的財務業績。這兩個結果，或在此事件中可能對我們施加的任何其他重大處罰，都將對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

此外， 如果中國政府認定構成我們VIE結構一部分的合同安排不符合中國的法規， 或者如果這些法規在未來發生變化或被不同的解釋，如果我們無法維護我們對VIE及其子公司資產的合同控制權，我們的A類普通股可能價值下降或變得一文不值。我們在中國的幾乎所有業務都由VIE及其子公司進行。

我們與勝峯物流和勝峯物流股東簽訂的VIE協議可能無法有效控制勝峯物流。

Shengfeng Development Limited is a holding company incorporated in the Cayman Islands and it is not a Chinese operating company. As a holding company with no material operations of its own, its operations have been conducted in China by its subsidiaries and through contractual arrangements, or VIE Agreements, with a VIE, Shengfeng Logistics, and the VIE’s subsidiaries. For accounting purposes, we control and receive the economic benefits of the VIE and the VIE’s subsidiaries’ business operations through the VIE Agreements, which enable us to consolidate the financial results of the VIE and the VIE’s subsidiaries in our consolidated financial statement under U.S. GAAP. Neither we nor our subsidiaries own any equity interests in the VIE or the VIE’s subsidiaries. As an investor in this offering, you may be subject to unique risks due to our VIE structure. The VIE Agreements are designed to provide our wholly owned subsidiary, Tianyu, with the power, rights, and obligations to Shengfeng Logistics, including control rights and the rights to the assets, property, and revenue of the VIE, as set forth under the VIE Agreements. Our VIE Agreements have not been tested in a court of law in China as of the date of this annual report. We have evaluated the guidance in FASB ASC 810 and determined that we are regarded as the primary beneficiary of the VIE, for accounting purposes, as a result of our direct ownership in Tianyu and the provisions of the VIE Agreements. Accordingly, we treat the VIE and the VIE’s subsidiaries as our consolidated entities under U.S. GAAP. We have consolidated the financial results of the VIE and the VIE’s subsidiaries in our consolidated financial statements in accordance with U.S. GAAP.

我們在本次發行中發售的A類普通股是 我們在開曼羣島的離岸控股公司的股份，而不是VIE或VIE在中國的子公司的股份，因此，您 不會直接持有VIE或VIE子公司的股權，您也不會通過本次發行的投資直接持有 VIE或VIE子公司的股權。有關VIE協議的説明，請參閲“項目 3。關鍵信息—我們的VIE協議。

We primarily have relied, and expect to continue to rely on the VIE Agreements to control and operate the business of Shengfeng Logistics. However, the VIE Agreements may not be as effective in providing us with the necessary control over Shengfeng Logistics and its operations. For example, Shengfeng Logistics and the Shengfeng Logistics Shareholders could breach their contractual arrangements with us by, among other things, failing to conduct their operations in an acceptable manner or taking other actions that are detrimental to our interests. If we had direct ownership of Shengfeng Logistics, we would be able to exercise our rights as a shareholder to effect changes in the board of directors of Shengfeng Logistics, which in turn could implement changes, subject to any applicable fiduciary obligations, at the management and operational level. However, under the current VIE Agreements, we rely on the performance by Shengfeng Logistics and the Shengfeng Logistics Shareholders of their respective obligations under the contracts to exercise control over Shengfeng Logistics. As of the date of this annual report, Shengfeng Logistics is owned by Fujian Yunlian Shengfeng Industry Co., Ltd. as to 54.58%, Yongxu Liu, our chief executive officer, chairman of the board and president, as to 30.99%, and the other Shengfeng Logistics Shareholders who collectively own 14.43% of the VIE. Fujian Yunlian Shengfeng Industry Co., Ltd. is 90% owned by Yongxu Liu. As a result, Mr. Liu directly and indirectly owns 80.12% of Shengfeng Logistics. For more details, please see “Item 3. Key Information-Our Corporate Structure.” The Shengfeng Logistics Shareholders may not act in the best interests of our Company or may not perform their obligations under these contracts. Such risks exist throughout the period in which we intend to operate certain portions of our business through the VIE Agreements with Shengfeng Logistics. Furthermore, failure of the VIE shareholders to perform certain obligations could compel the Company to rely on legal remedies available under PRC laws, including seeking specific performance or injunctive relief, and claiming damages, which may not be effective. If any disputes relating to these contracts remain unresolved, we will have to enforce our rights under these contracts through the operations of PRC law and arbitration, litigation, and other legal proceedings and therefore will be subject to uncertainties in the PRC legal system and the Company may incur substantial costs to enforce the terms of such contracts. Therefore, our VIE Agreements with Shengfeng Logistics and the Shengfeng Logistics Shareholders may not be as effective in ensuring our control over the relevant portion of our business operations as direct ownership would be. Additionally, our VIE Agreements have not been tested in a court of law in China, as of the date of this annual report, and may not be effective in providing control over the VIE. We are, therefore, subject to risks due to the uncertainty of the interpretation and application of the laws and regulations of the PRC, regarding the VIE and the VIE structure, including, but not limited to, regulatory review of overseas listing of PRC companies through a special purpose vehicle, and the validity and enforcement of the contractual arrangements with the VIE. The VIE Agreements may not be enforceable in China if the PRC government authorities or courts take a view that such VIE Agreements contravene PRC laws and regulations or are otherwise not enforceable for public policy reasons. In the event that we are unable to enforce the VIE Agreements, we may not be able to exert effective control over Shengfeng Logistics, and our ability to conduct our business may be materially and adversely affected.

我們的VIE協議受中國法律管轄，我們在執行這些合同 協議下可能擁有的任何權利時可能會遇到困難。

As our VIE Agreements are governed by PRC laws and provide for the resolution of disputes through arbitration in the PRC, they would be interpreted in accordance with PRC law and any disputes would be resolved in accordance with PRC legal procedures. Disputes arising from the VIE Agreements will be resolved through arbitration in the PRC, although these disputes do not include claims arising under the United States federal securities law and thus do not prevent you from pursuing claims under the United States federal securities law. The legal environment in the PRC is not as developed as in the United States. As a result, uncertainties in the PRC legal system could further limit our ability to enforce these contractual arrangements, through arbitration, litigation, and other legal proceedings remain in the PRC, which could limit our ability to enforce these contractual arrangements and exert effective control over Shengfeng Logistics. Furthermore, these contracts may not be enforceable in the PRC if the PRC government authorities or courts take a view that such contracts contravene PRC laws and regulations or are otherwise not enforceable for public policy reasons. In the event we are unable to enforce these contractual arrangements, we may not be able to exert effective control over Shengfeng Logistics, and our ability to conduct our business may be materially and adversely affected. In addition, there is uncertainty as to whether the courts of the Cayman Islands or the PRC would recognize or enforce judgments of U.S. courts against us or such persons predicated upon the civil liability provisions of the securities laws of the United States or any state.

我們 可能無法合併盛豐物流的財務業績，或者此類合併可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

Our business is conducted through Shengfeng Logistics, which currently is considered for accounting purposes as a VIE, and we are considered the primary beneficiary for accounting purposes, enabling us to consolidate the financial results of Shengfeng Logistics in our consolidated financial statements. In the event that in the future Shengfeng Logistics would no longer meet the definition of a VIE, or we are deemed not to be the primary beneficiary for accounting purposes, we would not be able to consolidate line by line its financial results in our consolidated financial statements for PRC purposes. Furthermore, if in the future an affiliate company becomes a VIE and we become the primary beneficiary for accounting purposes, we would be required to consolidate that entity’s financial results in our consolidated financial statements for PRC purposes. If such entity’s financial results were negative, this could have a corresponding negative impact on our operating results for PRC purposes. However, any material variations in the accounting principles, practices, and methods used in preparing financial statements for PRC purposes from the principles, practices, and methods generally accepted in the United States and in the SEC accounting regulations must be discussed, quantified, and reconciled in financial statements for the United States and SEC purposes.

VIE協議可能會導致不利的税收後果。

中華人民共和國 法律法規強調關聯方之間轉讓定價安排必須以公平為基礎。 法律法規還要求進行關聯方交易的企業編制轉讓定價文件，以證明確定定價的依據、計算方法和詳細説明。關聯方安排和交易 可能受到中國税務機關的質疑或税務檢查。

在 税務檢查下，如果我們在天域和盛峯物流之間的轉讓定價安排被判定為避税，或者相關文件不符合要求，天域和盛峯物流可能會受到轉讓定價調整等重大不利税收後果的影響。轉讓定價調整可能導致為中國税務目的而減少天宇記錄的調整 ，這可能會通過以下方式對我們產生不利影響：(I)增加盛豐物流的税負而不減少天宇的 税負，這可能會進一步導致因未繳税款而向我們徵收利息；或(Ii)根據適用法規，就調整後但未繳的税款向盛豐物流徵收滯納金和其他 罰款。此外，若天裕根據VIE協議要求 盛豐物流股東以象徵性價值或無價值轉讓其於盛豐物流的股權，則該等轉讓可被視為饋贈，並須向天裕繳納中國所得税。因此，如果盛豐物流的納税義務增加或被要求支付滯納金 費用和其他罰款，我們的財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

盛豐物流股東與我公司存在潛在的利益衝突，可能對我公司的業務和財務狀況產生不利影響。

盛豐物流股東可能與我們存在潛在利益衝突。這些股東可能不符合本公司的最佳利益 ，或可能違反或導致盛豐物流違反我們與他們和盛豐物流 的現有合同安排，這將對我們有效控制盛豐物流並從中獲得經濟利益 的能力造成重大不利影響。例如，股東可能會導致我們與盛豐物流的協議以對我們不利的方式 履行，其中包括未能及時將合同安排下的應付款項匯給我們。我們無法 向您保證，當利益衝突發生時，這些股東中的任何或所有人將以我們公司的最佳利益行事，或者這些 衝突將以有利於我們的方式解決。

目前，我們沒有任何安排來解決這些股東與我們公司之間的潛在利益衝突，但我們 可以根據與這些股東的獨家看漲期權協議行使我們的購買選擇權，要求他們在中國法律允許的範圍內，將他們在盛豐物流的所有 股權轉讓給我們指定的中國實體或個人。 如果我們不能解決我們與該等股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能會對我們的業務造成重大幹擾。任何這類法律程序的結果也存在很大的不確定性。

我們 依賴盛豐物流持有的審批、證書和營業執照， 天宇與盛豐物流關係的任何惡化都可能對我們的整體業務運營產生實質性的不利影響。

根據VIE協議，我們在中國的業務將在盛豐物流持有的批准、證書、營業執照和其他必要許可證的基礎上進行。不能保證盛豐物流能夠在許可證或證書的有效期到期時續簽其許可證或證書，這些許可證或證書的條款與其目前持有的基本相似。

此外，我們與盛豐物流的關係受VIE協議管轄，這些協議旨在通過我們對天宇的間接所有權 使我們能夠有效控制盛豐物流的業務運營。然而，VIE協議在提供對我們業務運營所需許可證的申請和維護的控制方面可能並不有效。勝峯物流 可能違反VIE協議、破產、業務困難或無法履行VIE協議下的義務 ，因此，我們的運營、聲譽、業務和股票價格可能會受到嚴重損害。

根據獨家看漲期權協議，我們行使購買盛豐物流部分或全部股份的期權可能會 受到某些限制和鉅額成本的限制。

我們與盛豐物流和盛豐物流股東簽訂的 獨家看漲期權協議使天域擁有購買盛豐物流最多100%股份的選擇權。此類股份轉讓須經中華人民共和國主管部門批准、備案或報告，如中華人民共和國商務部或“商務部”、國家市場監管總局和/或其當地主管部門。此外，股份轉讓價格可能會受到有關税務機關的審查和税務調整 。根據VIE協議，盛豐物流將獲得的股份轉讓價格也可能為 繳納企業所得税，這些金額可能很大。

與在中國經商有關的風險

根據《外商投資法》，主要通過合同安排控制的外商投資項目在中國的企業狀況存在不確定性，例如我們的企業。

商務部、國家發改委發佈《辦法》外商投資准入特別措施(2021年版)，也就是2021年12月27日發佈的《2021年負面清單》，並於2022年1月1日生效。

2019年3月15日，全國人民代表大會通過了《中華人民共和國外商投資法》，自2020年1月1日起施行，同時廢止《中華人民共和國中外合資經營企業法》、《中華人民共和國外商獨資企業法》、《中華人民共和國中外合作經營企業法》及其實施細則和附屬法規。根據外商投資法，外商投資是指外國自然人、企業或其他組織直接或間接進行的任何投資活動，包括投資新建項目、設立外商投資企業或增加投資、併購，以及法律、行政法規、國務院或《國務院》規定的其他方式的投資。外商投資法沒有將合同安排明確規定為外商投資的一種形式。2019年12月26日，國務院公佈了《外商投資法實施條例》，自2020年1月1日起施行。然而，外商投資法實施條例對合同安排是否應被視為外商投資的一種形式仍未作任何規定。雖然這些規定沒有明確將合同安排 歸類為外商投資的一種形式，但對於VIE未來是否被認定為外商投資企業仍存在不確定性。因此，不能保證今後通過合同安排進行的外國投資不會被解釋為該定義下的一種間接外國投資活動。

如果我們被視為非中國實體為控股股東，有關通過合同安排進行控制的條款可能適用於我們的VIE協議，因此盛豐物流可能會受到外國投資的限制，這可能會對我們當前和未來業務的生存能力產生重大影響。具體地説，我們可能被要求修改公司結構， 改變我們目前的經營範圍，獲得批准，或者面臨處罰或其他額外要求，而不是 確實有中國控股股東的實體。外商投資法的解釋和實施以及它可能如何影響我們當前公司結構、公司治理和業務運營的可行性存在不確定性。

它 不確定我們是否會被認為最終由中國方面控制。緊接本次發售完成前，本公司行政總裁兼主席兼中國公民劉永旭先生實益及間接擁有41,880,000股B類普通股 ，約佔本公司投票權的91.66%。然而，目前還不確定這些因素是否足以讓他們根據外商投資法對我們進行控制。如果未來《外商投資法》的修訂或實施細則要求採取進一步的行動，如商務部的市場準入許可或對我公司結構和經營的某些重組， 我們能否及時完成這些行動可能存在很大的不確定性，我們的業務和 財務狀況可能會受到重大不利影響。

中國的經濟、政治和社會條件、法律法規以及任何政府政策和行動可能的幹預和影響 都是不確定的，變化可能很快，幾乎沒有事先通知。因此，這種不確定性和變化可能對我們的業務、運營和我們A類普通股的價值產生重大不利影響。

Our assets and operations are currently located in China. Accordingly, our business, financial condition, results of operations, and prospects may be influenced to a significant degree by political, economic, and social conditions in China generally. The Chinese economy differs from the economies of most developed countries in many respects, including the level of government involvement, level of development, growth rate, control of foreign exchange, and allocation of resources. Although the Chinese government has implemented measures emphasizing the utilization of market forces for economic reform, including the reduction of state ownership of productive assets and the establishment of improved corporate governance in business enterprises, a substantial portion of productive assets in China is still owned by the government. In addition, the Chinese government continues to play a significant role in regulating industry development by imposing industrial policies. The Chinese government also exercises significant control over China’s economic growth by allocating resources, controlling payment of foreign currency-denominated obligations, setting monetary policy, and providing preferential treatment to particular industries or companies. In addition, although the PRC includes also Hong Kong Special Administrative Region and Macau Special Administrative Region, they are subject to different legal systems from mainland China. For example, according to **** of Hong Kong Special Administrative Region of the PRC (the “****”), the Hong Kong Special Administrative Region is an inalienable part of the People’s Republic of China. The National People’s Congress (the “NPC”) of the PRC authorizes the Hong Kong Special Administrative Region to exercise a high degree of autonomy and to enjoy executive, legislative and independent judicial power, including that of final adjudication, in accordance with the provisions of the ****. The laws previously in force in Hong Kong, that is, the common law, rules of equity, ordinances, subordinate legislation and customary law shall be maintained, except for any that contravene the **** and subject to any amendment by the legislature of the Hong Kong Special Administrative Region. PRC national laws shall not be applied in the Hong Kong Special Administrative Region except for those listed in the ****. The Standing Committee of the National People’s Congress may add to or delete from the list of laws in Annex III of **** after consulting its Committee for the **** of the Hong Kong Special Administrative Region and the government of the Hong Kong Special Administrative Region. Laws listed in Annex III to this Law shall be confined to those relating to national defense and foreign affairs as well as other matters outside the limits of the autonomy of the Hong Kong Special Administrative Region as specified by the ****. In the event that the Standing Committee of the National People’s Congress decides to declare a state of war or, by reason of turmoil within the Hong Kong Special Administrative Region which endangers national unity or security and is beyond the control of the government of the Region, decides that the Hong Kong Special Administrative Region is in a state of emergency, the Central People’s Government may issue an order applying the relevant national laws in the Hong Kong Special Administrative Region. As of the date of this annual report, the PRC national laws applicable to the Hong Kong Special Administrative Region include the following: Resolution on the Capital, Calendar, National Anthem and National Flag of the People’s Republic of China, Resolution on the National Day of the People’s Republic of China, Declaration of the Government of the People’s Republic of China on the Territorial Sea, Nationality Law of the People’s Republic of China, Regulations of the People’s Republic of China Concerning Diplomatic Privileges and Immunities, Law of the People’s Republic of China on the National Flag, Regulations of the People’s Republic of China concerning Consular Privileges and Immunities, Law of the People’s Republic of China on the National Emblem, Law of the People’s Republic of China on the Territorial Sea and the Contiguous Zone, Law of the People’s Republic of China on the Garrisoning of the Hong Kong Special Administrative Region, Law of the People’s Republic of China on the Exclusive Economic Zone and the Continental Shelf, Law of the People’s Republic of China on the National Anthem, and Law of the People’s Republic of China on Safeguarding National Security in the Hong Kong Special Administrative Region. However, due to the uncertainty of the PRC legal system and changes in laws, regulations or policies, including how those laws, regulations or policies would be interpreted or implemented, and the national laws applicable in Hong Kong, the **** might be revised in the future, and as a consequence, we may face certain legal and operational risks associated with operating in the PRC, which may also apply to our operations in Hong Kong, including those of Shengfeng HK. However, as of the date of this annual report, we, believe that since the list of laws in Annex III of **** is currently limited to national defense and foreign affairs, PRC national laws listed in the **** does not apply to our operations in Hong Kong. Moreover, our HK subsidiary, Shengfeng HK, does not have any business operations in Hong Kong. Nevertheless, Shengfeng HK, as an entity incorporated under law of Hong Kong, shall be subject to Hong Kong law in general.

儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門中，增長都是不平衡的。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化，都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。這些發展可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響，減少對我們產品的需求，削弱我們的競爭地位。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能會使中國整體經濟受益，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營結果可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。此外，中國政府過去採取了包括利率調整在內的一些措施來控制經濟增長的速度。這些措施 可能會導致中國的經濟活動減少，從而可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。

中國的 經濟、政治和社會狀況、法律和法規，以及任何政府政策 和行動的可能幹預和影響都不確定，可能對我們的業務、運營和我們A類普通股的價值產生重大不利影響 。此外，中國政府當局可能會加強對海外發行及/或 外國投資於中國發行人（如我們）的監督和控制。中國政府當局採取的此類行動可能會在任何時候幹預或影響我們的 業務，而這超出了我們的控制範圍。任何此類行動都可能對我們的運營產生不利影響，並嚴重限制或 完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售A類普通股的能力，並降低此類證券的價值。

此外， 本公司、VIE及其子公司以及我們的投資者可能面臨中國政府 未來行動的不確定性，這些行動可能會嚴重影響VIE及其子公司的財務表現和運營，包括 合同安排的可執行性。截至本年報日期，本公司或VIE均未獲得 或被中國當局拒絕在美國交易所上市的許可。但是，我們不能保證本公司或VIE將來會 獲得或不會被中國當局拒絕在美國上市的許可。

中華人民共和國 管理我們當前業務運營的法律法規有時是模糊和不確定的。解釋和執行中國法律法規方面的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護。此類法律法規的任何變化 都可能削弱我們盈利運營的能力。

關於中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性，包括但不限於管理我們業務的法律法規以及在某些情況下我們與客户的安排的執行和履行。 法律法規有時含糊不清，可能會在未來發生變化，其官方解釋和執行可能會涉及重大不確定性 。新頒佈的法律或法規的效力和解釋，包括對現有法律和法規的修訂，可能會延遲生效和解釋，如果我們依賴法律和法規，而這些法律和法規隨後被採納或以與我們對這些法律和法規的理解不同的方式解釋，我們的業務可能會受到影響。影響 現有和擬議未來業務的新法律法規也可以追溯適用。我們無法預測對現有 或新的中國法律或法規的解釋可能對我們的業務產生什麼影響。

中華人民共和國的法律體系以成文法規為基礎。與普通法制度不同，它是一種判例價值有限的制度。 在20世紀70年代末，中國政府開始頒佈全面的法律法規體系，從總體上管理經濟事務。過去三十年的立法大大增加了對中國各種形式的外國投資或私營部門投資的保護。我們的中國關聯實體受適用於中國公司的各種中國法律法規的約束。然而，由於這些法律法規相對較新，而且中國的法律體系繼續快速發展， 許多法律法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行 存在不確定性。

有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來行使我們的合法權利。然而，由於中華人民共和國行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此評估行政和法院訴訟的結果以及我們在中華人民共和國法律制度中享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難 。此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則 (其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈)可能具有追溯力。因此，我們可能要到違反這些政策和規則之後才會意識到我們違反了這些政策和規則。這些不確定性，包括我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，以及未能對中國監管環境的變化做出反應 ，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

For example, recently, the General Office of the Central Committee of the Communist Party of China and the General Office of the State Council jointly issued the “Opinions on Severely Cracking Down on Illegal Securities Activities According to Law,” or the Opinions, which was made available to the public on July 6, 2021. The Opinions emphasized the need to strengthen the administration over illegal securities activities, and the need to strengthen the supervision over overseas listings by Chinese companies. Effective measures, such as promoting the construction of relevant regulatory systems, will be taken to deal with the risks and incidents of China-concept overseas listed companies, and cybersecurity and data privacy protection requirements and similar matters. On December 24, 2021, the CSRC promulgated the New Overseas Listing Rules for public comments. The New Overseas Listing Rules require Chinese domestic enterprises to complete filings with relevant governmental authorities and report related information under certain circumstances, such as, a) an issuer making an application for initial public offering and listing in an overseas market; b) an issuer making an overseas securities offering after having been listed on an overseas market; c) an issuer offering securities on an overseas market to purchase assets after having been listed overseas; and d) a domestic company seeking an overseas direct or indirect listing of its assets through single or multiple acquisition(s), share swap, transfer of shares or other means. On February 17, 2023, the CSRC promulgated the Trial Measures, and five supporting guidelines, which came into effect on March 31, 2023. The Trial Measures and its supporting guidelines, reiterate the basic principles of the New Overseas Listing Rules and impose substantially the same requirements for the overseas securities offering and listing by domestic enterprises. Pursuant to the Trial Measures, domestic companies that seek to offer or list securities overseas, both directly and indirectly, shall complete filing procedures with the CSRC pursuant to the requirements of the Trial Measures within three working days following its submission of initial public offerings or listing application. If a domestic company fails to complete the required filing procedures or conceals any material fact or falsifies any major content in its filing documents, such domestic company may be subject to administrative penalties, such as orders to rectify, warnings, fines, and its controlling shareholders, actual controllers, the person directly in charge and other directly liable persons may also be subject to administrative penalties, such as warnings and fines.

According to the Notice on the Administrative Arrangements for the Filing of the Overseas Securities Offering and Listing by Domestic Companies from the CSRC, or the CSRC Notice, the domestic companies that have already been listed overseas before the effective date of the Overseas Listing Trial Measures (i.e. March 31, 2023) shall be deemed as existing issuers (the “Existing Issuers”). Existing Issuers are not required to complete the filing procedures immediately, and they shall be required to file with the CSRC for any subsequent offerings. Further, according to the CSRC Notice, domestic company obtained approval from overseas regulatory authorities or securities exchanges (for example, the effectiveness of a registration statement for offering and listing in the U.S. has been obtained) for their indirect overseas offering and listing prior March 31, 2023 but have not yet completed their indirect overseas issuance and listing, are granted a six-month transition period from March 31, 2023 to September 30, 2023. Those that complete their indirect overseas offering and listing within such six-month period are deemed as Existing Issuers and are not required to file with the CSRC for their indirect overseas offerings and listings. Within such six-month transition period, however, if such domestic companies fail to complete their indirect overseas issuance and listing, they shall complete the filing procedures with the CSRC.

On February 24, 2023, the CSRC, together with Ministry of Finance of the PRC, National Administration of State Secrets Protection and National Archives Administration of China, revised the Provisions, which were issued by the CSRC, National Administration of State Secrets Protection and National Archives Administration of China in 2009. The revised Provisions were issued under the title the “Provisions on Strengthening Confidentiality and Archives Administration of Overseas Securities Offering and Listing by Domestic Companies”, and came into effect on March 31, 2023 together with the Trial Measures. One of the major revisions to the revised Provisions is expanding their application to cover indirect overseas offering and listing, as is consistent with the Trial Measures. The revised Provisions require that, including, but not limited to, (a) a domestic company that plans to, either directly or indirectly through its overseas listed entity, publicly disclose or provide to relevant individuals or entities including securities companies, securities service providers and overseas regulators, any documents and materials that contain state secrets or working secrets of government agencies, shall first obtain approval from competent authorities according to law, and file with the secrecy administrative department at the same level; and (b) domestic company that plans to, either directly or indirectly through its overseas listed entity, publicly disclose or provide to relevant individuals and entities including securities companies, securities service providers and overseas regulators, any other documents and materials that, if leaked, will be detrimental to national security or public interest, shall strictly fulfill relevant procedures stipulated by applicable national regulations. As of the date of this annual report, the revised Provisions came into effect and we are not aware of any PRC laws or regulations in effect requiring that we obtain permission from any PRC authorities to issue securities to foreign investors, nor have we received any inquiry, notice, warning, sanction or any regulatory objection to this offering from the CSRC, the CAC, or any other Chinese authorities that have jurisdiction over our operations. However, any failure or perceived failure by the Company, its PRC Subsidiary or the VIE to comply with the above confidentiality and archives administration requirements under the revised Provisions and other PRC laws and regulations may result in the relevant entities being held legally liable by competent authorities, and referred to the judicial organ to be investigated for criminal liability if suspected of committing a crime. See “Item 4. Information on the Company-B. Business Overview-Regulations-Regulations on Mergers & Acquisitions and Overseas Listings.“《意見》、《試行辦法》、修訂後的《規定》以及即將頒佈的任何相關實施細則，都可能使我們在未來受到合規要求的約束。因此，我們不能向您保證，我們將在 的基礎上或完全遵守《意見》、《試行辦法》或任何未來實施細則的所有新的監管要求。

關於法律執行情況以及中國的規則和法規可能在幾乎不事先通知的情況下迅速變化的事實，以及 中國政府可能隨時幹預或影響我們的運營，或 可能對海外進行的發行施加更多控制和/或外國投資中國發行人可能導致我們的運營發生重大變化的風險，財務表現及/或我們A類普通股的價值或損害我們籌集資金的能力。

您 在履行法律程序、執行外國判決，或根據外國法律在中國起訴年報中點名的我們或我們的管理層時可能會遇到困難。您或海外監管機構也可能難以對中國進行 調查或取證。

我們 是一家根據開曼羣島法律成立的公司，我們在中國開展業務，我們的資產位於 中國。此外，本公司所有高級行政人員大部分時間居住在中國境內，併為中國公民。 因此，貴公司可能難以向我們或中國內地人士送達法律程序文件。此外，開曼羣島或中國的法院是否會承認或執行美國法院根據美國或任何州證券法的民事責任條款做出的針對我們或此類個人的判決也存在不確定性。

外國判決的承認和執行 由《中華人民共和國民事訴訟法》。中國法院可以根據《中華人民共和國憲法》的要求承認和執行外國判決。《中華人民共和國民事訴訟法》根據中國與作出判決的國家之間的條約，或基於司法管轄區之間的對等原則。中國與美國沒有任何條約或其他形式的書面安排，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據中華人民共和國民事訴訟法 如果中國法院認為外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，中國法院將不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。因此，目前還不確定中國法院是否會執行美國法院做出的判決，以及基於什麼理由執行。

您或海外監管機構可能也難以對中國進行調查或取證。例如，在中國， 在獲取有關外國實體的股東調查或訴訟或其他方面所需的信息方面，存在重大的法律和其他障礙。雖然中國可以與其他國家或地區的監管機構建立監管合作機制，對跨境證券活動進行監測和監督，但如果沒有務實的合作機制，與美國證券監管機構的監管合作 可能效率不高。 此外，根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條或《第一百七十七條》，海外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。第一百七十七條還規定，未經國務院證券監督管理機構和國務院有關主管部門同意，中國單位和個人不得向境外機構提供與證券經營活動有關的文件和資料。雖然《基本法》第一百七十七條的詳細解釋或實施細則 尚未公佈，但境外證券監管機構無法在中國內部直接進行調查或取證活動可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。

美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會(美國)最近發表的聯合聲明、納斯達克修改規則 以及美國參議院通過的一項法案都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時對其實施更多、更嚴格的標準，尤其是不受PCAOB審查的非美國審計師。這些 發展可能會給我們的產品增加不確定性。

2020年4月21日，美國證券交易委員會董事長傑伊·克萊頓和上市公司會計準則委員會主席威廉·D·杜克三世以及美國證券交易委員會的其他高級員工發佈了一份聯合聲明，強調了投資於包括中國在內的新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司的相關風險。聯合聲明強調了與PCAOB無法檢查中國的審計師和審計工作底稿 以及新興市場更高的欺詐風險相關的風險。

2020年5月18日，納斯達克向美國證券交易委員會提交了三項建議：(I)對在“限制性市場”主要經營的公司實施最低發行規模要求；(Ii)對限制性市場公司採用有關管理層或董事會資格的新要求；(Iii)根據公司審計師的資格對申請人或上市公司實施額外的、更嚴格的標準。2021年10月4日，美國證券交易委員會批准了納斯達克關於規則變化的修訂提案。

2020年5月20日，美國參議院通過了HFCA法案，要求外國公司在PCAOB使用不接受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計特定報告的情況下，證明其不受外國政府擁有或操縱。 如果PCAOB連續三年無法檢查該公司的審計師，發行人的證券將被禁止 在國家交易所或美國場外交易市場交易。美國眾議院批准了HFCA法案。2020年12月18日，《HFCA法案》簽署成為法律。

2020年6月4日，美國國務院總裁發佈備忘錄，命令總裁金融市場工作組在備忘錄發佈之日起60天內向總裁提交一份報告，其中應包括建議行政部門以及美國證券交易委員會或上市公司會計準則委員會可以採取的行動，以執行美國對在美國證券交易所上市的中國公司及其審計公司的監管要求。

2020年8月6日，工務小組發佈報告，建議美國證券交易委員會採取措施落實報告中提出的五項建議。特別是，為了解決那些沒有向PCAOB提供足夠渠道來履行其法定任務的司法管轄區的公司，PWG建議提高美國證券交易所的上市標準。這將要求PCAOB獲得主要審計公司的工作底稿以對上市公司進行審計，作為初始和繼續交易所上市的條件。 由於政府限制獲得NCJ的審計工作底稿和做法而無法滿足此標準的公司 可以通過提供具有類似資源和經驗的審計公司的聯合審計來滿足這一標準，PCAOB確定 它有足夠的機會獲得審計工作底稿和實踐，以對聯合審計公司進行適當檢查。該報告允許 新上市標準為上市公司提供2022年1月1日之前的過渡期，但一旦必要的規則制定和/或標準制定生效，將立即適用於新上市公司。

2020年8月10日，美國證券交易委員會宣佈，美國證券交易委員會董事長已指示美國證券交易委員會工作人員編寫針對工務小組報告的提案， 美國證券交易委員會正在就這些提案徵求公眾意見和信息。如果我們在納斯達克上市，但由於我們無法控制的因素，未能在規定的截止日期前達到新的上市標準 ，我們可能面臨從納斯達克資本市場退市、從美國證券交易委員會註銷註冊和/或其他風險，這些風險可能會對我們的普通股在美國的交易產生實質性的不利影響，或者實際上是 終止。

《HFCA法案》要求某些證券發行者證明他們不是由外國政府擁有或控制的。具體地説， 如果PCAOB因為聘請了一家不受PCAOB檢查的外國公開會計師事務所而無法審計指定的報告，則發行人必須做出這一證明。此外，如果PCAOB連續三年無法檢查發行人的公共會計事務所，發行人的證券將被禁止在國家交易所或美國的場外交易市場進行交易，或通過其他方式進行交易。

2021年3月24日，美國證券交易委員會宣佈已通過臨時最終修正案，以落實國會授權的《HFCA法案》的提交和披露要求。臨時最終修正案將適用於美國證券交易委員會認定為已提交10-K、20-F、40-F或N-CSR年度報告，並已提交由位於外國 司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且PCAOB已確定由於該司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查的註冊人。美國證券交易委員會將實施識別此類登記人的程序，任何確定身份的登記人將被要求 向美國證券交易委員會提交文件，證明其不屬於該外國司法管轄區內的政府實體， 還將要求登記人在年度報告中披露對此類登記人的審計安排以及政府對其的影響 。

2021年6月22日，美國參議院通過了《加速實施HFCA法案》，如果該法案獲得美國眾議院通過並簽署成為法律，將把外國公司遵守PCAOB審計的不檢查年限從三年減少到兩年，從而縮短其證券被禁止交易或退市的時間段。

2021年9月22日，PCAOB通過了實施HFCA法案的最終規則，該規則提供了一個框架，供PCAOB根據HFCA法案的設想，確定PCAOB是否因為外國司法管轄區內一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所 。

2021年11月5日，美國證券交易委員會根據《追究外國公司責任法案》批准了上市公司會計準則委員會第6100條《董事會決定》。規則6100提供了一個框架，供PCAOB根據《HFCA法案》的設想，確定它是否因為外國司法管轄區內一個或多個主管機構的立場而無法 檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。

2021年12月2日，美國證券交易委員會發布修正案，最終敲定實施《高頻交易法案》中提交和披露要求的規則，該修正案於2022年1月10日生效。本規則適用於美國證券交易委員會認定為已向 位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具審計報告，且PCAOB因外國司法管轄區當局的立場而無法檢查或全面調查的註冊人。

On December 16, 2021, the PCAOB issued a report on its determinations that it is unable to inspect or investigate completely PCAOB-registered public accounting firms headquartered in mainland China and in Hong Kong because of positions taken by mainland China and Hong Kong authorities in those jurisdictions. The PCAOB has made such designations as mandated under the HFCA Act. Pursuant to each annual determination by the PCAOB, the SEC will, on an annual basis, identify issuers that have used non-inspected audit firms and thus are at risk of such suspensions in the future. As of the date of this annual report, our auditor is not subject to the determinations announced by the PCAOB on December 16, 2021. On August 26, 2022, the PCAOB signed the Statement of Protocol (SOP) Agreements with the China Securities Regulatory Commission (CSRC) and China’s Ministry of Finance. The SOP, together with two protocol agreements governing inspections and investigations (together, the “SOP Agreements”), establish a specific, accountable framework to make possible complete inspections and investigations by the PCAOB of audit firms based in mainland China and Hong Kong, as required under U.S. law. On December 15, 2022, the PCAOB Board determined that the PCAOB was able to secure complete access to inspect and investigate registered public accounting firms headquartered in mainland China and Hong Kong and voted to vacate its previous determinations to the contrary. However, should PRC authorities obstruct or otherwise fail to facilitate the PCAOB’s access in the future, the PCAOB Board will consider the need to issue a new determination.

2022年12月23日，《加速高頻交易法案》簽署成為法律，該法案修訂了《高頻交易法案》，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是發行人的審計師連續兩年而不是三年未接受美國上市交易委員會的檢查。2022年12月29日，《綜合撥款法》由總裁·拜登簽署成為法律。除其他外，《綜合撥款法案》載有與《加速HFCA法案》相同的條款，該法案將觸發《HFCA法案》規定的禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。

如果我們的審計師未來不接受PCAOB檢查，美國證券交易委員會可能會提出其他規則或指導意見，這些規則或指導意見可能會影響我們。

Our auditor prior to November 11, 2022, Friedman LLP, or Friedman, and current auditor, Marcum Asia CPAs LLP (“Marcum Asia”), the independent registered public accounting firms that issue the audit reports included elsewhere in this annual report, as auditors of companies that are traded publicly in the United States and firms registered with the PCAOB, have been subject to laws in the United States pursuant to which the PCAOB conducts regular inspections to assess its compliance with the applicable professional standards. Both Friedman and Marcum Asia have been inspected by the PCAOB on a regular basis, with the last inspection in 2020. Neither Friedman nor Marcum Asia is subject to the determinations announced by the PCAOB on December 16, 2021. The PCAOB is expected to continue to demand complete access to inspections and investigations against accounting firms headquartered in mainland China and Hong Kong in the future and states that it has already made plans to resume regular inspections in early 2023 and beyond. Each year, the PCAOB will determine whether it can inspect and investigate completely accounting firms headquartered in mainland China and Hong Kong. Furthermore, the Accelerating HFCA Act, which requires that the PCAOB be permitted to inspect the issuer’s public accounting firm within two years, may result in the delisting of our Company in the future if the PCAOB is unable to inspect our accounting firm at such future time. Our securities may be prohibited from trading if our auditor cannot be fully inspected. While the Company’s auditor is based in the U.S. and is registered with PCAOB and subject to PCAOB inspection, in the event it is later determined that the PCAOB is unable to inspect or investigate completely the Company’s auditor because of a position taken by an authority in a foreign jurisdiction, then such inability could cause trading in the Company’s securities to be prohibited under the Accelerating HFCA Act, and ultimately result in a determination by a securities exchange to delist the Company’s securities. If trading in our Class A Ordinary Shares is prohibited under the Accelerating HFCA Act in the future because the PCAOB determines that it cannot inspect or fully investigate our auditor at such future time, Nasdaq may determine to delist our Class A Ordinary Shares. A termination in the trading of our securities or any restriction on the trading in our securities would be expected to have a negative impact on the Company as well as on the value of our securities.

目前尚不清楚與上述規則相關的美國證券交易委員會實施過程將涉及什麼，也不清楚美國證券交易委員會、上市公司監管局或納斯達克將採取哪些進一步行動來解決這些問題，以及這些行動將對在中國擁有重要業務並已在美國證券交易所(包括國家證券交易所或場外股票市場)上市的公司產生什麼影響。 此外，上述修訂以及這些努力增加美國審計信息的任何額外行動、程序或新規則可能會給投資者帶來一些不確定性。我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響，如果我們和我們的審計師無法滿足PCAOB的檢查要求或被要求 聘請新的審計公司，我們可能會被摘牌，這將需要大量的費用和管理時間。

此外，美國和中國的新法律法規或法律法規的變化可能會影響我們 證券在納斯達克資本市場上市的能力，這可能會對我們證券的市場和市場價格造成實質性影響。

我們控制的無形資產(包括印章和印章)的託管人或授權用户可能無法履行其 責任，或挪用或濫用這些資產。 

根據 中國法律，公司交易的法律文件（包括協議和合同）通常使用簽字實體的印章或印章 或由指定在中國相關市場監管管理部門登記和備案的法定代表人簽署簽署。

為了確保印章和印章的使用安全，我們制定了使用這些印章和印章的內部控制程序和規則。 在任何情況下，如果打算使用印章和印章，負責人員將通過我們的辦公室自動化系統提交申請 ，申請將由授權員工根據我們的內部控制程序 和規則進行驗證和批准。此外，為了維護我們的印章的物理安全，我們通常將印章存放在只有授權員工才能訪問的安全位置 。雖然我們對此類授權員工進行監控，但這些程序可能不足以防止 所有濫用或疏忽的情況。我們的員工可能會濫用權力，例如，簽訂未經我們批准的合同，或尋求控制我們的子公司或VIE。如果任何員工出於任何原因獲取、濫用或挪用 我們的印章或其他控制性非有形資產，我們的正常 業務運營可能會受到幹擾。我們可能不得不採取公司或法律行動，這可能需要大量的時間和資源來解決問題，並 轉移管理層對我們運營的注意力。

中國勞動力成本的增加可能會對我們的業務和盈利能力產生不利影響。 

中國的 經濟近年來經歷了勞動力成本的上升。預計中國的整體經濟和平均工資 將繼續增長。近年來，我們的僱員平均工資水平亦有所上升。我們預計，我們的勞動力成本，包括 工資和員工福利，將繼續增加。除非我們能夠通過提高 服務價格將這些增加的勞動力成本轉嫁給客户，否則我們的盈利能力和經營業績可能會受到重大不利影響。

此外，我們在與員工簽訂勞動合同以及為員工向指定的政府機構支付各種法定員工福利方面受到了更嚴格的監管要求，包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險。根據2008年1月生效的《中華人民共和國勞動合同法》或《勞動合同法》及其2013年7月生效的修正案和2008年9月生效的實施細則，用人單位在簽訂勞動合同、最低工資、支付報酬、確定員工試用期、單方面終止勞動合同等方面都有更嚴格的要求。如果我們決定解僱部分員工或以其他方式更改僱傭或勞動慣例， 《勞動合同法》及其實施細則可能會限制我們以理想或經濟高效的方式實施這些更改的能力， 這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們 目前在某些方面並不完全遵守所有中國勞動相關法律法規。截至本年報 日期，我們尚未按照中國法規的要求為所有員工繳納足夠的社會保險和住房公積金。我們 認為，本公司須就社會保險和住房基金供款預留的估計未繳供款金額並不重大。本公司已採取措施遵守相關法律及法規。此類措施包括， 但不限於，外包我們與勞動相關的事務，支付未支付的社會保險和住房公積金繳款， 這可能會增加我們的業務和運營成本。我們正努力在明年年底前有足夠的資金來滿足我們的社會保險 和住房公積金繳款需求。但是，我們對未付繳款的估計可能不準確 或不充分，並且可能無法在此期間累計。此外，截至本年報日期， 我們的 派遣工人數量已超過10%的限制勞務派遣暫行規定. The Company has taken measures to comply with related laws and regulations. Such measures include, but are not limited to, decreasing the number of dispatched workers and increasing the number of employees and outsourced workers, which is expected to increase the costs of our business and operations. We are endeavoring to lower the rate of dispatched workers among our total employees and dispatched workers in order to comply with related laws and regulations by the end of next year. We believe that the estimated amount of costs in respect of taking such measures is not material. However, our estimate of costs may not be accurate or sufficient and may not be accumulated by such time. Other than the social insurance and housing fund contributions and the estimate of costs to reduce the number of dispatched workers, we are currently not able to quantify the contribution amounts that we will need to make for us to be in full compliance with all PRC labor-related laws and regulations. To the best of our knowledge, as of the date of this annual report, based on all the information available to us, we do not believe that the estimated amount of contributions that we will need to make in order to be in full compliance with all PRC labor-related laws and regulations is material for our business operations. We will continue investigating and monitoring our compliance status in connection with PRC labor-related laws and regulations in order to promptly address any shortfall going forward.

勞動相關法律法規的解釋和實施仍在不斷演變，可能會不時進行進一步修改。由於勞動相關法律的不斷演變，我們不能向您保證我們目前的用工行為不會 違反中國未來可能引發勞動爭議或政府調查的任何勞動法律法規。 如果我們被認為違反了相關勞動法律法規，我們可能會被要求向我們的 員工提供額外的補償，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們的中國關聯實體沒有按照中國法規的要求為所有員工繳納足夠的社會保險和住房公積金， 這可能會使我們受到處罰。

根據《中華人民共和國社會保險法》和 住房公積金管理條例在中國經營的企業必須參加養老保險、工傷保險、醫療保險、失業保險、生育保險（統稱為"社會保險"）和住房公積金計劃，僱主必須為其員工繳納全部或部分社會保險費和住房公積金。 有關更多詳細信息，請參閲"第4項。公司信息—B業務概述—條例—與就業和社會福利有關的條例—社會保險和住房公積金。由於不同地區 的經濟發展水平不同，中國的地方政府並沒有貫徹落實社會保險和住房基金的要求。

Our PRC Affiliated Entities have not made adequate social insurance and housing fund contributions for all employees. We may be required to make up the social insurance contributions as well as to pay late fees at the rate of 0.05% per day of the outstanding amount from the due date. If we fail to make up for the shortfalls within the prescribed time limit, the relevant administrative authorities will impose a fine of one (1) to three (3) times the outstanding amount upon us. With respect to housing fund plans, we may be required to pay and deposit housing funds in full and on time within the prescribed time limit. If we fail to do so, relevant authorities could file applications to competent courts for compulsory enforcement of payment and deposit. Accordingly, if the relevant PRC authorities determine that we shall make supplemental social insurance and housing fund contributions or that we are subject to fines and legal sanctions in relation to our failure to make social insurance and housing fund contributions in full for our employees, our business, financial condition, and results of operations may be adversely affected. However, as of the date of this annual report, the relevant local authorities confirmed in writing that no records of violation were found on our PRC Entities for social insurance and/or housing fund contribution obligations. Further, these PRC Entities have never received any demand or order from the competent authorities.

我們派遣的工人數量已超過中國法規要求的10%的限制，這可能會使我們受到處罰。

《勞動合同法》規定，接受勞務派遣的企業應當嚴格控制勞務派遣人數，勞務派遣比例不得超過勞動行政主管部門規定的比例。中華人民共和國人力資源和社會保障部 於2014年1月24日發佈的《勞務派遣暫行規定》，自2014年3月1日起施行，要求派遣人員數量不得超過1）企業直接聘用的職工和2）派遣人員總數的10%。 有關詳細信息，請 參見"項目4。公司信息—B《企業概況—條例—勞動法和勞動合同法》 “項目4.公司信息—B業務概況—規章—勞務派遣暫行規定 .”

勞務派遣，是指派遣單位與勞動者簽訂勞務協議，再將被派遣人員送到與派遣單位簽訂勞務派遣服務協議的企業進行勞務的非典型僱傭關係。在這種情況下，派遣工人受到他們工作的企業的監督和管理。

截至本年度報告日期 ，我們的派遣工人人數已超過本公司直接僱用的員工和派遣工人總數的10%。根據《勞動合同法》的規定，勞務派遣單位和用人單位違反勞動合同法有關勞務派遣的規定的，由勞動行政部門責令限期改正。逾期未改正的，將對勞務派遣單位或用人單位處以每人5000元以上10000元以下的罰款，並吊銷勞務派遣單位的勞務派遣營業許可證。 公司已採取措施遵守相關法律法規。此類措施包括但不限於減少 派遣工人的數量以及增加員工和外包工人的數量，預計這將增加 我們業務和運營的成本。我們正努力降低派遣工佔員工總數和派遣工的比例 ，以在明年年底前遵守相關法律法規。主管當局可能要求我們減少 我們的派遣工人數量 在明年年底之前的規定期限內。 逾期不改正的，有關行政機關可以處以罰款 每人人民幣5，000元（約720美元）至人民幣10，000元（約1，400美元） 在我們身上。因此，如果中國相關部門認定我們因未能在規定期限內減少 派遣員工人數而受到罰款，則我們的業務、財務狀況和經營業績可能受到 不利影響。然而，截至本年報日期，本公司或我們的中國關聯實體均未收到 主管當局的任何要求或命令。

中國 有關中國居民離岸投資活動的法規可能會使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國子公司承擔責任或受到處罰，限制我們向我們的中國子公司注資的能力，限制我們的中國子公司增加註冊資本或向我們分配利潤的能力，或者可能以其他方式對我們產生不利影響。

2014年7月4日，外匯局發佈了關於境外投融資和境內居民通過特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知，或“安全通函37”。根據外管局通告 37，中國居民(包括中國個人和中國法人實體，以及因外匯管理目的被視為中國居民的外國個人)，如直接或間接向離岸特別目的載體(SPV)提供境內資產或利益，必須事先在當地外匯局登記。《外匯局通知》37進一步要求，境外特殊目的機構的基本信息發生變更，如中國個人股東、名稱、經營期限等發生變化，或者境外特殊目的機構發生增減出資、股份轉讓或交換、合併、分立等重大變化時，外匯局將對《外匯局登記》進行修訂。外管局第37號通函適用於我們為中國居民的股東，並可能適用於我們未來進行的任何海外收購。2015年2月，外匯局發佈了《關於關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知， 或“安全通知13”，於2015年6月生效。根據外匯局第13號通知，境外直接投資和境外直接投資的外匯登記申請，包括外匯局第37號通知要求的外匯登記，將向符合條件的銀行而不是外匯局提出。符合條件的銀行將在外匯局的監督下直接審核申請並受理登記 。

除了外管局第37號通函和外管局通知 13外，我們在中國進行外匯活動的能力可能受到《個人外匯管理辦法》實施細則外匯局於2007年1月公佈(經修訂補充)。根據個人外匯規則，任何中國個人尋求在海外進行直接投資或在海外從事有價證券或衍生品的發行或交易，必須按照國家外匯管理局的規定進行適當的登記，如果登記失敗，該中國個人可能會受到警告、罰款或其他法律責任。

截至本年報日期，劉永旭先生已按照法規要求在合格銀行完成初始註冊。然而，我們可能不會被告知所有持有本公司直接或間接權益的中國居民的身份 ，我們對未來的受益人 沒有控制權。因此，我們不能保證我們當前或未來的中國居民實益擁有人將遵守我們的要求， 進行或獲得任何適用的註冊，或持續遵守本《外匯管理條例》中規定的所有註冊程序。 我們的中國居民實益擁有人未能或不能遵守這些外匯管理條例，可能會使我們或我們的中國居民 實益擁有人受到罰款和法律制裁，限制我們的跨境投資活動，或限制我們的中國子公司 向我們分派股息或從我們獲得外匯主導貸款的能力，或阻止我們進行分派或 支付股息，因此，我們的業務運營和我們向您分配利潤的能力可能受到重大不利影響 。

中國對母公司/子公司貸款的監管 以及境外控股公司對中國實體的直接投資可能會延誤或阻止我們利用此次發行所得資金向我們的中國子公司提供貸款或額外出資，並向盛豐物流提供貸款，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴展的能力產生重大影響。

我們是一家離岸控股公司，通過我們的中國子公司天宇、盛豐物流和盛豐物流的子公司在中國開展業務。我們可能向這些實體發放貸款，或向天域額外出資，或者我們可能設立新的中國子公司並向這些新的中國子公司出資。

這些方式中的大多數受中國法規和審批或註冊的約束。例如，根據中國法律被視為外商投資企業的天宇的任何貸款，均受中國法規和外匯貸款登記的約束。例如，我們向天域提供的貸款為其活動提供資金，不能 超過法定限額，必須向當地外管局登記，或在外管局的信息系統中備案。根據中國有關規定，吾等可向天宇提供貸款，最高金額為(I)天宇註冊總投資金額與天宇註冊資本之間的餘額，或(Ii)天宇淨資產額的兩倍。關於開展跨境融資全覆蓋宏觀審慎管理的通知，或“中國人民銀行9號文”。此外，我們向天宇或其他中國境內實體提供的任何中長期貸款也必須向發改委備案和登記。我們也可以 決定以出資的方式為天宇融資。這些出資須向國家市場監督管理總局 或其地方分支機構登記，向商務部申報外商投資信息，或向中國其他政府 部門登記。由於對向中國國內公司提供外幣貸款的限制，我們不太可能 向盛豐物流（一家中國國內公司）提供此類貸款。此外，我們不太可能通過出資的方式為盛豐 物流和VIE子公司的活動提供資金，原因是有關外商投資中國境內企業的監管限制 ，這些企業可能從事某些業務，例如《外商投資法》，其中規定外國投資者不得投資外商投資准入負面清單禁止投資的領域。

2015年3月30日，外匯局發佈了國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金結匯管理辦法的通知S或“安全通告19”，於2015年6月1日生效，取代了以前的規定 。根據國家外匯局第十九號通知，外商投資企業的外幣資本可以根據企業的實際經營情況，在其經營範圍內隨意兑換為人民幣資本，比例最高可達100%。雖然《外管局通函》 19允許將外幣資本折算的人民幣用於中國境內的股權投資，但對於外商投資企業將折算後的人民幣用於超出其業務範圍的用途、用於委託貸款或公司間人民幣貸款的限制， 繼續適用。2016年6月9日，外匯局公佈了國家外匯管理局關於改革和規範資本項目結匯管理政策的通知，或《外匯局第16號通知》，於2016年6月9日起施行，重申了第19號通知中的一些規定，但將禁止使用外商投資公司外幣註冊資本轉換成的人民幣資本發放人民幣委託貸款改為禁止使用此類資本向非關聯企業發放貸款。外管局第19號通函和第16號外管局通函可能會大大限制我們將所持任何外幣(包括本次發行所得款項淨額)轉移到天域的能力，這可能會對我們的流動性以及我們為中國業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。2019年10月23日，外匯局發佈國家外匯管理局關於進一步便利跨境貿易和投資的通知，或《國家外匯管理局第二十八號通知》，其中包括將外匯資金的使用擴大到國內股權投資領域。允許非投資性外商投資企業在不違反現行外商投資准入特別管理辦法(負面清單)和境內投資項目真實性、合規性的前提下，合法使用資本進行境內股權投資。然而，由於外管局第28號通知是新頒佈的，目前尚不清楚外管局和有能力的銀行將如何在實踐中貫徹執行。

鑑於中國有關境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資規定的各種要求，包括外管局通告19、外管局通告 16和其他相關規則和法規，我們不能向您保證，我們將能夠完成必要的登記或及時獲得必要的政府批准(如果有的話)，涉及未來向天宇、盛豐物流和盛豐物流子公司的貸款，或我們未來對天宇的出資。因此，對於我們是否有能力在需要時為天宇、盛豐物流或盛豐物流的子公司提供及時的財務支持，存在不確定性。如果我們未能完成此類 註冊或獲得此類批准，我們使用我們從離岸發行中獲得或預期獲得的收益以及 為我們在中國的業務提供資本或其他資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的業務產生重大和不利的影響，包括我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴大業務的能力。

匯率波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。

人民幣對美元和其他貨幣的幣值可能會波動，並受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策的影響。2005年7月21日，中國政府改變了長達十年的人民幣盯住美元的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期間，這種升值勢頭停止，人民幣兑美元匯率保持在窄幅區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

我們的業務在中國進行，我們的賬簿和記錄以人民幣保存，人民幣是中國的貨幣。我們向美國證券交易委員會提交併向股東提供的財務報表以美元表示。人民幣與美元之間的匯率變化會影響我們的資產價值和我們以美元表示的業務結果。人民幣兑美元和其他貨幣的價值可能會波動 ，並受中國政治和經濟狀況的變化以及中國和美國經濟的可察覺變化等影響。人民幣的任何重大升值都可能對我們的現金流、收入和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，由於我們的A類普通股是以美元發行的，我們需要將我們收到的淨收益 轉換為人民幣，以便將資金用於我們的業務。美元和人民幣之間的轉換率的變化將影響我們將為我們的業務提供的收益金額。

中國提供的對衝選擇非常有限，以減少我們對匯率波動的風險敞口。截至本年度報告日期，我們尚未進行任何套期保值交易以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們未來可能決定進行更多套期保值交易 ，但這些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口 或根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管理規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。因此，匯率的波動可能會對你的投資產生實質性的不利影響。

根據《中國企業所得税法》，就中國企業所得税而言，我們可能被歸類為中國“居民企業”。這樣的分類可能會 對我們和我們的非中國股東造成不利的税務後果，並對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響 。

在……下面《中華人民共和國企業所得税法》根據2008年1月生效的《企業所得税法》，在中國境外設立“實際管理機構”在中國境內設立的企業，就中國企業所得税而言被視為“居民企業”，其全球收入一般按統一的25%税率徵收企業所得税。根據《企業所得税法實施細則》，“事實上的管理機構”被定義為對企業的生產經營、人事人力資源、財務和財產進行物質和全面管理和控制的機構。此外，國家税務總局2009年4月發佈的一份名為《國家税務總局82號通知》的通知規定，由中國企業或中國企業集團控制的某些離岸註冊企業如果 位於或居住在中國，將被歸類為中國居民企業：負責日常生產、經營和管理的高級管理人員和部門；財務和人事決策機構；關鍵財產、會計賬簿、公司印章、董事會會議紀要和股東會議 ；以及半數以上有投票權的高級管理人員或董事。繼《SAT第82號通告》之後，SAT於2011年9月發佈了一份公告，即《SAT簡報45》，為《SAT第82號通告》的實施提供了更多指導，並明確了此類“中國控制的境外註冊居民企業”的報告和備案義務。SAT公告 45提供了確定居民身份的程序和行政細節，用於確定確定後事項的居民身份和管理。 雖然SAT通告82和SAT公告45僅適用於由中華人民共和國企業或中華人民共和國企業集團控制的離岸企業，但不適用於由中華人民共和國個人或外國個人控制的離岸企業，但SAT通告82和SAT公告 45規定的確定標準可能反映了SAT對如何應用“事實上的管理機構”測試來確定離岸企業的税務居民身份的一般立場，無論這些企業是否由中華人民共和國企業、中華人民共和國企業集團、 或由中國或外國個人。

若中國税務機關認定盛豐開曼羣島的實際管理機構在中國的管轄範圍內，則就中國企業所得税而言，盛豐開曼羣島可能被視為中國居民企業 ，並可能產生若干不利的中國税務後果。首先，我們將對全球收入徵收統一的25%的企業所得税，這可能會大幅減少我們的淨收入。此外，我們還將 受中國企業所得税申報義務的約束。最後，我們應支付給我們投資者的股息和出售收益 我們的股票可能需要繳納中國預扣税，對於非中國企業，税率為10%，對於非中國個人，税率為20%(在每種情況下，均受任何適用税收條約的規定的約束)，如果該等收益被視為來自中國，則該等收益可能被視為來自中國。如果我們被視為中國居民企業，我們公司的非中國股東能否享有其税務居住地國家與中國之間的任何税收協定的好處，這一點 不清楚。任何此類税收都可能降低您在我們股票上的投資回報 。儘管截至本年報日期，盛豐開曼尚未接到中國税務機關的通知或通知，即就企業所得税法而言，其已被視為居民企業，但我們不能向您保證其未來不會被視為居民企業。

我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

2015年2月，SAT發佈了一份關於非税居民企業間接轉讓財產若干企業所得税問題的通知，或“SAT通告”。國税局通告7提供有關非居民企業間接轉讓中國應課税資產(包括中國居民企業的股權及不動產)的全面指引。此外，2017年10月，SAT發佈了一份關於非居民企業所得税税源扣繳有關問題的通知，或“37號通知”，於2017年12月生效 ，其中修訂了7號通知中的某些規定，並進一步明確了非居民企業的應繳税款申報義務 。非中國控股公司間接轉讓中國居民企業的股權及/或不動產，須受國税局通告7及國税局通告37所規限。

Sat通告7為合理商業目的的評估提供了明確的標準，併為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港。根據國家税務總局通告7的規定，如果交易雙方的股權結構符合下列情況，中國應納税資產的間接轉讓被視為合理的商業目的：i) 轉讓方直接或間接擁有受讓方80%或以上的股權，反之亦然；ii)轉讓方和受讓方 均為同一方直接或間接擁有80%或以上；iii)項目符號i)和ii)中的百分比應為100%(如果外國企業的股份價值超過50%直接或間接來自中國房地產)。此外，《SAT通知》也對外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)的應税資產提出了挑戰。非居民企業通過處置境外控股公司的股權間接轉移中國應納税資產的，屬於間接轉移的，作為轉讓方或受讓方的非居民企業或者直接擁有應納税資產的中國實體可以向有關税務機關申報這種間接轉移，如果境外控股公司沒有合理的商業目的，並且是為了減税、避税、 或者遞延中國税收而設立的，中國税務機關可以不予理會。因此，該等間接轉讓所得收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或有責任支付轉讓款項的其他人士則有責任預扣適用税項，目前適用税率為轉讓中國居民企業股權的税率為10%。如果受讓方未代扣代繳税款，且受讓方未繳納税款，則轉讓方和受讓方均可能受到中國税法的處罰。

根據國家税務總局第37號通知，非居民企業未按《企業所得税法》第三十九條規定申報應納税款的，税務機關可以責令其在規定的期限內繳納税款，非居民企業應當在税務機關規定的期限內申報繳納税款。但是，非居民企業在税務機關責令其在規定期限內申報繳納應納税款前自行申報繳納的，視為該企業已及時繳納税款。

我們面臨着對涉及中國應税資產的合理商業目的和未來交易的報告和 評估的不確定性，例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份和投資。如果在間接轉讓交易中被評估為沒有合理的商業目的 ，根據SAT通告7和SAT通告37，如果我們是此類交易的轉讓方，我們可能需要承擔申報義務或納税，如果我們是此類交易的受讓方， 可能需要承擔預扣義務(具體地説，股權轉讓預扣10%的税)。對於非中國居民企業的投資者轉讓股份，可能會要求我們的中國子公司協助根據SAT通函提交申請。因此，我們可能需要花費寶貴的 資源來遵守SAT通告，或要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守 這些通告，或確定我們不應根據這些通告徵税，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的中國子公司在向我們支付股息或支付其他款項方面受到限制，這可能會對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們可能需要我們中國子公司的股息和其他股權分配來滿足我們的流動資金需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。如果我們的中國子公司 未來為自己產生債務，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他 分配的能力。此外，中國税務機關可能會要求我們的中國子公司根據天宇目前與盛豐物流簽訂的合同 調整其應納税所得額，以對其向我們支付股息和其他分配的能力產生重大不利影響。看見“項目3.關鍵信息--D.風險因素— 與我們的公司結構有關的風險—VIE協議可能會導致不利的税務後果。"

中國現行法規允許我們的中國子公司 只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向我們支付股息。 此外，我們的中國子公司必須每年至少預留其各自累計利潤的10%(如果有的話)來為 某些準備金提供資金，直至撥備總額達到其各自注冊資本的50%。我們的中國子公司還可以根據中國會計準則將其各自税後利潤的一部分酌情分配給員工福利和獎金基金。 這些儲備不能作為現金股息分配。這些對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的限制可能會對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購 、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性的不利限制。

政府對貨幣兑換的控制 可能會影響您的投資價值和我們的股息支付。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。我們幾乎所有的收入都以人民幣計價。在我們目前的公司結構下，盛豐開曼可能依賴我們的中國子公司天宇支付股息，為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。根據中國現行的外匯法規，利潤分配、貿易和服務相關外匯交易等經常項目的支付可以用外幣支付，而無需外匯局的事先批准 ，並遵守某些程序要求。因此，我們的中國子公司可以向我們支付外幣股息，而無需外管局的事先批准，條件是該等股息在中國境外的匯款符合中國外匯法規的某些程序，例如我們的股東或我們的公司股東的最終 股東的海外投資登記。但是，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本支出的，需要獲得有關政府部門的批准或登記 。中國政府還可酌情限制未來使用外國貨幣進行經常賬户交易。如果外匯管理系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法向我們的股東支付外幣股息。

根據《企業所得税法》，我們中國子公司的預提税負存在重大不確定性，我們中國子公司支付給我們離岸子公司的股息可能沒有資格享受某些條約福利。

根據《企業所得税法》及其實施細則，外商投資企業經營所得利潤分配給其在中國境外的直接控股公司的，適用10%的預提税率。根據《內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和偷税的安排如果中國企業在派息前連續至少12個月由香港企業持有至少25%，並且經中國有關税務機關認定符合雙重避税安排和其他適用中國法律下的其他條件和要求，則10%的預提税率可降至5%。

然而，基於關於執行税收條約中股利規定若干問題的通知 ，或2009年2月20日生效的《中華人民共和國税務總局81號通知》，如果中國有關税務機關酌情認定，公司受益於這種主要由税收驅動的結構或安排而降低的所得税率，中國税務機關可以調整税收優惠。 根據關於税收協定中“受益所有人”若干問題的通知，自2018年4月1日起生效，在確定申請人在税收條約中與股息、利息或特許權使用費相關的税收處理方面的“受益所有者”身份時，將考慮幾個因素。這些因素包括 申請人經營的業務是否構成實際的商業活動，以及税收條約的對手國或地區是否不徵税、對相關收入給予免税或徵收極低税率。本通函進一步要求 任何擬被證明為“實益擁有人”的申請人須向有關税務機關提交有關文件。 本公司中國子公司由本公司香港子公司全資擁有。然而，吾等不能向閣下保證，吾等就吾等享有税務優惠資格的決定不會受到中國有關税務機關的質疑，或吾等將可根據雙重避税安排完成所需的 中國税務機關的備案，並就吾等中國附屬公司向香港附屬公司支付的股息享有5%的優惠預提税率，在此情況下，吾等將須就收到的股息支付較高的 提取税率10%。

如果我們直接成為涉及在美上市中國公司的審查、批評和負面宣傳的對象，我們可能不得不花費大量資源調查 並解決可能損害我們的業務運營、股價和聲譽的問題。

幾乎所有業務都在中國的美國上市公司一直是投資者、財經評論員和美國證券交易委員會等監管機構密切關注、批評和負面宣傳的對象。大部分審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規和錯誤、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，在許多情況下，還有欺詐指控。由於受到審查、批評和負面宣傳，許多美國上市中國公司的上市股票大幅縮水，在某些情況下幾乎一文不值。其中許多公司現在面臨股東訴訟和美國證券交易委員會執法行動，並正在對這些指控進行內部和外部調查。目前尚不清楚這一全行業範圍的審查、批評和負面宣傳 將對我們、我們的業務以及我們A類普通股的價格產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象， 無論這些指控被證明是真是假，我們都將不得不花費大量資源來調查此類指控 和/或為我們的公司辯護。這種情況將是昂貴和耗時的，並會分散我們管理層發展業務的注意力。 如果此類指控沒有被證明是毫無根據的，我們和我們的業務運營將受到嚴重影響，您可能會使我們A類普通股的價值大幅下降。

我們提交給美國證券交易委員會的報告和其他 文件以及我們其他公開聲明中的披露不受中國任何監管機構的審查。

我們受美國證券交易委員會的監管，我們向美國證券交易委員會提交的報告和其他備案文件將根據美國證券交易委員會根據《證券法》和《交易法》頒佈的規則和規定接受美國證券交易委員會的審查。我們的美國證券交易委員會報告及其他披露和公開聲明不受任何中國監管機構的審查或審查。例如，我們美國證券交易委員會報告和其他備案文件中的披露不受中國證監會的審查，中國證監會是負責監管中國資本市場的中國監管機構。因此，您應審閲我們的美國證券交易委員會報告、備案文件、 和我們的其他公開聲明，但應理解沒有任何地方監管機構對我們、我們的美國證券交易委員會報告、其他備案文件、 或我們的任何其他公開聲明進行過任何審查。

根據2006年8月通過的一項規定，本次發行可能需要獲得中國證券監督管理委員會或“中國證監會”的批准，如果需要，我們不能向您保證我們能夠獲得此類批准，在這種情況下，我們可能因未能尋求中國證監會批准本次發行而面臨中國證監會或其他中國監管機構的處罰。

2006年由六家中國監管機構通過並於2009年修訂的《境外投資者併購境內公司條例》或《併購規則》要求，由中國境內公司或個人控制的、為上市目的而成立的境外特殊目的機構在海外證券交易所上市和交易之前，必須獲得中國證監會的批准。2006年9月，中國證監會在其官方網站上發佈了一份通知，明確了特殊目的機構向其提交申請中國證監會批准其境外上市所需提交的文件和材料。併購規則的適用情況仍不明朗。

我們的中國法律顧問根據 他們對現行中國法律、法規和法規的理解，建議我們在本次發行的背景下，我們的股票在納斯達克上市和交易不需要中國證監會的批准，因為：

然而，我們的中國法律顧問已進一步建議我們 併購規則將如何在海外發售的背景下解釋或實施仍存在一些不確定性 其上文概述的意見受任何新的法律、規則和法規或與併購規則相關的任何形式的詳細實施和解釋的影響。我們不能向您保證，包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與我們相同的結論。如果確定本次發行需要獲得中國證監會的批准，我們可能會因未能獲得中國證監會的批准而面臨中國證監會或其他中國監管機構的處罰。這些制裁可能包括對我們在中國的業務的罰款和處罰 、對我們在中國的經營特權的限制、推遲或限制將本次發行所得款項匯回中國、限制或禁止我們的中國子公司支付或匯款股息、 或可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽、 和前景以及我們A類普通股的交易價格產生重大不利影響的其他行動。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求或建議我們在結算和交割我們發行的A類普通股之前停止本次發行。 因此，如果您在我們提供的A類普通股結算和交割之前或之前從事市場交易或其他活動，您這樣做將冒着結算和交割可能無法發生的風險。

我們可能需要獲得中國當局的許可 (I)在此次發行中向外國投資者發行我們的A類普通股和/或(Ii)VIE的運營，如果需要其中一項或兩項都需要，而我們無法及時獲得此類許可，目前正在發行的證券可能會大幅貶值並變得一文不值。

On July 6, 2021, the General Office of the Central Committee of the Communist Party of China and the General Office of the State Council jointly issued the Opinions on Severely Cracking Down on Illegal Securities Activities According to Law, or the “Opinions.” The Opinions emphasized the need to strengthen the administration over illegal securities activities, and the need to strengthen the supervision over overseas listings by Chinese companies. Furthermore, they proposed to take measures, including promoting the construction of relevant regulatory systems to control the risks and handle the incidents from China-based overseas-listed companies. On December 24, 2021, the CSRC promulgated the New Overseas Listing Rules for public comments. The New Overseas Listing Rules require Chinese domestic enterprises to complete filings with relevant governmental authorities and report related information under certain circumstances, such as, a) an issuer making an application for initial public offering and listing in an overseas market; b) an issuer making an overseas securities offering after having been listed on an overseas market; c) an issuer offering securities on an overseas market to purchase assets after having been listed overseas; and d) a domestic company seeking an overseas direct or indirect listing of its assets through single or multiple acquisition(s), share swap, transfer of shares or other means. On February 17, 2023, the CSRC promulgated the Trial Measures, and five supporting guidelines, which came into effect on March 31, 2023. The Trial Measures and its supporting guidelines, reiterate the basic principles of the New Overseas Listing Rules and impose substantially the same requirements for the overseas securities offering and listing by domestic enterprises. Pursuant to the Trial Measures, domestic companies that seek to offer or list securities overseas, both directly and indirectly, shall complete filing procedures with the CSRC pursuant to the requirements of the Trial Measures within three working days following its submission of initial public offerings or listing application. If a domestic company fails to complete the required filing procedures or conceals any material fact or falsifies any major content in its filing documents, such domestic company may be subject to administrative penalties, such as orders to rectify, warnings, fines, and its controlling shareholders, actual controllers, the person directly in charge and other directly liable persons may also be subject to administrative penalties, such as warnings and fines.

2023年2月24日，中國證監會會同中國財政部、國家保密局、中國國家檔案局對中國2009年發佈的《規定》進行了修訂。修訂後的規定以《境內公司境外證券發行上市保密管理規定》為題發佈，並與試行辦法一起於2023年3月31日起施行。修訂規定的主要修訂之一是擴大其適用範圍，以涵蓋海外間接發行和上市，這與試行辦法是一致的。修訂後的規定要求，包括但不限於：(A) 境內公司計劃通過其境外上市實體直接或間接向證券公司、證券服務提供者和境外監管機構等有關個人或實體公開披露或提供包含國家祕密或政府機構工作祕密的文件和資料，應首先依法經主管部門批准，並向同級保密行政部門備案；(B)境內公司擬通過其境外上市實體直接或間接向證券公司、證券服務提供者和境外監管機構等有關個人和實體公開披露或提供其他有損國家安全或公共利益的文件和資料的，應嚴格履行國家有關法規規定的有關程序。於本年度報告日期 ，經修訂條文已生效，吾等並不知悉有任何中國法律或法規 規定吾等向外國投資者發行證券須取得任何中國當局的許可，吾等亦未接獲中國證監會、中國工商總局或任何其他對吾等業務有管轄權的中國當局 對是次發行提出的任何查詢、通知、警告、制裁或任何監管反對。然而，本公司、其中國附屬公司或VIE未能或被視為未能遵守上述經修訂條文及其他中國法律法規的保密及檔案管理要求 可能導致有關實體被主管當局追究法律責任，如涉嫌犯罪則移交司法機關追究刑事責任 。見“項目4.公司信息-B.業務概述-法規-關於併購和海外上市的法規{br.“《意見》、《試行辦法》、修訂後的《規定》以及即將頒佈的任何相關實施細則，都可能使我們在未來受到合規要求的約束。我們目前不需要獲得中國當局的任何許可或批准即可在美國交易所上市，也不需要執行VIE協議。但是，如果我們無意中得出結論認為不需要此類許可或批准，或適用的法律、法規或解釋發生變化，VIE或控股公司未來需要獲得此類許可或批准，並被中國當局拒絕在美國交易所上市，我們將無法繼續在美國交易所上市或繼續向投資者提供證券，這 可能導致我們A類普通股的價格大幅貶值，並對投資者的利益產生重大影響。

根據中國證監會《關於境內公司境外發行上市備案管理安排的通知》或《中國證監會通知》，在《境外上市試行辦法》生效之日(即2023年3月31日)前已在境外上市的 境內公司，視為現有發行人(“現有發行人”)。現有發行人不需要立即完成備案程序，後續發行應向中國證監會備案。此外，根據中國證監會的通知，境內公司於2023年3月31日前獲得境外監管機構或證券交易所批准(如已取得赴美髮行上市註冊書的效力)，但尚未完成境外間接發行上市的，給予2023年3月31日至2023年9月30日六個月的過渡期。在上述六個月期限內完成境外間接發行上市的，視為現有發行人，無需向中國證監會備案。但在這六個月的過渡期內，境內公司未完成境外間接發行上市的，應向中國證監會辦理備案手續。

2023年2月24日，中國證監會會同中國財政部、國家保密局、中國國家檔案局對中國2009年發佈的《規定》進行了修訂。修訂後的規定以《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》為題發佈，並於2023年3月31日與試行辦法一併施行。修訂規定的主要修訂之一是擴大其適用範圍，以涵蓋海外間接發行和上市，這與試行辦法是一致的。修訂後的規定要求，包括但不限於：(A) 境內公司計劃通過其境外上市實體直接或間接向證券公司、證券服務提供者和境外監管機構等有關個人或實體公開披露或提供包含國家祕密或政府機構工作祕密的文件和資料，應首先依法經主管部門批准，並向同級保密行政部門備案；(B)境內公司擬通過其境外上市實體直接或間接向證券公司、證券服務提供者和境外監管機構等有關個人和實體公開披露或提供其他有損國家安全或公共利益的文件和資料的，應嚴格履行國家有關法規規定的有關程序。見 “第4項.公司信息-B.業務概述-法規-併購和境外上市條例 .“未來在這方面頒佈的任何新規則或條例都可能對我們提出額外的要求或限制。如果我們不遵守這些監管要求，有關監管部門可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰 ，限制我們在中國以外的分紅能力，限制我們在中國的經營特權，推遲或限制此次發行所得資金匯回中國，甚至採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、前景和我們股票的交易價格產生重大不利影響的行動。

中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個部門進行實質性控制。我們在中國運營的能力可能會因中國法律和法規的變化而受到嚴重損害，包括與税收、環境、土地使用權、財產、網絡安全和其他事項有關的法律和法規的變化。這些司法管轄區的中央政府或地方政府可能會實施新的和 更嚴格的法規或對現有法規的解釋，而不需要提前通知，這將需要我們支付額外的費用 並努力確保我們遵守這些法規或解釋。因此，未來的政府行為，包括經濟政策實施的地區或地方差異，可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響 ，並可能導致我們剝離在中國業務中持有的任何權益。

此外，我們還不確定我們何時以及是否需要獲得中國政府的許可或批准才能在美國交易所上市或執行VIE協議 ，何時獲得此類許可(如果有的話)，或者是否會被拒絕或撤銷。雖然我們目前不需要獲得任何中華人民共和國中央或地方政府的許可或批准來經營VIE的業務和/或公司向外國投資者發行證券，我們也沒有收到任何拒絕在美國交易所上市或簽署VIE協議的消息，但我們的業務可能會直接或間接地受到與我們的業務或行業相關的現有或未來法律法規的不利影響。如中國政府最近的聲明所示，中國政府可能會採取行動，對在海外和/或外國投資於中國發行人的發行施加更多監督和控制，這可能會 顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們 證券的價值大幅縮水或變得一文不值。

併購規則和中國的其他一些法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國來實現增長。

併購規則和最近通過的中國法規 以及有關併購的規則確立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。例如，併購規則要求，外國投資者控制中國境內企業的控制權變更交易，如果(1)涉及重要行業，(2)涉及或可能影響國家經濟安全的因素，或(3)此類交易 將導致持有著名商標或中國老字號的國內企業控制權變更，則應提前通知商務部 。允許一個市場主體控制另一個市場主體或者對另一個市場主體產生決定性影響的併購，也必須在觸發國務院2008年8月發佈的《經營者集中事先通知門檻規定》或《事先通知規則》規定的門檻時， 提前通知商務部。

此外，商務部於2011年9月起施行的《安全審查規則》規定，外國投資者進行的引起“國防和安全”擔憂的併購，以及外國投資者可能通過併購獲得對國內企業“國家安全”的實際控制權的併購，都受到商務部的嚴格審查，這些規則禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。在未來，我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守上述條例和其他相關規則的要求來完成此類交易可能是耗時的，任何必要的審批過程，包括獲得商務部或當地同行的批准，都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力。很明顯，我們的業務 不會被視為屬於一個引起“國防和安全”或“國家安全”擔憂的行業。 但商務部或其他政府機構可能會在未來發布解釋，確定我們的業務屬於一個受到安全審查的行業，在這種情況下，我們未來在中國的收購，包括通過與目標實體簽訂合同控制 安排的收購，可能會受到嚴格審查或禁止。我們通過未來收購擴大業務或保持或擴大市場份額的能力將因此受到實質性和不利的影響。

中國政府對我們必須進行商業活動的方式施加了很大的影響。中國政府的任何行動，包括 幹預或影響我們的運營或對海外和/或外國投資於中國發行人的任何證券發行施加控制的任何決定，可能導致我們對我們的運營作出重大改變，可能限制或完全阻礙我們 向投資者發行或繼續發行證券的能力，並可能導致該等證券的價值大幅下跌或一文不值。

中國政府已經並可能繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個部門進行實質性控制。我們在中國的經營能力可能會因其法律法規的變化而受到損害，包括與税收、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的法律法規。這些司法管轄區的中央或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要我們方面支付額外的費用和努力，以確保我們遵守此類法規或解釋。因此，政府未來的行動，包括決定不繼續支持最近的經濟改革，迴歸更集中的計劃經濟或在執行經濟政策時的地區或地方差異，可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響，並可能要求我們 剝離我們在中國房地產中的任何權益。

因此，本公司的業務部門 可能在其運營的省份受到各種政府和監管機構的幹預。本公司可能受到各種政治和監管實體的監管，包括各種地方和市政機構以及政府分支機構的監管。 本公司可能會產生遵守現有和新通過的法律法規所需的增加成本，或因任何不遵守而受到懲罰 。

此外，還不確定本公司何時以及是否需要獲得中國政府的許可才能在美國交易所上市或在未來簽訂VIE協議，而且即使獲得了許可，是否會被拒絕或撤銷。儘管本公司目前不需要 獲得任何****或地方政府的許可才能獲得此類許可，也未收到任何拒絕將 在美國交易所上市和/或簽訂VIE協議的消息，但我們的運營可能會直接或間接地受到與我們的業務或行業相關的現有 或未來法律法規的不利影響。

與我們的業務和行業相關的風險

我們的 區域分揀中心、基於雲的訂單履行中心（"雲OFC"）或服務網點遇到的任何服務中斷都可能對我們的 業務運營造成不利影響。

我們的日常運營在很大程度上依賴於我們地區分揀中心、雲離岸中心、服務網點、貨物分揀設施和倉庫的有序 性能。由於以下原因造成的任何服務中斷 ：自動化設施故障、貨運量高峯期產能不足、不可抗力事件、第三方破壞和糾紛、員工拖欠、工人罷工、政府檢查、訂單或強制要求或停工(臨時或永久) 將導致延誤、暫停、中斷或停工，從而對我們的業務運營產生不利影響。如果服務中斷， 貨物將被重定向到附近的其他區域分揀中心、雲離岸中心或服務網點，但重新路由過程可能會 增加延誤和交付錯誤的風險。同時，改變貨運路線將增加貨物分揀、存儲或提貨和交付到當地分揀中心、雲OFC或服務網點的壓力，並進一步擴展到我們網絡的其餘部分。上述任何事件都可能導致嚴重的運營中斷和減速、客户投訴、 和聲譽損害。

我們面臨着與通過我們的網絡處理的貨物相關的風險 。

我們通過VIE和VIE的子公司， 每天在我們的網絡上處理大量貨物，我們面臨着貨物保護和檢查方面的挑戰。 我們網絡內的貨物可能會因各種原因被盜、損壞或丟失，我們或第三方運輸提供商或兩者 可能會被視為或發現對此類事件負責。此外，我們可能無法篩查貨物，也可能無法檢測到不安全、禁止或受限的 物品。不安全的物品，如易燃物、爆炸物、有毒、放射性或腐蝕性物品和材料，可能會損壞 我們網絡內的其他貨物，傷害收件人，並傷害我們和/或第三方運輸提供商的人員和資產。此外，如果我們 未能阻止禁止或限制物品進入我們的網絡，如果我們參與運輸和交付此類物品 ，我們可能會受到行政甚至刑事處罰，如果同時造成任何人身傷害或財產損失， 我們可能會進一步承擔民事賠償責任。

貨運還涉及固有的風險。我們經常有大量的車輛和人員在運輸中，因此受到與運輸安全相關的風險的影響，我們所投保的保險可能不能完全覆蓋與運輸相關的傷害或 損失造成的損失。我們的車輛和人員有時會發生運輸事故，他們所運載的貨物可能會 丟失或損壞。此外，我們的提貨和送貨人員與貨運發件人和收貨人之間的直接互動有時可能會產生摩擦或糾紛。如果此類事件升級，可能會造成人身傷害或財產損失。

上述任何情況都可能擾亂我們的服務， 導致我們產生大量費用，並分散我們管理層的時間和注意力。我們和第三方運輸提供商 如果被發現對任何傷害、損壞或損失負有責任或部分責任，則可能面臨索賠並招致重大責任。針對我們的索賠 可能超過我們的保險金額，也可能根本不在保險範圍之內。政府當局還可能對我們處以鉅額罰款，或要求我們採取代價高昂的預防措施。此外，如果客户認為我們的服務不安全 或不安全，我們的業務量可能會大幅減少，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響 。

我們的技術系統對我們的業務運營和增長前景至關重要。 

The satisfactory performance, reliability, and availability of our technology system is critical to our ability to provide high-quality client services. We rely on our proprietary Shengfeng Transportation Management System, or “Shengfeng TMS,” to efficiently operate our network, and our warehouse management system, or “WMS,” to optimize our warehouse storage and management services. These integrated systems support the smooth performance of certain key functions of our business, such as shipment transportation and tracking management, payment calculation, client services, storage management and order management. In addition, the maintenance and processing of various operating and financial data is essential to the daily operations of our business and formulation of our development strategies. Therefore, our business operations and growth prospects depend, in part, on our ability to maintain and make timely and cost-effective enhancements and upgrades to our technology systems and to introduce innovative additions which can meet changing operational needs. Failure to invest enough in information technology and equipment could cause economic losses and put us at a disadvantage to our competitors. We can provide no assurance that we will be able to keep up with technological improvements or that the technology developed by others will not render our services less competitive or attractive.

電信故障、計算機病毒、黑客攻擊或其他損害我們系統的嘗試造成的任何中斷都可能導致我們的系統不可用或速度減慢 可能會迅速影響很大一部分網絡(如果不是整個網絡)的工作流程。我們不能保證我們目前的安全 機制足以保護我們的技術系統免受任何第三方入侵、病毒或黑客攻擊、信息 或數據失竊或其他類似活動。任何此類事件都可能擾亂我們的服務、損害我們的聲譽並損害我們的運營成果 。

未能續簽我們當前的租約或 為我們的設施找到理想的替代品可能會對我們的業務造成重大不利影響。

我們通過VIE和VIE的子公司為我們的大部分辦公室、區域分揀中心、雲離岸中心和服務網點租賃物業。我們可能無法在當前租期滿後以商業上合理的條款或根本無法成功地延長或續訂此類租約，因此可能被迫 搬遷受影響的業務。這可能會擾亂我們的運營並導致鉅額搬遷費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，我們還與其他企業在某些地點或理想規模的場所展開競爭。因此，即使我們可以通過VIE和VIE的子公司延長或續簽我們的租約，但由於對租賃物業的高需求，租金支付可能會大幅增加。此外，隨着業務的持續增長，我們可能無法 為我們的設施找到合適的替代地點，而搬遷受影響的業務失敗可能會對我們的業務和運營產生不利影響。

此外，某些出租人沒有向我們提供有效的所有權證書。根據中國相關法律和法規，如果出租人因該等物業為非法建造或未能通過檢驗或其他原因而未能取得業權證書 ，該等租賃協議可能被視為無效 ，因此我們可能被要求騰出相關物業。此外，如果我們的出租人不是物業的所有者 ，並且他們沒有獲得業主或出租人的同意或相關政府部門的許可，我們的租約可能會 無效。因此，我們可能會因租賃給我們的物業 沒有相關出租人的有效所有權證書而受到挑戰、訴訟或其他行動。

根據中國法律，所有租賃協議都必須 向當地住房當局登記。我們的一些租賃協議尚未在相關政府部門註冊。未能完成這些要求的登記可能會使我們的房東、出租人和公司面臨潛在的罰款 。

如果我們或第三方運輸提供商無法為我們的 客户提供高質量的服務，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們業務的成功在很大程度上取決於我們維持和進一步提高服務質量的能力。我們大約30%的貨運服務是通過VIE和VIE的子公司提供的，由我們的自有車隊提供，其餘的由第三方運輸提供商提供。 我們與第三方運輸提供商一起，通過VIE和VIE的子公司為客户提供B2B貨運服務、雲存儲和增值服務。如果我們或第三方運輸提供商無法以及時、可靠、安全和可靠的方式提供服務，我們的聲譽和客户忠誠度可能會受到負面影響。如果我們的客户 服務人員不能滿足客户需求並有效迴應客户投訴，我們可能會失去潛在或現有客户 ，客户訂單減少，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。

我們面臨激烈的競爭，這可能會對我們的經營業績和市場份額造成不利影響。

我們在一個競爭激烈且分散的行業中運營。我們與包括中外運物流有限公司、北京昌久物流有限公司和嘉里物流(EAS)有限公司在內的許多地方、地區和國家物流提供商展開競爭。我們基於許多因素與他們競爭，包括服務定價、運輸速度、服務產品和服務質量。特別是，我們可能面臨來自競爭對手的價格下行壓力。 如果我們不能有效控制成本以保持競爭力，我們的市場份額和收入可能會下降。

此外，隨着我們使服務產品多樣化並進一步擴大我們的客户基礎，我們可能會面臨來自這些新領域的現有或新參與者的競爭。特別是，我們可能面臨來自現有或新的快遞服務提供商的競爭，這些服務提供商可能會將他們的服務擴展到貨運和物流服務，或者採用中斷我們業務的商業模式，並與我們競爭招聘送貨人員。同樣， 鄰近或子市場中的現有參與者可以選擇利用其現有基礎設施並擴展其服務，以服務於我們的客户。如果這些玩家成功地做到了這一點，他們的進入可能會侵蝕我們的業務，並對其產生不利影響。

我們當前和潛在的競爭對手 以及在中國有業務的國際物流運營商，可能比我們擁有更多的資源、更長的運營歷史、 更大的客户羣和更高的品牌知名度。它們可能被已建立且資金充足的公司或投資者收購、接受投資或與之建立戰略關係，這將有助於增強它們的競爭力。有鑑於此， 我們的一些競爭對手可能會採用更激進的定價政策，或將更多的資源用於營銷和促銷活動 。我們可能無法成功地與當前或未來的競爭對手競爭，競爭壓力可能會對我們的業務、財務狀況和經營成果產生重大的 和不利影響。

我們可能會受到災難性事件的影響。

在發生重大地震、天氣事件、網絡攻擊、加強的安全措施、實際或威脅的恐怖襲擊、 罷工、內亂、大流行或其他災難性事件時，系統或運營的中斷或故障可能會導致提供服務或執行其他關鍵功能的延遲。 導致我們的任何關鍵業務或信息系統遭到破壞或中斷的災難性事件可能會損害我們進行正常業務運營的能力，並對我們的運營結果產生不利影響。

我們的財務狀況、經營業績、 和現金流都受到了新冠肺炎的不利影響。

新冠肺炎疫情導致了一系列政府命令和命令，包括封鎖、關閉、隔離和旅行禁令，以遏制和控制病毒的傳播 。

因此，COVID—19疫情對我們2020年的業務運營和狀況以及經營業績造成了重大 不利影響，包括對我們的 總收入和淨收入造成重大負面影響。由於政府施加的限制，VIE及其附屬公司的設施 和業務於二零二零年二月至二零二零年三月底期間大部分關閉。VIE及其附屬公司於2020年2月及3月逐步恢復營運 ，但直至2020年4月，我們才全面恢復營運，導致我們的淨收入減少 ，亦對我們關閉期間的營銷活動造成不利影響。我們通過VIE及其子公司 採取了一系列應對疫情的措施，其中包括成立疫情防控特別小組 、為部分員工提供遠程工作安排，以及要求現場員工採取額外措施 和程序以降低COVID—19暴露風險。我們還通過VIE及其子公司向有需要的地區和實體捐贈了部分防疫物資。這些措施降低了我們運營的能力和效率，增加了 我們的支出。

The spread of COVID-19 has caused us to incur incremental costs. However, by leveraging our advantages in the logistics fields and our networks, we were able to resume a larger portion of our operations in late March 2020 and have seen an increase in demand for our services since April 2020. Furthermore, to mitigate any negative impacts that COVID-19 may have on our operations, we, through the VIE and the VIE’s subsidiaries, implemented a variety of measures, including disinfection of offices, free mask distribution, temperature monitoring to ensure the safety of our employees returning to work, setting up quarantine rooms for employees and separate rest areas for drivers to avoid unnecessary contact, and disinfection of all the vehicles in and out of our locations. After the initial outbreak of COVID-19, from time to time, some instances of COVID-19 infections have emerged in various regions of China, including the infections caused by the Omicron variants in early 2022. For example, a wave of infections caused by the Omicron variants emerged in Shanghai in early 2022 and a series of restrictions and quarantines were implemented to contain the spread. From April to May, 2022, our Shanghai office was shut down and all the businesses in Shanghai were closed, which negatively affected our operational and financial results. Our shanghai office resumed full operation in June 2022. Since December 2022, many of the restrictive measures previously adopted by the PRC governments at various levels to control the spread of the COVID-19 virus have been revoked or replaced with more flexible measures.

COVID—19疫情廣泛影響了中國的 物流市場和宏觀經濟。我們的經營業績及財務表現可能受到不利影響， COVID—19對中國經濟造成長期負面影響。疫情導致中國和其他地方的公司 供應鏈暫時中斷，包括我們以及我們的客户和供應商。因此，我們經歷了效率降低、應收貿易賬款賬齡增加 、收款期延長和壞賬增加等問題。這可能會對我們的業務運營造成不利影響。然而， 利用我們在物流領域和網絡的優勢，我們截至2022年12月31日止年度的經營業績 並未受到COVID—19的重大負面影響。

有關COVID—19疫情對我們經營及財務表現影響的更多資料，請參閲“第5項。經營和財務回顧和展望—A。運營業績—COVID—19對我們運營和財務表現的影響。"

行業法規和行業政策的變化可能會影響我們未來的業績.

提供物流服務需要 營業執照，並受各種法律、行政法規和行業標準的約束。為了支持物流產業的發展，各級政府相繼出臺了多項產業扶持和鼓勵政策。

根據中華人民共和國交通運輸部頒佈的《 貨車載運超限貨物運行管理規定》（自2016年9月21日起生效），在公共道路上行駛的貨車不得載運超過 規定的貨物重量，尺寸不得超過 規定的限值。我們的車隊的運作受這些規定的規限。如果我們的卡車不符合 這些規定，我們可能會被要求縮短卡車的長度或購買新的卡車來替換它們。否則，如果我們繼續運營超過條款中規定的限制的卡車，我們可能會受到處罰。

可能會不時頒佈新的法律法規，對於適用於我們業務的現行和未來中國法律法規的解釋和實施存在很大不確定性 。如果中國政府頒佈需要額外審批或許可證的新法律法規，或對我們的日常經營施加額外限制，它有權徵收罰款、沒收收入、吊銷營業執照，並要求我們停止相關業務或對受影響的業務部分施加限制。 中國政府的任何這些行動都可能對我們的經營結果產生重大不利影響。

國家環保方面的相關政策可能會影響我們未來的表現。 

物流服務公司和供應商依賴 各種類型和型號的運輸車輛執行其日常運營，但由於環境保護、節能和減排方面的嚴格法規 ，預計費用將增加；這可能直接或間接影響 我們未來的業績。

如果我們的客户能夠降低他們的物流和供應鏈成本或提高他們內部解決方案的利用率，我們的業務和經營結果可能會受到實質性的 和不利影響。

客户使用合同 物流公司的主要原因之一是，傳統物流成本高、與開發 內部物流和供應鏈專業知識相關的高度困難以及運營缺陷。但是，如果我們的客户能夠開發自己的物流 和供應鏈解決方案，提高內部供應鏈的利用率，減少物流支出，或選擇 終止我們的服務，我們的業務和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們可能無法維護和增強我們的生態系統，這可能會對我們的業務和前景產生負面影響。 

我們維護生態系統的能力，在參與者中產生 強大的網絡效應，對我們的成功至關重要。見"項目4。公司信息—B業務概述—我們的生態系統。雖然我們的生態系統提供了跨服務和生態系統參與者之間的協同效應和規模經濟 ，但我們能夠在多大程度上保持和加強生態系統的吸引力取決於我們為所有參與者提供互惠互利的平臺、保持我們服務和解決方案的質量、開發有吸引力的服務 和解決方案以滿足生態系統參與者不斷變化的需求，加強我們生態系統的範圍和規模，並留住我們的 參與者。我們還必須提供足夠的地理覆蓋，以鞏固我們的運輸網絡的有效性，繼續 利用數據來提高所有生態系統參與者的服務質量和運營效率，並維護和改進我們的技術 基礎設施，作為我們單一可互操作系統的一部分，以確保無縫運營。

此外，我們的生態系統參與者可能會相互競爭，這可能會使我們生態系統的管理複雜化。此外，為加強我們的生態系統或平衡參與者的利益而做出的改變可能會被一個參與者視為積極的，但可能會對另一個參與者產生負面影響。如果我們未能平衡生態系統中所有參與者的利益，我們可能無法進一步吸引和留住更多的生態系統參與者，這 可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們面臨燃料價格波動的風險。  

Transportation cost is one of the major costs of companies in the contract logistics industry, and fuel cost is a component of transportation cost. Fluctuation of fuel prices will have a certain impact on the profitability of contract logistics service providers. Fuel costs accounted for approximately 4.13% of our total operational expenses for the fiscal year ended December 31, 2022. Considering the number of vehicles, we own, it is estimated that if fuel price fluctuates by +/- 5%, cost of revenue may increase or decrease by $0.68 million for the current year, which will either increase or decrease our net profit by a maximum of $0.51 million. Fuel costs accounted for approximately 3.8% of our total operational expenses for the year ended December 31, 2021. Considering the number of vehicles, we own, it is estimated that if fuel price fluctuates by +/- 5%, cost of revenue may increase or decrease by $0.58 million for the current year, which will either increase or decrease our net profit by a maximum of $0.43 million. Fuel costs accounted for approximately 3.92% of our total operational expenses for the fiscal year ended December 31, 2020. Considering the number of vehicles, we own, it is estimated that if fuel price fluctuates by +/- 5%, cost of revenue may increase or decrease by $0.49 million for the current year, which will either increase or decrease our net profit by a maximum of 0.37 million. If fuel prices rise significantly in the future, we will experience pressure of increased costs.

我們過去的增長率可能不代表我們未來的增長，如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響 。 

我們的業務近年來有了長足的增長，但我們過去 的增長率可能並不代表我們未來的增長。我們的擴張已經並將繼續對 我們的管理、運營、技術和其他資源提出大量需求。為了管理和支持我們的持續增長，我們必須繼續改進 我們的運營、管理、財務和技術系統、程序和控制，並擴大、培訓和管理我們不斷增長的 員工和代理人羣體。即使我們能夠按計劃擴展我們的網絡，我們也可能無法繼續集成和優化 更大的網絡。我們無法向您保證，我們當前和計劃中的人員、系統、程序和控制措施將足以支持 我們未來的運營。任何未能有效和高效地管理我們的擴張都會對我們利用新商機的能力產生重大不利影響，而這反過來又可能對我們的經營業績產生重大不利影響。

客户需求很難準確預測，因此我們可能無法做出與此類需求相匹配的規劃和支出決策。 

我們根據對客户需求的估計做出規劃和支出決策，包括 產能擴展、採購承諾、人員需求和其他資源需求。 我們從客户處產生的貨運量可能會出現很大的意外變化，從而降低了我們準確估計未來客户需求的能力 。特別是，在電子商務消費旺季 或在任何電子商務平臺上的特別促銷活動之後，我們可能會遇到能力和資源短缺的情況。未能及時滿足客户需求 或根本不滿足客户需求會對我們的財務狀況和運營結果造成不利影響。

我們未來的成功有賴於我們的高級管理團隊和其他關鍵人員的持續努力，如果失去他們的服務，我們的業務可能會受到損害。 

我們未來的成功在很大程度上取決於我們的高級管理團隊成員和其他關鍵人員的持續服務，特別是我們的董事長劉永旭先生。此外，由於培訓對我們業務的重要性，我們由 專業培訓人員組成的團隊在我們的運營中發揮着關鍵作用。如果我們的一名或多名高管或其他關鍵人員，包括 關鍵培訓人員，無法或不願意繼續擔任他們目前的職位，我們可能無法輕易或根本無法更換他們，我們的業務可能會中斷，我們的財務狀況和經營業績可能會受到實質性和不利的影響。 高級管理人員和關鍵人員的競爭非常激烈，合格的候選人非常有限，我們可能無法 留住我們的高級管理人員或關鍵人員的服務，也無法吸引和留住高素質的高級管理人員或關鍵人員 。按照中國的慣例，我們沒有為我們的高級管理團隊或其他關鍵人員的損失投保保險。

此外，如果我們的高級管理 團隊的任何成員或我們的任何其他關鍵人員加入競爭對手或組建競爭公司，我們可能會失去客户、敏感的貿易信息、 以及關鍵專業人員和員工。我們的每一位執行官和主要員工都與我們簽訂了僱傭協議，其中包含保密和非競爭條款。這些協議的初始期限一般為三年， 會自動延長連續一年的期限，除非根據協議條款提前終止。如果我們的任何高級管理人員或關鍵人員與我們之間發生任何爭議 ，我們無法向您保證這些協議 的執行程度。

我們使用與我們的業務相關的第三方服務 ，這些服務的任何中斷都可能導致我們的業務中斷、負面宣傳和客户羣增長放緩 ，對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。

我們的 業務依賴於各種第三方（包括第三方運輸供應商）提供的服務以及與這些第三方的關係。截至2022年、2021年及2020年12月31日止財政年度，我們約71%、70%及70%的貨運服務 分別由第三方運輸供應商提供，其中包括單輛卡車的所有者—運營商、私人車隊、 及大型卡車運輸公司。幾家第三方運輸提供商貢獻了公司總收入成本的很大一部分 。尤其是，截至2022年12月31日止財政年度，福建金旺運通物流科技有限公司（“金旺運通物流科技有限公司”）已於2022年12月31日止財政年度完成。有限公司貢獻了公司總收入成本的 約23.5%。截至2021年12月31日止年度，安徽路格運輸股份有限公司（“路格運輸”）。有限公司， 或“安徽魯格”，佔本公司總收入成本約27.8%。 截至二零二零年十二月三十一日止年度，湖北路格物流有限公司，湖北魯格有限公司（“湖北魯格”）和安徽魯格分別佔公司總收入的約19.8%和12.4%。   這些 和其他第三方未能遵守我們的協議，可能會對我們的業務產生負面影響。

對品牌形象和企業聲譽的損害 可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。

我們相信，我們的品牌形象和企業聲譽 在增強我們的競爭力和保持業務增長方面發揮着越來越重要的作用。如果管理不當，許多因素（其中一些 超出了我們的控制範圍）可能會對我們的品牌形象和企業聲譽產生負面影響。這些因素包括 我們為客户提供優質服務的能力，成功開展市場營銷和促銷活動，管理投訴 和負面宣傳事件，以及保持對公司、同行和整個合同物流行業的正面印象的能力。 我們服務質量的任何實際或感覺到的惡化（基於一系列因素，包括客户滿意度、投訴率 和事故率）都可能使我們遭受損失，例如失去重要客户。任何針對我們或 我們同行的負面宣傳都可能損害我們的企業聲譽，並改變政府政策和監管環境。如果我們 無法推廣我們的品牌形象和保護我們的企業聲譽，我們可能無法維持和擴大我們的客户羣，我們的 業務和增長前景可能會受到不利影響。

我們可能無法阻止他人 未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們認為我們的商標、域名、商業機密、專有技術和其他知識產權對我們的業務至關重要。我們依靠知識產權法和合同安排相結合來保護我們的專有權利。在中國，知識產權往往很難登記、維護和執法。成文法和條例受到司法解釋和執行的制約，由於缺乏關於成文法解釋的明確指導，這些法律和條例可能不會得到一致的適用。保密協議和許可協議 可能會被交易對手違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對此類違規行為。因此，我們可能無法 有效地保護我們的知識產權或執行我們在中國的合同權利。監管任何未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們所採取的步驟可能不足以防止我們的知識產權被挪用 。如果我們訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這類訴訟可能會導致鉅額成本，並轉移我們的管理和財務資源。我們不能保證我們會在此類訴訟中獲勝。此外，我們的商業祕密可能被泄露，或以其他方式泄露給我們的競爭對手，或被我們的競爭對手獨立發現。任何未能保護或執行我們的知識產權的行為都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們的業務產生和處理大量的數據 ，對這些數據的不當處理或未經授權的訪問可能會對我們的業務產生不利影響。鑑於最近發生的事件 表明中國網信辦加強了對數據安全的監督，尤其是對尋求在外國交易所上市的公司，我們必須遵守有關網絡安全和數據保護的各種法律和其他義務， 任何未能遵守適用法律和義務的行為都可能對我們的業務、我們在納斯達克上市、財務狀況、經營業績和上市產生實質性的不利影響。

我們面臨遵守與個人信息的收集、使用、披露和安全相關的適用法律、規則和法規的風險，以及監管和政府當局對此類數據的任何要求。我們未來可能會受到網絡安全審查。

中國關於數據安全和數據保護的監管和執行制度持續發展。某些法律法規 在實踐中如何實施存在不確定性。中國監管機構越來越專注於監管數據安全和數據保護。我們預計， 這些領域將得到監管機構的更多關注，並吸引公眾的監督和關注。這種 更多的關注、審查和執行（包括更頻繁的檢查）可能會增加我們的合規成本，並使我們面臨與數據安全和保護相關的 風險和挑戰。如果我們無法管理這些風險，我們的聲譽和運營結果 可能會受到重大不利影響。見"項目4。公司信息—B業務概述—法規—法規 與互聯網安全有關的法規。

2016年11月7日 全國人民代表大會通過並於2017年6月1日起施行的《網絡安全法》，以及2020年4月13日頒佈的《網絡安全審查辦法》，或 《2020年審查辦法》，提供收集個人信息和重要數據 並且由關鍵信息基礎設施運營商在中國運營過程中生成的信息必須存儲在中國，以及 如果關鍵信息基礎設施運營商購買的互聯網產品和服務影響或可能影響國家安全， 應接受CAC（定義見下文）的網絡安全審查。此外，如果關鍵 信息基礎設施運營商或"CIIO"購買網絡相關產品和服務，且產品和服務 影響或可能影響國家安全，則需要進行網絡安全審查。由於缺乏進一步的解釋，構成“CIIO”的確切範圍仍然不清楚。

2021年6月10日，全國人大常委會公佈了《數據安全法》，將於2021年9月起施行。 《數據安全法》要求，不得以盜竊或者其他非法手段收集數據，並規定了數據分類和分級保護制度。數據分類和分級保護制度根據數據在經濟和社會發展中的重要性以及數據被篡改、損壞、泄露、非法獲取或非法使用可能對國家安全、公共利益或個人和組織的合法權益造成的損害來保護數據，國家有望在不久的將來為數據安全建設這一保護制度。此外，中央網絡空間事務委員會辦公室和CAC下屬的網絡安全審查辦公室於2021年7月10日發佈了《網絡安全審查辦法(修訂徵求意見稿)》或《審查辦法草案》，其中規定，除有意購買互聯網產品和服務的首席信息官 外，從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的數據處理經營者必須 接受網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。根據審查辦法草案，CAC進行網絡安全審查，評估任何採購、數據處理或海外上市可能帶來的潛在國家安全風險。 The deadline for public comments to the Review Measures Draft was July 25, 2021. On November 14, 2021, CAC published the Administration Measures for Cyber Data Security (Draft for Public Comments), or the “Cyber Data Security Measure (Draft).” The Cyber Data Security Measure (Draft) provides that data processors shall apply for cybersecurity review under certain circumstances, such as mergers, restructurings, divisions of internet platform operators that hold large amount of data relating to national security, economic development or public interest which affects or may affect the national security, overseas listings of data processors that process personal data for more than one million individuals, Hong Kong listings of data processors that affect or may affect national security, and other data processing activities that affect or may affect the national security. On December 28, 2021, the CAC, the NDRC, the Ministry of Industry and Information Technology, or “MIIT,” the Ministry of Public Security, the Ministry of State Security, the Ministry of Finance, the Ministry of Commerce, People’s Bank of China, or “PBOC,” the State Administration for Market Regulation, or “SAMR,” the State Administration of Radio and Television, CSRC, the State Secrecy Administration and the State Cryptography Administration jointly promulgated the Cybersecurity Review Measures, or the “Cybersecurity Review Measures,” which became effective on February 15, 2022, and will replace the original Cybersecurity Review Measures promulgated on April 13, 2020.持有百萬以上用户/用户個人信息的網絡平臺經營者，在境外上市前還應接受網絡安全審查。網絡安全審查將評估關鍵信息 基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息被外國政府影響、控制或惡意使用的風險 ，以及海外上市後的網絡數據安全風險。截至本年度報告日期，我們尚未 收到任何當局將我們確定為CIIO或要求我們進行CAC網絡安全審查的通知。我們還 認為，我們不受此次發行的CAC網絡安全審查的影響，因為：(I)截至本年度報告日期，我們在業務運營中擁有的個人信息 不到一百萬個個人用户；以及(Ii)在我們業務中處理的數據 不太可能對國家安全產生影響，因此可能不會被 當局歸類為核心或重要數據。然而，網絡安全審查措施將如何解釋或實施，以及包括CAC在內的中國監管機構是否可能採用與網絡安全審查措施相關的新法律、法規、規則或詳細實施和解釋，仍存在不確定性 。如果任何此類新的法律、法規、規則或實施和解釋生效，我們希望採取一切合理的措施和行動來遵守。我們不能向您保證，包括CAC在內的中國監管機構會持與我們相同的觀點，也不能保證我們能夠完全或及時地遵守這些法律，如果這些法律被認為適用於我們的運營。 任何網絡安全審查也可能導致對本公司的負面宣傳 、轉移本公司的管理和財務資源，以及本公司A類普通股的價值下降。 目前尚不確定此類審查或規定的行動將如何影響我們的運營，我們無法保證能夠獲得任何許可 或能夠及時採取任何可能需要的行動。 

我們通過VIE和VIE的子公司， 目前在中國提供我們的移動和桌面應用，並使用授權制度，根據不同用户的職位和角色授予不同的訪問權限，以保護我們系統中的個人信息，以實現數據安全保護。儘管我們已採取措施保護我們系統和平臺中的個人信息和隱私，但我們不能保證 我們採取的措施有效，我們的系統和平臺不會受到數據泄露的影響。有關網絡安全和數據隱私的監管要求 不斷變化，可能會受到不同的解釋和重大變化， 導致我們在這方面的責任範圍不確定。未能及時或根本不遵守網絡安全和數據隱私要求，可能會使我們面臨政府執法行動和調查、罰款、處罰、暫停或中斷我們的運營等。

我們還向某些其他生態系統參與者授予對我們技術平臺上指定數據的有限訪問權限 。這些第三方在處理和保護大量數據時面臨着同樣的挑戰和風險。我們或任何此類第三方的任何系統故障或安全漏洞或失誤導致用户數據泄露，除了使我們承擔潛在的法律責任外，還可能損害我們的聲譽和品牌，從而損害我們的業務。

見"項目4。公司信息—B 業務概述—法規—與互聯網信息安全和隱私保護有關的法規.”

我們的保險覆蓋範圍有限， 這可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷。

我們維護各種保單，以保障 免受風險和意外事件的影響。我們通過VIE和VIE的子公司購買了機動車輛責任強制險和商業保險，如汽車第三者責任保險、財產保險和貨物保險。我們通過VIE和VIE的子公司購買了僱主責任保險。我們還為員工提供工傷保險。在法律上，我們不需要為非危險物品的貨運投保。我們不投保業務中斷險，也不投保關鍵人物人壽保險。我們不能向您保證我們的保險覆蓋範圍足以防止我們遭受任何損失，或者我們將能夠根據當前的保險單及時或完全成功地索賠我們的損失 。如果我們遭受的任何損失不在我們的保單承保範圍之內，或者賠償金額明顯低於我們的實際損失 ，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

如果我們不遵守有關商業特許經營的規定，我們可能會受到處罰。

Pursuant to the Regulations on Commercial Franchising promulgated by the State Council in February 2007 and Provisions on Administration of the Record Filing of Commercial Franchises issued by Ministry of Commerce in December 2011, collectively the Regulations and Provisions on Commercial Franchising, commercial franchising refers to the business activities where an enterprise that possesses the registered trademarks, enterprise logos, patents, proprietary technology, or any other business resources allows such business resources to be used by another business operator through contract and the franchisee follows the uniform business model to conduct business operation and pay franchising fees according to the contract. We and certain of our network partners may therefore be subject to regulations on commercial franchising. Under the relevant regulations, we may be required to file our cooperation arrangements with the network partners with the Ministry of Commerce or its local counterparts, but we have not made such filings. As of the date of this annual report, we have not received any order from any governmental authorities to make such filing. If relevant authorities determine that we have failed to report franchising activities in accordance with the regulations, we may be subject to fines ranging from RMB10,000 (approximately USD1,400) to RMB50,000 (approximately USD7,200) and if we fail to comply within the rectification period determined by the competent governmental authority, we may be subject to an additional fine ranging from RMB50,000 (approximately USD7,200) to RMB100,000 (approximately USD14,000) and the relevant authority may issue a public reprimand. 

我們面臨着與多樣化我們的服務產品相關的挑戰。

我們通過VIE和VIE的子公司在過去推出了新的服務系列，如雲存儲服務和其他計劃，並打算在未來繼續使我們的服務產品多樣化。新的服務或新類型的客户可能涉及我們目前沒有面臨的風險和挑戰。此類 新計劃可能需要我們投入大量的財務和管理資源，並且可能不會像預期的那樣執行。

此外，我們可能無法成功地 預測和解決與新服務產品相關的客户需求和偏好，並且我們現有的網絡和設施 可能無法適應新服務或客户。例如，不同的服務產品可能會施加不同的要求和服務 標準。我們還可能對與新型客户端或服務產品相關的運營模式和成本結構缺乏經驗 。如果我們採取的措施不得力，不能及時採取新的更有效的措施，就可能蒙受損失。此外，我們 可能無法確保足夠的服務質量，因此可能會收到投訴或產生昂貴的責任索賠，這將 損害我們的整體聲譽和財務業績。對於任何新服務或新類型的客户，我們可能無法及時或根本無法實現盈利或收回投資。

與我們的A類普通股有關的風險 和交易市場

如果我們未能建立和維持 有效的財務報告內部控制系統，我們準確及時報告財務業績或防止 欺詐的能力可能受到不利影響，投資者信心和我們A類普通股的市場價格可能受到不利影響。

根據 美國證券法，我們有報告義務。美國證券交易委員會根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條通過了規則，要求每家上市公司在其年報中 包括一份關於該公司財務報告內部控制的管理報告，其中包含管理層對其財務報告內部控制有效性的評估。

我們的獨立註冊會計師事務所尚未 對我們的財務報告內部控制進行審計。然而，在編制截至2022年12月31日及截至2022年12月31日止年度的綜合財務報表時，我們發現了我們對財務報告的內部控制（定義見PCAOB制定的準則）的重大弱點以及其他控制缺陷。發現的重大缺陷是缺乏會計人員 和資源，具備美國GAAP和SEC報告和合規性要求的適當知識，以及缺乏在IT環境和IT一般控制活動中 設計和實施的充分控制措施，主要與職責分離、項目 變更和網絡安全相關。見"項目15。控制和程序—披露控制和程序"。

我們的管理層目前正在評估補救無效性的必要步驟 ，例如（i）聘用更多具有美國公認會計準則和SEC報告經驗和資格的合格會計人員，以加強財務報告職能，並建立財務和系統控制框架；（ii） 為我們的會計和財務報告人員實施定期和持續的美國公認會計準則會計和財務報告培訓計劃 ；以及（iii）加強對信息技術功能的監督和控制，包括加強邏輯安全和工作管理。我們實施的措施可能無法完全解決我們財務報告內部控制中的重大缺陷， 我們可能無法得出結論認為重大缺陷已得到完全糾正。

未能糾正重大缺陷和其他 控制缺陷或未能發現和解決任何其他控制缺陷可能導致我們的合併 財務報表不準確，也可能損害我們遵守適用的財務報告要求和及時提交相關監管 備案的能力。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景，以及我們A類普通股的交易價格，可能會受到重大不利影響。由於上文所述我們對 財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們的管理層得出結論認為，截至2022年12月31日，我們對財務報告的內部控制並不有效 。這可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，因為投資者對我們報告過程的可靠性失去信心 。

我們普通股 的雙重類別結構具有將投票控制權集中在我們的主席手中的效果，他的利益可能與我們 其他股東的利益不一致。

We have a dual-class voting structure consisting of Class A Ordinary Shares and Class B Ordinary Shares. Under this structure, holders of Class A Ordinary Shares are entitled to one vote per one Class A Ordinary Share, and holders of Class B Ordinary Shares are entitled to 10 votes per one Class B Ordinary Share, which may cause the holders of Class B Ordinary Shares to have an unbalanced, higher concentration of voting power. As of the date of this annual report, Mr. Yongxu Liu, our chief executive officer and Chairman, beneficially owns 41,880,000, or 100%, of our issued Class B Ordinary Shares, representing approximately 91.18% of the voting rights in our Company. As a result, until such time as Mr. Yongxu Liu’s voting power is below 50%, Mr. Yongxu Liu as the controlling shareholder has substantial influence over our business, including decisions regarding mergers, consolidations and the sale of all or substantially all of our assets, election of directors, and other significant corporate actions. He may take actions that are not in the best interests of us or our other shareholders. These corporate actions may be taken even if they are opposed by our other shareholders. Further, such concentration of voting power may discourage, prevent, or delay the consummation of change of control transactions that shareholders may consider favorable, including transactions in which shareholders might otherwise receive a premium for their shares. Future issuances of Class B Ordinary Shares may also be dilutive to the holders of Class A Ordinary Shares. As a result, the market price of our Class A Ordinary Shares could be adversely affected.

我們普通股的雙層結構 可能會對我們A類普通股的交易市場產生不利影響。

幾家股東諮詢公司已宣佈他們反對使用多重股權結構。因此，我們普通股的雙重股權結構可能會導致股東 諮詢公司發表對我們公司治理實踐的負面評論，或以其他方式尋求導致我們改變資本結構 。股東諮詢公司對我們的公司治理做法或資本結構提出批評的任何行動或出版物也可能對我們A類普通股的價值產生不利影響。

由於我們是納斯達克上市規則所指的"受控公司" ，我們可能會遵守某些公司治理要求的某些豁免，這可能 對我們的公眾股東造成不利影響。

我們的最大股東劉永旭先生擁有我們發行在外普通股的多數投票權。根據納斯達克上市規則，個人、集團或其他公司持有 50%以上投票權的公司屬於“受控公司”，允許 分階段遵守獨立委員會的要求。儘管我們不打算依賴納斯達克上市規則下的"受控公司" 豁免，即使我們是一家"受控公司"，但我們將來可以選擇依賴這些豁免 。如果我們選擇依賴“受控公司”豁免，我們董事會的大多數成員可能不是獨立董事，我們的提名和公司治理和薪酬委員會可能不完全由獨立董事組成。因此，如果我們依賴豁免，在我們仍然是受控公司期間以及 我們不再是受控公司之後的任何過渡期內，您將無法獲得 受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東的相同保護。

未來我們A類普通股的大量出售或我們A類普通股未來在公開市場上的預期銷售可能會導致我們A類普通股的價格下跌。

在公開市場上出售大量A類普通股 ，或認為可能發生這些出售，可能導致A類普通股 的市價下跌。於本年報日期，合共40，520，000股A類普通股尚未發行。向市場出售這些股票 可能導致我們A類普通股的市場價格下跌。

我們不打算在可預見的未來派發股息。

我們目前打算保留未來的任何收益 為我們的業務運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。因此，只有當我們A類普通股的市場價格上漲時，您在我們A類普通股的投資才可能獲得回報。

如果證券或行業分析師不發佈關於我們業務的研究報告或報告，或者如果發佈關於我們A類普通股的負面報告， 我們A類普通股的價格和交易量可能會下降。

我們A類普通股的任何交易市場 可能在一定程度上取決於行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何 控制權。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的評級，我們A類普通股的價格可能會下跌。如果這些分析師中的一個或多個停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去 可見度，這可能會導致我們A類普通股的價格和交易量下降。

無論我們的經營業績如何，我們的A類普通股 的市價可能波動或可能下跌，您可能無法以 或高於公開發行價轉售您的股份。

自二零二三年四月三日首次公開發售結束 至本年報日期，我們A類普通股的收市價介乎每股4. 04美元。 我們的A類普通股的交易價格可能會繼續波動，並可能因 我們無法控制的因素而大幅波動。發生這種情況的原因可能是廣泛的市場和行業因素，包括業務主要位於中國並已在美國上市的其他公司的表現和市場價格波動 。其中一些公司的證券 自首次公開發行以來經歷了巨大的波動，在某些情況下，包括交易價格的 大幅下跌。其他中國公司證券發行後的交易表現 可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的態度，從而影響 我們A類普通股的交易表現，而不管我們的實際經營表現如何。

我們的A類普通股的市價 可能會因多種因素而大幅波動，其中許多因素超出我們的控制範圍，包括：

此外，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司的股權證券的市場價格。 許多公司的股價以與這些公司的經營業績無關或不成比例的方式波動。 過去，股東在市場波動期間之後會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟 ，可能會使我們承擔鉅額成本，將資源和管理層的注意力從我們的業務中轉移出去， 並對我們的業務產生不利影響。

我們的A類普通股 的價格可能會受到快速和大幅波動的影響。此類波動性（包括任何股票上漲）可能與我們的實際或 預期的經營業績和財務狀況或前景無關，因此潛在投資者難以評估我們A類普通股迅速變化的價值 。

最近的首次公開發行（特別是在上市股票數量相對較小的上市股票中， 出現過股價極度上漲，隨後價格迅速下跌和股價劇烈波動的情況。作為一家市值相對較小的公司，其公開持股量相對較小，與大市值公司相比，我們可能會經歷 更大的股價波動、極端的價格上漲、更低的交易量和更少的流動性。 特別是，我們的A類普通股可能會受到快速且大幅的價格波動、交易量低以及買盤價和賣盤價的較大差價 的影響。此類波動性（包括任何股票上漲）可能與我們的實際或預期經營業績 以及財務狀況或前景無關，因此潛在投資者難以評估我們的 A類普通股迅速變化的價值。

此外，如果我們的 A類普通股的交易量較低，購買或出售相對較小數量的人士可能容易影響我們的 類普通股的價格。這種低交易量也可能導致我們的A類普通股價格大幅波動，在任何交易日交易時段，價格都有很大的 變化。我們的A類普通股持有人也可能無法輕鬆變現 他們的投資，或可能因交易量低而被迫以低迷的價格出售。廣泛的市場波動以及一般的經濟 和政治狀況也可能對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。由於這種波動性，投資者 可能會因投資於我們的A類普通股而蒙受損失。我們A類普通股的市價下跌 也可能對我們發行額外A類普通股或其他證券的能力以及我們在未來獲得額外融資的能力產生不利影響。無法保證我們A類普通股的活躍市場將發展或維持。 如果沒有活躍的市場發展，我們的A類普通股持有人可能無法輕易出售其持有的股份，或 根本無法出售其股份。

如果我們不再符合外國私人 發行人的資格，我們將被要求完全遵守適用於美國國內發行人的《交易法》的報告要求， 並且我們將產生作為外國私人發行人不會產生的大量額外法律、會計和其他費用。

作為一家外國私人發行人，我們不受 《交易法》中規定委託書的提供和內容的規則的約束，我們的管理人員、董事和主要 股東不受《交易法》第16條中包含的報告和短期利潤回收條款的約束。 此外，根據《交易法》，我們不需要像美國國內發行人那樣頻繁或 迅速地向SEC提交定期報告和財務報表，我們也不需要在定期報告中披露美國國內發行人必須披露的所有信息。雖然我們目前被視為外國私人發行人，但我們將來可能不再符合 外國私人發行人的資格，在這種情況下，我們將產生大量額外費用，可能對我們的經營業績產生重大不利影響 。

由於我們是外國私人發行人 並且不受適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的約束，因此您獲得的保護將少於如果我們是國內發行人的話 。

作為一家在納斯達克 資本市場上市的開曼羣島公司，我們遵守納斯達克公司治理上市標準。然而，納斯達克規則允許像我們這樣的外國私人 發行人遵循其母國的公司治理慣例。開曼 羣島（我們的祖國）的某些公司治理實踐可能與納斯達克公司治理上市標準有很大不同。

納斯達克上市規則第5635條一般規定，納斯達克上市的美國國內公司在發行(或潛在發行)以下證券之前必須獲得股東批准：(I) 相當於公司普通股20%或以上的證券，或少於市值或賬面價值的投票權；(Ii)導致公司控制權變更的 ；以及(Iii)根據將建立的購股權或購買計劃或 重大修訂或作出或重大修訂的其他股權補償安排而發行的證券。儘管有這一一般要求，納斯達克上市規則5615(A)(3)(A)允許外國私人發行人遵循其母國做法，而不是這些股東批准的要求 。開曼羣島在上述任何類型的發行之前不需要股東批准。因此，我們 不需要在達成如上所述可能發行證券的交易之前獲得股東批准。 我們打算遵守納斯達克上市規則的要求，以確定此類事項是否需要股東批准。 然而，我們可以考慮效仿本國的做法，以取代納斯達克上市規則關於某些公司治理標準的要求，因為這些標準可能會對投資者提供較少的保障。

納斯達克上市規則5605（b）（1）要求上市 公司的董事會成員大多數是獨立的。但是，作為外國私人發行人，我們被允許 ，我們可以遵循本國慣例，以代替上述要求。我們的祖國開曼羣島的公司治理實踐並不要求我們的董事會多數成員由獨立董事組成。目前，我們的大多數董事會成員 都是獨立的。但是，如果我們改變董事會的組成，使獨立董事不構成董事會的多數 ，我們的股東獲得的保護可能比他們在納斯達克適用於美國國內發行人的公司治理要求下獲得的保護要少。

如果我們不能滿足或繼續滿足 持續上市要求和納斯達克資本市場的其他規則，我們的證券可能無法上市或可能被摘牌， 這可能會對我們證券的價格和您的銷售能力產生負面影響。

我們的A類普通股在 納斯達克資本市場上市。為了維持我們在納斯達克資本市場的上市，我們必須遵守 納斯達克資本市場的某些規則，包括有關最低股東權益、最低股價、 公開持有股票的最低市值以及各種附加要求的規則。即使我們目前符合納斯達克資本市場的上市要求和其他適用規則 ，我們也可能無法繼續滿足這些要求和適用規則。如果我們無法滿足 納斯達克資本市場維持上市的標準，我們的證券可能會被摘牌。

如果納斯達克資本市場隨後將我們的證券從交易中退市，我們可能面臨重大後果，包括：

由於我們是一家“新興成長型公司”，我們可能不受其他上市公司的要求，這可能會影響投資者對我們和我們的A類普通股的信心 。

只要我們仍然是一家"新興增長型 公司"，如2012年《快速啟動我們的商業創業法案》所定義，我們將選擇利用 適用於其他非"新興增長型公司"的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括， 但不限於，無需遵守 2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，減少了定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，以及豁免 對任何先前未經批准的金降落傘付款須經股東批准的要求。由於這些減少的監管要求 ，我們的股東將無法獲得更成熟公司股東的信息或權利。如果部分 投資者因此發現我們的A類普通股的吸引力下降，則我們的A類普通股的交易市場可能不那麼活躍，我們的股價可能會更不穩定。

開曼羣島的法律可能不會為我們的股東提供與在美國註冊成立的公司的股東相當的福利。

We are an exempted company incorporated under the laws of the Cayman Islands with limited liability. Our corporate affairs are governed by our amended and restated memorandum and articles of association, by the Companies Act (2021 Revision) of the Cayman Islands and by the common law of the Cayman Islands. The rights of shareholders to take action against our directors, actions by minority shareholders and the fiduciary responsibilities of our directors to us under Cayman Islands law are to a large extent governed by the common law of the Cayman Islands. The common law in the Cayman Islands is derived in part from comparatively limited judicial precedent in the Cayman Islands and from English common law. Decisions of the Privy Council (which is the final Court of Appeal for British overseas territories such as the Cayman Islands) are binding on a court in the Cayman Islands. Decisions of the English courts, and particularly the Supreme Court and the Court of Appeal are generally of persuasive authority but are not binding in the courts of the Cayman Islands. Decisions of courts in other Commonwealth jurisdictions are similarly of persuasive but not binding authority. The rights of our shareholders and the fiduciary responsibilities of our directors under Cayman Islands law are not as clearly established as they would be under statutes or judicial precedents in the U.S. In particular, the Cayman Islands has a less developed body of securities laws relative to the U.S. Therefore, our public shareholders may have more difficulty protecting their interests in the face of actions by our management, directors or controlling shareholders than would shareholders of a corporation incorporated in a jurisdiction in the U.S.

開曼羣島豁免公司的股東 像我們一樣，根據開曼羣島法律沒有一般權利查閲公司記錄或獲取這些公司的成員登記冊副本 。根據我們的公司章程，我們的董事有權決定是否以及在什麼條件下，我們的股東可以查閲我們的公司記錄，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或從其他股東徵集與代理權競賽相關的委託書 。

由於上述所有情況，公眾股東 在面對我們的管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比他們作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護他們的利益。

您可能無法在 非股東召集的年度股東大會或特別股東大會之前提交提案。

開曼羣島法律僅為股東提供 請求召開股東大會的有限權利，並不為股東提供在股東大會上提交任何提案的任何權利。但是，這些權利可以在公司的章程中規定。本公司的組織章程允許持有總計不少於本公司已發行有表決權股本10%的股份的股東 請求召開本公司股東大會，在此情況下，本公司董事有義務召開該大會。召開年度股東大會需要提前至少21整天通知，召開股東大會的 ，召開其他股東大會需要提前至少14整天通知。股東大會所需的法定人數包括至少一名或多名出席或由代理代表出席的股東， 不少於有權在本公司股東大會上投票的已發行股份總數的三分之一。為此目的， "全天"是指不包括（a）發出通知或視為發出通知的日期和（b）發出通知或生效日期的期間。

如果我們被歸類為PFIC，擁有我們A類普通股的美國 納税人可能會對美國聯邦所得税產生不利影響。

像我們這樣的非美國公司在任何課税年度都將被歸類為PFIC，如果該年度符合以下條件之一：

被動收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或業務中獲得的租金或特許權使用費)，以及處置被動資產的收益。

如果我們在持有我們A類普通股的美國納税人的持有期內的任何應納税 年度（或部分）被確定為PFIC，則該美國納税人 可能需要增加美國聯邦所得税責任，並可能需要遵守額外的報告要求。

根據我們擁有的現金數量和為產生被動收入而持有的任何其他資產，在本課税年度或其後任何一年，我們資產的50%以上可能是產生被動收入的資產，在這種情況下，我們將被視為PFIC，這可能會對身為股東的美國納税人產生不利的 美國聯邦所得税後果。我們將在任何 特定納税年度結束後做出此決定。

儘管這方面的法律尚不明確，但我們 將中國經營實體視為由我們擁有，這不僅是因為我們對該等實體的運營行使有效 控制權，而且因為我們有權享有其絕大部分經濟利益，因此， 我們將其經營成果合併在我們的綜合財務報表中。就PFIC分析而言，一般而言， 非美國公司被視為擁有其按比例份額的任何實體的總收入和資產，而該實體被視為擁有 至少25%的股權價值。

有關 PFIC規則對我們的適用以及如果我們是或被確定為PFIC，對美國納税人的後果的更詳細討論，請參見“第10項。其他 信息—E。“美國聯邦所得税”。

我們修訂的 和重述的組織章程大綱和章程中的反收購條款可能會阻礙、推遲或阻止控制權的變更。

本公司經修訂和重述的備忘錄 和公司章程中的某些條款可能會阻礙、延遲或阻止股東認為對本公司或管理層的控制權發生 有利的變更，其中包括以下內容：

項目4.關於公司的信息

A. 公司的歷史與發展

關於公司的歷史和發展， 請參考“項目3.重要信息-我們的公司歷史”。

2023年3月31日，我們的A類普通股 開始在納斯達克資本市場交易，交易代碼為SFWL。2023年4月4日，我們完成了首次公開募股。 在扣除承銷折扣和其他相關費用之前，我們從首次公開募股中籌集了960萬美元的毛收入。

企業信息

我們的主要執行辦公室位於福建省福州市晉安區福新東路478號勝豐大廈中國，電話號碼是+86-591-83619860。我們在開曼羣島的註冊辦公室位於喬治城大開曼羣島喬治城大開曼羣島北音箱712號佳能廣場102室，註冊辦公室的電話號碼是+1-(345)947-7275。我們在sfwl.com.cn上維護公司網站。 我們的網站或任何其他網站中包含或可從我們的網站或任何其他網站訪問的信息不構成本年度報告的一部分。 我們在美國的流程服務代理是Cogency Global Inc.，位於紐約東42街122號18樓，NY 10168。

美國證券交易委員會在www.sec.gov上維護一個網站，其中 包含有關使用美國證券交易委員會EDGAR系統以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。

有關我們的主要資本支出的信息，請參閲“項目5.經營和財務回顧及展望-B.流動資金和資本資源-資本支出。”

B. 業務概述  

我們的使命

VIE是中國領先的合同物流服務提供商之一。自2001年VIE成立以來，我們的使命一直是為中國需要倉儲和送貨幫助的公司提供物流解決方案。通過我們經驗豐富的管理團隊，我們應用我們完善的管理體系和操作程序，幫助中國的公司提高效率，改進自己在運輸、倉儲和時間管理方面的管理體系。我們的目標是為客户提供優質的、定製化的服務。我們的企業口號是：“當您把您的商品委託給我們時，我們把它們當作自己的東西來珍惜。”

概述

合同物流是將傳統物流與供應鏈管理相結合的綜合流程。合同物流公司將資源管理任務外包給第三方公司，並處理規劃和設計供應鏈、設計設施、處理訂單、收取款項、管理庫存和提供客户服務等活動。

我們是一家合同物流公司，截至2022年12月31日、2021年和2020財年的綜合收入分別約為3.703億美元、3.467億美元和2.875億美元。

我們的綜合物流解決方案由三個細分市場組成：(1)B2B貨運服務；(2)雲存儲服務；以及 (3)增值服務。自VIE成立以來，我們通過VIE和VIE的子公司，在中國建立了廣泛和可靠的交通網絡，截至2022年12月31日，覆蓋31個省的341個城市。此外，我們通過VIE及其子公司，在整個中國期間為4,000多家制造商和貿易公司(大中型)提供服務，其中包括CATL電池、光明乳業、順豐快遞、施耐德電氣、特斯拉和小米等品牌。

我們通過VIE和VIE的子公司在可擴展的集成網絡模式下運營，我們認為這種模式最適合支持我們的業務並保持我們綜合物流服務的質量。作為一家合同物流公司，我們通過VIE和VIE的子公司直接運營我們所有的地區分揀中心、雲OFC和服務網點。我們還通過VIE和VIE的子公司擁有和運營我們的船隊。為了建立更廣泛的網絡，提供更高效的服務，我們通過VIE和VIE的子公司，與第三方運輸提供商合作提供貨運服務，並與一些網絡合作夥伴 合作推廣我們的業務。綜合網絡模式旨在滿足對可靠性、可視化和及時性的需求，同時我們專注於網絡的建立、綜合物流服務的持續改進和物流生態系統的建設 。我們相信，這種網絡模式使我們能夠實現強勁的運營業績，同時保持並最大限度地降低固定成本和資本要求，從而帶來更高的收益和股票回報率。