修改 及重列
備忘錄
和
文章
的
協會
J—Long 集團有限公司
（作為 通過一項特別決議， [日期]並有效於[日期])
附件 3.2
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修改 及重列
備忘錄
和
文章
的
協會
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J—Long 集團有限公司
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（作為 通過一項特別決議， [日期]並有效於[日期]) |
| 香港辦公室套房4201—03 12 港島東42樓 太古坊 西蘭路18號 魚湧 香港 |
目錄表
| 股份， 認股權證和權利的修改 | 7 |
| 註冊 股東及股份證書 | 11 |
| 留置權 | 12 |
| 呼叫 股份的 | 13 |
| 轉讓股份 | 15 |
| 共享的傳輸 | 17 |
| 沒收股份 | 17 |
| 大會 會議 | 19 |
| 大會議事錄 | 20 |
| 投票 股東 | 22 |
| 預約 代理人及法人代表 | 23 |
| 註冊辦公室 | 26 |
| 董事會 | 26 |
| 董事任命 | 30 |
| 借款 權力 | 30 |
| 常規 董事權力 | 31 |
| 主席 和主席團其他成員 | 32 |
| 議事錄 董事 | 32 |
| 分鐘數 和公司記錄 | 35 |
| 祕書 | 35 |
| 常規 印章的管理和使用 | 35 |
| 文檔的身份驗證 | 38 |
| 儲備資本化 | 38 |
| 股息 和準備金 | 39 |
| 記錄 日期 | 46 |
| 每年 報税表 | 46 |
| 帳目 | 46 |
| 審計師 | 48 |
| 通告 | 49 |
| 信息 | 51 |
| 收尾 | 51 |
| 賠款 | 52 |
| 無法追蹤的股東 | 53 |
| 銷燬文檔 | 54 |
| i |
《公司法》(經修訂)
獲豁免 股份有限公司
修訂 並重述
協會備忘錄
的
長隆集團有限公司
(公司)
(以通過的特別決議通過[日期]並有效於[日期])
| 1. | 本公司名稱為J-Long Group Limited。 |
| 2. | 註冊辦事處將位於Appleby Global Services(Cayman)Limited(Fort Street 71，PO Box 500，George town，Grand Cayman KY1-1106，開曼羣島)的辦公室或董事可能不時決定的開曼羣島其他地方。 |
| 3. | 本公司的設立對象不受限制，除開曼羣島法律禁止或限制外，公司擁有實現任何目標的全部權力和權力 ，並應擁有並有能力在任何時間和任何時間行使自然人可隨時或不時行使的任何和所有權力 世界任何地方的個人或法人團體，不論是以主事人身分，代理商、承包商 或其他。 |
| 4. | 在不損害前述一般性的原則下，本公司的宗旨應包括但不限於： |
| 4.1 | 經營投資公司的業務，併為此以公司或任何代名人的名義收購和持有土地和房地產、黃金和銀條、股份(包括公司股份)、股票、債權證、債券股票，由任何公司發行或擔保的債券、票據、債務和證券，無論在哪裏註冊或經營業務，以及由任何政府、主權、統治者、專員、公共機構或當局發行或擔保的債券、票據、債務和證券。 世界上任何地方的最高、附屬、市政、地方或其他地方。 |
| 4.2 | 借出有抵押或無抵押的款項，不論是否有利息或無利息，並以董事認為合適的方式將本公司的款項投資。 |
| 4.3 | 以購買、租賃、交換或其他方式獲得土地、房屋、建築物和其他財產，或在世界任何地區獲得其任何權益。 |
| 4.4 | 經營商品、商品期貨及遠期合約交易商的業務，併為此目的訂立現貨、期貨或遠期合約以買賣任何商品，包括但不影響前述條文的一般性，任何原材料、加工材料、農產品、金條、銀條、金幣、寶石或半寶石、貨物、物品、服務、貨幣， 現在或將來可能在商業中買賣的權益，以及此類交易是在有組織的商品交易所進行還是以其他方式進行，或者接受 交貨，或根據任何可在任何該等商品交易所訂立的合約出售或交換任何該等商品。 |
| 4.5 | 以委託人、代理或其他身份經營提供和供應任何性質的貨物、設備、材料和服務的業務，以及金融家、公司發起人、房地產經紀人、財務代理、土地所有者和公司的交易商或經理的業務，任何類型或種類的房地產、土地、建築物、貨物、材料、服務、股票、租賃、年金和證券 。 |
| 4.6 | 購買或以其他方式獲得並持有任何權利、特權、特許權、專利、專利 權利、許可證、祕密工藝以及任何種類的任何不動產或動產。 |
| 4.7 | 建造、裝備、配備、裝備、修理、購買、擁有、租用和租賃蒸汽、發動機、帆船或其他船舶、船舶、船隻、拖船、駁船、駁船或其他財產，用於航運、運輸、包租及其他通訊及運輸業務 供本公司或其他人士使用，以及出售、包租、租賃、按揭、質押或 將其或其中的任何權益轉讓予他人。 |
| 4.8 | 至 經營貨物、農產品、商店和 的進口商、出口商和商人的業務 批發和零售的各種物品，包裝商，報關行，船舶代理，倉庫管理員， 保税或其他方式和承運人，並處理各種代理、保理和經紀業務 公司認為可能直接或間接有助於 它的利益。 |
| 4.9 | 至 經營與各種服務和顧問有關的顧問業務 有關公司、事務所、合夥企業、慈善機構、政治性和非政治性的所有事宜 個人和組織、政府、公國、主權國家和共和國， 國家，並開展所有或任何金融，工業，發展業務， 建築、工程、製造、承包、管理、廣告、專業 業務和個人顧問，並就擴展的方式和方法提供建議， 開發、營銷和改進所有類型的項目、開發、業務或行業 以及與此類業務有關的所有系統或流程以及融資、規劃、分配， 營銷和銷售。 |
54個
| 4.10 | 至 在該活動的所有分支機構中擔任管理公司，在不限制一般性的情況下 擔任投資和酒店、房地產、不動產、建築物的經理 和各種業務，一般來説，作為管理人員、顧問進行業務 或代理人或代表的各種財產，製造商，基金， 為任何目的而成立的集團、個人、商號及公司。 |
| 4.11 | 至 經營本公司認為能夠經營的任何其他貿易或業務 本公司的任何業務。 |
| 4.12 | 以發行普通債權股證或按揭或本公司認為合適的其他方式借入或籌集資金。 |
| 4.13 | 開具、製作、承兑、背書、貼現、籤立和簽發所有票據，包括本票、匯票、提單、認股權證、債券和債券。 |
| 4.14 | 在開曼羣島和其他地方設立分支機構或機構，並對其進行監管和 停止。 |
| 4.15 | 以實物形式在本公司成員中分配本公司的任何財產。 |
| 4.16 | 收購和接管任何一個或多個個人、商號或公司的全部或任何部分業務、財產和債務，或接受或以其他方式收購和持有股份、股票、 經營任何業務或擁有任何財產或權利的任何其他公司的債權證或其他證券或其中的權益。 |
| 4.17 | 向本公司的僱員或前僱員或該等人士的家屬發放退休金、津貼、酬金及獎金，並支持、設立或向任何慈善機構、俱樂部、社團或基金或任何國家或愛國基金捐款。 |
| 4.18 | 按其認為合適的條款向有關人士提供貸款及墊款或給予信貸，併為任何第三方的義務提供擔保或擔保，不論該第三方是否與本公司有關，以及無論該擔保或擔保是否會為本公司提供任何利益，併為此將本公司的業務抵押或收取費用，財產及未催繳股本或其任何部分，按其認為有利的條款及條件，支持對本公司具約束力的任何該等責任，不論或有或有的責任。 |
| 4.19 | 建立合夥企業或就分享利潤、利益聯盟、合作、合資、互惠特許權、與從事或即將從事或從事本公司將或可能從中直接或間接獲得任何利益的業務或企業的任何個人或個人或公司合併或以其他方式合併或合併，並借出資金，擔保或以其他方式協助任何此等人士或公司的合約，並認購或以其他方式取得任何此等公司的股份及證券，以及在有或無擔保的情況下出售、持有、重新發行或以其他方式進行交易。 |
| 4.20 | 與任何市政、地方或其他機構達成任何安排，並 從任何此類機構獲得本公司 認為適宜獲得的任何權利、特權或特許權，以及執行、行使和遵守任何此類安排， 權利、特權或優惠。 |
| 4.21 | 進行本公司可能認為有助於實現上述宗旨或其中任何宗旨的所有附帶或有益的事情。 |
| 5. | 如果本公司按照《開曼羣島公司法》(修訂本)的定義註冊為豁免公司，則在符合《開曼羣島公司法》(修訂本)的規定並經特別決議批准後，本公司有權，繼續作為根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律註冊的機構，並將在開曼羣島註銷註冊。 |
| 6. | 本公司成員的責任有限。 |
| 7. | 本公司法定股本為[51,000美元]由以下部分組成[1,360,000,000]面值普通股 股[0.0000375美元]每個公司都有權增加或減少 上述資本，併發行其任何部分資本，無論是原始資本還是增加資本，無論有無。 任何優惠、優先權或特殊特權，或受任何權利延遲的限制，或 任何條件或限制；並且，除非發行條件另有規定 明確聲明，每次發行股票，無論是否宣佈為優先股， 須受上文所載權力所規限。 |
54人中2人
《公司法》(經修訂)
獲豁免 股份有限公司
修訂 並重述
協會章程
的
長隆集團有限公司
(公司)
(以通過的特別決議通過[日期]並有效於[日期])
| 1 | (a) | 表 《公司法》(經修訂)“A”不適用於本公司。 | ||
| (b) | 組織章程大綱和章程細則索引中的任何附註、標題或引言不得構成組織章程大綱或章程細則的組成部分，也不影響其解釋。在解釋本章程時， 除非主題或上下文中有與之不一致的內容： | 頁邊距 備註 | ||
| 地址： 應具有被賦予的一般含義，並應包括為根據本章程進行任何通信而使用的任何傳真號碼、電子號碼或地址或網站。 | 定義 | |||
| 委任人： 對於替補董事而言，是指指定替補人員作為其替補人員的董事； | ||||
| 章程： 指目前形式的本章程以及當時有效的所有補充、修改或替代章程。 | ||||
| 審計師：指本公司的獨立審計師，應為國際公認的獨立會計師事務所； | ||||
| 審計委員會：指董事會根據本法第一百三十六條組成的公司審計委員會或後續的審計委員會； | ||||
| 董事會：指不時組成的公司董事會，或者根據上下文的需要，在出席法定人數的董事會會議上出席並表決的董事的過半數； | ||||
| 呼叫： 須包括任何分期付款的通知； | ||||
| 清除 天：指與通知的期限有關的期限，不包括髮出通知或視為發出通知的日期 及發出或生效日期； | ||||
| 清除 交易所：指經許可，股份上市或報價所在司法管轄區法律認可的結算所 公司在該司法管轄區的證券交易所； | ||||
| 公司 法令：指不時修訂的開曼羣島公司法（經修訂）以及其他所有法令、命令條例 或當時在開曼羣島有效的具有法定效力（經不時修訂）的其他文書，適用 或影響本公司、組織章程大綱及╱或章程細則； |
54人中的3人
| 公司： 指上述公司； | ||||
| 勝任 監管機構：指公司股份（或存託人 ）所在地區的主管監管機構 在該地區的證券交易所或交易商間報價系統上市或報價； | ||||
| 債務 及債權持有人：分別指幷包括債權股及債權股持有人； | ||||
| 指定 證券交易所：指美利堅合眾國的納斯達克股票市場和/或任何其他證券交易所或中間交易商 股份上市或報價的報價系統； | ||||
| 指定 《證券交易所規則》：指因 而適用的相關守則、規則和法規（經不時修訂） 任何股份在指定證券交易所原有及繼續上市； | ||||
| 導演： 指本公司當時的董事，而“董事”一詞須據此解釋； | ||||
| 股息： 指股息、實物或實物分派、資本分派及資本化發行； | ||||
| 美元 及$：指美利堅合眾國當時的合法貨幣； | ||||
| Exchange 法案：指經修正的1934年《證券交易法》； | ||||
| 頭部 辦事處：指董事會可能不時決定為本公司主要辦事處的本公司辦事處； | ||||
| 月份： 指日曆月； | ||||
| 普通 決議：指本條款第1條（e）項所述的決議； | ||||
| 已支付： 指與股份有關的已付或入賬列作已付款項； | ||||
| 註冊： 是指將保存在該地點內外的本公司股東名冊主冊和任何股東名冊支冊 董事會不時釐定的開曼羣島； | ||||
| 已註冊 辦事處：指公司法要求的公司當時的註冊辦事處； | ||||
| 美國證券交易委員會： 指當時管理《證券法》的美利堅合眾國證券交易委員會或任何其他聯邦機構； |
第4頁，共54頁
| 印章： 指本公司的法團印章和本公司不時在開曼羣島或開曼羣島以外的任何地方使用的任何一個或多個傳真印章。 | ||||
| 祕書： 指當其時執行公司該職位職責的人，包括任何助理、副手、代理祕書或臨時祕書； | ||||
| 證券法：指經修訂的美利堅合眾國1933年證券法或任何類似的聯邦法規及其下的美國證券交易委員會規則和條例，均在當時有效； | ||||
| 證券印章：指用於本公司發行的股票或其他證券證書蓋章的印章，為本公司印章的傳真件，加蓋證券印章字樣； | ||||
| 股份： 指公司股本中的股份，包括股票，但明示或默示股票與股份的區別除外； | ||||
| 股東：指當其時在股東名冊上正式登記為任何股份持有人的人，包括共同登記的人； | ||||
| 特別決議：指本條款第1(D)條所述的決議； | ||||
| 法規： 指適用於本公司或影響本公司的《公司法》和當時有效的開曼羣島立法機構的所有其他法律、不時修訂的本公司組織章程大綱和/或本章程細則； | ||||
| 轉讓辦公室：指股東名冊主冊當時的所在地。 | ||||
| (c) | 在 這些文章中，除非主題或上下文中有不一致之處： | 一般信息 |
| (i) | 表示單數的詞語應包括複數，反之亦然； | |||
| (Ii) | 涉及任何性別的詞語 應包括所有性別，涉及人員的詞語應包括合夥、商號、公司和公司； | |||
| (Iii) | 在符合本條上述規定的情況下，《公司法》中定義的任何詞語或表述(除本章程細則對公司具有約束力時未生效的任何法定修改外)在本章程細則中應具有相同的含義，但在上下文允許的情況下，“公司”應包括在開曼羣島或其他地方註冊成立的任何公司； | |||
| (Iv) | 對任何法律、條例、法規或法定規定的引用應解釋為與當時有效的任何法定修改或重新制定有關；以及 | |||
| (v) | 除上文所述外，法規中定義的詞語和表述在本條款中具有相同的含義，如果與上下文中的主題不一致的話。 |
54人中的第5人
| (d) | 如決議案由有權投票的 股東親身或委派代表或(如股東為公司)其各自的正式授權代表在根據本細則舉行的股東大會上以不少於三分之二的多數票通過，且已正式發出指明擬提出決議案作為特別決議案的通知，則決議案即為特別決議案。 | 特殊 解決方案 | ||
| (e) | 決議案為普通決議案，由有權投票的股東親身或(如股東為公司)由其各自的正式授權代表於根據本章程細則舉行的股東大會上以簡單多數票通過，並已正式發出不少於十(10)日的通知 。 | 普通 分辨率 | ||
| (f) | 由當時所有有權收取本公司股東大會通知及出席本公司股東大會並於會上投票的 股東或其代表簽署(以明示或默示無條件批准)的 書面決議案，就本章程細則而言，應視為在正式召開及舉行的本公司股東大會上正式通過的普通決議案，及(如相關)如此通過的特別決議案。任何該等決議案應被視為已於最後一名簽署該決議案的股東簽署日期當日舉行的會議上通過，而如決議案述明日期為任何股東簽署決議案的日期 ，則該陳述即為該決議案已於該 日期簽署的表面證據。該決議案可由若干份相同形式的文件組成，並由一名或多名相關股東簽署。 | 書面決議 | ||
| (g) | 特別決議案對於本章程細則任何條文 明示需要普通決議案的任何目的均有效。 | 特殊決議與普通決議一樣有效 | ||
| 2 | 在開曼羣島法律允許的範圍內及在符合細則第13條的情況下，須 以特別決議案修改本公司的組織章程大綱、批准對章程細則的任何修訂或更改本公司的名稱。 | 當需要特殊解決方案時 |
第6頁，共54頁
| 股份， 認股權證和權利的修改 | ||||
| 3 | 在法規的規限下，在不損害任何股份或任何類別股份(包括優先股)當時附帶的任何特別權利或限制的情況下，任何股份可按本公司可不時通過普通決議案決定的條款及條件，以及優先、遞延或 其他有限制或特別權利，或有關股息、投票權、資本返還或其他方面的限制而發行(或如無任何該等決定或 本公司可能沒有作出具體規定)。任何股份可於指定事件發生時或於指定日期由本公司選擇或由 持有人選擇贖回。在公司法的規限下，任何優先股可按董事會絕對酌情決定的條款及方式發行或轉換為於可決定日期 或由本公司或其持有人選擇贖回或須贖回的股份。不得向無記名發行任何股份。 | 發行股票 | ||
| 4 | 董事會可發行賦予持有人權利以認購、購買或收取本公司任何類別股份或其他證券的期權、認股權證或可換股證券或類似性質的證券，而賦予持有人權利的期權、認股權證或可換股證券或類似性質的證券可按董事會不時釐定的條款 發行。 | 期權、認股權證或可轉換證券 | ||
| 5 | (a) | 在公司法及不影響第11條的情況下，如本公司股本於任何時間分為不同的 類別股份，則在公司法條文的規限下，任何類別股份所附帶的所有或任何特別權利(除非 該類別股份的發行條款另有規定)均可在該類別股份持有人的單獨股東大會上通過的特別決議案的批准下予以更改、修訂或廢除。對於每一次該等單獨的股東大會，本章程中有關股東大會的規定應作必要的變通應用，但為了使必要的 法定人數（無論是在單獨的股東大會或其續會上）不得少於一名或多名持有 (or（如股東為公司，則由其正式授權代表）或由不少於 的代理人代表 該類別已發行股份面值的三分之一（1/3），因法定人數不足而延期的任何會議的法定人數 應是兩（2）名股東親自出席（或在股東為公司的情況下，由其正式授權代表出席） 或以代理人（無論他們持有的股份數量），該類別股票的每個持有人都有權在投票表決時投票 他持有的每份該等股份有一（1）票，且該類別股份的任何持有人親自出席（或在 的情況下， 股東為法團，可由其正式授權代表或委任代表要求投票表決。 | 如何 股份權利可以修改 | |
| (b) | 本條的規定應適用於任何類別股份所附權利的變更或廢除，猶如每一 一組不同處理的股份組成一個單獨的類別，其權利將被更改或廢除。 | |||
| (c) | 授予任何股份或類別股份持有人的特殊權利，除非 該等股份發行條款附帶的權利應被視為因創建或發行其他股份而改變， 平價通行證就這樣。 |
54人中的7人
| 6 | 本公司於採納本章程細則日期之法定股本為 [51,000美元]分為[1,360,000,000] 面值普通股 [0.0000375美元]每個人。 | 授權 股本 | ||
| 7 | 公司可不時在股東大會上（無論當時授權的所有股份是否已發行） 且無論當時發行的所有股份是否已繳足，均須通過普通決議案增加其股份 通過創建新股份的方式獲得資本，新資本的數額應達到這樣的數額並被劃分為這樣的一種或多種類型的股份 及股東認為合適及決議案可能規定的任何貨幣金額。 | 功率 增資 | ||
| 8 | 任何 發行新股時，應根據以下條款和條件，並附帶附帶的權利、特權或限制， 股東大會決議設立該公司，應指示，如果沒有指示，則在 的規定下， 公司法和本章程，由董事會決定；特別是，該等股份可以優先發行 或有資格參與股息和公司資產分配的權利，並享有或不享有特殊權利 任何投票權。 | 在 什麼條件可以發行新股 | ||
| 9 | 在發行任何新股之前，董事會可決定首先發行該新股或其中任何新股，並且 按面值或溢價向任何類別股份的所有現有持有人，按儘可能接近數量的比例支付 或就配發和發行該等股份作出任何其他規定，但在 如果不履行任何該等決定，或在該等決定不延伸的情況下，該等股份可視為構成 的一部分， 本公司在發行該等股本之前存在的股本。 | 當 向現有股東提供 | ||
| 10 | 除了 在發行條件或本章程另有規定的情況下，通過創建新股份籌集的任何資本應 應視為其構成公司原始資本的一部分，且該等股份應受所載條款的約束 在這些條款中，涉及到通知和分期付款的支付、轉讓和傳輸、沒收、留置權、取消， 投降，投票和其他。 | 新建 股份構成原始資本的一部分 |
54人中的8人
| 11 | (a) | Subject to the Statutes and where applicable, the Designated Stock Exchange Rules and without prejudice to any special rights of restrictions for the time being attached to any shares or any class of shares, all unissued Shares and other securities of the Company (whether forming part of the original or any increased capital) shall be at the disposal of the Board and it may offer, allot (with or without conferring a right of renunciation), grant options over or otherwise dispose of them to such persons, at such times, for such consideration and generally on such terms (subject to Article 9) as it in its absolute discretion thinks fit, but so that no Shares shall be issued at a discount. The Board shall, as regards any offer or allotment of Shares, comply with the provisions of the Companies Act, if and so far as such provisions may be applicable thereto. In particular and without prejudice to the generality of the foregoing, the Board is hereby empowered to authorize by resolution or resolutions from time to time the issuance of one or more classes or series of preferred shares and to fix the designations, powers, preferences and relative, participating, optional and other rights, if any, and the qualifications, limitations and restrictions thereof, if any, including, without limitation, the number of shares constituting each such class or series, dividend rights, conversion rights, redemption privileges, voting powers, full or limited or no voting powers, and liquidation preferences, and to increase or decrease the size of any such class or series (but not below the number of shares of any class or series of preferred shares then outstanding) to the extent permitted by Companies Act. Without limiting the generality of the foregoing, the resolution or resolutions providing for the establishment of any class or series of preferred shares may, to the extent permitted by law, provide that such class or series shall be superior to, rank equally with or be junior to the preferred shares of any other class or series. |
未發佈 董事出售之股份 | |
| (b) | Neither the Company nor the Board shall be obliged, when making or granting any allotment of, offer of, option over or disposal of Shares or other securities of the Company, to make, or make available, and may resolve not to make, or make available, any such allotment, offer, option or Shares or other securities to Shareholders or others with registered addresses, or in any particular territory or territories being a territory or territories where, in the absence of a registration statement or other special formalities, this would or might, in the opinion of the Board, be unlawful or impracticable, or the existence or extent of the requirement for such registration statement or special formalities might be expensive (whether in absolute terms or in relation to the rights of the Shareholder(s) who may be affected) or time consuming to determine. The Board shall be entitled to make such arrangements to deal with fractional entitlements arising on an offer of any unissued Shares or other securities as it thinks fit, including the aggregation and the sale thereof for the benefit of the Company. Shareholders who may be affected as a result of any of the matters referred to in this paragraph (b) shall not be, and shall be deemed not to be, a separate class of Shareholders for any purposes whatsoever. Except as otherwise expressly provided in the resolution or resolutions providing for the establishment of any class or series of preferred shares, no vote of the holders of preferred shares of or ordinary shares shall be a prerequisite to the issuance of any shares of any class or series of the preferred shares authorized by and complying with the conditions of the Statutes. | |||
| 12 | 公司可就任何股份的發行行使所有授予或允許的佣金和佣金支付權力 根據《公司法》根據《公司法》，佣金可通過支付現金或分配 全部或部分繳足股份，或部分持有其中一種股份，部分持有另一種股份。 | 公司 可以支付佣金 |
第9條54條
| 13 | 公司可不時通過普通決議案： | 增加 在首都， | ||
| (a) | 增加 第七條規定的股本； | 合併 以及資本的分割， | ||
| (b) | 合併 或將其全部或任何股本分割為數額大於其現有股份的股份；且在進行任何全面合併時 將已繳股股份轉換為金額較大的股份，董事會可在其認為適宜的情況下解決可能出現的任何困難，尤其是 (but在不損害前述一般性的情況下）可在合併股份持有人之間決定 特定股份將合併為合併股份，如果發生這種情況，任何人將有權 合併股份的零碎，則董事會為此目的指定的人員可出售該等零碎 而如此指定的人，可以將如此出售的股份轉讓給其購買者，而這種轉讓的有效性不應 （一）（一）（二）（三）（三）（ 根據 或為公司利益而支付給公司； | 細分， 股份註銷及重新計價等。 | ||
| (c) | 沒有 將其未發行股份分成若干類別並分別附上 任何優惠、遞延、有資格或特殊權利、特權、條件或此類限制，如果沒有任何 公司在股東大會上作出的決定（由董事會決定），但為免生疑問， 如果某類股份已獲公司授權，則發行無需公司在股東大會上通過決議 董事會可發行該類別股份，並決定該等權利、特權、條件或限制 如前所述， | |||
| (d) | 細分 將其股份或其中任何股份轉換為金額低於公司組織章程大綱規定的股份，因此， 在分拆中，每股削減股份的已付金額與未付金額（如有）之間的比例應為 與減少股份所產生的股份相同； | |||
| (e) | 取消 在決議通過之日，任何人尚未購買或同意購買的任何股份，並減少 其股本數額除以如此註銷的股份數額； | |||
| (f) | 轉換 將其全部或任何繳足股款股份轉換為股票，並將該股票轉換為任何面額的繳足股款股份。 |
10個54個
| 14 | 公司可通過特別決議案以任何授權方式減少其股本或任何資本贖回儲備，且 法律規定的任何條件 | 減少 資本 | ||
| 15 | (a) | 主題 法規和（如適用）指定證券交易所規則和/或任何主管監管機構或任何其他 法律或在任何法律不禁止的範圍內，並在任何類別股份持有人所賦予的任何權利的前提下， 本公司購買或以其他方式收購其全部或任何股份（本條所用詞語包括可贖回 董事會可按其認為合適的方式、條款及條件行使。 | 公司 購買自己的股份 | |
| (b) | 主題 法規，以及賦予任何股份持有人或任何類別股份所附帶的任何特殊權利，股份可 根據本公司或其持有人的選擇權，可按該等條款予以贖回 並以董事會認為合適的方式（包括以資本撥付）進行。 | |||
| 16 | 除了 如本條款另有明確規定或法律要求或有管轄權的法院命令，任何人 應被本公司承認為持有任何信託股份，且除上述情況外，本公司不受 或以任何方式被迫承認（即使已通知）任何衡平法、或然、未來或部分權益 任何股份或任何零碎股份的任何權益，或任何股份的任何其他權利或要求，但 登記持有人對其全部的絕對權利。 | |||
| 註冊 股東及股份證書 | ||||
| 17 | (a) | 董事會應備存或安排備存登記冊，並應在登記冊中輸入公司規定的詳情 法 | 共享 寄存器 | |
| (b) | 主題 根據《公司法》的規定，如果董事會認為必要或適當，公司可以建立和維持 在董事會認為合適的地點，在沒有任何該等決定的情況下， 登記冊須存放在註冊辦事處。 | 本地 或分冊 | ||
| 18 | (a) | 每 股票應加蓋印章或其傳真件發行，並應指明號碼和類別，並可區分 與其相關的股份數量（如有），以及已繳足的金額，並可採用董事會的格式 可以不時地確定。不得發行代表超過一個類別股份的股票。董事會可通過決議 一般地或在任何特定情況下，確定任何此類證書（或 中的證書）上的任何簽名 其他證券）無需簽名，但可以通過某種機械方式粘貼在此類證書上，也可以打印 其上 | 共享 證書 | |
| (b) | 每 在股份分配時，其姓名作為股東登記冊中的個人有權免費獲得 任何一（1）類的所有此類股份的一（1）張證書，或多張證書，每份證書適用於一（1）或多張此類股份 在支付委員會不時支付的合理自付費用後， 決定。 |
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| (c) | 共享 證書應在《公司法》或指定證券交易所規定的相關時限內發行 可不時決定（以較短者為準）分配後，或（除非轉讓的情況下，公司 在向本公司遞交轉讓書後，當時有權拒絕登記及不登記。 | |||
| (d) | 在 轉讓人持有的股票的每一次轉讓均應放棄註銷，並應立即註銷 應當向受讓人發出關於轉讓給他的股份的新證書，費用為 本條第（e）款規定的。如果如此放棄的證書中包含的任何股份應由 保留 轉讓人應按轉讓人向公司支付的上述費用向其出具餘額的新證書 在這方面。 | |||
| (e) | 上文（d）段所述的費用不得超過指定證券交易所的有關最高金額 可不時釐定，但管理局可隨時釐定該等費用的較低款額。 | |||
| (f) | 每 本公司股票應附有適用法律（包括證券法）所要求的圖例。 | |||
| 19 | (a) | 在 如果股份由幾個人共同持有，公司不必為此發行超過一（1）份證書 而將證書交付予多名聯名持有人其中一人，即已足夠交付予所有該等持有人。 | 聯名托架 | |
| (b) | 如果 任何股份應以兩（2）人或多人的名義存在，登記冊中第一名的人應被視為唯一的 通知的送達及（除本章程的規定外）與 相關的所有或任何其他事宜， 本公司，但股份轉讓除外。 | |||
| 20 | 如果 股票被污損、遺失或銷燬，可在支付有關費用（如有）後按有關條款（如有）予以更換 關於證據和賠償，以及支付公司調查此類證據和準備此類賠償的費用 董事會認為合適，如有污損，則須在舊證書交付本公司取消時。 | 替換 股票等 | ||
留置權
|
||||
| 21 | 公司應對所有款項（無論是目前應付的）每股股份（非繳足股份）擁有第一和最高留置權 或不就該股份在固定時間被要求繳付或支付；並且公司還應擁有第一和最高留置權，並且 以股東名義登記的所有股份（繳足股份除外）的押記（無論是單獨或共同） 與任何其他人士，就該股東或其遺產對本公司的所有債務和負債，以及 除 外，任何人的任何衡平或其他權益均應在通知本公司之前或之後發生。 該股東，以及支付或解除該等款項的期限是否已實際到達，且儘管 該等股東或其遺產與任何其他人（無論是否為股東）的共同債務或負債 公司或沒有。本公司對股份的留置權（如有）應延伸至就該股份宣派的所有股息及紅利。 董事會可隨時在一般情況下或在任何特定情況下放棄已產生的任何留置權，或宣佈任何股份獲豁免 全部或部分來自本條的規定。 | 公司的 連 |
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| 22 | 公司可以董事會認為合適的方式出售公司擁有留置權的任何股份，但不得出售，除非 留置權所涉及的某筆款項目前應支付，或留置權所涉及的負債或約定 在收到書面通知後的十四（14）天內， 並要求支付目前應付的金額，或指明責任或約定，並要求履行或解除 併發出違約出售意向通知，應按照向股東發送通知的方式發出 根據本章程的規定，向股份當時的登記持有人或 該持有人死亡、破產或清盤的原因。 | 銷售 受留置權限制的股份 | ||
| 23 | 在支付銷售成本後，銷售所得的淨收益應用於支付或清償 債務或債務或承諾，其留置權存在，只要這些債務或責任是目前應付的，任何剩餘部分應 （受出售前股份現有的債務或負債的類似留置權限制）支付給 在出售時有權獲得股份的人。為使任何此類出售生效，董事會可授權 某個人將出售的股份轉讓給買方，並可將買方的姓名作為持有人記入登記冊 （a）在本公司的股東大會上，股東大會應當在股東大會上簽字。 不受與該項出售有關的法律程序中任何不規則之處或無效之處所影響。 | 銷售收益的申請 | ||
| 呼叫 股份的 | ||||
| 24 | 主題 董事會可不時向股東發出其認為合適的催股通知 就其各自所持股份的任何未付款項（無論是由於股份的面值，還是 以保費的方式），而不是按分配條件在固定時間支付。可以將呼叫支付為 一次或分期付款。 | 呼叫/ 分期 | ||
| 25 | 在 應至少提前十四（14）整天向相關股東發出任何股款通知，指明時間和地點 “誰是誰，誰是誰，誰是誰？” | 注意事項 呼叫 | ||
| 26 | A 第25條所述通知的副本應按照發送通知的方式發送給相關股東 本公司按本協議規定向股東轉讓。 | 複製 向股東發出通知 | ||
| 27 | 每 向其發出股款的股東應在時間或時間向其支付每次股款的金額， 一個或多個地方由委員會指定。 | 時間 和支付電話費的地方 |
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| 28 | A 董事會決議案獲通過時，應視為已作出。 | 當 認為已作出的呼籲 | ||
| 29 | 股份的聯名持有人應各自以及共同負責支付與以下事項有關的到期的所有催付股款和分期付款 該股份或其他應付款項。 | 聯名持有人的責任 | ||
| 30 | A 董事會決定可全部或部分延長、延期或撤銷股款，但股東無權獲得任何 這樣的擴展，除了恩典和恩惠。 | 董事會 可以延長固定通話時間 | ||
| 31 | 如果 就任何通知書或分期付款而應支付的款項沒有在指定付款日期之前或當天支付，則該人或 應付該筆款項的人須就該筆款項支付利息，利息的利率由委員會釐定，年利率不超過20%，由 （b）在指定的支付日期至實際支付時間，但董事會可以免除支付全部利息 部份或 | 未付電話費的利息 | ||
| 32 | 否 股東應有權收取任何股息或紅利，或出席會議或投票（作為代理人或授權代表除外 代表另一股東）出席任何股東大會，親自出席，或（作為另一股東的代理人或授權代表除外） 或計入法定人數，或行使股東的任何其他特權，直至 （不論是單獨或共同或與任何其他人共同及個別）連同利息及開支一併支付給公司 (if任何一個，都已支付。 | 暫停 在呼叫無償的時候 | ||
| 33 | 在 （b）任何訴訟或其他法律程序的審訊或聆訊，以追討任何應付款項的款項， 證明被起訴股東的名稱已作為股份的持有人或其中一名持有人登錄在登記冊中 董事會作出的決議已妥為記錄在董事會會議記錄簿內； 根據本章程，向被起訴的股東發出了該股股的通知，且無需 證明作出上述要求的董事的任命，或任何其他事項，但上述事項的證明 即為債務的確證。 | 證據 在呼籲行動中 | ||
| 34 | (a) | 任何 根據股份的配發條款，在配發時或在任何固定日期支付的款項，無論是由於名義金額 股份價值和/或溢價形式的，就本章程細則的所有目的而言，應被視為正式作出並通知的股款。 並在確定的付款日期支付，如未付款，則應支付本條款中有關付款的所有相關條款 利息及開支、沒收及類似的款項，應適用，猶如該等款項已因正式發出的催告而成為應付款項，且 通報 | 合計 應於配發時支付， | |
| (b) | 主題 根據配發條款，董事會可在發行股份時，就獲配發人或持有人的金額進行區分 要支付的電話和支付的時間。 | 共享 可根據不同的電話條件發出。 |
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| 35 | 如果董事會認為合適，可以從任何願意預付相同款項的股東處收取資金或資金價值， 所有或任何部分未繳及未繳款項或其持有的任何股份應付分期付款，以及就所有或任何 可按委員會決定的不超過年息20%的利率（如有的話）支付利息，但須支付 股東不得有權收取隨後宣派的任何股息或行使任何其他權利 或作為股東就股份或已預付款項的股份到期部分享有的特權 在被召集之前的股東。董事會可隨時在給予該股東不少於 的款項後償還預付款 一（1）個月以上的書面通知，除非在該通知到期前，金額 如此墊付的股份，應已被購回。 | |||
| 轉讓股份 | ||||
| 36 | 主題 根據法規，所有股份轉讓均應以通常或通用形式或其他形式的書面轉讓方式進行 董事會可能接受，惟須採用指定證券交易所訂明的格式，並可根據 僅憑手，或者，如果轉讓人或受讓人是清算所（或其代名人）或中央存託所（或其代名人）， 簽署或以機印簽署或以管理局不時批准的其他籤立方式簽署。 | 轉賬表格 | ||
| 37 | 任何股份的轉讓文書應由轉讓人或其代表以及受讓人或其代表簽署，前提是 董事會可免除轉讓人或受讓人簽署轉讓文書，或以機械方式接受轉讓文書 在其絕對酌情決定權認為適當的任何情況下，可執行已籤立的轉讓。轉讓人應被視為仍然 股份的持有人，直至受讓人的姓名就該等股份記入登記冊為止。這些文章中沒有內容 則董事會不得確認獲配人放棄配發或臨時配發任何股份， 其他人的青睞。 | 執行 轉讓 | ||
| 38 | (a) | 董事會可全權酌情隨時及不時將主股東名冊上的任何股份移往任何分行 登記冊或任何股份登記冊分支登記冊或任何其他分支登記冊。 | 共享 登記於登記冊主冊、登記冊分支冊等。 | |
| (b) | 除非 董事會另行同意（該協議的條款和條件由董事會全權酌情決定 可不時規定，並有權在不給出任何理由的情況下行使其絕對酌情權 給予或扣留）不應將主股東名冊上的股份移到任何分支名冊上，任何分支名冊上的股份也不應移到任何分支名冊上的股份 刪除至主登記冊或任何其他分支登記冊，以及所有刪除和其他所有權文件有關或影響 本公司任何股份或其他證券的所有權應提交登記，並在任何情況下進行登記， 在註冊辦事處的分支登記冊上的股份，如果是主登記冊上的任何股份，則在轉讓時 辦公室 | |||
| (c) | 儘管如此 本章程中所載的任何事項，公司應在切實可行的情況下儘快定期記錄在主登記冊中 在任何登記冊分支上進行的所有股份移除，並應始終維護主登記冊和所有登記冊分支 根據《公司法》的規定。 |
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| 39 | 完全 已支付股份的持有人轉讓該等股份的權利不受任何限制（ 凡有其所指者，亦無其所指者。但是，委員會可以在其絕對酌情決定權下， 拒絕登記未繳足給其不批准的人士的任何股份的轉讓，或根據 發行的任何股份 任何股票期權計劃，其施加的轉讓限制仍然有效，它也可以拒絕註冊 將任何股份（無論是否繳足）轉讓給四（4）名以上聯名持有人，或轉讓任何股份（不屬於 本公司擁有留置權的全部繳足股份）。 | 董事 可以拒絕登記轉讓 | ||
| 40 | 董事會亦可拒絕確認任何轉讓文書，除非： | |||
| (a) | a 指定證券交易所不時釐定的應付費用上限（或董事會 （可不時要求）已支付予本公司； | 要求 轉印 | ||
| (b) | 轉讓文書連同證書一起提交至註冊辦事處或轉讓辦事處（視情況而定） 以及董事會可能合理要求以證明轉讓人權利的其他證據 作出轉讓（如果轉讓文書是由其他人代其籤立的，則該人的授權 （So to do）； | |||
| (c) | 轉讓文書僅涉及一種類別股份； | |||
| (d) | 有關股份不受任何以本公司為受益人的留置權；及 | |||
| (e) | 如果 適用的，轉讓文書已加蓋適當印章。 | |||
| 41 | 如果 董事會應拒絕登記任何股份的轉讓，董事會應在轉讓日期後兩（2）個月內， 向本公司提交的，向轉讓人和受讓人發送拒絕通知，並且，除非主題 股份並非繳足股份，拒絕的原因。 | 注意事項 拒 | ||
| 42 | 在 每一次股份轉讓，轉讓人持有的證書應放棄註銷，並應 立即註銷，並就轉讓股份向受讓人發行新證書 根據第18條的規定，向他提供，並且如果轉讓人保留所放棄的證書中包含的任何股份 應按照第18條的規定向他發出新的證明書。公司應保留 轉移 | 證書 在轉移時被放棄 | ||
| 43 | 股份或任何類別股份的轉讓登記，在遵守指定的任何通知要求後， 證券交易所，暫停的時間和期限（在任何一年內不超過三十（30）天）為 董事會可以決定。 | 當 轉讓簿或登記簿關閉 |
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| 共享的傳輸 | ||||
| 44 | 在 股東、遺屬（如死者為聯名股東）以及法定遺產代理人死亡的情況 （如死者為唯一或唯一尚存持有人）應為公司認可的唯一擁有任何所有權的人 但本文所載的任何內容均不得解除已故持有人（無論是單獨持有人還是聯名持有人）的遺產 就其單獨或聯名持有的任何股份而承擔任何責任。 | 死亡 登記持有人或聯名持有人 | ||
| 45 | 任何 因股東死亡、破產或清盤而有權享有股份的人，可根據該等證據 根據委員會不時要求出示其頭銜，並根據下文規定，選擇 本人登記為股份持有人或由其指定的人士登記為股份受讓人。 | 註冊 遺產代理人及破產受託人 | ||
| 46 | 如果 根據第45條獲得股份權利的人應選擇登記為該股份的持有人， 他應在（除非董事會另有同意）註冊公司交付或發送一份由他簽署的書面通知 辦公室，聲明他這樣選擇。如果他選擇讓他的被提名人登記，他應簽署一份 將該股份轉讓給其代名人。本條款中與權利有關的所有限制、限制和條款 轉讓和股份轉讓登記應適用於上述任何此類通知或轉讓，如同死亡， 股東並無破產或清盤，而該通知或轉讓乃由該股東籤立的轉讓。 | 注意事項 獲提名人的選舉登記 | ||
| 47 | A 因持有人死亡、破產或清盤而有權獲得股份的人應有權獲得該股份 倘彼為股份之登記持有人，彼將有權享有之股息及其他利益。但是，董事會可以， 如其認為合適，則暫停支付有關該股份的任何應付股息或其他利益，直至該人士 成為股份的登記持有人或已有效轉讓該股份，但在符合第 條的要求的情況下， 第76條會議召開後，該人士可於本公司股東大會上投票。 | 保留 股息等，直至去世或破產股東的股份轉移 | ||
| 沒收股份 | ||||
| 48 | 如果 股東未能在指定付款日期支付任何股款或股款，董事會可隨時 此後，在通知書或分期付款的任何部分仍未支付的時間內，不影響第 條的規定。 31，向他送達通知，要求支付尚未支付的通知書或分期付款，連同可能 已累計並可能直至實際付款日期仍應累計。 | 如果 通知書或分期付款未付通知書， | ||
| 49 | 通知應指定另一天（不得早於通知日期起十四（14）天）或之前 通知書所規定的付款將在哪一個地點支付，並須指明付款的地點。通知 還應説明，如果在指定時間或之前未付款，則被髮出股款的股份 將被沒收 | 內容 通知書 |
第17項，共54項
| 50 | 沒收應包括沒收前就沒收股份宣佈但實際未支付的所有股息和紅利 。董事會可接受交出根據本章程細則可予沒收的任何股份，在該等情況下，本章程細則中有關沒收的提法應包括交出。 | 如果 通知不符合要求，股票可能會被沒收 | ||
| 51 | 被沒收的任何 股份將被視為本公司的財產，並可按董事會認為合適的 條款及方式重新配發、出售或以其他方式處置，並可在出售或處置前的任何時間按董事會認為合適的條款取消沒收。 | 沒收 股成為公司財產 | ||
| 52 | 股份被沒收的人將不再是被沒收股份的股東，但仍有責任按董事會規定的不超過20%的年利率，向公司支付在沒收之日應支付給公司的所有款項，以及(如果董事會酌情要求)自沒收之日起至實際支付(包括支付利息)之日止的利息。董事會如認為合適，可強制執行有關付款，而無須就股份於沒收日期的價值作出任何扣減或扣減，但如本公司已收到有關股份的全部款項，則其責任即告終止。就本細則而言，根據股份發行條款，於沒收日期後的指定時間應付的任何款項(不論按股份面值或以溢價方式支付)，即使該時間尚未到達，仍應視為於沒收日期應付，而該等款項應於沒收後立即到期應付，但只須就上述指定時間與實際付款日期之間的任何期間 支付利息。 | 欠款 不能抵擋沒收 | ||
| 53 | 重新分配、出售或處置該股份。 | 沒收和轉讓沒收股份的證據 | ||
| 54 | 當 任何股份被沒收時，沒收通知應發給緊接沒收前該股份所在股東，並應立即在股東名冊上記入沒收的日期，但沒收不會因任何遺漏或疏忽發出通知或記入任何該等記項而以任何方式失效。 | 沒收後通知 | ||
| 55 | 儘管有 上述任何沒收，董事會仍可在任何被沒收的股份重新配發、出售或以其他方式處置前的任何時間，按其認為合適的條款取消沒收或準許購回或贖回被沒收的股份 按支付所有催繳股款及應付利息及與該等股份有關的開支的條款，以及按其認為合適的其他條款(如有)。 | 有權贖回沒收的股份 |
54人中的18人
| 56 | 沒收股份並不影響本公司收取任何催繳股款或就該催繳股款支付任何分期付款的權利。 | 沒收 不影響公司催繳或分期付款的權利 | ||
| 57 | (a) | 本細則有關沒收的規定應適用於未支付根據股份發行條款而於指定時間應付的任何款項(不論是股份面值或溢價)，猶如有關款項已因正式催繳及通知而應付一樣。 | 未支付任何股票到期款項的沒收 | |
| (b) | 於 股份遭沒收的情況下，股東有責任向本公司交付及立即交付其所持有的有關被沒收股份的股票，而在任何情況下，代表被沒收股份的股票將 無效及不再具任何效力。 | |||
| 大會 會議 | ||||
| 58 | 其他 公司應在每個財政年度召開股東大會 作為股東周年大會，除該年度的任何其他會議外，其時間及地點由董事會決定 並應在召開會議的通知中指明會議。股東大會或任何類別的會議可由 允許參加會議的所有人員進行通信的電話、電子或其他通信設施 同時和即時地相互交流，參加該等會議即構成出席該等會議。 | 當 舉行之股東周年大會 | ||
| 59 | 除股東周年大會外的所有股東大會均稱為特別股東大會。 | 非凡 大會 | ||
| 60 | 董事會可於其認為適當時召開股東特別大會。還應召開特別股東大會 應一（1）名或多名股東的請求，在請求提交之日持有不少於十分之一 有權於股東大會上投票的本公司繳足股本。此類申請應以書面形式提交給 董事會或祕書，以要求董事會就交易召開股東特別大會 該要求書所指明的任何業務。有關會議應於遞交有關要求後兩（2）個月內舉行。 如果在遞交文件後二十一（21）天內，董事會未能着手召開該會議，則請求人本人 （本身）可以以相同的方式這樣做，以及請求人因未能履行義務而招致的所有合理費用 本公司將向請求人償還董事會的款項。 | 召集 臨時股東大會 |
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| 61 | 每 本公司股東大會須發出最少十（10）整天的書面通知召開。該通知應為排他性 或其日，或其日。 會議的時間和議程，以及該次會議將審議的決議的詳情和一般性質 （如有）（如有）（如））（如）（如）（ 在公司股東大會上，向根據本章程規定有權從公司收到該等通知的人士發出通知，條件是 公司會議的召開時間雖短於本條規定的時間，但應視為 如經同意，已被正式傳喚： | 會議通知 | ||
| (a) | 在 如屬股東周年大會，由所有有權出席並於會上投票的股東召開；及 | |||
| (b) | 在 在任何其他會議的情況下，由有權出席會議並在會上投票的股東的多數，即 在全體股東大會上持有不少於百分之九十五（95%）的總投票權。 | |||
| 62 | (a) | 意外遺漏向有權接收通知的任何人發出通知或未收到通知的任何人造成無效 在任何該等會議上通過的任何決議或任何程序。 | 遺漏 發出通知 | |
| (b) | 在 在委託書表格或公司代表委任通知書與任何通知一起發送的情況下，意外 未將該等代表委任表格或公司代表委任通知送交，或未收到該等表格， 任何有權接收有關會議通知的人不得使任何通過的決議或任何程序無效 這樣的會議。 | |||
| 大會議事錄 | ||||
| 63 | 全部 在股東特別大會上處理的事務應被視為特殊，所有事務也應被視為特殊 於股東周年大會上進行之事項，惟選舉董事除外。 | 特殊 業務，年度股東大會業務 | ||
| 64 | 對於 所有目的，股東大會的法定人數應為兩位（2）名有權投票並親自出席的股東（或，在此情況下， 股東為公司，由其正式授權代表）或由代表不少於三分之一（1/3）的代理 於整個會議期間，按本公司已發行有表決權股份總數的面值計算。除預約外，無其他業務 會議主席的任命應在任何股東大會上進行，除非在下列情況下出席了必要的法定人數 會議繼續進行事務，並繼續出席會議直至會議結束為止。 | 法定人數 | ||
| 65 | 如果 在會議指定時間起十五（15）分鐘內，沒有法定人數出席，如果應請求召開會議 股東的，應解散，但在任何其他情況下，應延期至下週的同一天，並在此 由董事會決定的時間和地點，如果在該續會上十五（15）分鐘內未達到法定人數 自指定召開會議的時間起，股東或親自出席的股東（或，如果是股東 由其正式授權的代表組成的公司）或由代理人投票，即為法定人數，並可進行 會議召開的業務。 | 當 會議未達到法定人數，會議解散及何時延期 |
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| 66 | 公司主席（如有），或如果他缺席或拒絕主持會議，則 公司應主持每次股東大會，或（如無主席或副主席），或（如在任何股東大會上） 在指定舉行會議的時間後十五（15）分鐘內，上述主席或副主席均未出席會議 會議，或上述兩人均拒絕主持會議，出席會議的董事應從中選出一人作為 會議主席，且如果沒有董事出席，或如果所有出席的董事拒絕主持會議，或如果主席 獲推選的股東應退任會議主席，屆時出席會議的股東應從中選出一人擔任會議主席。 | 主席 股東大會 | ||
| 67 | 會議主席經出席法定人數的任何股東大會同意，並應，如果 會議，延期任何會議，由會議決定的時間和地點。會議休會時 十四（14）天或以上，至少七（7）整天的通知，指明延期的地點、日期和時間 會議的召開方式應與原會議相同，但無需在此説明 通知在續會上將處理的事務的性質。除上述情況外，不得發出延期通知或 須於任何續會上處理的事項須予告知，而任何股東亦無權收到任何該等通知。 在延期會議上不得處理除 這是一個暫停的過程。 | 功率 延期股東大會，延期會議的事務 | ||
| 68 | 在 任何股東大會，提交會議表決的決議應以投票方式決定，但會議主席可以， 根據指定證券交易所規則，允許以舉手方式表決決議案。在允許舉手的情況下， 在宣佈舉手錶決結果之前或之時，下列人士可要求進行投票表決： | 投票， 舉手錶決 | ||
| (a) | 該會議的主席或 | |||
| (b) | 任何 一名股東親自出席（或者，如果股東為公司，則由其正式授權代表出席）或 由當時有權在會議上表決的受委代表。 | |||
| 69 | 決議以舉手方式進行表決，會議主席宣佈決議以舉手方式進行表決 被一致通過或通過，或通過特定多數，或沒有通過特定多數，或丟失，和一個條目 在公司會議記錄簿中作出的大意為事實的確鑿證據，無需證明數量或比例 記錄贊成或反對該項決議的票數。 | 什麼 是通過一項決議的證據 | ||
| 70 | A 就主席選舉或押後問題所要求的投票，須隨即進行。要求對任何其他 問題須以該方式（包括使用選票或投票紙或票）提出，並可立即或在該 主席指示的時間（不遲於要求日期後三十（30）天）和地點。不需要 （除非主席另有指示）要求就不立即進行的投票作出通知。投票結果應被視為 為要求或要求投票表決的會議的決議案。不要求主席 在投票中披露投票數字。如果在會議主席允許舉手錶決後要求進行投票 根據第68條，經會議主席同意，投票表決的要求可在 要求以投票方式表決的會議結束或以較早者為準。 | 民意測驗 |
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| 71 | 任何 選舉會議主席或任何押後問題，須在會議上以投票方式進行，不得押後。 | |||
| 72 | 全部 提交會議的問題應由簡單多數票決定，除非這些要求獲得更大多數票 公司章程或公司法。在票數相等的情況下，無論是舉手錶決還是投票表決， 會議有權投第二票或決定票。如果對接納或否決任何投票有任何爭議，主席 會議的決定應是最終的和決定性的。 | 主席 投決定票 | ||
| 73 | 投票要求不妨礙繼續舉行會議，處理除 已要求進行投票表決，經主席同意，可在會議結束前隨時撤回投票 或以較早者為準。 | 業務 儘管要求投票表決， | ||
| 74 | 如果 任何審議中的決議案均須提出修正案，但主席須真誠裁定該修正案不符合規程 會議的程序不得因該裁定中的任何錯誤而無效。如果是正式提出的決議， 在任何情況下，均不得考慮對特別決議的任何修正案（僅為糾正專利錯誤而進行的文書修正案除外） 或投票通過。 | 修正案 決議 | ||
| 投票 股東 | ||||
| 75 | 主題 任何類別股份當時附帶的有關投票的任何特殊權利、特權或限制，請在 以投票方式投票的任何股東大會，每位股東親自出席（或，如股東為法團，則由其正式出席） 授權代表）或委託代理人，應就其持有的每股已繳足的股份擁有一（1）票，或 入賬列作繳足（但在股款或分期股款前已支付或入賬列作繳足的股份，不得視為 就本條款而言，按股份支付），以及在舉手錶決時，每位親自出席（或 如果股東為公司，則由其正式授權代表）或委託代理人（除非另有規定 在本條中）有一（1）票。在投票時，有權獲得多於一（1）票的股東不必使用其所有選票或投下的選票 所有的選票都以同樣的方式。儘管本章程中有任何規定，如果 任命了一名以上的代理人， 作為結算所（或其代名人）或中央存託所（或其代名人）的股東，每名該等委託人應 在舉手錶決及投票表決時，每位代表均無義務以相同方式投票。 | 投票 股東 |
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| 76 | 任何 根據第47條有權登記為任何股份持有人的人士可在任何股東大會上就該等股份投票 以相同的方式，猶如他是該等股份的登記持有人，條件是至少在時間前四十八（48）小時 他擬投票的會議或續會（視屬何情況而定）的舉行，他須令董事會信納 其登記為該等股份持有人的權利，或董事會應事先承認其在該等股份中的投票權 在此舉行會議。 | 投票 就已故及破產股東而言， | ||
| 77 | 任何股份的聯名登記持有人，其中任何一人均可親自或委派代表在任何會議上投票， 就該等股份而言，猶如其唯一有權獲得該等股份；但如果超過一名該等聯名持有人出席任何會議 親自（或，如果股東為公司，則由其正式授權代表）或委託代理人， 上述出席會議且就該股份名列股東名冊首位的人士，應有權就以下事項投票： 它們的已故股東的多名遺囑執行人或管理人，以及股東的多名破產受託人或清算人 就本條細則而言，任何股份以其名義持有者應被視為該等股份的聯名持有人。 | 聯名托架 | ||
| 78 | A 精神不健全的股東或已由任何對精神病有管轄權的法院對其作出命令的股東可以投票，無論 在投票或舉手錶決時，由其監護人或接管人，或委任的監護人或接管人性質的其他人 而任何該等委員會、接管人或其他人士可委任代表就投票表決。 聲稱行使投票權的人的授權委員會應送交該地點或其中一個地點 (if任何）根據本章程規定的交存委託書，或者，如果沒有指定地點， 在註冊辦事處，不遲於代理文書必須在會議上有效的最後時間， 被交付。 | 投票 那些頭腦不健全的股東 | ||
| 79 | 保存 如本章程明確規定或董事會另行決定，除正式登記的股東外， 且已支付當時應付本公司的所有款項的人，應有權 出席或投票（作為另一股東的委託人或授權代表除外），無論是親自、由委託人或 在任何股東大會上，或被計算在法定人數內。 | 資質 投票 | ||
| 80 | 否 應對行使或意圖行使表決權的任何人的資格或可接受性提出異議。 任何投票，但在作出或提出反對票的會議或續會上除外，且每一票不得被否決 在該次會議上，就所有目的而言均有效。在適當時候提出的任何此類異議應提交會議主席， 其決定為最終及決定性的。 | 異議 的投票 | ||
| 預約 代理人及法人代表 | ||||
| 81 | 任何 有權出席公司會議並在會上投票的股東應有權委任另一人作為其代表出席 代替他投票持有兩（2）股或多股股份的股東可委任多名代理人代表其 並代表其於本公司股東大會或類別會議上投票。受委代表無須為本公司股東。 投票或舉手錶決時，可以親自投票（或者，如果股東是公司，則由其正式投票 授權代表）或委託人。代理人應有權代表身為 的股東行使相同的權力 他作為股東可以行使的代理人。此外，代理人應有權行使 代表公司股東並作為代理人行使的權力與該股東在以下情況下可以行使的相同權力相同， 它是一個個人股東。 | 代理服務器 |
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| 82 | 否 委任代表，除非委任人及其委任人的姓名，否則屬有效。委員會可以，除非它信納 聲稱以代理身份行事的人是有關文書中就其委任及其有效性所指明的人，以及 其代理人簽名的真實性，拒絕該人蔘加有關會議，拒絕其投票，或， 如果在會議主席根據第68條允許舉手錶決後要求進行投票表決，其要求 股東如可能因董事會行使其在此方面的任何權力而受到影響，則不得提出任何索賠 董事會行使其權力不得使會議程序無效 或在該會議上通過或否決的任何決議。 | |||
| 83 | 委任代表的文書應由委託人或其正式書面授權的代理人簽署， 或如擔保人為法團，則須加蓋印章或經正式授權的高級人員或受權人簽署。 | 儀器 以書面委任代表 | ||
| 84 | 委任代表的文書，以及（如果董事會要求）授權書或其他授權文件（如有） 該授權書或授權書的簽署或經公證人證明的副本應存放在該地點或其中一個地點（如有） 會議通知或公司發出的委託書中規定的（或，如果沒有指定地點，則在 註冊辦事處）不少於舉行會議或續會（視情況而定）舉行時間前四十（48）小時 在該文書中指定的人擬投票的日期，在缺席的情況下，代表文書不得視為 有效。任何委任代表的文書在其簽署之日起十二（12）個月屆滿後無效， 除非在延期會議上，會議原在該日期起計十二（12）個月內舉行。工具的交付 委任代表不得妨礙股東親自出席會議並投票（或在股東為 在此情況下，委任代表的文書應 視為被撤銷。 | 預約 委託書必須交存 | ||
| 85 | 每 委任書（無論是為指定會議或其他會議）應以任何通用格式或董事會自 有時批准，但不妨礙雙向表格的使用。向股東發出的供 使用的任何表格 委任代表出席股東特別大會或股東周年大會並在會上投票，而在會上，任何事項 應使股東根據其意圖指示代理人投贊成票 （或在沒有指示的情況下，行使其酌情權）處理任何該等事務的每項決議。 | 委託書表格 |
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| 86 | 委任代表在股東大會上投票的文書應：（i）被視為授予代表要求或加入的授權 要求投票表決，並就提交給會議的任何決議（或其修正案）進行表決（如代理人認為） （二）除非有相反的説明，否則任何會議的延期都是有效的。 它涉及。 | 權限 根據文書委任代表 | ||
| 87 | A 根據委託書條款或公司正式授權代表所作的投票， 儘管委託人先前死亡或精神錯亂，或撤銷委託書或授權書或其他事項，均有效 執行委託書或轉讓委託書所涉及的股份的授權，前提是沒有 公司應在 收到上述死亡、精神錯亂、撤銷或轉讓的書面通知， 註冊辦事處，或在第84條所述的其他地點，至少在開始前兩（2）小時 股東大會、投票表決或使用代表委任文書的續會。 | 當 代理投票有效，但授權撤銷 | ||
| 88 | (a) | 任何 作為股東的公司，可通過其董事或其他管理機構的決議或授權書，授權 其認為合適的代表出席公司或公司任何類別股東的任何會議， 獲如此授權的人應有權代表其所代表的公司行使相同的權利和權力 如該公司是本公司的個人股東，則可行使該公司的權利。這些條款中提及股東 除非上下文另有要求，否則親自出席會議的公司應包括股東代表的公司 由該正式授權的代表出席會議。 | 預約 多個公司代表 | |
| (b) | 如股東為結算所(或其代名人(S))或中央託管所(或其代名人(S))，其可授權其認為合適的一名或多名人士作為其代表出席本公司任何會議或任何 類別股東的任何會議，惟如獲授權的人士超過一人，授權須指明每名該等代表獲授權的股份數目及類別。根據本條第 條的規定獲授權的人士，應被視為已獲正式授權而無須進一步證明事實，並有權代表結算所(或其代名人(S))或其代表的中央託管所(或其代名人(S))行使結算所(或其代名人(S))或中央託管所(或其代名人(S))可行使的權利和權力，猶如該人士 為個人股東一樣。 | |||
| 89 | 公司代表的任命無效，除非它指定授權作為委任人代表的人 並且還指定了委任人。除非董事會信納一名看來是以公司代表身分行事的人是有關文書所指名的獲委任的人，拒絕接納該人士出席有關會議 及/或拒絕其投票或以投票方式表決的要求，而任何可能因董事會在這方面行使權力而受影響的股東不得向董事會或其中任何人士提出任何申索，董事會行使權力亦不得令其所行使的會議議事程序或在該會議上通過或否決的任何決議案無效。 |
第54頁，第25頁
| 註冊辦事處 | ||||
| 90 | 本公司的註冊辦事處應設於董事會不時決定的開曼羣島地點。 | 註冊辦事處 | ||
| 董事會 | ||||
| 91 | 除本公司於股東大會上另行決定外，董事人數不得少於兩（2）名。除本公司於股東大會上不時另行釐定外，概無董事人數上限。董事應根據第103、104及105條選舉或委任，並應任職至其繼任者獲選出或委任為止。本公司應根據公司法於註冊辦事處備存董事及高級職員名冊。 | 董事人數 | ||
| 92 | 董事可於任何時間，藉由其簽署之書面通知送交註冊辦事處或總辦事處或董事會會議，委任任何人士（包括另一董事）於其缺席期間代任董事，並可隨時以相同方式決定有關委任。倘該人士並非另一董事，除非事先獲董事會批准，否則有關委任僅於獲董事會批准後生效。獲如此委任的任何人士均享有獲委任該人士所代任董事的所有權利及權力，惟在決定是否達到法定人數時，該人士不得被計算超過一次。代任董事可隨時由委任其的機構免任，而在此規限下，代任董事的委任應持續至任何事件發生，而該事件如其為董事，會導致其離職或其委任人不再為董事為止。任何代任董事的委任或罷免均須由委任人簽署並送交辦事處或總辦事處或於董事會會議上提呈的通知生效。候補董事可擔任多於一名董事的候補董事。替任董事 這是事實倘其代理人因任何原因不再擔任董事，則不再擔任替任董事，然而，該替任董事或任何其他人士可獲董事會重新委任為替任董事，惟倘在任何會議上任何董事退任但在同一會議上獲重選連任，根據本章程細則委任的該替任董事，如在緊接其退任前有效，則該替任董事的任何委任將繼續有效，猶如其並未退任。 | 候補董事 |
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| 93 | (a) | An alternate Director shall (subject to his giving to the Company an address, telephone and facsimile number within the territory of the Head Office for the time being for the giving of notices on him and except when absent from the territory in which the Head Office is for the time being situate) be entitled (in addition to his appointor) to receive and (in lieu of his appointor) to waive notices of meetings of the Board and of any committee of the Board of which his appointor is a member and shall be entitled to attend and vote as a Director at any such meeting at which the Director appointing him is not personally present and generally at such meeting to perform all the functions of his appointor as a Director and for the purposes of the proceedings at such meeting the provisions of these Articles shall apply as if he (instead of his appointor) were a Director. If he shall be himself a Director or shall attend any such meeting as an alternate for more than one Director his voting rights shall be cumulative. If his appointor is for the time being absent from the territory in which the Head Office is for the time being situate or otherwise not available or unable to act, his signature to any resolution in writing of the Directors or any such committee shall be as effective as the signature of his appointor. His attestation of the affixing of the Seal shall be as effective as the signature and attestation of his appointor. An alternate Director shall not, save as aforesaid, have power to act as a Director nor shall he be deemed to be a Director for the purposes of these Articles. | 候補董事的權利 | |
| (b) | 替任董事應有權簽訂合同，並在合同或安排或交易中享有權益和從中受益 ，並有權獲得償還費用和獲得同等程度的補償 作必要的變通猶如其為董事一樣，但其 無權就其委任為替任董事而向本公司收取任何酬金，惟其委任人不時以書面通知本公司 的方式指示的應支付予其委任人的普通酬金部分（如 有）除外。 | |||
| (c) | 董事的證明書（就本（c）段而言，包括替任董事）或祕書認為董事 （可以是證書籤署人）在董事或其任何委員會通過決議時不在總辦事處的 區域，或因其他原因無法出席或無法行事，或未提供地址，在總部領土內為向其發出通知的電話和傳真號碼 ，對所有人而言，無明確通知 ，應是證明事項的決定性結果。 | |||
| 94 | 董事或替任董事毋須持有任何合資格股份，惟仍有權出席本公司所有股東大會及本公司任何類別股東的所有會議並於會上發言。 | 董事或候補董事的股份資格 | ||
| 95 | 在指定證券交易所規則的規限下，董事須收取董事會不時釐定的酬金。 | 董事薪酬 | ||
| 96 | 董事亦有權獲償還彼等各自因履行董事職責而合理產生的所有差旅費、酒店費及其他開支，包括彼等往返董事會會議、委員會會議或股東大會的差旅費，或因從事本公司業務或履行彼等董事職責而產生的其他開支。 | 董事費用 | ||
| 97 | 董事會可應本公司要求向任何將提供或已提供任何特別或額外服務的董事授予特別酬金。該等特別酬金可支付予該董事，以作為其作為董事的一般酬金以外或代替其一般酬金，並可以薪金、佣金或分享利潤或其他可能安排的方式支付。 | 特別酬金 | ||
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| 98 | 儘管有第95、96及97條之規定，董事會可不時釐定獲委任擔任本公司任何其他管理職務之酬金，並可按薪金、佣金、或參與利潤或其他方式，或以所有或任何該等方式，並享有該等其他利益（包括退休金及/或酬金及/或其他退休利益）及津貼，由管理局不時決定。該等酬金應為其作為董事的一般酬金以外的額外酬金。 | 董事擔任任何其他職位的薪酬等。 | ||
| 99 | 向任何董事或本公司前任董事支付任何款項作為離職補償或作為其退任代價或與其退任有關的款項（並非本公司董事或前任董事根據合約或法定有權收取的款項），必須在股東大會上獲得本公司批准。 | 離職補償金 | ||
| 100 | 董事應在下列情況下離任： | 局長職位何時離任 | ||
| (a) | 破產人破產，或收到針對他的接管令，或暫停付款，或與債權人達成一般協議；或 | |||
| (b) | 如果他死亡或根據任何主管法院或官員作出的命令而確定精神不健全，理由是他患有或可能患有精神紊亂，或以其他方式沒有能力管理他的事務，而委員會決議他的職位被撤銷；或 | |||
| (c) | 如果他連續六（6）個月缺席董事會會議，且沒有 董事會的特別缺席許可，其候補董事（如有）在此期間不得代替他出席，董事會決議其 職位被免職；或 | |||
| (d) | 如任何適用法律或指定證券交易所規則禁止其擔任董事，或因任何適用法律或指定證券交易所規則的任何條文而停止擔任董事 或根據本細則被免職； 或 | |||
| (e) | 如果通過向公司的註冊辦事處或總辦事處送達或在董事會會議上提交的書面通知，他辭職 ；或 | |||
| (f) | 如根據章程細則第107條由本公司普通決議案將其免職；或 | |||
| (g) | 如果他被送達書面通知，由不少於5000名（或如果不是整數，則為最接近的較低整數）當時在職董事（包括他本人）簽署。 |
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| 101 | 任何董事毋須離任或無資格重選或重新委任為董事，亦無人士僅因已達任何特定年齡而無資格獲委任為董事。 | |||
| 102 | (a) | 在符合《公司法》和本章程的情況下，任何董事或擬任董事不得因其職務而喪失 作為賣方、買方或其他身份與本公司訂立合同的資格， 或代表本公司與任何人士訂立的任何此類合同或任何合同或安排，任何董事為其成員或以其他方式利害關係的公司或合夥企業 能夠因此而被撤銷，任何董事亦不應僅因擔任該職位 或由此建立的受託關係，就任何該等合約或安排所變現的任何利潤向本公司交代，但如該董事在該合約或安排中的利益是關鍵的，則該董事須在其切實可行的最早的董事會會議上聲明其利益的性質，具體聲明或以一般通知的方式聲明，説明由於該通知所指明的事實，他將被視為在公司隨後可能訂立的任何指定類型的合同中 擁有利益。任何此類交易，如果合理 可能影響董事的"獨立董事"地位，或構成SEC頒佈的表格20F第7.N項所定義的"關聯方交易"，則應獲得審計委員會的批准。 | 董事的利益 | |
| (b) | 任何董事可繼續擔任或成為本公司可能擁有權益的任何其他公司的董事或其他高級管理人員或股東 ，且（除非本公司與董事另有協議）任何該等董事無須向本公司或 股東交代其作為任何該等其他公司的董事或其他高級管理人員或股東所收取的任何酬金或其他利益。 董事可行使本公司持有或擁有的任何其他公司股份所賦予的表決權，或 可由他們作為該其他公司的董事以他們認為適當的方式行使（包括行使其支持 任命他們或他們中的任何一個人為該公司的董事或其他高級管理人員的任何決議），並且任何董事都可以投票贊成 以上述方式行使該等表決權，儘管他可能或即將被委任為該公司的董事 或其他高級人員，以及他因此而在以上述方式行使該等表決權中有利害關係。 | |||
| (c) | 董事可在本公司擔任任何其他職務或有利潤的職位（核數師除外）與其董事職位一併任職，任期及條款由董事會決定，並可就此獲支付額外酬金（不論是以薪金、佣金、分享利潤或其他方式）由董事會決定，而該額外薪酬應是任何其他條款規定或根據任何其他條款規定的任何薪酬之外的額外薪酬。 | |||
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| (d) | 董事可自行或其事務所以專業身份代表本公司行事（審計師除外），且其或其事務所可 獲得專業服務報酬，猶如其並非董事。 | |||
| 儘管有上述規定，任何“獨立董事”（定義見指定證券交易所規則或交易法第10A—3條），董事會已確定其為符合適用法律或公司上市要求的“獨立董事”，在未經審核委員會同意的情況下，不得采取上述任何行動或任何其他可能合理地影響該董事作為“獨立董事”地位的行動，現任集團 | ||||
| 董事的委任 | ||||
| 103 | 本公司可於股東大會上不時釐定及不時以普通決議案增加或減少董事人數上限及最低人數，惟董事人數不得少於兩（2）名。 | 股東大會增加或減少董事人數的權力 | ||
| 104 | 在細則及公司法之規限下，本公司可不時於股東大會上以普通決議案選舉任何人士為董事，以填補臨時空缺或作為額外董事。 | 董事的委任 | ||
| 105 | 董事會有權不時及隨時委任任何人士為董事，以填補臨時空缺或額外董事，惟如此委任的董事人數不得超過股東於股東大會上不時釐定的最高人數。 | |||
| 106 | 除指定證券交易所規則另有規定外，除退任董事外，任何人士（除獲董事會推薦選舉外）均無資格於任何股東大會上當選董事一職。 | |||
| 107 | 除本細則中任何相反規定外，股東可通過普通決議案在任何董事任期屆滿前罷免其職務，儘管本章程細則或本公司與該董事之間的任何協議有任何規定，（但不損害該董事可能因違反其與公司訂立的任何合約而提出的損害賠償申索）並可借普通決議選出另一人代替他。 | 以普通決議罷免董事的權力 | ||
| 借款權力 | ||||
| 108 |
董事會可不時酌情決定 行使公司的所有權力，籌集或借款或保證支付任何款項，以 並抵押或押記其業務、財產及未繳股本或其任何部分. |
借款的權力 | ||
| 109 | 董事會可按其認為在各方面合適的方式及條款及條件籌集或保證支付或償還該筆或多筆款項，特別是在公司法條文的規限下，發行本公司的債權證、債權股、債券或其他證券（不論是正式的或作為任何債務的附屬抵押品），本公司或任何第三方的責任或義務。 | 借款條件 | ||
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| 110 | 債權證、債權股、債券及其他證券（未繳足的股份除外）可轉讓，不受本公司與獲發該等證券的人士之間的任何股權影響。 | 債權證轉讓等 | ||
| 111 | 任何債權證、債權股、債券或其他證券（股份除外）可按折讓、溢價或其他方式發行，並附帶贖回、退回、提款、配發或認購或轉換為股份、出席本公司股東大會並於會上投票、委任董事及其他方面的任何特別特權。 | 債權證等的特權 | ||
| 112 | 董事會應根據公司法條文安排存置一份適當的登記冊，登記特別影響本公司財產的所有按揭及押記，並應妥為遵守公司法中可能指明或規定的有關按揭及押記登記的條文。 | 須備存的押記登記冊 | ||
| 113 | 倘本公司發行一系列不可以交付方式轉讓的債權證或債權股，董事會須安排存置該等債權證持有人的適當登記冊。 | 債權證或債權股登記冊 | ||
| 114 | 倘本公司任何未收回股本被押記，則所有其後押記的人士須在該先前押記的規限下押記該等押記，且無權借通知股東或其他方式取得該先前押記的優先權。 | 未繳股本抵押 | ||
| 董事的一般權力 | ||||
| 115 | 本公司之業務由董事會管理及經營，董事會除本章程細則明確授予其權力及權限外，可行使本公司的所有權力（不論是否與本公司業務管理有關或其他方面）並作出本公司可能行使或作出或批准的所有該等行為及事情，而本公司或法規並無明確指示或規定，本公司於股東大會上行使或作出之任何決議，惟須受公司法及本章程細則之條文及本公司不時於股東大會上訂立之任何與該等條文或本章程細則並無牴觸之規例所規限，惟如此訂立之任何規例不得使董事會先前倘無訂立該等規例而本應屬有效之任何行為失效。本條細則賦予之一般權力不得受任何其他細則賦予董事會之任何特別授權或權力所限制或限制。 | 公司賦予董事的一般權力 | ||
| 116 | 在不損害本章程所賦予的一般權力的原則下，特此明確宣佈董事會具有下列權力： | |||
| (a) | 給予任何人士權利或選擇權，要求在未來日期按面值或 按可能協定的溢價和其他條款向其配發任何股份；及 | |||
| (b) | 給予公司任何董事、高級管理人員或僱員在任何特定業務或交易中的權益，或參與其中的利潤或公司的一般利潤，無論是在薪金或其他報酬之外，或作為替代。 | |||
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| 117 | 除適用法律或指定證券交易所規則另有規定外，董事會可不時採納、制定、修訂、修訂或撤銷企業管治政策或措施，該等政策或措施旨在載列本公司及董事會就董事會不時以決議案決定的各種企業管治相關事宜的政策。 | |||
| 主席和主席團其他成員 | ||||
| 118 | 董事會可不時選舉或委任其中一人擔任本公司主席，另一人擔任本公司副主席（或兩名或以上副主席），並釐定彼等各自的任期。本公司董事長或（如其缺席）本公司副董事長應作為主席主持董事會會議，但如沒有選舉或委任該等董事長或副董事長，或如在任何會議上，主席或副董事長在指定召開時間後五（5）分鐘內未出席並願意行事，出席會議的董事應在其人數中選出一人擔任該會議的主席。第九十八條的規定應 作必要的變通適用於根據本條規定獲選或以其他方式獲委任擔任任何職位的任何董事。 | 主席、副主席及高級人員 | ||
| 董事的議事程序 | ||||
| 119 | 董事會如認為適當，可舉行會議以處理事務、將會議延期及以其他方式規管會議及議事程序，並可決定處理事務所需的法定人數。除非另有決定，否則法定人數為兩(2)名董事。就本條而言，替任董事就其本人(如為董事)及就其替任所代表的每一董事而言應分別計入法定人數，其投票權為累積的，彼無須以相同方式使用其所有投票權或以相同方式投票。董事會或董事會任何委員會的會議可透過電話、電子或其他通訊設施舉行，以容許所有參與會議的人士同時及即時互相溝通，而參與該等會議即構成親自出席該會議。 | 董事會議、法定人數等 | ||
| 120 | 董事可於任何時間召開董事會會議，而應董事的要求，祕書須於任何時間召開董事會會議，但未經董事會事先批准，不得召集該會議在總辦事處當其時所在地區以外的地方舉行。有關通知應親自或以口頭或書面或電話或電傳、電報或傳真方式按董事不時通知本公司的電話或傳真號碼或地址或董事會不時決定的其他方式向各董事及替補董事發出。不在或有意不在總辦事處當其時所在地區的董事可要求董事會或祕書在其不在期間，向其最後為人所知的地址、傳真或電傳號碼或其為此向本公司提供的任何其他地址、傳真或電傳號碼發出書面通知，惟該等通知毋須早於向並未如此離開該地區的其他董事發出的通知，而如無任何該等要求，則毋須向當其時不在該地區的任何董事發出有關董事會會議的通知。 | 召開董事會議 | ||
54人中的32人
| 121 | 在第102條的規限下，董事會任何會議上提出的問題應以多數票決定，如票數均等，會議主席有權投第二票或決定票。同時也是候補董事的董事，在其委任人缺席時，除其本人的表決權外，還有權代表其委任人單獨投一票。 | 如何決定問題 | ||
| 122 | 當時出席會議法定人數的董事會會議有權行使當時根據本章程細則賦予董事會或可由董事會行使的全部或任何權力、權力及酌情決定權。 | 會議的權力 | ||
| 123 | (a) | 在適用法律及指定證券交易所規則的規限下，董事會可將其任何權力轉授予由一名或以上董事組成的任何委員會(包括但不限於審核委員會、薪酬委員會或薪酬委員會及提名委員會)。他們亦可將其認為適宜由其行使的權力轉授任何董事董事或擔任任何其他職位的任何董事。任何此等轉授可受董事可能施加的任何條件規限，並可與其本身的權力並行或排除其本身的權力，並可被撤銷或更改。在任何此類條件的約束下，擁有兩(2)名或兩(2)名以上成員的委員會的議事程序應受管理董事議事程序的章程條款的管轄 ，只要它們能夠適用。如細則條文提及董事行使權力、授權或酌情決定權，而該權力、授權或酌情決定權已由董事轉授予委員會，則該條文應解釋為準許委員會行使該權力、授權或酌情決定權。 | 委任委員會和將權力轉授的權力 | |
| (b) | 董事會可將其任何權力轉授由其認為合適的一名或多名董事或董事及其他人士(S)組成的任何其他委員會，彼等亦可就任何人士或目的不時撤銷有關授權或全部或部分撤銷該等委員會的委任及解除任何該等委員會的委任，但如此成立的每個委員會在行使所轉授的權力時，須遵守董事會可能不時對其施加的任何規定。 | |||
| 124 | 任何該等委員會按照該等規例及為履行其委任的目的而作出的所有行為(但非其他目的)，應具有猶如由董事會作出的相同效力及作用，而董事會(或如董事會轉授該權力，則委員會)有權向任何特別委員會的成員支付酬金，並將該等酬金記入本公司的經常開支。 | 委員會的作為與董事的作為具有同等效力 | ||
| 125 | 由兩(2)名或以上成員組成的任何該等委員會的會議及議事程序須受本章程所載規管董事會會議及議事程序的條文所管限，只要該等條文適用於該等委員會，且不得被董事會根據第123條施加的任何規例所取代，該等規例顯示但不限於董事會為任何該等委員會的目的或就任何該等委員會採納的任何委員會章程。 | 委員會的議事程序 | ||
33個54個
| 126 | 任何董事會會議或任何該等委員會或任何以董事身份行事的人士真誠作出的所有作為，即使其後發現該董事或按上述方式行事的人士的委任存在某些欠妥之處，或該等人士或其中任何人士喪失資格，有效，猶如每名該等人士均已獲妥為委任，並有資格擔任董事或該委員會成員一樣。 | 董事或委員會的行為何時有效 | |||
| 127 | 儘管董事會成員有任何空缺，續任董事仍可行事，惟倘及只要董事人數減至低於由或根據本章程細則訂定的董事會會議所需法定人數，續任董事可為將董事人數增至所需法定人數或召開本公司股東大會而行事，惟不得為其他目的行事。 | 董事在出現空缺時的權力 | |||
| 128 | (a) | 經全體董事（或其各自的替任董事）簽署的書面決議案應具有有效性和作用，猶如其 已在正式召開和舉行的董事會會議上通過。任何此類書面決議案可由若干 格式相同的文件組成，每份文件均由一名或多名董事或候補董事簽署。 | 董事的書面決議 | ||
| (b) | 在董事最後一次簽署書面決議之日，董事不在 總辦事處當時所在的地區，或無法通過其最後為人所知的地址或聯繫電話或傳真號碼取得聯繫， 或因健康狀況不佳或殘疾而暫時無法行事，且在每種情況下，他的替代者（如有）受到任何這些 事件的影響，該董事的簽名（或其替代者）不要求決議，並以書面形式決議。 只要該決議案已由至少兩（2）名有權投票的董事或其各自的候補董事簽署 或構成法定人數的董事人數，應視為已在正式召開並舉行的董事會會議上通過 ，惟該決議案的副本已送交全體董事或其內容已傳達予全體董事，（或其 各自的候補人）當時有權通過各自的最後已知地址、 電話或傳真號碼，或如果沒有，並進一步規定沒有董事知悉或收到 任何董事對決議的任何異議。 | ||||
| (c) | 由董事（可能是相關書面決議的簽署人之一）或祕書籤署的關於本條第（a）或（b）段所述任何事項的證書，在沒有依賴該證書的人 的明確通知的情況下，應是該證書上所述事項的確證。 | ||||
54個
| 會議記錄和公司記錄 | |||||
| 129 |
(a) |
委員會應安排就下列事項作出會議記錄： |
會議議事錄及董事 | ||
| (i) | 委員會作出的所有人員任命； | ||||
| (Ii) | 出席每次董事會會議的董事姓名及根據第123條委任的委員會會議的董事姓名；及 | ||||
| (Iii) | 本公司、董事會及該等委員會所有會議的所有決議案及程序。 | ||||
| (b) | 如果任何該等會議記錄聲稱由舉行會議的會議主席或下一次會議的主席簽署，則該等會議記錄應為任何該等會議記錄的確證。 | ||||
| 祕書 | |||||
| 130 | 祕書須由董事會委任，任期、酬金及條件視董事會認為適當而定，而董事會可罷免任何如此委任的祕書，而在不損害其根據與本公司訂立的任何合約所享有的權利的情況下。公司法或本章程細則規定或授權由祕書或向祕書作出的任何事宜，倘祕書職位空缺或因任何其他原因無祕書可履行職責，則可由或向任何助理或副祕書作出，或倘無助理或副祕書可履行職責，則可由或向獲一般或特別代表董事會授權的任何本公司高級人員作出。 | 祕書的委任 | |||
| 131 | 祕書應出席所有股東會議，並應備存正確的會議記錄，並將其記錄於為此目的而提供的適當簿冊內。彼須履行公司法及本章程細則訂明的其他職責，連同董事會不時訂明的其他職責。 | 祕書的職責 | |||
| 132 | 公司法或本章程中要求或授權由董事和祕書或向董事和祕書作出的任何規定，不得因該事項由或向同時擔任董事和祕書或代替祕書的同一人作出而得到滿足。 | 同一個人不能同時以兩種身份行事 | |||
| 印章的一般管理和使用 | |||||
| 133 | (a) | 根據《公司法》，本公司應擁有董事會決定的一個或多個印章，並可擁有在開曼羣島境外使用的印章。董事會應確保每個印章的安全保管，未經董事會或董事會為此授權的委員會授權，不得使用印章。 | 印章保管 | ||
| (b) | 加蓋印章的每份文書應由一名董事和祕書籤名，或由兩名董事簽名， 或由任何人或多人簽名（包括一名董事及/或祕書）由董事會為此目的而委任，但就本公司股份或債權證或其他證券的任何證書而言，董事會可通過決議決定， 或其中一個應免除或以某種機械簽名方法或系統（簽名除外）粘貼，或 按決議中的規定在其上印刷，或該等證書無需由任何人簽署。 | 印章的使用 | |||
35個54個
| (c) | 公司可能有證券印章，用於為公司發行的股份或其他證券加蓋證書，且沒有任何董事的簽名 ，任何該等證書或其他文件均不需要機械複製， 且加蓋該等證券印章的任何該等證書或其他文件均為有效，並視為已加蓋該等證券印章， 在委員會授權下籤立，即使沒有上述簽署或機械複製品。 董事會可通過決議決定在 公司發行的股票或其他證券證書上加蓋證券印章，或通過在此類證書上印製證券印章的圖像來加蓋證券印章。 | 證券印章 | |||
| 134 | 所有支票、本票、匯票及其他可轉讓票據，以及所有支付予本公司的款項收據，均須按董事會不時借決議案決定的方式簽署、開出、承兑、背書或以其他方式籤立（視屬何情況而定）。本公司之銀行户口須存放於董事會不時釐定之銀行。 | 支票和銀行安排 | |||
| 135 | (a) | 董事會可不時並隨時通過加蓋印章的授權書，委任任何公司、商號或個人或任何變動 團體（無論是由董事會直接或間接提名）為本公司的代理人， 並具有該等權力，權限及酌情決定（不超過根據本章程細則歸屬董事會或可由董事會行使的），並在董事會認為合適的期間內及受其認為合適的條件規限，而任何該等授權書可載有委員會認為適當的條文，以保護和方便與任何該等授權人打交道的人，並可授權任何該等授權人將所有或任何歸屬於他的權力、權限及酌情決定權轉授。 | 委任律師的權力 | ||
| (b) | 本公司可以以蓋上其印章的書面形式授權任何人，無論是一般性的還是就任何特定的事項，作為其代理人 ，代表其簽署契據和文書，並代表其訂立和簽署合同，且由該 代理人代表公司簽署並蓋上其印章的每份契據均對公司具有約束力，其效力猶如該契據是正式蓋上印章一樣 由公司貼上。 | 由律師籤立契據 | |||
| 136 | 董事會可設立審計委員會、薪酬委員會或薪酬委員會及提名委員會，如成立該等委員會，董事會須採納該等委員會的正式書面約章，並每年檢討及評估該等正式書面約章的充分性。各該等委員會將獲授權作出一切必要的事情，以行使本細則所載該委員會的權利，並擁有董事會根據第123(A)條可轉授的權力。審核委員會、薪酬委員會或薪酬委員會及提名委員會(如成立)均須由董事會不時釐定的董事人數(或任何指定證券交易所不時規定的最低人數)組成。只要任何類別的股份在指定證券交易所上市，薪酬委員會或薪酬委員會及提名委員會應由指定證券交易所的任何規則不時規定或適用法律規定的數目的獨立董事組成。 | 薪酬委員會、薪酬委員會、提名委員會 | |||
第54頁，第36頁
| 137 | 董事會可在任何地方設立管理本公司任何事務的任何委員會、地區或地方董事會或機構，並可委任任何人士為該等委員會、地區或地方董事會或機構的成員，並可釐定其酬金(以薪金、佣金或賦予分享本公司利潤的權利或以上述兩(2)或以上方式相結合的方式)，以及支付他們因本公司業務而僱用的任何員工的工作開支。董事會可將賦予董事會的任何權力、權限及酌情決定權(催繳股款及沒收股份的權力除外)轉授予任何委員會、地區或地區董事會或代理人，並可再轉授權力，並可授權任何地區或地區董事會的成員或其中任何成員填補董事會的任何空缺及在出現空缺的情況下行事，而任何該等委任或轉授可按董事會認為適當的條款及條件作出，而董事會可將任何如此委任的人士免任，並可撤銷或更改任何該等轉授，但任何真誠地進行交易的人，在沒有通知任何該等廢止或更改的情況下，不受影響。 | 地區或地方董事會 | |||
| 138 | 董事會可設立和維持或促使設立和維持任何供款或非供款退休金或退休金基金或個人退休金計劃，或給予或促致給予捐贈、酬金、退休金、津貼或薪酬予任何現時或曾經受僱或服務於本公司或本公司附屬公司的人士，或與本公司或任何該等附屬公司有聯繫或有聯繫的人士，或現時或曾經是本公司或上述任何其他公司的董事或高級人員的人士，或給予或促致給予捐贈、酬金、退休金、津貼或薪酬。及在本公司或該等其他公司擔任或曾經擔任任何受薪工作或職位的人士，以及任何該等人士的配偶、寡婦、鰥夫、家人及受扶養人。董事會亦可為本公司或上述任何其他公司或任何上述人士的利益或福祉而設立及資助或向任何機構、協會、會所或基金認購，並可為任何上述人士的保險支付款項，以及為慈善或慈善目的或為任何展覽或任何公眾、一般或有用的目的而認購或擔保款項。董事會可單獨或與上述任何該等其他公司共同處理上述任何事宜。擔任任何此類工作或職位的任何董事應有權參與併為自己的利益保留任何此類捐贈、酬金、養老金、津貼或就業。 | 設立退休基金的權力 | |||
54項中的37項
| 文件的認證 | |||||
| 139 |
(a) |
董事、公司祕書或其他經授權的高級管理人員有權認證影響公司章程的任何文件、公司、董事會或任何委員會通過的任何決議，以及與公司業務有關的任何簿冊、記錄、文件和賬目，並認證其副本或摘錄為摘錄的真實副本；如任何賬簿、記錄、文件或賬目存放於註冊辦事處或總辦事處以外的其他地方，則保管該等賬簿、記錄、文件或賬目的當地經理或本公司其他 高級職員應被視為上述本公司的獲授權高級職員。
|
認證的權力 | ||
| (b) | 任何文件，如看來是經上述認證的文件或本公司或董事會或任何地方董事會或委員會的決議或會議紀要的摘錄，或上述任何簿冊、記錄、文件或帳目或摘錄的副本，並如上所述予以認證，則在相信經認證的文件(或如經上述認證的情況下，則為經認證的事項)是真實的，或(視屬何情況而定)該決議已妥為通過或(視屬何情況而定)該決議已妥為通過，即為對所有與本公司有交易的人士有利的確證。視屬何情況而定，任何如此摘錄的會議紀要均為正式組成的會議的議事程序的真實及準確紀錄，或(視屬何情況而定)該等簿冊、紀錄、文件或賬目的副本為其正本的真實副本，或該等簿冊、紀錄、文件或賬目的摘錄 為摘錄所依據的簿冊、紀錄、文件或賬目的真實及準確紀錄。 |
||||
| 儲備資本化 | |||||
| 140 | (a) | 董事會可決議將可供分派的任何本公司儲備賬户(包括其股份溢價賬户及資本贖回儲備基金，在公司法的規限下)並於有關決議案日期(或有關決議案所指定或釐定的其他日期)營業時間結束時，向股東名冊上的股份持有人撥付 有關款項，其比例與該等款項為以股息方式分派利潤的情況下應予 彼等分配的比例相同，並代彼等用於繳足未發行的 股份，以便按上述比例向彼等配發及分派入賬列為繳足股款的股份。 | 將資本轉化為資本的權力 | ||
54項中的38項
| (b) | 在《公司法》的規限下，只要上述決議獲得通過，董事會應作出所有撥款以及決議將其資本化的準備金或利潤和未分配利潤的運用，並處理所有繳足股款的股份、債券或其他證券的配發和發行，並一般應採取一切必要的行動和事情使其生效。為使根據本條作出的任何決議生效，董事會可按其認為合適的方式解決資本化發行方面可能出現的任何困難。並尤其可不理會零碎權益或將零碎權益向上或向下舍入，而 可決定向任何股東支付現金以代替零碎權益，或董事會可能釐定的零碎價值 可不予理會以調整各方權利，或零碎權益應彙總及出售，利益應歸本公司而非有關股東所有，因此受影響的股東不得僅因行使此項權力而被視為或被視為獨立類別的股東。董事會可授權任何人士代表於資本化發行中擁有權益的所有股東與本公司或其他人士(S)訂立任何有關資本化及相關事宜的協議，而根據該授權訂立的任何協議應對所有相關人士有效及具約束力。在不限制上述一般性的原則下，任何該等協議可 規定該等人士接納將分別配發及分派予彼等的股份、債權證或其他證券，以滿足彼等就如此資本化的款項所提出的申索。 | 資本化決議的效力 | ||||
| (c) | 第147條(E)項的規定適用於公司根據本條資本化的權力，正如其適用於根據本條授予的選擇權一樣。作必要的變通任何可能受此影響的股東不得僅因行使這項權力而成為、亦不得被視為獨立類別的股東。 | |||||
| 股息和儲備 | ||||||
| 141 | 在公司法及本章程細則的規限下，本公司可於股東大會上以任何貨幣宣派股息，但股息不得超過董事會建議的數額。 | 宣佈派發股息的權力 | ||||
| 142 | (a) | 在第143條的規限下，董事會可不時向股東支付董事會認為根據本公司的財務狀況和利潤而合理的中期股息，尤其是在不損害前述條文的一般性的情況下，如本公司的股本在任何時間分為不同類別，董事會可就本公司股本中賦予持有人遞延或非優先權利的股份 及賦予持有人有關股息優先權利的股份 派發中期股息，惟董事會須善意行事，授予優先權的股份持有人不會因因向任何已享有遞延或非優先權利的股份支付中期股息而蒙受任何損害而承擔任何責任。 | 董事會支付中期股息的權力 | |||
| (b) | 如董事會認為本公司的財務狀況及利潤足以支持支付任何股息，則董事會亦可每半年或按其結算的其他適當間隔支付按固定利率支付的任何股息 。 | |||||
第54次，第39次
| (c) | 董事會可不時宣佈及派發其認為適當的特別股息，其數額、日期及從本公司的可分配資金中撥出，而本條(A)段有關董事會宣派及支付中期股息的權力及責任豁免的規定亦適用，作必要的變通，用於宣佈和支付任何此類特別股息。 | |||||
| 143 | (a) | 除依照《公司法》規定外，不得宣佈或支付任何股息或支付任何股息。 | 不得從資本中支付股息 | |||
| (b) | 在公司法條文的規限下，在不損害本條(A)段的情況下，如本公司自過去日期(不論該日期是在本公司註冊成立之前或之後)購買任何資產、業務或財產，則董事會可酌情將該等資產、業務或財產自該日期起的利潤及 虧損全部或部分記入收入賬，並就所有目的 視作本公司的利潤或虧損，並可據此派發股息。如上文所述，如購買任何股份或證券連同股息或利息，董事會可酌情將該等股息或利息視作收入，而該等股息或利息並無責任將該等股份或證券資本化或用作減少或減記所收購資產、業務或物業的賬面成本 。 | |||||
| (c) | 在本細則(D)段的規限下，有關股份的所有股息及其他分派均須以該貨幣列賬及清償，如股份以任何貨幣計值，則董事會可決定就任何分派而言，股東可選擇以董事會選定的任何其他貨幣收取股息及其他分派，並按董事會可能釐定的匯率兑換。 | |||||
| (d) | 如果董事會認為，本公司將向任何股東支付的任何股息或與股份有關的其他分派或任何其他付款的金額較小，以致以相關貨幣向該股東支付對本公司或股東而言並不切實可行或過於昂貴，則該等股息或其他分派或其他付款可由董事會絕對酌情 在可行的情況下，按董事會釐定的匯率兑換，並以有關股東所在國家的貨幣(如該股東在股東名冊上的地址所示)支付或支付。 | |||||
| 144 | 宣佈中期股息的通知應按董事會決定的方式發出。 | 中期股息通知 | ||||
| 145 | 就股份或就股份應付的任何股息或其他款項不得計入本公司的利息。 | 股息不計利息 | ||||
40個54
| 146 | 當董事會或本公司於股東大會上決議派付或宣派股息時，董事會可進一步決議以分派任何種類的特定資產（尤其是繳足股份、債權證或認購任何其他公司證券的認股權證），或以任何一種或多種該等方式，不論是否向股東提供選擇收取現金股息的任何權利，倘分派出現任何困難，董事會可按其認為適宜的方式解決該等困難，尤其可忽略零碎權利或將零碎權利向上或向下舍入，並可以確定該等特定資產的分配價值，或其任何部分，並可決定以如此確定的價值為基礎向任何股東支付現金，以調整各方的權利，並可決定將零碎權益合併出售，而利益應歸屬本公司而非歸屬本公司董事會可授權任何人士代表所有擁有股息權益的股東簽署任何所需轉讓文書及其他文件，而該等文書及文件應有效。董事會可進一步授權任何人士代表所有於與本公司或其他人士訂立任何協議中擁有利益的股東訂立有關股息及相關事宜，而根據該授權訂立的任何協議均屬有效。董事會可議決，不得向註冊地址位於任何一個或多個特定地區的股東提供或提供該等資產，而該等地區的董事會認為，在沒有登記聲明或其他特別手續的情況下，（b）該等資料屬非法或不切實可行，或該等資料的合法性或實用性，不論以絕對價值或就持有該等資料的價值而言，均可能需要時間或費用高昂。有關股東之股份及在任何該等情況下，上述股東之唯一權利為收取上述現金付款。因董事會根據本條細則行使其酌情權而受影響的股東，就任何目的而言，不得亦不得視為並非獨立類別的股東。 | 實物股息 | ||||
| 147 | (a) | 當董事會或本公司在股東大會上決議就本公司任何類別股本支付或宣派股息 時，董事會可進一步決議： | 股息股息 | |||
| (i) | 該等股息全部或部分以配發入賬列作繳足股份的方式支付，其基準是如此配發的 股份應與獲配人已持有的類別相同，但有權獲得股息的股東 將有權選擇以現金收取該等股息（或部分股息）以代替配發。在這種情況下， 應適用下列規定： | |||||
| (A) | 任何此類分配的基準應由董事會決定； | |||||
| (B) | 董事會在確定配發基準後，應向股東發出不少於十（10）整天的書面通知，説明授予彼等的選擇權，並應隨通知一併發送選擇表格，並指明須遵循的程序 以及遞交正式填寫的選擇表格的地點和最後日期及時間，以使其生效； | |||||
41個54個
| (C) | 選擇權可就已獲授予選擇權的全部或部分股息行使；及 | |||||
| (D) | 股息（或上述以配發股份方式支付的部分股息）不得以現金支付 現金選擇權尚未正式行使，（“非選擇股份”），作為替代和清償， 應根據上述確定的配發基準，向非選擇股份持有人配發入賬列作繳足的股份 為此，董事會應將公司未分配利潤的任何部分或公司任何 儲備賬户的任何部分資本化並予以運用，（包括任何特別賬户或股份溢價賬户（如有任何該等儲備））由董事會決定，等於按此基準配發的股份面值總額的金額，並將其用於 全額繳足按此基準配發和分配予非選擇股份持有人的適當數目的股份； | |||||
| 或 | ||||||
| (Ii) | 有權獲得該等股息的股東將有權選擇配發入賬列作繳足的股份，以代替 董事會認為合適的全部或部分股息，前提是如此配發的股份應與獲配發人已持有的股份類別相同。在這種情況下，應適用下列規定： | |||||
| (A) | 任何此類分配的基準應由董事會決定； | |||||
| (B) | 董事會在確定配發基準後，應向股東發出不少於十（10）整天的書面通知，説明授予彼等的選擇權，並應隨通知一併發送選擇表格，並指明須遵循的程序 以及遞交正式填寫的選擇表格的地點和最後日期及時間，以使其生效； | |||||
| (C) | 選擇權可就已獲授予選擇權的全部或部分股息行使；及 | |||||
| (D) | 股息（或已授予選擇權的部分股息）不應就已正式行使股份選擇權的股份支付 （“選定股份”），而代之以，應 根據上述所確定的配發基準，向選定股份持有人配發入賬列作繳足股份，董事會應將本公司未分配利潤的任何部分或本公司任何 儲備賬户的任何部分資本化並予以運用（包括任何特別帳户、繳入盈餘帳户、股份溢價帳户及資本贖回儲備基金（如有任何該等儲備）），一筆金額等於在此基礎上將分配的股份的總面值，並將該金額用於全額繳足在此基礎上向 選擇股份的持有人配發和分配的適當股份數量。 | |||||
42個54個
|
(b) |
根據本條第（a）段的規定配發的股份， 平價通行證在所有方面與股份 當時已發行並由獲分配者持有，但參與者除外： |
||||
| (i) | 有關股息（或如上文所述收取或選擇收取配發股份以代替股息的權利）；或 | ||||
| (Ii) | 在支付或宣派相關股息之前或同時支付、作出、宣派或公佈的任何其他分派、紅利或權利 ，除非在董事會宣佈其建議就相關股息應用本條第（a）段第 （i）或（ii）分段的條文的同時，或在其宣佈分派的同時， 有關紅利或權利，董事會應規定根據本條第（a）段 項的規定將予配發的股份應有權參與該等分派、紅利或權利。 | ||||
| (c) | 董事會可採取一切認為必要或適宜的行動及事宜，以根據本條第（a）段條文 作出任何資本化，董事會可全權作出其認為適當的條文，（包括將全部或部分零碎權益彙總並出售，並將 淨收益分配給有權享有權益者的條款，或被忽略或向上或向下舍入，或因此零碎權益 的利益歸於本公司而非有關股東），且任何將受此影響的股東不得僅因行使此權力而被視為獨立類別的股東。董事會可授權任何 人士代表所有有利害關係的股東與本公司訂立協議，規定資本化及其附帶事宜 ，且根據該授權訂立的任何協議均應有效並對所有相關方具有約束力。 | ||||
| (d) | 本公司可根據董事會的建議，通過普通決議案就任何一項特定股息作出決議，儘管 本條第（a）段的規定，股息可全部以配發入賬列為 繳足股份的形式支付，而不向股東提供任何權利以選擇收取現金股息以代替配發。 | ||||
43個54個
| (e) | 董事會可在任何情況下決定，在沒有登記聲明 或其他特別手續的情況下，將該等選擇權或股份配發要約的傳閲將或可能違法的任何地區， 不得向註冊地址的任何股東提供或作出本條第（a）段所述的選擇權和股份配發或不切實際，或其合法性或實用性可能耗時或昂貴，以確定其絕對值 或與有關股東持有股份的價值有關，在此情況下，上述條文應 在此情況下閲讀和解釋，且任何可能受任何該等決定影響的股東均不得，而他們 就任何目的而言，都不應被視為獨立類別的股東。 | ||||
| (f) | 在《指定證券交易所規則》的規限下，任何決議案（無論是 本公司股東大會決議案或董事會決議案）均可指明，該等決議案須支付或作出予 於特定日期或特定時間於特定日期的營業時間結束時登記為該等股份持有人的人士，隨後，股息或其他分配應根據其各自登記的持股情況支付或作出，但不影響任何該等股份的轉讓人 與受讓人之間就該等股息或其他分配的相互權利。本條規定 作必要的變通適用於確定 有權接收通知並在本公司任何股東大會上投票的股東、紅利、資本化發行、已實現 和未實現資本利潤的分配或本公司其他可分配儲備或賬目，以及本公司向 股東作出的要約或授出的要約或授出。 | ||||
| 148 | 董事會可於建議派發任何股息前，從本公司溢利中撥出其認為合適的款項，作為一項或多於一項儲備，董事會可全權酌情決定該等儲備可適用於應付本公司的申索或負債或或然事項，或用於均衡股息或用於本公司溢利可適當運用的任何其他用途，而在作出有關申請前，董事會可按同樣絕對酌情權，用於本公司業務或投資於董事會不時認為合適的投資（股份除外），而無須將構成儲備的任何投資與本公司任何其他投資分開或區分開來。董事會亦可將其認為不以股息方式分派之任何溢利結轉，而無須將該等溢利存入儲備。 | 儲量 | |||
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| 149 | 除非及在任何股份所附權利或其出版條款另有規定的範圍內，所有股息（就在整個股息派付期間內未繳足的任何股份而言）應根據股息派付期間的任何部分或多個部分就股份已付或入賬列作已付金額按比例分配及派付。就本條細則而言，根據細則第35條於股款前就股份支付的任何款項，不得視為就股份支付。 | 按繳足資本比例支付的股息 | |||
| 150 | (a) | 董事會可保留本公司擁有留置權的股份應付的任何股息或其他款項，並可 將其用於清償存在留置權的債務、負債或約定。 | 保留股息等 | ||
| (b) | 董事會可從應付任何股東的任何股息或其他款項中扣除其 目前應付本公司的所有款項（如有），因為股款、分期付款或其他款項。 | 減免債務 | |||
| 151 | 批准派發股息的任何股東大會可向股東發出大會所釐定的金額，惟向每名股東發出的股息不得超過應付予其的股息，且須與股息同時支付，而倘本公司與股東作出安排，則股息可與股息抵銷。 | 分紅和召集 | |||
| 152 | 對於本公司而言，但在不損害轉讓人及受讓人各自權利的情況下，股份轉讓不得轉讓登記前所宣派的任何股息或紅利。 | 轉讓的效力 | |||
| 153 | 倘兩（2）名或以上人士登記為任何股份的聯名持有人，任何一名有關人士可就有關股份的任何股息及其他應付款項以及紅利、權利及其他分派發出有效收據。 | 聯名股份持有人的股息收據 | |||
| 154 | 除非董事會另有指示，否則任何股份的任何股息或其他應付款項或紅利、權利或其他分派可透過支票或認股權證或證書或其他所有權文件或憑證支付或支付，並以郵遞方式寄往有權股東的登記地址，或（如為聯名持有人）就該聯名持有而在註冊紀錄冊名列首位的持有人的註冊地址，或該持有人或該聯名持有人以書面指示的人及地址。每一張如此發送的支票、認股權證、證書或其他文件或所有權證據，均須以收件人的指示為付款人，或如屬上述證書或其他文件或所有權證據，則以有權獲得該等文件或所有權證據的股東為受益人，而任何該等支票或認股權證由獲付支票或認股權證的銀行支付，即屬本公司就股息及╱ ╱或由該等款項代表的其他款項，即使其後可能顯得該等款項已被盜或其上的任何批註是偽造的。上述每張支票、認股權證、證書或其他文件或所有權憑證，其風險由有權享有股息、金錢、紅利、權利及其他分派之人士承擔。 | 郵寄付款 | |||
45個54個
| 155 | 所有股息、花紅或其他分派或實現上述任何款項的所得款項，自本公司宣派後一（1）年內直至索派索為止，且不論本公司任何簿冊中有任何記錄，董事會可為本公司的利益或以其他方式使用或以其他方式使用，而本公司不得就此而構成受託人。董事會可沒收所有股息、花紅或其他分派或變現上述任何款項的所得款項，並於沒收後歸還本公司，倘任何股息、花紅或其他分派為本公司證券，可按董事會認為合適的代價重新配發或重新發行，其所得款項應絕對歸本公司所有。 | 無人認領股息 | |||
| 記錄日期 | |||||
| 156 | (a) | 為了確定有權收到通知或在任何股東大會或其任何續會上投票的股東， 或有權收取任何股息或其他分配的股東，或為了確定股東 出於任何其他目的，董事會可規定，登記冊應在一段指定期間內停止轉讓，但在任何情況下不得超過六十（60）整天。如為確定有權接收股東大會通知、出席股東大會或於會上投票的股東而暫停登記冊，則應在緊接該股東大會前至少十（10）整天內暫停登記冊，而有關決定的記錄日期應為暫停登記冊的日期。 | 記錄日期 | ||
| (b) | 代替或除關閉登記冊外，董事可提前或延遲設定一個日期作為 決定有權收到任何股東大會或其任何續會通知或在會上投票的股東的記錄日期，或 決定有權收取任何股息或其他分派的股東，或為任何其他目的作出 股東決定。 | ||||
| (c) | 如果登記冊未如此截止，且沒有確定有權收到股東大會通知或在會上投票的股東或有權收取股息或其他分派的股東的記錄日期，發送或張貼會議通知的日期或通過董事決議支付該股息或其他分派的日期 ，（視屬何情況而定）為股東作出該決定的記錄日期。當已根據本條規定決定 有權在任何股東大會上投票的股東時，該決定應適用於其任何延期 。 | ||||
| 週年申報表 | |||||
| 157 | 董事會須根據公司法作出或安排作出年度或其他申報表或存檔。 | 週年申報表 | |||
| 帳目 | |||||
| 158 | 董事會須安排備存妥善的賬簿，列明本公司的收支金額、與該等收支有關的事項、本公司的資產及負債，以及公司法為真實及公平地反映本公司的事務狀況及顯示及解釋其交易所需的所有其他事項。本公司的財政年度結束日期為每個歷年的3月31日或董事會另行決定的日期。 | 須備存的賬目 | |||
第54項共46項
| 159 | 賬簿應保存在總辦事處或董事會認為合適的其他一個或多個地方，並應始終開放給董事查閲。 | 賬目須備存於何處 | |||
| 160 | 股東(非董事)或其他人士無權查閲本公司的任何賬目、簿冊或文件，但公司法賦予或具司法管轄權的法院下令或董事會或本公司在股東大會上授權的除外。 | 股東的查閲 | |||
| 161 | (a) | 董事會須不時安排編制及於股東周年大會上提交本公司損益表及資產負債表，以及法律及指定證券交易所規則可能要求的其他報告及文件。 本公司賬目應根據公認會計原則、國際會計準則或指定證券交易所許可的其他準則編制及審核。 | 年度損益表和資產負債表 | ||
| (b) | 除下文(C)段另有規定外，本公司每份資產負債表須由兩(2)名董事代表董事會簽署，每份資產負債表(包括法律規定須包括在表內或隨附於表內的每份文件)及損益表的副本，連同董事報告副本及核數師報告副本，須一併提交本公司根據本細則舉行的股東周年大會。在會議日期前不少於十(10)個整天交付或郵寄給本公司的每一位股東和每一位債券持有人以及根據本章程細則的規定有權接收本公司股東大會通知的每一位其他人士，但本條並不要求將該等文件的副本送交本公司不知道其地址的任何人士或任何股份或債券的一位以上聯名持有人，但任何未獲送交該等文件副本的股東或債券持有人，如向總辦事處或註冊辦事處申請，則有權 免費收取副本。如本公司所有或任何股份或債券或其他證券將於(經本公司同意下)於 任何證券交易所或市場上市或買賣，則須向該證券交易所或市場遞送其規例或慣例當其時所需數目的文件副本。 | 董事年報及資產負債表須送交股東 | |||
| (c) | 在指定證券交易所規則的規限下，本公司可向根據指定證券交易所規則 同意及選擇收取財務摘要報表而非完整財務報表的股東寄發財務摘要報表。財務摘要必須附同指定證券交易所規則規定的任何其他文件，並須於股東大會前不少於十(10)整天送交同意及選擇收取財務摘要的股東 。 | ||||
54項中的47項
| 審計師 | |||||
| 162 | (a) | 在指定證券交易所適用法律及規則的規限下，董事會應委任一名核數師審核本公司的賬目，該核數師的任期直至董事會委任另一名核數師為止。該核數師可以是股東，但董事、本公司高級管理人員或僱員在其繼續任職期間均無資格擔任核數師。核數師的酬金由董事會釐定。如核數師職位因核數師辭職或去世，或在需要核數師服務時因疾病或其他殘疾而不能履行職務而出缺，董事應填補該空缺並釐定該核數師的酬金。 | 核數師的委任 | ||
| (b) | 股東可透過普通決議案委任一間或多間核數師事務所，按董事會同意的條款及職責委任一間或多間核數師事務所任職至下一屆股東周年大會結束為止，但如未作出委任，則任職核數師應繼續留任，直至委任繼任者為止。董事、董事的高級職員或僱員、高級職員或僱員不應被任命為本公司的核數師。審計委員會可填補任何臨時的審計師職位空缺，但在任何此類空缺持續期間，在世或留任的審計師(如有)可行事。核數師的酬金應由股東在股東大會上以普通決議案或股東決定的方式釐定。 | ||||
| (c) | 董事會可在該核數師任期屆滿前的任何時間罷免該核數師，並可通過決議委任另一位核數師 接替其職務。 | ||||
| 163 | 本公司核數師有權隨時查閲本公司的簿冊、賬目及憑單，並有權要求董事及本公司高級職員提供履行其職責所需的資料。在公司法規限下，核數師須於每年審核本公司每份資產負債表及損益表，並就此編制核數師報告（附於本報告）。該報告須於股東周年大會上提交本公司省覽。 | 核數師有權查閲帳簿和帳目 | |||
| 164 | 除退任核數師外，任何人士不得於股東周年大會上獲委任為核數師，除非有意提名該人士出任核數師的通知已於股東周年大會舉行前不少於十四（14）整天送交本公司，而本公司應向退任核數師發送任何該等通知的副本，並向不少於七（7）名股東發出有關通知。於股東周年大會前數天，惟上述有關向退任核數師送交該通知副本的規定，可由退任核數師向祕書發出書面通知，免除。 | 任命退休審計員以外的審計員 | |||
48個54個
| 165 | 任何以核數師身份行事的人士所作出的一切作為，對於所有真誠與本公司交易的人士而言，均屬有效，即使彼等的委任存在某些瑕疵，或彼等在獲委任時不符合獲委任資格或其後喪失資格。 | 任用缺陷 | |||
| 通告 | |||||
| 166 | (a) | 除另有明確説明外，根據本章程細則向任何人士發出或由任何人士發出的任何通知或文件均應以書面形式作出，或在公司法及指定證券交易所規則不時允許的範圍內，並在本章程細則的規限下，載於電子通訊中。召開董事會會議的通知不必以書面形式作出。 | 通知書的送達 | ||
| (b) | 除非另有明確規定，根據本章程細則向或由任何人士發出的任何通知或文件，可親自送達或交付 給任何股東，也可將通知或文件以預付郵資的信封或包裹郵寄至股東登記冊上的登記地址，或將通知或文件留在該地址， 或以有關股東書面授權的任何其他方式或（股票除外）根據指定證券交易所的規定在適當報章以 廣告方式刊登。如為股份的聯名持有人 ，則所有通知均應發給在登記冊中名列首位的聯名持有人，而如此發出的通知 即為對所有聯名持有人的充分通知。在不限制上述規定的一般性的情況下，但在公司法及 指定證券交易所規則的規限下，本公司可通過電子 方式向任何股東送達或交付通知或文件，送達或送達有關股東不時授權的地址，或在網站上發佈通知或文件，並通知 有關股東已如此發佈。 | ||||
| (c) | 任何此類通知或文件可由本公司在送達或交付日期前不超過15（15）天的任何時間通過參照現有登記冊送達或交付。在該時間之後，登記冊的任何變更均不應使該服務 或交付失效。如根據本章程細則就股份向任何人士送達或交付任何通知或文件， 在該股份中獲得任何所有權或權益的人士均無權獲得該通知或文件的任何進一步送達或交付。 | ||||
| (d) | 任何要求發送或送達本公司或本公司任何高級管理人員的通知或文件，可通過 將通知或文件留在本公司或該高級管理人員的預付郵資信封或包裝物中郵寄或送達，發送或送達至總辦事處或註冊辦事處。 | ||||
49個54個
| (e) | 董事會可不時指明以電子方式向本公司發出通知的形式及方式，包括 一個或多個接收電子通信的地址，並可規定其認為適當的程序，以核實 任何該等電子通信的真實性或完整性。只有 根據董事會指定的要求發出任何通知，才可通過電子方式向本公司發出。 | ||||
| 167 | (a) | Any Shareholder who fails (and, where a Share is held by joint holders, where the first joint holder named on the register fails) to supply his registered address or a correct registered address to the Company for service of notices and documents on him shall not (and where a Share is held by joint holders, none of the other joint holders whether or not they have supplied a registered address shall) be entitled to service of any notice or documents by the Company and any notice or document which is otherwise required to be served on him may, if the Board in its absolute discretion so elects (and subject to them re-electing otherwise from time to time), be served, in the case of notices, by displaying a copy of such notice conspicuously at the Registered Office and the Head Office or, if the Board sees fit, by advertisement in the appropriate newspapers in accordance with the requirements of the Designated Stock Exchange, and, in the case of documents, by posting up a notice conspicuously at the Registered Office and the Head Office addressed to such Shareholder which notice shall state the address at which he served in the manner so described which shall be sufficient service as regards Shareholders with no registered or incorrect addresses, provided that nothing in this paragraph (b) shall be construed as requiring the Company to serve any notice or document on any Shareholder with no or an incorrect registered address for the service of notice or document on him or on any Shareholder other than the first named on the register of members of the Company. | |||
| (b) | 如果通知或其他文件已連續三（3）次通過郵寄方式發送給任何股東，（或 股份的聯名持有人，則為登記冊上的第一位持有人），其地址為其登記地址，但已被退回而未交付，（如屬股份之聯名持有人，所有其他股份的聯名持有人）此後無權接收或被送達（除非董事會根據本條第（a）段另行選擇），並應被視為已放棄 送達本公司的通知及其他文件，直至其已與本公司溝通並以書面形式提供 新的登記地址以向其送達通知為止。 | ||||
| 168 | 任何通知或其他文件，如以郵資預付的郵寄方式發送，應被視為已於載有該通知或其他文件的信件、信封或包裹物被投入郵遞之翌日送達或交付。在證明送達時，只要證明載有通知或文件的信件、信封或包裹物已妥為註明地址，並以預付郵資的郵件方式寄出即屬足夠。任何並非以郵遞方式發送但由本公司留在登記地址的通知或文件，應被視為已在如此留在當日送達或交付。任何通知或文件，如以電子方式（包括透過任何相關係統）發送，應被視為已於本公司或代表本公司發送電子通訊之翌日發出。本公司以有關股東書面授權的任何其他方式送達或交付的任何通知或文件，在本公司已進行其獲授權就此目的採取的行動時，應被視為已送達。任何以廣告方式或在網站上發佈的通知或其他文件，應視為已在發佈當日送達或交付。 | 當通知書視為送達時 | |||
50的54
| 169 | 本公司可向因股東去世、精神失常、破產或清盤而有權享有股份的人士發出通知或文件，方式是以郵資已付的信封或包裹形式郵寄，地址為死者代表、破產人受託人或股東清盤人，或任何類似描述，（如有的話）由聲稱享有如此權利的人為此目的而提供，或（直至該地址已如此提供為止）以假若該死亡、精神紊亂、破產或清盤並無發生時本可予提供的任何方式發出該通知或文件。 | 向有權因死亡、精神紊亂或破產而死亡的人送達通知書 | |||
| 170 | 任何人士如因法律實施、轉讓或其他方式而有權享有任何股份，須受每份有關該股份的通知約束，而該等通知在其姓名或名稱及地址記入登記冊前已妥為送達其取得該股份所有權的人士。 | 承讓人須受事先通知約束 | |||
| 171 | 任何依據本章程細則交付或以郵遞方式送交或留在任何股東的登記地址的通知或文件，即使該股東當時已去世、破產或清盤，亦不論公司是否知悉該股東的死亡、破產或清盤，均須當作已就該股東單獨或與其他人聯名持有的任何登記股份妥為送達，直至另一人登記為該股份的持有人或聯名持有人為止，就本細則所有目的而言，該等通知或文件應被視為已向其遺產代理人及與其共同擁有任何該等股份權益的所有人士(如有)充分送達有關通知或文件。
|
即使股東已身故、破產，通知書仍然有效 | |||
| 172 | 公司發出的任何通知或文件上的簽名可以是書面或印刷的。 | 通知書的簽署方式 | |||
| 信息 | |||||
| 173 | 任何股東(非董事成員)無權要求透露本公司交易的任何細節或任何可能屬於或可能屬於商業祕密、商業祕密或祕密程序的事宜的任何資料，而該等事宜被董事會認為不利於本公司股東的利益而向公眾傳達。 | 無權獲得信息的股東 | |||
| 清盤 | |||||
| 174 | 在《公司法》的約束下，公司由法院清盤或自願清盤的決議應以特別決議的方式通過。董事會有權以本公司名義及代表本公司向法院提出將本公司清盤的呈請。 | 清盤方式 | |||
54人中的51人
| 175 | 如本公司清盤，支付予所有債權人後的剩餘資產須按股東各自持有股份的繳足資本比例分配，如該等剩餘資產不足以償還全部繳足股本，則須按按特別條款及條件發行的任何股份的權利予以分配，以便儘可能由股東按各自持有股份的已繳資本比例承擔損失。本條不損害按特別條款和條件發行的股份持有人的權利。 | 清盤時資產的分配 | |||
| 176 | 如本公司清盤(不論以何種方式)，清盤人可在特別決議案及公司法規定的任何其他批准下，將本公司全部或任何部分資產以實物形式分派予股東，不論該等資產是由某一類別的財產組成，還是由不同類別的財產組成，而清盤人為此可為上述分派的任何一類或多類財產設定其認為公平的價值，並可決定如何在股東或不同類別的股東與每類股東之間進行該等分派。清盤人可在同樣的批准下，將任何部分資產轉歸清盤人認為合適的信託受託人，以使股東受益，但不會強迫任何股東接受任何有負債的股份或其他資產。 | 資產可以實物形式分配 | |||
| 賠款 | |||||
| 177 | 董事、候補董事、祕書及當其時與公司任何事務有關的受託人(如有的話)，以及他們各自的遺囑執行人或遺產管理人，須從公司資產中獲得彌償和保證，使其免受他們或他們的任何遺囑執行人或管理人因在執行其各自職位或信託的職責或假定職責時所作出或可能招致或承受的任何作為、費用、收費、損失、損害及開支而蒙受或可能招致或承受的一切行動、費用、收費、損失、損害及開支，但因其本身的不誠實、故意失責或欺詐而招致或承受的(如有的話)除外，而他們中的任何一人均無須對他們中任何其他人的作為、收據、疏忽或失責負責，或為符合規定而加入任何收據，或為公司的任何款項或財物須交存或存放以作穩妥保管的任何銀行或其他人負責，或為公司的任何款項存放或投資的保證不足或不足而負責，或對在執行其各自的職位或信託時可能出現的任何其他損失、不幸或損害負責，除非同樣的情況是由於或通過他們自己的不誠實、故意違約或欺詐而發生的。本公司可為本公司或董事(及/或其他高級職員)或任何彼等的利益購買及支付維持保險、債券及其他工具的保費及其他款項，以彌償本公司及/或董事(及/或其他高級職員)因董事(及/或其他高級職員)或任何彼等違反對本公司的責任而可能蒙受或蒙受的任何損失、損害、責任及申索。 | 賠款 | |||
第54次，共52次
| 無法追蹤的股東 | |||||
| 178 | 如支票或股息權證連續兩(2)次未兑現，或在首次支票或股息單未能送達後，本公司有權停止郵寄該等支票或股息權證。 | 公司停止發送股息權證等。 | |||
| 179 | (a) | 本公司有權以董事會認為合適的方式出售無法追查的股東的任何股份，但除非： | 公司可出售無法追查的股東的股份 | ||
| (i) | 在下文第(Ii)分段所指公告發布之日之前的十二(12)年期間(如果刊登不止一次，則為第一次)，至少三(3)次有關有關股票的股息或其他分派已支付或已作出，且在此期間沒有人要求就該等股票支付任何股息或其他分派； | ||||
| (Ii) | 本公司已在報章刊登廣告，表示有意出售該等股份，且自刊登廣告之日起計已滿三(3)個月 (或如刊登超過一次，則為首次刊登)；及 | ||||
| (Iii) | 於上述十二(12)年零三(3)個月期間內，本公司並無收到任何有關該等股份持有人或因身故、破產或法律實施而有權享有該等股份的人士存在的任何跡象。 | ||||
| (b) | 為使任何該等出售生效，董事會可授權任何人士轉讓該等股份，而由該人士或其代表簽署或以其他方式籤立的轉讓文書的效力，猶如該轉讓文書是由登記持有人或有權轉讓該等股份的 人士籤立一樣，而買方並無責任監督購買款項的運用 ，其股份所有權亦不會因與出售有關的法律程序中的任何不合規或無效而受到影響。出售所得款項淨額 將屬於本公司，本公司於收到該等所得款項後，將欠前股東一筆相等於該等所得款項淨額的款項。儘管本公司在其任何賬簿或以任何其他方式作出任何記項， 不得就該等債務設立信託，亦不須就該等債務支付利息，本公司亦無須 就可用於本公司業務或本公司認為合適的收益淨額所賺取的任何款項作出交代。即使持有出售股份的股東已身故、破產、清盤或因任何法律行為能力喪失或喪失行為能力，根據本細則進行的任何出售均屬有效及有效。 | ||||
第54項，第53項
| 銷燬文件 | |||||
| 180 | 公司可能會銷燬： | 銷燬文件 | |||
| (a) | 自注銷之日起滿一年後的任何時間被註銷的股票； | ||||
| (b) | 任何股息授權或其任何變更或取消，或自公司記錄該等授權、變更、取消或通知之日起兩(2)年屆滿後的任何時間的任何更改名稱或地址的通知； | ||||
| (c) | 自登記之日起滿六(6)年後的任何時間登記的股份轉讓文書； | ||||
| (d) | 任何其他文件，如據以在登記冊內作出任何記項，則自首次在登記冊上作出記項之日起計滿六(6)年後的任何時間； | ||||
| 並須最終推定每張如此銷燬的股票是一張已妥為妥為註銷的有效股票，每份如此銷燬的轉讓文書均為一份妥為及妥為登記的有效文書，而根據本協議銷燬的每份其他文件，亦須按照本公司簿冊或紀錄內所記錄的詳情，為有效及有作用的文件，但前提是： | |||||
| (i) | 本條前述規定僅適用於在沒有明確通知公司保留該文件與索賠有關的情況下善意銷燬文件的情況。 | ||||
| (Ii) | 本條中的任何規定不得解釋為就在上述時間之前或在未滿足上述但書(I)條件的任何情況下銷燬任何此類文件而向公司施加任何責任；以及 | ||||
| (Iii) | 本條提及銷燬任何文件，包括提及以任何方式處置該文件。 | ||||
54次，共54次