附件2.3
各類證券的權利説明
根據1934年《證券交易法》第12條登記
相當於本田S普通股(普通股)一股的美國存托股份(美國存托股份)在紐約證券交易所上市和交易，與本次上市(但不用於交易)相關，本田S普通股根據交易法第12(B)條登記。本展品介紹了 (一)普通股持有人和(二)美國存托股份持有人的權利。美國存託憑證相關普通股的股份由摩根大通銀行以託管身份持有，美國存託憑證持有人不會被視為普通股的持有人。
以下項目的披露不適用於本田，已被省略：債務證券(Form 20-F第12.A項)、權證和權利(Form 20-F第12.B項)和其他證券(Form 20-F第12.C項)。
普通股
證券類別和類別 (表格20-F第9.A.5項)
截至會計年度最後一天的法定普通股和已發行普通股數量分別列於本説明所附或作為參考的年度報告的封面上。
優先購買權(表格20-F第9.A.3項)
見下面的v股份權利(表格20-F第10.B.3項)v認購權和股票收購權。
限制或資格(表格20-F第9.A.6項)
不適用。
其他權利(表格20-F第9.A.7項)
不適用。
股份權利(表格20-F第10.B.3項)
以下是與本田S普通股有關的信息，包括現行有效的本田S公司章程和股份處理條例以及日本公司法(《公司法》)和相關立法的相關規定的簡要摘要。
一般信息
目前的日本上市公司股票中央結算系統 是根據《公司債券、股份等賬簿轉讓法》於2009年建立的。日本法律(包括根據該法令頒佈的內閣令和內閣大臣法令；《圖書記賬法》)。所有在日本金融工具交易所上市的日本公司的股票，包括本田S的股票，都受該制度的約束。根據記賬法，所有股份都是非物質化的，所有此類股份的股票 證書都是無效的。目前，日本證券託管中心(JASDEC)是唯一一家
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被有關部門指定為賬簿轉讓機構，根據賬簿管理法 允許從事日本上市公司股票清算業務。根據結算系統，任何人要持有、出售或以其他方式處置日本上市公司的股票，必須在賬户管理機構擁有賬户，除非該人直接在JASDEC擁有賬户。賬户管理機構一般是指從事第一類金融工具業務的金融工具公司(即證券經紀人/交易商)、銀行、信託公司和某些其他符合《簿記法》規定要求的金融機構 。
根據《簿記法》，日本上市公司的任何股份轉讓都是通過簿記方式進行的，當轉讓的股份數量是通過在賬户管理機構的受讓人S賬户中記錄的簿記申請時，股份所有權轉移到受讓人手中。賬户管理機構的賬户持有人被推定為賬户所載股份的合法所有人。
登記股東一般有權行使其作為股東的權利，如投票權和獲得股息(如果有)。根據《公司法》和《記賬法》，股東必須將其名稱和地址登記在股東登記冊上，才能主張股東對本田的權利，但在有限的情況下除外。雖然一般情況下，有股份記錄的賬户持有人應在規定的時間內根據JASDEC向本田發出的全體股東通知在股東名冊中登記，但為了對本田行使少數股東權利(記錄日期已確定的股東除外)，有股份賬户的持有人需要(A)通過賬户管理機構向JASDEC提出申請，然後JASDEC將向本田發出關於該持有人的名稱和地址、該持有人持有的股份數量和其他必要信息的通知。及(B)在該通知發出後的4個星期內行使該等權利。
非居民股東必須在日本指定常設代表或提供在日本的郵寄地址。每名股東必須將該常設代表或郵寄地址通知有關賬户管理機構。這樣的通知將通過JASDEC轉發給本田。日本金融工具公司和商業銀行通常作為常備代理人，以標準費用提供相關服務。本田致非居民股東的通知將發送到此類常設代理人或郵寄地址。
分紅
根據公司章程，本田S的財務賬户將於每年的3月31日關閉。創紀錄的派息日期是每年的9月30日和3月31日。此外，本田可以通過確定 任何記錄日期來從盈餘中分配股息。
根據《公司法》，公司可在每個財政年度根據股東大會決議向股東分配任何次數的盈餘，但須受《公司法》及其下的司法部條例所規定的某些限制所規限。盈餘分配原則上須經股東大會決議批准。然而，如果公司章程有這樣的規定，並且符合公司法的某些其他要求，則可以根據董事會的決議進行盈餘分配。根據《公司法》及其公司章程的規定，本田董事會可決定其盈餘的分配。
盈餘的分配可以現金或實物形式進行，按每位股東所持股份數量的比例分配。如果盈餘以實物形式進行分配，則需要股東大會的特別決議，但授予股東接受現金分配而非實物分配的權利除外。如授予該項權利，則可根據股東大會的普通決議案或董事會決議案(視情況而定)作出實物分派。
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根據《公司法》，本田被允許編制 非合併非常財務報表，其中包括上一財年結束後任何日期的資產負債表和本財年第一天至該資產負債表日期期間的損益表。如果該非常財務報表是按照《公司法》及其所屬司法部條例的規定編制和批准的，則該非常財務報表的結果可在計算可分派金額時予以考慮。
根據其公司章程，本田沒有義務支付自首次支付之日起整整三年內無人認領的任何股息。
資本和儲備
未來發行的股票發行價的全部金額 一般應計入預提資本。但是，本田可以佔不超過該發行價格的一半的金額，作為根據公司法董事會決議增加的實收資本。本田可隨時通過股東大會決議，減少全部或部分額外實收資本，或將其轉移至法定資本。盈餘的全部或任何部分也可以通過股東大會決議轉入法定資本、額外實收資本或法定準備金。
股票拆分
本田可以隨時通過董事會決議將其股票拆分成更多數量的股票。當董事會批准股票拆分時，董事會還可以在未經股東批准的情況下修改本田公司章程，將其授權股票的數量增加到其確定的數量，只要該數量等於或小於當時的數量乘以股票拆分的比例，只要本田不發行一種以上的股票類別。
根據入賬法，本田必須在相關生效日期前至少兩週就股票拆分向JASDEC發出通知。自股票拆分生效之日起，其股東在 賬户管理機構或JASDEC持有的所有賬户中記錄的股份數量將按適用比例增加。
股份合併
本田可以隨時通過股東大會特別決議將其股份合併為較少數量的股份。 董事和本田首席執行官代表必須在股東大會上披露合併股份的原因。如果本田實施的股份合併產生了任何零碎股份，該零碎股份的任何持不同意見的股東都可以要求本田以公平的價格購買該持有人持有的所有此類零碎股份。
根據入賬法，本田必須在相關的 生效日期前至少兩週向JASDEC發出關於股票合併的通知。在股份合併生效之日，其股東在賬户管理機構或JASDEC持有的所有賬户中記錄的股份數量將按適用比例減少。
投票權
根據《公司章程》，本田在每個財政年度結束後三個月內(即每年6月)召開股東大會，前提是適用的日本法律允許在緊急情況下無法召開公司章程所規定的會議，股東大會的日期可推遲至該等緊急情況結束後的合理日期。此外，本田 可能會擁有一位非凡的將軍
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必要時召開股東大會，至少提前兩週發出通知。根據公司法，任何股東大會的通知必須於大會日期前至少兩週，根據本田S股份處理規定，送交每名有投票權的股東 ，或如為非居民股東，則送交其在日本的常駐代表或郵寄地址。根據公司章程細則，股東普通大會的記錄日期為每個財政年度的最後一天(即每年的3月31日)。然而，根據適用的日本法律，股東大會的記錄日期必須在該會議召開之日起三個月內。如果這種會議的日期被推遲到比適用的記錄日期晚三個月的日期(例如，為應對無法按計劃舉行這種會議的緊急情況)，則必須設定一個新的記錄日期。
本田的股東一般有權按照本段和日本單位股份制的不同司法管轄區的法律差異(表格20-F第10.B.9項)，在每個投票單位的股份中投一票。一般而言，根據《公司法》和本田的公司章程，在股東大會上可由有投票權的股份的過半數通過一項決議。《公司法》和《本田S公司章程》規定，選舉不少於全體股東投票權總數三分之一的董事的法定人數為 ，決議應以多數表決通過。本田股東S無權在董事選舉中累計投票。如果公司股東的投票權不少於本田直接或間接擁有的四分之一，則該公司股東沒有投票權。此外，本田對自己的股票沒有投票權。
股東可以通過代理人行使表決權，條件是這些代理人也是有表決權的股東。擬缺席股東大會的股東，可以書面方式行使表決權。此外，如果董事會決定接受這種方式，他們可以通過電子方式行使投票權。
根據《公司法》，為了批准公司的某些重大事項，對批准的法定人數或投票權數量規定了更嚴格的要求。本田公司章程規定，該決議可在股東大會上由出席會議的股東代表至少三分之一有投票權的股東的至少三分之二的投票權通過。這些重大事項包括但不限於：
| | 本田從子公司以外的特定股東手中收購自己的股份， |
| | 收購特別股，全部可能被本田汽車(Zembu Shutoku Jouou Tsuki Shurui[br]Kabushiki), |
| | 股份合併， |
| | 固定資本的減少(某些例外情況除外)， |
| | 以特別優惠的價格向股東以外的其他人發行或轉讓本田作為庫存股持有的新股或現有股票， |
| | 在特別優惠的條件下向股東以外的 人發行股票收購權(包括納入股票收購權的債券中的股票收購權)， |
| | 履行董事、高管或會計審計師的部分職責， |
| | 按現金以外的財產分配盈餘(僅在不允許向 股東分配現金的情況下)， |
| | 《公司章程》修正案， |
| | 全部或重要部分業務的轉讓， |
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| | 公司解散， |
| | 一家公司的重組。 |
有關代表普通股的美國存託憑證的表決程序和程序的説明，請參閲美國存托股份和存託證券。
認購權和股票收購權
本田S股份持有人根據本田S公司章程並無優先購買權。然而，根據《公司法》，董事會可以決定給予股東與特定新股發行相關的認購權。在這種情況下，這些權利必須在指定的記錄日期之前至少兩週向股東發出記錄日期的公開通知，才能授予所有股東。此外，必須在認購權到期前至少兩週向這些股東發出個別通知。
本田還可能決定授予股票收購權(新宿-代代久安)，包括其 股東在內的任何人，由其董事會決議，除非在特別有利的條件下發行。該權利的持有人可以在行使期限內按照該權利的條款支付全部認購款的方式行使其權利。
清算權
如果本田發生清算，在償還所有債務、清算費用和税款後，剩餘資產將按照股東持有的股份數量按比例分配。
進一步催繳或評估的責任
S目前發行的所有本田股份，包括以美國存託憑證為代表的股份，都是全額支付和不可評估的。
記錄日期
如上所述，本田S的股息記錄日期為9月30日和3月31日，如果支付的話。根據公司章程細則，組成一個或多個完整投票單位的股份持有人，如於3月31日收市時在本田S股東名冊上登記為持有人，則有權在截至3月31日止財政年度的股東普通大會上行使投票權。此外，本田可以設定一個創紀錄的日期，以確定 有權享有其他權利的股東和其他目的，方法是至少提前兩週發出公告。然而，根據適用的日本法律，股東大會的記錄日期必須在召開股東大會之日起三個月內。如果此類會議的日期被推遲到比適用記錄日期晚三個月的日期(例如，為應對無法按計劃舉行此類會議的緊急情況)，則必須設置新的記錄日期。
根據記賬法，本田必須至少在記錄日期前兩週向JASDEC發出每個記錄日期的通知。JASDEC被要求迅速通知本田所有登記在冊的股東的姓名和地址、他們持有的股份數量以及截至 該登記日期的其他相關信息。
股票一般在記錄日期之前的第一個營業日(或如果記錄日期不是營業日，則為其前第二個營業日)在日本金融工具交易所進行除股息或除權交易。
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收購自己的股份
根據《公司法》，本田收購自己的股份一般需要通過以下方式獲得授權：
| (i) | 股東大會決議，自股東大會決議之日起最長可滿一年； |
| (Ii) | 如果收購符合公司章程，董事會決議； 或 |
| (Iii) | 如果收購是從其子公司購買其股份，董事會的決議。 |
本田只能按照《公司法》規定的適用於新股發行的程序處置由此獲得的股份。
經過適當授權，本田可以收購自己的股份：
| | 就上述(I)和(Ii)項而言，從股票市場或以要約收購的方式； |
| | 如屬上述(I)項，則由特定人士作出，但前提是其股東須以特別決議批准該項收購；及 |
| | 如屬上述(Iii)項，則由該附屬公司提供。 |
如果本田從其子公司以外的特定人士手中收購自己的股份，價格高於 (X)緊接所需決議案日期前一天的市場交易最終市場價格或(Y)如果該等股份受到要約收購等，則高於有關收購要約的合同中設定的價格 ，任何股東均可要求本田將該股東S的股份納入建議收購中。
上文(I)至(Iii)項所述收購必須滿足某些其他要求，包括對代價來源的限制，即該等自有股份的收購價總額不得超過公司的可分派金額。
向股東報告
本田目前為股東大會提供參考文件，如股東大會通知、包括財務報表在內的業務報告和股東大會通過的決議通知，所有這些文件都是日語的。根據《公司法》和《本田公司章程》，包括財務報表在內的業務報告只能通過電子方式提供，但股東有權要求本田以書面形式提供。至於股東大會通知本身，本田需要 以書面形式提供這些通知，其中包括某些重要信息，如會議日期、地點和主題，以及指向其他參考文件的URL鏈接，但反過來，這些通知也可以通過電子方式提供給已批准此類通知條款的股東。儘管如此，本田目前仍在自願的基礎上以書面形式向股東提供所有此類參考文件。此外，根據其公司章程細則，本田向股東發出的公告應以電子公告的形式以日文發出；但如因任何意外或任何其他無法避免的原因而未能以電子方式發出公告，則該公告應以刊登在日本發行量較大的報紙《日本經濟新聞》上的方式發出。
修訂要求(表格20-F第10.B.4項)
請參閲上文中的？股份權利(表格20-F第10.B.3項)？投票權？沒有一項修訂要求比適用法律所要求的更重要。
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股份擁有權的限制（表格 20—F第10.B.6項）
除了《日本單位股份制》中所述的日本單位股份制外，《日本單位股份制》、《日本外匯和對外貿易法》(《外匯交易法》和《對外貿易法》)以及內閣法令和部務條例(統稱為《外匯條例》)對交易所非居民和外國投資者收購和持有本田股份的行為進行了規範。
交易所 非居民包括：
| | 不居住在日本的個人；以及 |
| | 總部設在日本以外的公司。一般來説，位於日本境內的非居民公司的分支機構和其他辦事處被視為日本居民。相反，日本公司在日本境外的分支機構和其他辦事處被視為交易所非居民。 |
外國投資者有：
| (i) | 非交易所居民的個人； |
| (Ii) | 根據外國法律組建的公司或其他組織，或其主要辦事處設在日本境外的公司或其他組織(不包括下文第(四)項所述的合夥企業)； |
| (Iii) | 上述(一)和(或)(二)項所述的個人和(或)公司直接或間接擁有50%或以上投票權的公司； |
| (Iv) | 根據《日本民法典》為投資公司而設立的普通合夥企業、根據《日本投資有限合夥企業法》進行投資的有限合夥企業，或根據外國法律進行投資的任何其他類似合夥企業，其中(A)對此類實體的出資有50%或以上是由交易所以外的居民或某些其他外國投資者作出的，或(B)受權執行該等普通合夥企業業務的普通合夥人、此類有限合夥企業的普通合夥人或其他類似合夥企業的其他類似合夥人為交易所非居民或某些其他外國投資者；或 |
| (v) | (A)董事或其他高級職員(包括與董事或其他高級職員相同程度或以上控制該等公司或其他實體的人士)或(B)董事或其他高級職員(包括對該等公司或董事或其他高級職員等其他實體有相同或以上控制權的人士)或(B)董事或其他高級職員(包括董事或其他高級職員等有代表權的其他實體)大多數為交易所非居民的公司或其他實體。 |
計劃收購本田1%或以上已發行股份或總投票權的外國投資者，原則上必須事先 向財務大臣和任何其他有管轄權的部長提交通知。這是因為本田被指定為在與《外匯和對外貿易法》定義的日本國家安全相關的核心行業(核心行業)開展業務活動的公司。但是，除因違反《外匯和對外貿易法》而在五年內受到懲罰措施的外國投資者或外國政府或外國國有企業的投資者(不包括經財政部長認可的投資者)外，滿足以下某些要求的外國投資者將獲得一定的豁免。除其他外，滿足下列條件的外國投資者將被豁免《外匯條例》規定的事先通知要求：(1)外國金融機構(A)位於《外匯條例》相關附表所列國家，(B)符合財政部長和任何其他有管轄權的部長設定的條件，(2)外國金融機構以外的外國投資者，除滿足上述(A)和(B)項外，(C)收購後不會持有本田10%或以上的已發行股份或總投票權。
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前款第(1)(B)項提及的條件包括：(1)就外國金融機構而言，(I)未成為本田本身或透過其密切關連人士成為本田董事會成員，(Ii)未向股東大會提交任何建議轉讓或處置根據《外匯條例》(以下簡稱《指定業務部門》)分類為指定業務部門的議程，及(Iii)未取得與指定業務部門內業務活動有關的機密技術資料，或作出任何導致該等資料披露的行為，以及(2)外國金融機構以外的外國投資者，除滿足上述(I)、(Ii)和(Br)(Iii)項要求外，(Iv)未出席本田董事會或任何就核心部門業務活動作出重要決策的委員會會議，及(V)未向 董事或董事會成員提出任何書面建議，要求他們在一定期限內就核心部門業務活動作出迴應和/或採取行動。
即使外國投資者免於《外匯條例》規定的事先通知要求，外國投資者也必須在收購之日起45天內向財政部長和任何其他有管轄權的主管部長提交收購報告(1)外國金融機構每次收購本田10%或以上的已發行股份或總投票權時，以及(2)外國投資者(外國金融機構以外的外國投資者)分別收購1%或以上或3%或以上時，首次持有本田已發行股份或總投票權(為免生疑問，外國金融機構以外的外國投資者收購本田10%或以上已發行股份或總投票權須遵守上述事先通知要求，因此發佈事實報告不適用於此類收購)。
此外，即使非居民交易所從日本居民手中收購本田股票一般不受任何事先備案要求的約束，但在某些有限的情況下，財務大臣可能需要事先批准此類收購。此外，如果日本居民向非居民交易所轉讓本田股票的對價超過1億元，轉讓股票的日本居民必須在轉讓之日或收到付款之日起20天內向財務大臣報告轉讓情況，除非轉讓是通過根據日本法律獲得許可或註冊的銀行或金融工具公司進行的。
影響控制權任何更改的條文(表格20-F第10.B.7項)
不適用。
擁有權門檻(表格20-F第10.B.8項)
日本《金融工具交易法》及其相關法規規定，除相關公司外，任何持有在日本金融工具交易所上市的公司的全部已發行股份超過5%的人(連同其關聯人)，或其股票在非處方藥市場(包括代表此類股份的美國存託憑證)一般在五個工作日內向主管的地方財政局董事提交有關這些持股的報告。 也必須提交類似的報告，以反映之前提交的報告中列出的任何持股比例或1%以上的任何股權變動或任何重大事項的變化。自2014年4月1日起，任何人如在該日或之後提交報告，以反映所持已發行股份總數的5%或以下的變更，則無需就持股變更1%或以上(除非持股量超過5%)或之前報告的任何重大事項變更提交任何進一步報告。任何報告的副本也必須提供給S公司股票上市的所有日本金融工具交易所，或者如果股票在 非處方藥市場，日本證券交易商協會。為此目的，在確定該持有人所持股份數目及本公司已發行股本總額時，須考慮在行使可交換證券、轉換可轉換證券或行使認股權證或股份收購權時可向該人士發行或轉讓的股份 。
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不同司法管轄區之間的法律差異(表格20-F第10.B.9項)
日本單位股份制
根據公司法的要求，本田公司章程採用了單位股份制，名為·tan-gen-kabu，其中100股構成一個有表決權的股份單位。本田董事會可自行減少但不增加組成一個表決權單位的股份數量，或通過董事會決議對公司章程進行修改，完全廢除單位股制，而無需股東批准。增加構成一個有表決權單位的股份數量需要通過股東大會的特別決議對公司章程進行修訂。在任何情況下，組成一個表決單位的股份數量不得超過1,000股或佔總已發行股份的0.5%。
根據記賬法，組成不到一個投票單位的股票可以轉讓。然而，根據日本金融工具交易所的規則，組成一個表決權單位以下的股票不包括一個交易單位，除非在有限的情況下，因此不能在日本金融工具交易所出售。
持有少於一個表決權單位的股份的持有者可根據本田S股份管理條例(見下文)，隨時要求本田以市價買賣該等股份組成一個表決權單位(見下文)。由於美國存託憑證的轉讓不需要改變相關股份的所有權，因此，持有證明美國存託憑證的美國存託憑證的持有人在轉讓美國存託憑證的能力方面不受這些限制的影響。然而，由於單位股票制通常禁止轉讓少於一個相關股份的投票權單位，因此，根據《存款協議》，美國存託憑證持有人交出其美國存託憑證及撤回相關股份以供在日本出售的權利，只可就整個投票權單位行使。
持有少於一個投票單位的股份的持有人要求本田購買或出售其股份的權利。
代表不到一個投票權單位的本田S股票的持有者可以隨時要求本田購買其股票。該等股份將以(A)購股要求送達股份經辦人當日東京證券交易所所報的收市價，或(B)如當日東京證券交易所並無出售股份，則 其後在東京證券交易所首次出售股份的價格購買。在每種情況下，本田將要求支付一筆由本田確定的金額，該金額相當於出售和購買股票所需的經紀佣金。持有少於一個表決權單位的股份的持有人，亦可根據《本田S股份處理規例》的規定，要求向其出售該數目的股份 與該股東已持有的少於一個表決權單位的股份相加，即構成一個表決權單位。然而，由於代表少於一個單位的美國存託憑證持有人不能從存款中提取相關股份， 這些持有人將不能實際行使許多股東權利。
持有少於一個投票單位的股份的持有人的其他權利 。
除前款規定的權利外，代表一個表決權單位的股份的持有人還享有下列權利，這些權利可以不受公司章程的限制：
| | 收取公司收購特別股份的任何代價的權利，而該特別股份均可由該公司收購(Zembu Shutoku Jouou Tsuki Shurui Kabushiki)根據《公司法》第一百七十一條第一款的規定， |
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| | 收取某公司收購股份的任何現金或其他代價的權利，而該股份可能是該公司在發生某些事件(書屋居口築木卡布希基)根據《公司法》第一百零七條第一款第三項的規定， |
| | 依照《公司法》第一百八十五條的規定，獲得無對價分配任何股份的權利， |
| | 接受分配法團任何剩餘資產的權利；以及 |
| | 司法部相關條例規定的任何其他權利，包括收取現金的權利或因股票合併、股票拆分、無對價分配股票收購權、分配盈餘或公司重組而獲得的其他分配權利。 |
如果公司章程有這樣的規定，組成一個表決權單位以下的股份持有人的其他權利可以受到限制。
單位股份制下的投票權。
在單位股份制下，股東對其持有的每個投票單位的股份享有一項投票權。擁有少於一個投票權單位的股份的股東將不能行使投票權和與之相關的任何其他權利。
日本金融工具交易規則下的每日價格限制
日本金融工具交易所的股票價格是由買賣雙方的均衡實時決定的。這些交易所設定了每日價格限制，限制了單個交易日內的最大波動範圍。每日限價根據S前一交易日收盤價或特殊報價，以日圓絕對值設定。儘管如果在特定交易日達到漲跌停板價格，交易可能會繼續以漲跌停板的價格進行，但在這些限制之外，不得進行任何交易。因此，希望以高於或低於相關每日限價的價格出售股票的投資者可能無法在特定交易日以該價格出售其股票，或者根本不能。
資本變動(表格20-F第10.B.10項)
請參閲？股份權利(表格20-F第10.B.3項)？資本和儲備？股份權利(表格20-F第10.B.3項)？投票權？資本變更的任何要求都不比適用的法律要求更嚴格。
美國存托股份(表格20-F第12.D.1及12.D.2項)
根據第二個和重新設定的存託協議(存託協議)，摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A)是根據美國法律成立的全國性銀行協會，是代表本田S普通股的本田S美國存託憑證，包括獲得此類普通股的權利的證據。每一股美國存托股份相當於適用美國存託憑證之日的普通股一股，存放於東京三菱日聯銀行的主要辦事處(託管人)，作為託管機構的代理。S託管處的地址是紐約麥迪遜大道383號11樓，郵編：10179(S託管處)。
美國存託憑證持有人的權利，包括他們對公司治理實踐的權利，受存款協議管轄，該協議是本説明所附或通過引用併入作為證據的年度報告的附件。
您可以通過您的經紀人或其他金融機構直接或間接持有美國存託憑證。如果您直接持有美國存託憑證，您就是美國存託憑證持有者。本説明假定您直接持有美國存託憑證。如果你拿着
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您必須依賴您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述的美國存託憑證持有人的權利。您應該諮詢您的 經紀人或金融機構以瞭解這些程序是什麼。
由於JPMorgan Chase Bank，N.A.實際上將持有您的美國存託憑證相關股份，因此您必須依賴它來行使股東的權利。作為美國存託憑證持有人，本田、摩根大通銀行和你之間的協議規定了摩根大通銀行的義務。協議和美國存託憑證 一般受紐約州法律管轄。
以下是協議的摘要。因為它是摘要，所以不包含可能對您重要的所有 信息。有關更完整的信息，您應閲讀完整的協議和ADR表格，每個表格都作為附件包含在本説明所附的年度報告中，或通過引用將其合併為附件。
記錄日期的確定(表格20-F第12.D.2(B)項)
託管人在與本田協商後，如可行，可確定一個記錄日期(在適用的範圍內，應儘可能接近本田設定的任何相應記錄日期)，以確定由託管人評估的ADR計劃管理費和《存款協議》中ADR表格第 (7)段規定的任何費用的持有人，以及確定誰有權獲得關於已存款證券的任何分派、就行使任何 投票權作出指示。接受任何通知或就其他事項採取行動，而只有該等持有人有權或有義務如此行事。
表決 交存證券(表格20-F第12.D.2(B)項和第12.D.2(D)項)
在收到股份持有人有權投票的任何會議的通知，或股份或其他託管證券持有人徵求同意或委託書的通知後，託管人應在實際可行的情況下儘快根據託管協議確定美國存託憑證備案日期，但如果託管人在董事會批准召開該會議或徵求該等同意書或委託書後及時收到本田的書面請求，或在任何授權召開該會議或開始徵求該等同意書或委託書的任何其他方召開該會議或開始徵求該等同意書或委託書後，託管人應立即，由本田S支付費用，向持有人分發通知(表決通知)，説明(I)有關投票及會議的最終資料及任何徵集材料，(Ii)在託管所設定的記錄日期內的每名持有人，在日本法律任何適用條文的規限下，有權指示託管人行使與該持有人S所證明的美國存託憑證所代表的已交存證券有關的投票權(如有)，及(Iii)可發出或視為發出指示的方式，包括指示向本田指定的人士發出酌情委託書。不能保證一般持有人或特別是任何持有人將收到上述通知，或在分發任何此類通知的範圍內，保證該通知的分發或接收將有足夠的時間使該持有人能夠及時將任何表決指示退還給託管人。
在負責委託書和持有人投票的託管機構實際收到指令後，託管機構應按照託管機構為此目的設立的方式，在託管機構為此目的而設立的時間或之前，儘可能按照《託管證券》或《託管證券管理規定》的規定，儘可能按照該等指令，對由該等託管機構所證明的美國存託憑證所代表的託管證券進行表決或安排表決。託管機構本身不會對任何託管證券行使任何投票決定權。根據日本現行法律和本田S公司章程，投票權只能針對由100股組成的單位行使。因此，託管人只能努力投票或安排投票的已交存證券的數量應等於100股的倍數(或本田S公司章程不時指定的其他數量)，因此，如果託管人收到關於該已交存證券的投票指示(指示)
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股份)不是所需股份數目的倍數，則託管人只應努力投票或安排表決代表所需股份數目的最高適用倍數的指定股份，並考慮到從持有人收到的投票指示的比例，任何剩餘的指示股份不得投票。
保管人(A)按照《保證金協議》的規定及時收到本田公司S的書面請求，(B)有理由相信已有足夠的時間向其提供會議通知，以確保所有持有人和實益車主將在會議日期和/或徵求同意的截止日期前不少於10天收到表決通知，並且(C)未及時收到持有人就特定議程項目發出的指示，應視為該持有人，並指示託管人視為該持有人，已指示託管人就該議程項目向本田指定的一人(S)就該議程項目給予酌情委託書，以表決並非所有該等持有人就該議程項目發出實際指示的美國存託憑證所代表的已交存證券(S)，但不得視為已發出該指示，亦不得給予酌情委託書，除非(1)就本田汽車S所知，經合理查詢後，該議程項目(S)不存在實質性反對意見，且該議程項目(S)如獲批准，不會對股份持有人的權利造成實質性或不利的影響，(2)本田以書面形式通知保管人(本田同意立即向保管人提供此類書面指示)：(I)希望就該議程項目(S)提供委託書，(Ii)經合理查詢後，據本田所知，S先生不存在對該議程項目的實質性反對意見，(Br)該議程項目(S)如獲批准，不會對股份持有人的權利產生實質性或不利影響，和(3)託管人已獲得 律師的意見，其形式和實質內容令託管人滿意，確認(I)授予該全權委託委託書不會使該託管人承擔在日本的任何報告義務，(Ii)授予該委託書不會導致違反日本的法律、規則、法規或許可，(Iii)此處所設想的投票安排和視為指示將根據日本的法律、規則和條例生效，及(Iv)授予該全權委託書在任何情況下均不會導致美國存託憑證所代表的股份根據日本法律、規則或條例被視為託管人的資產。
儘管《存託協議》或任何美國存託憑證有任何規定，但在任何法律、規則或法規或美國存託憑證所在證券交易所的規則、法規或要求不禁止的範圍內，託管人可以向持有人分發通知，向持有人提供或以其他方式宣傳如何檢索此類材料或應要求接收此類材料，而不是分發與任何會議或徵求託管證券持有人的同意或委託書有關的材料。通過參考 包含檢索材料的網站或請求材料副本的聯繫人)。我們強烈鼓勵持票人儘快遞交投票指示。在負責代理和投票的美國存託憑證部門收到該等指示之前，投票指示將不會被視為已收到，儘管該等指示可能已由託管機構實際收到。
股息和其他分派(表格20-F第12.D.12(C)項、第12.D.2(E)項和第12.D.2(F)項)
在符合《存託協議》條款的情況下，託管人將在實際可行的範圍內，在託管人為其設定的記錄日期，按照存託證券數量(託管人收到下列已存入證券的分發)的比例，在存管人為其設定的記錄日期內，按美國存託憑證登記冊上顯示的該持有人的S地址，向每一位有權獲得該協議的持有人分發證券：
| | 現金。保管人可從現金股息或其他現金分派中獲得的任何美元，或 按平均或其他可行基礎按保證金協議授權的任何其他分派或其部分出售的淨收益，但須符合保證金協議的條款； |
| | 股份。(I)證明整個美國存託憑證的其他美國存託憑證，代表託管人因股息或免費分派股票而獲得的任何股份 |
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| (a股份分派)和(Ii)出售股份分派中收到的股份的淨收益所產生的可用美元，如果為其發行額外的美國存託憑證(如現金情況下)，這些股份將使 增加到零碎的美國存託憑證。 |
| | 權利。(I)託管人酌情決定的認股權證或其他票據，表示有權就任何認購額外股份的權利或託管人因分發已存放證券而可享有的任何性質的權利(權利)取得 額外的ADR，但本田須及時向 託管人提供令託管人滿意的託存證據，證明託管人可合法分發該等證據(本田沒有義務提供該等證據)，或(Ii)在本田不提供該等證據且出售權利 是可行的範圍內，託管人可從權利銷售淨收益中獲得的任何美元，如在現金的情況下，或(Iii)如果本田不提供此類證據，並且此類銷售實際上無法通過 權利的不可轉讓、市場有限、持續時間短或其他原因而完成，則不提供任何東西(並且任何權利可能失效)。 |
| | 其他分派：(I)託管人可從現金、股份分派和權利以外的任何分派中獲得的證券或財產(其他分派)，以託管人認為公平和可行的任何方式，或(Ii)在託管人認為此類證券或財產的分配不公平和可行的情況下，從出售其他分派的淨收益中獲得的任何美元，就像現金的情況一樣。 |
持有人的繳税責任(表格20-F第12.D.2(C)項和第12.D.2(I)項)
如果任何税收或其他政府收費(包括任何罰款和/或利息)應由託管人或託管人或其代表就ADR、其所證明的美國存託憑證所代表的任何已存款證券或其任何分配支付，則該税款或其他政府收費應由其持有人向託管人支付。託管人可以 拒絕任何ADR的登記、轉讓登記、拆分或合併，或該等已交存證券的任何撤回，直至支付該等款項為止。託管人亦可從 已存放證券上或與其有關的任何分派中扣除，或可為任何ADR持有人的賬户公開或私下出售該等已存放證券的任何部分或全部，並可將該等扣除或任何該等出售所得款項用於支付該等税款或其他政府收費，其持有人仍須對任何不足之處負責，並須減少該ADR所證明的美國存託憑證的數目，以反映任何該等股份出售。
報告；檢查轉賬賬簿(表格20-F第12.D.2(D)項和第12.D.2(H)項)
託管人應在託管人辦公室、託管人辦公室、任何其他指定的轉讓辦公室、美國證券交易委員會(SEC)的網站上提供託管人供持有人查閲，或應託管人的要求、託管協議、託管證券的條款或管轄託管證券的規定以及從本田收到的任何書面通信，包括任何委託書徵集材料，這些通信包括任何委託書徵集材料，這些通信包括作為託管證券持有人的託管人或代名人收到的，以及(B)向普通股或本田存放的證券的 持有人普遍提供。當本田提供時，保管人將向記錄持有者分發此類通信的副本。
託管人或其代理人將在指定的轉讓辦公室保存一份登記、轉讓登記、合併和拆分ADR的登記冊，該登記冊將在所有合理時間開放供持有人和本田查閲，以便與持有人就本田的業務或與存款協議有關的事項進行溝通。
影響存款證券的變更(表格20-F第12.D.2(F)項)
如果本田提出合理要求，託管人可酌情修改美國存託憑證，或分發額外的或經修改的美國存託憑證(可調用或不調用現有的美國存託憑證進行交換)或現金、證券
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或託管機構為其設定的記錄日期的財產，以反映託管證券的任何面值變化、拆分、合併、註銷或其他 重新分類的託管證券、未分配給持有人的任何股份分配或其他分配，或託管機構可從(且託管機構根據《託管協議》授權)向任何人交出任何託管證券的任何現金、證券或財產，以及，不論該等託管證券是否因法律、規則、法規或其他的實施而被退還或以其他方式取消，以公開或私下出售任何與資本重組相關的任何財產，重組、合併、合併、清算、接管、破產或出售本田的全部或幾乎所有資產。
只要託管機構未對美國存託憑證進行修訂或向持有人進行分配以反映任何前述規定或其淨收益，則上述任何一項所產生的現金、證券或財產均應構成存入證券，由美國存託憑證證明的每一美國存托股份應自動按比例代表其在當時構成的已存入證券中的按比例權益。
一旦發生影響託管證券的上述任何變更，本田應立即以書面形式通知託管銀行，並可在收到本田的通知後，在切實可行的範圍內儘快指示託管銀行按照本條款的規定向持有人發出通知，費用由本田汽車支付。保管人收到此類指示後，應按照通知條款，在合理可行的範圍內儘快通知持有人。
修訂及終止存款協議(表格20-F第12.D.2(G)項)
本田和託管銀行可對《美國存託憑證》和《存款協議》進行修改，條件是任何以美國存托股份為基礎徵收或增加任何費用的修改(股票轉讓或其他政府收費、轉讓或註冊費、SWIFT、電報、電傳或傳真傳輸費用、遞送費用或其他此類費用除外)，或 以其他方式損害持有人或實益所有人現有的任何實質性權利的任何修訂，應在向持有人發出有關修改的通知後30天內生效。在《存款協議》的任何修訂生效時，每一持有人及實益擁有人繼續持有該等美國存託憑證，即被視為同意及同意該等修訂，並受經其修訂的《存款協議》約束。在任何情況下，任何修改都不得損害任何ADR持有人交出該ADR並接受其所代表的存款證券的權利，除非是為了遵守適用法律的強制性規定。(I)為了(A)根據1933年證券法在Form F-6中登記美國存託憑證(ADS)或(B)美國存託憑證或股票僅以電子簿記形式進行交易，以及(Ii)在上述兩種情況下均不徵收或增加持有人應承擔的任何費用或收費，任何(I)合理必要的(經本田和託管銀行同意)任何修訂或補充應被視為不損害持有人或實益擁有人的任何實質性權利。儘管如上所述，如果任何政府機構或監管機構應採用新的法律、規則或法規，要求修改或補充存款協議或ADR形式以確保遵守，本田和託管機構可隨時根據更改後的法律、規則或法規修改或補充存款協議和ADR形式。在這種情況下，對《存款協議》的該等修訂或補充可在向持有人發出該等修訂或補充的通知之前或在任何其他合規所需的時間內生效。對存託協議或美國存託憑證表格作出任何修訂的通知不需詳細説明由此而作出的具體修訂，未能在任何該等通知中説明具體修訂並不會使該通知無效，但在上述每種情況下，發給持有人及實益擁有人的通知須指明一種方式以供持有人及實益擁有人檢索或接收該等修訂的 文本(即從證監會S、託管銀行S或本田S網站檢索或應託管銀行的要求而檢索)。
託管人可以並應在本田的書面指示下，至少在通知中規定的終止日期前30天向持有人郵寄終止《存款協議》和《美國存託憑證》的通知；但如果託管人已(I)根據《託管協議》辭去託管人的職務，則不得向持有人提供託管人終止的通知，除非
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繼任託管人在辭職之日起60天內不得在本協議項下運作，或(Ii)根據《託管協議》被託管人解除託管資格，除非在本田S首次向託管人發出撤換通知後的第90天，託管人終止託管的通知不會提供給持有人。
儘管存管協議有任何相反規定，在下列情況下，保管人可終止存管協議而不通知本田，但須向持有人發出30天通知：(I)如果本田S破產或資不抵債，(Ii)股份停止在國際認可的證券交易所上市， (Iii)如果本田贖回(或將會贖回)全部或幾乎所有存入的證券，或返還全部或實質上所有已存入證券的價值的現金或股份分派，或發生合併、合併、出售資產或其他交易，其結果是交付證券或其他財產，以換取或代替存款證券。在如此指定的終止日期後，託管機構及其代理人將不再根據《存託協議》和《美國存託憑證》執行任何進一步行為，但接收和持有(或出售)已存入證券的分派以及交付被撤回的已存入證券除外。在如此確定的終止日期後，託管人應在實際可行的範圍內儘快作出合理努力出售已存放的證券，此後(只要其合法)應將出售所得款項淨額連同其根據《存款協議》持有的任何其他現金以信託形式存放在一個帳户(可以是獨立帳户或非獨立帳户)，且不承擔利息責任，以按比例惠及尚未交出的美國存託憑證持有人。在進行此類出售後，託管人應解除與《存款協議》和《美國存託憑證》有關的所有債務，但對此類淨收益和其他現金進行會計處理除外。在如此確定的終止日期之後，本田應解除保證金協議項下的所有義務 ，但對保管人及其代理人的義務除外。
交出美國存託憑證和撤回普通股(表格20-F第12.D.2(I)項)
在存款協議條款的規限下，於交回 (A)以託管人滿意的形式於轉讓辦事處提交的經證明的美國存託憑證或(B)如為直接登記美國存託憑證，則該美國存託憑證持有人有權於該等美國存託憑證所代表的美國存託憑證所代表的時間，向該存託證券的S辦事處交付或在一定程度上以非物質化形式從該等美國存託憑證辦事處交付。根據持有人的要求、風險和費用，託管人可以在持有人可能要求的其他地點交付該等已交存的證券。儘管如上所述，在日本法律或本田S公司章程限制將日本市場上的託管證券交付給由指定數量的託管證券組成的單位的範圍內，取消美國存託憑證的數量將僅允許交付該託管證券單位的一個或多個倍數。儘管《存款協議》有任何其他規定，並受前一句話所產生的任何限制的限制，但只能基於1933年《證券法》中表格F-6的一般指示I.A.(1)(此類指示可能會不時修改)中所述的原因來限制提取所存放的證券。
美國存託憑證的籤立和交付、轉讓登記等條件(表格20-F第12.D.2(I)項)
作為籤立和交付、登記、登記轉讓的先決條件， 任何ADR的拆分或合併、與其有關的任何分銷的交付，或在符合存款協議條款的情況下，撤回任何已存放的證券、本田、託管人或任何託管人可要求：(A)就其支付(I)與其有關的任何普通股轉讓或其他税收或其他政府費用；(Ii)將普通股或其他存款證券的轉讓登記在任何適用的登記冊上的任何普通股轉讓或登記費用，及(Iii)存託管理人在交付ADR時收取的任何費用；(B)出示令其信納的證明，證明(I)任何簽名和(Ii)任何其他事項的身份和真實性，包括但不限於關於公民身份、居住地、外匯管制批准、任何證券的實益或其他所有權或權益、遵守適用法律、 條例、存款證券的條款或管理以及存款協議條款的信息
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保管人和本田認為必要或適當的ADR；以及(C)遵守託管人和本田根據《保證金協議》的規定製定的合理規定(如有)。
暫停交付、轉讓等(表格20-F第12.D.2(I)項)
美國存託憑證的發行、股票保證金的接受、登記、轉讓登記、美國存託憑證的拆分或合併，或在符合《存託協議》條款的情況下，當美國存託憑證登記冊或任何 存託證券登記冊關閉或託管人認為適宜採取任何此類行動時，一般或在特定情況下，可暫停提取存入證券。
轉讓、拆分、合併美國存託憑證(表格20-F第12.D.2(I)項)
將ADR交回託管人後，ADR即可在託管人指定的地點轉讓。託管人應按《託管協議》的規定將ADR籤立並交付給有權利人或按其指示交付。ADR可拆分為其他ADR或與其他ADR合併為一個ADR。託管銀行可在其認為合宜的情況下，隨時或不時關閉登記冊。
本田汽車、保管人及保管人的法律責任及義務(表格20-F第12.D.2(J)項)
如果由於日本或任何其他國家或司法管轄區的任何現行或未來法律或法規的任何規定，或任何其他政府當局或任何證券交易所或市場或自動報價系統的任何行動，或就託管或託管人而言，由於公司章程或本田股份處理條例的任何現有或未來的任何規定，託管或託管人及其各自的董事、高級職員、僱員、代理人和關聯公司均不承擔對任何ADR持有人的任何責任。或由於任何天災、戰爭或其他超出其控制範圍的情況，應阻止或禁止保管人、本田汽車或其各自的董事、高級職員、僱員、代理人和關聯公司，或因作出《保證金協議》規定的任何行為而受到民事或刑事處罰；保管人、本田汽車或其各自的董事、高級管理人員、僱員、代理和關聯公司及其各自不會因上述規定的任何不履行或延遲履行規定的任何行為，或因行使或未能行使存款協議規定的任何酌情權而對本協議的任何持有人承擔任何責任 。
託管銀行、本田汽車或其各自的董事、高級管理人員、僱員、 代理人和聯營公司均不承擔任何根據存託協議對美國存託憑證持有人承擔的義務，亦不承擔任何責任，除非各自同意履行存託協議中明確規定的義務和責任，且不存在重大疏忽或故意不當行為，託管銀行不應是受託人，也不對持有人負有任何受信責任。託管機構及其代理人均無義務出庭、起訴或抗辯 與任何託管證券或美國存託憑證有關的任何訴訟、訴訟或其他程序。本田及其代理人均無義務就其認為可能涉及費用或責任的任何存託證券或美國存託憑證的任何訴訟、訴訟或其他程序出庭、起訴或抗辯，除非按要求經常提供令人滿意的賠償。
託管人或本田汽車均不對其依據法律顧問、會計師、任何提交普通股以待存放的人、任何ADR持有人或其認為有資格提供此類建議或信息的任何其他人的建議或信息而採取的任何行動或不採取任何行動承擔責任。託管人或託管人均不會對任何未能執行任何有關表決任何已交存證券的指示或任何此類表決的方式或效果負責，不論是否提出要求，只要任何此類行動或不行動是真誠的。本田將賠償託管人、託管人和他們的
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根據《存款協議》和《美國存託憑證》的規定，(I)託管公司、託管人或其各自的董事、高級管理人員、員工、代理和關聯公司的任何董事、高級管理人員、員工、代理和關聯公司的行為可能產生的任何損失、責任或費用，但因其自身疏忽或故意不當行為或(Ii)本田或其任何董事、高級管理人員、員工、代理和關聯公司的任何責任除外。託管人將賠償本田汽車因疏忽或故意不當行為而由託管人或其代理人(包括託管人)實施或遺漏的行為可能產生的任何直接損失、責任或費用。託管人和託管人可以擁有和交易本田及其附屬公司和美國存託憑證的任何類別的證券。
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