附件1.3

[翻譯]

董事會章程

本田汽車有限公司

董事會條例

第一條(目的)

本條例根據《公司註冊章程》第二十三條規定了與公司董事會有關的事項。

第二條(組成)

董事會由公司全體董事組成。

第三條(召集)

董事會會議應至少每三(3)個月召開一次，每年至少召開七(7)次，並在必要時召開。

第四條(召開董事會和董事長會議的權限)

董事會事先確定的董事召集董事會會議，並擔任董事長。如果該董事被阻止這樣做，其他董事中的一人將按照董事會事先確定的順序接替他們的職務。除前款規定外，法律、法規另有規定的，由其他董事、高管之一召集董事會會議。

第(Br)條5.(會議通知)

1.召開董事會會議的通知應在會議日期前三(3)天發送給每個董事。

2.如果所有董事事先同意，可以召開董事會會議，而不按召開會議的程序進行。

第六條(決議的方法)

1.董事會會議決議由出席會議的董事過半數表決通過。

2.董事對錶決的事項有特殊利害關係的，不得參加前款決議的表決。

3.董事因前款規定不能參加 決議表決的，不計入本條第一款所述董事人數。

4.符合《公司法》第三百七十條規定要求的，董事會決議的事項視為董事會已解決。

第七條(待決事項)

董事會擬解決的事項如下：

(1)與公司集團(指由公司及其附屬公司組成的企業集團)有關的事項：

(i)

本公司集團的基本管理方針及其他同等事項；

(Ii)

與公司集團有關的其他重要事項。

-1-

(2)與公司有關的事宜：

(i)

召開股東大會及其目標和擬提交的事項；

(Ii)

有關董事的事項；

(Iii)

有關提名委員會、審計委員會和薪酬委員會(提名委員會等)成員的事項；

(Iv)

與執行幹事有關的事項；

(v)

董事或與S公司業務競爭的高管進行的任何利益衝突交易和交易；

(Vi)

發行新股；

(Vii)

應提交的與財務報告和業務報告有關的事項及其所附附表 ；

(Viii)

剩餘資產的處置；

(Ix)

與內部控制制度發展有關的事項；

(x)

履行審計委員會職責所需的事項；及

(Xi)

法律、法規或者公司章程規定的其他事項。

第八條(待報告事項)

1.董事和高級管理人員如有下列情形之一，應及時向董事會報告：

(1)

進行利益衝突交易或董事或與S公司業務競爭的高管進行的交易；

(2)

董事或高管成為另一家公司的無限責任合夥人、董事、公司審計師或經理；或

(3)

第三百三十一條適用公司法第一款的規定。

2.執行幹事應至少每三個月向董事會報告一次企業的業績情況。

3.提名委員會等應及時向董事會報告各委員會履行職責的情況。

4.如果董事或高管向所有董事通報了應向董事會報告的事項，則不需要向董事會報告。

5.前款的規定不適用於本條第2款所列的任何報告。

-2-

第九條(會議紀要)

董事會會議的內容、結果以及法律、法規規定的事項，應當記入會議紀要，出席會議的董事應當在會議紀要上加蓋姓名和印章。

第十條(修正案)

對本條例的任何修改，須經董事會決議。

補充撥款

自1982年10月1日起生效

1983年4月18日部分修訂

1987年5月28日部分修訂

2001年4月27日部分修訂

2002年6月25日部分修訂

2003年4月21日部分修訂

2003年6月24日部分修訂

2004年6月23日部分修訂

2005年2月25日部分修訂

2005年6月23日部分修訂

2006年6月23日部分修訂

2008年2月1日部分修訂

2009年6月23日部分修訂

2011年6月23日部分修訂

2014年4月1日部分修訂

2017年6月15日部分修訂

2019年4月1日部分修訂

2021年6月23日部分修訂

2022年4月1日部分修訂

2023年4月1日部分修訂

-完-

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