經修訂和恢復的非獨家經銷協議

之間

Dexcom，Inc.

和

BYRAM HEALTHCARE

2016年2月1日

經修訂和恢復的非獨家經銷協議

本修訂並恢復的非獨家經銷協議（以下簡稱“協議”）於2016年2月1日由DexCom，Inc.簽署，一家特拉華州公司，主要營業地點為6340 Sequence Drive，San Diego，California 92121（“DexCom”）和一家新澤西州公司，主要營業地點為120 Bloomingdale Road，Suite 301，White Plains，NJ（“經銷商”）。DexCom和經銷商單獨稱為"一方"，統稱為"雙方"。

獨奏會

EDEEAS、DexCom和經銷商先前於2009年10月12日簽訂了非獨家經銷協議，（“原始協議”），以及該原始協議的修訂日期為2010年9月30日、2011年10月11日、2012年11月14日、2013年11月1日、2014年3月14日，（“修訂”）及根據日期為二零一二年五月二日之同意轉讓非獨家分銷協議予Byram Healthcare。

根據原協議第17.10條，雙方希望修訂並重申原協議及本協議所載的所有修訂。

現決定，雙方特此同意，基於良好和有價值的對價，並特此確認，

協議書

雙方特此達成如下協議：

1.定義及釋義

1.1Definitions

1.1.1“客户”指經銷商銷售產品的最終用户患者。

1.1.2“生效日期”是指2016年2月1日，是本協議開始生效並對雙方具有約束力的日期。

1.1.3“政府當局”是指任何聯邦、州、地方或外國政府或其政治分支機構，或政府或政治分支機構的任何機構或部門，或任何自律組織或其他非政府管理當局或準政府當局（在本組織或當局的規則、規例或命令具有法律效力的範圍內），或任何仲裁員，有管轄權的法院或法庭。

1.1.4“知識產權”是指（統稱）：版權權利（包括但不限於使用、複製、修改、分發、公開展示和公開表演受版權保護的作品的專有權），商標權（包括但不限於商品名稱、商標、服務商標和商業外觀）、專利權（包括但不限於製造、製造、進口、使用、出售和出售要約的專有權）、專有技術、商業祕密、公開權、作者和精神權利，商譽和所有其他知識產權和工業產權，現在和/或以後可能存在，以及所有這些權利的更新、再發行和擴展，無論是否

權利根據美國或任何其他美國州或其他國家或司法管轄區的法律產生。

1.1.5“FOB裝運點”是指DexCom將產品運往經銷商的裝運地點。

1.1.6“訂單”是指經銷商發起的符合附件3和附件5以及本協議所有其他條款和條件的產品採購訂單。

1.1.7“價格”是指附件1中確定的價格，並根據下文第2.2節不時修訂。

1.1.8“產品”是指附件1中確定的產品，並根據下文第2.2節不時修訂。

1.1.9“領土”是指美利堅合眾國及其領土和屬地。

1.2Interpretation

1.1.1詞語“包括”、“包括”和“特別是”應解釋為僅作為説明，而不應解釋為限制任何前述詞語的一般性。

1.1.2本協議的任何條款、條款或附件均為本協議的條款和附件。

1.1.3插入章節和段落標題僅為便於參考，不應影響施工。

1.1.4表示一種性別的詞語包括所有性別；表示個人或個人的詞語包括公司和信託，反之亦然；表示單數的詞語包括複數，反之亦然；表示整體的詞語包括其任何部分。

1.1.5提及本協議是指本協議，經雙方同意，本協議可不時修訂、註釋、修改或替換。

2.經銷商的任命，其他產品和關係。

1.1 DexCom指定經銷商為其產品在區域內的非獨家經銷商，經銷商特此根據本協議的條款接受該任命。經銷商同意其只向最終用户客户銷售產品，而不向其他經銷商銷售產品。經銷商還同意，其可向用户銷售和促銷產品，僅用於門診（非手術）應用。經銷商不得銷售、營銷或宣傳用於重症監護、重症監護或外科手術環境的產品。DexCom保留在區域內為產品指定其他非獨家分銷商和代理商的權利。DexCom還保留直接向區域內客户銷售產品的權利。

1.2 DexCom可不時酌情決定：（a）通過向經銷商發出書面通知，向經銷商提供額外產品以納入本協議，或（b）對任何產品或其零部件/附件進行變更，此類產品或變更後的產品應成為產品並納入附件1。此外，DexCom可以修改以下內容的定價：

附表1的書面通知經銷商，但此類修訂不具有追溯效力（即更改先前提交的訂單）。如果產品或定價發生任何變更，DexCom無義務修改或變更先前交付的任何產品或提供符合先前規範的額外產品。

3.獨立承包商的關係，費用，無代理或授權。

1.1經銷商是並將以獨立承包商的身份行事，而不是DexCom的合作伙伴、合資企業、代理商、員工、特許經營商或代表。DexCom與經銷商之間不存在特許經營、合作伙伴關係、合資企業、代理關係或僱傭關係。如果本協議的任何條款被認為在雙方之間建立了獨立承包人以外的任何關係，則雙方應真誠協商修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而使本協議預期的交易以分銷協議而不是此類其他協議的形式完成。

1.2除本協議可能特別規定外，經銷商應負責經銷商在履行本協議項下的職責時發生的任何和所有費用。

1.3本協議中的任何內容不得被解釋為授權經銷商代表DexCom履行義務或出於任何目的作為DexCom的代理；經銷商也不得表明自己擁有任何此類授權。

4.經銷商的職責：

1.1經銷商特此同意：

1.1.1盡其合理的最大努力開發產品市場，向客户、醫生和經認證的糖尿病教育工作者推廣產品，並在任何情況下都符合良好的商業慣例，將產品分銷和銷售給整個領土的客户；

1.1.2保持一支訓練有素、裝備齊全的產品客户服務團隊，包括但不限於為德信提供客户服務人員，以培訓產品的使用和銷售以及銷售工作的協調；

1.1.3維持DexCom合理指定的客户訂單、設施和人員的訂購、記賬和填寫；

1.1.4將所有技術和維修服務諮詢轉發給DexCom；

1.1.5實施並維持其現行制度，以確定每批產品已交付給經銷商的客户(“批次”是由DexCom在產品的每個單位容器上標記的批號)，該系統已經過審查並令DexCom滿意。經銷商應繼續維持其現有的跟蹤系統，使其有能力在需要時在市場上採取適當的糾正措施；

1.1.6在任何產品首次發貨給新客户之前，從合格的醫療專業人員那裏獲得並將處方保存在檔案中

並只能按照處方發貨(處方中另有規定的，兒科患者應收到兒科產品)；

1.1.7遵守DexCom就產品的儲存、處理、分銷和銷售可能合理規定的合理做法；

1.1.8保持原狀，不得覆蓋、更改(除非獲得DexCom書面授權)、移除或刪除任何通知、警告、説明、標記(包括但不限於與產品相關的專利、商標、設計或版權或其他知識產權的通知)或DexCom可能在產品上放置或粘貼的任何其他文字。為保持產品的完整性，DexCom必須事先書面批准經銷商可能使用的與產品有關的所有重新包裝配置；

1.1.9不得使用與DexCom使用的任何商標或服務商標令人困惑地相似的任何商標或服務商標；

1.1.10不得侵犯或以其他方式使用DexCom的任何知識產權；

1.1.11不做任何導致產品貼上錯誤品牌的事情；

1.1.12提供DexCom合理要求且法律允許的有關產品銷售、產品市場和競爭性市場份額活動的信息；

1.1.13向DexCom通報與產品有關的所有事件、潛在事件或投訴，並遵守DexCom的所有合理指示，無論是關於在區域內處理特定事件、事件或投訴的指示，還是關於在區域內繼續銷售產品的指示，以在所有情況下允許DexCom履行其在適用法律下的義務；

1.1.14維護政策和程序，以確保其及其員工(S)遵守與產品相關的區域內不時存在的所有法律、規則、法規和法定要求；

1.1.15至少每季度與DexCom的代表協商一次（如果DexCom選擇），討論促銷計劃並實施DexCom合理指定的促銷計劃；

1.1.16除DexCom的保修外，不對產品提供任何保修；

1.1.17應DexCom的要求，不時向DexCom提供適當的信貸參考（其他製造商等）。與經銷商的信貸關係超過每月200，000美元的採購活動；

1.1.18向財務狀況良好且信譽良好的保險公司購買並維持合理金額的保險，以保護其及其僱員和代理人，以應對庫存損失或損壞、財產損失和區域內可能需要的其他保險，並應DexCom的要求不時向DexCom提供此類保險的證據；

1.1.19只有在德仕康事先書面批准的情況下，方可任命任何分經銷商或分代理商；

1.1.20向德信提供合理協助，以確保本協議的順利履行；

1.1.21向DexCom提供每日滾動的產品銷售跟蹤報告，包括前四十五（45）天的交易詳情，格式見附件3。一個工作日的延遲時間是可以接受的。 例如，在該月的第三個工作日發送的銷售跟蹤將包括該月的第一個工作日以及最後的四十四（44）個日曆日的交易詳細信息。無論產品購買是直接通過DexCom購買，還是在零售銷售的情況下，通過McKesson Corporation或其子公司，均應提供附表3信息；

1.1.22不改變或損壞任何產品；

1.1.23不出售任何被更改、損壞或污染的產品，或已從原包裝中取出的產品；

1.1.24在經銷商庫存產品的情況下，不得庫存超過一（1）個月的產品庫存；但DexCom承認，經銷商可以根據需求波動不時庫存超過一（1）個月的產品庫存。經銷商還同意不銷售任何傳感器的有效期小於 [***];

1.1.25為正在進行的訂單保存有效和當前的處方；

1.1.26根據產品和利益類型，通過正確的渠道對產品進行裁決。經銷商應僅通過藥房福利（允許對通過零售和/或藥房渠道提交的產品和供應品進行報銷的醫療福利）對零售產品（定義見附表1）進行裁決。所有其他產品應通過醫療福利（除藥房福利外的醫療福利）進行裁定；以及

1.1.27不得以任何方式分發或裁定產品，可能通過重複折扣產品而使DexCom面臨財務風險。經銷商應僅通過藥房利益對附表1中列出的零售產品進行裁決，並承認以這種方式對其他產品（包括但不限於DME產品）進行裁決會使DexCom面臨財務風險。DexCom可驗證管理式護理索賠提交，以確保分配的零售產品使用率不超過經銷商在同一期間內購買的DexCom零售產品數量（見附表1）。如果發現此類超出，經銷商應在要求之日起三十（30）天內向DexCom支付違約時零售產品的現行WAC與經銷商相應產品DME合同價格之間的差額，外加百分之十五（15%）的管理費。上述規定並不限制DexCom在法律或衡平法上可能享有的任何其他補救措施。

此外，在經銷商向DexCom全額付款之前，可能會暫停發貨。

1.1.28在經銷商庫存產品的範圍內， [***]在每個日曆月末，詳細説明經銷商月末產品庫存餘額的報告（該報告應受下文第6.1.8節中的審計權的約束）。

5. DexCom的職責

1.1 DexCom特此同意：

1.1.1在DexCom自行決定的時間內，通過接入DexCom的技術服務電話線，向經銷商及其客户提供產品技術援助和支持；

1.1.2根據經銷商的要求並經DexCom同意，為經銷商的銷售人員和內部產品支持人員提供有關產品的培訓課程；以及

1.1.3根據提交給DexCom並被DexCom接受的訂單，向總代理商儲存產品。

6.對經銷商的限制

1.1經銷商特此同意：

1.1.1關於產品，不得在區域外尋找客户，或在區域外設立任何分支機構或維持任何經銷倉庫。

1.1.2它可以向用户銷售和推廣僅用於非手術應用的產品。經銷商不得銷售、推廣或推廣用於重症監護、重症監護或外科環境的產品。

1.1.3負責所有銷售給第三方(包括客户)的產品的所有信用風險，並收取貨款，無論總代理商是否已向DexCom全額支付產品費用。總代理商無法收取任何產品的購買價格並不影響總代理商為任何產品支付DexCom的義務。

1.1.4它單方面制定自己的轉售價格和有關其銷售產品的條款。

1.1.5應負責與產品有關的所有過程控制活動，包括但不限於：保證接收、識別、可追溯性、儲存、搬運、庫存控制、污染控制、投訴處理、不合格產品的控制、記錄保留、培訓、分配和趨勢以及過程驗證，符合DexCom和其他適用的儲存和標籤法規和法律的合理要求。

1.1.6公司應保留法律規定的所有銷售和醫療記錄。在銷燬與DexCom產品有關的任何記錄之前，經銷商應以書面形式通知DexCom。如果銷燬記錄未獲批准，德勤將承擔銷燬記錄的責任。記錄應該是

準確、不可磨滅、清晰易讀。條目必須註明日期，並且必須識別執行記錄任務的人員。記錄必須提供所執行工作的完整歷史記錄。

1.1.7它應獲得必要的許可證，以履行本協定項下的義務。

1.1.8DexCom有權在正常營業時間內自費對經銷商的檔案、設施和運營進行審計，並在向經銷商發出六十(60)天通知後對其進行審核，以評估對本協議以及本協議所要求的所有適用法規和程序的遵守情況。任何此類審計都將由全國四大獨立會計師事務所(或其他獨立會計師事務所進行，其審計部門是其業務的獨立職能，並擁有至少承保範圍為[***])，以該公司以經銷商合理接受的形式簽署保密協議為準。Dexcom應被允許在任何12個月內或更頻繁地進行兩次審計，如果總代理商和DexCom的庫存記錄之間存在重大差異，以及DexCom對值得審計的事項有合理和明確的懷疑的其他情況。

7.價格及條款

1.1產品的價格將如附表1所列。DexCom可在合理事先通知的情況下，根據其唯一和絕對的酌情決定權不時提高此類價格(但此類修改不具有追溯力(即更改以前提交的訂單)。

1.2產品將以FOB裝運點(運費預付)供貨，到時損失和所有權風險應轉移給經銷商。Dexcom應選擇產品的裝運方式和承運人。

1.3 DexCom向經銷商提交的所有發票應在[***]發票開具之日起數日內。如果經銷商未能在到期時支付或促使全額付款，並且沒有以任何方式辯解這種違規行為，經銷商同意按以下較大者支付DexCom利息：(I)[***]每月；或(Ii)從付款到期之日起，法律允許的到期和欠DexCom的金額(包括利息)的最高利率。經銷商還同意支付所有催收費用、費用和合理的律師費，以收取任何到期和未支付的金額。在不損害其任何其他權利的情況下，如果經銷商未按時支付發票，DexCom可以扣留產品發貨。

1.4經銷商應承擔任何政府當局徵收的任何銷售、消費税或其他税費，除非在發貨前向DexCom提供適當的免税證明或轉售證明。

1.5經銷商同意遵守DexCom在附表2和附表4中規定的標準訂購程序。

1.6經銷商應建立和維護與DexCom的信譽，該信譽應在本協議生效日期之前建立，由DexCom根據DexCom對經銷商信用記錄的審查確定。經銷商應立即將已經或可能對經銷商的業務或財務狀況產生重大不利影響的任何和所有事件通知DexCom，包括出售、租賃或交換

分銷商的資產，或控制權或所有權的變更。如果在任何時候，DexCom以其唯一但合理的酌情決定權確定經銷商的財務狀況或信譽不足或不令人滿意，則除了DexCom根據本協議享有的法律或衡平法上的其他權利外，DexCom還可以採取以下任何行動，而無需承擔責任或處罰：

1.1.1拒絕總代理商的任何訂單；

1.1.2取消之前接受的任何訂單；

1.1.3推遲向經銷商進一步發運產品；

1.1.4停止交付由共同承運人或受託保管人擁有的任何運輸中的產品，並將運輸中的產品退還給DexCom；或

1.1.5加快總代理商欠DexCom的所有款項的到期日。

1.7擔保物權。為確保經銷商及時、完整地償付和履行本協議項下經銷商對DexCom的任何和所有現在和未來的債務、義務和債務，經銷商特此授予DexCom優先於所有其他留置權和產權負擔的擔保權益，優先於根據本協議購買的所有產品庫存，無論其位於何處，無論現在存在或今後產生或不時獲得，以及在所有加入、替換或修改以及上述收益(包括保險收益)中優先。Dexcom可以提交擔保權益的融資聲明，經銷商應執行任何必要的聲明或其他文件，以完善Dexcom在產品中的擔保權益。經銷商還授權DexCom代表經銷商執行必要的聲明或其他文件，以完善DexCom在產品中的擔保權益。根據適用法律，德克斯康有權享有擔保方的所有適用權利和補救措施。

8.產品供應

1.1根據供應情況，DexCom應盡其合理努力滿足經銷商對產品的要求。在DexCom批准和接受之前，任何命令均不生效。德克斯康可自行決定拒絕或取消任何訂單，拒絕或取消任何理由，德克斯康姆不會因此類行為或任何延遲或未能交付或履行而承擔任何責任。

1.2本協議的任何條款均不得阻止DexCom向區域內或區域外的第三方銷售或供應產品。

1.3DexCom將根據經銷商的合理要求免費提供產品資料。如果DexCom確定經銷商對產品文獻的要求超過了DexCom的合理能力，則DexCom和經銷商應就產品文獻的收費時間表達成一致。

1.4經銷商特此同意，如果其在經銷商自己的目錄、促銷資料、廣告或類似產品中提及或陳述產品：

1.1.1它將事先通知DexCom，並採取DexCom可能要求的步驟，以確保任何此類參考或陳述的準確性；以及

1.1.2它將納入DexCom可能合理要求的對DexCom和DexCom知識產權的提法。

1.5本協議中的任何條款均不要求DexCom給予經銷商任何優先於DexCom的其他經銷商或客户的權利。

1.6本協議的任何條款均不得阻止德士康在任何時候停止製造或銷售所有或任何產品，或在任何時間修改或更換任何產品，或製造或銷售與產品具有競爭力的產品。

9.Confidentiality

1.1“機密信息”是指一方向另一方提供或代表一方向另一方提供的或一方有權獲取的所有信息，包括但不限於屬於另一方或由另一方擁有的所有知識產權、書面材料、產品樣品、規格、圖紙、設計、計劃、佈局、程序、計算機程序、模型、原型、商業計劃、財務信息、客户名單或其他任何類型的信息，無論是否標記、指定或以其他方式確定為機密。機密信息可以是口頭、書面、電子或其他形式或媒體。

1.2各方均應保密，並僅為本協議的目的使用所有保密信息。

1.3保密、保密和不使用的義務應在本協議終止或期滿之日起五(5)年後終止，在不損害上述一般性的原則下，保密、不披露或不使用的義務在任何時候均不適用於下列信息：

1.1.1在首次披露時處於公有領域；

1.1.2在首次披露後進入公有領域，除非是由於收到該信息的一方(“接受者”)的行為或不作為；

1.1.3由有合法權利的第三方提供給收貨人；

1.1.4由接受者的僱員獨立開發，該僱員無權訪問、使用、參考或依賴由接受者的合格書面記錄證明的保密信息；或

1.1.5接受方根據法律或任何具有法律效力的機構有義務披露的信息，但在這種法律要求的披露之前，接受方應在適用法律不加禁止的範圍內：(A)向另一方迅速發出關於這種要求披露的書面通知；(B)與另一方合作，以獲得保護令或類似的保密待遇；和(C)在遵守本第9.3.5節的其他規定後，在有必要披露的情況下，如果另一方沒有獲得保護令或類似的保密待遇或放棄，則僅披露法律上要求披露的信息。

1.4DexCom和經銷商同意，另一方接收保密信息是為了雙方的共同利益，因此雙方同意各自應：

1.1.1保密信息保密，僅按本協議要求使用信息；

1.1.2未經對方事先書面同意，不得向不受本協議約束的任何第三方披露此類保密信息。在任何此類員工或顧問收到另一方的保密信息之前，接收方應被允許僅向其員工和顧問提供對方的保密信息，這些員工和顧問(I)有必要了解並需要訪問，以便接收方履行其在本協議項下的義務；(Ii)在任何此類員工或顧問收到另一方的保密信息之前，至少受保密、保密、不使用義務的約束；以及(Iii)同意不使用此類保密信息，除非遵守本協議的條款和條件。受方應對此等人員履行本協議項下受方義務的行為負責，並對此等人員違反本第9款的任何行為負責；

1.1.3除為執行本協議所需外，不得複製或複製或以任何方式複製或複製保密信息；以及

1.1.4在不損害前述一般性的原則下，在保護保密資料時，須採取與保護本身同樣敏感及重要的資料時同等的謹慎程度，而在任何情況下，該等謹慎程度不得低於在披露方經營的行業及地區經營的類似規模(包括市值，如適用)的業務所採用的謹慎程度。

10.健康保險攜帶和責任法案（HIPAA）合規。

雙方同意遵守1996年《健康保險可轉移性和責任法案》、《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》以及根據此類法案頒佈的條例(經不時修訂，包括衞生與公眾服務部的所有指導意見)。每一方聲明並保證：(I)在向客户提供與產品相關的支持和指導時，它是作為“保健提供者”(根據HIPAA的定義)；以及(Ii)它需要來自另一方的“受保護的健康信息”(PHI)(根據HIPAA的定義)，以便提供該支持和指導。每一締約方都同意並理解，當另一方以如上所述的“保健提供者”的身份行事時，該締約方可以向另一方披露PHI，用於“治療”和“保健手術”(均由HIPAA定義)。每一締約方還聲明並保證附表1所列產品受食品和藥物管理局(FDA)的監管；因此，DexCom可能需要從經銷商處獲得某些PHI，以便報告不良事件、跟蹤產品或用於與產品的質量、安全或有效性相關的其他目的。每一締約方同意將為此目的提出的公共衞生倡議的請求限制在實現預期目的所必需的最低限度內。每一締約方都同意，除上述HIPAA允許的目的外，它不會向另一締約方尋求公共衞生投資。

11.知識產權

1.1本協議中的任何內容均不得解釋為向經銷商授予屬於DexCom的任何知識產權的任何許可或權利。

1.2經銷商只能轉售產品的原始包裝，未經DexCom事先書面同意，不得更改該包裝或標籤。

1.3經銷商應遵守DexCom在經銷商準備的與產品相關的任何宣傳材料上提出的關於識別DexCom知識產權等的所有合理要求。

12.協議期限

1.1根據下列規定，本協議應視為自生效之日起生效，有效期為兩(2)年，此後應自動續簽一(1)年，直至或除非任何一方至少向另一方發出終止的書面通知[***]在初始期限結束或任何續期期限結束之前。

1.2如果發生以下任何事件，DexCom可以通過向經銷商發出書面通知立即終止本協議：

1.1.1經銷商違反本協議項下的違約或違約行為，且未在以下情況下對此類違約或違約行為進行補救： [***]收到DexCom的書面通知；

1.1.2如果經銷商破產，或已提交自願或非自願破產申請書，或根據任何其他破產法，進行或尋求為其債權人的利益進行一般轉讓，或申請或同意為其大部分財產指定受託人、接管人或保管人，或一般無法償還到期債務。

13.終止的後果

1.1如果本協議因任何原因終止：

1.1.1經銷商應立即支付由DexCom提供的與產品有關的所有未付發票，這些發票應立即到期並由經銷商支付；對於在終止前已向DexCom提交訂單並接受但尚未提交發票的產品，經銷商應在提交發票後立即付款；

1.1.2除非合理必要，經銷商應立即停止使用經銷商已名義支付的DexCom產品的剩餘庫存，或停止推廣或營銷產品，或停止使用DexCom的知識產權；

1.1.3本協議因任何原因終止或到期均不應使經銷商有權就該終止或到期獲得任何補償或賠償，但本協議管轄法律對該等補償或賠償作出規定的除外；及

1.1.4經銷商將免費向DexCom返還所有有形的技術訣竅和機密信息、宣傳材料和所有其他信息，

與產品或DexCom業務有關的任何類型的文獻和商品，並應停止使用DexCom的任何知識產權，除非經銷商庫存中的任何產品必須銷售。

1.2本協議的終止不應損害任何一方就任何先前的索賠或違反本協議而對另一方的權利和補救措施，除非任何一方均無權根據第12條就本協議的終止向另一方索賠損害賠償。第1、3、7、8、9、10、11、12、13、14、16和17條的規定應在本協議終止後繼續有效。

14.Indemnification

1.1任何一方均應賠償另一方及其管理人員、董事、僱員、代理人、關聯公司和允許的繼承人和受讓人，使其免受因以下原因引起的所有索賠、要求、損失、費用（包括但不限於律師費）和責任：

1.1.1另一方作為僱主對另一方的僱員或代理人提出的申索所負的責任；

1.1.2因另一方或其代理人在銷售、推廣、運輸、擁有或使用產品過程中的作為、不作為或疏忽而造成的人身傷害或財產損失；

1.1.3任何一方違反其在本協議項下或根據本協議項下的聲明、保證或義務；

1.2您同意，對於因經銷商所作的擔保不同於DexCom書面擔保或除DexCom書面擔保以外的擔保而引起的任何索賠、要求、損失、費用（包括但不限於律師費）和責任，經銷商應賠償DexCom及其管理人員、董事、僱員、代理人、關聯公司和許可繼承人和受讓人，併為其辯護，使其免受損害。

15.退回產品

在接受任何產品退回之前，必須事先獲得DexCom的書面授權，且此類退回應遵守附件4和本第15條的規定。請致電877—339—2664與DexCom的客户服務聯繫。DexCom不對未經事先授權退回的產品負責。DexCom將為DexCom錯誤裝運的產品提供全額信用，裝運時損壞或缺陷，包括適用的運費。不接受部分箱數量。任何未經授權的退回產品將由經銷商承擔費用。DexCom還將根據適用產品包裝説明書中包含的標準三十（30）天退款保證，為裝運的產品提供全額退款。經銷商在任何情況下均不得接收退回的產品以放入其庫存中。

16.陳述和保證

1.1雙方特此聲明並保證：

1.1.1一方遵守適用於產品製造或銷售的任何及所有法律法規，並擁有在區域內代表產品所需的所有許可證和許可證。締約方

您進一步聲明並保證，根據本協議徵集和銷售DexCom產品不會違反任何法律或法規，包括管轄區域內產品銷售的任何法律或法規。

1.1.2雙方，如果不是個人，根據其組織所在州和國家的法律，正式組織並存在並具有良好的信譽，有權擁有或租賃其財產，並在這些財產現在擁有、租賃或經營的地方或現在開展業務。各方均擁有提供本協議規定的服務的全部權力和授權，且雙方就本協議規定的交易採取的所有必要的公司程序和其他程序，以及使交易生效所必需的程序已經正式有效，本協議已由雙方正式有效地簽署和交付，並構成雙方有效和具有約束力的義務，根據債權、破產和衡平法一般原則的法律規定，

1.1.3本協議的簽署和交付以及本協議預期交易的完成不會（a）違反或違反任何一方的公司章程或組織章程或章程，（b）導致違反任何按揭、票據、債券、契據、協議的任何條款或條件，或構成該等按揭、票據、債券、契據、協議的失責，許可證或其他文書或義務，一方現在是一方，或其或其任何財產或資產可能受到約束或影響，或（c）違反任何政府當局在任何方面的任何命令、令狀、禁令或法令，違反或違反該等條款將妨礙雙方完成本協議所述的交易，或對DexCom的業務、財務或其他方面造成重大不利影響。

1.2任何一方均不需要就本協議的簽署和交付或完成或履行本協議所設想的任何交易向任何人發出任何通知或獲得任何同意。

17.一般規定

1.1Notice.根據本協議要求或允許發出的任何通知或其他通信，只有在以書面方式註明地址的情況下，方可適當送達。通知可以通過以下任何一種方式發送：（i）親自遞送；（ii）國家認可的隔夜快遞服務；（iii）美國郵政服務認證或掛號郵件，要求回執，郵資預付。服務應被視為在交付之日或在美國郵政局交存之日起七（7）天之日以上述方式正式提供。任何一方均可根據本第17.1條更改名稱、地址和接收通知的傳真號碼。

如果是DexCom： dexcom公司

6340順序驅動器

加利福尼亞州聖地亞哥，郵編：92121

收件人：託管護理合同

並抄送 dexcom公司

6340順序驅動器

加利福尼亞州聖地亞哥，郵編：92121

收件人：法務部

    

如果給經銷商： 拜拉姆醫療

布魯明戴爾路120號

301套房，

White Plains，NJ

並附上一份副本： 拜拉姆醫療

收件人：法務部

蘭喬路5302號

Huntington Beach，CA 92847

1.2Assignment.未經事先書面同意，經銷商不得直接或間接地通過合併、合併、其他法律操作或其他方式轉讓本協議的全部或部分。

1.3不可抗力如果本協議的任何一方因不可抗力事件而延遲或阻止履行其在本協議下的任何義務（支付款項的義務除外），該方不應根據本協議對該延遲或不履行承擔責任。“不可抗力”是指超出一方合理控制範圍的任何原因，包括但不限於自然災害、破壞行為、戰爭、恐怖主義、內亂、封鎖、罷工、閃電、火災、洪水、爆炸、颶風以及其他超出聲稱不可抗力情況的一方控制範圍的原因。聲稱發生不可抗力事件的一方應立即書面通知另一方，説明延誤的原因、預計的時間長度以及該方希望為減輕因延誤而可能遭受的任何困難或困難而提出的替代建議（如有）。通知應通過電話通信，並根據第17.1節發送信函確認。本協議的任何一方均不因不可抗力而延誤或未能履約而被視為違約。

1.4Waiver.

1.1.1本協議項下的任何放棄，除非是書面形式，並經放棄其權利的一方簽署，否則無效。

1.1.2在某一場合授權的任何放棄僅在該情況下有效，且僅為所述目的，並且在任何將來的場合不作為放棄。

1.1.3以下任何一項均不構成對本協議所產生的任何權利、救濟、權力、特權或條件的放棄或禁止反言。

1.1.1.1未能或延遲行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權或執行任何條件；或

1.1.1.2雙方之間的任何行為、不作為或交易過程。

1.5Severability.如果本協議的任何條款或規定在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，該無效、非法或不可執行性不影響本協議任何其他條款或規定的有效性、合法性或可執行性，也不影響該無效條款或規定在任何其他司法管轄區無效或不可執行性。如果確定任何條款或規定無效、非法或不可執行，雙方應本着商業合理的善意協商修改本協議，以實現本協議的原始意圖。

雙方儘可能接近，以便盡最大可能按照原先設想完成本協議所設想的交易。

1.6Counterparts.本協議可簽署一份或多份副本，每份副本應構成原始文件，但所有副本一起僅構成一份協議。對應物可通過電子郵件交換，並視為原件。

1.7適用法律和管轄權。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。經銷商特此明確同意並同意位於加利福尼亞州的聯邦法院和州法院的專屬管轄權，並在任何此類訴訟中接受以預付掛號信的方式送達任何令狀或傳票，儘管經銷商可能被視為超出加利福尼亞州法院的管轄權。

1.8Authorization.代表公司或其他法律實體簽署本協議的每一個人都親自保證並表示，他/他擁有代表其簽署的公司或其他法律實體簽署本協議所必需的和必要的批准和權力。

1.9完整協議。本協議生效後，原協議和本協議的所有修訂（如有）和先前的重述應被視為修訂和重述，以各自的全部內容如本協議所述。本協議構成雙方的完整理解，並取代雙方之間關於本協議標的的任何其他協議，無論是口頭或書面協議，且未包含在本協議標的物中的任何其他協議、聲明或承諾均無效或具有約束力。本協議的條款（包括本協議所列的附件）應優先於與本協議主題相關的任何其他文件中包含的任何條款或條件，並明確排除經銷商發佈的任何採購訂單或其他文件中包含的任何經銷商一般條款和條件。

1.10Amendments.除附件1關於定價和所提供產品的修訂外，DexCom可通過書面通知經銷商進行修訂，本協議的任何修訂、變更或修訂除非經雙方書面簽署方可生效。

1.11進一步的ASIAN。應DexCom的要求，經銷商應自行承擔費用，簽署並交付所有此類進一步文件和文書，並採取所有此類進一步行動，以使本協議充分生效。

1.12Interpretation.雙方在起草本協定時，不考慮任何推定或規則，要求對起草文書或促使起草任何文書的一方進行解釋或解釋。

1.13累積補救措施。本協議中規定的所有權利和補救措施均為累積性的，而非排他性的，任何一方行使任何權利或補救措施，並不妨礙行使現在或以後根據法律、衡平法、法規、雙方之間的任何其他協議或其他方式可獲得的任何其他權利或補救措施。

1.14沒有第三方受益人。本協議僅使雙方及其各自的許可繼承人和受讓人受益，本協議中的任何明示或暗示均不授予任何其他人根據本協議或因本協議而具有的任何性質的任何法律或衡平法權利、利益或救濟。

[簽名頁如下]

雙方的授權代表已於上文第一次列出的日期簽署本協議，以昭信守。

附表1

產品和價格

*沒有零售1包。Dexcom只零售4件裝的傳感器。

·將提供產品[***]和銷售税由以下公司支付[***].

O運費支付首選項：總代理商聯邦快遞帳號或發票首選項=

O默認發貨方法=

聯邦快遞選項包括：第一隔夜、優先隔夜、標準隔夜、兩天、特快儲蓄和地面

注意：如果總代理商向DexCom提供發貨確認警報電子郵件地址(即DXCMShipmentAlert@DXCMShipmentAlert@)，則可能會生成指定發貨跟蹤號和發貨數量的電子郵件警報[Distributor.Com])

附表2

訂購方法

訂購：

按產品再訂單號訂購商品。

電話訂單：

從上午6：00開始撥打免費客服電話1-877-339-2664。下午5點。太平洋時間。需要隔夜送貨的訂單必須在下午12：00之前下達。太平洋時間。

傳真訂單：

傳真至客服，電話：858-332-0237。需要隔夜送貨的訂單必須在下午12：00之前收到。太平洋時間。

通過電子郵件發送訂單：

電子郵件至DistributorPurche eOrders@dexcom.com

請附上您的採購訂單，並在通過電子郵件訂購時使用以下格式。

總代理商帳號

總代理商名稱

總代理商收單方和收貨方地址

採購訂單編號

需要產品的日期

發貨途徑[***]

產品再訂購號

數量

單價

每行總價

聯繫人姓名、電話、傳真和電子郵件確認

用於培訓目的的患者姓名、電話、地址和電子郵件

通知是否需要確認。

此電子郵件地址應僅用於訂單。

附表3

銷售跟蹤報表格式

要求的報告頻率：每日

格式： . csv（逗號分隔文件）

交付方式：

Dexcom控制的特定於總代理商的安全文件傳輸協議站點

只要所有適用的數據元素都存在，DME和藥房銷售跟蹤文件就可以以不同的格式分別發送。

銷售跟蹤要求

附表4

訂購和驗收要求

一、接受訂單，航運。訂單將通過向DexCom發出的書面訂單、電子等價物或傳真(下稱“訂單”)發起。每份訂單應包括附表3所列的信息。按訂單上指明的日期交貨的產品應至少符合[***]提供給DexCom的交貨期；如果經銷商要求DexCom在任何單個訂單中提供超過先前訂單150%的產品數量，DexCom將在其生產計劃和其他承諾的約束下，盡商業上合理的努力，在六(6)周的交貨期內滿足這些數量，但如果未能在六(6)周的交貨期內交付，則不違反本協議。自收到訂單之日起，DexCom應視為已下訂單。Dexcom應通過傳真或電子郵件以書面形式及時確認收到每一訂單，並應無不當延誤地確認該訂單。對於交付期短於本文所述約定交付期要求的任何訂單(或其部分)，DexCom應盡商業上合理的努力來滿足較短的交付期或填補超額交付期。[***]。如果經銷商要求向客户退貨的貨物因任何原因被退回，經銷商應負責向DexCom支付補貨費用。

二、不能接受。在[***]收到發貨後，經銷商應對收到的產品進行目視檢查(根據經銷商的標準程序)，並應以書面形式通知DexCom所提供的產品與檢查中所示的規格不符或產品中的其他缺陷。在未向DexCom發出書面通知的情況下[***]這類事件的結束[***]在此期間，產品應視為已被經銷商接受。如果隨後發現產品中的任何潛在缺陷不是分銷商或其代理處理、修改或儲存產品的結果[***]經銷商應立即將此通知DexCom以及有關情況的所有可用細節和信息，包括經銷商或其代理商處理、修改和儲存產品的所有記錄[***]。如果有合理的不合格品索賠，DexCom應(根據DexCom的選擇)更換產品的缺陷部分，不向經銷商支付額外費用，或取消訂單並退還根據本協議可能已支付給DexCom的有關銷售的任何部分價格。如果經銷商拒絕任何產品，DexCom不同意經銷商這樣做是合理的，雙方將嘗試真誠地解決這種情況，如有必要，雙方可接受的獨立實驗室應使用商定的測試方法來測試有爭議的產品，並審查經銷商及其代理對產品的處理和儲存[***]。這種獨立實驗室的費用應由當事各方平均承擔，但爭議中被認定為不正確的一方應對所有此類費用負責，並應向當事一方償還其所承擔的費用份額。獨立實驗室的調查結果應以書面形式進行，並對雙方都具有約束力。