經修訂及恢復的轉讓及控制權變更協議

本修訂和恢復的變更和控制權協議（以下簡稱“協議”）於2024年2月19日由AMETEK，Inc. (the“公司”）和David A。Zapico（“行政人員”）。

W I T N E S S E T H：

於本協議日期，行政人員為本公司主席兼首席執行官；及

此外，本公司希望修訂並重申本公司與行政人員於2017年5月8日簽訂的《終止及控制權變更協議》（“2017協議”），在某些情況下，包括本公司控制權變更的情況下，向行政人員提供某些利益；

因此，考慮到雙方的共同契約和承諾，公司和執行人員達成如下協議：

1. 定義. 在本協議中，除非上下文另有明確説明，下列術語應具有如下含義：

（a） “獎勵”是指本公司可能不時授予行政人員的限制性股份、購股權和其他股權或股權獎勵（如有）。

（b） 公司董事會應當在董事會上簽字。

（c） "現金補償"是指行政人員的基本工資的總和。（等於公司在緊接終止日期之前的財政年度的年基本工資率）加上（i）在終止日期發生的年度執行人員的目標獎金（如果已知），或（ii）如果第（i）條中所述的目標獎金未知，公司在終止日期發生的年度之前的兩個財政年度的管理人員獎金的平均值，包括公司及其子公司以各種身份賺取的所有此類工資和獎金，如表格W—2中為聯邦所得税目的所報告的，以及本應計入高管薪金或獎金的任何金額，但高管根據本公司或其子公司的任何計劃（包括但不限於符合守則第401（k）條或第125條規定的計劃）作出延期選擇。

（d） “原因”是指（i）挪用公司資金，（ii）習慣性不清醒或濫用藥物，（iii）被判重罪，或（iv）在履行職責時的重大過失，該重大過失已對公司的業務、運營、資產、財產或財務狀況造成重大不利影響；但是，如果行政人員患有或被視為患有1990年《美國殘疾人法案》或1998年《美國殘疾人法案》所定義的“殘疾”，則不構成原因；此外，本協議所述事件均不構成原因，除非（A）公司首先向執行人員發出書面通知，説明發生了導致原因的適用事件，以及（B）補救措施可行，行政部門未能在收到通知後二十（20）天內糾正或糾正此類事件，

終止通知。如果管理人員未能及時糾正或糾正該情況，則終止生效（和管理人員的僱用終止），該二十（20）天糾正期結束。如果執行人及時糾正或糾正導致執行人終止的原因的條件，則終止通知應被視為撤回，不再具有任何效力或作用。

（e） “控制權變更”指（i）本公司或其任何子公司以外的任何人士或集團收購本公司30%或以上有表決權股份；（ii）公司或其任何子公司的收購，或公司或任何子公司的任何行政人員福利計劃，或任何個人或實體組織，由公司或子公司為或根據任何該等管理人員福利計劃的條款任命或設立，單獨或共同或與其他人一起，持有公司50%或以上的有表決權股份，如果在該收購後，股份不再公開交易；（iii）在任何兩年期間內，在該期間開始時組成管理局的個人，因任何理由不再構成管理局的過半數，第一百二十二條董事會的成員，應當在董事會的任期屆滿前，由董事會的三分之二的董事會成員批准，或者由董事會的成員提名。（a）在該期間開始時，須視為該人為管理局成員；或（iv）完成合並、合併或重組，導致緊接合並、合併或重組前的本公司股東在合併後不擁有或控制權，合併或重組至少50%的未行使股本價值或當時有權在選舉董事會董事中普遍投票的本公司未行使表決權證券的合併投票權，或（v）出售或其他處置（在一項交易或一系列相關交易中）本公司全部或絕大部分資產。儘管有上述規定，對於根據第409A條被視為遞延補償的任何付款或利益，並且控制權變更是支付、交付或發放事件，或者改變了支付、交付或發放的時間和形式，並且該事件未能構成第409A條下的“控制權變更”事件，將導致對執行人員徵收額外税款或罰款，任何事件不應構成為此類支付、交付或發行目的的控制權變更（或支付、交付或發行的時間和形式的變更），除非根據第409A條，該事件也是“控制權變更”（無論是所有權變更、有效控制權還是大部分資產的所有權變更）。

（f） “控制權變更終止”是指由於公司無故終止或由管理人員以正當理由終止其僱用而導致的離職（x）在控制權變更之日結束的九十（90）天期間內；在董事會會議召開之日或之前，董事會成員及董事會大多數成員均知悉控制權變動的重大可能性。終止通知已送達，或（y）於控制權變更時或之後的任何時間。

（g） “法典”是指經修訂的1986年《國內税收法典》。

（h） “殘疾”是指由於董事因身體或精神疾病或傷害而喪失工作能力，董事會和董事會共同選擇的醫生真誠地確定，董事會應連續一百五十（150）天無法履行其重要職責。如果公司和

執行人員不能就醫生達成協議，公司和執行人員應各自選擇一名醫生，由他們共同選擇第三名醫生，第三名醫生應作出決定，該決定應為最終決定，對公司和執行人員具有約束力。

（i） “合理理由”是指在未經執行董事書面同意的情況下發生以下一種或多種情況：（i）公司未能遵守和滿足本協議的任何條款；（ii）執行董事所擁有的權力、職責或責任的任何減少，或被免職或未能連任董事會成員；（iii）行政人員報告結構的任何改變，以致他不再直接向董事會或董事會主席報告；（iv）行政人員目前的基本薪酬或獎金機會的任何減少，或行政人員應享福利的任何重大減少；或（v）行政人員轉移至賓夕法尼亞州伯温或佛羅裏達州那不勒斯地區以外的地點（或其在緊接轉讓前的主要營業地點可能所在的一般地區，如並非賓夕法尼亞州伯温或那不勒斯，佛羅裏達州）超過50英里的地方，除了臨時的（少於六個月），除公司業務所需的旅行，但在與行政人員基本一致的程度上，在轉讓前，代表公司履行的商務旅行義務；但是，如果高管同意不再擔任董事會主席和首席執行官，並接受董事會執行主席的職位，則該事件不構成充分理由；此外，本協議所述的任何事件均不構成合理理由，除非執行人員在事件發生後的九十（90）天內首先向公司發出終止通知，且公司未能在收到終止通知後的二十（20）天內糾正或糾正該事件，並且，如果未治癒，則終止生效（且執行人員終止），該二十（20）天治癒期結束。如果公司及時糾正或糾正導致管理人員辭職的良好理由，則終止通知應被視為撤回，不再具有任何效力或作用。出於正當理由，“管理人員所擁有的權力、職責或責任”是指通常與管理人員在公司規模和性質相同的公司中的職位相關的權力、職責或責任。

 

（j） “終止通知”是指符合第2條要求的書面通知。

（k） “限制性股票”是指根據本公司的任何股票激勵計劃可能授予管理人員的任何限制性股票獎勵，並根據本公司與管理人員之間的協議條款進行調整，以證明該等獎勵，該等股票在適用日期或本協議提及的事件繼續被沒收；一旦獲得歸屬，該等股份就本協議而言不再是限制性股份。

（l） “離職”是指管理人員因其僱傭關係終止而停止為公司及其繼任者和關聯公司提供服務；但如果管理人員此後繼續作為獨立承包商為公司或其繼任者和關聯公司提供服務，則繼續

服務水平必須低於前三十六（36）個月期間所提供服務平均水平的百分之五十（50%），或根據第409A條另有規定。

（m） “股份”是指公司或任何繼承人的普通股股份。

（n） “股票激勵計劃”是指公司維持的任何股票激勵計劃，根據該計劃，公司可以向員工授予股權或股權獎勵，該計劃不時生效。

（o） "股票期權"是指根據本公司的任何股票激勵計劃可能授予管理人員的任何股票期權，根據本公司與管理人員之間的協議條款進行調整，證明該期權在適用日期或本協議所述事件時不能完全行使，就本協議而言，該等購股權（或已獲授的部分購股權）不再為股票購股權。

（p） “子公司”是指根據本守則第280G（d）（5）條被視為本公司附屬集團一部分的任何公司或其他實體。

（q） “終止日期”是指終止通知中指定的日期，或者如果公司向執行人員發送終止通知並聲稱終止是有原因的，但須遵守任何適用的補救期，則為收到終止通知的日期。

（r） “既得”是指，就限制性股票獎勵而言，受限制性股票獎勵的股份已根據獎勵條款和本公司與行政人員簽訂的限制性股票協議（其發行所依據）以及就購股權而言，變得不可沒收和可轉讓（或其任何部分）或其他可行使、轉換或交換為股份的獎勵（或其任何部分），（或該部分購股權）或可行使、轉換或交換為股份的其他獎勵（或其有關部分）已由行政人員根據本公司與行政人員訂立的協議條款立即行使、轉換或交換，根據該協議條款，有關購股權或其他獎勵（如適用），被批准了。

2. 終止通知；職位恢復。

（a） 終止通知。 因公司或管理人員終止僱用而離職的任何人，應根據本協議第19條發出終止通知，通知本協議的另一方。在本協議中，“終止通知”是指終止管理人員僱用的書面通知，其中（i）如果是公司的終止通知，説明終止是有原因還是無原因，或者，如果是管理人員的終止通知，説明辭職是否有充分理由，（ii）指本協議所依據的具體條款，並簡要概述了被視為根據所指明的條款終止僱傭關係的事實和情況，以及（iii）指明終止日期，該日期不得少於二十（20）也不得多於二十（20）。

在發出該通知後三十（30）天內，公司發出的終止通知除外，該通知應立即生效，但須遵守任何適用的補救期。

（b） 其他職位的保留。 在執行人員因任何原因離職時，執行人員應被視為已辭去與公司、其子公司或其任何受控關聯公司或福利計劃有關的任何及所有董事、辦公室、委員會成員和其他職位，自執行人員終止僱傭關係之日起生效，除非董事會另有協議。

3. 與控制權變更無關的終止。 如果管理人員因公司無故終止其僱用或由管理人員有正當理由終止其僱用而離職，且該終止不屬於控制權變更終止，則應向管理人員提供以下福利：

（a） 公司應在管理人員離職後第六十（60）天的下一份工資單上一次性向管理人員支付相當於管理人員現金報酬的二（2）倍的金額；

（b） 所有的獎勵都將立即被授予。

 

（c） 任何股票期權（不論先前已獲授予或根據上文第（b）款變為已獲授予），但已被指定為守則第422條所指的“獎勵性股票期權”的股票期權除外，應由執行人員行使（或在行政長官去世後，一年後，他的一生都是從他的一生中度過的。（或任何獎勵協議或股票激勵計劃規定的較後日期）（但不得超過股票期權的到期日）；

（d） 公司將繼續執行目前的覆蓋範圍，（單身或家庭）（或者，在公司的選擇，提供相當於成本的税收等值月付款）公司的計劃或項目，以提供健康福利。（包括但不限於住院、手術、重大醫療、牙科和視力福利），傷殘保險和死亡撫卹金（但就公司2004年高管死亡福利計劃而言，高管將被視為終止日期的僱員），不時對公司其他高級管理人員有效，（i）離職後的第二年年底，（ii）適用於健康福利保險範圍的行政人員享受醫療保險的資格，（iii）適用於健康福利、殘疾保險和死亡福利，相互分開考慮，執行人員開始新的工作，其中執行人員有資格參與實質上類似的計劃或方案，或（iv）執行人員死亡。儘管有上述規定，如果本公司真誠地確定其支付該等費用將導致本公司和/或保險承運人就部分或全部該等福利繼續徵收消費税或罰款，則本公司應提供經濟上等同的福利或付款，但只要該等利益或付款符合適用法律，且不會導致徵收該等消費税或罰款；及

（e） 公司應繼續向行政人員提供公司提供的汽車，其在終止日期提供給他（或一輛類似的汽車，如果租賃，

該車輛的有效期屆滿），並應支付（或償還行政人員）該車輛的合理運營費用，直至終止日期的第二週年或行政人員去世（以較早者為準）。上述事項應符合下列要求：（i）在一個公曆年度內，根據本協議提供的汽車，以及根據本協議符合資格獲償還的開支，不得影響在任何其他公曆年度內將提供的汽車或根據本協議符合資格獲償還的開支，（ii）本協議項下的符合條件的費用的償還應在發生費用的日曆年度的下一個日曆年度的12月31日之前償還，並且（iii）本協議項下獲得補償或提供汽車的權利不得被清算或交換其他利益。

4. 控制權變更—獎勵。 如果管理人員有控制權變更終止，則以下條款適用於管理人員的獎勵：

（a） 所有的獎勵將立即生效。

 

（b） 任何股票期權（不論先前已獲授予或根據上文第（a）款變為已獲授予），但已被指定為守則第422條所指的“獎勵性股票期權”的股票期權除外，應由執行人員行使（或在行政長官去世後，在執行人的終止日期後一年內，（或任何獎勵協議或股票激勵計劃規定的較後日期）（但不得超過股票期權的到期日）。

（c） 如果任何獎勵在控制權變更終止時或之後歸屬，且股份未公開交易，則

（i） 執行（或他死後的受益人或遺產）有權。（「認沽權」）以迫使本公司購回部分或全部原屬受限制股份或通過行使購股權或行使、轉換或交換其他獎勵而獲得的由行政人員持有的部分或全部股份（或其受益人或遺產，如適用），以其公平市價計算，如該財政年度所確定。就本（c）款而言，如果在控制權變更終止後的任何時候，股份不公開交易，公司應自費安排一家為執行官和公司雙方接受的國家認可的投資銀行進行年度估值，自公司財政年度的第一天起生效，該估值應確定該財政年度股份的公平市值。在評估生效之日起三（3）個月內，以書面形式向執行人員和公司提供評估副本；

（二） 董事會應當在董事會會議結束後，董事會應當在董事會會議上發言。（“調用權”）強制執行（或其受益人或遺產，如適用）出售由行政人員持有的所有原屬受限制股份或通過行使購股權而獲得的股份（或其受益人或遺產，如適用），按根據上文第（i）款（經下文第（iii）款修訂）為財政年度確定的公平市值向本公司支付；及

㈢ 儘管上文第（i）及（ii）條有任何相反規定，本公司根據任何行使認沽權或認購權而進行的購回價應為根據上文第（i）條於年內所確立的正購回股份的公平市值，惟（A）倘控制權變動為合併、合併、要約收購的形式，進行私人交易或任何類似的交易，本公司股東在控制權變動交易中收到的每股金額（「交易價」）將被視為控制權變動完成後十二（12）個月內的每股公平市值，除非在該十二（12）個月內出現任何事實或情況，可能對公司價值產生重大影響的一個月期間（在此情況下，在釐定公平市價時，須考慮該等事實或情況），及（B）根據第（i）條作出的首次年度估值上述規定應在控制權變更一週年之際作出，並在財政年度剩餘時間內與隨後的年度估值保持有效，在其後的每個財政年度的第一天，並在該財政年度的剩餘時間內保持有效，除非在該十二（12）個月期間內發生任何可能對公司價值造成重大影響的事實或情況（在此情況下，在釐定公平市值時應考慮該等事實或情況）。

管理人員（或其受益人或遺產）在本公司任何財政年度內行使認沽權不得超過一次。倘行使認沽權或認購權的價格乃基於該估值，則行政人員（或其受益人或遺產）或本公司不得在發出最近年度估值後超過九十（90）日行使認沽權或認購權。如果股份再次公開買賣，本（c）款的規定將不再適用。

（d） 在控制權變更之前，本公司應發起並資助一項不可撤銷的授予信託，（在Rev.Proc.92—64的含義內，經2000—56年度公告修訂）根據信託協議持有資產，以支付根據本協議第4或5條可能到期給執行人員的任何和所有金額，以及等於合理專業費用的金額，公司根據第13（2）條或第23條確定其將產生。為此目的，信託基金的資金應假設管理人員的僱用將在控制權變更發生時終止，而不論管理人員的僱用是否將在該日期終止。該等金額應不遲於控制權變更後的次日，投入不可撤銷的設保人信託；但前提是根據本第4條（d）款，如果出資額會被視為與根據第409A條（b）款（3）款履行服務有關的財產，則不得向該信託作出出資。第409A（b）（2）條的原因，或導致徵收額外税款。該授予人信託可以是本公司設立的新授予人信託，或本公司為其他目的而維持的授予人信託，但該授予人信託不可撤銷。

5. 與控制權變更有關的終止。 如果管理人員有控制權變更終止，則除本協議第4條關於管理人員獎勵的利益外，還應向管理人員提供以下利益：

（a） 公司應在管理人員離職後第六十（60）天的下一份工資單上一次性向管理人員支付相當於管理人員現金報酬2.99倍的金額。

 

（b） 公司應提供行政人員（和他的家人，如適用）根據並受第3（d）條的條款和條件繼續享受福利保障；但是，條件是根據第3（d）條規定的健康福利應持續到以下時間中最早的時間：（i）終止僱用年度後的第十年結束，（ii）行政人員有資格享受醫療保險，（iii）行政人員開始新的就業，而行政人員有資格參與實質上類似的計劃或方案，或（iv）行政人員死亡。儘管有上述規定，如果本公司真誠地確定，支付該等費用將導致本公司和/或保險承運人就部分或全部該等福利繼續徵收消費税或罰款，則本公司應提供經濟上等同的福利或付款，但只要該等利益或付款符合適用法律，且不會導致徵收該等消費税或罰款；及

（c） 公司應根據第3（e）條的條款和條件向執行人員提供額外的福利。

6. 因死亡、殘疾、有原因或無正當理由終止。 如果公司有原因、由執行人員無正當理由、或由於執行人員死亡或由於執行人員殘疾而終止執行人員的僱傭，在所有情況下，無論是否在控制權變更之前、與之相關或之後，本協議第3條和第5條的規定均不適用。

7. 無緩解措施。 行政人員不得被要求通過尋求其他就業或其他方式減少本協議規定的任何付款或利益的數額，也不得通過其他就業或其他方式獲得的任何補償減少本協議規定的任何付款或利益的數額，但第3（d）和5（b）條另有規定的除外。

8. 權利的非排他性。 本協議中的任何規定均不得阻止或限制高管繼續或未來參與公司或其任何子公司提供的、高管可能有資格享受的任何福利、獎金、獎勵或其他計劃或計劃，或在該計劃下享有的權利，但離職福利除外。

9. 沒有啟動。 公司支付本協議中規定的款項的義務以及履行其在本協議項下的義務的其他義務不受任何情況的影響，包括但不限於公司可能對執行人員或其他人的任何抵銷、反訴、補償、抗辯或其他權利。

10. 限制性可卡因。

（a） 非競爭。 管理人員同意，在他受僱於公司期間以及此後的十二（12）個月內，無論導致他被解僱的情況如何，（上市公司的所有權低於3%（3%），管理，融資（不包括融資少於三個（3%）的上市公司），經營或參與所有權，管理，融資，經營或控制，或受僱於或聘用為顧問，或提供

以任何其他身份向任何人提供服務，公司或實體擁有當時正在開發或由該公司或實體提供的產品或服務，與當時正在開發或由該公司提供的產品或服務具有直接競爭力，且該公司從中獲得的產品或服務佔其年度淨銷售總額的百分之二十以上（20（或收入）（淨銷售額（或收入）將在合併基礎上確定，而不是根據每個單獨子公司的業績確定），（“競爭性業務”）；但前提是本第10條（a）項的義務不適用於行政人員，本公司無故終止其僱用，或管理人員有充分理由終止或在控制權變更後終止。

（b） 非徵集。 管理人員同意，在他受僱於公司期間及其後的十二（12）個月內，無論是何種情況導致他被解僱，他不得（i）直接或間接地招攬或試圖招攬，無論是作為僱員、高級管理人員、董事、顧問或其他人，任何個人或實體，當時是公司的客户，或在過去十二（12）個月期間一直是公司的客户或客户或被公司要求，從本公司以外的任何實體購買與本公司銷售或提供的產品或服務直接競爭的產品或服務；但前提是如果行政人員根據第10條（a）項接受工作，則這種非邀約不適用於客户。與非競爭性業務的公司或實體進行交易，並要求該等客户購買非競爭性業務的產品或服務；（ii）直接或間接招攬當時受僱於本公司或受僱於本公司的任何個人，（iv）直接或間接鼓勵或誘使當時受僱於本公司或被本公司聘用為獨立承辦商或顧問的任何人士終止其與本公司的業務關係。

（c） 機密信息。 執行人員承認並承認，由於他受僱於公司併為公司服務，他已經並將繼續訪問公司及其子公司的機密信息，包括但不限於與所提供的產品和服務、創新、設計、想法、計劃、商業祕密、專有信息、分銷和銷售方法和系統有關的信息和知識，銷售額和利潤數字、客户和客户名單，以及公司及其子公司和附屬公司與其他分銷商、客户、客户、供應商和其他與公司及其子公司有業務往來的人之間的關係（“機密信息”）。執行人員確認，該等機密信息是一項寶貴而獨特的資產，並承諾，在其受僱於公司期間或之後，除未經董事會事先書面授權，或在履行其職責和責任時所要求的情況外，他將不會使用或披露任何該等機密信息。管理人員不必對（i）並非因管理人員的過錯而公開的或成為公開的機密信息進行保密，（ii）管理人員已經擁有的機密信息進行保密（除非從本公司或其客户之一處獲得）或（iii）根據適用法律或法規，或根據具有管轄權的法院或授權政府機構的有效命令，但行政人員應在有關情況下可行且適用法律允許的範圍內，在披露前向公司提供任何該等命令的書面通知。此外，行政人員應可自由使用和使用其一般技能、專門知識和專門知識，並可使用、披露和僱用任何聯繫人。

信息、一般性想法、概念、專門知識、方法、技術或技能，包括但不限於在履行其在本協議項下的職責和責任過程中獲得或學到的信息，只要他在不披露或使用任何機密信息的情況下應用該等信息。管理人員離職後，管理人員應盡最大可能將所有機密信息返還（或銷燬，如果公司要求）給公司。公司和執行人員確認，根據18 U.S.C § 1833（b）（1），執行人員不應因任何聯邦或州商業祕密法下披露商業祕密而承擔刑事或民事責任，（A）（i）直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密；及（ii）僅為舉報或調查涉嫌違法行為的目的；或（B）在訴訟或其他程序中提交的投訴或其他文件中提出，如果該等文件是加蓋印章的。公司和執行人員進一步確認，根據美國法典第18編第1833（b）（2）條，如果執行人員因報告涉嫌違法行為而對公司提起訴訟，則執行人員可以向執行人員的律師披露商業祕密，並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，如果行政人員（1）將任何包含該商業祕密的文件存檔，並（2）不披露該商業祕密，除非依據法院命令。

（d） 非貶低。 在管理人員任職期間及此後的任何時間，管理人員同意在任何時候不以口頭或書面形式發表損害公司或公司任何現任或前任僱員、管理人員或董事的商業聲譽、商譽或利益的聲明或陳述。公司應指示其執行人員和董事在其終止僱用時僱用，不得以口頭或書面形式發表損害執行人員商業聲譽、商譽或利益的聲明或陳述。本協議中的任何內容均不得限制或阻止（i）任何人在任何訴訟程序中或迴應任何政府機構或任何司法、仲裁或自律論壇的任何請求或法律另有要求時提供真實的證詞或信息；（ii）任何一方執行本協議的其他條款；（iii）本公司審查行政人員的表現、進行調查及以其他方式遵守適用法律行事，包括就此作出聲明或報告，（iv）本公司在本公司工作期間履行其職責；（v）行政部門不得向任何政府機構或實體提交報告，包括但不限於平等就業機會委員會；國家勞動關係委員會、司法部、證券交易委員會、國會和任何機構監察長，如果他有理由相信有潛在的違反聯邦或州法律或法規，或作出其他披露，受任何適用的聯邦或州法律或法規的舉報人條款保護，前提是沒有事先授權，（vi）行政人員不得與任何政府機構或實體溝通或以其他方式全面參與任何政府機構或實體可能進行的任何調查或訴訟。但是，行政人員不得放棄公司的律師—客户特權。

（e） 強制性救濟；補救。 執行人員承認，違反或威脅違反本第10條規定的任何條款可能導致

對公司造成不可彌補和持續的損害，法律上可能沒有足夠的補救措施。公司有權尋求禁令和其他衡平救濟，除本公司可用的任何其他救濟外。

（f） 基本和獨立的協議。 本協議各方理解，本協議第10條規定的管理人員的義務以及限制和補救措施是本協議的基本要素，如果他同意遵守和/或同意該等義務、限制和補救措施，公司將不會簽署本協議並提供第3至5條規定的權利。本第10條規定的管理人員的義務以及限制和補救措施是獨立的協議，其根據本協議或其他方式對公司提出的任何索賠或索賠的存在不應成為其違反任何義務的藉口，也不影響本第10條規定的限制和補救措施。

（g） 代表。 行政人員承認他在業務上是老練的，第10條規定的限制和補救措施不會給他造成不必要的困難，也不會妨礙他謀生。執行人員進一步承認，他有足夠的時間，在此期間內，與他選擇的律師審查本協議，包括但不限於本第10條，他已經在他希望的範圍內這樣做。管理人員和公司同意，本第10條中包含的限制和補救措施對於保護公司的合法商業利益是合理和必要的，無論導致此類終止的原因或情況如何，他和公司希望此類限制和補救措施在法律允許的最大範圍內是可執行的。此外，執行人員和公司同意，執行人員正在以第3至5節中提供的代價訂立本第10節中所載的限制，且該等代價是合理的，如果執行人員未同意該等限制，公司將不會訂立本協議或同意支付該等代價。行政人員同意，鑑於公司的業務範圍和信息高速公路的複雜性，對此類補救措施和限制的任何進一步的地理限制將剝奪公司根據本協議有權獲得的保護。如果有管轄權的法院或仲裁員發現任何該等限制或補救措施不可強制執行，但如果其中的某些部分被刪除或修改，則該等限制或補救措施應在法律允許的最大範圍內適用。

 

（h） 公司 在本第10條的規定中，術語“公司”應被視為包括公司及其任何子公司。

11. 合作 本協議雙方同意，管理人員在受僱於公司期間可能涉及的某些事項可能需要管理人員的合作。因此，行政部門同意，經合理通知，與公司及其法律顧問合理合作，處理與高管受僱於公司的任何事宜，或與高管受僱於公司期間發生的事件或事件有關的事宜，而公司合理地認為高管的合作是必要或適當的（但不限於管理人員與公司之間的爭議），包括合理安排自己會見並與公司的高級管理人員或僱員交談。

本公司、本公司的律師或任何第三方應本公司的要求，並在任何面談中提供準確和真實的信息，並在任何法律訴訟或訴訟中提供準確和真實的證詞。公司在安排執行人員出席會議時，應考慮執行人員的業務和個人時間承諾，並補償執行人員因任何此類合作而產生的合理和預先批准的差旅費和其他類似的自付費用（在提交收據或其他適當文件時）。如果執行官根據本第11條在非法律事務上的合作超過20小時，公司將按照當時有效的小時費率補償執行官花費的時間，或者如果執行官不再工作，則按照公司現任首席執行官的小時費率補償執行官花費的時間。本協議或雙方達成的任何其他協議均不旨在或不應以任何方式限制或限制行政人員向任何政府機構提供準確和真實的證詞或信息。

12. 克拉克 儘管本協議的任何其他規定有相反的規定，（不論是現金還是股權）行政人員收取的，根據任何法律、政府規例、命令或證券交易所上市的規定，可予以追討（或本公司根據任何該等法律、政府法規、命令或證券交易所上市規定採納的任何政策）（任何「保單」），應根據法律、政府法規、命令、證券交易所上市或任何保單而作出的扣減及退還（收回）。執行人員同意並同意公司應用、實施和執行（i）任何政策和（ii）任何適用法律中有關取消、撤銷、償還或收回獎勵補償的任何條款，並明確同意公司可以採取必要的行動來實施任何政策，任何類似政策（適用於行政部門）或適用法律，而無需行政部門進一步同意或採取行動。如果本協議的條款與任何政策相沖突，則該政策的條款應以該政策為準，但下文規定的除外。如果本公司執行的任何政策超過扣除額和退還額（恢復）適用法律、政府法規、命令或證券交易所上市要求的規定，則在行政人員離職後，適用於行政人員的政策應，但在該適用法律、政府法規、命令或證券交易所上市要求的範圍內，不超過在行政人員離職前有效的該政策規定的扣減和退還（收回）。

13. 專業費用。 管理人員有權報銷其因談判本協議而產生的合理且有文件證明的法律、會計和其他專業費用（“專業費用”），總額不超過20，000美元。此外，公司應根據執行人員的要求，提前執行人員。（或其受益人或其去世後的遺產）行政人員所招致的任何及所有專業費用、合理費用及開支（或其受益人或其去世後的遺產）（1）解決因本協議引起或與本協議有關的任何爭議、爭議或索賠，或（2）與管理人員根據本協議就控制權變更而作出的補償或付款有關；只要，行政人員應按税後淨額向公司償還任何此類預付款，以支付行政人員因索賠而產生的費用（a）如果仲裁員或有管轄權的法院確定本公司是勝訴方，或（b）由執行人提出，被確定為

仲裁員或有管轄權的法院（視屬何情況而定）惡意提出的任何爭議。

14. 修訂內容 除非雙方以書面形式正式簽署，否則本協議或本協議所包含的任何契約、條件或限制的任何修訂或修改均無效。

15. 棄權。 本協議任何一方放棄任何違反本協議的行為或一方未能堅持嚴格遵守本協議任何條款，不應被視為放棄任何其他違約行為，或剝奪該方此後堅持嚴格遵守該條款或本協議任何其他條款的權利。

16. 可分割性 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄，而本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。但在這種情況下，本協議中受影響的任何條款應被削減和限制，僅限於使其符合法律要求所必需的範圍。

17. 派任 管理人員不得轉讓其在本協議項下的權利或義務。本協議應符合執行人、其繼承人、執行人和管理人以及公司、其繼承人和受讓人的利益並對其具有約束力。

18. 先前的協議。 本協議取代並取消（a）本公司與行政人員於2007年10月24日簽訂的控制權變更協議及（b）本公司與行政人員於2017年5月8日簽訂的終止及控制權變更協議。 本協議構成雙方就本協議標的事項達成的全部諒解和協議，並取代所有先前的協議、諒解、備忘錄、條款表、對話和談判，該等協議在本協議生效時不具效力。除本協議所述或本協議所規定者外，雙方之間沒有任何協議、諒解、限制、陳述或保證。

19. 通知。 任何一方被要求或可能希望向另一方送達的所有通知、請求、同意和其他通信均應以書面形式送達，（包括傳真或類似書面），並應視為已給予。（或交付）在親自交付時，或如郵寄，在美國郵政存放時，包裹在掛號或經認證的郵資已付信封內，按下述地址發送給另一方，或發送給該方可能通過通知確定的更改地址，或如果通過傳真發送，則在收到發送的電子確認時：

但任何更改地址的通知只在收到時才有效。

20.新公司成立新的繼承人公司。根據本協議，本公司應要求本公司所有或實質所有業務及/或資產的任何繼承人(不論直接或間接，透過購買、合併、分拆或其他方式)，以令行政人員滿意的形式及實質達成書面協議，明確承認根據本協議的條款，本協議對一名或多名繼承人具有約束力並可對其強制執行，並須與本公司共同及各別承擔履行本協議的義務，其方式及程度與如沒有發生該等繼承或繼承時本公司須履行的相同。公司未能在任何此類繼承生效之前以書面形式通知執行人員、未向管理人員提供審查和同意繼任者承擔本協議的機會或未獲得此類協議，均違反本協議。本協議中使用的公司是指上文定義的公司及其業務和/或資產的任何一個或多個共同和個別繼承人。

21.中國不再徵收更多的税收。根據協議，公司可在法律要求的範圍內扣繳本協議規定的任何聯邦、州或地方税(包括任何適用的工資税或消費税)，或就本協議規定的任何補償或應税福利的支付扣繳任何税款。

22.該公司表示，將不會發布。事實上，儘管本協議有任何相反規定，高管在終止僱傭時或之後有權獲得本協議項下的任何金額或任何福利覆蓋，明確條件是他在終止日期或之後以本公司可接受的形式簽署豁免(該豁免符合本協議的條款)，並且該免除在執行終止日期後第六十(60)天之前生效。

23.這一部分的總重量為280g。

(A)支付本協定項下的所有其他付款時，應不考慮此類付款(或支付給執行人或為執行人的利益而支付的任何其他付款)(“控制變更付款”)的扣除是否會受到第280G節的限制或排除。

《守則》，而不考慮這種付款(或任何其他付款)是否會使行政人員繳納聯邦消費税，根據《守則》第4999節對某些“超額降落傘付款”徵收；但是，如果所有支付給行政人員或為行政人員的利益(無論是根據本協議還是以其他方式)的款項，在所有州和聯邦税收(如果適用，包括守則第4999節所述的税收，如果適用)涉及此類付款(“行政人員税後付款總額”)後，將因限制或取消本協議項下的任何付款而增加，則本協議項下應支付的金額應減少到且僅限於使行政人員税後付款總額最大化所需的程度(“所需的減少額”)。

(B)就本協議項下付款是否須根據第23(A)節及在多大程度上須根據第23(A)節予以扣減的決定，須由本公司的獨立會計師事務所在緊接控制權變更前由本公司的獨立會計師事務所支付(但如該獨立會計師事務所被禁止提供該等服務，則須使用經雙方同意的獨立會計師事務所)(“外部會計師事務所”)。該外部律師事務所在作出決定時，應考慮可獲得的豁免，包括在多大程度上(如果有)此類控制權變更付款或其部分可被適當地視為在《守則》第280G(B)(4)節和根據其發佈的法規的含義內，管理層在控制權變更之前或之後所提供的個人服務的合理補償，包括但不限於對高管根據第280G(B)(4)節和任何其他禁止履行服務的契諾所承擔的義務的估值。

 

（c） 如果根據本第23條發生任何錯誤的少付或多付的情況，根據外部事務所的決定，該少付或多付的金額應立即支付給管理人員或退還給公司（視情況而定），利息按《法典》第7872（f）（2）條規定的適用聯邦利率的120%計算。（一）股票期權或者股票增值權的行使價格超過被選擇股票的公平市場價值；（二）全額貸記付款（定義如下）以現金支付，（iii）當時應課税的非現金全額貸記付款，（iv）當時毋須課税的非現金全額貸記付款（v）部分貸記付款（定義見下文）及（vi）非現金僱員福利福利。在每種情況下，應按時間順序倒序進行扣減，以便在觸發消費税的事件發生後最後一天所欠的付款或福利將是第一筆被扣減的付款或福利（如果同時欠付付款或福利，則按比例扣減）。“全額信用付款”是指支付、分配或利益，無論是根據本協議的條款或其他條款已支付或應分配或可分配，如果價值減少一美元，則減少降落費的金額（如《法典》第280G條所定義）一美元，確定為如果該支付，在觸發消費税的事件當日已支付或分配的分配或利益。“部分信用支付”是指非全額信用支付的任何支付、分配或利益。在任何情況下，行政部門都沒有關於削減付款命令的自由裁量權。

（d） 確定是否需要根據本第23條減少執行者的控制權變更付款，如果需要，應減少哪些控制權變更付款，以及減少任何控制權變更付款的數額。

該等控制權變更付款應在交易結束或構成控制權變更的事件發生前三十（30）天內支付，或在行政上切實可行的情況下儘快支付。該等決定以及在達成該等決定時所使用的假設應由公司的律師在與外部事務所協商後作出。外部事務所應向行政人員和公司提供一份關於其在本協議項下的決定的書面報告，包括詳細的支持計算。

24. 第409A節

（a） 本協議項下提供的付款和福利旨在按照《守則》第409A條及其規定的規則、法規和通知（“第409A條”）豁免或避免徵税的方式進行和提供。本協議中的任何含糊之處應解釋為符合上述規定。行政人員確認，公司未就本協議項下提供的補償和福利的處理作出任何聲明，並且行政人員已被告知應獲得其自己的税務建議。根據本協議支付的每筆金額或福利應被視為為第409A條之目的的單獨支付。

 

（b） 儘管本協議中有任何相反的規定，如果在管理人員離職時，管理人員是"指定僱員"，（第409A（a）（2）（B）條的含義），根據公司或其任何繼承人的政策確定，用於識別這些指定僱員，公司決定，因離職而向高管支付的款項將被視為“不合格遞延補償”，根據第409A條規定的六個月延遲規則，需要延遲支付，以避免第409A條規定的税款或罰款，則公司不得支付（或開始支付）該金額，但將改為支付。（或開始支付）在（i）行政人員死亡或（ii）行政人員離職六（6）個月週年後的第一份工資單中較早者支付該筆款項。如果本協議項下任何款項的支付延遲，應向執行人員支付相當於其在此期間本應收到的款項總額的金額，以及延遲期間的利息，按執行人員離職之日生效的一年期倫敦銀行同業拆息率加50個基點，該利率見《華爾街日報》。

（c） 在根據本協議償付任何費用或提供任何實物福利受第409A條約束的情況下，（i）在任何一個日曆年內符合償還條件的費用或根據本協議提供的實物福利的數額不得影響在任何其他日曆年內符合償還條件的費用或根據本協議提供的實物福利的數額；但是，上述規定不適用於執行人員根據公司醫療計劃條款可能報銷或支付的任何費用的任何限額，如果該限額適用於該計劃的所有類似情況參與者；（二）所有符合本合同項下報銷條件的費用，應不遲於該日曆年的下一個日曆年的12月31日支付給執行人員，（iii）董事會認為，董事會認為，董事會認為董事會應履行的職責。

報銷或實物福利不得清算或換取任何其他福利。

25.它是國際貿易仲裁委員會的成員。如發生本協議條款項下的任何爭議，除本公司根據本協議第(10)款就違反高管義務提出的索賠外(雙方理解並同意，本公司可就任何此類違反行為尋求救濟，包括從有管轄權的法院獲得衡平救濟)，雙方同意首先進行迅速和認真的善意討論，以解決糾紛。如果此類討論未能在三十(30)天內解決爭端，雙方應在雙方同意的情況下，嘗試通過使用JAM服務進行調解，或根據任何一方的選擇，按照下述規定進行仲裁來解決爭端。如果雙方同意調解，但調解未能解決爭議，則爭議、爭議或索賠應在賓夕法尼亞州費城根據當時有效的美國仲裁協會《全國僱傭糾紛解決規則》進行仲裁，由雙方選定的一名仲裁員擔任上市公司的高管或前高管。仲裁員作出的任何裁決都是終局的、具有約束力的、不可上訴的，任何一方都可以根據適用法律在任何有管轄權的法院對此作出判決。本仲裁規定具有特別執行力。仲裁員無權修改本協議的任何規定，也無權就涉及本協議的爭議裁決補救措施，但根據或憑藉本協議特別提供的利益除外。本公司應負責JAMS和調解人及/或美國仲裁協會和仲裁員的所有費用，以及與進行調解和/或仲裁有關的任何費用(包括合理的律師費和費用)。

26.中國需要更多的法律支持。因此，本協議應受賓夕法尼亞州聯邦法律的約束，並按照賓夕法尼亞州聯邦法律解釋，除非此類法律被聯邦法律先發制人。

27.這就是協議的存續。根據本協議，本協議的條款和雙方在本協議項下的義務，包括但不限於第10節和第13節，應在高管因任何原因終止與本公司的僱傭關係後繼續有效。

28.中國不支持這種解釋；對口。中國政府表示，本協議的任何條款都不應被解釋為對任何一方有利或不利，因為該一方起草了此類條款。就本協議而言：“此處”、“特此”、“下文”、“下文”和“下文”是指本協議的整體，而不是指任何特定的小節或段落；“包括”或“包括”應被視為後跟短語“但不限於”。本協議可以簽署任何數量的副本，包括通過傳真或PDF，每個副本應被視為原件，並且所有副本應構成一份相同的文書。

[頁面的其餘部分故意留空]

 

特此證明，雙方已於上文所述日期簽署了本協議。