附件 10.49

授權 協議

之間

AgeX 治療公司

和

Equiniti 信託公司

本 保密協議（本“協議"），日期為2024年3月19日，由EXTherapeutics，Inc.， a特拉華公司（The Delaware Corporation）公司“)和紐約有限責任公司Equiniti Trust Company，LLC作為認股權證代理人(授權代理，“在此也稱為”傳輸代理”).

鑑於， 本公司於2023年8月29日訂立合併協議(“合併協議“)與阿拉巴馬州的全資子公司Canaria Transaction Corporation和阿拉巴馬州的Serina Treateutics，Inc. (”塞裏納)，據此，本公司將發行三(3)份認股權證(每份認股權證合併後的擔保 )每五(5)股本公司普通股，每股票面價值$0.0001(普通股“)， 在緊接企業合併完成前由本公司股東實益擁有(定義見下文)；

鑑於， 每份合併後認股權證可行使，行使價等於13.20美元，於2025年7月31日到期，以購買一個單位 (“單位)包括(I)一股普通股，和(Ii)一份獎勵認股權證，(每份均為獎勵 保證書，連同合併後的認股權證，認股權證”);

鑑於， 每份激勵認股權證應以相當於18.00美元的行使價行使，並在企業合併完成 購買一股普通股的四週年時到期；以及

鑑於，該公司已向美國證券交易委員會(The Securities And Exchange Commission)提交了《選委會)S-4/S-1表格第333-275536號的註冊聲明 (註冊聲明“)及招股章程(”招股説明書“)， 根據修訂後的1933年證券法進行註冊(”證券法“)，認股權證及認股權證的普通股股份等；及

鑑於， 公司希望權證代理人代表公司行事，而權證代理人願意就權證的發行、轉讓、交換和行使 採取行動；以及

鑑於， 本公司希望規定認股權證的格式和條款、發行和行使認股權證的條款、本協議附件B所載認股權證的圖例以及本公司、認股權證代理人和認股權證持有人各自的權利、權利限制和豁免；以及

鑑於， 已採取和執行所有必要行動和事項，以使本協議規定的認股權證（代表公司簽署並由認股權證代理人或其代表（如果簽發實物證書）加簽）成為公司的有效、有約束力和 法律義務，並授權簽署和交付本協議。

現在， 因此，考慮到本協議所載的相互協議，雙方同意如下：

1.任命 代理人。本公司特此委任認股權證代理人作為本公司的認股權證代理人，認股權證代理人特此接受該委任，並同意按照本協議所載的條款和條件履行該委任。

2.手令。

2.1權證的形式 。每份認股權證最初應以登記形式發出。激勵權證的形式應與 合併後權證相同，但（i）行使價、（ii）到期日和（iii）每個激勵權證僅可行使普通股股份。

2.2聯署效果 。如果簽發了實物證書，除非且直到認股權證代理人根據本協議以人工或傳真簽名方式進行復籤，否則認股權證將無效且無效，且持有人不得行使。

2.3註冊。

2.3.1授權 註冊。委託書代理人應保存賬簿(“認股權證登記冊"），以登記權證的原始 發行和登記許可轉讓（定義見下文）。認股權證首次發行後， 認股權證代理人應根據本公司向認股權證代理人發出的指示，以認股權證各自持有人的名義發行和登記認股權證。認股權證實益權益的所有權應 顯示於並轉讓該等所有權應通過由在 （i）存託信託公司（"託管人（該機構，就其賬户中的權證而言， a參與者“)或(Ii)每份記賬授權書的保管人或其代名人。

如果託管機構隨後停止為權證提供入賬結算系統，公司可指示 權證代理人作出其他入賬結算安排。如果認股權證不符合資格，或 不再需要以簿記形式提供認股權證，則認股權證代理應向託管機構提供書面指示，要求其將每份簿記認股權證交付給認股權證代理以供註銷，公司應指示認股權證代理 以實物形式向託管機構交付證明該等認股權證的最終證書，該證書應採用本文件所附的格式，如附件A-1和A-2所示。

如果簽發實物證書，則應由董事會主席、首席執行官、首席財務官、祕書或公司其他主要官員簽署或傳真簽署。如果在任何認股權證上籤署了傳真簽名的人在該認股權證發出之前已停止以該人簽署該認股權證的身份任職，則該認股權證可被簽發，其效力與該人在簽發之日並未停止以該身份任職的效力相同。

2.3.2註冊 持有人。在適當提交任何權證的許可轉讓登記之前，公司和權證代理人可以考慮 並對待以其名義在權證登記冊（"登記持有人“) 作為該等認股權證及其所代表的每份認股權證的絕對擁有人(不論本公司或認股權證代理人以外的任何人士在任何實物證書上有任何所有權批註或其他文字)，就行使該等憑證而言，及就所有其他目的而言， ，本公司及認股權證代理人均不受任何相反通知影響。

2.4無 部分權證。本公司不得發行零碎認股權證。如果認股權證持有人將有權收到零碎 認股權證，則本公司應將擬發行予該持有人的認股權證數量向下舍入至最接近的整數。

3.條款 和權證的行使。

3.1權證 價格。每份認股權證，經認股權證代理人（如果簽發了實物證書）副署後，根據認股權證和本協議的規定，授權其註冊持有人以每份認股權證13.20美元的價格從公司購買其中規定的普通股和激勵認股權證的股份數量（"合併後 權證價格”），如果是激勵權證，則以每份權證18.00美元的價格計算，其中規定的普通股股份數量，但須根據本合同第4節和本第3.1節最後一句（激勵認股權證價格以及（如適用）合併後認股權證價格， 認股權證價格”).

3.2認股權證的期限 。合併後認股權證只可在以下期間內行使（“合併後演練期間) 自本公司完成涉及本公司和Serina的合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併之日起三十(30)日起計業務組合 )，並於紐約市時間2025年7月31日下午5：00終止(合併後到期日期 “)；但任何合併後認股權證的行使須符合以下第3.3.2節有關有效註冊聲明所載的任何適用條件。獎勵 認股權證只能在此期間(“激勵行權期並連同適用的合併後 行權期，鍛鍊週期自激勵認股權證發出之日起 合併後認股權證行使完畢，截止於紐約時間下午5：00，企業合併四週年 獎勵到期日期以及適用的合併後到期日 到期日“)；但任何獎勵 認股權證的行使應以滿足任何適用的條件為條件，如下文第3.3.2節關於有效登記聲明的規定。未在適用到期日或該日期之前行使的每份認股權證均應失效，且其下的所有權利和本協議項下的所有權利應於下午5：00終止。適用的 到期日期的紐約市時間。本公司可全權酌情決定通過延遲適用的到期日來延長認股權證的有效期； 條件是，本公司應向適用認股權證的登記持有人提供至少五(5)天的書面通知，通知任何此類延期，並進一步規定，任何此類延期在所有同類認股權證中的期限應相同。

3.3行使認股權證。

3.3.1付款。 根據認股權證和本協議的規定，當認股權證由認股權證代理人會籤時(如果以實物證書的形式)，認股權證的註冊持有人可以通過向認股權證代理人的公司信託部門提交(I)證明將行使的權證的最終權證證書，或如果是簿記代表的認股權證， 將行使的認股權證(“記賬認股權證“)在託管人的記錄中，在託管人的賬户中， 由託管人代理不時以書面形式指定的託管人， (Ii)根據權證的行使選擇購買任何普通股，並由登記持有人在最終權證證書的背面正確填寫和籤立，或如屬簿記認股權證，則由 參與者按照託管人程序適當交付，及(Iii)就行使認股權證所涉及的每股普通股全數支付適用認股權證價格，以及支付與行使認股權證、交換普通股認股權證及發行該等普通股股份有關的任何及所有應繳税款，以合法的美國貨幣、經核證的支票或付予認股權證代理人的銀行匯票支付。

權證代理人應在下一個月的第五個營業日之前，通過電匯的方式，將在一個月內收到的用於行使權證的資金轉至公司指定的賬户。“這個詞”工作日“指星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的其他日子以外的任何日子。

3.3.2行權普通股發行 。除可因行使合併後認股權證而發行的任何獎勵認股權證外，在行使任何認股權證及支付認股權證價格的資金清償後，公司應在實際可行的範圍內儘快向該認股權證的登記持有人發出記賬位置或證書(視適用情況而定)，以登記該人有權持有的全部普通股數量，並以該人可能指示的名稱或名稱登記，如該認股權證未予全面行使，則為新的記賬位置或會籤認股權證(視適用情況而定)。普通股股數，以及獎勵認股權證(如適用)，以及未行使該等認股權證的股份數目。儘管有上述規定， 公司沒有義務根據認股權證的行使交付任何普通股，也沒有義務 解決該認股權證的行使，除非證券法規定的登記聲明涵蓋可在認股權證行使時發行的普通股(該等普通股，包括任何股票拆分、股息或其他分配、資本重組或類似事件)。認股權證 股“)然後生效，並可獲得與之相關的有效招股説明書，但須受本公司履行第6.4條下的義務，或可獲得有效豁免註冊的限制。任何認股權證均不得行使，而公司亦無義務在行使認股權證時發行普通股，除非該等認股權證股份已登記， 根據認股權證登記持有人居住國的證券法符合或視為豁免。根據本協議第4.6節的規定，認股權證的登記持有人只能對整數股普通股行使認股權證 。在任何情況下，本公司將不會被要求以現金淨額結算認股權證。

3.3.3有效的 發行。所有根據本協議和認股權證格式正確行使認股權證而發行的普通股股份均為有效發行、已繳足股款且不可評估。

3.3.4股票發行日期 以其名義發行普通股 股票的賬簿記賬頭寸或證書(如適用)的每個人，在所有目的下，應被視為在交出 認股權證或代表該認股權證的賬簿記賬頭寸並支付適用認股權證價格的日期，成為該等普通股的記錄持有人，但以下情況除外：如上述交出及付款日期為本公司股份過户賬簿或認股權證代理人的賬簿登記系統關閉的日期，則該人士於股份轉讓賬簿或記賬系統開啟的下一個營業時間結束時，應被視為 已持有該等普通股股份。

3.3.5最大 百分比。如果認股權證持有人選擇遵守本第3.3.5款所載的規定，則認股權證持有人可以書面通知本公司；然而，認股權證持有人不受本第3.3.5款的約束，除非該 人作出該選擇。如果選擇由持有人作出，則認股權證代理人不得影響持有人 認股權證的行使，且該持有人無權行使該認股權證，條件是在行使該等認股權證後，該人(連同該人的附屬公司(定義見下文))，據認股權證代理人實際所知，將實益地 擁有超過9.999(或持有人指定的其他金額)(最大百分比“)緊接該項行使後已發行的普通股股份。就前述句子而言，該人士及其聯營公司實益擁有的普通股股份總數應包括將就該句子作出決定的 認股權證股份數目，但不包括可於 (X)行使該人士及其聯營公司實益擁有的剩餘未行使認股權證部分及(Y)行使或轉換該人士及其聯營公司實益擁有的任何其他公司證券的未行使或未轉換部分(包括但不限於，任何可轉換票據或可轉換優先股或認股權證，包括其他認股權證) 須受與本文所載限制類似的轉換或行使限制所規限。除上文第(Br)句所述外，就本段而言，實益所有權應根據經修訂的1934年《證券交易法》第13(D)條計算(《交易所法案》“)。就認股權證而言，在釐定普通股流通股數目時，持有人可依據(1)本公司最新的10-K表格年報、10-Q表格季度報告、當前表格8-K表格或其他公開提交予監察委員會的報告所反映的普通股流通股數目，(2)本公司較新的公告或(3)本公司或轉讓代理髮出的列明已發行普通股數目的任何其他通知。無論出於任何原因，本公司應於任何時間應認股權證持有人的書面要求，於兩(2)個營業日內，以口頭及書面方式向該持有人確認當時已發行普通股的數目。在任何情況下，普通股流通股數量應在 自報告流通股數量之日起由持有人及其關聯公司轉換或行使本公司股權證券後確定。通過向本公司發出書面通知，認股權證持有人可不時將適用於該持有人的最高百分比增加或減少至該通知所指定的任何其他百分比；但條件是， 然而，任何該等增加須在該通知送交本公司後第六十一(61)日才生效。“這個詞”聯屬“應具有根據《交易所法案》(或任何後續規則)在規則12b-2中賦予該術語的含義。

3.3.6 Issuance of Incentive Warrants on Exercise. As soon as practicable after the exercise of any Post-Merger Warrant and the clearance of the funds in payment of the applicable Warrant Price, the Company shall issue to the Registered Holder of such Post-Merger Warrant a book-entry position or certificate, as applicable, for the number of Incentive Warrants to which such person is entitled, registered in such name or names as may be directed by such person. Notwithstanding the foregoing, the Company shall not be obligated to deliver any Incentive Warrants pursuant to the exercise of a Post-Merger Warrant and shall have no obligation to settle such Post-Merger Warrant exercise unless a registration statement under the Securities Act covering the issuance of the Incentive Warrants issuable upon the exercise of the Post-Merger Warrants is then effective and a current prospectus relating thereto is available, subject to the Company’s satisfying its obligations under Section 6.4, or a valid exemption from registration is available. No Post-Merger Warrant shall be exercisable and the Company shall not be obligated to issue Incentive Warrants upon exercise of a Post-Merger Warrant unless the Incentive Warrants issuable upon such Post-Merger Warrant exercise has been registered, qualified or deemed to be exempt under the securities laws of the state of residence of the Registered Holder of the Post-Merger Warrants. Each person in whose name any book-entry position or certificate, as applicable, for Incentive Warrants is issued shall for all purposes be deemed to have become the holder of record of such Incentive Warrants on the date on which the Post-Merger Warrant, or book-entry position representing such Post-Merger Warrant, was surrendered and payment of the applicable Warrant Price was made, irrespective of the date of delivery of such certificate in the case of a certificated Post-Merger Warrant, except that, if the date of such surrender and payment is a date when the warrant transfer books of the Company or book-entry system of the Warrant Agent are closed, such person shall be deemed to have become the holder of such Incentive Warrants at the close of business on the next succeeding date on which the warrant transfer books or book-entry system are open.

4.調整。

4.1股票 股息。如果在本協議日期之後，並根據下文第4.6節的規定，普通股的流通股數量 因向所有或幾乎所有普通股持有人支付普通股股份的股票股息、 或因普通股股份的分割或其他類似事件而增加，則在該股票股息、分割或類似 事件的生效日期，行使每份認股權證時可發行的普通股股份數量應按 普通股已發行股份的增加比例增加。

4.2共享聚合 。如果在本協議日期之後，並根據本協議第4.6節的規定，普通股的流通股數量 因普通股股票的合併、合併、反向股票分割或重新分類或其他 類似事件而減少，那麼，在該合併、合併、反向股票分割、重新分類或類似事件的生效日期， 行使每份認股權證時可發行的普通股股份數量應按已發行普通股股份的減少比例減少 。僅為清楚起見，我們承認本第4.2條不適用於預期與業務合併有關的普通股的反向拆分，因為反向拆分將在發行權證之前 發生。

4.3執行價的調整 。如上文第4.1節或第4.2節所述，當認股權證行使時購買的普通股股份數量被調整時，適用的權證價格應予以調整（至最接近的美分）將緊接上述調整前的認股權證價格乘以分數（x），分數（x）的分子應為普通股數量 在緊接該等調整前行使適用認股權證時購買的股票，且（y）其分母應為緊接其後如此購買的普通股股份的數量。

4.4重組後證券的更換等。普通股流通股的任何重新分類或重組 (根據本章程第4.1或4.2條的變更或僅影響該等普通股的面值的情況除外)，或本公司與另一公司合併或合併為另一公司的情況(本公司為持續公司的合併或合併除外，不會導致已發行普通股的任何重新分類或重組)。或將公司的資產或其他財產作為一個整體或實質上作為一個整體出售或轉讓給另一個公司或實體的情況下，認股權證的持有人 此後有權根據認股權證中規定的基礎和條款和條件購買和接受認股權證，以及在行使認股權證所代表的權利後立即可購買和應收的股票或其他證券或財產(包括現金)的種類和金額，以代替公司在此之前的普通股股份。重組、合併或合併，或在任何此類出售或轉讓後解散時，如果權證持有人(S)在緊接該事件之前行使該權證，該權證持有人將會 收到該等權證。另類發行“ )；但條件是：(I)如果普通股持有人有權對合並或合併後的應收證券、現金或其他資產的種類或金額行使選擇權，則構成可行使每份認股權證的替代發行的證券、現金或其他資產的種類和金額應被視為普通股持有人在該合併或合併中肯定作出這種選擇的普通股持有人收到的每股種類和金額的加權平均，以及(Ii)如果投標，交換或贖回要約應在以下情況下向普通股持有者提出並被其接受：在該要約或交換要約完成後，其發起人連同該發起人根據《交易法》(或任何後續規則)的第13d-5(B)(1)條所指的任何集團的成員，與該莊家的任何聯屬公司或聯營公司(在《交易法》(或任何後續規則)下的第12b-2條的含義內)，以及任何此類聯屬公司或聯營公司所屬的任何此類集團的任何成員一起，實益擁有(根據《交易法》(或任何後續規則)下的第13d-3條的含義)超過50%的普通股流通股，認股權證持有人應有權 獲得作為替代發行的最高金額的現金，如果該認股權證持有人在該要約或交換要約期滿前已行使認股權證，並接受該要約，且該持有人所持有的所有普通股股份已根據該要約或交換要約購買，則該持有人實際有權作為股東享有的證券或其他財產，須經調整(在該要約或交換要約完成後及完成後)儘可能等同於第4節所規定的調整。此外，如果普通股持有者在適用事件中以股本或在國家證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價的繼承實體 的股票形式支付的應收對價不到70%，或將在此類事件後立即如此上市交易或報價，若登記持有人在公開披露本公司根據提交證監會的表格 8-K的現行報告完成該等適用事項後三十(30) 日內適當行使認股權證，則適用認股權證價格將減去(I) 減去(Ii)(A)每股代價(定義見下文)(但在 任何事件中不得少於零)減去(B)布萊克-斯科爾斯認股權證價值(定義如下)的差額(以美元為單位)。《大賽》布萊克-斯科爾斯認股權證價值“ 指緊接適用事件完成之前的權證價值，該事件基於布萊克-斯科爾斯認股權證模型，適用於 彭博金融市場上的美國上限贖回(”布隆伯格“)。為計算該金額， (1)應考慮本協議第6條，(2)普通股的每股價格應為在適用事件生效日期前一個交易日結束的十(10)個交易日內報告的普通股成交量加權平均價格，(3)假定波動率應為自緊接適用事件宣佈之日前一個交易日起通過彭博的HVT函數確定的90天波動率。以及(4)假定無風險利率應與美國國庫券利率相對應，期限與認股權證的剩餘期限相同。“每股 考慮"是指（i）如果支付給普通股股份持有人的對價完全由現金組成， 每股普通股的現金數額，以及（ii）在所有其他情況下，指在適用事件生效日期前一個交易日結束的十（10）個交易日期間報告的普通股股票的成交量加權平均價格。 如果任何重新分類或重組也導致第4.1節所涵蓋的普通股股份發生變化，則應根據第4.1、4.2、4.3節和本第4.4節進行此類調整。本節 4.4的規定同樣適用於連續的重新分類、重組、合併或合併、銷售或其他轉讓。 在任何情況下，適用的認股權證價格均不得降低至低於認股權證行使時可發行的每股面值。

4.5 權證變更通知。每次調整適用的認股權證價格或認股權證股份數量時，公司應向認股權證代理人發出 書面通知，該通知應説明因該調整而產生的適用認股權證價格，以及 在認股權證行使時以該價格購買的普通股股份數量的增加或減少（如有），合理詳細地列明計算方法和計算所依據的事實。發生第4.1、4.2、4.3或4.4節中規定的任何事件 後，公司應將該事件 發生的書面通知，地址為認股權證登記冊中為該持有人列出的最後地址，即事件的記錄日期或生效日期 。未能發出該通知或其中任何缺陷，不影響該事件的合法性或有效性。

4.6無 部分份額。儘管本協議中有任何相反的規定，公司不得在認股權證行使時發行零碎的普通股。如果由於根據本第4條作出的任何調整，任何認股權證持有人 有權在行使該認股權證時收取股份的零碎權益，則公司 在行使該認股權證時，應將擬發行給該持有人的普通股股份數量舍入至最接近的整數。

4.7 的形式。權證的形式無需因根據本第4條進行的任何調整而改變，且在調整後發行的權證 可以説明與根據本協議最初發行的權證中所述相同的適用權證價格和相同的普通股股份數量；但前提是，公司可隨時自行決定 對公司認為適當且不影響其實質內容的權證形式作出任何變更，而其後簽發或副署的任何 權證，不論是交換或替代尚未完成的權證或其他，都可以採用 變更的格式。

4.8其他 事件。如發生任何影響本公司的事件，而本節 第4節前述各款的條文均不嚴格適用，但需要調整權證的條款，以（i）避免對權證造成不利影響 及（ii）實現本節第4節的意圖及目的，則在每一該等情況下，本公司應委任 獨立公共會計師事務所、投資銀行或其他具有公認國家聲譽的評估事務所，該事務所應就是否需要對權證所代表的權利作出任何調整以實現本第4條的意圖和目的 給出其意見，如他們認為有需要作出調整，則須説明該項調整的條款。本公司應調整 認股權證的條款，其方式應與該意見中建議的任何調整一致。

5.轉讓和互換認股權證。

5.1轉讓 權證。權證不得出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或以任何其他方式轉讓或處置全部或部分 ，但通過許可轉讓除外。權證不會在任何報價系統上市或在 任何證券交易所買賣。“允許的轉移"指（a）登記持有人去世時，借遺囑或遺囑；（b）依據法院命令；（c）借法律施行而轉讓的權證（包括通過合併或合併）或不計代價 與任何公司、有限責任公司、合夥企業或其他實體的解散、清算或終止有關； （d）如屬Juvenescence Limited持有的認股權證（"青春期"），由Juvenescence向Juvenescence的任何關聯公司 或由Juvenescence提名的第三方提供，但Juvenescence仍應負責Juvenescence 根據本公司、Serina和Juvenescence於2023年8月29日簽署的某份書面協議，或（e）如果是以記賬式或其他類似代名人形式持有的權證，從代名人到受益所有人，如果適用，通過中間人， 在託管人允許的範圍內；但是，允許受讓人必須與 公司簽訂書面協議，同意受本協議中的轉讓限制的約束。任何企圖出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或其他處置（許可轉讓除外）均無效。

5.2轉讓登記 。認股權證代理人應不時在認股權證登記冊上登記任何未完成認股權證的許可轉讓，在該認股權證移交後，如果是實物證書的形式，則應適當背書並附有適當擔保的簽名 ，並附有適當的轉讓指示。在任何此類許可轉讓時，應發行代表相等總數的認股權證的新認股權證，而認股權證代理人應取消舊認股權證。已註銷的認股權證 應由認股權證代理人根據要求不時交付予本公司。

5.3 移交權證的程序。認股權證可連同交換或許可轉讓的書面請求一併交回認股權證代理人，認股權證代理人應根據如此交回的認股權證的登記持有人 的要求，發行一份或多份新認股權證作為交換，該等認股權證總數相等。

5.4服務 費用。權證轉讓的任何交換或登記均不收取服務費。

5.5令狀 執行和聯署。特此授權權證代理人根據本協議 的條款，對根據本第5條的規定所需發行的權證進行副署和交付，且當權證代理人要求 時，公司應向權證代理人提供代表公司正式簽署的權證。

6.其他 有關權證持有人權利的規定。

6.1沒有 作為股東的權利。認股權證並不賦予其登記持有人任何本公司股東的權利， 包括但不限於收取股息或其他分配、行使任何優先購買權以投票權或同意權 或作為股東接收有關股東大會或本公司董事選舉或任何其他 事項的通知的權利。

6.2丟失、被盜、殘缺或銷燬的權證。如果任何認股權證丟失、被盜、殘缺或銷燬，公司和認股權證代理 可根據其酌情規定的賠償條款或其他條款（在殘缺認股權證的情況下， 應包括交出認股權證），簽發面額、主旨和日期與丟失、被盜、殘缺、 或銷燬的認股權證相同的新認股權證。任何此類新的認股權證應構成公司的替代合同義務，無論據稱 丟失、被盜、殘缺或毀壞的認股權證是否可隨時由任何人強制執行。

6.3普通股保留 。公司應隨時保留並保留其授權但未發行的普通股數量，該數量應足以允許根據本協議已發行或可發行的所有未發行權證全部行使。

6.4認股權證和普通股的註冊 。公司同意，在實際可行的情況下，但無論如何不得遲於其業務合併結束後三十（30）個工作日內，其應盡最大努力，並在其首次業務合併結束後六十（60） 個工作日內，根據《證券法》，獎勵權證（如適用）及權證股份。本公司應盡其商業上合理的 努力維持該註冊聲明書及相關現行招股説明書的有效性，直至根據本協議的規定，認股權證到期 為止。

6.5 Registration of the Resale of Warrant Shares. The Company agrees that as soon as practicable, but in no event later than thirty (30) Business Days after the closing of its Business Combination, it shall use its best efforts to file with the Commission, and within sixty (60) Business Days following the closing of its initial Business Combination have declared effective, a registration statement for the registration, under the Securities Act, of the resale of the Warrant Shares. The Company shall use its commercially reasonable efforts to maintain the effectiveness of such registration statement, and a current prospectus relating thereto, until the earliest of the following: (a) when a registration statement covering such Warrant Shares becomes or has been declared effective by the Commission and such Warrant Shares have been sold or disposed of pursuant to such effective registration statement; (b) when such Warrant Shares have been sold or disposed of pursuant to Rule 144 under the Securities Act (or any successor or similar provision adopted by the Commission then in effect) under circumstances in which all of the applicable conditions of Rule 144 (as then in effect) are met; (c) when such Warrant Shares become eligible for resale without volume or manner-of-sale restrictions pursuant to Rule 144 and without the requirement for the Company to be in compliance with the current public information requirement under Rule 144, as reasonably determined by counsel to the Company; (d) when such Warrant Shares are held by the Company; or (e) when such Warrant Shares have been sold or disposed of in a private transaction in which the transferor’s rights under this Agreement are not assigned to the transferee of such securities.

7.關於認股權證代理人及其他事項。

7.1 税款的支付。本公司應不時及時支付本公司或認股權證代理人因認股權證行使而發行或交付（如適用）及普通股股份而徵收的所有税款和費用，但本公司無義務支付與認股權證或普通股股份有關的任何轉讓税。

7.2認股權證代理人的再售、 合併或合併。

7.2.1 Appointment of Successor Warrant Agent. The Warrant Agent, or any successor to it hereafter appointed, may resign its duties and be discharged from all further duties and liabilities hereunder after giving sixty (60) days’ notice in writing to the Company. If the office of the Warrant Agent becomes vacant by resignation or incapacity to act or otherwise, the Company shall appoint in writing a successor Warrant Agent in place of the Warrant Agent. If the Company shall fail to make such appointment within a period of thirty (30) days after it has been notified in writing of such resignation or incapacity by the Warrant Agent or by the holder of a Warrant (who shall, with such notice, submit his, her or its Warrant for inspection by the Company), then the holder of any Warrant may apply to the Supreme Court of the State of New York for the County of New York for the appointment of a successor Warrant Agent at the Company’s cost. Any successor Warrant Agent, whether appointed by the Company or by such court, shall be a corporation organized and existing under the laws of the State of New York, in good standing and having its principal office in the Borough of Manhattan, City and State of New York, and authorized under such laws to exercise corporate trust powers and subject to supervision or examination by federal or state authority. After appointment, any successor Warrant Agent shall be vested with all the authority, powers, rights, immunities, duties, and obligations of its predecessor Warrant Agent with like effect as if originally named as Warrant Agent hereunder, without any further act or deed; but if for any reason it becomes necessary or appropriate, the predecessor Warrant Agent shall execute and deliver, at the expense of the Company, an instrument transferring to such successor Warrant Agent all the authority, powers, and rights of such predecessor Warrant Agent hereunder; and upon request of any successor Warrant Agent the Company shall make, execute, acknowledge, and deliver any and all instruments in writing for more fully and effectually vesting in and confirming to such successor Warrant Agent all such authority, powers, rights, immunities, duties, and obligations.

7.2.2後續授權代理的通知 。如需委任繼任權證代理人，本公司應於任何該等委任生效日期前將此事通知前繼權證代理人及普通股轉讓代理人。

7.2.3合併 或合併授權代理。認股權證代理可能合併或合併的任何實體或因任何合併或合併而產生的任何實體(認股權證代理應為其中一方)將成為本協議下的後續認股權證代理 ，無需採取任何進一步行動。

7.3擔保代理人的費用 和費用。

7.3.1報酬。 公司同意就其在本協議項下作為認股權證代理人的服務向認股權證代理人支付合理報酬，並應根據本協議項下的義務，應要求向認股權證代理人報銷因履行本協議項下職責而可能合理地 產生的所有支出。

7.3.2進一步的 保證。公司同意履行、籤立、確認和交付或導致履行、簽署、確認和交付保證代理為履行或履行本協議的規定可能合理要求的所有其他和其他行為、文書和保證。

7.4擔保代理的責任 。

7.4.1依賴公司報表。在履行本協議項下的職責時，認股權證代理人應認為有必要或 適宜在採取或遭受本協議項下的任何行動之前由本公司證明或確定任何事實或事項，該事實或事項(除非本協議特別規定與此有關的其他證據)可被視為已由本公司首席執行官、首席財務官、總裁或公司董事會主席簽署的聲明 提交給認股權證代理人並 最終證明和確定。根據本協議的規定，委託書代理人可以依據該聲明真誠地採取或遭受任何行動。

7.4.2賠償。 擔保代理僅對其自身的嚴重疏忽、故意不當行為或不守信用承擔責任。本公司同意對認股權證代理人在執行本協議過程中的任何行為或遺漏進行賠償，並使其免受任何和所有責任的損害，包括判決、費用和合理的法律顧問費用，但因認股權證代理人的重大疏忽、故意不當行為或不守信用而造成的除外。

7.4.3排除。 授權代理不對本協議的有效性或任何授權的有效性或執行承擔任何責任(除其副署外)。對於公司違反本協議或任何認股權證中包含的任何 契約或條件，認股權證代理不承擔任何責任。認股權證代理人將不負責根據本協議第4節的規定作出任何調整，或對任何該等調整的方式、方法或金額或確定是否存在需要作出任何該等調整的事實負責；亦不得因本協議項下的任何行為而被視為就根據本協議或任何認股權證發行的任何普通股的授權或保留，或任何普通股在發行時是否有效及繳足股款及不可評估而作出任何 陳述或保證。

7.5代理驗收 。認股權證代理人在此接受根據本協議設立的代理機構，並同意按照本協議規定的條款和條件履行該代理職責，除其他事項外，應就所行使的認股權證迅速向本公司交代，並同時向本公司交代認股權證代理通過行使認股權證購買普通股而收到的所有款項。

8.雜項規定 。

8.1繼承人。 公司或認股權證代理人為公司或認股權證代理人的利益或為其利益而訂立的本協議的所有契諾和條款，應對其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力，並受其約束。

8.2通知。 本協議授權由認股權證代理人或任何認股權證持有人向本公司或對本公司發出或提出的任何通知、聲明或要求，如果是以專人或隔夜遞送的方式或通過掛號信或私人快遞服務在該通知存放後五(5)天內寄出，且郵資已付，地址如下(直至本公司向認股權證代理人提交另一個書面地址)，則應充分送達：

在業務合併之前提供的任何 通知：

AgeX 治療公司

濱海灣村公園大道1101號，201號套房

阿拉米達，加利福尼亞州94501

注意：首席財務官

將副本 發送至(不構成通知)：

Gibson，Dunn&Crutcher LLP

一間安巴卡迪羅中心套房2600，

San Francisco，CA 94111

收信人：羅伯特·菲利普斯

克里斯·特雷斯特

業務合併後應提供的任何 通知：

Serina 治療公司

601 Genome Way，Suite 2001

阿拉巴馬州亨茨維爾，郵編：35806

注意：首席財務官

將副本 發送至(不構成通知)：

Bradley Arant Boult Cummings LLP

克林頓大街200號W. Ste. 900

Huntsville， AL 35801-4900

收信人：斯科特·路德維希

史蒂芬·辛頓

根據本協議授權由任何認股權證持有人或本公司向認股權證代理人發出或提出的任何通知、聲明或要求，如以專人或隔夜遞送方式或以掛號信或私人快遞服務在交存通知後五(5)天內寄出、預付郵資、地址如下(直至認股權證代理人向本公司提交另一書面地址為止)，則應在送達時充分送達：

Equiniti 信託公司

挑戰者路55號

新澤西州里奇菲爾德公園郵編：07660

注意：邁克爾·阿森法布

8.3適用的法律。本協議和認股權證的有效性、解釋和履行應在各方面受紐約州法律管轄，但不適用會導致適用另一司法管轄區的實體法律的衝突法律原則。公司特此同意，任何因本協議而引起或以任何方式與本協議有關的訴訟、訴訟或索賠應在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，並且不可撤銷地服從該司法管轄權。本公司特此放棄對此類管轄權的任何異議 並且此類法院是一個不方便的法院。

8.4根據本協議享有權利的人員 。本協議中的任何內容不得解釋為授予或給予任何個人或公司， 本協議各方和認股權證註冊持有人以外的任何人或公司根據或因本協議或本協議的任何約定、條件、規定、承諾或協議而享有或提出的任何權利、補救或索賠。本協議中包含的所有契諾、條件、約定、承諾和協議應為本協議雙方及其繼承人和受讓人以及認股權證的登記持有人的唯一和專有利益。

8.5審查《擔保協議》。本協議的副本應在任何合理時間在曼哈頓市和紐約州曼哈頓區的權證代理人辦公室提供，供任何權證的註冊持有人查閲。認股權證代理人可要求任何此類持有人提交該持有人的認股權證，以供認股權證代理人查閲。

8.6副本； 電子簽名。本協議可以用任何數量的正本或傳真副本簽署，每個副本在任何情況下都應被視為正本，並且所有該等副本應共同構成一份相同的文書。 以電子方式傳輸的本協議簽名應與手動簽名具有相同的權威性、效力和可執行性。

8.7標題的影響 。此處的章節標題僅為方便起見，不是本協議的一部分，不應影響其解釋 。

8.8修訂。 本協議各方可在未經任何註冊持有人同意的情況下，對本協議進行修訂，以消除任何含糊之處， 或糾正、更正或補充本協議中包含的任何有缺陷的條款，或就本協議項下產生的事項或問題添加或更改任何其他條款，如雙方認為必要或適宜，且雙方認為不應對註冊持有人的利益造成不利影響。不得修改本協議以(I)增加或降低認股權證價格 (根據本協議第4條的規定除外)；(Ii)縮短或延長行權期；或(Iii)允許認股權證的“無現金行使” 。任何其他修改或修訂須經持有當時已發行普通股60%的股東投票或書面同意，以及當時已發行認股權證60%的登記持有人投票或書面同意。

8.9可分割性。 本協議應被視為可分割性，本協議任何條款或條款的無效或不可執行性不應影響本協議或本協議任何其他條款或條款的有效性或可執行性。此外，作為任何此類無效或不可執行的條款或條款的替代，本協議雙方擬在本協議中增加一項條款作為本協議的一部分，其條款應儘可能與此類無效或不可執行的條款類似，並且是有效和可執行的。

附表A-1合併後認股權證格式

附件 A-2激勵認股權證格式

附件 B傳説

茲證明，本協議雙方已使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。

[簽名 授權協議頁面]

附件 A-1

合併後權證證明書格式

[臉]

數

認股權證

此 授權書如未在下列時間前行使，即屬無效
規定的行使期限屆滿
在下文所述的授權協議中

AgeX 治療公司
根據特拉華州法律註冊成立

CUSIP [●]

授權書 證書

此 保證書證明，或已登記的轉讓人，是在此證明的權證的登記持有人(“合併後的認股權證 而每一個，都是合併後認股權證)購買認股權證和普通股，每股面值0.0001美元(普通股)，AgeX治療公司，特拉華州一家公司(The公司“)。 每份合併後認股權證使持有人有權在下述認股權證協議所述期間行使權利， 從本公司獲得(I)激勵性認股權證及(Ii)下述數目的繳足股款普通股及不可評估普通股，按行使價(”行權價格“)根據認股權證協議確定， 在退還本認股權證證書並在下文提及的認股權證代理人的辦公室或代理支付行使價時，應以美利堅合眾國的合法貨幣支付，但須遵守本認股權證和本認股權證協議中規定的條件。 本認股權證中使用但未在本認股權證協議中定義的術語應具有本認股權證協議中賦予它們的含義。

每個完整的合併後認股權證最初可行使(I)獎勵認股權證和(Ii)一股繳足股款且不可評估的普通股 股票。在行使合併後認股權證時可發行的普通股股份數目可能會因認股權證協議所載事項的發生而作出調整。

任何合併後認股權證的初始行使價格等於每份認股權證13.20美元。如果在合併後認股權證行使後，持有人 將有權獲得零碎激勵權證和/或普通股，本公司將向合併後認股權證持有人發行激勵權證和普通股的數量向下舍入到最接近的整數 。行權價格可能會在保證協議中規定的某些事件發生時進行調整。

在符合認股權證協議所載條件的情況下，合併後認股權證只可在適用的行權期內行使 ，如於行權期結束時仍未行使，則該等合併後認股權證將失效。

茲參考本認股權證背面的其他條款，該等其他條款在任何情況下均具有與此地完全列出的相同效力。

此 授權證書除非由授權代理會籤，否則無效，該術語在授權協議中使用。

本授權書應受紐約州國內法律管轄並根據其解釋，而不考慮其法律衝突原則。

合併後權證證明書格式

[反向]

本認股權證證書證明的 合併後認股權證是正式授權發行的合併後認股權證的一部分，使 持有人有權在行使時接收（i）激勵認股權證和（ii）普通股股份，並根據日期為2024年3月20日的認股權證協議（"認股權證協議），由本公司正式簽署並交付給Equiniti Trust Company，LLC，一家紐約有限責任公司，作為認股權證代理人（授權代理“)， 該認股權證協議以引用方式併入本文書，併成為本文書的一部分，並在此作為對認股權證代理人、本公司和持有人在本文書項下的權利、權利限制、義務、義務和豁免的説明 (以下文字持有者“或”保持者“指合併後認股權證的登記持有人或登記持有人) 。持證人可在向本公司提出書面要求後，取得該認股權證協議的副本。 本認股權證證書所使用但未予定義的用語，應具有本認股權證協議所賦予它們的涵義。

合併後的認股權證可以在認股權證協議規定的適用行權期內隨時行使。持有由本認股權證證明的合併後權證的持有人，可在權證代理人的主要公司信託辦事處交出本認股權證，連同按認股權證 協議所指定的行使價向認股權證代理人交出本認股權證證書，以及按認股權證 協議所指定的認購權證認購權及認購權證認購權。如在此證明行使任何合併後認股權證時，所行使的合併後認股權證數目少於本文件所證明的合併後認股權證總數，則應向本協議持有人或其受讓人簽發新的認股權證證書，證明未行使的合併後認股權證數目 。

儘管本認股權證證書或認股權證協議另有規定，任何合併後認股權證均不得行使，除非在行使時 (I)涵蓋行權時將發行的激勵權證及普通股股份的登記聲明根據證券法生效，及(Ii)根據證券法有關激勵權證及普通股股份的招股説明書是有效的。

認股權證協議規定，在發生若干事件時，本協議面值所載合併後認股權證行使時可發行的普通股股份數目可在若干條件下作出調整。如合併後認股權證持有人於行使合併後認股權證時將有權獲得普通股股份的零碎權益，則本公司於行使後應將普通股股份向合併後認股權證持有人發行的股份向下舍入至最接近的整數。

權證 證書在權證代理人的主要公司信託辦事處交回時，可按權證協議規定的方式及受權證協議所規定的限制，以權證登記持有人本人或經正式書面授權的法定代表人或受權人交出，但無須支付任何服務費，以換取另一張或多張可證明合併後總數目相同的權證的權證證書或權證證書。

在 向認股權證代理人辦公室提交本認股權證轉讓登記時，應向受讓人(S)頒發新的認股權證或相同期限且合計證明相同數量的認股權證，以換取本認股權證證書，但不收取任何費用，但因此而徵收的任何 税或其他政府收費除外。

就本證書的任何行使而言，本公司及認股權證代理可將本證書的登記持有人(S)視為並視其為本認股權證的絕對擁有人(S)(不論任何人士在本證書上作出任何所有權批註或其他文字)、向本證書持有人(S)作出的任何分派及所有其他目的，而本公司及認股權證代理均不受任何給予 的相反通知影響。合併後認股權證和本認股權證均不使任何股東有權享有本公司股東的任何權利。

選擇購買

(將在執行合併後認股權證時執行)

在此簽署的 不可撤銷地選擇行使本認股權證所代表的權利，接受獎勵認股權證和普通股，並在此向AgeX Treateutics，Inc.(“公司根據本協議條款，金額為_以下籤署人要求 以地址為地址的名稱登記此類激勵權證和普通股股份的證書，並要求將此類 普通股股份交付至地址為。如果上述激勵權證和普通股股份的數量少於 本協議項下購買的所有激勵權證和普通股股份，則以下簽名人要求以_ 並將該認股權證交付至 地址是 .

[簽名 頁面如下]

附件 A-2

獎勵授權證表格

[臉]

數

認股權證

此 授權書如未在下列時間前行使，即屬無效
規定的行使期限屆滿
在下文所述的授權協議中

AgeX 治療公司
根據特拉華州法律註冊成立

CUSIP [●]

授權書 證書

此 保證書證明，或已登記的轉讓人，是在此證明的權證的登記持有人(“獎勵 認股權證而每一個，都是一個獎勵認股權證)購買普通股，每股面值0.0001美元(普通股)，AgeX治療公司，特拉華州一家公司(The公司“)。 每份獎勵認股權證使持有人在下述認股權證協議所述期間行使時，有權 按行使價 (行權價格“)根據認股權證協議確定，在交出本認股權證證書並在下文提及的認股權證代理人的辦公室或代理支付行使價後，應以美利堅合眾國的合法貨幣支付，但須符合本協議和認股權證協議中規定的條件。本保證書中使用但未在本保證書中定義的術語應具有保修協議中賦予它們的含義。

每一份完整的激勵認股權證最初只適用於一股已繳足且不可評估的普通股。於行使激勵權證時可發行的普通股股份數目會因認股權證協議所載事項的發生而作出調整。

任何獎勵認股權證的初始行權價格均等於每份認股權證18.00美元。如果在獎勵認股權證行使後，持有人 將有權獲得普通股的零碎股份，本公司將向獎勵認股權證持有人發行的普通股數量向下舍入到最接近的整數。行使價可能會在認股權證協議中規定的特定事件發生時進行調整。

在符合認股權證協議所載條件的情況下，獎勵認股權證只可在適用的行權期內行使 ，如於行權期結束前未行使，該等獎勵認股權證即告失效。

茲參考本認股權證背面的其他條款，該等其他條款在任何情況下均具有與此地完全列出的相同效力。

此 授權證書除非由授權代理會籤，否則無效，該術語在授權協議中使用。

本授權書應受紐約州國內法律管轄並根據其解釋，而不考慮其法律衝突原則。

獎勵授權證表格

[反向]

本認股權證證明的激勵權證是正式授權發行的認股權證的一部分，授權行使權證持有人 獲得普通股股份，並根據日期為2024年3月20日的認股權證協議(“授權書 協議)，由本公司正式籤立並交付給紐約有限責任公司Equiniti Trust Company，LLC作為權證代理人(授權代理“)，該認股權證協議通過引用併入本文書，併成為本文書的一部分，並在此提及，以描述認股權證代理人、本公司和持有人在本文書項下的權利、權利限制、義務、義務和豁免(文字”持有者“或”保持者“ 指激勵權證的登記持有人或登記持有人)。認股權證協議副本可由本協議持有人在向本公司提出書面要求時獲得。本保證書中使用但未在本保證書中定義的術語應具有保證書協議中賦予它們的 含義。

獎勵 可在認股權證協議規定的適用行權期內隨時行使認股權證。本認股權證證書所證明的激勵性 認股權證持有人可在認股權證代理人的主要公司信託辦事處交出本認股權證證書，並在認股權證代理人的主要公司信託辦事處按認股權證 協議中指定的行使價，交出本認股權證證書所載的購買選擇 表格，以正確填寫及籤立，並支付行使價。如果在此證明的任何激勵權證的行使時，所行使的激勵權證的數量少於在此證明的激勵權證的總數，則應向本證書持有人或其受讓人頒發新的認股權證證書，證明未行使的激勵權證數量 。

儘管本認股權證證書或認股權證協議另有規定，除非在行使時 (I)有關行使時將發行的普通股股份的登記聲明根據證券法有效，且 (Ii)其下有關普通股股份的招股説明書是有效的，否則不得行使獎勵認股權證。

認股權證協議規定，在發生某些事件時，可根據某些條件調整在行使本協議面值的激勵權證時可發行的普通股數量。如果激勵認股權證持有人在行使激勵權證時將有權獲得普通股的零碎權益，則本公司應在行使激勵認股權證時將普通股股份向下舍入至最接近的整數，以發行給激勵認股權證持有人。

認股權證 證書在認股權證代理人的主要公司信託辦事處交回時，可按認股權證協議規定的方式及受 授權的法定代表人或受託代表人交出，但無須支付任何服務費，即可換取另一份或多份可證明合共相同數目的激勵權證的認股權證或類似 期限的認股權證證書。

在 向認股權證代理人辦公室提交本認股權證轉讓登記時，應向受讓人(S)頒發新的認股權證或同等期限的認股權證，證明合計相同數量的激勵權證，以換取本認股權證證書，但不收取任何費用，但因此而徵收的任何税項或其他政府收費除外。

就本證書的任何行使而言，本公司及認股權證代理可將本證書的登記持有人(S)視為並視其為本認股權證的絕對擁有人(S)(不論任何人士在本證書上作出任何所有權批註或其他文字)、向本證書持有人(S)作出的任何分派及所有其他目的，而本公司及認股權證代理均不受任何給予 的相反通知影響。認股權證和本認股權證均不賦予任何持有人本公司股東的任何權利。

選擇購買

(在執行激勵認股權證時執行)

在此簽署的 不可撤銷地選擇行使本認股權證所代表的權利，接受普通股 ，並在此向AgeX治療公司(“AgeX Treateutics，Inc.”)支付購買普通股的款項公司“) 根據本合同條款，金額為_。簽名人要求將普通股股票 登記在地址為的名下，並要求將該等普通股股票交付給地址為。如果上述普通股股數少於本協議項下所有可購買的普通股股數，簽署人要求以_的名義登記一份新的認股權證，該認股權證代表該普通股的剩餘餘額，該認股權證的地址為：他的地址是。

[簽名 頁面如下]

附件 B

傳説

“本證書所代表的證券不得出售或轉讓給經許可的受讓人(如認股權證協議第5.6節所界定)，但如受讓人與公司書面同意受此類轉讓限制，則屬例外。”