附錄 99.3

[***] = 本文件中包含的用方括號標記的某些機密信息已被省略，因為 Fangdd Network Group Ltd. 已確定這些信息不是實質性的，如果公開披露將對競爭造成損害。

股權 質押協議

其中

深圳方德 信息技術有限公司

（保證）

曾希

（認捐者）

而且

深圳方德 網絡技術有限公司

2023 年 11 月

目錄

1 質押和 擔保範圍 3
2 質押股權 4
3 認捐的設立 4
4 承諾期限 5
5 質押證書的保管和歸還 5
6 質押人的陳述和保證 5
7 Fangdd 的陳述和保證 6
8 質押者的承諾 6
9 Fangdd 的承諾 7
10 違約事件和違約責任 8
11 行使承諾 9
12 分配 9
13 生效和終止 10
14 手續費和其他 費用 10
15 不可抗力 10
16 保密義務 10
17 適用法律和爭議 解決 11
18 通告 11
19 雜項規定 12

股權 利息質押協議

本 股權質押協議（“協議”）於2023年11月20日在中華人民共和國（“中國”）深圳 由以下各方簽訂：

(1)深圳方德 信息技術有限公司，註冊辦事處位於深圳市前海深港合作區南山街道星海大道3046號香江金融 大廈2112號，以西曾為其法定代表人（“質押人”）；

(2)Xi Zeng，住所在 [***]， 廣東省深圳市並持有其身份證號 [***](“Pledgor”);

(3)深圳方德 網絡技術有限公司，註冊辦事處位於廣東省深圳 區深圳灣科技生態園12號樓 B1棟4106室，法定代表人為郝宇。

本協議各方 在下文分別稱為 “當事方” 或 “其他方”，統稱為 “雙方”。

鑑於：

1.質押人 是根據中華人民共和國法律成立的外商投資企業；

2.深圳方德 網絡技術有限公司（“公司” 或 “Fangdd”）是根據中華人民共和國法律成立的有限 責任公司；

3.質押人 是中國公民，作為方德的註冊股東 持有方德46.62％的股權；

4.質押人、 質押人和公司於2014年3月21日簽署了購買期權協議（包括 其後續修訂、補充和不時重新簽署）（統稱為 “購買期權協議”）。根據購買期權協議， 質押人應在中華人民共和國法律允許的範圍內，將其在方德的 股權的全部或部分轉讓給質押人和/或質押人應質押人的要求指定 的任何其他實體或個人；

5.質押人 和 Fangdd 於 2014 年 3 月 21 日簽署了技術開發和應用服務協議，並於 2014 年 3 月 21 日簽署了運營和維護服務協議（統稱為 “服務協議”），根據該協議，Fangdd 應向質押方支付 服務費（“服務費”）；

6.質押人、 Fangdd及其股東於2014年3月21日簽署了業務運營協議（包括其隨後的 修訂、補充和不時重新簽署）（統稱為 “主 協議” 以及購買期權協議和服務協議）；

7.為了 保證 Pledgor 和 Fangdd 履行其在主協議下的義務， 質押者願意以其在 Fangdd 的所有股權進行質押，作為 Pledgor 和 Fangdd 的 履約擔保，質押者也願意接受這種 質押。

現在， 因此，經過友好協商，本協議雙方特此協議如下：

1.質押 和擔保範圍

1.1質押人 同意根據本協議將其在方德擁有的46.62％的股權質押給質押人 ，作為質押人和方德履行其在主協議下的所有 義務的擔保。Fangdd 同意，質押人應根據本協議向質押人質押 相關股權。 “質押” 一詞是指質押人有權優先使用出售、拍賣或處置質押給 質押人的股權所得的收益 進行償還。

3

1.2本協議項下擔保的有效性 不受主協議 的任何修訂或變更的影響，本協議下的擔保對質押人和方德根據修訂後的主協議承擔的任何義務將繼續有效。主協議的無效、 撤銷或取消均不影響本協議的有效性。 如果任何主協議因任何原因失效或被撤銷或取消，質押人 應有權根據本協議第 11 條 的規定立即實現其質押。

2.質押 股權

2.1本協議項下的質押 股權應為 質押者在 Fangdd 持有的股權（“質押股權”）的 46.62% 以及與 質押股權有關的所有權益。截至本協議生效之日， 質押股權的詳細信息如下：

公司 名稱：深圳方德網絡技術有限公司

註冊資本：人民幣12,345,666元

質押 股權：Fangdd 股權的 46.62%

相應的 捐款金額：人民幣5,754,627元

2.2在本協議的 期限內，質押人對 質押權益價值的任何減少不承擔責任，除非質押人的故意或重大過失 與結果有直接的因果關係，質押人無權 對質押人提出任何形式的追索或索賠。

2.3在遵守上文 第 2.2 條規定的前提下，如果質押股權的價值有可能大幅降低 ，足以危及質押人的權利，質押人可以隨時要求質押者拍賣或處置 質押股權，並與質押人商定拍賣或 處置的收益應予出售用於提前還清有擔保債務，或存放在質押人所在地的公證處 （任何由此產生的費用 應由質押人承擔）。

2.4當Fangdd或質押人發生任何違約事件時，質押人 應有權按照本協議第11條 規定的方式處置質押股權。

2.5經質押人事先 同意，質押人可以增加對Fangdd的出資並轉讓 或接受公司的任何股權。質押者增加對Fangdd的資本出資 所形成的任何股權也應為質押權益。

2.6經質押人事先 同意，質押人可以獲得與 質押權益相關的股息、股息或獎金。

3.設立 質押

3.1質押者 承諾，它應負責在本協議簽署之日將本協議下的任何股權質押安排 （“股權質押”）記錄在 Fangdd 的股東名冊 中。

3.2雙方 進一步同意，股權質押應根據本協議的條款和條件 以本協議附件一規定的形式記錄在Fangdd的股東名冊 中，並將包含股權質押 的股東名冊交給質押人保管。

4

3.3 質押人承諾，質押的設立應在 Fangdd 註冊地的 工商行政部門登記，Fangdd 承諾 它將盡最大努力與質押者合作完成本條款規定的股權質押的業務 登記。

4.質押期限

4.1本協議下的質押 自在 Fangdd 註冊地 的 工商行政主管部門登記質押之日起生效，有效期至完成履行每份主協議 下的所有義務之日為止（“質押期限”）。

4.2如果質押人 和 Fangdd 未能在質押期限內履行或妥善履行其在主協議 下的義務，質押人應有權根據本協議第 11 條的規定處置質押。

5.保管 和質押證書的歸還

5.1自上文第3條規定的股權質押 完成在方德股東名冊中登記之日起的三 (3) 個工作日內，以及工業和 商業主管部門在Fangdd註冊地完成質押登記 之日起，質押人應向質押人交付該股權質押的註冊證書 保管人；質押人 有義務保留其收到的任何質押文件。

5.2如果股權 利息質押是根據本協議的規定解除的，質押人 應在解除質押後的三 (3) 個工作日內 將質押登記證書退還給質押者，並應在質押人處理 取消質押登記的程序過程中提供任何必要的協助。

6.質押人的陳述 和保證

質押人特此向質押人陳述並保證，自本協議生效之日起，

6.1質押人 應是受商業登記的質押股權的合法持有人；

6.2除了為質押人的利益設定的 權益外，質押人 沒有就股權設定任何其他質押或其他權利；

6.3本協議下的股權 利息質押應構成 質押股權的主要擔保權益；

6.4Fangdd 股東大會通過了一項關於批准本協議下的股權質押的決議 ；

6.5本協議一經生效，即構成質押者的合法、有效和具有法律約束力的義務 ；

6.6質押人根據本協議質押 的質押權益 不得違反國家法律、法規和其他政府部門的相關規定 ，也不得違反質權人與任何第三方（Fangdd 除外 以外）之間的任何合同和協議或向任何第三方作出的任何承諾；

6.7質押人向質押人 提供的與本協議有關的所有文件 和材料均應真實、準確和完整；

5

6.8本協議的簽署 和履行不得違反或牴觸適用於本協議的所有法律 、其作為當事方或對其資產具有約束力的任何協議、 任何法院判決、仲裁機構的任何仲裁裁決以及行政 機構的任何決定。

7.Fangdd 的陳述 和保證

Fangdd 特此向質押人陳述並保證，自本協議生效之日起，

7.1Fangdd 是 一家依照 中華人民共和國法律合法註冊並有效存在的有限責任公司，具有獨立的公司行為能力和完整獨立的法律地位 以及簽署、交付和履行本協議的法律行為能力，可以獨立作為訴訟 主體。

7.2Fangdd 在本協議 生效之前向質押人提供的所有報告、 文件和信息以及本協議要求的所有事項在所有重大方面均應真實正確；

7.3在本協議 生效後，Fangdd 向質押人提供的所有關於質押股權和本 協議要求的所有事項的報告、 文件和信息，在本協議生效時，在所有重大方面均應真實正確；

7.4一旦 Fangdd 正式簽署 ，本協議即構成 Fangdd 的合法、有效和具有法律約束力的義務 ；

7.5Fangdd 應在公司內部擁有簽署和交付本協議 及其簽署的與本協議所述交易有關的所有其他文件， 並擁有完成此處提及的交易的全部權力和權限。

7.6據Fangdd 所知，任何法院 或仲裁庭均未對於 Fangdd 或其資產（包括但不限於質押股權）提起或威脅提起的訴訟、法律訴訟或索賠，也沒有任何政府機構或行政機關針對Fangdd或其資產（包括但不限於質押股權） 的待決或威脅的訴訟、法律訴訟 或索賠，在每種情況下，這將對 Fangdd 的經濟狀況或 Fangdd 的經濟狀況產生重大 或不利影響質押者 履行本協議規定的義務和擔保責任的能力；

7.7Fangdd 同意 應就質押人根據本協議第 6.1、6.2、6.3、6.4 和 6.6 條作出的陳述 和擔保向質押人承擔連帶責任；

7.8Fangdd 特此 向質押人保證，上述陳述和保證是真實和正確的 ，並且在全面履行本協議項下的 義務或完全清償有擔保債務之前，在任何情況下和任何時候都應得到充分遵守。

8.質押者的承諾

8.1為了質押人的利益， 質押人特此向質押人承諾，在本協議有效期 期間，質押人應：

(1)根據本協議的規定，在工商行政部門 完成 本協議項下的股權質押登記；

(2)未經質押人事先書面同意，不得轉讓 股權，也不得在質押股權上設立或允許存在任何可能影響 質押權益的新質押或其他擔保 權益；

(3)遵守並執行與權利質押有關的所有法律法規，並在收到有關主管當局發佈或制定 的任何有關質押的通知、命令或提案後五（5）天內，向質押人出示和 遵守上述通知、命令或提議，或根據合理要求對上述通知、命令或提案提出異議和陳述 質押人 或經質押人同意；

6

(4) 將其收到的任何可能影響 質押人的股權或股權或其任何部分的權利的事件或通知立即通知質押人，並立即通知 質押人對本協議 中規定的任何擔保和義務的任何變更或其收到的任何可能對其產生影響的事件或通知。

8.2質押人 承諾，質押人或其任何繼任者 或受託人或任何其他人不得通過法律訴訟中斷或阻礙質押人根據本協議條款行使其權利。

8.3質押人 向質押人承諾，為了保護或完善質押人和方德對本協議規定的主協議義務 的保障，質押人應 本着誠意簽署，並促使對質押感興趣的其他各方簽署質押人要求的所有權 證書和契約和/或履行並促使其他方 } 對承諾履行質押人要求的所有行為並促進 行使賦予質押人的任何權利和權力的承諾感興趣本協議。

8.4質押人 向質押人承諾，它將與質押人或其指定人員（自然/法人 人）簽署與股權證書有關的所有變更文件（如果適用和必要） ，並應在合理的時間內向質押人提供質押人認為必要的所有此類通知、命令和決定 。

8.5質押人 向質押人保證，為了質押人的利益，它應遵守和 履行其所有保證、承諾、協議、陳述和條件。如果 質押人未能遵守、履行或充分履行其保證、承諾、 協議、陳述和條件，則質押人應補償質押人因此遭受的所有合理損失。

8.6根據任何交易協議和本協議，質押者 不得采取或允許任何可能對質押人的利益或質押 股權產生不利影響的行為或行動。質押人 應在質押人實現質押時放棄其先發制人的權利。

9.Fangdd 的承諾

Fangdd， 為了質押人的利益，特此向質押人承諾如下：

9.1如果 需要獲得任何第三方的任何同意、許可、豁免或授權，或 任何政府 機構的批准、許可或豁免或任何註冊或備案，Fangdd 應盡最大努力協助獲得和 在期限內保持這些協議的全面生效本協議；

9.2未經質押人事先書面同意，Fangdd不得協助或允許質押者在質押股權上設定 任何新的質押品或任何其他擔保權益；

9.3未經質押人事先書面同意，Fangdd不得協助或允許質押人轉讓 質押股權；

9.4如果 根據任何交易協議 和本協議發生任何可能對公司、 質押股權或質押人的權益產生不利影響的任何法律訴訟、仲裁或其他索賠，Fangdd 保證儘快以書面形式立即通知質押人 ，並應根據質押人的合理要求，採取一切必要的 措施來確保質押權和質押人在質押股權中的權益；

7

9.5Fangdd 應在每個日曆季度的第一個月 向質押人提供其上一日曆季度的財務報表 ，包括（但不限於）其資產負債表、收益 表和現金流量表；

9.6Fangdd 保證 應質押人的合理要求，採取一切必要措施， 簽署所有必要文件（包括但不限於 本協議的任何補充協議），以確保質押人在質押權益 權益中的質押權益以及此類權利的行使和實現；

9.7如果 因行使本協議 質押而發生任何質押權益的轉讓，Fangdd 保證將採取一切措施實現此類轉讓。

9.8如果 根據任何交易協議和本 協議發生任何可能對 Fangdd、質押 股權或質押人的權益產生不利影響的法律訴訟、仲裁或其他索賠，Fangdd 保證應儘快 立即書面通知質押人，並應根據質押人的合理要求，採取一切必要措施 確保質押權和質押人在質押股權中的權益。

10. 違約事件和違約責任

10.1以下任何 事件均應被視為違約事件：

(1)質押人 或 Fangdd 未能履行其在主協議下的義務；

(2)質押者在本協議第 5 條和第 6 條中所作的任何陳述、 擔保或承諾均具有重大誤導性 或錯誤，或者質押者違反了本協議的任何其他條款；

(3)質押人 在未經質押人 書面同意的情況下放棄質押股權或轉讓質押權益；

(4)質押人本身 (i) 的任何借款、 擔保、賠償、承諾或其他負債都必須因其違反本協議而提前償還或履行；或 (ii) 已到期但未償還或按期履行，這使質押人相信 質押人履行本協議義務的能力受到影響;

(5)Fangdd 無法償還一般債務或其他到期債務。

(6)本協議 變為非法或質押人因不可抗力以外的任何原因無法繼續履行本 協議規定的義務；

(7)質押人擁有的財產的任何不利變動 都會使質押人認為質押人 履行本協議義務的能力受到影響；

(8)Fangdd 的任何繼承人 或託管人僅部分履行或拒絕履行主協議規定的付款義務 ；

(9)質押人違反本協議任何其他條款的任何 行為或不作為都會導致 違反本協議；

(10)任何適用的 法律都確定本協議是非法的，或導致質押人無法繼續 履行其在本協議下的義務；

(11)任何政府部門的批准、 許可或授權導致本 可執行、合法和有效，均被撤銷、終止、失效或實質性修改。

8

10.2如果質押人 知道或發現本第 10.1 條中提及的任何事件 或任何可能導致上述任何事件的事件發生了 ，則應立即以書面形式通知質押人。

10.3除非本協議第10.1條規定的任何 違約事件已得到令人滿意的解決 ，令質押人滿意，否則質押人可以在質押人違反本協議時或之後的任何時候向質押人發出違反本 協議的書面通知， 要求質押人立即支付拖欠款和其他應付的款項 主協議或根據本協議第 11 條處置質押。

10.4不管 本協議有任何其他規定，本協議的任何終止都不會影響本條款 10 的有效性 。

11.承諾 的練習

11.1未經質押人 的書面同意，質押者在充分履行其根據主協議承擔的義務之前，不得轉讓質押股權 。

11.2如果發生 本協議第 10 條所述的任何違約事件，質押人應在行使質押時向質押人發出 違反本協議的通知。質押人 可以在根據本協議第 10.3 條發出違反本協議的通知 時或之後隨時行使處置質押的權利。

11.3質押人 應有權根據法律程序出售或以其他方式處置本 協議下的質押股權。如果質押人決定行使質押權， 質押人承諾將其所有股東權利轉讓給質押人。 此外，質押人應根據法律程序，優先使用本協議 下全部或部分股權的出售、拍賣或處置所得收益進行償還。

11.4當 質押人根據本協議處置其質押時，質押人不得設置 障礙，並應提供任何必要的援助，使質押人能夠兑現其承諾。

12.分配

12.1除質押人事先書面同意外，質押人無權授予或轉讓 其在本協議下的權利和義務。如果質押人去世， 質押人同意，其在本協議下的權利和義務應立即 分配給質押人指定的任何繼承人。

12.2本協議 對質押人及其繼承人或繼承人具有約束力，並對 質押人及其每個繼承人、繼承人或允許的受讓人有效。

12.3質押人 可以在法律允許的任何時間和範圍內，將其在主協議下的全部或任何權利和 義務轉讓給其指定人員（自然人/法人）， 在這種情況下，任何受讓人應像本協議的當事方一樣享有和承擔本協議項下質押人 的任何權利和義務。當質押人轉讓 其在主協議下的權利和義務時，質押人只能向質押人發出書面通知 ，質押人應根據質押人的要求籤署與轉讓有關的任何協議和/或文件 。此外，當質押人 打算轉讓其在本協議下的權利和義務時，它應書面通知質押者 並獲得質押人的書面同意。

12.4在上述轉讓導致 質押人變更後，新質押的各方應 簽訂另一份股權質押協議，該股權質押協議 應與本協議基本一致。

9

13. 生效和終止

13.1本協議 應自本協議簽署之日起訂立並生效。

13.2在 條件允許的情況下，雙方應盡最大努力在 Fangdd 註冊地的工商行政部門 辦理和促進本協議項下的質押登記 ，前提是雙方承認 本協議項下的質押是否已登記不影響本協議的生效和有效性 。

13.3當服務協議下的 服務費已償還且質押人不再承擔 其在服務協議下的任何義務時，質押人應取消或撤銷本 協議。

13.4質押的解除 應相應地記錄在方德的股東名冊中， 質押登記由方德註冊地的工商行政管理部門依法註銷。

14.處理 費用和其他費用

14.1與本協議有關的所有成本 和實際費用，包括但不限於任何税款、 法律費用、生產成本和任何其他費用，均應由質押者承擔。如果 法律要求質押人繳納相關税款，則質押人應全額補償 質押人繳納的税款。

14.2如果質押人 未能支付其根據本協議應繳納的任何税款或費用，或者 以任何方式促使質押人收回這些税款或費用，則質押人應承擔由此產生的所有合理費用 。

15. 不可抗力

15.1不可抗力 是指超出一方合理控制範圍的任何事件， 受影響方無法合理謹慎地避免，包括但不限於政府行為、自然 力量、火災、爆炸、風暴、洪水、潮汐、閃電或戰爭，前提是 任何缺乏信貸、資本或融資不應被視為超出 合理控制的事件一個派對。受任何不可抗力影響的一方應儘快將免責通知另一方 方。

15.2當本協議的 履行因上述定義的任何不可抗力而延遲或受阻時， 受此類不可抗力影響的一方不應承擔本協議 規定的任何責任，除非其履行受到延遲或阻礙。受影響方應採取 適當措施來減少或消除此類不可抗力的影響，並應努力 恢復履行因此類不可抗力而延遲或阻礙的義務。 一旦此類不可抗力消除，雙方同意盡最大努力 恢復履行本協議規定的義務。

16.保密 義務

16.1雙方 承認並決定彼此交換的與本協議有關的任何口頭或書面信息 均應保密。雙方應對所有此類信息保密 ，未經 其他方的書面同意，不得向任何第三方披露任何相關信息，除非：

(a) 此類 信息已為公眾所知或將要為公眾所知（未經授權接收此類信息的一方未向公眾披露此類信息 ）；

10

(b) 適用法律或證券交易所規則或法規要求披露這類 信息；或

(c) 任何 一方都需要向其法律或財務顧問披露此類信息，後者還必須遵守保密義務 ，類似於本條款中規定的與本協議中提及的交易有關的保密義務。任何一方的任何人員或僱用機構對此類信息的任何披露 均應視為該方的披露，根據本協議，該方應對其違反本協議的 行為承擔責任。無論本協議因任何原因被確定為無效、更改、取消、終止或無法運作，本條款都將保持有效。

16.2本協議終止 後，一方應根據另一方的要求退回、銷燬或 以其他方式處置包含任何機密信息 的所有文檔、材料或軟件，並停止使用此類機密信息。

16.3不管 本協議有任何其他規定，本協議的任何暫停或終止都不會影響本條款 16 的有效性 。

17.管轄 法律和爭議解決

17.1本協議的訂立、 的有效性、履行、修改、解釋和終止以及爭議解決 受中華人民共和國法律管轄。

17.2因履行本協議或與本協議有關的任何爭議 應由雙方通過友好協商解決 。

17.3如果一方提出通過協商解決爭議的請求 後的三十 (30) 天內未就任何爭議的解決達成協議，則任何一方 均可將此類爭議提交香港國際仲裁中心通過 仲裁解決。仲裁應根據當時有效的 香港國際仲裁中心仲裁規則進行， 應為香港。所有仲裁程序應以中文進行。仲裁 裁決為最終裁決，對本協議任何一方均具有約束力，雙方同意 他們應受仲裁裁決的約束並遵守該仲裁裁決。當出現的任何爭議通過仲裁時， 雙方應行使和履行本協議 規定的除爭議事項以外的其他權利和義務。

18.通告

任何一方在本協議下發出的任何 通知或其他通信均應採用書面形式，並應通過個人投遞、 信件或傳真發送至下述其他方的地址或其他 方可能不時通知該方的其他指定地址。任何通知被視為實際送達的日期應按以下方式確定 ：(a) 如果以個人遞送方式交付，則應視為在個人 交付之日實際送達；(b) 如果通過信件發送，則應視為在掛號航空郵件 張貼之日後的第七（7）天實際送達（如郵戳所示）郵資已預付或在配送至 國際認可的快遞服務機構後的第四（4）天；（c）如果通過傳真發送，如相關文件的傳輸確認書所示，它們應被視為在收件時 實際送達；(d) 如果通過電子郵件發送，則當電子郵件進入被送達方 提供的電子郵件地址的電子數據交換系統時， 應被視為實際送達。

11

質押人： 深圳方德信息技術有限公司

聯繫人： 曾希

地址： 深圳 12 號樓 B1 座 4106 室

海灣科技生態園，

廣東省深圳市南山區

省

郵政編碼 ：518000

傳真： 0755-26998968

電子郵件： zengxi@fangdd.com

質押者： 習增

地址： [***]，廣東省深圳市

郵政編碼 ：518000

傳真： 0755-26998968

電子郵件： zengxi@fangdd.com

Fangdd: 深圳方德網絡技術有限公司

聯繫人： 曾希

地址： 深圳灣 12 號樓 B1 座 4106 室

南山科技生態園

廣東省深圳市區

郵政編碼 ：518000

傳真： 0755-26998968

電子郵件： zengxi@fangdd.com

19.其他 條款

19.1本協議中的任何標題 僅供閲讀之用，不得用於解釋、 解釋或以其他方式影響本協議條款的含義。

19.2雙方 承認，一旦本協議生效，本協議將構成本協議各方之間關於 本協議內容的完整協議和諒解，並將完全取代雙方先前就本協議內容達成的所有口頭和/或書面協議以及 諒解。

19.3本協議 對本協議雙方及其各自的 繼承人、繼承人和允許的受讓人具有約束力，並有利於他們的利益。

19.4本協議任何條款賦予各方的任何權利、 權力和補救措施均不妨礙 該方根據法律和 本協議其他條款享有的任何其他權利、權力或補救措施，任何一方行使其權利、權力和 救濟措施均不得妨礙該方行使其其他權利、權力和補救措施。

19.5本協議任何一方未能行使或迅速行使該方根據本協議 或法律享有的任何權利、權力和補救措施 （“該方的權利”）， 均不應被視為放棄此類權利或影響 該方未來以其他方式行使此類權利以及該方對其其他權利的任何行使。

19.6如果本協議的任何條款 被任何擁有 管轄權的法院或仲裁機構認定為無效、無效或不可執行，則本協議任何其他條款 的有效性和可執行性不應因此受到影響或損害，前提是本協議各方 應停止執行此類無效和不可執行的條款，並僅在 最接近其初衷的範圍內對其進行修改以此類特定事實和情況為有效和可執行的範圍內 。

12

19.7本協議雙方 同意並承認，此處提及的 “質押人（事先）書面同意” 意味着這些事項應由質押人董事會 批准，並根據 第 18 條的規定通知乙方和丙方。

19.8本協議未涵蓋的任何事項 應通過本協議締約方的進一步磋商來確定。 雙方應通過書面協議修改和補充本協議。雙方正式簽署的任何修正案 和補充協議應構成本 協議的組成部分，並具有與本協議相同的法律效力。

19.9本協議 以五 (5) 份副本簽署，其中一 (1) 份由各方分別持有， ，其餘部分應提交給股權質押登記機構 以辦理股權質押登記程序，每份 具有同等真實性。

19.10本協議的任何附件 應構成本協議不可分割的一部分，具有與本協議相同的法律效力 。

（此頁 的其餘部分故意留空）

13

（此 頁故意留空作為簽名頁 股權質押協議包括深圳 Fangdd 信息技術有限公司、Xi Zeng 和深圳 Fangdd 網絡技術有限公司）

在 見證中，雙方親自簽訂或委託其各自的法定授權代表在上述第一份寫入的地點和日期執行本協議 。

深圳方德信息科技 有限公司（印章）

/s/深圳方德信息科技 有限公司

法定代表人簽名 ：

/s/xi Zeng
曾希

（此 頁故意留空作為簽名頁 股權質押協議包括深圳 Fangdd 信息技術有限公司、Xi Zeng 和深圳 Fangdd 網絡技術有限公司）

在 見證中，雙方親自簽訂或委託其各自的法定授權代表在上述第一份寫入的地點和日期執行本協議 。

曾希

簽名

/s/ 曾希
曾希

（此 頁故意留空作為簽名頁 股權質押協議包括深圳 Fangdd 信息技術有限公司、Xi Zeng 和深圳 Fangdd 網絡技術有限公司）

在 見證中，雙方親自簽訂或委託其各自的法定授權代表在上述第一份寫入的地點和日期執行本協議 。

深圳方德網絡科技 有限公司（印章）

/s/深圳方德網絡科技 有限公司

法定代表人簽名：

/s/ Hao Yu
餘浩

附錄

深圳 Fangdd 網絡科技有限公司成員名冊

日期： 2023 年 11 月 20 日

的名稱
股東

捐款金額
和

股權 百分比

 股東 信息 注意事項
Yi Duan

人民幣 3,944,445

31.95%

身份 卡號： [***]

住所： [***]，廣東省深圳市

 根據 股權利息質押協議 以及深圳方德網絡技術有限公司、易端和深圳方德信息技術有限公司中，Yi 段同意將其在深圳方德網絡技術有限公司 的31.95％的股權全部股權質押給深圳方德信息技術有限公司，該質押自3月21日起已在會員名冊中登記， 2014
Xi Zeng

人民幣 5,754,627

46.62%

身份 卡號：

[***]

住所： [***]，廣東省深圳市

 根據 股權質押協議由深圳方德網絡技術有限公司、希曾和深圳 方德信息技術有限公司以及其中，習曾同意將其在深圳方德網絡技術有限公司的全部股權（代表深圳方德網絡技術有限公司 46.62% 的股權 的股權）質押給深圳方大信息技術有限公司，此類質押 自 2014 年 3 月 21 日起已在會員名冊中登記
Jiaorong Pan

人民幣 328,704

2.66%

身份 卡號：

[***]

住所： [***]，上海

 根據 股權質押協議在深圳方德網絡技術有限公司、Jiaorong Pan和深圳方迪信息技術有限公司之間，潘交榮同意將其代表深圳方德網絡技術有限公司 2.66% 股權的所有股權質押給深圳方德信息技術有限公司 ，此後該質押已在會員名冊中登記 2014 年 3 月 21 日
Li Zhou

人民幣1,095,679

8.88%

身份 卡號： [***]

住所： [***]，上海

 根據 股權質押協議由深圳方德網絡技術有限公司、Li Zhou和深圳方迪信息技術有限公司共同出資，Li Zhou 和深圳方德信息技術有限公司的 8.88% 股權全部質押給深圳方大信息技術有限公司 ，該質押自 2014 年 3 月 21 日起已在會員名冊中登記

Ying Lu

人民幣 111,111

0.90%

身份 卡號：

[***]

住所： [***]，廣東省深圳市

 根據 股權利息質押協議 以及深圳方德網絡技術有限公司、陸穎和深圳方大信息技術有限公司中，Ying Lu同意將其全部股權，即深圳方德網絡技術有限公司 0.90% 的股權抵押給深圳方德信息技術有限公司，該質押自3月21日起已在會員名冊中登記， } 2014
Wei Zhang

人民幣 1,111,100

9.00%

身份 卡號： [***]

住所： [***]，廣東省深圳市

 根據 股權質押協議 由深圳方德網絡技術有限公司、張偉和深圳 方德信息技術有限公司共同出資，張偉同意將其全部股權，即深圳方德網絡技術有限公司 9.00% 的股權 質押給深圳方德信息技術有限公司，此類質押 自 2017 年 12 月 20 日起已在會員名冊中登記

股權 質押協議

其中

深圳方德 信息技術有限公司

（保證）

段易

（認捐者）

而且

深圳方德 網絡技術有限公司

2023 年 11 月

目錄

1 質押和 擔保範圍 3
2 質押股權 4
3 認捐的設立 4
4 承諾期限 5
5 質押證書的保管和歸還 5
6 質押人的陳述和保證 5
7 Fangdd 的陳述和保證 6
8 質押者的承諾 6
9 Fangdd 的承諾 7
10 違約事件和違約責任 8
11 行使承諾 9
12 分配 9
13 生效和終止 10
14 手續費和其他 費用 10
15 不可抗力 10
16 保密義務 10
17 適用法律和爭議 解決 11
18 通告 11
19 雜項規定 12

股權 利息質押協議

本 股權質押協議（“協議”）於2023年11月20日在中華人民共和國（“中國”）深圳 由以下各方簽訂：

(1)深圳方迪信息科技 有限公司，註冊辦事處位於深圳市前海深港合作區南山街道星海大道3046號香江金融大廈2112號 ，並以習曾為其法定代表人（“質押人”）；

(2)Yi Duan，住所在 [***]，廣東省深圳市 省並持有其身份證號 [***](“Pledgor”);

(3)深圳方德網絡技術有限公司， 註冊辦事處位於廣東省深圳市南山區深圳灣科學 與科技生態園12號樓B1座4106室， 郝宇為其法定代表人。

本協議各方 在下文分別稱為 “當事方” 或 “其他方”，統稱為 “雙方”。

鑑於：

1.質押人 是根據中華人民共和國法律成立的外商投資企業；

2.深圳方德 網絡技術有限公司（“公司” 或 “Fangdd”）是根據中華人民共和國法律成立的有限 責任公司；

3.質押人 是中國公民，作為方德的註冊股東 持有 Fangdd 31.95% 的股權；

4.質押人、 質押人和公司於2014年3月21日簽署了購買期權協議（包括 其後續修訂、補充和不時重新簽署）（統稱為 “購買期權協議”）。根據購買期權協議， 質押人應在中華人民共和國法律允許的範圍內，將其在方德的 股權的全部或部分轉讓給質押人和/或質押人應質押人的要求指定 的任何其他實體或個人；

5.質押人 和 Fangdd 於 2014 年 3 月 21 日簽署了技術開發和應用服務協議，並於 2014 年 3 月 21 日簽署了運營和維護服務協議（統稱為 “服務協議”），根據該協議，Fangdd 應向質押方支付 服務費（“服務費”）；

6.質押人、 Fangdd 和關聯方於 2014 年 3 月 21 日簽署了業務運營協議（包括其隨後的 修訂、補充和不時重新簽署）（統稱為 “主 協議” 以及購買期權協議和服務協議）；

7.為了 保證 Pledgor 和 Fangdd 履行其在主協議下的義務， 質押者願意以其在 Fangdd 的所有股權進行質押，作為 Pledgor 和 Fangdd 的 履約擔保，質押者也願意接受這種 質押。

現在， 因此，經過友好協商，本協議雙方特此協議如下：

1.質押 和擔保範圍

1.1質押人 同意根據本協議將其在方德擁有的31.95％的股權質押給質押人 ，作為質押人和方德履行其在主協議下的所有 義務的擔保。Fangdd 同意，質押人應根據本協議向質押人質押 相關股權。 “質押” 一詞是指質押人有權優先使用出售、拍賣或處置質押給 質押人的股權所得的收益 進行償還。

3

1.2本協議項下擔保的有效性 不受主協議 的任何修訂或變更的影響，本協議下的擔保對質押人和方德根據修訂後的主協議承擔的任何義務將繼續有效。主協議的無效、 撤銷或取消均不影響本協議的有效性。 如果任何主協議因任何原因失效或被撤銷或取消，質押人 應有權根據本協議第 11 條 的規定立即實現其質押。

2.質押 股權

2.1本協議項下的質押 股權應為 質押者在 Fangdd 持有的股權（“質押股權”）的 31.95%，以及與 質押股權有關的所有權益。截至本協議生效之日， 質押股權的詳細信息如下：

公司 名稱：深圳方德網絡技術有限公司

註冊資本：人民幣12,345,666元

質押 股權：Fangdd 股權的 31.95%

相應的 捐款金額：人民幣3,944,445

2.2在本協議的 期限內，質押人對 質押權益價值的任何減少不承擔責任，除非質押人的故意或重大過失 與結果有直接的因果關係，質押人無權 對質押人提出任何形式的追索或索賠。

2.3在遵守上文 第 2.2 條規定的前提下，如果質押股權的價值有可能大幅降低 ，足以危及質押人的權利，質押人可以隨時要求質押者拍賣或處置 質押股權，並與質押人商定拍賣或 處置的收益應予出售用於提前還清有擔保債務，或存放在質押人所在地的公證處 （任何由此產生的費用 應由質押人承擔）。

2.4當Fangdd或質押人發生任何違約事件時，質押人 應有權按照本協議第11條 規定的方式處置質押股權。

2.5經質押人事先 同意，質押人可以增加對Fangdd的出資並轉讓 或接受公司的任何股權。質押者增加對Fangdd的資本出資 所形成的任何股權也應為質押權益。

2.6經質押人事先 同意，質押人可以獲得與 質押權益相關的股息、股息或獎金。

3.設立 質押

3.1質押者 承諾，它應負責在本協議簽署之日將本協議下的任何股權質押安排 （“股權質押”）記錄在 Fangdd 的股東名冊 中。

3.2雙方 進一步同意，股權質押應根據本協議的條款和條件 以本協議附件一規定的形式記錄在Fangdd的股東名冊 中，並將包含股權質押 的股東名冊交給質押人保管。

4

3.3 質押人承諾，質押的設立應在 Fangdd 註冊地的 工商行政部門登記，Fangdd 承諾 它將盡最大努力與質押者合作完成本條款規定的股權質押的業務 登記。

4.質押期限

4.1本協議下的質押 自在 Fangdd 註冊地 的 工商行政主管部門登記質押之日起生效，有效期至完成履行每份主協議 下的所有義務之日為止（“質押期限”）。

4.2如果質押人 和 Fangdd 未能在質押期限內履行或妥善履行其在主協議 下的義務，質押人應有權根據本協議第 11 條的規定處置質押。

5.保管 和質押證書的歸還

5.1自上文第3條規定的股權質押 完成在方德股東名冊中登記之日起的三 (3) 個工作日內，以及工業和 商業主管部門在Fangdd註冊地完成質押登記 之日起，質押人應向質押人交付該股權質押的註冊證書 保管人；質押人 有義務保留其收到的任何質押文件。

5.2如果股權 利息質押是根據本協議的規定解除的，質押人 應在解除質押後的三 (3) 個工作日內 將質押登記證書退還給質押者，並應在質押人處理 取消質押登記的程序過程中提供任何必要的協助。

6.質押人的陳述 和保證

質押人特此向質押人陳述並保證，自本協議生效之日起，

6.1質押人 應是受商業登記的質押股權的合法持有人；

6.2除了為質押人的利益設定的 權益外，質押人 沒有就股權設定任何其他質押或其他權利；

6.3本協議下的股權 利息質押應構成 質押股權的主要擔保權益；

6.4Fangdd 股東大會通過了一項關於批准本協議下的股權質押的決議 ；

6.5本協議一經生效，即構成質押者的合法、有效和具有法律約束力的義務 ；

6.6質押人根據本協議質押 的質押權益 不得違反國家法律、法規和其他政府部門的相關規定 ，也不得違反質權人與任何第三方（Fangdd 除外 以外）之間的任何合同和協議或向任何第三方作出的任何承諾；

6.7質押人向質押人 提供的與本協議有關的所有文件 和材料均應真實、準確和完整；

5

6.8本協議的簽署 和履行不得違反或牴觸適用於本協議的所有法律 、其作為當事方或對其資產具有約束力的任何協議、 任何法院判決、仲裁機構的任何仲裁裁決以及行政 機構的任何決定。

7.Fangdd 的陳述 和保證

Fangdd 特此向質押人陳述並保證，自本協議生效之日起，

7.1Fangdd 是 一家依照 中華人民共和國法律合法註冊並有效存在的有限責任公司，具有獨立的公司行為能力和完整獨立的法律地位 以及簽署、交付和履行本協議的法律行為能力，可以獨立作為訴訟 主體。

7.2Fangdd 在本協議 生效之前向質押人提供的所有報告、 文件和信息以及本協議要求的所有事項在所有重大方面均應真實正確；

7.3在本協議 生效後，Fangdd 向質押人提供的所有關於質押股權和本 協議要求的所有事項的報告、 文件和信息，在本協議生效時，在所有重大方面均應真實正確；

7.4一旦 Fangdd 正式簽署 ，本協議即構成 Fangdd 的合法、有效和具有法律約束力的義務 ；

7.5Fangdd 應在公司內部擁有簽署和交付本協議 及其簽署的與本協議所述交易有關的所有其他文件， 並擁有完成此處提及的交易的全部權力和權限。

7.6據Fangdd 所知，任何法院 或仲裁庭均未對於 Fangdd 或其資產（包括但不限於質押股權）提起或威脅提起的訴訟、法律訴訟或索賠，也沒有任何政府機構或行政機關針對Fangdd或其資產（包括但不限於質押股權） 的待決或威脅的訴訟、法律訴訟 或索賠，在每種情況下，這將對 Fangdd 的經濟狀況或 Fangdd 的經濟狀況產生重大 或不利影響質押者 履行本協議規定的義務和擔保責任的能力；

7.7Fangdd 同意 應就質押人根據本協議第 6.1、6.2、6.3、6.4 和 6.6 條作出的陳述 和擔保向質押人承擔連帶責任；

7.8Fangdd 特此 向質押人保證，上述陳述和保證是真實和正確的 ，並且在全面履行本協議項下的 義務或完全清償有擔保債務之前，在任何情況下和任何時候都應得到充分遵守。

8.質押者的承諾

8.1為了質押人的利益， 質押人特此向質押人承諾，在本協議有效期 期間，質押人應：

(1)根據本協議的規定，在工商行政部門 完成 本協議項下的股權質押登記；

(2)未經質押人事先書面同意，不得轉讓 股權，也不得在質押股權上設立或允許存在任何可能影響 質押權益的新質押或其他擔保 權益；

(3)遵守並執行與權利質押有關的所有法律法規，並在收到有關主管當局發佈或制定 的任何有關質押的通知、命令或提案後五（5）天內，向質押人出示和 遵守上述通知、命令或提議，或根據合理要求對上述通知、命令或提案提出異議和陳述 質押人 或經質押人同意；

6

(4) 將其收到的任何可能影響 質押人的股權或股權或其任何部分的權利的事件或通知立即通知質押人，並立即通知 質押人對本協議 中規定的任何擔保和義務的任何變更或其收到的任何可能對其產生影響的事件或通知。

8.2質押人 承諾，質押人或其任何繼任者 或受託人或任何其他人不得通過法律訴訟中斷或阻礙質押人根據本協議條款行使其權利。

8.3質押人 向質押人承諾，為了保護或完善質押人和方德對本協議規定的主協議義務 的保障，質押人應 本着誠意簽署，並促使對質押感興趣的其他各方簽署質押人要求的所有權 證書和契約和/或履行並促使其他方 } 對承諾履行質押人要求的所有行為並促進 行使賦予質押人的任何權利和權力的承諾感興趣本協議。

8.4質押人 向質押人承諾，它將與質押人或其指定人員（自然/法人 人）簽署與股權證書有關的所有變更文件（如果適用和必要） ，並應在合理的時間內向質押人提供質押人認為必要的所有此類通知、命令和決定 。

8.5質押人 向質押人保證，為了質押人的利益，它應遵守和 履行其所有保證、承諾、協議、陳述和條件。如果 質押人未能遵守、履行或充分履行其保證、承諾、 協議、陳述和條件，則質押人應補償質押人因此遭受的所有合理損失。

8.6根據任何交易協議和本協議，質押者 不得采取或允許任何可能對質押人的利益或質押 股權產生不利影響的行為或行動。質押人 應在質押人實現質押時放棄其先發制人的權利。

9.Fangdd 的承諾

Fangdd， 為了質押人的利益，特此向質押人承諾如下：

9.1如果 需要獲得任何第三方的任何同意、許可、豁免或授權，或 任何政府 機構的批准、許可或豁免或任何註冊或備案，Fangdd 應盡最大努力協助獲得和 在期限內保持這些協議的全面生效本協議；

9.2未經質押人事先書面同意，Fangdd不得協助或允許質押者在質押股權上設定 任何新的質押品或任何其他擔保權益；

9.3未經質押人事先書面同意，Fangdd不得協助或允許質押人轉讓 質押股權；

9.4如果 根據任何交易協議 和本協議發生任何可能對公司、 質押股權或質押人的權益產生不利影響的任何法律訴訟、仲裁或其他索賠，Fangdd 保證儘快以書面形式立即通知質押人 ，並應根據質押人的合理要求，採取一切必要的 措施來確保質押權和質押人在質押股權中的權益；

7

9.5Fangdd 應在每個日曆季度的第一個月 向質押人提供其上一日曆季度的財務報表 ，包括（但不限於）其資產負債表、收益 表和現金流量表；

9.6Fangdd 保證 應質押人的合理要求，採取一切必要措施， 簽署所有必要文件（包括但不限於 本協議的任何補充協議），以確保質押人在質押權益 權益中的質押權益以及此類權利的行使和實現；

9.7如果 因行使本協議 質押而發生任何質押權益的轉讓，Fangdd 保證將採取一切措施實現此類轉讓。

9.8如果 根據任何交易協議和本 協議發生任何可能對 Fangdd、質押 股權或質押人的權益產生不利影響的法律訴訟、仲裁或其他索賠，Fangdd 保證應儘快 立即書面通知質押人，並應根據質押人的合理要求，採取一切必要措施 確保質押權和質押人在質押股權中的權益。

10. 違約事件和違約責任

10.1以下任何 事件均應被視為違約事件：

(1)質押人 或 Fangdd 未能履行其在主協議下的義務；

(2)質押者在本協議第 5 條和第 6 條中所作的任何陳述、 擔保或承諾均具有重大誤導性 或錯誤，或者質押者違反了本協議的任何其他條款；

(3)質押人 在未經質押人 書面同意的情況下放棄質押股權或轉讓質押權益；

(4)質押人本身 (i) 的任何借款、 擔保、賠償、承諾或其他負債都必須因其違反本協議而提前償還或履行；或 (ii) 已到期但未償還或按期履行，這使質押人相信 質押人履行本協議義務的能力受到影響;

(5)Fangdd 無法償還一般債務或其他到期債務。

(6)本協議 變為非法或質押人因不可抗力以外的任何原因無法繼續履行本 協議規定的義務；

(7)質押人擁有的財產的任何不利變動 都會使質押人認為質押人 履行本協議義務的能力受到影響；

(8)Fangdd 的任何繼承人 或託管人僅部分履行或拒絕履行主協議規定的付款義務 ；

(9)質押人違反本協議任何其他條款的任何 行為或不作為都會導致 違反本協議；

(10)任何適用的 法律都確定本協議是非法的，或導致質押人無法繼續 履行其在本協議下的義務；

(11)任何政府部門的批准、 許可或授權導致本 可執行、合法和有效，均被撤銷、終止、失效或實質性修改。

8

10.2如果質押人 知道或發現本第 10.1 條中提及的任何事件 或任何可能導致上述任何事件的事件發生了 ，則應立即以書面形式通知質押人。

10.3除非本協議第10.1條規定的任何 違約事件已得到令人滿意的解決 ，令質押人滿意，否則質押人可以在質押人違反本協議時或之後的任何時候向質押人發出違反本 協議的書面通知， 要求質押人立即支付拖欠款和其他應付的款項 主協議或根據本協議第 11 條處置質押。

10.4不管 本協議有任何其他規定，本協議的任何終止都不會影響本條款 10 的有效性 。

11.承諾 的練習

11.1未經質押人 的書面同意，質押者在充分履行其根據主協議承擔的義務之前，不得轉讓質押股權 。

11.2如果發生 本協議第 10 條所述的任何違約事件，質押人應在行使質押時向質押人發出 違反本協議的通知。質押人 可以在根據本協議第 10.3 條發出違反本協議的通知 時或之後隨時行使處置質押的權利。

11.3質押人 應有權根據法律程序出售或以其他方式處置本 協議下的質押股權。如果質押人決定行使質押權， 質押人承諾將其所有股東權利轉讓給質押人。 此外，質押人應根據法律程序，優先使用本協議 下全部或部分股權的出售、拍賣或處置所得收益進行償還。

11.4當 質押人根據本協議處置其質押時，質押人不得設置 障礙，並應提供任何必要的援助，使質押人能夠兑現其承諾。

12.分配

12.1除質押人事先書面同意外，質押人無權授予或轉讓 其在本協議下的權利和義務。如果質押人去世， 質押人同意，其在本協議下的權利和義務應立即 分配給質押人指定的任何繼承人。

12.2本協議 對質押人及其繼承人或繼承人具有約束力，並對 質押人及其每個繼承人、繼承人或允許的受讓人有效。

12.3質押人 可以在法律允許的任何時間和範圍內，將其在主協議下的全部或任何權利和 義務轉讓給其指定人員（自然人/法人）， 在這種情況下，任何受讓人應像本協議的當事方一樣享有和承擔本協議項下質押人 的任何權利和義務。當質押人轉讓 其在主協議下的權利和義務時，質押人只能向質押人發出書面通知 ，質押人應根據質押人的要求籤署與轉讓有關的任何協議和/或文件 。此外，當質押人 打算轉讓其在本協議下的權利和義務時，它應書面通知質押者 並獲得質押人的書面同意。

12.4在上述轉讓導致 質押人變更後，新質押的各方應 簽訂另一份股權質押協議，該股權質押協議 應與本協議基本一致。

9

13. 生效和終止

13.1本協議 應自本協議簽署之日起訂立並生效。

13.2在 條件允許的情況下，雙方應盡最大努力在 Fangdd 註冊地的工商行政部門 辦理和促進本協議項下的質押登記 ，前提是雙方承認 本協議項下的質押是否已登記不影響本協議的生效和有效性 。

13.3當服務協議下的 服務費已償還且質押人不再承擔 其在服務協議下的任何義務時，質押人應取消或撤銷本 協議。

13.4質押的解除 應相應地記錄在方德的股東名冊中， 質押登記由方德註冊地的工商行政管理部門依法註銷。

14.處理 費用和其他費用

14.1與本協議有關的所有成本 和實際費用，包括但不限於任何税款、 法律費用、生產成本和任何其他費用，均應由質押者承擔。如果 法律要求質押人繳納相關税款，則質押人應全額補償 質押人繳納的税款。

14.2如果質押人 未能支付其根據本協議應繳納的任何税款或費用，或者 以任何方式促使質押人收回這些税款或費用，則質押人應承擔由此產生的所有合理費用 。

15. 不可抗力

15.1不可抗力 是指超出一方合理控制範圍的任何事件， 受影響方無法合理謹慎地避免，包括但不限於政府行為、自然 力量、火災、爆炸、風暴、洪水、潮汐、閃電或戰爭，前提是 任何缺乏信貸、資本或融資不應被視為超出 合理控制的事件一個派對。受任何不可抗力影響的一方應儘快將免責通知另一方 方。

15.2當本協議的 履行因上述定義的任何不可抗力而延遲或受阻時， 受此類不可抗力影響的一方不應承擔本協議 規定的任何責任，除非其履行受到延遲或阻礙。受影響方應採取 適當措施來減少或消除此類不可抗力的影響，並應努力 恢復履行因此類不可抗力而延遲或阻礙的義務。 一旦此類不可抗力消除，雙方同意盡最大努力 恢復履行本協議規定的義務。

16.保密 義務

16.1雙方 承認並決定彼此交換的與本協議有關的任何口頭或書面信息 均應保密。雙方應對所有此類信息保密 ，未經 其他方的書面同意，不得向任何第三方披露任何相關信息，除非：

(a) 此類 信息已為公眾所知或將要為公眾所知（未經授權接收此類信息的一方未向公眾披露此類信息 ）；

10

(b) 適用法律或證券交易所規則或法規要求披露這類 信息；或

(c) 任何 一方都需要向其法律或財務顧問披露此類信息，後者還必須遵守保密義務 ，類似於本條款中規定的與本協議中提及的交易有關的保密義務。任何一方的任何人員或僱用機構對此類信息的任何披露 均應視為該方的披露，根據本協議，該方應對其違反本協議的 行為承擔責任。無論本協議因任何原因被確定為無效、更改、取消、終止或無法運作，本條款都將保持有效。

16.2本協議終止 後，一方應根據另一方的要求退回、銷燬或 以其他方式處置包含任何機密信息 的所有文檔、材料或軟件，並停止使用此類機密信息。

16.3不管 本協議有任何其他規定，本協議的任何暫停或終止都不會影響本條款 16 的有效性 。

17.管轄 法律和爭議解決

17.1本協議的訂立、 的有效性、履行、修改、解釋和終止以及爭議解決 受中華人民共和國法律管轄。

17.2因履行本協議或與本協議有關的任何爭議 應由雙方通過友好協商解決 。

17.3如果一方提出通過協商解決爭議的請求 後的三十 (30) 天內未就任何爭議的解決達成協議，則任何一方 均可將此類爭議提交香港國際仲裁中心通過 仲裁解決。仲裁應根據當時有效的 香港國際仲裁中心仲裁規則進行， 應為香港。所有仲裁程序應以中文進行。仲裁 裁決為最終裁決，對本協議任何一方均具有約束力，雙方同意 他們應受仲裁裁決的約束並遵守該仲裁裁決。當出現的任何爭議通過仲裁時， 雙方應行使和履行本協議 規定的除爭議事項以外的其他權利和義務。

18.通告

任何一方在本協議下發出的任何 通知或其他通信均應採用書面形式，並應通過個人投遞、 信件或傳真發送至下述其他方的地址或其他 方可能不時通知該方的其他指定地址。任何通知被視為實際送達的日期應按以下方式確定 ：(a) 如果以個人遞送方式交付，則應視為在個人 交付之日實際送達；(b) 如果通過信件發送，則應視為在掛號航空郵件 張貼之日後的第七（7）天實際送達（如郵戳所示）郵資已預付或在配送至 國際認可的快遞服務機構後的第四（4）天；（c）如果通過傳真發送，如相關文件的傳輸確認書所示，它們應被視為在收件時 實際送達；(d) 如果通過電子郵件發送，則當電子郵件進入被送達方 提供的電子郵件地址的電子數據交換系統時， 應被視為實際送達。

11

質押人： 深圳方德信息技術有限公司

聯繫人： 曾希

地址： 深圳 灣科技生態園 12 號樓 B1 座 4106 室
廣東省深圳市南山區
省

郵政編碼 ：518000

傳真： 0755-26998968

電子郵件： zengxi@fangdd.com

質押者： 段易

地址： [***]，廣東省深圳市

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電子郵件： duanyi@fangdd.com

Fangdd: 深圳方德網絡技術有限公司

聯繫人： 曾希

地址： 深圳灣 12 號樓 B1 座 4106 室
南山科技生態園
區，深圳市，廣東 省

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19.其他 條款

19.1本協議中的任何標題 僅供閲讀之用，不得用於解釋、 解釋或以其他方式影響本協議條款的含義。

19.2雙方 承認，一旦本協議生效，本協議將構成本協議各方之間關於 本協議內容的完整協議和諒解，並將完全取代雙方先前就本協議內容達成的所有口頭和/或書面協議以及 諒解。

19.3本協議 對本協議雙方及其各自的 繼承人、繼承人和允許的受讓人具有約束力，並有利於他們的利益。

19.4本協議任何條款賦予各方的任何權利、 權力和補救措施均不妨礙 該方根據法律和 本協議其他條款享有的任何其他權利、權力或補救措施，任何一方行使其權利、權力和 救濟措施均不得妨礙該方行使其其他權利、權力和補救措施。

19.5本協議任何一方未能行使或迅速行使該方根據本協議 或法律享有的任何權利、權力和補救措施 （“該方的權利”）， 均不應被視為放棄此類權利或影響 該方未來以其他方式行使此類權利以及該方對其其他權利的任何行使。

19.6如果本協議的任何條款 被任何擁有 管轄權的法院或仲裁機構認定為無效、無效或不可執行，則本協議任何其他條款 的有效性和可執行性不應因此受到影響或損害，前提是本協議各方 應停止執行此類無效和不可執行的條款，並僅在 最接近其初衷的範圍內對其進行修改以此類特定事實和情況為有效和可執行的範圍內 。

12

19.7本協議雙方 同意並承認，此處提及的 “質押人（事先）書面同意” 意味着這些事項應由質押人董事會 批准，並根據 第 18 條的規定通知乙方和丙方。

19.8本協議未涵蓋的任何事項 應通過本協議締約方的進一步磋商來確定。 雙方應通過書面協議修改和補充本協議。雙方正式簽署的任何修正案 和補充協議應構成本 協議的組成部分，並具有與本協議相同的法律效力。

19.9本協議 以五 (5) 份副本簽署，其中一 (1) 份由各方分別持有， ，其餘部分應提交給股權質押登記機構 以辦理股權質押登記程序，每份 具有同等真實性。

19.10本協議的任何附件 應構成本協議不可分割的一部分，具有與本協議相同的法律效力 。

（此頁 的其餘部分故意留空）

13

（此 頁故意留空作為簽名頁 股權質押協議包括深圳 Fangdd 信息技術有限公司、易端和深圳方德網絡技術有限公司）

在 見證中，雙方親自簽訂或委託其各自的法定授權代表在上述第一份寫入的地點和日期執行本協議 。

深圳方德信息科技 有限公司（印章）

/s/深圳方德信息科技 有限公司

法定代表人簽名 ：

/s/ 曾希
曾希

（故意將此頁留空 作為簽名頁 股權質押協議包括深圳 Fangdd 信息技術有限公司、 Yi Duan 和深圳 Fangdd 網絡技術有限公司）

在 見證中，雙方親自簽訂或委託其各自的法定授權代表在上述第一份寫入的地點和日期執行本協議 。

段易

簽名

/s/ 段易
段易

（故意將此頁留空 作為簽名頁 股權質押協議包括深圳 Fangdd 信息技術有限公司、 Yi Duan 和深圳 Fangdd 網絡技術有限公司）

在 見證中，雙方親自簽訂或委託其各自的法定授權代表在上述第一份寫入的地點和日期執行本協議 。

深圳方德網絡科技 有限公司（印章）

/s/深圳方德網絡科技 有限公司

法定代表人簽名：

/s/ Hao Yu
餘浩

附錄

深圳 Fangdd 網絡科技有限公司成員名冊

日期： 2023 年 11 月 20 日

的名稱
股東

捐款金額

和

股權 百分比

 股東 信息 注意事項
Yi Duan

人民幣 3,944,445

31.95%

身份 卡號： [***]

住所： [***]，廣東省深圳市

 根據 股權利息質押協議 以及深圳方德網絡技術有限公司、易端和深圳方德信息技術有限公司中，Yi 段同意將其在深圳方德網絡技術有限公司 的31.95％的股權全部股權質押給深圳方德信息技術有限公司，該質押自3月21日起已在會員名冊中登記， 2014
Xi Zeng

人民幣 5,754,627

46.62%

身份 卡號：

[***]

住所： [***]，廣東省深圳市

 根據 股權質押協議由深圳方德網絡技術有限公司、希曾和深圳 方德信息技術有限公司以及其中，習曾同意將其在深圳方德網絡技術有限公司的全部股權（代表深圳方德網絡技術有限公司 46.62% 的股權 的股權）質押給深圳方大信息技術有限公司，此類質押 自 2014 年 3 月 21 日起已在會員名冊中登記
Jiaorong Pan

人民幣 328,704

2.66%

身份 卡號： [***]

住所： [***]，上海

 根據 股權質押協議在深圳方德網絡技術有限公司、Jiaorong Pan和深圳方迪信息技術有限公司之間，潘交榮同意將其代表深圳方德網絡技術有限公司 2.66% 股權的所有股權質押給深圳方德信息技術有限公司 ，此後該質押已在會員名冊中登記 2014 年 3 月 21 日
Li Zhou

人民幣1,095,679

8.88%

身份 卡號： [***]

住所： [***]，上海

 根據 股權質押協議由深圳方德網絡技術有限公司、Li Zhou和深圳方迪信息技術有限公司共同出資，Li Zhou 和深圳方德信息技術有限公司的 8.88% 股權全部質押給深圳方大信息技術有限公司 ，該質押自 2014 年 3 月 21 日起已在會員名冊中登記
Ying Lu

人民幣 111,111

0.90%

身份 卡號： [***]

住所： [***]，廣東省深圳市

 根據 股權利息質押協議 以及深圳方德網絡技術有限公司、陸穎和深圳方大信息技術有限公司中，Ying Lu同意將其全部股權，即深圳方德網絡技術有限公司 0.90% 的股權抵押給深圳方德信息技術有限公司，該質押自3月21日起已在會員名冊中登記， } 2014
Wei Zhang

人民幣 1,111,100

9.00%

身份 卡號： [***]

住所： [***]，廣東省深圳市

 根據 股權質押協議 由深圳方德網絡技術有限公司、張偉和深圳 方德信息技術有限公司共同出資，張偉同意將其全部股權，即深圳方德網絡技術有限公司 9.00% 的股權 質押給深圳方德信息技術有限公司，此類質押 自 2017 年 12 月 20 日起已在會員名冊中登記

股權 質押協議

其中

深圳方德 信息技術有限公司

（保證）

陸穎

（認捐者）

而且

深圳方德 網絡技術有限公司

2023 年 11 月

目錄

1 質押和擔保範圍 3
2 質押股權 4
3 認捐的設立 4
4 承諾期限 5
5 質押 證書的保管和歸還 5
6 質押人的陳述和保證 5
7 Fangdd 的陳述和保證 6
8 質押者的承諾 6
9 Fangdd 的承諾 7
10 違約事件和違約責任 8
11 行使承諾 9
12 分配 9
13 生效和終止 10
14 手續費和其他費用 10
15 不可抗力 10
16 保密義務 10
17 適用法律和爭議解決 11
18 通告 11
19 雜項規定 12

股權 利息質押協議

本 股權質押協議（“協議”）於2023年11月20日在中華人民共和國（“中國”）深圳 由以下各方簽訂：

(1)深圳方迪信息技術有限公司，註冊辦事處位於深圳市前海深港合作區南山街道星海大道3046號香江 金融大廈2112號，西曾為其法定代表人（“質押人”）；

(2)Ying Lu，住所在 [***]，廣東省深圳市並持有其身份證號 [***] （“Pledgor”）；

(3)深圳方德網絡技術有限公司，註冊辦事處位於廣東省深圳市南山區深圳灣科技生態園 12 號樓 B1 座 4106 室， Hao Yu 為其法定代表人。

以下各當事方被單獨稱為 “當事方” 或 “其他方”，統稱為 “雙方”。

鑑於：

1.質押人是根據中華人民共和國法律設立的外商投資企業；

2.深圳方德網絡技術有限公司（“公司” 或 “Fangdd”）是根據中華人民共和國法律成立的 有限責任公司；

3.質押人是中國公民，作為方德的註冊股東 持有方德0.90％的股權；

4.質押人、質押人和公司於2014年3月21日簽署了購買期權協議（包括 其後續修訂、補充和不時重新簽署）（統稱為 “購買期權協議”）。 根據購買期權協議，出質人應在中華人民共和國法律允許的範圍內，將其在 Fangdd 的 股權的全部或部分轉讓給質押人和/或質押人根據質押人 的要求指定的任何其他實體或個人；

5.質押方和 Fangdd 於 2014 年 3 月 21 日簽署了技術開發和應用服務協議，並於 2014 年 3 月 21 日簽署了運營和維護服務協議（統稱為 “服務協議”），根據該協議，Fangdd 應向質押人支付服務費（“服務費”）；

6.質押人、Fangdd及其股東於2014年3月21日簽署了業務運營協議（包括其隨後的 修訂、補充和不時重新簽署）（統稱為 “主協議” 以及 購買期權協議和服務協議）；

7.為了保證質押人和方德履行其在主協議下的義務， 質押者願意以其在方德的所有股權進行質押，作為質押人和方德的履約擔保， 質押者也願意接受此類承諾。

現在， 因此，經過友好協商，本協議雙方特此協議如下：

1.質押和擔保範圍

1.1質押人同意，它應根據本協議將其在Fangdd擁有的0.90％的股權質押給質押人 ，作為質押人和Fangdd履行其在主協議下的所有義務的擔保。 Fangdd 同意質押人應根據本協議將相關股權質押給質押人。“質押” 一詞 是指質押人以出售、拍賣或處置質權人質押的股權 的收益獲得償還的優先權。

3

1.2本協議項下擔保的有效性不受主協議 的任何修訂或變更的影響，對於質押人和方德 在修訂後的主協議下的任何義務，本協議下的擔保將繼續有效。主協議的無效、撤銷或取消均不影響本 協議的有效性。如果任何主協議因任何原因失效或被撤銷或取消，質押人應有權根據本協議第11條的規定立即 兑現其質押。

2.質押股權

2.1本協議下的質押股權應為質押者 在Fangdd持有的股權（“質押股權”）以及與質押股權有關的所有權益的0.90％。截至本協議的生效日期 ，質押股權的詳細信息如下：

公司名稱：深圳方德網絡 技術有限公司

註冊資本：人民幣12,345,666元

質押權益：Fangdd 股權的 0.90%

相應的捐款金額： 人民幣111,111元

2.2在本協議的期限內，質押人對 質押權益價值的任何減少不承擔責任，除非質押人的故意或重大過失與 結果有直接的因果關係，質押人無權對質押人提出任何形式的追索或索賠。

2.3在不違反上述第2.2條規定的前提下，如果質押股權的價值有可能大幅減少 ，足以危及質押人的權利，質押人可以在任何 時間要求質押者拍賣或處置質押股權，並與質押人達成協議，將拍賣或 處置的收益用於還清提前擔保債務或存放在質押人所在地的公證處（任何費用）由此產生的應由質押人承擔）。

2.4當Fangdd或質押者發生任何違約事件時，質押人有權按照本協議第11條 規定的方式處置質押股權。

2.5經質押人事先同意，質押人可以增加對Fangdd的出資和 轉讓或接受公司的任何股權。質押者增加對Fangdd的資本出資 所形成的任何股權也應為質押權益。

2.6經質押人事先同意，質押人可以獲得與 質押權益相關的股息、股息或獎金。

3.認捐的設立

3.1質押者承諾，它應負責在本協議簽署之日將本協議下的任何股權質押安排 （“股權質押”）記錄在Fangdd的股東名冊中。

3.2雙方還同意，根據本協議的條款和條件，股權質押應以本協議附件一規定的形式記錄在Fangdd的股東名冊 中，並將包含股權質押的股東名冊 交給質押人保管。

4

3.3質押者承諾，質押的設立應在 Fangdd 註冊地的 工商行政部門登記，Fangdd承諾將盡最大努力 與質押者合作，完成本條款規定的股權質押的商業登記。

4.承諾期限

4.1本協議下的質押自在 Fangdd 註冊地 工商行政主管機構登記質押之日起生效，有效期至 完成每份主協議（“質押期限”）下的所有義務履行之日（“質押期限”）為止。

4.2如果質押人和方德未能在質押期限內履行或妥善履行其在主協議 下的義務，質押人應有權根據本協議第11條的規定處置質押。

5.質押證書的保管和歸還

5.1自上文第 3 條規定的股權質押 完成在 Fangdd 股東名冊中登記之日起，以及 Fangdd 註冊地的 工商行政主管部門完成質押登記之日起三 (3) 個工作日內，質押人應向質押人交付此類股權質押的註冊證書 以供保管；質押人有義務保留其收到的任何質押文件 。

5.2如果股權質押是根據本協議的規定解除的，質押人 應在質押後的三 (3) 個工作日內將質押登記證書退還給質押者，並應 在辦理質押人取消質押登記的程序過程中提供任何必要的協助。

6.質押人的陳述和保證

質押人特此向質押人陳述並保證 ，自本協議生效之日起，

6.1質押人應是須經商業登記的質押股權的合法持有人；

6.2除了為質押人的利益設定的 股權以外，質押者沒有就股權設定任何其他質押或其他權利；

6.3本協議下的股權質押應構成 質押股權的主要擔保權益；

6.4Fangdd 股東大會通過了關於批准本協議下股權質押的決議；

6.5本協議生效後，將構成質押者的合法、有效和具有法律約束力的義務 ；

6.6質押人根據本協議質押的股權不得 違反國家法律、法規和其他政府部門的相關規定，也不得違反質押者與任何第三方（Fangdd除外）之間的任何合同和協議 或向任何第三方發出的任何承諾；

6.7質押人向質押人 提供的與本協議有關的所有文件和材料均應真實、準確和完整；

5

6.8質押人簽署和履行本協議不得違反或牴觸適用於其的所有法律 、其作為當事方或對其資產具有約束力的任何協議、任何法院判決、仲裁機構的任何仲裁裁決 以及行政機關的任何決定。

7.Fangdd 的陳述和保證

Fangdd 特此向質押人陳述並保證 ，自本協議生效之日起，

7.1Fangdd 是一家依照 中華人民共和國法律合法註冊並有效存在的有限責任公司，具有獨立的公司行為能力以及簽署、交付和執行 本協議的完整獨立法律地位和法律行為能力，可以獨立充當訴訟主體。

7.2Fangdd 在本協議生效之前 向質押人提供的所有有關質押股權和本協議要求的所有事項的報告、文件和信息在所有 重大方面均應真實正確；

7.3在本協議 生效後，Fangdd 就質押股權和本協議要求的所有事項向質押人提供的所有報告、文件和信息，在提供本協議時，在所有 重大方面均為真實和正確的；

7.4一旦經 Fangdd 正式簽署，本協議即構成 Fangdd 的合法、有效和具有法律約束力的義務 ；

7.5Fangdd 應在公司內部擁有簽署和交付本協議 以及由其簽署的與本協議所述交易有關的所有其他文件的全部權力和權限，並應擁有完成此處提及的交易的全部權力和權限 。

7.6據Fangdd所知，任何法院或仲裁法庭均未對Fangdd或其資產（包括但不限於質押股權）提起或威脅提起訴訟、法律訴訟或索賠，也沒有任何針對Fangdd或其在任何政府機構或行政機關的資產（包括但不限於質押股權 權益）的 待處理或威脅的訴訟、法律訴訟或索賠，在每種情況下，都將對 Fangdd 的經濟 狀況或 Fangdd 的能力產生實質性或不利影響承諾履行本協議下的義務和擔保責任；

7.7Fangdd 同意，它應就質押人根據本協議第 6.1、6.2、6.3、6.4 和 6.6 條作出的陳述 和擔保向質押人承擔連帶責任；

7.8Fangdd 特此向質押人保證，上述陳述和保證是真實和 正確的，並且在充分履行本協議 規定的義務或全部清償有擔保債務之前，在任何情況下和任何時候都應得到充分遵守。

8.質押者的承諾

8.1為了質押人的利益，質押人特此向質押人承諾，在本協議有效期 期間，質押人應：

(1)根據本協議的規定，在工商行政部門 完成本協議項下的股權質押登記；

(2)未經質押人 事先書面同意，不得轉讓其股權，也不得在質押股權上設立或允許存在任何可能影響質押人權益的新質押或其他擔保 權益；

(3)遵守和執行與權利質押有關的所有法律法規，在收到有關主管當局發佈或制定的任何有關質押的通知、命令或建議後的五 (5) 天內 向質押人出示 ，遵守上述通知、命令或提議，或應質押人的合理要求對上述通知、 命令或提案提出異議和陳述，或經質押人同意；

6

(4)立即將其收到的任何可能影響質押人股權或其任何部分的 權利或其任何部分的事件或通知通知通知質押人，並立即將質押人對本協議中規定的任何擔保 和義務的變更或其收到的任何可能對其產生影響的事件或通知通知通知通知通知質押人。

8.2質押人承諾，質押人或其任何繼承人、受託人或任何其他人 不得通過法律訴訟中斷或阻礙質押人根據本協議條款行使其權利。

8.3質押人向質押人承諾，為了保護或完善質押人和方德對本協議規定的義務的保障 ，質押人應本着誠意簽署，並促使 對質押感興趣的其他各方簽署質押人要求的所有產權證書和契約和/或履行並促使 對質押感興趣的其他各方簽署質押書和契約履行質押人要求的所有行為，促進質押人行使本協議項下 賦予質押人的任何權利和權力。

8.4質押人向質押人承諾，它將與質押人或其指定人員（自然人/法人）簽署與股權證書有關的所有變更文件（如果適用和必要） ，並應在 的合理時間內向質押人提供質押人認為必要的所有此類通知、命令和決定。

8.5質押人向質押人承諾，為了質押人的利益，質押人應遵守並履行 其所有保證、承諾、協議、陳述和條件。如果質押人未能遵守、履行或充分履行 其保證、承諾、協議、陳述和條件，質押人應賠償質押人因此遭受的所有合理 損失。

8.6根據任何交易協議和本協議，質押人不得采取或允許任何可能對質押人的權益或質押 股權產生不利影響的行為或行動。質押人應在質押人實現質押的 時放棄其先發制人的權利。

9.Fangdd 的承諾

為了質押人 的利益，Fangdd 特此向質押人承諾如下：

9.1如果需要獲得任何第三方 的任何同意、許可、豁免或授權，或者需要獲得任何政府機構的批准、許可、豁免或任何註冊或備案，Fangdd 應盡最大努力協助 在本協議的期限內獲得和維持這些協議的全部效力；

9.2未經質押人事先書面同意，Fangdd不得協助或允許質押者在質押股權上設定 任何新的質押品或任何其他擔保權益；

9.3未經質押人事先書面同意，Fangdd不得協助或允許質押人轉讓 質押股權；

9.4如果根據任何交易協議和本協議發生任何可能對公司、 質押股權或質押人的利益產生不利影響的任何法律訴訟、仲裁或其他索賠，Fangdd 保證 應儘快以書面形式通知質押人，並應根據質押人的合理要求，採取一切必要措施 確保質押權益的權益在質押股權中；

7

9.5Fangdd應在每個日曆季度的第一個月向質押人提供其上一日曆季度的財務 報表，包括（但不限於）其資產負債表、損益表和現金流量表；

9.6Fangdd 保證，應質押人的合理要求，採取一切必要措施， 簽署所有必要文件（包括但不限於本協議的任何補充協議），以確保質押權 和質押股權中的權益以及此類權利的行使和實現；

9.7如果因根據本 行使質押權益而發生任何轉讓，Fangdd 保證將採取一切措施實現此類轉讓。

9.8如果任何法律訴訟、仲裁或其他索賠可能對任何交易協議和本協議項下的 Fangdd、質押 股權或質押人的利益產生不利影響，Fangdd 保證，它應儘快以書面形式通知質押人，並應根據質押人的合理要求，採取一切必要措施， 確保質押人的權益在質押股權中。

10.違約事件和違約責任

10.1以下任何事件均應視為違約事件：

(1)質押人或Fangdd未能履行其在主協議下的義務；

(2)質押者在本協議第 5 條和第 6 條中所作的任何陳述、保證或承諾具有實質性 誤導性或錯誤性，或者質押者違反了本協議的任何其他條款；

(3)質押人未經質押人 書面同意，放棄質押股權或轉讓質押權益；

(4)質押人本身的任何借款、擔保、賠償、承諾或其他負債（i）必須因其違反本協議而提前償還或履行；或（ii）已到期但未按期償還或履行 ，這使質押人認為質押人履行本協議義務的能力受到了影響；

(5)Fangdd無法償還一般債務或其他到期債務。

(6)由於不可抗力以外的任何原因，本協議成為非法或質押人無法繼續履行本 協議規定的義務；

(7)質押人擁有的財產的任何不利變化都使質押人認為質押人 履行本協議義務的能力受到影響；

(8)Fangdd 的任何繼承人或監護人僅部分履行或拒絕履行主協議下的付款義務 ；

(9)質押者違反本協議任何其他條款的任何行為或不作為都會導致本協議的任何違反 ；

(10)任何適用的法律都確定本協議是非法的，或導致質押者無法繼續 履行其在本協議下的義務；

(11)任何政府部門簽發的任何使本 可執行、合法和有效的批准、許可或授權均被撤銷、終止、失效或實質性修改。

8

10.2如果質押人知道或發現本第 10.1 條中提及的任何事件 或任何可能導致上述事件的事件已經發生，則應立即以書面形式通知質押人。

10.3除非本協議第10.1條規定的任何違約事件已得到令人滿意的解決，令質押人滿意，否則質押人可以在質押者違反本協議時或之後的任何時候 向質押人發出違反本協議的書面通知，要求質押人立即支付拖欠款和其他根據 主協議應付的款項或根據本協議第 11 條處置質押。

10.4儘管本協議有任何其他規定，本協議的任何終止均不影響本條款 10 的有效性 。

11.行使承諾

11.1未經質押人的書面同意，質押者在充分履行其根據主協議承擔的義務之前，不得轉讓質押股權 。

11.2如果發生本協議第 10 條所述的任何違約事件，質押人應在行使質押時向質押人發出違反本協議的通知 。質押人可以在 時行使處置質押的權利，也可以在根據本協議第 10.3 條發出違反本協議的通知後隨時行使處置質押的權利。

11.3質押人有權根據法律程序出售或以其他方式處置本 協議下的質押股權。如果質押人決定行使質押權，質押人承諾將其所有股東權利轉讓 給質押人。此外，根據法律程序，質押人應有權優先使用本協議項下全部或部分股權的 出售、拍賣或處置所得收益進行償還。

11.4當質押人根據本協議處置其質押時，質押人不得設置障礙，並應提供任何必要的援助，使質押人能夠兑現其承諾。

12.分配

12.1除非質押人事先書面同意，否則質押人無權授予或轉讓 其在本協議下的權利和義務。如果質押人去世，質押人同意其在本協議下的權利和義務 應立即分配給質押人指定的繼承人。

12.2本協議對質押人及其繼承人或繼承人具有約束力，並對 質押人及其每個繼承人、繼承人或允許的受讓人有效。

12.3質押人可以隨時在法律允許的範圍內，將其在主協議下的全部或任何權利和義務 轉讓給其指定人員（自然人/法人），在這種情況下，任何受讓人應像本協議的當事方一樣享有和承擔本協議項下質押人的任何 和義務。當質押人轉讓其在主協議下的權利和 義務時，質押人只能向質押人發出書面通知，質押人應根據質押人的要求籤署 與轉讓有關的任何協議和/或文件。此外，當質押人打算 轉讓其在本協議下的權利和義務時，應書面通知質押人並獲得質押人的書面同意。

12.4在上述轉讓導致質押人變更後，新質押的各方應 簽訂另一份股權質押協議，該股權質押協議應與本協議 基本一致。

9

13.生效和終止

13.1本協議自簽署之日起成立並生效。

13.2在條件允許的情況下，雙方應盡最大努力在Fangdd註冊地的工商行政部門辦理和促進本協議項下的質押登記 ，前提是雙方確認本協議下的質押是否已登記不影響本協議的生效和有效性。

13.3當服務協議下的服務費已償還且質押者不再承擔 其在服務協議下的任何義務時，質押人應取消或撤銷本協議。

13.4質押的解除應相應地記錄在方德股東名冊中， 註冊地的工商行政管理部門應依法取消質押登記。

14.手續費和其他費用

14.1與本協議有關的所有成本和實際支出，包括但不限於任何税款、合法 成本、生產成本和任何其他費用，均應由質押者承擔。如果法律要求質押人繳納相關的 税，則質押人應全額補償質押人繳納的税款。

14.2如果質押人未能根據本協議繳納任何應付的税款或費用，或者 導致質押人以任何方式收回這些税款或費用，則質押人應承擔由此產生的所有合理費用。

15.不可抗力

15.1不可抗力是指受影響方無法合理控制的 受影響方無法合理避免的任何事件，包括但不限於政府行為、自然力量、火災、爆炸、風暴、洪水、 地震、潮汐、閃電或戰爭，前提是信貸、資本或融資的缺乏不應被視為超出 一方合理控制範圍的事件。受任何不可抗力影響的一方應儘快將免責聲明 通知另一方。

15.2當本協議的履行因上述定義的任何不可抗力而延遲或受阻時， 受此類不可抗力影響的一方不應承擔本協議項下的任何責任，僅限於其履行延遲 或受阻。受影響方應採取適當措施減少或消除此類不可抗力的影響，並應努力 恢復履行因此類不可抗力而延誤或阻礙的義務。一旦此類不可抗力消除，雙方 同意盡最大努力恢復履行本協議規定的義務。

16.保密義務

16.1雙方承認並決定，相互交換的與本協議有關的任何口頭或書面信息 均應保密。雙方應對所有此類信息保密，未經其他各方書面同意，不得向任何第三方披露任何 相關信息，除非：

(a) 此類 信息已為公眾所知或將為公眾所知（未經授權接收此類信息的一方未經授權向 公眾披露此類信息）；

10

(b) 適用法律或證券交易所規則或法規要求披露這類 信息；或

(c) 任何 一方都需要向其法律或財務顧問披露此類信息，後者還必須遵守保密義務 ，類似於本條款中規定的與本協議中提及的交易有關的保密義務。任何一方的任何人員或僱用機構對此類信息的任何披露 均應視為該方的披露，根據本協議，該方應對其違反本協議的 行為承擔責任。無論本協議因任何原因被確定為無效、更改、取消、終止或無法運作，本條款都將保持有效。

16.2本協議終止後，一方應根據另一方的要求退回、銷燬 或以其他方式處置所有包含任何機密信息的文件、材料或軟件，並停止使用此類機密 信息。

16.3儘管本協議有任何其他規定，本協議的任何暫停或終止均不影響本條款 16 的有效性 。

17.適用法律和爭議解決

17.1本協議的訂立、有效性、履行、修改、解釋和終止以及爭議解決 受中華人民共和國法律管轄。

17.2因履行本協議或與本協議有關的任何爭議均應由雙方通過友好協商解決 。

17.3如果一方提出通過協商解決爭議的請求 後的三十 (30) 天內未就任何爭議的解決達成協議，則任何一方均可將此類爭議提交香港國際 仲裁中心通過仲裁解決。仲裁應根據當時有效的香港國際仲裁中心的 仲裁規則進行，仲裁地點應為香港。所有仲裁程序 均應使用中文進行。仲裁裁決為最終裁決，對本協議任何一方均具有約束力，雙方同意 他們應受仲裁裁決的約束並遵守該仲裁裁決。當出現的任何爭議通過仲裁時，雙方應行使和履行除爭議事項以外在本協議下的 其他權利和義務。

18.通告

任何一方在本協議下發出的任何通知或其他通信 均應採用書面形式，並應通過親自遞送、信件或傳真方式發送至下述其他方的地址 ，或者其他各方可能不時通知該方的其他指定地址 。任何通知被視為實際送達的日期應按以下方式確定：(a) 如果 以個人遞送方式送達，則應視為在個人送達之日實際送達；(b) 如果通過信件發送， 則應被視為在掛號航空郵件郵寄之日後的第七天（如郵戳所示） 實際送達郵資已預付或在交付給國際認可的快遞 服務機構後的第四（4）天；（c）如果通過傳真發送，如相關文件傳輸確認函 所示，它們應在收到時被視為實際送達；(d) 如果通過電子郵件發送，則在 電子郵件進入被送達方提供的電子郵件地址的電子數據交換系統時，它們應被視為實際送達。

11

承諾人：深圳 方德信息技術有限公司

聯繫人： 曾希

地址：深圳12號樓B1座4106室

海灣科技生態園，

廣東省深圳市南山 區

郵政編碼： 518000

傳真：0755-26998968

電子郵件：zengxi@fangdd.com

質押者：Ying Lu

地址： [***]，廣東省深圳市

郵政編碼： 518000

電子郵件：luying@fangdd.com

Fangdd：深圳 方德網絡技術有限公司

聯繫人：曾希

地址：深圳灣 12 號樓 B1 座 4106 室

南山科技生態園

廣東省深圳市 區

郵政編碼 ：518000

傳真： 0755-26998968

電子郵件：zengxi@fangdd.com

19.雜項規定

19.1本協議中的任何標題僅為方便閲讀，不得用於解釋、 解釋或以其他方式影響本協議條款的含義。

19.2雙方承認，一旦本協議生效，本協議將構成本協議各方之間關於本協議內容的 完整協議和諒解，並將完全取代 雙方先前就本協議內容達成的所有口頭和/或書面協議和諒解。

19.3本協議對本協議雙方及其各自的 繼承人、繼承人和允許的受讓人具有約束力，並有利於他們的利益。

19.4本協議的任何條款賦予各方的任何權利、權力和補救措施均不妨礙 該方根據法律和本協議其他規定享有的任何其他權利、權力或補救措施，任何一方行使 其權利、權力和補救措施均不得妨礙該方行使其其他權利、權力和補救措施。

19.5本協議任何一方未能行使或及時行使該方根據本協議或法律享有的任何權利、權力和補救措施（“此類 方的權利”），均不應被視為放棄這些 權利或影響該方未來以其他方式行使此類權利以及該方行使其其他權利的任何行為。

19.6如果任何具有司法管轄權的法院 認定本協議的任何條款無效、無效或不可執行，則本協議任何其他條款的有效性和可執行性不應因此受到影響或損害，前提是本協議各方應停止執行此類無效和不可執行的條款，並應在最接近其初衷的 範圍內對其進行修改對於此類特定的 事實和情況，有效且可執行。

12

19.7本協議雙方同意並承認，此處提及的 “質押人（事先）書面同意” 意味着這些事項應得到質押人董事會的批准，並根據本協議第18條的規定通知乙方和 丙方。

19.8本文件未涵蓋的任何事項應通過本協議各方的進一步磋商來確定。 雙方應通過書面協議修改和補充本協議。 雙方正式簽署的任何修正和補充協議應構成本協議不可分割的一部分，並具有與本協議相同的法律效力。

19.9本協議以五（5）份副本簽署，其中一（1）份由各方 分別持有，其餘部分應提交給股權質押登記機構以處理股權質押登記程序，每份副本均具有同等效力。

19.10本協議的任何附件應構成本協議不可分割的一部分，具有與本協議相同的法律效力 。

（本頁的其餘部分故意留空 ）

13

（此 頁故意留空作為簽名頁 股權質押協議包括深圳 Fangdd 信息技術有限公司、Ying Lu 和深圳 Fangdd 網絡技術有限公司）

為此，雙方 親自簽署或委託其各自的合法授權代表在上述 所述的地點和日期執行本協議，以昭信守。

深圳方德信息技術有限公司（印章）

/s/深圳市方迪信息技術有限公司

法定代表人簽名：
/s/Xi Zeng
曾希

（此 頁故意留空作為簽名頁 股權質押協議包括深圳 Fangdd 信息技術有限公司、Ying Lu 和深圳 Fangdd 網絡技術有限公司）

為此，雙方 親自簽署或委託其各自的合法授權代表在上述 所述的地點和日期執行本協議，以昭信守。

陸穎

簽名
/s/ 陸穎
陸穎

（此 頁故意留空作為簽名頁 股權質押協議包括深圳 Fangdd 信息技術有限公司、Ying Lu 和深圳 Fangdd 網絡技術有限公司）

為此，雙方 親自簽署或委託其各自的合法授權代表在上述 所述的地點和日期執行本協議，以昭信守。

深圳方德網絡技術有限公司（印章）

/s/深圳市方迪網絡技術有限公司

法定代表人簽名：
/s/ Hao Yu
餘浩

附錄

深圳方德網絡科技有限公司成員名冊

日期： 2023 年 11 月 20 日

的名稱

股東

捐款金額

和

持股百分比

 股東信息 注意事項
段易

人民幣 3,944,445

31.95%

身份證號碼： [***]

住所： [***]，廣東省深圳市

 根據 股權利息質押協議 在深圳方鼎網絡技術有限公司、易端和深圳方迪信息技術有限公司之間，易端同意將其在深圳方鼎網絡技術有限公司的31.95％股權的所有股權質押給深圳方大信息技術有限公司，該質押自2014年3月21日起已在會員名冊中登記
曾希

人民幣 5,754,627

46.62%

身份證號碼： [***]

住所： [***]，廣東省深圳市

 根據 股權質押協議在深圳方鼎網絡技術有限公司、希曾和深圳方迪信息技術有限公司之間，習曾同意將其在深圳方鼎網絡技術有限公司的全部股權（代表深圳方德網絡技術有限公司 46.62% 的股權）質押給深圳方大信息技術有限公司，該質押自2014年3月21日起已在會員名冊中登記
潘嬌榮

人民幣 328,704

2.66%

身份證號碼： [***]

住所： [***]，上海

 根據 股權質押協議由深圳方德網絡技術有限公司、潘交融和深圳方迪信息技術有限公司共同出資，潘交榮同意將其在深圳方德網絡技術有限公司的2.66％股權的所有股權質押給深圳方大信息技術有限公司，此類質押自2014年3月21日起已在會員名冊中登記
周麗

人民幣1,095,679

8.88%

身份證號碼： [***]

住所： [***]，上海

 根據 股權質押協議由深圳方德網絡技術有限公司、李洲和深圳方迪信息技術有限公司共同出資，李舟同意將其在深圳方德網絡技術有限公司的8.88％股權的所有股權質押給深圳方大信息技術有限公司，該質押自2014年3月21日起已在會員名冊中登記
陸穎

人民幣 111,111

0.90%

身份證號碼：

[***]

住所： [***]，廣東省深圳市 省

 根據 股權利息質押協議由深圳方德網絡技術有限公司、陸盈和深圳方迪信息技術有限公司共同出資，陸穎同意將其在深圳方德網絡技術有限公司的0.90％股權的所有股權質押給深圳方大信息技術有限公司，該質押自2014年3月21日起已在會員名冊中登記
張偉

人民幣 1,111,100

9.00%

身份證號碼： [***]

住所： [***]，廣東省深圳市 省

 根據 股權質押協議 由深圳方德網絡技術有限公司、張偉和深圳方迪信息技術有限公司共同出資，張偉同意將其在深圳方德網絡技術有限公司的9.00％股權的所有股權質押給深圳方德信息技術有限公司，該質押自2017年12月20日起已在會員名冊中登記

股權 質押協議

其中

深圳方德 信息技術有限公司

（保證）

潘嬌榮

（認捐者）

而且

深圳方德 網絡技術有限公司

2023 年 11 月

目錄

1 質押和擔保範圍 3
2 質押股權 4
3 認捐的設立 4
4 承諾期限 5
5 質押證書的保管和歸還 5
6 質押人的陳述和保證 5
7 Fangdd 的陳述和保證 6
8 質押者的承諾 6
9 Fangdd 的承諾 7
10 違約事件和違約責任 8
11 行使承諾 9
12 分配 9
13 生效和終止 10
14 手續費和其他費用 10
15 不可抗力 10
16 保密義務 10
17 適用法律和爭議解決 11
18 通告 11
19 雜項規定 12

股權 利息質押協議

本 股權質押協議（“協議”）於2023年11月20日在中華人民共和國（“中國”）深圳 由以下各方簽訂：

(1)深圳方迪信息技術有限公司，註冊辦事處位於深圳市前海深港合作區南山街道星海大道3046號香江 金融大廈2112號，西曾為其法定代表人（“質押人”）；

(2)潘嬌榮，住所在 [***]，上海並持有其身份證號 [***](“Pledgor”);

(3)深圳方德網絡技術有限公司，註冊辦事處位於廣東省深圳市南山區深圳灣科技生態園 12 號樓 B1 座 4106 室， Hao Yu 為其法定代表人。

以下各當事方被單獨稱為 “當事方” 或 “其他方”，統稱為 “雙方”。

鑑於：

1.質押人是根據中華人民共和國法律設立的外商投資企業；

2.深圳方德網絡技術有限公司（“公司” 或 “Fangdd”）是根據中華人民共和國法律成立的 有限責任公司；

3.質押人是中國公民，作為方德的註冊股東 持有方德2.66％的股權；

4.質押人、質押人和公司於2014年3月21日簽署了購買期權協議（包括 其後續修訂、補充和不時重新簽署）（統稱為 “購買期權協議”）。 根據購買期權協議，出質人應在中華人民共和國法律允許的範圍內，將其在 Fangdd 的 股權的全部或部分轉讓給質押人和/或質押人根據質押人 的要求指定的任何其他實體或個人；

5.質押方和 Fangdd 於 2014 年 3 月 21 日簽署了技術開發和應用服務協議，並於 2014 年 3 月 21 日簽署了運營和維護服務協議（統稱為 “服務協議”），根據該協議，Fangdd 應向質押人支付服務費（“服務費”）；

6.質押人、Fangdd及其股東於2014年3月21日簽署了業務運營協議（包括其隨後的 修訂、補充和不時重新簽署）（統稱為 “主協議” 以及 購買期權協議和服務協議）；

7.為了保證質押人和方德履行其在主協議下的義務， 質押者願意以其在方德的所有股權進行質押，作為質押人和方德的履約擔保， 質押者也願意接受此類承諾。

現在， 因此，經過友好協商，本協議雙方特此協議如下：

1.質押和擔保範圍

1.1質押人同意，它應根據本協議將其在Fangdd擁有的2.66％的股權質押給質押人 ，作為質押人和Fangdd履行其在主協議下的所有義務的擔保。 Fangdd 同意質押人應根據本協議將相關股權質押給質押人。“質押” 一詞 是指質押人以出售、拍賣或處置質權人質押的股權 的收益獲得償還的優先權。

3

1.2本協議項下擔保的有效性不受主協議 的任何修訂或變更的影響，對於質押人和方德 在修訂後的主協議下的任何義務，本協議下的擔保將繼續有效。主協議的無效、撤銷或取消均不影響本 協議的有效性。如果任何主協議因任何原因失效或被撤銷或取消，質押人應有權根據本協議第11條的規定立即 兑現其質押。

2.質押股權

2.1本協議下的質押股權應為質押者 在Fangdd持有的股權（“質押股權”）的2.66％，以及與質押股權有關的所有權益。截至本協議的生效日期 ，質押股權的詳細信息如下：

公司名稱：深圳方德網絡 技術有限公司

註冊資本：人民幣12,345,666元

質押權益：Fangdd 股權的 2.66%

相應的捐款金額： 人民幣328,704元

2.2在本協議的期限內，質押人對 質押權益價值的任何減少不承擔責任，除非質押人的故意或重大過失與 結果有直接的因果關係，質押人無權對質押人提出任何形式的追索或索賠。

2.3在不違反上述第2.2條規定的前提下，如果質押股權的價值有可能大幅減少 ，足以危及質押人的權利，質押人可以在任何 時間要求質押者拍賣或處置質押股權，並與質押人達成協議，將拍賣或 處置的收益用於還清提前擔保債務或存放在質押人所在地的公證處（任何費用）由此產生的應由質押人承擔）。

2.4當Fangdd或質押者發生任何違約事件時，質押人有權按照本協議第11條 規定的方式處置質押股權。

2.5經質押人事先同意，質押人可以增加對Fangdd的出資和 轉讓或接受公司的任何股權。質押者增加對Fangdd的資本出資 所形成的任何股權也應為質押權益。

2.6經質押人事先同意，質押人可以獲得與 質押權益相關的股息、股息或獎金。

3.認捐的設立

3.1質押者承諾，它應負責在本協議簽署之日將本協議下的任何股權質押安排 （“股權質押”）記錄在Fangdd的股東名冊中。

3.2雙方還同意，根據本協議的條款和條件，股權質押應以本協議附件一規定的形式記錄在Fangdd的股東名冊 中，並將包含股權質押的股東名冊 交給質押人保管。

4

3.3質押者承諾，質押的設立應在 Fangdd 註冊地的 工商行政部門登記，Fangdd承諾將盡最大努力 與質押者合作，完成本條款規定的股權質押的商業登記。

4.承諾期限

4.1本協議下的質押自在 Fangdd 註冊地 工商行政主管機構登記質押之日起生效，有效期至 完成每份主協議（“質押期限”）下的所有義務履行之日（“質押期限”）為止。

4.2如果質押人和方德未能在質押期限內履行或妥善履行其在主協議 下的義務，質押人應有權根據本協議第11條的規定處置質押。

5.質押證書的保管和歸還

5.1自上文第 3 條規定的股權質押 完成在 Fangdd 股東名冊中登記之日起，以及 Fangdd 註冊地的 工商行政主管部門完成質押登記之日起三 (3) 個工作日內，質押人應向質押人交付此類股權質押的註冊證書 以供保管；質押人有義務保留其收到的任何質押文件 。

5.2如果股權質押是根據本協議的規定解除的，質押人 應在質押後的三 (3) 個工作日內將質押登記證書退還給質押者，並應 在辦理質押人取消質押登記的程序過程中提供任何必要的協助。

6.質押人的陳述和保證

質押人特此向質押人陳述並保證 ，自本協議生效之日起，

6.1質押人應是須經商業登記的質押股權的合法持有人；

6.2除了為質押人的利益設定的 股權以外，質押者沒有就股權設定任何其他質押或其他權利；

6.3本協議下的股權質押應構成 質押股權的主要擔保權益；

6.4Fangdd 股東大會通過了關於批准本協議下股權質押的決議；

6.5本協議生效後，將構成質押者的合法、有效和具有法律約束力的義務 ；

6.6質押人根據本協議質押的股權不得 違反國家法律、法規和其他政府部門的相關規定，也不得違反質押者與任何第三方（Fangdd除外）之間的任何合同和協議 或向任何第三方發出的任何承諾；

6.7質押人向質押人 提供的與本協議有關的所有文件和材料均應真實、準確和完整；

5

6.8質押人簽署和履行本協議不得違反或牴觸適用於其的所有法律 、其作為當事方或對其資產具有約束力的任何協議、任何法院判決、仲裁機構的任何仲裁裁決 以及行政機關的任何決定。

7.Fangdd 的陳述和保證

Fangdd 特此向質押人陳述並保證 ，自本協議生效之日起，

7.1Fangdd 是一家依照 中華人民共和國法律合法註冊並有效存在的有限責任公司，具有獨立的公司行為能力以及簽署、交付和執行 本協議的完整獨立法律地位和法律行為能力，可以獨立充當訴訟主體。

7.2Fangdd 在本協議生效之前 向質押人提供的所有有關質押股權和本協議要求的所有事項的報告、文件和信息在所有 重大方面均應真實正確；

7.3在本協議 生效後，Fangdd 就質押股權和本協議要求的所有事項向質押人提供的所有報告、文件和信息，在提供本協議時，在所有 重大方面均為真實和正確的；

7.4一旦經 Fangdd 正式簽署，本協議即構成 Fangdd 的合法、有效和具有法律約束力的義務 ；

7.5Fangdd 應在公司內部擁有簽署和交付本協議 以及由其簽署的與本協議所述交易有關的所有其他文件的全部權力和權限，並應擁有完成此處提及的交易的全部權力和權限 。

7.6據Fangdd所知，任何法院或仲裁法庭均未對Fangdd或其資產（包括但不限於質押股權）提起或威脅提起訴訟、法律訴訟或索賠，也沒有任何針對Fangdd或其在任何政府機構或行政機關的資產（包括但不限於質押股權 權益）的 待處理或威脅的訴訟、法律訴訟或索賠，在每種情況下，都將對 Fangdd 的經濟 狀況或 Fangdd 的能力產生實質性或不利影響承諾履行本協議下的義務和擔保責任；

7.7Fangdd 同意，它應就質押人根據本協議第 6.1、6.2、6.3、6.4 和 6.6 條作出的陳述 和擔保向質押人承擔連帶責任；

7.8Fangdd 特此向質押人保證，上述陳述和保證是真實和 正確的，並且在充分履行本協議 規定的義務或全部清償有擔保債務之前，在任何情況下和任何時候都應得到充分遵守。

8.質押者的承諾

8.1為了質押人的利益，質押人特此向質押人承諾，在本協議有效期 期間，質押人應：

(1)根據本協議的規定，在工商行政部門 完成本協議項下的股權質押登記；

(2)未經質押人 事先書面同意，不得轉讓其股權，也不得在質押股權上設立或允許存在任何可能影響質押人權益的新質押或其他擔保 權益；

(3)遵守和執行與權利質押有關的所有法律法規，在收到有關主管當局發佈或制定的任何有關質押的通知、命令或建議後的五 (5) 天內 向質押人出示 ，遵守上述通知、命令或提議，或應質押人的合理要求對上述通知、 命令或提案提出異議和陳述，或經質押人同意；

6

(4)立即將其收到的任何可能影響質押人股權或其任何部分的 權利或其任何部分的事件或通知通知通知質押人，並立即將質押人對本協議中規定的任何擔保 和義務的變更或其收到的任何可能對其產生影響的事件或通知通知通知通知通知質押人。

8.2質押人承諾，質押人或其任何繼承人、受託人或任何其他人 不得通過法律訴訟中斷或阻礙質押人根據本協議條款行使其權利。

8.3質押人向質押人承諾，為了保護或完善質押人和方德對本協議規定的義務的保障 ，質押人應本着誠意簽署，並促使 對質押感興趣的其他各方簽署質押人要求的所有產權證書和契約和/或履行並促使 對質押感興趣的其他各方簽署質押書和契約履行質押人要求的所有行為，促進質押人行使本協議項下 賦予質押人的任何權利和權力。

8.4質押人向質押人承諾，它將與質押人或其指定人員（自然人/法人）簽署與股權證書有關的所有變更文件（如果適用和必要） ，並應在 的合理時間內向質押人提供質押人認為必要的所有此類通知、命令和決定。

8.5質押人向質押人承諾，為了質押人的利益，質押人應遵守並履行 其所有保證、承諾、協議、陳述和條件。如果質押人未能遵守、履行或充分履行 其保證、承諾、協議、陳述和條件，質押人應賠償質押人因此遭受的所有合理 損失。

8.6根據任何交易協議和本協議，質押人不得采取或允許任何可能對質押人的權益或質押 股權產生不利影響的行為或行動。質押人應在質押人實現質押的 時放棄其先發制人的權利。

9.Fangdd 的承諾

為了質押人 的利益，Fangdd 特此向質押人承諾如下：

9.1如果需要獲得任何第三方 的任何同意、許可、豁免或授權，或者需要獲得任何政府機構的批准、許可、豁免或任何註冊或備案，Fangdd 應盡最大努力協助 在本協議的期限內獲得和維持這些協議的全部效力；

9.2未經質押人事先書面同意，Fangdd不得協助或允許質押者在質押股權上設定 任何新的質押品或任何其他擔保權益；

9.3未經質押人事先書面同意，Fangdd不得協助或允許質押人轉讓 質押股權；

9.4如果根據任何交易協議和本協議發生任何可能對公司、 質押股權或質押人的利益產生不利影響的任何法律訴訟、仲裁或其他索賠，Fangdd 保證 應儘快以書面形式通知質押人，並應根據質押人的合理要求，採取一切必要措施 確保質押權益的權益在質押股權中；

7

9.5Fangdd應在每個日曆季度的第一個月向質押人提供其上一日曆季度的財務 報表，包括（但不限於）其資產負債表、損益表和現金流量表；

9.6Fangdd 保證，應質押人的合理要求，採取一切必要措施， 簽署所有必要文件（包括但不限於本協議的任何補充協議），以確保質押權 和質押股權中的權益以及此類權利的行使和實現；

9.7如果因根據本 行使質押權益而發生任何轉讓，Fangdd 保證將採取一切措施實現此類轉讓。

9.8如果任何法律訴訟、仲裁或其他索賠可能對任何交易協議和本協議項下的 Fangdd、質押 股權或質押人的利益產生不利影響，Fangdd 保證，它應儘快以書面形式通知質押人，並應根據質押人的合理要求，採取一切必要措施， 確保質押人的權益在質押股權中。

10.違約事件和違約責任

10.1以下任何事件均應視為違約事件：

(1)質押人或Fangdd未能履行其在主協議下的義務；

(2)質押者在本協議第 5 條和第 6 條中所作的任何陳述、保證或承諾具有實質性 誤導性或錯誤性，或者質押者違反了本協議的任何其他條款；

(3)質押人未經質押人 書面同意，放棄質押股權或轉讓質押權益；

(4)質押人本身的任何借款、擔保、賠償、承諾或其他負債（i）必須因其違反本協議而提前償還或履行；或（ii）已到期但未按期償還或履行 ，這使質押人認為質押人履行本協議義務的能力受到了影響；

(5)Fangdd無法償還一般債務或其他到期債務。

(6)由於不可抗力以外的任何原因，本協議成為非法或質押人無法繼續履行本 協議規定的義務；

(7)質押人擁有的財產的任何不利變化都使質押人認為質押人 履行本協議義務的能力受到影響；

(8)Fangdd 的任何繼承人或監護人僅部分履行或拒絕履行主協議下的付款義務 ；

(9)質押者違反本協議任何其他條款的任何行為或不作為都會導致本協議的任何違反 ；

(10)任何適用的法律都確定本協議是非法的，或導致質押者無法繼續 履行其在本協議下的義務；

(11)任何政府部門簽發的任何使本 可執行、合法和有效的批准、許可或授權均被撤銷、終止、失效或實質性修改。

8

10.2如果質押人知道或發現本第 10.1 條中提及的任何事件 或任何可能導致上述事件的事件已經發生，則應立即以書面形式通知質押人。

10.3除非本協議第10.1條規定的任何違約事件已得到令人滿意的解決，令質押人滿意，否則質押人可以在質押者違反本協議時或之後的任何時候 向質押人發出違反本協議的書面通知，要求質押人立即支付拖欠款和其他根據 主協議應付的款項或根據本協議第 11 條處置質押。

10.4儘管本協議有任何其他規定，本協議的任何終止均不影響本條款 10 的有效性 。

11.行使承諾

11.1未經質押人的書面同意，質押者在充分履行其根據主協議承擔的義務之前，不得轉讓質押股權 。

11.2如果發生本協議第 10 條所述的任何違約事件，質押人應在行使質押時向質押人發出違反本協議的通知 。質押人可以在 時行使處置質押的權利，也可以在根據本協議第 10.3 條發出違反本協議的通知後隨時行使處置質押的權利。

11.3質押人有權根據法律程序出售或以其他方式處置本 協議下的質押股權。如果質押人決定行使質押權，質押人承諾將其所有股東權利轉讓 給質押人。此外，根據法律程序，質押人應有權優先使用本協議項下全部或部分股權的 出售、拍賣或處置所得收益進行償還。

11.4當質押人根據本協議處置其質押時，質押人不得設置障礙，並應提供任何必要的援助，使質押人能夠兑現其承諾。

12.分配

12.1除非質押人事先書面同意，否則質押人無權授予或轉讓 其在本協議下的權利和義務。如果質押人去世，質押人同意其在本協議下的權利和義務 應立即分配給質押人指定的繼承人。

12.2本協議對質押人及其繼承人或繼承人具有約束力，並對 質押人及其每個繼承人、繼承人或允許的受讓人有效。

12.3質押人可以隨時在法律允許的範圍內，將其在主協議下的全部或任何權利和義務 轉讓給其指定人員（自然人/法人），在這種情況下，任何受讓人應像本協議的當事方一樣享有和承擔本協議項下質押人的任何 和義務。當質押人轉讓其在主協議下的權利和 義務時，質押人只能向質押人發出書面通知，質押人應根據質押人的要求籤署 與轉讓有關的任何協議和/或文件。此外，當質押人打算 轉讓其在本協議下的權利和義務時，應書面通知質押人並獲得質押人的書面同意。

12.4在上述轉讓導致質押人變更後，新質押的各方應 簽訂另一份股權質押協議，該股權質押協議應與本協議 基本一致。

9

13.生效和終止

13.1本協議自簽署之日起成立並生效。

13.2在條件允許的情況下，雙方應盡最大努力在Fangdd註冊地的工商行政部門辦理和促進本協議項下的質押登記 ，前提是雙方確認本協議下的質押是否已登記不影響本協議的生效和有效性。

13.3當服務協議下的服務費已償還且質押者不再承擔 其在服務協議下的任何義務時，質押人應取消或撤銷本協議。

13.4質押的解除應相應地記錄在方德股東名冊中， 註冊地的工商行政管理部門應依法取消質押登記。

14.手續費和其他費用

14.1與本協議有關的所有成本和實際支出，包括但不限於任何税款、合法 成本、生產成本和任何其他費用，均應由質押者承擔。如果法律要求質押人繳納相關的 税，則質押人應全額補償質押人繳納的税款。

14.2如果質押人未能根據本協議繳納任何應付的税款或費用，或者 導致質押人以任何方式收回這些税款或費用，則質押人應承擔由此產生的所有合理費用。

15.不可抗力

15.1不可抗力是指受影響方無法合理控制的 受影響方無法合理避免的任何事件，包括但不限於政府行為、自然力量、火災、爆炸、風暴、洪水、 地震、潮汐、閃電或戰爭，前提是信貸、資本或融資的缺乏不應被視為超出 一方合理控制範圍的事件。受任何不可抗力影響的一方應儘快將免責聲明 通知另一方。

15.2當本協議的履行因上述定義的任何不可抗力而延遲或受阻時， 受此類不可抗力影響的一方不應承擔本協議項下的任何責任，僅限於其履行延遲 或受阻。受影響方應採取適當措施減少或消除此類不可抗力的影響，並應努力 恢復履行因此類不可抗力而延誤或阻礙的義務。一旦此類不可抗力消除，雙方 同意盡最大努力恢復履行本協議規定的義務。

16.保密義務

16.1雙方承認並決定，相互交換的與本協議有關的任何口頭或書面信息 均應保密。雙方應對所有此類信息保密，未經其他各方書面同意，不得向任何第三方披露任何 相關信息，除非：

(a) 此類 信息已為公眾所知或將為公眾所知（未經授權接收此類信息的一方未經授權向 公眾披露此類信息）；

10

(b) 適用法律或證券交易所規則或法規要求披露這類 信息；或

(c) 任何 一方都需要向其法律或財務顧問披露此類信息，後者還必須遵守保密義務 ，類似於本條款中規定的與本協議中提及的交易有關的保密義務。任何一方的任何人員或僱用機構對此類信息的任何披露 均應視為該方的披露，根據本協議，該方應對其違反本協議的 行為承擔責任。無論本協議因任何原因被確定為無效、更改、取消、終止或無法運作，本條款都將保持有效。

16.2本協議終止後，一方應根據另一方的要求退回、銷燬 或以其他方式處置所有包含任何機密信息的文件、材料或軟件，並停止使用此類機密 信息。

16.3儘管本協議有任何其他規定，本協議的任何暫停或終止均不影響本條款 16 的有效性 。

17.適用法律和爭議解決

17.1本協議的訂立、有效性、履行、修改、解釋和終止以及爭議解決 受中華人民共和國法律管轄。

17.2因履行本協議或與本協議有關的任何爭議均應由雙方通過友好協商解決 。

17.3如果一方提出通過協商解決爭議的請求 後的三十 (30) 天內未就任何爭議的解決達成協議，則任何一方均可將此類爭議提交香港國際 仲裁中心通過仲裁解決。仲裁應根據當時有效的香港國際仲裁中心的 仲裁規則進行，仲裁地點應為香港。所有仲裁程序 均應使用中文進行。仲裁裁決為最終裁決，對本協議任何一方均具有約束力，雙方同意 他們應受仲裁裁決的約束並遵守該仲裁裁決。當出現的任何爭議通過仲裁時，雙方應行使和履行除爭議事項以外在本協議下的 其他權利和義務。

18.通告

任何一方在本協議下發出的任何通知或其他通信 均應採用書面形式，並應通過親自遞送、信件或傳真方式發送至下述其他方的地址 ，或者其他各方可能不時通知該方的其他指定地址 。任何通知被視為實際送達的日期應按以下方式確定：(a) 如果 以個人遞送方式送達，則應視為在個人送達之日實際送達；(b) 如果通過信件發送， 則應被視為在掛號航空郵件郵寄之日後的第七天（如郵戳所示） 實際送達郵資已預付或在交付給國際認可的快遞 服務機構後的第四（4）天；（c）如果通過傳真發送，如相關文件傳輸確認函 所示，它們應在收到時被視為實際送達；(d) 如果通過電子郵件發送，則在 電子郵件進入被送達方提供的電子郵件地址的電子數據交換系統時，它們應被視為實際送達。

11

質押人： 深圳方德信息科技 有限公司
聯繫人： 曾希
地址：

深圳12號樓B1座4106室

海灣科技生態園，

廣東省深圳市南山區

省

郵政編碼：518000
傳真：0755-26998968
電子郵件：zengxi@fangdd.com
Pledgor： 潘嬌榮
地址： [***]， 上海，
郵政編碼：200120
傳真：0755-26998968
電子郵件：panjiaorong@fangdd.com
Fangdd： 深圳方德網絡科技 有限公司
聯繫人： 曾希
地址：

深圳灣12號樓B1座4106室

南山科技生態園

廣東省深圳市區

郵政編碼：518000
傳真：0755-26998968
電子郵件：zengxi@fangdd.com

19.雜項規定

19.1本協議中的任何標題僅為方便閲讀，不得用於解釋、 解釋或以其他方式影響本協議條款的含義。

19.2雙方承認，一旦本協議生效，本協議將構成本協議各方之間關於本協議內容的 完整協議和諒解，並將完全取代 雙方先前就本協議內容達成的所有口頭和/或書面協議和諒解。

19.3本協議對本協議雙方及其各自的 繼承人、繼承人和允許的受讓人具有約束力，並有利於他們的利益。

19.4本協議的任何條款賦予各方的任何權利、權力和補救措施均不妨礙 該方根據法律和本協議其他規定享有的任何其他權利、權力或補救措施，任何一方行使 其權利、權力和補救措施均不得妨礙該方行使其其他權利、權力和補救措施。

19.5本協議任何一方未能行使或及時行使該方根據本協議或法律享有的任何權利、權力和補救措施（“此類 方的權利”），均不應被視為放棄這些 權利或影響該方未來以其他方式行使此類權利以及該方行使其其他權利的任何行為。

19.6如果任何具有司法管轄權的法院 認定本協議的任何條款無效、無效或不可執行，則本協議任何其他條款的有效性和可執行性不應因此受到影響或損害，前提是本協議各方應停止執行此類無效和不可執行的條款，並應在最接近其初衷的 範圍內對其進行修改對於此類特定的 事實和情況，有效且可執行。

12

19.7本協議雙方同意並承認，此處提及的 “質押人（事先）書面同意” 意味着這些事項應得到質押人董事會的批准，並根據本協議第18條的規定通知乙方和 丙方。

19.8本文件未涵蓋的任何事項應通過本協議各方的進一步磋商來確定。 雙方應通過書面協議修改和補充本協議。 雙方正式簽署的任何修正和補充協議應構成本協議不可分割的一部分，並具有與本協議相同的法律效力。

19.9本協議以五（5）份副本簽署，其中一（1）份由各方 分別持有，其餘部分應提交給股權質押登記機構以處理股權質押登記程序，每份副本均具有同等效力。

19.10本協議的任何附件應構成本協議不可分割的一部分，具有與本協議相同的法律效力 。

（本頁的其餘部分故意留空 ）

13

（此 頁故意留空作為簽名頁 股權質押協議包括深圳 Fangdd 信息技術有限公司、潘嬌蓉和深圳方德網絡技術有限公司）

為此，雙方 親自簽署或委託其各自的合法授權代表在上述 所述的地點和日期執行本協議，以昭信守。

深圳方德信息技術有限公司（印章）

/s/深圳市方迪信息技術有限公司

法定代表人簽名：
/s/Xi Zeng
曾希

（此 頁故意留空作為簽名頁 股權質押協議包括深圳 Fangdd 信息技術有限公司、潘嬌蓉和深圳方德網絡技術有限公司）

為此，雙方 親自簽署或委託其各自的合法授權代表在上述 所述的地點和日期執行本協議，以昭信守。

潘嬌榮

簽名
/s/JiaoRong Pan
潘嬌榮

（此 頁故意留空作為簽名頁 股權質押協議包括深圳 Fangdd 信息技術有限公司、潘嬌蓉和深圳方德網絡技術有限公司）

為此，雙方 親自簽署或委託其各自的合法授權代表在上述 所述的地點和日期執行本協議，以昭信守。

深圳方德網絡技術有限公司（印章）

/s/深圳市方迪網絡技術有限公司

法定代表人簽名：
/s/ Hao Yu
餘浩

附錄

深圳方德網絡科技有限公司成員名冊

日期： 2023 年 11 月 20 日

的名稱
股東

捐款金額

和

持股百分比

 股東信息 注意事項
段易

人民幣 3,944,445

31.95%

身份證號碼： [***]

住所： [***]，廣東省深圳市

 根據 股權利息質押協議 在深圳方鼎網絡技術有限公司、易端和深圳方迪信息技術有限公司之間，易端同意將其在深圳方鼎網絡技術有限公司的31.95％股權的所有股權質押給深圳方大信息技術有限公司，該質押自2014年3月21日起已在會員名冊中登記
曾希

人民幣 5,754,627

46.62%

身份證號碼：

[***]

住所： [***]，廣東省深圳市

 根據 股權質押協議在深圳方鼎網絡技術有限公司、希曾和深圳方迪信息技術有限公司之間，習曾同意將其在深圳方鼎網絡技術有限公司的全部股權（代表深圳方德網絡技術有限公司 46.62% 的股權）質押給深圳方大信息技術有限公司，該質押自2014年3月21日起已在會員名冊中登記
潘嬌榮

人民幣 328,704

2.66%

身份證號碼：

[***]

住所： [***]，上海

 根據 股權質押協議由深圳方德網絡技術有限公司、潘交融和深圳方迪信息技術有限公司共同出資，潘交榮同意將其在深圳方德網絡技術有限公司的2.66％股權的所有股權質押給深圳方大信息技術有限公司，此類質押自2014年3月21日起已在會員名冊中登記
周麗

人民幣1,095,679

8.88%

身份證號碼： [***]

住所： [***]，上海

 根據 股權質押協議由深圳方德網絡技術有限公司、李洲和深圳方迪信息技術有限公司共同出資，李舟同意將其在深圳方德網絡技術有限公司的8.88％股權的所有股權質押給深圳方大信息技術有限公司，該質押自2014年3月21日起已在會員名冊中登記
陸穎

人民幣 111,111

0.90%

身份證號碼：

[***]

住所： [***]，廣東省深圳市 省

 根據 股權利息質押協議由深圳方德網絡技術有限公司、陸盈和深圳方迪信息技術有限公司共同出資，陸穎同意將其在深圳方德網絡技術有限公司的0.90％股權的所有股權質押給深圳方大信息技術有限公司，該質押自2014年3月21日起已在會員名冊中登記
張偉

人民幣 1,111,100

9.00%

身份證號碼： [***]

住所： [***]廣東 省深圳市

 根據 股權質押協議 由深圳方德網絡技術有限公司、張偉和深圳方迪信息技術有限公司共同出資，張偉同意將其在深圳方德網絡技術有限公司的9.00％股權的所有股權質押給深圳方德信息技術有限公司，該質押自2017年12月20日起已在會員名冊中登記

股權質押協議

其中

深圳方德信息技術有限公司

（保證）

周麗

（認捐者）

而且

深圳方德網絡技術有限公司

2023 年 11 月

目錄

1 質押和擔保範圍 3
2 質押股權 4
3 認捐的設立 4
4 承諾期限 5
5 質押證書的保管和歸還 5
6 質押人的陳述和保證 5
7 Fangdd 的陳述和保證 6
8 質押者的承諾 6
9 Fangdd 的承諾 7
10 違約事件和違約責任 8
11 行使承諾 9
12 分配 9
13 生效和終止 10
14 手續費和其他費用 10
15 不可抗力 10
16 保密義務 10
17 適用法律和爭議解決 11
18 通告 11
19 雜項規定 12

股權 利息質押協議

本 股權質押協議（“協議”）於2023年11月20日在中華人民共和國（“中國”）深圳 由以下各方簽訂：

(1)深圳方迪信息技術有限公司，註冊辦事處位於深圳市前海深港合作區南山街道星海大道3046號香江 金融大廈2112號，西曾為其法定代表人（“質押人”）；

(2)李洲，住所在 [***]，上海並持有其身份證號 [***] （“Pledgor”）；

(3)深圳方德網絡技術有限公司，註冊辦事處位於廣東省深圳市南山區深圳灣科技生態園 12 號樓 B1 座 4106 室， Hao Yu 為其法定代表人。

以下各當事方被單獨稱為 “當事方” 或 “其他方”，統稱為 “雙方”。

鑑於：

1.質押人是根據中華人民共和國法律設立的外商投資企業；

2.深圳方德網絡技術有限公司（“公司” 或 “Fangdd”）是根據中華人民共和國法律成立的 有限責任公司；

3.質押人是中國公民，作為方德的註冊股東 持有方德8.88％的股權；

4.質押人、質押人和公司於2014年3月21日簽署了購買期權協議（包括 其後續修訂、補充和不時重新簽署）（統稱為 “購買期權協議”）。 根據購買期權協議，出質人應在中華人民共和國法律允許的範圍內，將其在 Fangdd 的 股權的全部或部分轉讓給質押人和/或質押人根據質押人 的要求指定的任何其他實體或個人；

5.質押方和 Fangdd 於 2014 年 3 月 21 日簽署了技術開發和應用服務協議，並於 2014 年 3 月 21 日簽署了運營和維護服務協議（統稱為 “服務協議”），根據該協議，Fangdd 應向質押人支付服務費（“服務費”）；

6.質押人、Fangdd和關聯方於2014年3月21日簽署了業務運營協議（包括其後續的 修訂、補充和不時重新簽署）（統稱為 “主協議” 以及 購買期權協議和服務協議）；

7.為了保證質押人和方德履行其在主協議下的義務， 質押者願意以其在方德的所有股權進行質押，作為質押人和方德的履約擔保， 質押者也願意接受此類承諾。

現在， 因此，經過友好協商，本協議雙方特此協議如下：

1.質押和擔保範圍

1.1質押人同意，它應根據本協議將其在Fangdd擁有的8.88％的股權質押給質押人 ，作為質押人和Fangdd履行其在主協議下的所有義務的擔保。 Fangdd 同意質押人應根據本協議將相關股權質押給質押人。“質押” 一詞 是指質押人以出售、拍賣或處置質權人質押的股權 的收益獲得償還的優先權。

3

1.2本協議項下擔保的有效性不受主協議 的任何修訂或變更的影響，對於質押人和方德 在修訂後的主協議下的任何義務，本協議下的擔保將繼續有效。主協議的無效、撤銷或取消均不影響本 協議的有效性。如果任何主協議因任何原因失效或被撤銷或取消，質押人應有權根據本協議第11條的規定立即 兑現其質押。

2.質押股權

2.1本協議下的質押股權應為質押者 在Fangdd持有的股權（“質押股權”）的8.88％，以及與質押股權有關的所有權益。截至本協議的生效日期 ，質押股權的詳細信息如下：

公司名稱：深圳方德網絡 技術有限公司

註冊資本：人民幣12,345,666元

質押權益：Fangdd 股權的 8.88%

相應的捐款金額： 人民幣1,095,679

2.2在本協議的期限內，質押人對 質押權益價值的任何減少不承擔責任，除非質押人的故意或重大過失與 結果有直接的因果關係，質押人無權對質押人提出任何形式的追索或索賠。

2.3在不違反上述第2.2條規定的前提下，如果質押股權的價值有可能大幅減少 ，足以危及質押人的權利，質押人可以在任何 時間要求質押者拍賣或處置質押股權，並與質押人達成協議，將拍賣或 處置的收益用於還清提前擔保債務或存放在質押人所在地的公證處（任何費用）由此產生的應由質押人承擔）。

2.4當Fangdd或質押者發生任何違約事件時，質押人有權按照本協議第11條 規定的方式處置質押股權。

2.5經質押人事先同意，質押人可以增加對Fangdd的出資和 轉讓或接受公司的任何股權。質押者增加對Fangdd的資本出資 所形成的任何股權也應為質押權益。

2.6經質押人事先同意，質押人可以獲得與 質押股權相關的股息或獎金。

3.認捐的設立

3.1質押者承諾，它應負責在本協議簽署之日將本協議下的任何股權質押安排 （“股權質押”）記錄在Fangdd的股東名冊中。

3.2雙方還同意，根據本協議的條款和條件，股權質押應以本協議附件一規定的形式記錄在Fangdd的股東名冊 中，並將包含股權質押的股東名冊 交給質押人保管。

4

3.3質押者承諾，質押的設立應在 Fangdd 註冊地的 工商行政部門登記，Fangdd承諾將盡最大努力 與質押者合作，完成本條款規定的股權質押的商業登記。

4.承諾期限

4.1本協議下的質押自工商行政主管機構 登記質押之日起生效，有效期至完成履行每份主協議 下的所有義務之日為止（“質押期限”）。

4.2如果質押人和方德未能在質押期限內履行或妥善履行其在主協議 下的義務，質押人應有權根據本協議第11條的規定處置質押。

5.質押證書的保管和歸還

5.1自上文第3條規定的股權質押 完成在Fangdd股東名冊中登記之日起的三（3）個工作日內，質押人應將此類股權質押 質押的註冊證書交給質押人保管；質押人有義務保管它收到的任何質押文件。

5.2如果股權質押是根據本協議的規定解除的，質押人 應在質押後的三（3）個工作日內將質押登記證書退還給質押者，並應 在質押人辦理解除質押登記程序的過程中提供任何必要的協助。

6.質押人的陳述和保證

質押人特此向質押人陳述並保證 ，自本協議生效之日起，

6.1質押人應是須經商業登記的質押股權的合法持有人；

6.2除了為質押人的利益設定的 股權以外，質押者沒有就股權設定任何其他質押或其他權利；

6.3本協議下的股權質押應構成質押股權中的第一優先擔保權益 ；

6.4Fangdd 股東大會通過了關於批准本協議下股權質押的決議；

6.5本協議生效後，將構成質押者的合法、有效和具有法律約束力的義務 ；

6.6質押人根據本協議質押的股權不得 違反國家法律、法規和其他政府部門的相關規定，也不得違反質押者與任何第三方（Fangdd除外）之間的任何合同和協議 或向任何第三方發出的任何承諾；

6.7質押人向質押人 提供的與本協議有關的所有文件和材料均應真實、準確和完整；

5

6.8質押人簽署和履行本協議不得違反或牴觸適用於其的所有法律 、其作為當事方或對其資產具有約束力的任何協議、任何法院判決、仲裁機構的任何仲裁裁決 以及行政機關的任何決定。

7.Fangdd 的陳述和保證

Fangdd 特此向質押人陳述並保證 ，自本協議生效之日起，

7.1Fangdd 是一家依照 中華人民共和國法律合法註冊並有效存在的有限責任公司，具有獨立的法人資格、完整獨立的法律地位和簽署、交付和執行 本協議的法律行為能力，可以獨立充當訴訟主體。

7.2Fangdd 在本協議生效之前 向質押人提供的所有有關質押股權和本協議要求的所有事項的報告、文件和信息在所有 重大方面均應真實正確；

7.3在本協議 生效後，Fangdd 就質押股權和本協議要求的所有事項向質押人提供的所有報告、文件和信息，在提供本協議時，在所有 重大方面均為真實和正確的；

7.4一旦經 Fangdd 正式簽署，本協議即構成 Fangdd 的合法、有效和具有法律約束力的義務 ；

7.5Fangdd 應在公司內部擁有簽署和交付本協議 以及由其簽署的與本協議所述交易有關的所有其他文件的全部權力和權限，並應擁有完成此處提及的交易的全部權力和權限 。

7.6據Fangdd所知，任何法院或仲裁法庭均未對Fangdd或其資產（包括但不限於質押股權）提起或威脅提起訴訟、法律訴訟或索賠，也沒有任何針對Fangdd或其在任何政府機構或行政機關的資產（包括但不限於質押股權 權益）的 待處理或威脅的訴訟、法律訴訟或索賠，在每種情況下，都將對 Fangdd 的經濟 狀況或 Fangdd 的能力產生實質性或不利影響承諾履行本協議下的義務和擔保責任；

7.7Fangdd 同意，它應就質押人根據本協議第 6.1、6.2、6.3、6.4 和 6.6 條作出的陳述 和擔保向質押人承擔連帶責任；

7.8Fangdd 特此向質押人保證，上述陳述和保證是真實和 正確的，並且在充分履行本協議 規定的義務或全部清償有擔保債務之前，在任何情況下和任何時候都應得到充分遵守。

8.質押者的承諾

8.1為了質押人的利益，質押人特此向質押人承諾，在本協議有效期 期間，質押人應：

(1)根據本協議的規定，在工商行政部門 完成本協議項下的股權質押登記；

(2)未經質押人 事先書面同意，不得轉讓其股權，也不得在質押股權上設立或允許存在任何可能影響質押人權益的新質押或其他擔保 權益；

(3)遵守和執行與權利質押有關的所有法律法規，在收到有關主管當局發佈或制定的任何有關質押的通知、命令或建議後的五 (5) 天內 向質押人出示 ，遵守上述通知、命令或提議，或應質押人的合理要求對上述通知、 命令或提案提出異議和陳述，或經質押人同意；

6

(4)立即將其收到的任何可能影響質押人 股權或其任何部分的權利的事件或通知通知通知質押人，並立即將質押人對本協議中規定的任何擔保和 義務的任何變更或其收到的任何可能對其產生影響的事件或通知通知通知通知質押人。

8.2質押人承諾，質押人或其任何繼承人、受託人或任何其他人 不得通過法律訴訟中斷或阻礙質押人根據本協議條款行使其權利。

8.3質押人向質押人承諾，為了保護或完善質押人和方德對本協議規定的義務的保障 ，質押人應本着誠意簽署，並促使 對質押感興趣的其他各方簽署質押人要求的所有產權證書和契約和/或履行並促使 對質押感興趣的其他各方簽署質押書和契約履行質押人要求的所有行為，促進質押人行使本協議項下 賦予質押人的任何權利和權力。

8.4質押人向質押人承諾，它將與質押人或其指定人員（自然人/法人）簽署與股權證書有關的所有變更文件（如果適用和必要） ，並應在 的合理時間內向質押人提供質押人認為必要的所有此類通知、命令和決定。

8.5質押人向質押人承諾，為了質押人的利益，質押人應遵守並履行 其所有保證、承諾、協議、陳述和條件。如果質押人未能遵守、履行或充分履行 其保證、承諾、協議、陳述和條件，質押人應賠償質押人因此遭受的所有合理 損失。

8.6根據任何交易協議和本協議，質押人不得進行或允許任何可能對質押人的利益或 質押股權產生不利影響的行為或行動。質押人應在質押人實現質押時放棄其先發制人的權利 。

9.Fangdd 的承諾

為了質押人 的利益，Fangdd 特此向質押人承諾如下：

9.1如果需要獲得任何第三方 的任何同意、許可、豁免或授權，或者需要獲得任何政府機構的批准、許可、豁免或任何註冊或備案，Fangdd 應盡最大努力協助 在本協議的期限內獲得和維持這些協議的全部效力；

9.2未經質押人事先書面同意，Fangdd不得協助或允許質押者在質押股權上設定 任何新的質押品或任何其他擔保權益；

9.3未經質押人事先書面同意，Fangdd不得協助或允許質押人轉讓 質押股權；

9.4如果根據任何交易協議和本協議發生任何可能對公司、 質押股權或質押人的利益產生不利影響的任何法律訴訟、仲裁或其他索賠，Fangdd 保證 應儘快以書面形式通知質押人，並應根據質押人的合理要求，採取一切必要措施 確保質押權益的權益在質押股權中；

7

9.5Fangdd應在每個日曆季度的第一個月向質押人提供其上一日曆季度的財務 報表，包括（但不限於）其資產負債表、損益表和現金流量表；

9.6Fangdd 保證，應質押人的合理要求，採取一切必要措施， 簽署所有必要文件（包括但不限於本協議的任何補充協議），以確保質押權 和質押股權中的權益以及此類權利的行使和實現；

9.7如果因根據本 行使質押權益而發生任何轉讓，Fangdd 保證將採取一切措施實現此類轉讓。

9.8如果任何法律訴訟、仲裁或其他索賠可能對任何交易協議和本協議項下的 Fangdd、質押 股權或質押人的利益產生不利影響，Fangdd 保證，它應儘快以書面形式通知質押人，並應根據質押人的合理要求，採取一切必要措施， 確保質押人的權益在質押股權中。

10.違約事件和違約責任

10.1以下任何事件均應視為違約事件：

(1)質押人或Fangdd未能履行其在主協議下的義務；

(2)質押者在本協議第 5 條和第 6 條中所作的任何陳述、保證或承諾具有實質性 誤導性或錯誤性，或者質押者違反了本協議的任何其他條款；

(3)質押人未經質押人 書面同意，放棄質押股權或轉讓質押權益；

(4)質押人本身的任何借款、擔保、賠償、承諾或其他負債（i）由於其違反合同，必須提前償還或履行；或（ii）已到期但未償還或按照 時間表履行，這使質押人認為質押人履行本協議義務的能力受到 影響；

(5)Fangdd無法償還一般債務或其他到期債務。

(6)由於不可抗力以外的任何原因，本協議成為非法或質押人無法繼續履行本 協議規定的義務；

(7)質押人擁有的財產的任何不利變化都使質押人認為質押人 履行本協議義務的能力受到影響；

(8)Fangdd 的任何繼承人或監護人僅部分履行或拒絕履行主協議下的付款義務 ；

(9)質押者違反本協議任何其他條款的任何行為或不作為都會導致本協議的任何違反 ；

(10)任何適用的法律都確定本協議是非法的，或導致質押者無法繼續 履行其在本協議下的義務；

(11)任何政府部門簽發的任何使本 可執行、合法和有效的批准、許可或授權均被撤銷、終止、失效或實質性修改。

8

10.2如果質押人知道或發現本第 10.1 條中提及的任何事件 或任何可能導致上述事件的事件已經發生，則應立即以書面形式通知質押人。

10.3除非本協議第10.1條規定的任何違約事件已得到令人滿意的解決，令質押人滿意，否則質押人可以在質押者違反本協議時或之後的任何時候 向質押人發出違反本協議的書面通知，要求質押人立即支付拖欠款和其他根據 主協議應付的款項或根據本協議第 11 條處置質押。

10.4儘管本協議有任何其他規定，本協議的任何終止均不影響本條款 10 的有效性 。

11.行使承諾

11.1未經質押人的書面同意，質押者在充分履行其根據主協議承擔的義務之前，不得轉讓質押股權 。

11.2如果發生本協議第 10 條所述的任何違約事件，質押人應在行使質押時向質押人發出違反本協議的通知 。質押人可以在 時行使處置質押的權利，也可以在根據本協議第 10.3 條發出違反本協議的通知後隨時行使處置質押的權利。

11.3質押人有權根據法律程序出售或以其他方式處置本 協議下的質押股權。如果質押人決定行使質押權，質押人承諾將其所有股東權利轉讓 給質押人。此外，質押人有權根據法律程序對本協議下的全部或部分股權 進行折扣，或者優先使用出售、拍賣或 處置此類股權的收益進行償還。

11.4當質押人根據本協議處置其質押時，質押人不得設置障礙，並應提供任何必要的援助，使質押人能夠兑現其承諾。

12.分配

12.1除非質押人事先書面同意，否則質押人無權授予或轉讓 其在本協議下的權利和義務。如果質押人去世，質押人同意其在本協議下的權利和義務 應立即分配給質押人指定的繼承人。

12.2本協議對質押人及其繼承人或繼承人具有約束力，並對 質押人及其允許的每位繼承人、繼承人或受讓人有效。

12.3質押人可以隨時在法律允許的範圍內，將其在主協議下的全部或任何權利和義務 轉讓給其指定人員（自然人/法人），在這種情況下，任何受讓人應像本協議的當事方一樣享有和承擔本協議項下質押人的任何 和義務。當質押人轉讓其在主協議下的權利和 義務時，質押人只能向質押人發出書面通知，質押人應根據質押人的要求籤署 與轉讓有關的任何協議和/或文件。此外，當質押人打算 轉讓其在本協議下的權利和義務時，應書面通知質押人並獲得質押人的書面同意。

12.4在上述轉讓導致質押人變更後，新質押的各方應 簽訂另一份股權質押協議，該股權質押協議應與本協議 基本一致。

9

13.生效和終止

13.1本協議自簽署之日起成立並生效。

13.2在條件允許的情況下，雙方應盡最大努力在Fangdd註冊地的工商行政部門辦理和促進本協議項下的質押登記 ，前提是雙方確認本協議下的質押是否已登記不影響本協議的生效和有效性。

13.3當服務協議下的服務費已償還且質押者不再承擔 其在服務協議下的任何義務時，質押人應取消或撤銷本協議。

13.4質押的解除應相應地記錄在方德股東名冊中， 註冊地的工商行政管理部門應依法取消質押登記。

14.手續費和其他費用

14.1與本協議有關的所有成本和實際支出，包括但不限於任何税款、合法 成本、生產成本和任何其他費用，均應由質押者承擔。如果法律要求質押人繳納相關的 税，則質押人應全額補償質押人繳納的税款。

14.2如果質押人未能根據本協議繳納任何應付的税款或費用，或者 導致質押人以任何方式收回這些税款或費用，則質押人應承擔由此產生的所有合理費用。

15.不可抗力

15.1不可抗力是指受影響方無法合理控制的 受影響方無法合理避免的任何事件，包括但不限於政府行為、自然力量、火災、爆炸、風暴、洪水、 地震、潮汐、閃電或戰爭，前提是信貸、資本或融資的缺乏不應被視為超出 一方合理控制範圍的事件。受任何不可抗力影響的一方應儘快將免責聲明 通知另一方。

15.2當本協議的履行因上述定義的任何不可抗力而延遲或受阻時， 受此類不可抗力影響的一方不應承擔本協議項下的任何責任，僅限於其履行延遲 或受阻。受影響方應採取適當措施減少或消除此類不可抗力的影響，並應努力 恢復履行因此類不可抗力而延誤或阻礙的義務。一旦此類不可抗力消除，雙方 同意盡最大努力恢復履行本協議規定的義務。

16.保密義務

16.1雙方承認並決定，相互交換的與本協議有關的任何口頭或書面信息 均應保密。雙方應對所有此類信息保密，未經其他各方書面同意，不得向任何第三方披露任何 相關信息，除非：

(a)此類信息已為公眾所知或將為公眾所知 （未經授權接收此類信息的一方未向公眾披露此類信息）；

10

(b)適用的 法律或證券交易所規則或法規要求披露此類信息；或

(c)任何一方都需要向其法律或 財務顧問披露此類信息，後者還必須遵守與本條款中就本協議中提及的 交易規定的保密義務相似的保密義務。任何一方 的任何人員或僱用機構對此類信息的任何披露均應視為該方的披露，根據本協議 ，該方應對其違反本協議的行為承擔責任。無論本協議因任何原因被確定為無效、更改、取消、終止 或無法運作，本條款都將保持有效。

16.2本協議終止後，一方應根據另一方的要求退回、銷燬 或以其他方式處置所有包含任何機密信息的文件、材料或軟件，並停止使用此類機密 信息。

16.3儘管本協議有任何其他規定，本協議的任何暫停或終止均不影響本條款 16 的有效性 。

17.適用法律和爭議解決

17.1本協議的訂立、有效性、履行、修改、解釋和終止以及爭議解決 受中華人民共和國法律管轄。

17.2因履行本協議或與本協議有關的任何爭議均應由雙方通過友好協商解決 。

17.3如果一方提出通過協商解決爭議的請求 後的三十 (30) 天內未就任何爭議的解決達成協議，則任何一方均可將此類爭議提交香港國際 仲裁中心通過仲裁解決。仲裁應根據當時有效的香港國際仲裁中心的 仲裁規則進行，仲裁地點應為香港。所有仲裁程序 均應使用中文進行。仲裁裁決為最終裁決，對本協議任何一方均具有約束力，雙方同意 他們應受仲裁裁決的約束並遵守該仲裁裁決。當出現的任何爭議通過仲裁時，雙方應行使和履行除爭議事項以外在本協議下的 其他權利和義務。

18.通告

任何一方在本協議下發出的任何通知或其他通信 均應採用書面形式，並應通過親自遞送、信件或傳真方式發送至下述其他方的地址 ，或者其他各方可能不時通知該方的其他指定地址 。任何通知被視為實際送達的日期應按以下方式確定：(a) 如果 以個人遞送方式送達，則應視為在個人送達之日實際送達；(b) 如果通過信件發送， 則應被視為在掛號航空郵件郵寄之日後的第七天（如郵戳所示） 實際送達郵資已預付或在交付給國際認可的快遞 服務機構後的第四（4）天；（c）如果通過傳真發送，如相關文件傳輸確認函 所示，它們應在收到時被視為實際送達；(d) 如果通過電子郵件發送，則在 電子郵件進入被送達方提供的電子郵件地址的電子數據交換系統時，它們應被視為實際送達。

11

承諾人：深圳 方德信息技術有限公司

聯繫人：曾希

地址：深圳12號樓B1座4106室

海灣科技生態園，

廣東省深圳市南山區

省

郵政編碼： 518000

傳真：0755-26998968

電子郵件：zengxi@fangdd.com

質押者：李洲

地址： [***]，上海

郵政編碼： 200011

電子郵件：569672462@qq.com

Fangdd：深圳 方德網絡技術有限公司

聯繫人：曾希

地址：深圳灣12號樓B1座4106室

南山科技生態園

廣東省深圳市區

郵政編碼： 518000

傳真：0755-26998968

電子郵件：zengxi@fangdd.com

19.雜項規定

19.1本協議中的任何標題僅為方便閲讀，不得用於解釋、 解釋或以其他方式影響本協議條款的含義。

19.2雙方承認，一旦本協議生效，本協議將構成本協議各方之間關於本協議內容的 完整協議和諒解，並將完全取代 雙方先前就本協議內容達成的所有口頭和/或書面協議和諒解。

19.3本協議對本協議雙方及其各自的 繼承人、繼承人和允許的受讓人具有約束力，並有利於他們的利益。

19.4本協議的任何條款賦予各方的任何權利、權力和補救措施均不妨礙 該方根據法律和本協議其他規定享有的任何其他權利、權力或補救措施，任何一方行使 其權利、權力和補救措施均不得妨礙該方行使其其他權利、權力和補救措施。

19.5本協議任何一方未能行使或及時行使該方根據本協議或法律享有的任何權利、權力和補救措施（“此類 方的權利”），均不應被視為放棄這些 權利或影響該方未來以其他方式行使此類權利以及該方行使其其他權利的任何行為。

19.6如果任何具有司法管轄權的法院 認定本協議的任何條款無效、無效或不可執行，則本協議任何其他條款的有效性和可執行性不應因此受到影響或損害，前提是本協議各方應停止執行此類無效和不可執行的條款，並應在最接近其初衷的 範圍內對其進行修改對於此類特定的 事實和情況，有效且可執行。

12

19.7本協議雙方同意並承認，此處提及的 “質押人（事先）書面同意” 意味着這些事項應得到質押人董事會的批准，並根據本協議第18條的規定通知乙方和 丙方。

19.8本文件未涵蓋的任何事項應通過本協議各方的進一步磋商來確定。 雙方應通過書面協議修改和補充本協議。 雙方正式簽署的任何修正和補充協議應構成本協議不可分割的一部分，並具有與本協議相同的法律效力。

19.9本協議以五（5）份副本簽署，其中一（1）份由各方 分別持有，其餘部分應提交給股權質押登記機構以處理股權質押登記程序，每份副本均具有同等效力。

19.10本協議的任何附件應構成本協議不可分割的一部分，具有與本協議相同的法律效力 。

（本頁的其餘部分故意留空 ）

13

（此 頁故意留空作為簽名頁 股權質押協議包括深圳 Fangdd 信息技術有限公司、麗洲和深圳方德網絡技術有限公司）

為此，雙方 親自簽署或委託其各自的合法授權代表在上述 所述的地點和日期執行本協議，以昭信守。

深圳方德信息技術有限公司（印章）

/s/深圳市方迪信息技術有限公司
法定代表人簽名：
/s/Xi Zeng
曾希

（此 頁故意留空作為簽名頁 股權質押協議包括深圳 Fangdd 信息技術有限公司、麗洲和深圳方德網絡技術有限公司）

為此，雙方 親自簽署或委託其各自的合法授權代表在上述 所述的地點和日期執行本協議，以昭信守。

周麗
簽名
/s/ Li Zhou
周麗

（此 頁故意留空作為簽名頁 股權質押協議包括深圳 Fangdd 信息技術有限公司、麗洲和深圳方德網絡技術有限公司）

為此，雙方 親自簽署或委託其各自的合法授權代表在上述 所述的地點和日期執行本協議，以昭信守。

深圳方德網絡技術有限公司（印章）
/s/深圳市方迪網絡技術有限公司
法定代表人簽名：
/s/ Hao Yu
餘浩

附錄

深圳方德網絡科技有限公司成員名冊

日期：2023 年 11 月 20 日

的名稱
股東

捐款金額
和

持股百分比

 股東信息 注意事項
段易

人民幣 3,944,445

31.95%

身份證號碼： [***]

住所： [***]廣東省深圳市

 根據 股權利息質押協議 在深圳方鼎網絡技術有限公司、易端和深圳方迪信息技術有限公司之間，易端同意將其在深圳方鼎網絡技術有限公司的31.95％股權的所有股權質押給深圳方大信息技術有限公司，該質押自2014年3月21日起已在會員名冊中登記
曾希

人民幣 5,754,627

46.62%

身份證號碼： [***]

住所： [***]廣東省深圳市

 根據 股權質押協議在深圳方鼎網絡技術有限公司、希曾和深圳方迪信息技術有限公司之間，習曾同意將其在深圳方鼎網絡技術有限公司的全部股權（代表深圳方德網絡技術有限公司 46.62% 的股權）質押給深圳方大信息技術有限公司，該質押自2014年3月21日起已在會員名冊中登記
潘嬌榮

人民幣 328,704

2.66%

身份證號碼： [***]

住所： [***]上海

 根據 股權質押協議由深圳方德網絡技術有限公司、潘交融和深圳方迪信息技術有限公司共同出資，潘交榮同意將其在深圳方德網絡技術有限公司的2.66％股權的所有股權質押給深圳方大信息技術有限公司，此類質押自2014年3月21日起已在會員名冊中登記
周麗

人民幣1,095,679

8.88%

身份證號碼： [***]

住所： [***]上海

 根據 股權質押協議由深圳方德網絡技術有限公司、李洲和深圳方迪信息技術有限公司共同出資，李舟同意將其在深圳方德網絡技術有限公司的8.88％股權的所有股權質押給深圳方大信息技術有限公司，該質押自2014年3月21日起已在會員名冊中登記
陸穎

人民幣 111,111

0.90%

身份證號碼：[***]

住所： [***]廣東 省深圳市

 根據 股權利息質押協議由深圳方德網絡技術有限公司、陸盈和深圳方迪信息技術有限公司共同出資，陸穎同意將其在深圳方德網絡技術有限公司的0.90％股權的所有股權質押給深圳方大信息技術有限公司，該質押自2014年3月21日起已在會員名冊中登記
張偉

人民幣 1,111,100

9.00%

身份證號碼： [***]

住所： [***]廣東 省深圳市

 根據 股權質押協議 由深圳方德網絡技術有限公司、張偉和深圳方迪信息技術有限公司共同出資，張偉同意將其在深圳方德網絡技術有限公司的9.00％股權的所有股權質押給深圳方德信息技術有限公司，該質押自2017年12月20日起已在會員名冊中登記

股權 利息質押協議

其中

深圳 方德信息技術有限公司

（保證）

Wei Zhang

（認捐者）

而且

深圳 方德網絡技術有限公司

2023 年 11 月

目錄

1 質押和 擔保範圍 3
2 質押股權 4
3 認捐的設立 4
4 承諾期限 5
5 質押證書的保管和歸還 5
6 質押人的陳述和保證 5
7 Fangdd 的陳述和保證 6
8 質押者的承諾 6
9 Fangdd 的承諾 7
10 違約事件和違約責任 8
11 行使承諾 9
12 分配 9
13 生效和終止 10
14 手續費和其他 費用 10
15 不可抗力 10
16 保密義務 10
17 適用法律和爭議 解決 11
18 通告 11
19 雜項規定 12

股權 利息質押協議

本 股權質押協議（“協議”）於2023年11月20日在中華人民共和國（“中國”）深圳 由以下各方簽訂：

(1)深圳 方德信息技術有限公司，註冊辦事處位於深圳市前海深港合作 區南山街道星海大道3046號香江 金融大廈2112號，以西曾為其法定代表人（“質押人”）；

(2)Wei Zhang，住所在 [***]，廣東省深圳市並持有其身份證 卡號 [***](“Pledgor”);

(3)深圳 方德網絡技術有限公司，註冊辦事處位於廣東省深圳市南山區深圳灣科技生態園12號樓 B1座4106室，法定代表人為郝宇。

本 當事方在下文單獨稱為 “一方” 或 “其他方”，統稱為 “各方”。

鑑於：

1. 質押人是根據中華人民共和國法律成立的外商投資企業；

2.深圳 方德網絡技術有限公司（“公司” 或 “Fangdd”） 是根據中華人民共和國法律成立的有限責任公司；

3. 質押人是中國公民，作為 Fangdd 的註冊 股東持有 Fangdd 9.00% 的股權；

4. 質押人、質押人和公司於2017年12月20日簽署了購買期權 協議（包括其後續修訂、補充和不時重新簽署） （統稱為 “購買期權協議”）。根據購買期權 協議，出質人應在中華人民共和國法律允許的範圍內，將其在方德的所有 或部分股權轉讓給質押人和/或質押人應質押人的要求指定的任何其他實體或個人 ；

5. Pledgee 和 Fangdd 於 2014 年 3 月 21 日簽署了技術開發和應用服務協議，並於 2014 年 3 月 21 日簽署了《運營和維護服務協議》（統稱 “服務協議”），根據該協議，Fangdd 應向質押人支付服務費（“服務費”）；

6. Pledgee、Fangdd 及關聯方於2014年3月21日簽署了業務運營協議（包括其 後續修訂、補充和不時重新簽署）（統稱為 “主協議”，以及購買期權協議和 服務協議）；

7. 為了保證質押人和方德履行其在主 協議下的義務，質押者願意以其在 Fangdd 的所有股權進行質押，作為質押人和方德的履約擔保，質押者願意 接受此類質押。

現在， 因此，經過友好協商，本協議雙方特此協議如下：

1.質押 和擔保範圍

1.1 質押人同意，它應根據本協議將其在方德擁有的 9.00% 的股權質押給 質押人，作為質押人和方德 履行其在主協議下的所有義務的擔保。Fangdd 同意，質押人 應根據本協議將相關股權質押給質押人。 “質押” 一詞是指質押人有權優先使用 出售、拍賣或處置質權人 向質押人質押的股權的收益進行償還。

3

1.2本協議項下擔保的 有效性不受主協議的任何修訂或 變更的影響，對於質押人和方德在修訂後的主協議下的任何義務，本協議下的擔保將保持有效 。 主協議的無效、撤銷或取消均不影響本協議的有效性 。如果任何主協議無效或因 任何原因被撤銷或取消，質押人應有權根據本協議第 11 條的規定立即根據 實現其質押。

2.質押 股權

2.1本協議下的 質押股權應為質押者在 Fangdd 持有 股權（“質押股權”）的 9.00%，以及 與質押股權相關的所有權益。截至本協議生效之日，質押股權的詳細信息 如下：

公司 名稱：深圳方德網絡技術有限公司

註冊資本：人民幣12,345,666元

質押 股權：Fangdd 股權的 9.00%

相應的 捐款金額：人民幣1,111,100元

2.2在本協議的 期限內，質押人對質押股權價值 的任何減少不承擔責任，除非質押人的故意或重大過失 與結果有直接的因果關係，質押人無權 對質押人提出任何形式的追索或索賠。

2.3在 遵守上文第2.2條規定的前提下，如果質押股權的價值有可能大幅下降 ，足以危及質押人的 權利，質押人可以隨時要求質押者拍賣或處置 的質押股權，並與質押人商定拍賣 或處置所得收益應予處置用於提前還清有擔保債務或存入質押人所在地的公證處 （任何由此產生的費用 應由質押人承擔）。

2.4當 Fangdd 或 質押人發生任何違約事件時， 質押人有權按照本協議第 11 條規定的 方式處置質押股權。

2.5經 事先徵得質押人的同意，質押人可以增加對Fangdd 的出資，並轉讓或接受公司的任何股權。 質押者增加對Fangdd的資本出資所形成的任何股權也應為質押的 股權。

2.6經 事先徵得質押人的同意，質押者可以獲得與 質押股權相關的股息或獎金。

3.設立 質押

3.1 質押人承諾，它應負責在本協議簽署之日在 Fangdd 股東名冊 中記錄本協議項下的任何股權質押 安排（“股權質押”）。

3.2 雙方進一步同意，股權質押應根據本協議的條款 和條件，以本協議附件一規定的形式記錄在Fangdd 股東名冊中，並將包含股權 利息質押的股東名冊交給質押人保管。

3.3 質押人承諾，質押的設立應在 Fangdd 註冊地的 工商行政部門登記，Fangdd 承諾 它將盡最大努力與質押者合作完成本條款規定的股權質押的業務 登記。

4

4.質押期限

4.1本協議下的 質押自工商行政主管部門登記質押 之日起生效，有效期至 完成每份主協議 （“質押期限”）下的所有義務之日為止。

4.2如果 質押人和方德未能在質押期限內履行或妥善履行主 協議下的義務，質押人應有權根據本協議第 11 條的規定處置質押 。

5.保管 和質押證書的歸還

5.1自上文第 3 條規定的股權 質押完成在方德股東名冊中登記之日起的三 (3) 個工作日內，以及 工商行政主管部門完成質押登記之日起 ，質押人應向質押人交付此類股權 利息質押的註冊證書以供保管；gee 有義務保留其收到的任何質押 文件。

5.2如果 股權質押是根據本協議的規定解除的， 質押人應在質押後的三 (3) 個工作日內將質押登記證書退還給質押者，並應在質押人 辦理質押登記解除程序的過程中提供任何必要的協助 。

6.質押人的陳述 和保證

質押人特此向質押人陳述並保證，自本協議生效之日起，

6.1 質押人應是受商業登記的質押股權的合法持有人；

6.2除了 為質押人的利益設定的股本權益外， 質押人沒有就股權設定任何其他質押或其他權利；

6.3本協議下的 股權質押應構成質押股權中的第一優先擔保 權益；

6.4在Fangdd的股東大會上， 通過了一項關於批准本協議下股權質押的 決議；

6.5 本協議生效後，即構成質押者的合法、有效和具有法律約束力的 義務；

6.6質押人根據本協議質押的 不得違反國家法律、法規和其他政府部門的相關規定 ，也不得違反質押者與任何第三方（Fangdd 除外 ）之間的任何合同和協議，也不得違反向任何第三方發出的任何承諾；

6.7質押人向 質押人提供的與本協議相關的所有 文件和材料均應真實、準確和完整；

6.8質押方簽署和履行本協議的 不得違反或違反 所有適用於本協議的法律、其作為當事方或對其資產具有約束力的任何協議、任何法院判決、仲裁機構的任何仲裁裁決以及行政機關的任何決定 。

5

7.Fangdd 的陳述 和保證

Fangdd 特此向質押人陳述並保證，自本協議生效之日起，

7.1Fangdd 是一家根據中華人民共和國 法律合法註冊並有效存在的有限責任公司，具有獨立的法人資格和完整獨立的法律地位 以及簽署、交付和履行本協議的法律行為能力，可以獨立作為訴訟 主體。

7.2在本協議 生效之前，Fangdd 向質押人提供的與質押股權相關的所有 報告、文件和信息以及本協議要求的所有事項 在所有重大方面均應真實正確；

7.3在本協議 生效後，Fangdd 就質押股權和本協議要求的所有事項 向質押人提供的所有 報告、文件和信息，在本協議生效時，在所有重大方面均為真實和正確；

7.4一旦 經 Fangdd 正式簽署，本協議即構成 Fangdd 的合法、有效和具有法律約束力的 義務；

7.5Fangdd 應在公司內部擁有簽署和交付本協議 及其簽署的與本協議所述交易有關的所有其他文件的全部權力和權限， 並應擁有完成此處提及的交易的全部權力和權限。

7.6據 Fangdd 所知，任何法院或仲裁法庭都沒有針對Fangdd或其資產（包括但不限於質押股權） 的未決或威脅提起的訴訟、法律訴訟或 索賠，也沒有任何針對Fangdd或其資產（包括但不限於質押 股權）的待決或威脅的訴訟、法律 訴訟或索賠，在任何政府機構或行政機關中，都沒有針對Fangdd或其資產（包括但不限於質押股權）的訴訟、法律訴訟或索賠，在每種情況下，哪些 將對 Fangdd 的經濟狀況或 質押人履行本協議規定的義務和擔保責任的能力；

7.7Fangdd 同意就質押人根據本協議第6.1、6.2、6.3、6.4和6.6條作出的陳述 和擔保向質押人承擔連帶責任；

7.8Fangdd 特此向質押人保證，上述陳述和擔保是真實的 和正確的，在 全面履行其在本協議下的義務或完全清償有擔保 債務之前，在任何情況下和任何時候都應得到充分遵守。

8.質押者的承諾

8.1為了質押人的利益， 質押人特此向質押人承諾，在本協議的 期限內，質押人應：

(1)根據本協議的規定，在工商行政部門 完成 本協議項下的股權質押登記；

(2)未經質押人事先書面同意，不得 轉讓其股權，也不得在質押股權上設立或允許存在任何可能影響質押人權益 的新質押或其他 擔保權益；

(3)遵守並執行與權利質押有關的所有法律法規，並在收到有關主管當局發佈或制定 的任何有關質押的通知、命令或提案後五（5）天內，向質押人出示和 遵守上述通知、命令或提議，或根據合理要求對上述通知、命令或提案提出異議和陳述 質押人 或經質押人同意；

6

(4) 如果質押人收到的任何可能影響質押人的股權或其任何部分的權利的事件或通知，請立即通知質押人，如果質押人對本協議中規定的任何擔保和義務或其收到的任何可能對其產生影響的事件或通知，請立即通知質押人。

8.2 質押人承諾，質押人或其任何 繼承人或受託人或任何其他人不得通過法律訴訟中斷或阻礙質押人根據本協議 條款行使其權利。

8.3 質押人向質押人承諾，為了保護或完善 質押人和 Fangdd 在本協議中規定的義務的保障， 質押人應本着誠意簽署並促使對質押 感興趣的其他各方簽署質押人要求的所有產權證書和契約和/或履行並促成 其他方誰對承諾履行質押人 要求的所有行為感興趣，並促進質押人行使根據質押人的任何權利和權力這個 協議。

8.4 質押人向質押人承諾，它將與質押人或其指定的 人（自然人/法人）簽署與股權證書有關的所有變更文件（如果適用 且必要），並應在合理的 期限內向質押人提供質押人認為必要的所有通知、 命令和決定。

8.5 質押人向質押人承諾，為了質押人的利益，它應遵守 並履行其所有保證、承諾、協議、陳述和條件。 如果質押人未能遵守、履行或充分履行其保證、承諾、 協議、陳述和條件，質押人應補償質押人因此遭受的所有合理損失。

8.6 質押人不得進行或允許任何可能對任何交易協議和本協議項下質押人的權益 或質押股權產生不利影響的行為或行動。 質押人應在 質押人實現質押時放棄其先發制人的權利。

9.Fangdd 的承諾

Fangdd， 為了質押人的利益，特此向質押人承諾如下：

9.1如果 需要獲得任何第三方 方的任何同意、許可、豁免或授權，或任何政府機構的批准、許可或豁免或任何註冊或備案 以及本協議下的股權質押，Fangdd 應盡最大努力 協助在期限內獲得和維持這些協議的全面生效本協議；

9.2未經 質押人事先書面同意，Fangdd 不得協助或允許質押人 在質押股權上設定任何新的質押品或任何其他擔保權益；

9.3未經 質押人事先書面同意，Fangdd 不得協助或允許質押人 轉讓質押股權；

9.4 如果根據任何交易協議 和本協議發生任何可能對 公司、質押股權或質押人的利益產生不利影響的法律訴訟、仲裁或其他索賠，Fangdd 保證儘快以書面形式立即通知質押人 ，並應根據質押人的合理要求，採取一切必要的 措施來確保質押權和質押人在質押股權中的權益；

9.5Fangdd 應在每個日曆季度的第一個月向質押人提供其上一日曆季度的財務 報表，包括（但不限於）其資產負債表、損益表和現金流量表；

7

9.6Fangdd 保證，應質押人的合理要求，採取一切必要措施 並簽署所有必要文件（包括但不限於本協議的任何補充協議 ），以確保質押人在質押 股權中的質押權益以及此類權利的行使和實現；

9.7 如果因行使本協議下的 質押而產生的質押權益發生任何轉讓，Fangdd 保證將採取一切措施實現此類 轉讓。

9.8 如果根據任何交易協議 和本協議發生任何可能對 Fangdd、 質押股權或質押人的權益產生不利影響的法律訴訟、仲裁或其他索賠，Fangdd 保證儘快以書面形式立即通知質押人 ，並應根據質押人的合理要求，採取一切必要的 措施來確保質押權和質押人在質押股權中的權益。

10. 違約事件和違約責任

10.1以下任何 事件均應視為違約事件：

(1) 質押人或 Fangdd 未能履行其在主協議下的義務；

(2)質押人在本 第 5 和 6 條中做出的任何 陳述、擔保或承諾均具有重大誤導性或錯誤性，或者質押者違反了本 協議的任何其他條款；

(3) 質押者在未經 質押人書面同意的情況下放棄質押股權或轉讓質押權益；

(4)質押人本身的任何 借款、擔保、賠償、承諾或其他負債 (i) 由於其違反合同，必須提前償還或履行； 或 (ii) 已到期但未償還或按期履行，這使質押人 相信質押人有能力履行本協議規定的義務 已受到影響；

(5)Fangdd 無法償還一般債務或其他到期債務。

(6)本 協議變為非法或質押人因不可抗力以外的任何原因無法繼續履行其在本協議下的義務 ；

(7)質押人擁有的財產的任何 不利變化都使質押人相信 質押人履行本協議義務的能力受到影響；

(8)Fangdd 的任何 繼承人或託管人僅部分履行或拒絕履行主協議下的 付款義務；

(9)質押人違反本協議任何其他條款的任何 作為或不作為導致 違反本協議；

(10)任何 適用法律都確定本協議是非法的，或導致質押人無法繼續履行本協議規定的義務；

(11)任何政府部門的任何 批准、許可或授權導致本協議 可執行、合法和有效，均被撤銷、終止、失效或實質性修改。

8

10.2如果 質押人知道或發現 發生了本第 10.1 條中提及的任何事件或任何可能導致上述 事件的事件中，則應立即以書面形式通知質押人。

10.3除非 本協議第10.1條中規定的任何違約事件已得到令人滿意的解決 ，令質押人滿意，否則質押人可以在質押人違反本協議時或之後的任何時候向質押人發出違反本 協議的書面通知， 要求質押人立即支付拖欠款和其他應付的款項 主協議或根據本協議第 11 條處置質押。

10.4不管 本協議有任何其他規定，本協議的任何終止都不會影響本條款 10 的有效性 。

11.承諾 的練習

11.1未經 質押人的書面同意，質押者在充分履行其在主協議下的義務之前，不得轉讓質押股權 。

11.2如果 發生本協議第 10 條所述的任何違約事件，質押人應 在行使質押時向質押人發出違反本協議的通知。根據本協議第 10.3 條， 質押人可以在發出 違反本協議的通知時或之後隨時行使處置質押的權利。

11.3 質押人應有權根據法律程序出售或以其他方式處置本協議下的質押股權 。如果質押人決定行使 質押權，質押人承諾將其所有股東權利轉讓給 質押人。此外，質押人有權根據法律程序對本協議下的全部或部分股權 權益進行折扣，或者優先使用出售、拍賣或處置此類股權的收益來償還 。

11.4當 質押人根據本協議處置其質押時，質押人不得 設置障礙，並應提供任何必要的援助，使質押人能夠兑現 其承諾。

12.分配

12.1除了 經質押人事先書面同意外，質押人無權授予或 轉讓其在本協議下的權利和義務。如果質押人 死亡，質押人同意其在本協議下的權利和義務應立即 分配給質押人指定的任何繼承人。

12.2本 協議對質押人及其繼承人或繼承人具有約束力， 對質押人及其允許的每位繼承人、繼承人或受讓人有效。

12.3 質押人可以隨時在法律允許的範圍內，將其在主協議下的全部或任何權利 和義務轉讓給其指定人員（自然人/法人）， 在這種情況下，任何受讓人應像本協議的當事方一樣享有和承擔本協議項下質押人 的任何權利和義務。當質押人轉讓 其在主協議下的權利和義務時，質押人只能向質押人發出書面通知 ，質押人應根據質押人的要求籤署與轉讓有關的任何協議和/或文件 。此外，當質押人 打算轉讓其在本協議下的權利和義務時，它應書面通知質押者 並獲得質押人的書面同意。

12.4 因上述轉讓導致質押人變更後，新質押 的各方應簽訂另一份股權質押協議，該股權質押 協議應與本協議基本一致。

9

13. 生效和終止

13.1本 協議自簽署之日起成立並生效。

13.2在 條件允許的情況下，雙方應盡最大努力在 Fangdd 註冊地的工業 和商務行政部門處理和促進本協議項下質押的登記，前提是雙方承認 本協議項下的質押是否登記不影響本協議 的生效和有效性。

13.3當 償還服務協議下的服務費並且質押人不再 承擔服務協議下的任何義務時，質押人應取消或撤銷 本協議。

13.4 質押的解除應相應地記錄在方德股東名冊中， 質押登記由方德註冊地的 工商行政管理部門依法註銷質押登記。

14.處理 費用和其他費用

14.1與本協議相關的所有 成本和實際費用，包括但不限於任何 税、法律費用、生產成本和任何其他費用，均應由質押者承擔。 如果法律要求質押人繳納相關税款，質押人應全額補償 質押人繳納的税款。

14.2如果 質押人未能根據本協議 繳納其應付的任何税款或費用，或以其他方式促使質押人以任何方式收回這些税款或費用，則質押人應承擔由此產生的所有合理的 費用。

15. 不可抗力

15.1 不可抗力是指超出一方合理控制範圍的任何事件，受影響方無法合理謹慎地避免 ，包括但不限於政府行為、 自然力、火災、爆炸、風暴、洪水、地震、潮汐、閃電或 戰爭，前提是任何信貸、資本或融資的缺乏不應被視為超出合理控制範圍的 事件一個派對。受任何不可抗力影響的一方應儘快 將免責通知另一方。

15.2當 因上述 定義的任何不可抗力而延遲或阻礙本協議的履行時，受此類不可抗力影響的一方不應承擔本 協議項下的任何責任，除非其履行受到延遲或阻礙。受影響方 應採取適當措施減少或消除此類不可抗力 的影響，並應努力恢復履行因 此類不可抗力而延遲或阻礙的義務。一旦此類不可抗力消除，雙方同意他們應 盡最大努力恢復履行本協議規定的義務。

16.保密 義務

16.1 雙方承認並決定，彼此 之間交換的與本協議有關的任何口頭或書面信息均應保密。雙方應對所有這類 信息保密，未經其他各方書面同意，不得向任何第三方 披露任何相關信息，除非：

(a) 此類信息已為公眾所知或將為公眾所知（未經授權接收此類信息的一方未向公眾披露此類信息 ）；

10

(b) 適用法律或證券交易所規則或法規要求披露此類信息；或

(c) 任何一方都需要向其法律或財務顧問披露此類信息，法律或財務顧問還必須遵守保密義務 ，類似於本條款中對本協議中提及的交易規定的保密義務。任何一方的任何人員或僱用機構對此類信息的任何披露 均應視為該方的披露，根據本協議，該方應對其違反本協議的 行為承擔責任。無論本協議因任何原因被確定為無效、更改、取消、終止或無法運作，本條款都將保持有效。

16.2 終止本協議後，一方應根據另一方的要求歸還、 銷燬或以其他方式處置包含任何機密 信息的所有文檔、材料或軟件，並停止使用此類機密信息。

16.3不管 本協議有任何其他規定，本協議的任何暫停或終止都不會影響本條款 16 的有效性 。

17.管轄 法律和爭議解決

17.1本協議的 訂立、有效性、履行、修改、解釋和終止以及爭議 的解決均受中華人民共和國法律管轄。

17.2因履行本協議或與本協議 有關的任何 爭議均應由雙方通過友好協商解決。

17.3如果 在一方提出通過協商解決此類爭議的請求後的三十 (30) 天內未就任何爭議的解決達成協議， 任何一方均可將此類爭議提交香港國際仲裁中心通過仲裁解決 。仲裁應根據當時有效的香港國際仲裁中心仲裁 規則進行， 仲裁地應為香港。所有仲裁程序應以中文進行。 仲裁裁決為最終裁決，對本協議任何一方均具有約束力，雙方同意 他們應受仲裁裁決的約束並遵守仲裁裁決。當出現的任何爭議 被仲裁時，雙方應行使和履行本協議項下除爭議事項以外的其他權利和義務 。

18.通告

任何一方在本協議下發出的任何 通知或其他通信均應採用書面形式，並應通過個人投遞、 信件或傳真發送至下述其他方的地址或其他 方可能不時通知該方的其他指定地址。任何通知被視為實際送達的日期應按以下方式確定 ：(a) 如果以個人遞送方式交付，則應視為在個人 交付之日實際送達；(b) 如果通過信件發送，則應視為在掛號航空郵件 張貼之日後的第七（7）天實際送達（如郵戳所示）郵資已預付或在配送至 國際認可的快遞服務機構後的第四（4）天；（c）如果通過傳真發送，如相關文件的傳輸確認書所示，它們應被視為在收件時 實際送達；(d) 如果通過電子郵件發送，則當電子郵件進入被送達方 提供的電子郵件地址的電子數據交換系統時， 應被視為實際送達。

11

質押人： 深圳方德信息科技 有限公司
聯繫人： 曾希
地址：

深圳灣12號樓B1座4106室

科技生態園，

廣東省深圳市南山區

省

郵政編碼：518000
傳真：0755-26998968
電子郵件：zengxi@fangdd.com
Pledgor： 張偉
地址： [***]，廣東省深圳市
郵政編碼：518000
電子郵件：cassie.zhu@decentcapital.com
Fangdd： 深圳方德網絡科技 有限公司
聯繫人： 曾希
地址：

深圳灣12號樓B1座4106室

南山科技生態園

廣東省深圳市區

郵政編碼：518000
傳真：0755-26998968
電子郵件：zengxi@fangdd.com

19.其他 條款

19.1本協議中的任何 標題僅為方便閲讀，不得使用 來解釋、解釋或以其他方式影響本協議條款的含義。

19.2 雙方承認，一旦本協議生效，本協議即構成 雙方之間關於本協議 內容的完整協議和諒解，並將完全取代先前所有口頭和/或書面協議 以及雙方就本協議內容達成的諒解。

19.3本 協議對本協議雙方及其 各自的繼承人、繼承人和允許的受讓人具有約束力，並有利於他們的利益。

19.4本協議任何條款賦予各方的 任何權利、權力和補救措施均不妨礙該方根據 法律和本協議其他條款享有的任何其他權利、權力或補救措施，任何一方行使其權利、權力 和補救措施均不妨礙該方行使其其他權利、權力和補救措施。

19.5本協議任何一方未按照 本協議或法律行使或及時行使該方享有的任何權利、權力和 補救措施（“該方的權利”），均不應被視為放棄此類權利或影響該方將來以其他方式行使此類權利以及該方行使其 其他權利。

19.6如果 任何具有司法管轄權的法院或仲裁機構認定本協議的任何條款無效、無效或不可執行，則本協議中任何 其他條款的有效性和可執行性均不會因此受到影響或損害，前提是 本協議各方應停止執行此類無效和不可執行的條款， 僅在最接近其初衷的範圍內對其進行修改前提是 就此類特定事實和情況而言，它們是有效和可執行的。

12

19.7本協議中 各方同意並承認，此處提及的 “質押人（事先）書面同意” 意味着這些事項應由質押人董事會 批准，並根據 第 18 條的規定通知乙方和丙方。

19.8本文未涵蓋的任何 事項應通過本協議各方 的進一步磋商來確定。雙方應通過書面協議修改和補充本協議。雙方正式簽署的任何 修正案和補充協議應構成本協議不可分割的 部分，具有與本協議相同的法律效力。

19.9本 協議以五（5）份副本簽署，其中一（1）份副本應由每方 方分別持有，其餘部分應提交給股權質押 註冊機構以處理股權質押登記程序， 每份副本應具有同等真實性。

19.10本協議的任何 附件應構成本協議不可分割的一部分，具有與本協議相同的法律 效力。

（本頁剩餘的 部分故意留空）

13

（此 頁故意留空作為簽名頁 股權質押協議包括深圳 Fangdd 信息技術有限公司、張偉和深圳 Fangdd 網絡技術有限公司）

在 見證中，雙方親自簽訂或委託其各自的法定授權代表在上述第一份寫入的地點和日期執行本協議 。

深圳 方德信息技術有限公司（印章）

/s/深圳 方德信息技術有限公司

法定代表人簽名：
/s/Xi Zeng
曾希

（此 頁故意留空作為簽名頁 股權質押協議包括深圳 Fangdd 信息技術有限公司、張偉和深圳 Fangdd 網絡技術有限公司）

在 見證中，雙方親自簽訂或委託其各自的法定授權代表在上述第一份寫入的地點和日期執行本協議 。

Wei Zhang

簽名
/s/ 張偉
張偉

（此 頁故意留空作為簽名頁 股權質押協議包括深圳 Fangdd 信息技術有限公司、張偉和深圳 Fangdd 網絡技術有限公司）

在 見證中，雙方親自簽訂或委託其各自的法定授權代表在上述第一份寫入的地點和日期執行本協議 。

深圳 方德網絡技術有限公司（印章）

/s/深圳 方德網絡技術有限公司

法定代表人簽名：
/s/ Hao Yu
餘浩

附錄

註冊深圳方德網絡科技有限公司的 會員

日期： 2023 年 11 月 20 日

的名稱
股東

捐款金額
和

股權 百分比

 股東 信息 注意事項
Yi Duan

人民幣 3,944,445

31.95%

身份 卡號： [***]

住所： [***]廣東省深圳市

 根據 股權質押協議 由深圳方德網絡技術有限公司、易端和深圳 方德信息技術有限公司以及其中，易端同意將其在深圳方德網絡科技有限公司的31.95％的股權 的全部股權質押給深圳方大信息技術有限公司，該質押 自2014年3月21日起已在會員名冊中登記
Xi Zeng

人民幣 5,754,627

46.62%

身份 卡號：

[***]

住所： [***]廣東省深圳市

 根據 股權質押協議由深圳方德網絡技術有限公司、希曾和深圳 方德信息技術有限公司以及其中，習曾同意將其在深圳方德網絡技術有限公司的全部股權（代表深圳方德網絡技術有限公司 46.62% 的股權 的股權）質押給深圳方大信息技術有限公司，此類質押 自 2014 年 3 月 21 日起已在會員名冊中登記
Jiaorong Pan

人民幣 328,704

2.66%

身份 卡號：

[***]

住所： [***]上海

 根據 股權質押協議在深圳方德網絡技術有限公司、潘交融和深圳 方德信息技術有限公司之間，潘交榮同意將其在深圳方德網絡技術有限公司的全部股權（相當於深圳方德網絡技術有限公司 2.66% 的股權 權益）質押給深圳方德信息技術有限公司，此類 質押自3月21日起已在會員登記冊中登記，2014
周 李

人民幣1,095,679

8.88%

身份 卡號： [***]

住所： [***]上海

 根據 股權質押協議由深圳方德網絡技術有限公司、周立和深圳 方德信息技術有限公司共同出資，周立同意將其在深圳方德網絡技術有限公司 8.88% 的股權 抵押給深圳方大信息技術有限公司，此類質押 自 2014 年 3 月 21 日起已在會員名冊中登記
Ying Lu

人民幣 111,111

0.90%

身份 卡號：

[***]

住所： [***]廣東省深圳市

 根據 股權質押協議由深圳方德網絡技術有限公司、盈路和深圳 方德信息技術有限公司共同出資，陸盈同意將其全部股權（代表深圳方德網絡技術有限公司 0.90% 的股權 的股權）質押給深圳方大信息技術有限公司，此類質押 自 2014 年 3 月 21 日起已在會員名冊中登記
Wei Zhang

人民幣 1,111,100

9.00%

身份 卡號： [***]

住所： [***]廣東省深圳市

 根據 股權質押協議 由深圳方德網絡技術有限公司、張偉和深圳 方德信息技術有限公司共同出資，張偉同意將其全部股權，即深圳方德網絡技術有限公司 9.00% 的股權 質押給深圳方德信息技術有限公司，此類質押 自 2017 年 12 月 20 日起已在會員名冊中登記