美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

6-K 表格

外國私人發行人的報告
根據規則 13a-16 或 15d-16
1934 年的《證券交易法》

2023 年 11 月

委員會檔案編號：001-39109

Fangdd 網絡集團有限公司

12B1 號樓 4106 室

深圳灣生態科技園

深圳市南山區 518067

中華人民共和國

電話：+86 755 2699 899 8968

（主要行政人員 辦公室的地址和電話號碼）

用複選標記註明 註冊人是在 20-F 表格還是 40-F 表格下提交或將要提交年度報告。20-F 表格 x40-F 表格 ¨

解釋性説明

背景

Fangdd Network Group Ltd. 是一家開曼羣島控股公司，自己沒有實質性業務。我們在中國的業務主要通過我們在中國的 子公司深圳方大信息技術有限公司、深圳方大或外商獨資企業、VIE深圳方大網絡科技 有限公司、方德網絡或VIE以及VIE的子公司開展業務。

我們和我們的子公司 均不擁有 VIE 的任何股權。VIE的股權由代表外商獨資企業擔任 VIE的名義股東的個人合法持有。外商獨資企業、VIE和VIE的股東之間達成了一系列合同安排， 我們稱之為Fangdd Network VIE協議。Fangdd Network VIE協議最初於2014年3月簽訂，隨後進行了修訂，納入了向相關注冊機構註冊股權質押協議， 在2017年三名被提名股東將Fangdd Network的股權轉讓給其他被提名股東時進行了修訂。Fangdd 網絡VIE協議允許外商獨資企業（i）指導VIE和VIE子公司的活動，這些活動對VIE和VIE子公司的經濟表現影響最大 ；（ii）獲得VIE和VIE子公司的幾乎所有經濟利益 ；（iii）擁有購買VIE全部或部分股權的獨家選擇權中華人民共和國法律允許的範圍。根據Fangdd網絡VIE協議，出於會計目的，我們是VIE的主要受益人 ，並根據美國公認會計原則將其視為中國合併實體。根據美國公認會計原則，我們在合併財務報表中合併 VIE 的財務業績。

為了簡化和優化 VIE 的股權結構，在獲得我們董事會及其審計委員會的批准後，外商獨資企業 指示李建成先生、黃晶晶女士和白文濤先生將他們在 VIE 中持有的所有股權轉讓給我們董事會主席兼首席執行官曾希先生，以象徵性對價。在此類轉讓之後，VIE的 股東包括曾希、段毅、張偉、周麗、潘嬌榮和陸穎，他們分別持有VIE中46.62％、31.95％、9.00％、8.88％、 2.66％和0.90％的股權。

目前有效的 Fangdd 網絡 VIE 協議摘要

關於VIE股權的轉讓 ，我們的董事會及其審計委員會已經批准了對Fangdd Network VIE協議的某些修訂。目前有效的Fangdd Network VIE協議包括業務運營協議、委託書、股權 利息質押協議、運營維護服務協議和技術開發、應用服務協議和期權 協議。以下是 Fangdd 網絡 VIE 協議的摘要。

使我們能夠指導 VIE 活動的協議

商業 運營協議。外商獨資企業、VIE和VIE的股東已經簽訂了業務運營 協議，根據該協議，VIE及其股東承諾，未經外商獨資企業事先書面同意，VIE 不得進行任何可能對VIE的資產、義務、權利或業務 運營產生重大影響的交易。此外，VIE的股東承諾，未經外商獨資企業事先書面同意，他們不得 (i) 出售、轉讓、質押或以其他方式處置與其在VIE的股權相關的任何權利， (ii) 批准對VIE的任何合併或收購，(iii) 採取任何可能對 VIE的資產、業務和負債產生重大不利影響的行動，或出售、轉讓、質押或其他方式處置或對VIE的任何 資產、業務或收入施加其他負擔，（iv）要求VIE宣佈分紅或其他分配，（v）修改 VIE的公司章程，或（vi）增加、減少或以其他方式更改VIE的註冊資本。 外商獨資企業可以要求VIE隨時將VIE持有的所有知識產權轉讓給外商獨資企業或該外商獨資企業指定的任何人 。VIE及其某些股東應對履行本協議項下的 義務承擔共同和單獨的責任。該協議的初始期限為十年，該期限已通過2023年11月20日的 補充協議延長至2033年11月19日。在到期前外商獨資企業單方面書面 確認後，該期限可以進一步延長。未經外商獨資企業書面 確認，VIE沒有轉讓權或提前終止權，而外商獨資企業可隨時通過書面通知單方面將其在本協議下的權利和義務轉讓給第三方 ，並可以通過提前30天書面通知提前終止本協議。

授權書 。VIE的每位股東都簽發了委託書，任命 外商獨資企業指定的人員曾希為該股東的實際律師，負責行使所有股東權利，包括但不限於召開 股東大會的權利、對需要股東批准的所有事項進行表決的權利，以及處置 股東全部或部分股權的權利 VIE，代表該股東。如果外商獨資企業要求 股東終止授權，則委託書將立即終止，然後股東應指定 另一名外商獨資企業指定的人作為其事實上的律師，以行使所有股東權利。除上述情況外， 委託書將一直有效，直至業務運營協議終止，且在其有效期內，不得修改 。

股權 利息質押協議。VIE的每位股東都與外商獨資企業 和VIE簽訂了股權質押協議，根據該協議，該股東已將其在VIE中的所有股權質押給外商獨資企業，以擔保 及其股東履行其在主協議下的義務，包括技術開發 和應用服務協議、運營和維護服務協議、業務運營協議和期權協議。 VIE的每位股東同意，在股權質押協議期限內，未經外商獨資企業事先書面同意，他或她不會轉讓質押的 股權，也不會對質押股權產生或允許任何抵押權益。 股權質押協議在VIE及其股東履行其在主 協議下的所有義務之前一直有效。

允許我們從 VIE 獲得經濟利益的協議

技術 開發和應用服務協議。外商獨資企業和VIE簽訂了技術開發和應用 服務協議，根據該協議，外商獨資企業擁有向VIE提供技術開發和應用 服務的專有權利。未經外商獨資企業的書面同意，VIE不得接受任何第三方提供的本協議 涵蓋的任何技術開發和應用服務。VIE同意按年支付服務費，金額由外商獨資企業 在考慮多種因素後確定，例如提供服務所花費的勞動力和時間、所提供服務的類型和複雜性 、提供服務的困難、所提供服務的商業價值以及 可比服務的市場價格。除非雙方另有約定，否則本協議將一直有效，直到外商獨資企業停止業務運營。

操作 維護服務協議。根據 ，外商獨資企業和VIE已簽訂運營維護服務協議，根據該協議，外商獨資企業擁有向VIE提供運營維護服務和營銷服務的專有權利。未經外商獨資企業 的書面同意，VIE不得聘請任何第三方提供本協議所涵蓋的服務。VIE同意每年支付服務費 ，金額由外商獨資企業在考慮勞動力成本、設施成本 和外商獨資企業在提供服務時產生的營銷費用等因素後確定。除非雙方另有約定，否則本協議將保持 的效力，直到外商獨資企業停止業務運營。

為我們提供購買 VIE 中股權 權益的選擇權的協議

選項 協議。外商獨資企業、VIE和VIE的每位股東已簽訂期權協議，根據該協議，VIE的股東已不可撤銷地授予該外商獨資企業在中國法律允許的範圍內購買 或委託其指定人員酌情購買股東在 VIE中的全部或部分股權或VIE的全部或部分資產。除非中華人民共和國法律法規要求對股權或資產進行 估值，或頒佈對收購價格的其他限制，或者以其他方式禁止以名義價格購買 股權或資產，否則收購價格應為名義價格。如果中華人民共和國法律法規禁止以名義價格購買股權或 資產，則收購價格應等於該股東對股權的原始投資 或資產的賬面價值。如果中華人民共和國法律法規要求對股權或資產進行估值或頒佈 對收購價格的其他限制，則收購價格應為中華人民共和國法律法規允許的最低價格。但是， 如果中國法律法規允許的最低價格超過股權的原始投資或資產的賬面價值 ，則VIE的股東應在扣除根據中國法律法規繳納的所有税款後將差額返還給外商獨資企業。 VIE的股東承諾，除其他外，未經外商獨資企業事先書面同意，他們不得采取任何可能對VIE的資產、運營和負債產生實質影響的 行動，也不得任命或更換VIE的任何董事、 監事或其他高級管理人員。這些協議的初始期限為十年，其期限已通過補充 協議延長至2033年11月19日。經外商獨資企業在到期前書面確認，該期限可以延長。

以引用方式納入

本表6-K 報告以引用方式納入Fangdd Network Group Ltd.的F-3表格（編號333-267397） 的註冊聲明中，但以不被隨後提交的文件或報告所取代的範圍內。

展覽索引

簽名

根據1934年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式要求下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

日期：2023 年 11 月 29 日