依據第424(B)(4)條提交

註冊號碼333-251182

招股説明書

BON 自然生活有限公司

2200,000股普通股

首次公開募股

這 是天美生物的首次公開募股。我們發行2,200,000股普通股，面值為每股0.0001美元(以下簡稱“股”)，價格為每股5美元。

在此次發行之前，我們的普通股一直沒有公開市場。關於此次發行，我們已獲準 我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“BON”。

(1) 有關本公司應支付的承銷補償的額外披露，請參閲“承銷”，包括髮行總收益1%的非負責任 費用津貼。

(2) 我們已授予承銷商額外購買最多330,000股股票的權利，以彌補超額配售。

購買通過本招股説明書提供的證券具有很高的風險。請參見第13頁開始的標題為“風險因素”的章節。

根據適用的美國聯邦證券法，我們 是一家“新興成長型公司”，符合降低上市公司報告要求的資格。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有 對本招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計將於2021年6月28日或前後以美元向買方交付股份。

R. F. Laffeat & Co.，Inc.

聯合牽頭簿記 經理

本招股説明書日期為2021年6月23日。

目錄表

您 應僅依賴本招股説明書中包含的信息。我們未授權任何人提供與本招股説明書中所載信息不同的信息 。我們僅在允許 要約和銷售的司法管轄區提供出售和尋求購買股份的要約。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日為準確， 無論本招股説明書的交付時間或本公司股份的任何出售時間如何。

在 2021年7月18日（本招股説明書日期後25天）之前，所有對這些證券進行交易的交易商，無論 是否參與本次發行，都可能被要求提交招股説明書。除此之外，交易商在作為承銷商時以及就未售出的配售或認購而言，還應 提交招股説明書。

招股説明書 摘要

以下摘要的全部內容均受本招股説明書其他地方出現的更詳細信息和財務報表的限制，並應與之一併閲讀。除此摘要外，我們敦促您在決定是否投資我們的股份之前，仔細閲讀整個招股説明書， 特別是在“風險因素”中討論的投資我們股份的風險。

適用於本招股説明書的約定{br

除 另有説明或文意另有所指外，本招股説明書中提及：

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中的所有信息 均假設承銷商未行使其超額配售權。我們的報告貨幣為 美元。Xi安App—Chem及我們於中國的營運附屬公司的功能貨幣為人民幣。

我們的 業務

Our business focuses on the manufacturing of personal care ingredients, such as plant extracted fragrance compounds to perfume and fragrance manufacturers, natural health supplements such as powder drinks and bioactive food ingredient products mostly used as food additives and nutritional supplements by our customers. The Company is devoted to providing high quality and competitive prices and a stable supply of products and services for the functional food, personal care, natural medicine and other industries. We provide these products and services for third party customers, as well as for our own proprietary brands. With “nourish life with natural essence” as the business concept, and “becoming an innovator (leader) of natural functional ingredients and an integrated supplier of great health industry” as the goal, after more than 14 years of efforts, the company has formed four technology platforms respectively for natural product large-scale separation, natural product safety improvement, natural product activity enhancement, and natural product function compounding. Our products have not been approved as effective in treating or preventing any health conditions and/or diseases by a regulatory agency in the PRC.

Our business is operated through Xi’an App-Chem Bio(Tech)Co., Ltd., a corporation formed in the People’s Republic of China in April of 2006. Xi’an App-Chem was listed on National Equities Exchange and Quotations (“NEEQ”) in China on June 8, 2016 and voluntarily ceased the listing on May 31, 2019 to pursue listing on a senior exchange in the United States. The company is located in the state-level Xi’an Hi-tech Development Zone, and operates through nine wholly owned or majority controlled subsidiaries – (i) Shaanxi App-Chem Health Industry Co., Ltd. ( in Chinese “陝西天美健康產業有限公司”); (ii) Shaanxi App-Chem Ag-tech Co., Ltd. ( in Chinese “陝西天美有機農業科技有限公司”); (iii) Xi’an Yanhuang TCM Medical Research and Development Co., Ltd. ( in Chinese “西安炎黃經方醫藥研發有限公司”); (iv) Balikun Tianmei Bio (Tech) Co., Ltd. ( in Chinese “巴里坤天美生物科技有限公司”); (v) App-Chem Bio (Tech) (Guangzhou) Co., Ltd. (in Chinese “天美生物科技（廣州）有限公司”); (vi) Tongchuan Dietary Therapy Health Technology Co., Ltd. (in Chinese “銅川膳方家健康科技有限公司”); (vii) Xi’an Dietary Therapy Health Management Co., Ltd. (in Chinese “西安膳方家健康管理有限公司”); (viii) Tianjin Yonghexiang Bio (Tech) Co., Ltd. ( in Chinese “天津雍和祥生物科技有限公司”) and (ix) Gansu Baimeikang Bioengineering Co., Ltd. ( in Chinese “甘肅百美康生物工程有限公司”). Our industry and commercial focus is sometimes referred to as the “Great Health” or “Big Health” space. As opposed to conventional medicine focused on pharmaceutical drugs and hospital procedures, these terms refer to the use of natural ingredients intended to promote well-being throughout the human life cycle.

價值 鏈分析

中國天然成分和營養補充劑市場以及香料和香料市場的上游主要是 原材料供應商，如天然植物和果園，它們提供植物組織、根、葉和果實，用於 這些行業的各種產品的製造。

中游 製造商，如Bon Natural Life，儘管我們在中國的運營公司，通過直接採購 或經銷商採購原材料，併為香料和香水製造商生產天然成分和營養補充劑以及植物化合物。

我們的 產品隨後銷售給各種下游食品和飲料、香料和香水製造商，其中大部分在中國，但 也銷售給國外客户，如International Flavor & Fragrance，Inc.、Mars Wrigley、Fridal、Syrifeng AG等。使用 我們的產品作為其配料的一部分，下游食品和飲料生產商和香料將生產最終銷售給終端消費者的最終產品， 例如食品和飲料添加劑、營養補充劑和香料。

我們的 優勢

製造方法和產品開發方面的創新

這一指定對xi應用化學的 好處包括加快恢復運營的政府和監管審批程序，以及優惠的銀行貸款條件。

主要的支持措施包括：

(第4項、第5項均隨政府正式文件印發；第1、2、3、6項為地方各級政府臨時扶持措施，無文件。)

香料、食品和飲料行業原料的穩定供應鏈

成本控制方面的優勢

專業、高效的銷售團隊和品牌推廣

我們的 挑戰

我們 可能會面臨來自天然成分和健康解決方案行業其他類別的其他公司的競爭。

在不久的將來，規模更大、更發達的食品和配料公司可能會尋求在我們的行業中競爭。

我們 可能會面臨來自健康行業新進入者的額外競爭

我們目前的銷售和分銷網絡可能不足以支持我們計劃的增長。

我們應對潛在挑戰的戰略

我們 還面臨其他挑戰、風險和不確定性，這些挑戰、風險和不確定性可能對我們的業務、財務狀況、 經營業績和前景造成重大不利影響。在投資我們的股份之前，您應考慮“風險因素”和本 招股説明書其他地方討論的風險。

公司歷史和結構

我們 通過Xi'an App—Chem Bio（Tech）Co.開始我們的天然產品和配料業務，有限公司（"Xi'an App—Chem"）， 是一家於2006年4月在中華人民共和國成立的公司。2006年4月23日，Xi an App—Chem收到 營業執照（註冊號：6101012116403）由Xi工商行政管理局。

On December 11, 2019, Bon Natural Life Limited was incorporated under the laws of the Cayman Islands as our offshore holding company to facilitate financing and offshore listing. Bon Natural Life Limited subsequently established a Wholly Foreign-Owned Enterprise (“WOFE”) in PRC ****’an CMIT Information and Technology Co., Ltd. (“Xi’an CMIT”). Xi’an CMIT is wholly owned by our direct subsidiary in Hong Kong, Tea Essence. Due to PRC legal restrictions on foreign ownership in companies that engage in online sales China, we carry out our business through Xi’an App-Chem, a domestic PRC company, the equity interests in which are held by PRC citizens. Xi’an CMIT entered into a series of contractual arrangements, including a Loan Agreement, an Exclusive Service Agreement, a Shares Pledge Agreement, an Exclusive Option Agreement, and a Proxy Agreement and Power of Attorney, with Xi’an App-Chem and its shareholders, and obtained spousal consent letters by the spouses of the shareholders of Xi’an App-Chem on May 28, 2020. These shareholders are Yongwei Hu, Jing Liu, Wei Wang, Jianli Liu, Fangfang Dong, Kai Zhang, Huixia Guan, Yizhen Jia, Yanna An, and Weihua Liu, collectively holding 100% of equity interest in Xi’an App-Chem.

As a result of these contractual arrangements, we have effective control over, and are the primary beneficiary of, Xi’an App-Chem. Xi’an App-Chem is therefore our consolidated variable interest entity, or consolidated VIE, which generally refers to an entity in which we do not have any equity interests but whose financial results are consolidated into our consolidated financial statements in accordance with U.S. GAAP because we have effective financial control over, and are the primary beneficiary of, that entity. We treat Xi’an App-Chem and its subsidiaries as our consolidated affiliated entities under U.S. GAAP and have consolidated their financial results in our consolidated financial statements in accordance with U.S. GAAP. However, those contractual arrangements may not be as effective in providing operational control as direct ownership. The shareholders of Xi’an App-Chem may have potential conflicts of interest with us. These shareholders may breach, or cause our variable interest entity to breach, or refuse to renew, the existing contractual arrangements we have with them and our variable interest entity, which would have a material and adverse effect on our ability to effectively control our variable interest entity and receive economic benefits from it. For more information, please see “Risk Factors-Risks Related to Our Corporate Structure” and “Risk Factors-Risks Related to Doing Business in China.”

下圖顯示了截至 本招股章程日期，我們的公司架構，包括我們的子公司、VIE以及VIE的子公司：

注： Xi an App—Chem的股東為：胡永偉、劉金、王偉、劉建立、董方方、張凱、關慧霞、賈怡珍、Yanna An和劉偉華。

企業信息

我們的 地址是中國西安市西安市高新區金葉路69號瞪羚谷C601。我們的電話號碼是0086—29—88318908 x.805。我們的網站是www.example.com。本網站所載或可通過本網站獲取的信息並不構成本招股説明書的 一部分，亦不視為以引用方式納入本招股説明書。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於 Sertus Incorporations（Cayman）Limited的辦公室，地址為Sertus Chambers，Governors Square，Suite #5—204，23 Lime Tree Bay Avenue， P.O. Box 2547，Grand Cayman，KY1—1104，Cayman Islands.我們在美國的訴訟程序服務代理是Crone Law Group P.C.，500 Fifth Ave，Suite 938，New York，NY 10110

作為一家新興成長型公司的影響

我們 根據2012年《創業創業法案》或《就業法案》，我們符合“新興增長型公司”的資格。與 一般適用於上市公司的要求相比， 新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他要求。這些規定包括豁免2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第404條下的審計師證明要求 ，以評估新興增長型公司對財務報告的內部控制 。《JOBS法》還規定，在私人公司被要求遵守此類新的或修訂的 會計準則之前，新興成長型公司無需遵守任何新的或修訂的 財務會計準則。然而，我們選擇“選擇退出”這一規定，因此，當上市公司採用新的或修訂的會計準則時，我們將遵守所要求的。根據《就業法》選擇退出延長的 過渡期的決定是不可撤銷的。

我們 將保持為新興增長型公司，直至（a）本財政年度的最後一天，在此期間，我們的年度總收入至少為10.7億美元；（b）本發行完成五週年後的本財政年度的最後一天 ；（c）在上一個三年期間，我們發行了超過10億美元的不可轉換債券 的日期；或（d）根據《1934年證券交易法》（經修訂）或《交易法》，我們被視為"大型加速備案人"的日期，如果截至我們最近完成的第二財政季度的最後一個營業日，非關聯公司持有的我們股份的市值超過 7億美元，則會發生這種情況。一旦我們不再是一個新興的 增長型公司，我們將無權享受上述《就業法》中規定的豁免。

我們的外國私人發行人地位的影響

由於 根據《交易法》，我們是一家外國私人發行人，我們不受適用於美國國內發行人的美國證券規則和法規 的某些條款的約束，包括：（i）根據《交易法》，要求 向SEC提交10—Q表格季度報告或8—K表格當前報告的規則；（ii）《交易法》中規範 就根據《交易法》登記的證券徵求委託書、同意書或授權的條款；（iii）《交易法》中 要求內部人士提交其股票所有權和交易活動和責任的公開報告 對於從短期內進行的交易中獲利的內部人士；以及（iv）條例FD下的重大非公開信息發行人的選擇性披露規則。

我們 將被要求在每個財政年度結束後的四個月內以表格20—F提交年度報告。此外，我們打算 每季度通過新聞稿發佈我們的業績，並根據納斯達克 證券交易所的規則和條例分發。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以表格6—K提供給SEC。 但是，與美國國內發行人要求向SEC提交的信息相比，我們需要向SEC提交或提供的信息將不那麼廣泛和及時。因此，如果您投資於美國國內發行人，您可能無法獲得相同的保護或 信息。

COVID—19大流行的影響

2019年12月，中國武漢報告了一種新型冠狀病毒株。2020年3月11日，世界衞生組織將其歸類為大流行病。為應對COVID—19疫情，全球各國政府已實施封鎖、 旅行限制以及關閉企業和學校等措施。

由於COVID—19的爆發及蔓延， 於二零二零年二月初，由於政府對業務活動的限制 ，我們不得不暫時暫停生產及銷售活動。在臨時關閉期間，我們的員工進入我們的生產設施的機會非常有限， 因此，我們難以及時向客户交付產品。此外，由於COVID—19爆發，我們的部分客户或供應商可能會遇到財務困難、延遲或拖欠付款、縮減業務規模 或因疫情而中斷業務。應收賬款的任何增加、 原材料供應延遲、中小型企業破產或因經濟狀況惡化 而提前終止協議，都可能對我們的經營業績造成負面影響。自2020年3月2日以來，該公司恢復了正常業務活動，自那時以來，已收到並完成了越來越多的客户訂單，特別是其生物活性食品配料產品， ，由於當地政府的建議，導致消費者需求增加。因此，截至2020年9月30日止年度，該公司的總收入和淨收入分別比2019財年增長約11.1%和20.9%，分別達到約1822萬美元和310萬美元。因此，本公司認為， COVID—19疫情對其業務的負面影響是暫時的。

我們的資產主要包括現金、應收賬款、存貨、預付費用和其他流動資產、物業、廠房和設備以及無形資產。截至2020年9月30日， 我們的流動資產總額約為1084萬美元，總資產約為2520萬美元。與2019年9月30日的餘額相比，我們沒有注意到任何事情會使我們相信COVID—19疫情對我們的當前 和總資產造成負面影響。

As of the date of this prospectus, the COVID-19 outbreak in China appears to have slowed down and most provinces and cities have resumed some business activities under the guidance and support of the government; however, the extent of the impact of COVID-19 on our business, operational and financial performance will depend on certain developments including the duration of the outbreak, the possibility of a second wave of infections and future demand for our products. Today, while our offices and manufacturing facilities remain open and business activities have fully resumed, we are closely monitoring all developments and are following the guidelines issued by local and national health authorities. We strive to accommodate and support our employees, while also maintaining our commitments to our customers. We expect the aforementioned negative impact will gradually mitigate in the future as the COVID-19 outbreak continues to become more controlled in China. Nevertheless, due to the uncertainty on future developments, which cannot be predicted with confidence at this time, we are not able to assess the overall or long-term effect the COVID-19 outbreak may have on our financial results and business operations. Although we believe the adverse market conditions will continue to affect our business, results of operations, financial conditions and liquidity in the near-term, we are confident that our ongoing efforts to mitigate the negative impacts of COVID-19 will help us assure our growth aspects in the long run.

產品

重大風險因素

投資我們的普通股 涉及重大風險。在投資我們的 普通股之前，您應該仔細考慮本招股説明書中的所有信息。下面是我們面臨的重大風險的摘要，按相關標題排列。這些風險將在標題為“風險因素”的小節中進行更詳細的討論。

競爭。由於我們現有業務的強勁前景和最近的增長，我們可能會面臨來自從事其他類別的天然產品和配料業務的同行的新的直接競爭，例如來自中國的晨光生物科技，從事天然色素的中國， 從事天然甜味劑的萊恩，以及歐洲同行，如Koninklijke DSM N.V.，SymriseAG和Givaudan SA。這些公司可能會在某種程度上尋求在現有業務上與xi安應用化學直接競爭。上述公司的規模、資金實力、技術基礎和開發能力都很強大，來自這些公司的潛在競爭在不久的將來將是一個關鍵的競爭挑戰。此外，發展良好的大型食品和食品配料公司可能會尋求 進入營養健康領域。這些公司可能會挑戰我們，尋求確保其產品的關鍵原材料來源 ，併為其供應鏈獲得穩定性、可靠性和成本優勢。由於 這些公司雄厚的資本和品牌實力，它們可能會在未來對我們構成挑戰。如果我們不能在新的競爭中繼續擴大、創新和協作以 改善我們的市場地位，我們的市場份額、收入和盈利能力將受到不利影響。

需要大量額外融資， 包括此次發行中尋求的融資。我們的業務擴張和發展計劃取決於我們籌集大量額外資本，包括此次發行所尋求的資本。我們的計劃要求在研發、營銷、擴大生產能力以及原材料和其他項目的營運資本方面進行重大的新投資。管理層估計，我們擴張所需的資金約為1,500萬美元。雖然我們預計此次發行的收益和我們的淨收益將為我們計劃的增長和發展提供大量資金，但我們的管理層將被要求適當和謹慎地管理和分配這些資金。如果我們的資本需求高於預期，或者如果在本次發行結束後需要額外的資本，我們將被要求尋求額外的投資、貸款或債務融資，以全面實施我們的業務計劃。此類 額外投資可能無法以優惠或可接受的條款提供給我們。如果我們無法滿足全部資本需求，我們全面實施業務計劃的能力將受到影響。

依賴與我們的 可變利息實體的合同安排。我們一直依賴並預計將繼續依賴與xi安App-Chem及其股東的合同安排來運營我們的業務。

若吾等直接擁有xi安App-Chem，我們將可行使作為股東的權利以對xi安App-Chem的董事會作出改變，而董事會可在任何適用的受託責任的規限下，在管理及營運層面實施改變。然而，在目前的合同安排下，我們依賴我們的可變利益實體及其股東履行合同下的義務 來控制我們的可變利益實體。我們合併的可變利益實體的股東可能不符合我們公司的最佳利益，也可能不履行這些合同規定的義務。此類風險存在於我們打算通過與可變利息實體的合同安排經營業務的特定部分的整個 期間。如果與這些合同有關的任何爭議仍未解決，我們將不得不通過中國法律的實施以及仲裁、訴訟和其他法律程序來執行我們在這些合同下的權利，因此將受到中國法律制度的不確定性 。因此，我們與可變利益實體的合同安排可能不能像直接所有權那樣有效地確保我們對業務運營相關部分的控制。

Our products have not been clinically proven to be safe or effective, and our quality control efforts are limited to ensuring ingredient and product purity and certain safety measures. Our products include nutritional supplements that are made from vitamins, minerals, herbs, and other substances for which there is a long history of human consumption. Some of our products contain innovative ingredients or combinations of ingredients. Although we believe that all of our products are safe when taken as directed, there is little long-term experience with human consumption of certain of these product ingredients or combinations of ingredients in concentrated form. We have not conducted clinical trials on the safety or efficacy of our products, and no government agency with authority has made any determination regarding their safety or efficacy. Our inspection and quality control efforts are limited to ensuring ingredient and product purity and quality. We follow industry best practices by inspecting sourced raw materials and finished products and formulating our products and in accordance to “ISO22000 Food Safety Management System-Procurement Control Procedure”, “People’s Republic of China National Standard-Powder Drink”, and “People’s Republic of China Domestic Trade Industry Standard-Tablet Candy”. In addition to our self-inspections, we use authorized national food quality control and safety inspection agencies to inspect our raw materials and finished products. These inspections and practices, however, do not constitute proof or assurance that our products are safe or effective. We could be adversely affected in the event that our products, or similar products distributed by other companies, were proven or are asserted to be ineffective or harmful to consumers or in the event of adverse publicity associated with any illness or other adverse effects resulting from consumers’ use or misuse of our products or similar products of our competitors.

摘要 合併財務和運營數據

截至二零二零年及二零一九年九月三十日止 年度的以下選定財務數據乃源自本 招股章程其他部分所載的經審核綜合財務報表。我們的綜合財務報表是根據美國公認的會計原則 或美國公認會計原則編制和列報的。我們的歷史業績未必代表未來期間的預期業績。 閣下應閲讀此選定財務數據，連同本招股説明書其他部分所載之綜合財務報表及相關附註及“管理層對財務狀況及經營業績之討論及分析”。

資產負債表數據（以美元表示）

業務報表數據（以美元表示）

匯率信息

我們的財務報表以美元呈列。

風險因素

投資於我們的股份涉及重大風險。在投資我們的股份之前，您應仔細考慮本招股説明書中的所有信息， 包括下述風險和不確定性。下列任何風險都可能 對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。在任何此類情況下，我們股份的市價 可能下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的財務狀況和業務模式相關的風險

我們的 未能適當響應不斷變化的消費者偏好和對新產品或產品增強的需求，可能會嚴重 損害我們的客户關係和產品銷售，並損害我們的財務狀況和經營業績。

Our business is subject to changing consumer trends and preferences, especially with respect to weight management; targeted nutrition; energy, sports, and fitness; and other nutrition products. Our continued success depends in part on our ability to anticipate and respond to these changes, and we may not respond in a timely or commercially appropriate manner to such changes. Furthermore, the nutritional supplement industry is characterized by rapid and frequent changes in demand for products and new product introductions and enhancements. Our failure to accurately predict these trends could negatively impact consumer opinion of our products and cause the loss of sales. Our short term new product development primarily focuses on health supplements, such as various powder drink products seeking to i) boost immunity; ii) prevent indigestion; iii) prevent respiratory infection; iv) prevent allergic skin reaction; v) improve sleep quality; vi) prevent memory loss and vii) alleviate anxiety. Our products have not been approved as effective in treating or preventing any health conditions and/or diseases by a regulatory agency in the PRC. In terms of product enhancements, we are also working on increasing the purity of our bioactive food ingredients, such as our ultra-pure stachyose as a dietary supplement for infants, flavanols to seek intestine health improvement, procyanidin b2 to seek to promote hair growth, and high soluble and low residue sclareolide to seek weight management. The success of our new product offerings and enhancements depends upon a number of factors, including our ability to:

如果 我們不及時推出新產品或進行改進以滿足客户不斷變化的需求， 我們的某些產品可能會過時，這可能會對我們的收入、財務狀況和運營結果造成負面影響 。

如果 我們無法建立足夠的分銷網絡來滿足產品日益增長的需求，我們執行本招股説明書中概述的 業務計劃的能力將受到損害。

我們 通過我們的直銷隊伍和分銷渠道銷售我們的產品。雖然我們的銷售和分銷滿足了我們現有的 業務需求，但隨着我們業務的不斷增長，這些需求可能不足以滿足對我們產品的需求，這可能會導致 我們的銷售和業務運營、財務狀況和運營結果受到損害。為降低此類風險，我們打算 將內部產生的現金和準備籌集的資金投資於我們的直銷隊伍中， 通過新的分銷渠道擴大我們的地域覆蓋範圍，進入中國和海外的其他省份，並建立更多 在線銷售。如果我們計劃擴大銷售和分銷渠道的努力無效，我們執行 業務計劃和實現持續增長的能力將受到損害。

生產困難、質量控制問題、不準確的預測和對第三方供應商的依賴可能會損害我們的業務。

生產 困難、質量控制問題、不準確的預測以及我們依賴第三方供應商及時生產和交付符合我們規格的產品，都可能損害我們的業務。我們的產品可能會遇到 的生產困難，包括原材料、組件、包裝和產品的可用性不符合 的規格和質量控制標準。這些生產困難和質量問題可能會導致庫存中斷 或在我們的市場上出現短缺，損害我們的銷售，或導致無法使用的產品的庫存減記。

無法以優惠的價格獲得足夠的產品原材料供應，或根本無法獲得足夠的原材料供應，可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大的不利影響 。

我們 從第三方供應商處採購用於生產產品的原材料。生產 產品時使用的材料通過採購訂單採購，通常會調用事先協商好的供應協議。我們很少有長期協議 供應這些材料。我們的任何供應商都有可能停止向我們銷售原材料。雖然 我們相信我們可以為我們的大多數產品建立替代來源，但在尋找和建立與其他來源的關係方面的任何延誤 都可能導致產品短缺或產品延期訂單，從而導致淨銷售額損失。在某些 情況下，我們可能會被要求更改我們的產品或替換來自其他來源的不同產品。無法 保證供應商將按我們要求的數量或以我們願意支付的價格 提供我們所需的原材料。由於我們無法控制某些原材料的實際生產，我們也會受到因這些原材料生產中斷而導致的延誤 ，這些中斷基於我們無法控制的條件，包括天氣、 作物狀況、運輸中斷、供應商員工罷工以及自然災害或其他災難性事件。

我們的 產品尚未經過臨牀證明是安全或有效的，我們的質量控制工作僅限於確保成分 和產品純度以及某些安全措施。如果我們的產品或其他公司分銷的類似產品被證明 或聲稱不安全或無效，我們的業務將受到損害。

Our products include nutritional supplements that are made from vitamins, minerals, herbs, and other substances for which there is a long history of human consumption. Some of our products contain innovative ingredients or combinations of ingredients. Although we believe that all of our products are safe when taken as directed, there is little long-term experience with human consumption of certain of these product ingredients or combinations of ingredients in concentrated form. We have not conducted clinical trials on the safety or efficacy of our products, and no government agency with authority has made any determination regarding their safety or efficacy. Our inspection and quality control efforts are limited to ensuring ingredient and product purity and quality. We follow industry best practices by inspecting sourced raw materials and finished products and formulating our products and in accordance to “ISO22000 Food Safety Management System-Procurement Control Procedure”, “People’s Republic of China National Standard-Powder Drink”, and “People’s Republic of China Domestic Trade Industry Standard-Tablet Candy”. In addition to our self-inspections, we use authorized national food quality control and safety inspection agencies to inspect our raw materials and finished products. These inspections and practices, however, do not constitute proof or assurance that our products are safe or effective. We could be adversely affected in the event that our products, or similar products distributed by other companies, were proven or are asserted to be ineffective or harmful to consumers or in the event of adverse publicity associated with any illness or other adverse effects resulting from consumers’ use or misuse of our products or similar products of our competitors.

新冠肺炎疫情造成的中斷 對我們的運營結果產生了實質性的負面影響，並對我們的運營構成持續的額外 風險。

2019年12月，武漢報告了一種新的新冠肺炎毒株--中國。2020年3月11日，世界衞生組織將其列為大流行。為了減少新冠肺炎的傳播，中國政府採取了包括城市封鎖、隔離、旅行限制、暫停商業活動和學校停課等措施。由於新冠肺炎疫情帶來的困難，包括但不限於，公司工廠和運營從2月初開始暫時關閉， 公司員工的支持有限，原材料供應延遲以及無法及時向客户交付產品 ，公司的業務受到負面影響，在2020年2-4月期間產生的收入和淨收入減少。公司於2020年3月2日恢復運營，並在2020財年下半年收到並履行了越來越多的客户訂單，特別是包括水蘇糖在內的生物活性食品配料的訂單 。因此，與2019財年相比，我們的收入增長了約11.1% ，達到約1822萬美元。與2019財年相比，我們的淨收入增長了約20.9% ，在2020財年達到約310萬美元。雖然新冠肺炎冠狀病毒爆發對我們業務的負面影響 在中國看來是暫時的，但 中國和全球仍然存在不確定性，可能會對商業和經濟造成幹擾。復甦可能會對客户合同的執行、客户付款的收取或公司供應鏈的中斷產生負面影響。與COVID 19相關的持續不確定性 可能導致公司的收入和現金流在未來12個月表現不佳。新冠肺炎未來的影響程度仍然高度不確定，截至本招股説明書發佈之日還無法預測。

我們 可能面臨來自擁有更多資本資源的新公司和現有公司的日益激烈的競爭，如果我們不能成功應對競爭挑戰，這可能會導致我們的市場份額 和盈利能力下降。

由於我們現有業務的強勁前景和最近的增長，我們可能會面臨來自其他天然產品和配料業務 的同行的新的直接競爭，例如從事天然色素 的中國晨光生物科技，從事天然甜味劑的萊恩，以及歐洲同行如Koninklijke DSM N.V.，SYMPRISE AG和吉沃丹SA。 這些公司可能會在某種程度上尋求在現有業務上與xi應用化學直接競爭。上述公司的規模、財務實力、技術基礎和開發能力都很強大，來自這些公司的潛在競爭將是近期的關鍵競爭挑戰。此外，發展良好的大型食品和食品配料公司 可能尋求進入營養健康領域。這些公司可能會挑戰我們，尋求確保其產品的關鍵原材料來源，併為其供應鏈獲得穩定性、可靠性和成本優勢。由於這些公司雄厚的資本和品牌實力 ，它們可能會在未來對我們構成挑戰。如果我們不能在新的競爭中繼續擴大、創新和協作以改善我們的市場地位，我們的市場份額、收入和盈利能力將受到不利影響。

如果我們無法獲得大量額外融資，包括此次發行中尋求的融資，我們執行本招股説明書中概述的業務計劃的能力將受到影響。

我們的業務擴張和發展計劃依賴於我們籌集大量額外資本，包括此次發行中尋求的資本。我們的計劃要求在研發、營銷、擴大產能以及原材料和其他項目的營運資本方面進行重大的新投資。管理層估計，我們擴張所需的資本約為1,500萬美元。雖然我們預計此次發行的收益和我們的淨收益將為我們 計劃的增長和發展提供大量資金，但我們的管理層將被要求適當和謹慎地管理和分配這些資金。 如果我們的資本需求高於預期，或者如果在此次發行結束後需要額外的資本，我們將被要求尋求額外的投資、貸款或債務融資，以全面執行我們的業務計劃。此類額外的 投資可能無法以優惠或可接受的條款提供給我們。如果我們無法滿足全部資本需求，我們全面實施業務計劃的能力將受到影響。

如果 我們無法留住關鍵人員並聘請新的關鍵人員，我們可能無法實施我們的業務計劃。

我們成功的能力取決於我們關鍵人員的經驗和貢獻，尤其是我們的創始人兼首席執行官Mr.Hu 。如果這些人員的服務得不到充分替換，可能會對我們的財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。我們未來的成功還將取決於我們在擴大業務的同時發現、吸引和留住更多合格人員的能力。不能保證我們一定能成功地發現、吸引和留住這類人員。因此，失去這些人中的任何一個都可能對我們未來的成敗產生重大影響。我們可能不得不招聘具有競爭力的薪酬方案、股權參與和其他福利的合格人員，這可能會影響我們運營可用的營運資金。管理層可能必須尋求 聘請外部獨立專業人員，以幫助他們評估任何業務提案的優點和風險，以及協助開發和運營許多公司項目。不能保證我們將能夠以我們可以接受的條款獲得此類所需的幫助。我們未能吸引更多合格員工或保留關鍵人員的服務 可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

由於我們是一家“新興成長型公司”，我們可能會利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免。

我們 是根據啟動我們的創業法案 (“就業法案”)。 我們將在長達五年的時間內保持“新興成長型公司”，或直到下列最早的一年：

作為一家“新興成長型公司”，我們可能會利用各種報告要求的某些豁免，即 適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司，包括但不限於：

此外，《就業法案》第107條規定，“新興成長型公司”可以利用《1933年證券法》(《證券法》)第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。根據這一規定，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。然而，我們選擇在延長的過渡期內 “選擇退出”，因此，我們將在要求非新興成長型公司採用此類準則的相關日期遵守新的或修訂的會計準則 。JOBS 法案第107節規定，我們為遵守新的或修訂的會計準則而選擇退出延長過渡期的決定不可撤銷 。

與我們的公司結構相關的風險

如果 中國政府發現為我們在中國的某些業務建立架構的協議不符合中國與相關行業相關的法規，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄在這些業務中的權益。

我們的可變權益實體xi安App-Chem 從事具有增值電信牌照的在線產品銷售，根據中國法律法規，電子商務業務被視為增值電信服務的一種。外商投資中國增值電信 服務業受到嚴格監管和諸多限制。根據《外商投資市場準入特別管理辦法（負面清單） （2020年），或2020負面清單， 由國家發展和改革委員會、商務部或商務部於2020年6月23日發佈， 自2020年7月23日起生效，除少數例外，外國投資者不得擁有增值電信服務提供商50%以上的股權，任何主要外國投資者必須具備提供價值的經驗，增加了 海外電訊服務，並保持良好的往績記錄。

我們 是一家開曼羣島公司，我們的中國子公司被視為外商投資企業。因此，我們的中國附屬公司 不符合資格在中國經營增值電信服務。為確保嚴格遵守中國法律和 法規，我們通過Xi'an App—Chem（我們的合併附屬實體）及其附屬公司進行該等業務活動。 我們在中國的全資子公司Xi'an CMIT與Xi'an App—Chem及其股東簽訂了一系列合同安排，使我們能夠（1）對Xi'an App—Chem行使有效控制權，（2）獲得Xi'an App—Chem的絕大部分經濟利益並承擔絕大部分經濟損失，及（3）在中國法律允許的範圍內，擁有獨家 購買Xi'an App—Chem全部或部分股份和資產的選擇權。 由於這些合同安排，我們對Xi'an App—Chem擁有控制權並是其主要受益人，因此 根據美國公認會計原則將其財務業績合併為可變利益實體。

In the opinion of our PRC counsel, Chamzon Law Firm, (i) the ownership structures of Xi’an CMIT and Xi’an App-Chem, currently do not and immediately after giving effect to this offering will not result in violation of PRC laws and regulations currently in effect; and (ii) the agreements under the contractual arrangements between Xi’an CMIT, Xi’an App-Chem and its shareholders governed by PRC laws are valid, binding and enforceable against each party thereto in accordance with their terms and applicable PRC laws and regulations currently in effect, and do not result in violation of PRC laws or regulations currently in effect,. However, we have been further advised by our PRC counsel that there are substantial uncertainties regarding the interpretation and application of current and future PRC laws, regulations, and rules. Thus, the PRC regulatory authorities may take a view contrary to the opinion of our PRC legal counsel. It is uncertain whether any new PRC laws or regulations relating to variable interest entity structure will be adopted or if adopted, what they would provide. If the PRC government finds that our contractual arrangements do not comply with its restrictions on foreign investment, or if the PRC government otherwise finds that we, Xi’an App-Chem, or any of its subsidiaries are in violation of PRC laws or regulations or lack the necessary permits or licenses to operate our business, the relevant PRC regulatory authorities, would have broad discretion in dealing with such violations or failures, including, without limitation:

任何 此類行為都可能對我們的業務運營造成重大幹擾，並嚴重損害我們的聲譽，從而 對我們的業務、財務狀況和運營業績造成重大不利影響。如果上述任何事件 導致我們無法指導對可變權益實體經濟表現影響最大的活動， 和/或我們未能從可變權益實體獲得經濟利益，我們可能無法根據美國公認會計原則在合併財務報表中合併該實體 。

我們 依賴與可變利益實體及其股東的合同安排來進行我們的大部分業務 運營，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。

我們 一直依賴並預計將繼續依賴與Xi'an App—Chem及其股東的合同安排來運營我們的業務。有關這些合同安排的説明，見"公司和結構"。這些合同 安排可能不如直接所有權有效，為我們提供對可變利益實體的控制權。例如， 我們的可變利益實體及其股東可能違反與我們的合同安排，其中包括 未能以可接受的方式開展業務或採取其他有損我們利益的行動。

If we had direct ownership of Xi’an App-Chem, we would be able to exercise our rights as a shareholder to effect changes in the board of directors of Xi’an App-Chem, which in turn could implement changes, subject to any applicable fiduciary obligations, at the management and operational level. However, under the current contractual arrangements, we rely on the performance by our variable interest entity and its shareholders of their obligations under the contracts to exercise control over our variable interest entity. The shareholders of our consolidated variable interest entity may not act in the best interests of our company or may not perform their obligations under these contracts. Such risks exist throughout the period in which we intend to operate certain portion of our business through the contractual arrangements with our variable interest entity. If any dispute relating to these contracts remains unresolved, we will have to enforce our rights under these contracts through the operations of PRC laws and arbitration, litigation and other legal proceedings and therefore will be subject to uncertainties in the PRC legal system. Therefore, our contractual arrangements with our variable interest entity may not be as effective in ensuring our control over the relevant portion of our business operations as direct ownership would be.

我們的可變利益實體或其股東 未能履行我們與 的合同安排下的義務，將對我們的業務產生重大不利影響。

If our variable interest entity or its shareholders fail to perform their respective obligations under the contractual arrangements, we could be limited in our ability to enforce the contractual arrangements that give us effective control over our business operations in the PRC and may have to incur substantial costs and expend additional resources to enforce such arrangements. We may also have to rely on legal remedies under PRC laws, including seeking specific performance or injunctive relief, and claiming damages, which we cannot assure you will be effective under PRC laws. For example, if the shareholders of Xi’an App-Chem refuse to transfer their equity interest in Xi’an App-Chem to us or our designee if we exercise the purchase option pursuant to these contractual arrangements, or if they otherwise act in bad faith toward us, then we may have to take legal actions to compel them to perform their contractual obligations. We may not be able to obtain consent and cooperation from all the shareholders in further actions with respect to Xi’an App-Chem, such as the transferring the shareholders’ respective equity interests in Xi’an App-Chem to our designee. In addition, if any third parties claim any interest in such shareholders’ equity interests in Xi’an App-Chem, our ability to exercise shareholders’ rights or foreclose the share pledge according to the contractual arrangements may be impaired. If these or other disputes between the shareholders of our variable interest entity and third parties were to impair our control over Xi’an App-Chem, our ability to consolidate the financial results of our variable interest entity would be affected, which would in turn result in material adverse effect on our business, operations and financial condition. All the agreements under our contractual arrangements are governed by PRC laws and provide for the resolution of disputes through arbitration in China. Accordingly, these contracts would be interpreted in accordance with PRC laws and any disputes would be resolved in accordance with PRC legal procedures. The legal system in the PRC is not as developed as in some other jurisdictions, such as the United States. As a result, uncertainties in the PRC legal system could limit our ability to enforce these contractual arrangements. Meanwhile, there are very few precedents and little formal guidance as to how contractual arrangements in the context of a variable interest entity should be interpreted or enforced under PRC laws. There remain significant uncertainties regarding the ultimate outcome of such arbitration should legal action become necessary. In addition, under PRC laws, rulings by arbitrators are final, parties cannot appeal the arbitration results in courts, and if the losing parties fail to carry out the arbitration awards within a prescribed time limit, the prevailing parties may only enforce the arbitration awards in PRC courts through arbitration award recognition proceedings, which would require additional expenses and delay. In the event we are unable to enforce these contractual arrangements, or if we suffer significant delay or other obstacles in the process of enforcing these contractual arrangements, we may not be able to exert effective control over our variable interest entity, and our ability to conduct our business may be negatively affected.

我們可變利益實體的 股東可能與我們存在潛在利益衝突，這可能對我們的業務和財務狀況造成重大不利影響 。

Xi'an App—Chem的 股東可能與我們存在潛在利益衝突。這些股東可能違反或導致 我們的可變利益實體違反或拒絕續訂我們與他們和可變利益實體 的現有合同安排，這將對我們有效控制可變利益實體 並從中獲取經濟利益的能力產生重大不利影響。例如，股東可能會導致我們與Xi'an App—Chem 的協議以對我們不利的方式履行，其中包括未能及時將合同安排下的應付款項 匯給我們。我們不能向您保證，當利益衝突發生時，這些股東中的任何一個或所有 將以我們公司的最佳利益為出發點，或者這些衝突將以有利於我們的方式解決。目前，我們沒有任何安排 來解決這些股東與我們公司之間的潛在利益衝突。如果我們無法解決我們與這些股東之間的任何利益衝突 或爭議，我們將不得不依賴法律程序，這可能導致 我們的業務中斷，並使我們對任何此類法律程序的結果存在重大不確定性。

與我們的可變利益實體有關的合同 安排可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會確定 我們或我們的中國可變利益實體欠下額外税款，這可能會對我們的財務狀況和 您的投資價值產生負面影響。

根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可在進行交易的納税年度後十年內受到中國税務機關的審計或質疑 。如果中國税務機關認定VIE合同安排並非以導致根據適用的中國法律、規則和法規不允許減税的方式訂立，並以轉讓定價調整的形式調整xi應用的收入，我們可能面臨重大的 和不利的税務後果。轉讓定價調整 可能(其中包括)導致xi安App-Chem為中國税務目的而記錄的費用扣減減少，從而在不減少我們中國子公司的税項支出的情況下增加其税務負擔。此外，中國税務機關可根據適用規定，對xi安App-Chem調整後但未繳納的税款，處以滯納金等處罰。如果我們的可變利益實體的納税義務增加，或者如果它被要求支付滯納金和其他罰款，我們的財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們 可能無法使用或以其他方式受益於我們的可變利益實體持有的許可證、審批和資產，這可能會嚴重擾亂我們的業務，使我們無法進行部分或全部業務運營，並限制我們的 增長。

作為我們與可變利益實體的合同安排的一部分，我們的可變利益實體持有對我們的業務運營至關重要的某些資產、許可證和許可證，包括增值電信許可證。合同 安排包含條款，明確要求我們可變利益實體的股東有義務確保可變利益實體的有效存在 ，並限制處置可變利益實體的重大資產。然而，如果可變利益實體的股東違反這些合同安排的條款，自願清算我們的任何可變利益實體，或者我們的可變利益實體宣佈破產，其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，或者在未經我們同意的情況下以其他方式處置或擔保，我們可能 無法開展部分或全部業務運營，或以其他方式受益於可變利益實體持有的資產，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，根據合同安排，未經我們事先同意，我們的可變利益實體不得以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其在業務中的重大資產或合法或實益權益。如果我們的任何可變利益實體 經歷自願或非自願清算程序，其股東或不相關的第三方債權人可能要求對該可變利益實體的部分或全部資產的權利 ，從而阻礙我們的業務運營能力以及 限制我們的增長。

我們 可能失去使用或以其他方式受益於我們可變利益實體持有的專利的能力，這可能會嚴重 擾亂我們的業務，使我們無法進行部分或全部業務運營，並限制我們的增長。

截至2020年9月30日，通過我們在中國的可變利益實體，我們擁有12項已批准的專利和1項正在審批的專利申請。 參見“商務-知識產權”。合同安排包含的條款明確規定，我們的可變利益實體的股東有義務確保可變利益實體的有效存在，並限制出售可變利益實體的專利 。然而，如果中國政府發現我們的合同安排不符合中國法律，中國相關監管機構可能會撤銷我們的可變利益實體持有的專利，或限制我們的可變利益實體將其專利許可給我們，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。此外，如果可變利益實體的股東違反這些合同安排的條款，自願清算我們的任何可變利益實體，或者我們的可變利益實體宣佈破產，其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，或者在未經我們同意的情況下以其他方式處置或擔保， 我們可能無法進行部分或全部業務運營，或以其他方式受益於可變利益實體持有的專利，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，根據合同安排，未經我們事先同意，我們的可變利益實體不得以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其專利 。然而，如果我們的任何可變利益實體經歷了自願或非自願的清算程序， 其股東或無關的第三方債權人可能會要求獲得可變利益實體的部分或全部專利的權利，從而 阻礙我們運營業務的能力，並限制我們的增長。

新頒佈的外商投資法及其實施細則的解釋和實施存在不確定性 ，以及它們可能如何影響我們的業務、財務狀況和經營業績。

可變利益實體結構已被包括我們在內的許多中國公司採用，以便在中國目前受到外商投資限制的行業中獲得必要的許可證和 許可證。商務部發布了《 擬議的外國投資法2015年1月，或 2015年FIL草案根據該法律，通過合同安排控制的可變利益實體，如果它們 最終由外國投資者"控制"，也將被視為外國投資實體。

2019年3月，中華人民共和國全國人民代表大會（簡稱全國人民代表大會）頒佈了 中華人民共和國外商投資法，或外商投資法 2019年12月，國務院頒佈了《 中華人民共和國外商投資法實施條例，或五、實施細則，以進一步澄清和闡述外商投資法 。這個外商投資法以及五、實施細則兩者均自2020年1月1日起生效，取代了中國現行的主要外商投資法律法規。根據 外商投資法 “外國投資”是指外國投資者進行的投資活動（包括 外國自然人、外國企業或者其他外國組織）直接或者間接在中國境內，有 下列情形之一的：（i）外國投資者單獨或與其他投資者聯合在中國設立外商投資企業，（ii）外國投資者取得股份、股權，中國境內企業的財產部分或者其他類似權益，（三）外國投資者單獨或者與其他投資者共同投資於中國的新項目，（四）法律、行政法規規定或者國務院規定的其他投資方式。

外商投資法和五、實施細則在確定公司是否被視為外商投資企業時，不引入"控制"的概念，也不明確規定 可變利益實體結構是否被視為外商投資的一種方法。但 外商投資法 對外國投資者以法律、行政法規規定的或者國務院規定的其他方式在中國進行的"外商投資"的定義中有一個總括性的規定， 外商投資法 和外資企業實施細則 新頒佈的，有關政府部門可以頒佈 更多的法律、法規或規章，解釋和實施 外商投資法，不能排除2015年中所述的“控制”概念草稿文件可以體現在，或者我們採用的可變利益實體結構可以被未來的法律、法規和規則中的任何一種視為一種對外投資方式。

如果 我們的可變利益實體根據未來法律、法規和規則中的任何一項被視為外商投資企業， 我們經營的任何業務將被列入外商投資負面清單，因此 受到外商投資限制或禁止，根據這些法律、法規和規則，我們需要採取的進一步行動可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性和不利影響。此外，如果未來的法律、行政法規或規則要求公司對現有合同安排採取進一步行動，我們可能會面臨很大的不確定性，無法及時或根本不能完成此類行動。 如果不及時採取適當措施來應對任何這些或類似的合規挑戰，可能會對我們目前的公司結構、業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。

與法律不確定性和在中國做生意有關的風險

中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化 可能對我們的業務和運營產生實質性的不利影響 。

我們所有的資產和業務都位於中國。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能在很大程度上受到中國總體上的政治、經濟和社會狀況的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府實施了強調利用市場力量進行經濟改革、減少生產性資產的國有所有權、建立完善的企業法人治理結構的措施，但中國的相當大一部分生產性資產仍然歸政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及為特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重大控制。

儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在各個經濟部門之間，增長都是不平衡的，自2012年以來，增長速度一直在放緩。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。這些發展可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響，導致對我們服務的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。中國政府實施了各種措施，鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能會使中國整體經濟受益，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營結果可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。此外，過去中國政府 實施了包括利率調整在內的某些措施來控制經濟增長速度。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少，從而可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們 可能會招致重大產品責任索賠，這可能會增加我們的成本，並損害我們的財務狀況和經營業績。

我們的可食用產品包括水飛薊提取物、蘋果多酚和其他成分，被歸類為膳食補充劑的食品或原材料 ，與處方藥不同，我們的產品配方不需要經過中國的上市前監管批准 我們產品的分銷地所在的醫療努力。我們的產品可能含有受污染的物質， 我們的一些產品含有一些人類消費歷史不長的成分。我們依賴已發佈和未發佈的安全信息，包括對我們產品中使用的成分的臨牀研究。這些研究包括“水飛薊素的安全性和毒性：最新綜述”。水飛薊素是水飛薊提取物的主要成分。[可在https://onlinelibrary.wiley.com/doi/abs/10.1002/ptr.6361上獲得]， 《蘋果多酚提取物的毒理學和安全性》[可在https://www.sciencedirect.com/science/article/abs/pii/S0278691504000493?via%3Dihub上獲得]， 《關於雨生紅球藻等新資源食品的公告》[食品安全標準與檢驗評價司2010年10月29日發佈第17號][可在http://www.nhc.gov.cn/sps/s7891/201011/7957c2f1326c4990b5e67ce2d3ceb783.shtml?from=singlemessage&isappinstalled=0上獲得](表明水蘇糖是一種安全的普通食品)和其他獨立研究機構的報告。此外，水蘇糖還被中國衞生部批准用於普通食品生產。但是，我們不會對我們的產品進行或贊助臨牀研究。人類食用這些成分可能會發生以前未知的不良反應。作為膳食補充劑和其他由消費者攝取或應用於其身體的產品的營銷商，我們可能會受到各種產品責任索賠，包括(I)產品含有污染物，(Ii)產品包含關於其用途的不充分説明，或(Iii)產品包含關於副作用的不充分警告 以及與其他物質的相互作用。廣泛的產品責任索賠可能會增加我們的成本，並 對我們的收入和運營收入造成不利影響。

食品 有關我們產品原材料的安全規定可能會限制、抑制或延遲我們銷售產品的能力。

在 2018年前，中國食品藥品監督管理局擁有監督、管理和執行有關中國食品行業經營活動的所有法律、法規和規章的監管機構。機構改革後，中國食品藥品監督管理局被撤銷，相關監管機構由國務院市場監管總局(SAMR)接管。

在中國看來，食品行業受到廣泛的監管。中國管理食品行業的法律和法規主要由《中華人民共和國食品安全法》(2009)，上一次修訂是在2018年；中華人民共和國食品安全法實施條例 (2009)，或《食品安全條例》，經2019年修訂；食品生產許可管理辦法 (2010)，或《食物生產許可證規則》，經2020年修訂；以及食品經營許可管理辦法 (2015)，或食物業牌照規則，並於2017年修訂。在.之下《中華人民共和國食品安全法》以及《食品安全條例》食品生產經營者應當取得所需的食品生產許可證；食品生產經營者應當接受地方政府機構的定期質量檢驗和監督，不再符合食品生產經營標準和要求的，可以吊銷產品許可證；食品生產企業應當建立和實施食品安全管理制度，如成分檢驗驗收、生產過程安全管理、倉儲管理、設備管理和不合格的產品管理制度；預包裝食品的包裝應當有生產許可證序列號等標籤。國務院對食品生產經營實行許可制度。根據 《食物生產許可證規則》，在中國從事食品生產活動前，必須取得食品生產許可證。這個食物業牌照規則要求食品經營者每一個從事食品經營的經營單位都要取得食品經營許可證。我們已取得相關產品所需的食品生產許可證和食品經營許可證。為了使我們的業務繼續下去，我們必須繼續遵守所有政府檢查 和許可證要求。如果我們的檢查結果不令人滿意，或者在所有方面都未能遵守政府的安全法規 ，我們繼續運營和繼續銷售產品的能力可能會受到抑制或延遲。 此外，《食品生產許可證》和《食品經營許可證》的有效期為5年。我們一直在密切監控所有許可證的 狀態，並已在相關許可證到期前申請續期。未能更新相關 許可證和/或註冊證可能會使我們面臨罰款或制裁，這將對我們的生產產生負面影響。

我們可能無法保護我們的知識產權 。

我們依靠中國的商標、公平貿易 實踐、專利、版權和商業祕密保護法律的結合。知識產權保護在中國可能不夠。 因此，我們可能無法有效保護我們的知識產權或在中國執行我們的專利權。 此外，監管任何未經授權使用我們知識產權的行為是困難的、耗時的和昂貴的，我們採取的措施 可能不足以防止我們的知識產權被盜用。如果我們訴諸訴訟來執行 我們的知識產權，此類訴訟可能會導致大量成本，並轉移我們的管理和財政資源。 我們無法保證我們在此類訴訟中獲勝。此外，我們的商業機密可能會被泄露，或 以其他方式被我們的競爭對手所利用，或被我們的競爭對手獨立發現。任何未能保護或執行我們的知識產權 都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

與中國法律制度有關的不確定性 可能會對我們造成不利影響。

中華人民共和國法律體系是以成文法為基礎的民法體系。與普通法制度不同，大陸法系下的先前法院判決可以引用以供參考，但判例價值有限。

1979年，中國政府開始頒佈一套全面的經濟法規體系。 過去三十年來，立法的總體效果顯著加強了對在華各種形式的外國投資的保護 。然而，中國尚未發展出一個完整的法律體系，最近頒佈的法律和法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的所有方面。特別是，這些法律法規的解釋和執行 涉及不確定性。由於中華人民共和國行政和法院當局在解釋和實施法律條款和合同條款方面有很大的自由裁量權 ，因此很難評估行政 和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平。這些不確定性可能會影響我們對法律要求相關性的判斷 以及我們執行合同權利或侵權索賠的能力。此外，監管方面的不確定性 可能會通過不當或輕率的法律行動或威脅來利用，試圖從我們那裏獲取付款或利益。

此外， 中華人民共和國法律體系部分基於政府政策和內部規則，其中一些政策和規則沒有及時公佈 或根本沒有公佈，可能具有追溯效力。因此，我們可能在違反事件發生後的某個時候才意識到我們違反了這些政策和規則 。此外，在中國，任何行政和法院訴訟程序都可能會拖延，導致 大量費用，並轉移資源和管理層的注意力。

您 在根據外國法律在中國針對 招股説明書中所列的 或我們的管理層提起訴訟時，可能會遇到困難。

我們 是一家根據開曼羣島法律註冊成立的公司，我們幾乎所有的業務都在中國開展， 我們幾乎所有的資產都位於中國。此外，我們所有的高級管理人員都有相當一部分時間居住在中國，而且大多數是中國公民。因此，我們的股東可能難以向我們或中國境內的人員送達程序。此外，中國與開曼羣島等許多國家和地區沒有規定相互承認和執行法院判決的條約。因此，在中國，承認和 執行這些非中國司法管轄區的法院對不受 約束的任何事項的判決可能是困難或不可能的。

在美國常見的股東 索賠，包括證券法集體訴訟和欺詐索賠，在中國，通常很難 作為法律或實踐問題。例如，在中國， 在獲取股東調查或中國境外訴訟所需的信息方面， 存在重大的法律和其他障礙。根據《憲法》第177條 《中華人民共和國證券法》修訂於2019年12月，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。因此，未經中國證券監管機構主管部門和有關部門同意，任何組織和個人不得向境外當事人提供與證券業務活動有關的文件和資料，沒有必要時獲取信息或進行調查的機制。

我們 可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金 ，而對我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大和不利的 影響。

我們 是一家開曼羣島控股公司，我們主要依賴我們中國子公司的股息和其他股權分派來滿足我們的現金需求，包括償還我們可能產生的任何債務。我們中國子公司支付股息和其他股權分配的能力，反過來又取決於他們從我們的可變利益實體收到的服務費 根據我們的中國子公司、我們的可變利益實體及其股東之間的某些合同安排而簽訂的 以遵守中國法律關於外國投資的某些限制。

此外，我們子公司的股息分配能力是基於其可分配收益。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向其各自的股東支付股息。此外，我們的中國子公司、我們的可變權益實體及其子公司必須每年至少撥出其税後利潤的10%(如果有)作為法定公積金，直至該公積金達到其註冊資本的50%。這些準備金 不能作為現金股息分配。法定盈餘公積金總和超過公司註冊資本的50%時，公司可以中止出資。公司法定公積金應當用於彌補公司的虧損，擴大公司的經營和生產，或者轉為附加資本。受上述限制及董事會酌情決定，於撥出法定盈餘公積金可供派息後的累計溢利於2020年9月30日約為5,072,672美元，於2019年9月30日約為2,368,512美元。如果我們的中國子公司未來以自己的名義產生債務，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或其他付款的能力 。對我們中國子公司向其股東分配股息或其他付款的能力的任何限制都可能嚴重 並不利地限制我們的增長、進行可能對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力。截至2020年9月30日，我們的中國子公司、可變利息實體及其子公司的法定盈餘準備金佔各自注冊資本的百分比在5%至32%之間， 合計平均為14%。

為了應對2016年第四季度持續的資本外流和人民幣對美元的貶值，人民中國銀行和國家外匯管理局在接下來的幾個月裏實施了一系列資本管制措施，包括對中國公司匯出外匯進行海外收購、支付股息和償還股東貸款的更嚴格的審查程序。例如，關於進一步深化外匯管理改革優化真實性和合規性審核的通知，或安全通告 32017年1月26日發佈的《2017年1月26日》規定，銀行在處理境內 企業向境外股東支付超過5萬美元的股息匯付交易時，應根據真實交易的原則，對該境內企業的相關董事會決議、原始税務申報表 和經審計的財務報表進行審核。中國政府 可能會繼續加強其資本控制，我們中國子公司的股息及其他分派可能會在未來受到 的嚴格審查。對我們中國子公司向我們支付股息或作出其他分派的能力的任何限制 可能會對我們的業務增長、進行投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力產生重大不利影響。

在 添加中，《中華人民共和國企業所得税法》其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息將適用10%的預扣税税率 ，除非根據中國中央政府與非中國居民企業為税務居民的其他國家或地區的政府簽訂的條約或 安排減少。根據 中國內地和香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和偷漏税的安排，如果香港企業直接 持有該中國企業至少25%的股份， 中國企業向香港企業支付股息的預扣税税率可從10%的標準税率降低至5%。下 國家税務總局關於適用税收協議分紅條款有關問題的通知，或衞星通告第81號國家税務總局 於2009年2月20日頒佈的《香港居民企業（香港居民企業）（香港居民企業）必須符合以下條件（其中包括） 才能適用降低的預扣税税率：（i）必須是一家公司；（ii）必須直接擁有中國居民企業所需百分比 的股權和投票權；及（iii）在收到股息前的12個月內，其必須直接擁有中國居民企業的上述規定百分比 。非居民企業無需 獲得相關税務機關的預先批准即可享受減免的預扣税。非居民企業 及其扣繳義務人可自行評估並確認符合享受税收協定 優惠的規定標準後，直接適用降低的預扣税税率，並在進行 納税申報時提交必要的表格和證明文件，並經相關税務機關的税後申報審查。因此，我們的香港 子公司可能能夠就其從我們的中國子公司收到的股息享受5%的預扣税税率，如果其 符合 Sat通告81號，及其他相關税務法規。但是，如果 相關税務機關認為我們進行的交易或安排的主要目的是享受優惠的 税務待遇，相關税務機關可能會在未來調整優惠的預扣税。因此， 無法保證減少的5%將適用於香港附屬公司從中國附屬公司收取的股息。此預扣税 將減少我們可能從中國子公司收到的股息金額。

我們控制的無形資產(包括印章和印章)的託管人或授權用户可能無法履行其責任， 或挪用或濫用這些資產。

根據 中國法律，公司交易的法律文件（包括協議和合同）須使用簽字實體的印章或印章 或由指定已在 中國相關市場監管機構登記備案的法定代表人簽署簽署。

為了 確保印章和印章的使用安全，我們制定了內部控制程序和規則，以使用這些印章和印章 。在任何情況下，如果打算使用印章和印章，負責人將提交申請，然後由授權員工根據我們的內部控制程序和規則進行驗證和批准。此外， 為了維護我們印章的物理安全，我們通常將印章存放在只有 授權員工才能訪問的安全位置。雖然我們對此類授權員工進行監控，但這些程序可能不足以防止 所有濫用或疏忽的情況。我們的員工可能會濫用權力，例如，簽訂未經我們批准的合同 ，或尋求控制我們的子公司或VIE。如果任何員工出於任何原因獲取、濫用或挪用 我們的印章或其他控制性非有形資產，我們的正常 業務運營可能會受到幹擾。我們可能不得不採取公司或法律行動，這可能需要大量的時間和資源來解決 並轉移管理層對我們運營的關注。

中國 對離岸控股公司向中國實體提供貸款和直接投資的監管以及政府對貨幣兑換的控制 可能會延遲或阻止我們使用本次發行所得款項向我們的中國子公司提供貸款或作出額外注資 ，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴展的能力造成重大不利影響。

我們 是一家境外控股公司，通過我們的中國子公司和VIE在中國開展業務。我們可能會向 中國子公司和VIE提供貸款，但須經政府部門批准和金額限制，或者我們可能會向我們在中國的中國子公司提供額外的 注資。

向我們在中國的中國子公司（根據中國法律被視為外商投資企業）提供的任何 貸款均受中國法規 和外匯貸款登記的約束。例如，我們向我們在中國的中國子公司提供的貸款，以資助其活動， 不能超過法定限額，並且必須在中國外匯管理局的當地對應部門登記。此外，外商投資企業在經營範圍內，應當按照真實、自用的原則使用資金。外商投資企業的資金不得用於下列用途：（一）直接或者間接用於企業經營範圍以外的支付或者有關法律、法規禁止的支付；（二）直接或者間接用於投資銀行保本產品以外的證券投資，但有關法律、法規另有規定的除外； （三）向非關聯企業發放貸款，但營業執照中明確允許的除外；（四）支付與購買非自用房地產有關的費用（外商投資房地產企業除外）。

外管局 頒佈了國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金結算管理辦法的通知或SAFE第19號通告，2015年6月生效，取代 關於改進外商投資企業外幣資金支付結算管理有關操作問題的通知vt.的.關於加強外匯業務管理有關問題的通知，而關於進一步明確規範部分資本項目外匯業務管理問題的通知. 雖然 安全通告19允許外商投資企業 外幣註冊資本折算成的人民幣資本用於境內股權投資，同時重申了外商投資公司外幣資本折算成的人民幣不得直接或間接用於超出其業務範圍 的原則。因此，目前尚不清楚國家外匯管理局是否會在實際操作中允許這些資金用於中國的股權投資。 國家外匯管理局頒佈了 國家外匯管理局關於改革規範資本項目外匯結算管理政策的通知 ，或安全通告16，於2016年6月9日生效，其中重申了《 安全通告19，但將禁止外商投資公司以外幣計價的註冊資本折算成人民幣資本發放人民幣委託貸款，改為禁止以境外資本向非關聯企業發放貸款。違反 安全通告19和安全通告16會不會導致行政處罰。安全通告19和安全通告16這可能會大大限制我們將所持任何外幣(包括本次發行所得款項淨額)轉移到我們的中國子公司的能力，這可能會對我們的流動性以及我們為中國業務提供資金和擴大業務的能力產生不利的 影響。

2019年10月23日，外匯局發佈國家外匯管理局關於進一步推進跨境貿易投資便利化工作的通知，或安全通函第28號，並於同日生效。安全通函第28號， 在符合一定條件的情況下，允許經營範圍不包括投資的外商投資企業或者未投資的外商投資企業利用資本金對中國進行股權投資。自.以來安全通函第28號由於《公約》是最近才印發的，其解釋和在實踐中的執行仍存在很大的不確定性。

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資施加的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠完成必要的政府登記或及時獲得必要的 政府批准，涉及我們未來向我們的中國子公司或我們的可變利息實體的貸款或我們未來對我們在中國的中國子公司的出資。因此，對於我們是否有能力在需要時為我們的中國子公司或我們的可變利益實體提供及時的財務支持，存在不確定性。如果我們未能完成此類註冊或未能獲得此類批准，我們使用此次發行預期收益的能力以及資本化 或以其他方式為我們的中國業務提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及 我們為我們的業務提供資金和擴展業務的能力造成重大不利影響。

匯率波動 可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。

人民幣對美元和其他貨幣的幣值可能會波動，受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。2005年7月21日，中國政府改變了長達十年的人民幣盯住美元的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月，人民幣升值停止，人民幣兑美元匯率保持在一個狹窄的區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策未來會如何影響人民幣對美元的匯率。

人民幣大幅升值可能會對你的投資產生實質性的不利影響。例如，如果我們需要 將從此次發行中獲得的美元轉換為用於我們運營的人民幣，則人民幣對 美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定 將我們的人民幣兑換成美元，用於支付我們普通股的股息或用於其他 商業目的，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額 產生負面影響。

中國的對衝選擇非常有限，可以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止，我們還沒有進行任何套期保值交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能決定在未來進入對衝交易，但這些對衝的可用性和有效性可能是有限的，我們可能無法 充分對衝我們的風險敞口，甚至根本不能。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國外匯管制 限制我們將人民幣兑換成外幣的能力的規定放大。

政府 對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力，並影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出的貨幣實施管制。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。在我們目前的公司結構下，我們的開曼羣島控股公司主要依賴我們中國子公司的股息支付來滿足我們可能有的任何現金和融資需求 。根據中國現行的外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以用外幣支付，而無需外匯局事先 批准，並遵守某些程序要求。具體地説，根據現有的兑換限制， 在未經外管局事先批准的情況下，我公司在中國的中國子公司的運營產生的現金可用於向我公司支付股息 。但是，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出支付外幣貸款等資本支出的，需要獲得有關政府部門的批准或登記。因此，我們需要獲得外管局批准，才能使用我們的中國子公司和可變利息實體的運營產生的現金以人民幣以外的貨幣償還各自欠中國以外實體的債務，或者以人民幣以外的貨幣支付中國以外的其他資本支出。中國政府可自行決定在未來限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止 我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法以 外幣向我們的股東，包括我們的股票持有人支付股息。

中國的某些法規可能會使我們更難通過收購實現增長。

在其他事情中，外國投資者併購境內企業規定，或併購規則， 由六個中國監管機構於2006年頒佈，並於2009年修訂，確立了額外的程序和要求， 可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。這個併購規則除其他事項外，要求 外國投資者取得中國境內企業控制權的變更交易，如果(1)涉及重要行業，(2)涉及對國家經濟安全具有或可能產生影響的因素，或(3)此類交易將導致持有著名商標或中國老字號的境內企業控制權變更，則要求事先通知商務部。此外，反壟斷法2008年起施行的全國人民代表大會常務委員會發佈的規定，被視為集中的、涉及特定成交額門檻的當事人的交易，必須經商務部批准後方可完成。此外，2011年9月生效的《中華人民共和國國家安全審查規則》要求，外國投資者收購從事軍事相關或某些對國家安全至關重要的其他行業的中國公司，必須在 完成任何此類收購之前接受安全審查。我們可能尋求潛在的戰略性收購，以補充我們的業務和 運營。遵守這些規定的要求來完成此類交易可能非常耗時，任何所需的審批流程，包括獲得商務部的批准或批准，都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力 ，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。

中國 有關中國居民設立離岸特殊目的公司的法規可能會使我們的中國居民 實益擁有人或我們的中國子公司承擔法律責任或受到處罰，限制我們向我們的中國子公司注資的能力， 限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或者可能在其他方面對我們產生不利的 影響。

2014年7月，外匯局頒佈了《關於境內居民境外投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知，或安全通告第37號，以 替換關於境內居民融資和境外特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知，或安全通告75”“”““”” 安全通告第37號. 安全通告第37號要求中華人民共和國居民（包括中華人民共和國個人和 中華人民共和國法人實體）就其直接或間接的境外投資 活動向當地外匯管理局進行登記。 安全通告第37號適用於我們的中國居民股東，並可能適用於我們未來進行的任何海外 收購。

在 下安全通告第37號，中國居民直接或間接控制或在實施外匯管理局第37號通告之前已控制離岸專用工具（SPV）的，將被要求向外滙管理局或其 當地分支機構登記此類投資。"控制"一詞 安全通告第37號廣義上定義為中國居民通過收購、信託、委託、表決權、回購、可轉換債券或其他安排方式，在特殊目的載體中取得的經營權、受益權或決策權。此外，作為 某SPV的直接或間接股東的任何中國居民都需要更新其在外匯局當地分支機構就該SPV進行的備案登記，以反映任何 重大變更。此外，此類特殊目的V在中國的任何子公司都必須敦促中國居民股東更新其在中國外匯管理局當地分支機構的註冊 。如果該特殊目的V的任何中國股東未能進行所需的登記或更新先前 備案的登記，則該特殊目的V在中國的子公司可能被禁止向特殊目的V分配其利潤或任何 資本削減、股份轉讓或清算所得的收益，並且特殊目的V還可能被禁止向其在中國的子公司提供額外的資本 出資。2015年2月13日，國家外匯管理局發佈了《 關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知，或安全通函132015年6月1日生效 。下 安全通函13，入境外國直接投資 和出境外國直接投資的外匯登記申請，包括 安全通告第37號，將向合格的 銀行（而不是國家外匯管理局）備案。符合條件的銀行將在國家外匯局的監督下直接審核申請並受理註冊。

These regulations may have a significant impact on our present and future structuring and investment. We have requested or intend to take all necessary measures to require our shareholders who to our knowledge are PRC residents to make the necessary applications, filings and amendments as required under these regulations. We further intend to structure and execute our future offshore acquisitions in a manner consistent with these regulations and any other relevant legislation. However, because it is presently uncertain how the SAFE regulations and any future legislation concerning offshore or cross-border transactions will be interpreted and implemented by the relevant government authorities in connection with our future offshore financings or acquisitions, we cannot provide any assurances that we will be able to comply with, qualify under, or obtain any approvals required by the regulations or other legislation. Furthermore, we cannot assure you that any PRC shareholders of our company or any PRC company into which we invest will be able to comply with those requirements. Any failure or inability by such individuals or entities to comply with SAFE regulations may subject us to fines or legal sanctions, such as restrictions on our cross-border investment activities or our PRC subsidiary’s ability to distribute dividends to, or obtain foreign exchange-denominated loans from, our company or prevent us from making distributions or paying dividends. As a result, our business operations and our ability to make distributions to you could be materially and adversely affected.

此外，由於這些外匯法規仍然是相對較新的，其解釋和實施一直在不斷 演變，目前尚不清楚這些法規以及未來有關離岸或跨境交易的任何法規將如何由有關政府部門 解釋、修訂和實施。例如，我們可能會對我們的外匯活動進行更嚴格的 審批程序，如股息匯款和外幣借款 ，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，如果我們決定收購 一家中國境內公司，我們不能向您保證，我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的批准或完成外匯法規要求的必要備案和註冊。這 可能會限制我們實施收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

任何未能遵守中華人民共和國關於境外員工股票激勵計劃登記要求的規定的上市公司，可能會對中國計劃參與者或我們處以罰款和其他法律或行政處罰。

根據 安全通告第37號，參與境外非公開上市公司股權激勵計劃的中國居民，可在獲得激勵股份或行使股票期權前，向國家外匯局或其境內分支機構提出境外特殊目的公司外匯登記申請。同時，除有限的例外情況外，我們的董事、高管和其他中國公民或非中國公民在中國連續居住不少於一年的員工，以及我們授予獎勵股票的其他員工，可以遵循國家外匯管理局關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知，或安全通告7，外匯局於2012年發佈。根據《安全通告7、中國公民和在中國居住連續不少於一年的非中國公民參加境外上市公司的任何股票激勵計劃，除少數例外情況外， 必須通過境內合格代理人(可以是該境外上市公司的中國子公司)向外滙局登記，並完成某些其他手續。此外，還必須聘請境外受託機構處理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣事宜。本公司及本公司高管及其他在中國境內連續居住滿一年並獲授予期權的中國公民或非中國公民的高級管理人員及其他僱員，將於本公司於本次發售完成後成為海外上市公司時受本條例規限。未能完成外管局登記可能會對實體處以最高人民幣300,000元的罰款，對個人處以最高人民幣50,000元的罰款，並可能受到法律制裁，還可能限制我們向中國子公司注入額外資本的能力，並限制我們中國子公司向我們分配股息的能力。

國家税務總局已發佈了有關員工股票期權和限制性股票的某些通知。根據該等通函，吾等在中國工作的僱員如行使購股權或獲授予限制性股份，將須繳交中國個人所得税。我們的中國子公司有義務向有關税務機關提交與員工股票期權或限制性股票有關的文件，並對行使股票期權的員工代扣代繳個人所得税。如果我們的員工沒有繳納所得税，或者我們 沒有按照相關法律法規扣繳所得税，我們可能會面臨税務機關或其他中國政府部門的處罰。

如果為徵收中國所得税而將本公司歸類為中國居民企業，則該分類可能會對本公司及我們的非中國股東造成不利的税務後果。

在 下《中華人民共和國企業所得税法》根據其實施細則，在中國境外設立且在中國境內具有“事實上的管理機構”的企業被視為“常駐企業”，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。實施細則將“事實上的管理機構” 定義為對企業的業務、生產、人員、會計和財產實行全面、實質性控制和全面管理的機構。2009年，SAT發佈了國家税務總局關於按照現行《組織管理規範》認定中控境外註冊企業為居民企業有關問題的通知，或SAT通告82這為確定在境外註冊成立的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否在中國提供了一定的具體標準。儘管本通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有 離岸企業的税務居民身份時應如何適用“事實上的管理機構”文本的一般 立場。根據SAT通告82由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業 因其“實際管理機構”設在中國而被視為中國税務居民，其全球收入僅在滿足下列所有條件的情況下方可繳納中國企業所得税： (I)負責該企業日常生產、經營和管理的高級管理人員和高級管理部門履行職責的地點主要位於中華人民共和國境內；(Ii)與企業財務事宜(如借貸、融資及財務風險管理)及人力資源事宜(如委任、解僱及薪金及工資)有關的決定由中國境內機構或人員作出或須經其批准；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿及記錄、公司印章、董事會及股東決議案均位於或維持於中國境內；及(Iv)至少50%有表決權的董事會成員或高級管理人員 慣常居於中國境內。此外，SAT還發布了國家税務總局關於印發的公告(試行)2011年，提供了關於實施SAT通告82。本公告明確了居民身份認定、崗位認定管理、主管税務機關等事項。2014年1月，SAT發佈了國家税務總局關於依據《實際管理機構標準》認定居民企業有關問題的通報，或SAT簡報9。根據SAT公告 9，中國控股的離岸註冊企業，符合SAT通告 82被認定為中國税務居民的，必須向其主要投資者在中國境內的註冊地主管税務機關 申請被認定為中國税務居民。

我們 相信，就中國税務而言，天美生物並非中國居民企業。見《條例-税收相關條例-企業所得税條例》。然而，企業的税務居民身份還有待中國税務機關的確定，“事實上的管理機構”這一術語的解釋仍然存在不確定性。如果中國税務機關就企業所得税而言認定天美生物或我們的任何離岸子公司為中國居民企業，本公司及我們的離岸子公司將按其全球收入的25%税率繳納中國企業收入，這將大幅減少我們的淨收入。此外，如果我們被視為中國税務 居民企業，我們可能需要從支付給非居民企業股東的股息中預扣10%的預扣税 。此外，非居民企業股東可就出售普通股或其他處置普通股所得收益繳納中國税，前提是該等收益被視為來自中國境內。此外，如果我們被視為中國居民企業，支付給我們的非中國個人股東的股息和該等股東轉讓普通股所獲得的任何收益可能按20%的税率繳納中國税，除非適用的 税收條約規定了降低税率。尚不清楚如果天美生物被視為中國居民企業，天美生物的非中國股東能否享有其税務居住國與中國之間的任何税收協定的利益。

我們 可能會因未繳税款而承擔責任，包括利息和罰款。

在正常業務過程中，我們公司 可能會受到中國各税務機關關於應繳税款金額的質疑。中國税務機關可 認為本公司應繳税款多於已繳税款。截至2020年9月30日，該公司記錄的納税義務為440萬美元 ，主要包括85萬美元的應付所得税和約350萬美元的未支付增值税(“增值税”税)，因為截至2020年9月30日，某些增值税發票，如公司在建項目的發票尚未收到並計入公司的增值税納税申報單。於截至2020年9月30日止年度，根據法定罰款率，吾等應計及記錄與未繳增值税負債相關的罰金247,823美元及與未繳所得税負債相關的罰金24,942美元，該等罰金已反映在綜合損益表及綜合收益表中。對於截至2020年9月30日應繳的85萬美元所得税，我們預計將在2021年5月向當地税務機關提交2020年年度所得税申報單時結清債務。對於未清繳的 增值税税款，我們已與當地税務機關進行了協商，預計於2021年9月30日前清繳税款。如果中國當局確定我們受到利息和罰款，或我們沒有支付正確的金額，則本公司過去税款的納税義務可能高於該等金額。如果我公司 不能如期清繳税款，或者税務機關對未繳税款的利息和罰款大大超出管理層的估計，我們的財務狀況和經營業績可能會受到負面影響。

我們在非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權方面面臨不確定性。

2015年2月3日，SAT發佈了一份 國家税務總局關於非居民企業間接轉讓財產徵收所得税若干問題的通知，或SAT簡報7，於2015年2月3日生效 ，但也適用於尚未完成中國税務處理的情況。根據 SAT公告 7，非中國居民企業的中國資產的“間接轉讓”（包括中國居民企業的非上市 非中國控股公司的股權轉讓）可被重新定性並視為 相關中國資產的直接轉讓，前提是該安排不具有合理的商業目的，且 是為了避免繳納中國企業所得税而建立的。因此，此類間接轉讓產生的收益可能 繳納中國企業所得税，受讓人或有義務支付轉讓費用的其他人有義務 預扣適用的税款，目前轉讓中國居民企業股權的税率為10%。

2017年10月17日，SAT發佈了國家税務總局關於非居民企業所得税源頭扣繳有關問題的公告 ，或SAT簡報372017年12月1日起生效。 SAT簡報37進一步明確了非居民企業所得税扣繳的做法和程序。

如果 非居民企業通過處置海外控股公司的股權間接轉讓在中國境內的應税資產 ，作為轉讓方或受讓方的非居民企業，或股權被轉讓的中國實體，可以向相關税務機關申報 該間接轉讓。根據“實質重於形式”的原則，如果海外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了 減少、逃避或延期繳納中國税收而設立的，中國税務機關 可以忽略該公司的存在。因此，此類間接轉讓產生的收益可能要繳納 中國企業所得税，受讓人或有義務支付轉讓費用的其他人有義務預****r}適用的税款，目前轉讓中國居民企業股權的税率為10%。如果受讓方未扣繳税款，且轉讓方未繳納税款，則轉讓方 和受讓方均可能受到中華人民共和國税法的處罰。

我們 面對涉及中國應課税資產的若干過往及未來交易的申報及其他影響 面臨不確定性。如果本公司是此類交易的轉讓方，本公司可能需要履行備案義務或納税， 如果本公司是此類交易的受讓方，則本公司可能需要履行預扣税義務， SAT簡報7 和SAT簡報37.對於非中國居民企業的投資者轉讓本公司的股份，我們的中國 子公司可能會被要求協助根據 SAT簡報7和SAT簡報37.因此，我們可能需要 花費寶貴的資源來遵守 SAT簡報7和SAT簡報37或要求我們向其購買應課税資產的相關 轉讓人遵守這些通函，或確定我們公司不應根據這些通函被 徵税，這可能會對我們的財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

如果 我們的優惠税務待遇和政府補貼被取消或無法使用，或者如果中國税務機關成功質疑我們的税務責任 的計算，我們可能需要支付超過 税收規定的税款、利息和罰款。

中國政府為我們在中國的可變利益實體提供了税收優惠，包括降低企業所得税 税率。例如以 《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則，法定企業所得税税率為百分之二十五。但已確定為高新技術企業的企業所得税 可降為15%的優惠税率。根據國家税務總局等三個中國監管機構頒佈的《高新技術企業認定管理辦法》 ，高新技術企業資格有效期為 三年，可續期 。如果我們的可變利益實體未能延續高新企業資格，我們的可變利益實體將按法定的25%的税率繳納企業所得税。此外，我們的可變利益實體 享受當地政府補貼。適用於我們的中國子公司或我們在中國的可變權益實體的企業所得税税率的任何提高，或我們在中國的可變權益實體目前享受的任何優惠税務待遇 和地方政府補貼的任何中止、追溯或未來減少或退還，都可能對我們的業務、 財務狀況和經營業績造成不利影響。

此外， 在我們的日常業務過程中，我們受到複雜的所得税和其他税務法規的約束，在確定所得税撥備時需要 作出重大判斷。雖然我們相信我們的税務撥備是合理的，但如果 中國税務機關成功地質疑我們的地位，我們被要求支付超過 税務撥備的税款、利息和罰款，我們的財務狀況和經營業績將受到重大不利影響。

我們未能完全遵守中國勞工相關法律，可能會面臨潛在的處罰。

Companies operating in China are required to participate in mandatory employee social security schemes that are organized by municipal and provincial governments, including pension insurance, unemployment insurance, childbirth insurance, work-related injury insurance, medical insurance and housing provident funds. Such schemes have not been implemented consistently by the local governments in China given the different levels of economic development in different locations, but generally require us to make contributions to employee social security plans at specified percentages of the salaries, bonuses and certain allowances of our eligible full-time employees, up to a maximum amount specified by the local government from time to time. We have accrued in financial statements but not made full contributions to the social insurance and housing provident funds in accordance for our eligible full-time employees as required by the relevant PRC laws and regulations. As the date of this prospectus, none of our variable interest entity and its subsidiaries had received any notice from local authorities or any claim or request from the employees in this regard. Our failure to make full contributions to social insurance and to comply with applicable PRC labor-related laws regarding housing funds may subject us to late payment penalties and other fines or labor disputes, and we could be required to make up the contributions for these plans, which may adversely affect our financial condition and results of operations.

根據 適用的中華人民共和國法律法規，僱主必須開立社會保險登記賬户和住房公積金 賬户，併為員工繳納社會保險和住房公積金。我們的中國子公司或我們可變利益實體 的部分子公司尚未開設社會保險登記賬户或住房公積金賬户。如果我們未能 履行作為僱主繳納社會保險和住房公積金的義務，我們可能會受到當地社會保險主管部門和當地住房公積金管理中心的處罰。

我們未能完全遵守中國建築相關法律，可能會面臨潛在的處罰。

我們的 VIE在陝西渭南租用了一間工廠，用作渭南原材料和配料生產基地（參見“歷史 和組織結構—物業、廠房和設備—渭南原材料和配料生產基地”）。 業主在未按照中華人民共和國法律法規取得規劃許可證、施工許可證、 或未辦理竣工備案、消防備案或環境保護手續的情況下建造了該生產場地的部分建築物。此類不遵守相關法律和法規的行為可能會使我們受到行政處罰， 包括但不限於支付罰款，並被要求停止使用或拆除此類建築。截至本招股説明書日期， 我們的VIE及其子公司尚未收到當地當局有關該等建築物的任何通知或任何索賠。 我們會敦促業主申請相關許可證，並向當地有關部門辦理相關手續或備案。

這類 建築物大多用作倉庫。如果當地政府要求我們停止使用這類建築，我們將需要 租用新的倉庫，這可能會影響我們的正常運營，造成經營損失。但我們相信損失金額不會超過公司銷售收入的3%。此外，該生產場地的租期將於2022年9月30日到期 。屆時，我們可能不會續租該生產場地，並可能將生產轉移到新的 生產基地。

與我們的股份和本次發行有關的風險

我們普通股的 活躍交易市場可能不會發展，我們股份的交易價格可能會大幅波動。

我們 已獲準在納斯達克資本市場上市。我們目前無意尋求普通 股在任何其他證券交易所上市。在本次發行完成之前，我們的普通 股票還沒有公開市場，我們不能向您保證我們股票的流通性公開市場將發展。如果在本次發售完成後，我們股份的活躍公開市場 未發展，我們股份的市價和流動性可能會受到重大不利影響。 本公司股份的首次公開發行價是由本公司與承銷商根據多個因素協商確定的， 本公司無法保證本次發行後本公司股份的交易價不會低於首次公開發行價 。因此，我們證券的投資者可能會經歷其股份價值大幅下跌。

我們股票的 交易價格可能會波動，這可能會給投資者帶來重大損失。

我們股份的 交易價格可能會波動，並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。 這可能是由於廣泛的市場和行業因素造成的，包括業務主要位於中國的其他公司 的表現和市場價格波動，這些公司的證券已在美國上市。除市場 和行業因素外，我們的股票價格和交易量可能因我們自身運營的特定因素而高度波動， 包括以下因素：

這些因素中的任何一個都可能導致我們股票的交易量和價格發生重大而突然的變化。

在過去，上市公司的股東經常在證券市場價格出現不穩定時期後對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，並要求我們 產生鉅額費用來為訴訟辯護，這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論成功與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果成功對我們提出索賠，我們可能會被要求支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

某些 現有股東對我們公司有重大影響力，他們的利益可能與 我們其他股東的利益不一致。

本次發行完成後，假設承銷商不行使超額配售權，我們的董事 和高級管理人員將共同擁有本次發行完成後立即發行在外普通股總投票權的54.15%。因此，他們 對我們的業務有重大影響，包括重大的公司行動，如合併、合併、出售全部或 幾乎全部資產、選舉董事和其他重大的公司行動。

他們 可能採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。這種所有權的集中可能會阻礙、 延遲或阻止我們公司控制權的變更，這可能會剝奪我們的股東在出售我們公司時獲得其股份溢價的機會 ，並可能會降低股份價格。即使我們的其他股東（包括在本次發行中購買股份的股東）反對，我們也可以採取這些行動。此外，由於投資者認為可能存在或出現利益衝突 ，股份所有權的高度集中 可能會對股份的交易價格產生不利影響。有關主要股東及其附屬實體的詳細信息，請參閲“主要股東 股東”。

如果 證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們股份的建議產生不利影響 ，我們股份的市價和交易量可能會下降。

我們股票的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們 業務的研究或報告的影響。倘一名或多名研究我們的分析師下調我們的股份評級，我們股份的市價可能會下跌。如果 其中一名或多名分析師停止報道我們或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融 市場的知名度，進而導致我們股票的市價或交易量下降。

出售或可供出售大量我們的股份可能會對它們的市場價格產生不利影響。

Sales of substantial amounts of our Shares in the public market after the completion of this offering, or the perception that these sales could occur, could adversely affect the market price of our Shares and could materially impair our ability to raise capital through equity offerings in the future. The Shares sold in this offering will be freely tradable without restriction or further registration under the Securities Act, and shares held by our existing shareholders may also be sold in the public market in the future subject to the restrictions in Rule 144 and Rule 701 under the Securities Act and the applicable lock-up agreements. There will be 8,000,000 Shares outstanding immediately after this offering, or 8,330,000 Shares if the underwriters exercise their over-allotment option in full. In connection with this offering, we, our directors and officers and our existing shareholders have agreed not to sell any ordinary shares for 180 days after the date of this prospectus without the prior written consent of the underwriters, subject to certain exceptions. However, the underwriters may release these securities from these restrictions at any time, subject to applicable regulations of the Financial Industry Regulatory Authority, Inc. We cannot predict what effect, if any, market sales of securities held by our significant shareholders or any other shareholder or the availability of these securities for future sale will have on the market price of our Shares. See “Underwriting” and “Shares Eligible for Future Sale” for a more detailed description of the restrictions on selling our securities after this offering.

負面 宣傳可能會損害我們的品牌和聲譽，並對我們的業務產生重大不利影響。

關於我們的負面宣傳，包括我們的服務、管理、商業模式和實踐，遵守適用的規則、法規和政策，或我們的網絡合作夥伴可能會對我們的品牌和聲譽造成實質性的不利影響，並對我們的業務產生實質性的不利影響 。我們不能向您保證，我們能夠在一段合理的時間內消除任何此類負面宣傳，或者根本不能。此外，直接或間接針對我們的指控可能由任何人以匿名或匿名的方式發佈在互聯網上，並可以快速而廣泛地傳播。發佈的信息可能不準確、誤導性和對我們不利，並可能損害我們的聲譽、業務或前景。傷害可能是直接的，而沒有給我們提供補救或糾正的機會 。由於公開傳播有關我們業務和運營的負面且可能不準確的或誤導性信息，我們的聲譽可能會受到負面影響，這反過來可能會對我們與客户、員工或業務合作伙伴的關係產生重大不利影響，並對我們的股票價格產生不利影響。

由於我們預計本次發行後不會在可預見的未來派發股息，因此您必須依靠我們股票的價格升值來獲得您的投資回報。

我們 目前打算保留此次發行後的大部分(如果不是全部)可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您 不應依賴對我們股票的投資作為未來任何股息收入的來源。

我們的董事會擁有是否派發股息的完全決定權。即使我們的董事會決定宣佈 並支付股息，未來分紅的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的經營業績和 現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們股票的投資回報 可能完全取決於我們股票未來的任何價格升值。不能保證我們的股票在此次發行後會升值，甚至不能保證您購買股票時的價格不變。您 在我們股票上的投資可能無法實現回報，甚至可能失去對我們股票的全部投資。

我們的 管理層將對我們使用此次發行的淨收益擁有重大自由裁量權，我們可能會以您可能不同意的方式使用這些收益 。

我們的 管理層對此次發行的淨收益的預期用途如下所述。 本招股説明書中披露的收益用途描述了管理層計劃使用資金的大類， 不代表詳細的預算或對任何特定支出的具有法律約束力的承諾。我們的管理層將有相當大的自由裁量權來決定如何運用這些收益。在您做出投資決定之前，您將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。您必須依賴我們管理層對此次發行淨收益的應用 的判斷。我們不能向您保證淨收益將用於改善我們的 運營結果或提高我們的股價。

根據中國法律，本次發行可能需要獲得中國證券監督管理委員會的批准。

併購規則中國證監會、中國證監會、中國證監會等六家中國監管機構於2006年採納的《境外特殊目的工具》聲稱，要求由中國公司或個人控制的離岸特殊目的載體的成立，目的是通過收購中國境內公司或資產尋求在海外證券交易所上市，在其證券在海外證券交易所上市之前，必須獲得中國證監會的批准。《條例》的解釋和適用尚不清楚，此次發行最終可能需要獲得中國證監會的批准。如果需要中國證監會的批准 ，我們不確定我們是否可能獲得批准，如果未能獲得或推遲獲得中國證監會對此次發行的批准，我們將受到中國證監會和其他中國監管機構的制裁。

我們的中國法律顧問尚聰律師事務所建議我們，根據其對中國現行法律法規的理解，我們將無需向中國證監會提交申請，以批准我們的股票在納斯達克資本市場上市和交易，因為(I)我們的全資中國子公司是由外商直接投資設立的，而不是通過合併或收購中國公司或個人擁有的中國境內公司的股權或資產而設立的 併購規則即本公司的實益擁有人；及。(Ii)併購規則 明確將合同安排歸類為交易類型，受併購規則.

然而， 作為一項原則《中華人民共和國證券法》，最近一次由全國人大常委會於2019年修訂，境內公司在境外直接或間接發行證券，或者此類公司在境外上市和交易證券，均須經中國證監會批准。我們的中國法律顧問進一步建議我們，仍然存在一些不確定性， 併購規則將在海外發行的背景下解釋或實施，其上文概述的意見 受與 有關的任何形式的任何新法律、規則和法規或詳細實施和解釋的約束併購規則. We cannot assure you that relevant PRC government agencies, including the CSRC, would reach the same conclusion as our PRC counsel, and hence we may face regulatory actions or other sanctions from the CSRC or other PRC regulatory agencies. These regulatory agencies may impose fines and penalties on our operations in China, limit our ability to pay dividends outside of China, limit our operating privileges in China, delay or restrict the repatriation of the proceeds from this offering into China or take other actions that could have a material adverse effect on our business, financial condition, results of operations and prospects, as well as the trading price of the Shares. The CSRC or other PRC regulatory agencies also may take actions requiring us, or making it advisable for us, to halt this offering before settlement and delivery of the Shares offered hereby. Consequently, if you engage in market trading or other activities in anticipation of and prior to settlement and delivery, you do so at the risk that settlement and delivery may not occur. In addition, if the CSRC or other regulatory agencies later promulgate new rules or explanations requiring that we obtain their approvals for this offering, we may be unable to obtain a waiver of such approval requirements, if and when procedures are established to obtain such a waiver. Any uncertainties and/or negative publicity regarding such approval requirements could have a material adverse effect on the trading price of the Shares.

您 在保護您的利益方面可能面臨困難，並且您通過美國法院保護您權利的能力可能受到限制， 因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

We are an exempted company incorporated under the laws of the Cayman Islands. Our corporate affairs are governed by our memorandum and articles of association, the Companies Law and the common law of the Cayman Islands. The rights of shareholders to take action against the directors, actions by minority shareholders and the fiduciary duties of our directors to us under Cayman Islands law are to a large extent governed by the common law of the Cayman Islands. The common law of the Cayman Islands is derived in part from comparatively limited judicial precedent in the Cayman Islands as well as from the common law of England, the decisions of whose courts are of persuasive authority, but are not binding, on a court in the Cayman Islands. The rights of our shareholders and the fiduciary duties of our directors under Cayman Islands law are not as clearly established as they would be under statutes or judicial precedent in some jurisdictions in the United States. In particular, the Cayman Islands has a less developed body of securities laws than the United States. Some U.S. states, such as Delaware, have more fully developed and judicially interpreted bodies of corporate law than the Cayman Islands. In addition, Cayman Islands companies may not have standing to initiate a shareholder derivative action in a federal court of the United States.

開曼羣島豁免公司的股東 根據開曼羣島法律沒有一般權利查閲公司記錄或 獲取這些公司的股東名單副本。根據我們的公司章程，我們的董事有權 決定是否以及在何種條件下，我們的股東可以查閲我們的公司記錄，但沒有義務 將其提供給我們的股東。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或向其他股東徵集與委託書競賽相關的委託書。

開曼羣島是我們的母國，開曼羣島的某些公司治理實踐與在美國等其他司法管轄區註冊的公司的要求有很大不同。如果我們在公司治理問題上選擇遵循母國做法，我們的股東獲得的保護可能會少於適用於美國國內發行人的規則和法規 。

由於 上述原因，我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護他們的利益。有關《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論，請參見“股本説明 —公司法中的差異”。

我們的股東獲得的某些不利於我們的判決可能無法強制執行。

我們 是一家開曼羣島公司，我們的大部分資產都位於美國境外。 我們目前的業務基本上都在中國進行。此外，我們所有現任董事和管理人員都是美國以外國家的國民和居民。這些人的所有資產幾乎都位於美國境外。 因此，如果您認為您的權利根據美國聯邦證券法或其他法律受到侵犯，您可能難以或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。 即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使您無法 針對我們的資產或我們的董事和高級管理人員的資產執行判決。有關開曼羣島和中國的相關 法律的詳細信息，請參閲“民事責任的可執行性”。

由於 我們的首次公開發行價格遠高於我們的每股有形賬面淨值，您將立即經歷 和大量稀釋。

如果您在本次發行中購買股份，您將 為您的股份支付比我們現有股東以每股為基礎支付的普通股支付的金額更高。因此， 您將立即經歷每股約2.57美元的大幅攤薄，相當於 首次公開發行價每股5.00美元，與我們在本次發行完成後的備考每股經調整有形賬面淨值 2020年9月30日，與本次發行所得款項淨額之間的差額。

我們 是《交易法》規定的外國私人發行人，因此我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款 的約束。

由於 根據《交易法》，我們是一家外國私人發行人，我們不受適用於美國國內發行人的美國證券規則和法規 的某些條款的約束，包括：（i）根據《交易法》，要求 向SEC提交10—Q表格季度報告或8—K表格當前報告的規則；（ii）《交易法》中規範 就根據《交易法》登記的證券徵求委託書、同意書或授權的條款；（iii）《交易法》中 要求內部人士提交其股票所有權和交易活動和責任的公開報告 對於從短期內進行的交易中獲利的內部人士；以及（iv）條例FD下的重大非公開信息發行人的選擇性披露規則。

我們 將被要求在每個財政年度結束後的四個月內以表格20—F提交年度報告。此外，我們打算 每季度通過新聞稿發佈我們的業績，並根據納斯達克 證券交易所的規則和條例分發。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以表格6—K提供給SEC。 但是，與美國國內發行人要求向SEC提交的信息相比，我們需要向SEC提交或提供的信息將不那麼廣泛和及時。因此，如果您投資於美國國內發行人，您可能無法獲得相同的保護或 信息。

作為 外國私人發行人，我們被允許且將依賴於適用於美國國內發行人的納斯達克證券交易所公司治理標準的豁免。這可能會減少對我們股份持有人的保護。

我們 由於是外國私人 發行人，因此不受納斯達克證券交易所的某些公司治理要求的約束。我們需要簡要説明我們的公司治理實踐 與在納斯達克證券交易所上市的美國國內公司必須遵循的公司治理實踐之間的重大差異。 適用於我們的標準與適用於美國國內發行人的標準有很大不同。例如，我們 不需要：

我們 已經依賴並打算繼續依賴其中的一些豁免。因此，您可能無法獲得納斯達克證券交易所某些公司治理要求的好處 。

我們 是證券法所指的新興成長型公司，可能會利用某些降低的報告要求。

我們 是一家"新興成長型公司"，如《就業法案》所定義，我們可能會利用適用於其他上市公司（非新興成長型公司）的某些豁免，包括，最重要的是，只要我們 不需要遵守《2002年薩班斯—奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求是一家新興增長型公司，直至（a）本財年的最後一天，在此期間，我們的年總收入 至少為10.7億美元；（b）本財年完成 五週年後的最後一天；（c）在上一個三年期間，我們發行了超過10億美元的不可轉換債券 的日期；或（d）根據交易法，我們被視為“大型加速備案人”的日期，如果 我們最近完成的第二財政季度的最後一個營業日，非關聯公司持有的股份的市值超過7億美元，則 將發生上述情況。

我們 作為一家上市公司將導致成本增加，特別是在我們不再具有“新興成長型公司”的資格之後。

We are a public company and expect to incur significant legal, accounting and other expenses that we did not incur as a private company. The Sarbanes-Oxley Act of 2002, as well as rules subsequently implemented by the SEC and the Nasdaq Stock Exchange, impose various requirements on the corporate governance practices of public companies. As a company with less than US$1.07 billion in revenues for our last fiscal year, we qualify as an “emerging growth company” pursuant to the JOBS Act. An emerging growth company may take advantage of specified reduced reporting and other requirements that are otherwise applicable generally to public companies. These provisions include exemption from the auditor attestation requirement under Section 404 of the Sarbanes-Oxley Act of 2002, or Section 404, in the assessment of the emerging growth company’s internal control over financial reporting and permission to delay adopting new or revised accounting standards until such time as those standards apply to private companies. However, we have elected to “opt out” of this provision and, as a result, we will comply with new or revised accounting standards as required when they are adopted for public companies. This decision to opt out of the extended transition period under the JOBS Act is irrevocable.

We expect these rules and regulations to increase our legal and financial compliance costs and to make some corporate activities more time-consuming and costly. After we are no longer an “emerging growth company,” we expect to incur significant expenses and devote substantial management effort toward ensuring compliance with the requirements of Section 404 of the Sarbanes-Oxley Act of 2002 and the other rules and regulations of the SEC. For example, as a result of becoming a public company, we will need to increase the number of independent directors and adopt policies regarding internal controls and disclosure controls and procedures. We also expect that operating as a public company will make it more difficult and more expensive for us to obtain director and officer liability insurance, and we may be required to accept reduced policy limits and coverage or incur substantially higher costs to obtain the same or similar coverage. In addition, we will incur additional costs associated with our public company reporting requirements. It may also be more difficult for us to find qualified persons to serve on our board of directors or as executive officers. We are currently evaluating and monitoring developments with respect to these rules and regulations, and we cannot predict or estimate with any degree of certainty the amount of additional costs we may incur or the timing of such costs.

如果 我們未能建立和維持適當的內部財務報告控制，我們編制準確財務報表的能力 或遵守適用法規的能力可能會受到損害。

在 推出此產品之前，我們是一傢俬營公司，會計人員和其他資源有限，用於解決內部 控制和程序問題。我們的管理層尚未完成對我們對財務報告的內部控制的有效性的評估，我們的獨立註冊會計師事務所也未對我們對財務報告的內部控制進行審計。 在審計我們截至二零二零年及二零一九年九月三十日止年度的綜合財務報表的過程中，我們發現 截至二零二零年九月三十日，我們對財務報告的內部控制及其他控制缺陷存在若干重大弱點。 A"重大弱點"是指財務報告內部控制中的缺陷或缺陷的組合， 使得公司年度或中期財務報表的重大錯報 有合理的可能性無法及時預防或發現。

到目前為止發現的重大缺陷涉及（i）缺乏對美國公認會計原則有適當瞭解的會計人員和資源（“美國公認會計原則”）和SEC報告和合規要求；（ii） 缺乏足夠的書面財務結算政策和程序；（iii）在我們的普通股在納斯達克資本市場上市之前，缺乏獨立董事和審計委員會；（iv）缺乏根據COSO 2013框架的要求進行風險評估，以及（v）會計經理缺乏有效的審查程序，導致 對財務報表作出重大審計調整。

在識別出重大弱點和控制缺陷後，我們計劃採取補救措施，包括（i）聘用更多具備美國公認會計準則和SEC相關報告經驗和資格的合格會計人員，以加強財務報告職能 並建立財務和系統控制框架；（ii）為我們的會計和財務報告人員實施定期和持續的美國公認會計準則會計和財務報告 培訓計劃；（iii）設立內部審計職能，並聘請 外部諮詢公司協助我們評估薩班斯—奧克斯利法案合規要求和改善整體內部 控制；（iv）委任獨立董事，設立審計委員會，加強公司管治。

截至本招股説明書日期 ，我們尚未完全解決上述缺陷。但是，我們在實施 補救措施方面取得了進展，具體而言：

我們 計劃在2021年12月31日前全面實施上述措施。

The implementation of these measures may not fully address the material weaknesses in our internal control over financial reporting, and we cannot conclude that they have been fully remedied. Our failure to correct theses material weaknesses or our failure to discover and address any other material weaknesses could result in inaccuracies in our financial statements and could also impair our ability to comply with applicable financial reporting requirements and related regulatory filings on a timely basis. As a result, our business, financial condition, results of operations and prospects, as well as the trading price of our Ordinary Shares, may be materially and adversely affected. Moreover, ineffective internal control over financial reporting significantly hinders our ability to prevent fraud. Upon the completion of this offering, we will become a public company in the United States subject to the Sarbanes-Oxley Act of 2002. Section 404 of the Sarbanes-Oxley Act of 2002, or Section 404, will require that we include a report from management on our internal control over financial reporting in our annual report on Form 20-F beginning with our annual report for the fiscal year ending September 30, 2021. In addition, once we cease to be an “emerging growth company” as such term is defined in the JOBS Act, our independent registered public accounting firm must attest to and report on the effectiveness of our internal control over financial reporting. Our management may conclude that our internal control over financial reporting is not effective. Moreover, even if our management concludes that our internal control over financial reporting is effective, our independent registered public accounting firm, after conducting its own independent testing, may issue a report that is qualified if it is not satisfied with our internal controls or the level at which our controls are documented, designed, operated or reviewed, or if it interprets the relevant requirements differently from us. In addition, after we become a public company, our reporting obligations may place a significant strain on our management, operational and financial resources and systems for the foreseeable future. We may be unable to timely complete our evaluation testing and any required remediation.

無法保證我們在 任何應納税年度不會成為被動外國投資公司或PFIC，這可能會對我們普通股的美國持有人造成不利的美國聯邦所得税後果。

A non-U.S. corporation will be a passive foreign investment company, or PFIC, for any taxable year if either (1) at least 75% of its gross income for such year consists of certain types of “passive” income; or (2) at least 50% of the value of its assets (based on an average of the quarterly values of the assets) during such year is attributable to assets that produce passive income or are held for the production of passive income (the “asset test”). Based on our current and expected income and assets (taking into account the expected cash proceeds and our anticipated market capitalization following this offering), we do not presently expect to be a PFIC for the current taxable year or the foreseeable future. However, no assurance can be given in this regard because the determination of whether we are or will become a PFIC is a fact-intensive inquiry made on an annual basis that depends, in part, upon the composition of our income and assets. Fluctuations in the market price of our Shares may cause us to become a PFIC for the current or subsequent taxable years because the value of our assets for the purpose of the asset test may be determined by reference to the market price of our Shares. The composition of our income and assets may also be affected by how, and how quickly, we use our liquid assets and the cash raised in this offering.

如果我們在任何課税年度內成為或成為美國持股人(如“税務-美國(Br)聯邦所得税考慮事項”所定義)持有我們的普通股，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能 適用於該美國持股人。請參閲“税收-美國聯邦所得税注意事項-被動外國投資公司規則”。

警示：有關前瞻性陳述和行業數據的注意事項

本招股説明書包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們使用諸如預期、相信、 計劃、預期、未來、打算和類似的表達來識別此類前瞻性陳述。實際結果可能與我們的前瞻性陳述大不相同。由於許多原因，我們的實際結果很可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括本風險因素部分和本招股説明書其他部分所描述的我們面臨的風險。本招股説明書還包含我們從各種政府和私人出版物 獲得的某些數據和信息。這些出版物中的統計數據還包括基於若干假設的預測。中國的營養和膳食補充劑市場可能不會以市場數據預測的速度增長，或者根本不會。如果該市場未能以預計的速度增長，可能會對我們的業務和我們股票的市場價格產生實質性的不利影響。 此外，營養和膳食補充劑行業的快速變化性質導致與我們市場的增長前景或未來狀況有關的任何預測或估計都存在重大不確定性 。此外，如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測 不同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

使用收益的

以每股5.00美元的公開發行價出售2,200,000股普通股(或如果超額配售選擇權全部行使，則出售2,330,000股普通股)給我們的淨收益將根據出售的股票總數而有所不同。 下表按優先順序彙總了我們將從此次發行中獲得的收益的預期用途：

¹ 我們打算使用約2,600,000美元，或淨髮售收益的28.80%，通過擴大我們的實體工廠來提高產能。

² 我們打算使用約1,500,000美元，即淨髮售收益的16.62%，來擴大我們的銷售和分銷網絡 。

³ 我們打算使用大約1,600，00美元，或淨髮行收益的17.72%，投資於繼續研發。

⁴ 我們打算將大約3,327,118美元，或淨髮行收益的36.86%用於營運資本目的。

在使用本次發行所得款項時，根據中國法律和法規，吾等作為離岸控股公司，只能通過貸款或出資向我們的中國子公司提供資金，並只能通過貸款向我們的可變利息實體提供資金。 在滿足適用的政府註冊和審批要求後，我們可以向我們的中國子公司提供公司間貸款，或向我們的中國子公司提供額外的資本金，為其資本支出或營運資本提供資金。我們不能向您保證，我們將能夠及時獲得這些政府註冊或批准(如果有的話)。見“風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會推遲或阻止我們使用此次發行所得資金向我們的中國子公司提供貸款或額外出資，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。”

大寫

下表列出了我們截至2020年9月30日的資本狀況：

以下經調整資料的備考及備考資料僅供參考，吾等於本次發售完成後的資本總額將根據本公司普通股的首次公開發售價格作出調整。您應結合《管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析》以及本招股説明書中其他部分包含的我們的合併財務報表和相關説明來閲讀此 表。

稀釋

本次發行中我們證券的購買者 其普通股的有形賬面淨值將從首次公開募股價格立即大幅稀釋。

截至2020年9月30日的歷史有形賬面淨值為10,375,284美元(按實際權益10,516,277美元減去無形資產140,993美元計算)或每股約1.79美元。每股普通股的歷史有形賬面淨值等於我們的總有形資產減去總負債， 除以截至2020年9月30日的已發行普通股數量。經調整後，扣除本公司以11,000,000美元出售2,200,000股普通股的估計承銷折扣及發售費用後，收到的淨收益 ，有形賬面淨值約為每股2.43美元。這將意味着現有股東的每股收益將立即增加約0.64美元，而購買我們股票的新投資者的收益將立即大幅稀釋約每股2.57美元。稀釋後的每股預計有形賬面淨值 指購買者在本次發售中購買我們普通股股份所支付的每股金額與緊隨此次發售後我們普通股的預計每股有形賬面淨值之間的差額。

下表説明瞭這種稀釋：

如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，預計發行後每股普通股的經調整有形賬面淨值將為2.51美元，向現有股東增加的每股普通股有形賬面淨值將增加0.72美元，向此次發行的新投資者立即攤薄每股普通股有形賬面淨值將為2.49美元。

下表列出了截至2020年9月30日向我們購買的普通股數量，以及如果新投資者購買了最高發行量，我們的現有股東和新投資者在此次發行中支付的總對價 假設本次發行的收購價為每股普通股5.00美元。

民事責任的可執行性

我們 在開曼羣島註冊，以利用作為開曼羣島豁免公司所帶來的某些好處， 例如：

然而，開曼羣島的合併也伴隨着某些不利因素。這些缺點包括：

我們的 組織文件不包含要求仲裁我們與我們的高管、董事和股東之間的糾紛的條款，包括根據美國證券法產生的糾紛。

基本上 我們的所有業務都在中國進行，我們的所有資產基本上都位於中國。我們的大多數董事和高管都是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的大部分資產都位於美國以外的地方。因此，股東可能難以在美國境內向這些人士送達法律程序文件，或難以執行我們或他們在美國法院取得的判決，包括根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款而作出的判決。

我們 已指定位於紐約第五大道500號，Suite938，NY 10110的CRONE Law Group P.C.作為我們的代理人，在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中，可以向其送達訴訟程序 。

我們 已被告知，目前尚不確定開曼羣島的法院是否允許我們公司的股東根據美國證券法在開曼羣島提起訴訟。此外，開曼羣島法律還存在不確定性，即根據美國證券法的民事責任條款從美國法院獲得的判決是否會被開曼羣島法院判定為懲罰性或懲罰性。如果作出這樣的裁決，開曼羣島法院將不承認或執行鍼對開曼羣島公司(如我們公司)的判決。由於開曼羣島法院尚未就根據美國證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決作出此類裁決，因此無法確定此類判決是否可在開曼羣島強制執行。我們還獲悉，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將根據普通法承認和執行在開曼羣島這種管轄權下獲得的判決，而無需重新審查相關爭議的是非曲直，在開曼羣島大法院就外國判決債務提起訴訟，條件是：

(A) 由具有司法管轄權的外國法院發出；

(B) 將支付判決所針對的算定款項的法律責任施加於判定債務人；

(C) 為最終決定；

(D) 與税款、罰款或罰金無關；及

(E) 不是以某種方式獲得的，也不是一種違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行方式。

我們在中國法律方面的法律顧問香頌律師事務所告訴我們，中國的法院是否會：

Chamzon律師事務所進一步告知我們，承認和執行外國判決是根據《中華人民共和國民事訴訟法》.中華人民共和國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的規定承認和執行外國判決。 《中華人民共和國民事訴訟法》基於中國與作出判決的國家之間的條約或司法管轄區之間的互惠原則。中華人民共和國與美國或開曼羣島沒有任何條約或其他形式的互惠關係，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據中華人民共和國民事訴訟法 ，如果中國法院認為外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，則不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。因此，不確定 中國法院是否以及基於何種依據執行美國或開曼羣島法院作出的判決。《中華人民共和國民事訴訟法》如果(A)合同是在中國境內簽署和/或履行的，(B)訴訟標的位於中國境內，(C)該公司(作為被告)在中國境內有可扣押的財產，(D)該公司在中國境內有代表機構，或者(E)中華人民共和國法律規定的其他情形。股東可以通過向中國法院提起訴訟來提起訴訟。中國法院將根據《申訴書》確定是否受理。《中華人民共和國民事訴訟法》。股東可以自己參與訴訟，也可以委託任何其他人或中國法律顧問代表其參與訴訟。外國公民和公司在訴訟中享有與中國公民和公司相同的權利，除非此類外國公民或公司的國內司法管轄權限制了中國公民和公司的權利。

此外，美國股東將難以根據中國法律在中國對我們提起訴訟，因為我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，而美國股東僅憑藉持有我們的普通股將難以與中國建立聯繫，以便中國法院根據中國民事訴訟程序法的要求擁有司法管轄權。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

關鍵財務績效指標

在 評估我們的財務業績時，我們考慮了各種財務業績指標，包括淨收入 和毛利的主要增長、我們控制成本和運營費用以提高運營效率和淨收入的能力。我們對這些指標的審查 有助於及時評估我們的業務績效，並有效傳達結果和關鍵決策， 使我們的業務能夠迅速應對競爭激烈的市場條件以及客户的不同需求和偏好。 我們用於評估業務績效的關鍵指標如下所述，並在 “經營業績”中進行了更詳細的討論：

淨收入

我們的 淨收入由客户數量、銷售量、銷售價格和銷售產品組合的變化驅動。我們的產品 出售後沒有退貨權，我們不向客户提供其他積分或銷售獎勵。

我們 向客户銷售我們的產品分為三大產品類別：香料化合物、保健品粉末飲料和生物活性食品配料，分別佔截至2020年9月30日的年度總收入的43.3%、21.3%和35.4% 分別佔截至2019年9月30日年度總收入的41.1%、26.5%和32.4%。我們香料化合物和生物活性食品配料的銷售量 在2020財年比2019年分別增長了6.5%和116.0%，這是由於客户對這些產品的強勁需求和平均客户訂單規模的增加。然而，我們的保健品(粉末飲料)的銷售量下降了13.9%，原因是在2020年2-4月期間，由於新冠肺炎造成物流中斷，我們難以完成客户訂單並及時將產品交付給客户。我們的香料化合物和保健品(粉末飲料)的平均銷售價格在2020財年比2019財年分別上漲了11.9%和5.9%，這是因為我們調整了定價策略，以應對原材料採購成本的增加。然而，我們的生物活性食品成分的平均售價下降了42.7%，因為通過研發，我們的水蘇糖產品的提取工藝 在2020年得到了改進，使我們從原材料中有效地提取了成分 ，從原來的60%的萃取率提高到目前的95%的萃取率，從而幫助我們節省了製造成本，降低了平均單位成本，提高了競爭力。因此，我們降低了水蘇糖產品的銷售價格，以刺激客户訂單，同時使我們的社區受益，並使我們的客户在新冠肺炎爆發期間更實惠。 2020財年和2019財年的客户總數分別為114和132。由於新冠肺炎疫情造成的旅行限制和物流限制，2020財年我們的國內客户減少了10個，海外客户減少了8個。然而，隨着我們投入更多的營銷努力向國內大型企業客户推廣我們的銷售，2020年的平均客户訂單規模比2019年增加了28.7%，儘管客户總數 有所下降。由於產品組合的這些變化、銷售量的變化、平均售價的變化以及平均客户訂單規模的變化，我們在2020財年的總收入比2019財年增長了11.1%。

毛利

毛利等於淨收入減去銷售成本。商品銷售成本主要包括庫存成本(原材料成本、人工成本、包裝成本、折舊攤銷成本、第三方產品採購價、運費成本和間接費用)。銷售商品的成本通常會隨着我們生產成本的變化而變化，因為這些成本會受到原材料市場價格、勞動生產率以及客户和產品組合變化等因素的影響。我們的收入成本分別佔2020財年和2019財年總收入的71.4%和67.8%。我們2020財年的毛利率為28.6%，較2019財年32.2%的毛利率下降3.6%。收入成本的增加和毛利率的下降主要是由於與我們的香水化合物和保健品(粉末飲料)產品相關的原材料採購成本增加。此外，我們的毛利潤和毛利率也受到每個產品類別的毛利率和每個報告期內銷售的不同產品組合的影響。 當銷售更多成本更低、利潤率更高的產品時，我們的毛利率會增加，而當銷售更多成本更高、利潤率更低的產品時，我們的毛利率會下降。在2020財年，銷售了更多成本更高、利潤率更低的產品。 這些因素導致我們的毛利和毛利率下降。請參閲“- 操作結果”下的詳細討論。

運營費用

我們的運營費用包括銷售費用、一般和行政費用以及研發費用。

我們的銷售費用主要包括支付給銷售人員的工資和福利費用、提高我們品牌知名度的廣告費用、發貨廣告投放費用、商務旅行、餐飲和其他促銷活動的費用以及與營銷活動相關的費用。在截至2020年和2019年9月30日的年度中，我們的銷售費用分別佔總收入的0.9%和1.7%。新冠肺炎的爆發和傳播導致貿易展和商務旅行減少，我們 更加關注通過在線和虛擬營銷和促銷來瞄準客户。此外，新冠肺炎造成的物流中斷 也導致我們減少了與向海外客户出口銷售相關的運輸和交付費用。雖然我們的銷售費用在2020年有所下降，但從長遠來看，如果我們繼續擴大銷售網絡，我們仍然預計 如果我們的業務進一步增長，我們的整體銷售費用，包括但不限於廣告費用、品牌推廣費用和工資在 未來將會增加。

我們的 一般和行政費用主要包括員工工資、福利和保險費用、折舊、壞賬準備金 費用、檢查和維護費用、辦公用品和公用事業費用、商務差旅和膳食費用、土地和財產 税款和專業服務費用。截至二零二零年及二零一九年九月三十日止年度，一般及行政開支分別佔我們收入的7. 5%及8. 0%。我們預計，我們的一般和行政費用（包括但不限於工資和業務諮詢費用）在可預見的將來將繼續增加，因為我們計劃僱傭額外的人員併產生額外的 費用，與業務運營的擴展有關。我們預計，隨着我們在本次發行完成後成為一家上市公司，我們的法律、審計和諮詢服務的專業費用將增加。

我們的 研發費用主要包括支付給參與 研發活動的員工的工資、福利和保險費用、用於開發和測試我們新產品的材料和供應品、折舊和 其他雜項費用。截至二零二零年及二零一九年九月三十日止年度，研發費用分別佔我們收入的1.1%及3.2%。儘管二零二零年，由於我們減少將研發活動外包給 外部諮詢公司、減少材料消耗以及受COVID—19影響而參與研發活動的員工人數減少，我們的研發費用減少，但從長遠角度來看，我們仍預計，在可預見的將來，我們的研發費用將繼續增加 我們將繼續開發新產品，多元化產品以滿足客户需求。

截至2020年9月30日及2019年9月30日止年度的營運業績

截至2020年9月30日及2019年9月30日止年度的經營業績比較

下表分別總結了我們在截至2020年9月30日和2019年9月30日的財政年度的經營業績，並提供了有關這些年度的美元和百分比增長或（下降）的信息。

收入

我們 目前為客户生產三大類產品：香料化合物、保健補充粉飲料 和生物活性食品配料。

截至2020年9月30日的年度收入為18,219,959美元，較截至2019年9月30日的年度的16,396,018美元增加1,823,941美元，增幅約為11.1%。具體而言，收入的增長主要歸因於：(I)由於客户訂單和平均訂單規模的增加，香料配料和生物活性食品配料的銷售量分別增加了6.5%和116.0%，特別是我們的主要產品水蘇糖已被當地政府選擇和推薦作為生產新冠肺炎疫情控制相關藥物和物質的重要輔助材料。(Ii)香料複合產品和保健品(粉狀飲品)的平均售價分別上升11.9%和5.9%，這是因為我們因應原材料成本上升而提高售價；(Iii)我們的生物活性食品配料產品的銷售價格在我們降低銷售價格以刺激客户訂單時下降了42.7%，導致生物活性食品配料產品的銷售量增加了116.0個百分點，以及(Iv)當人民幣兑換美元的平均匯率從2019年的1美元兑6.8767元人民幣變為2020年的1美元兑7.0066元人民幣時，外幣波動帶來的1.9%的負面影響， 將在下文進行更詳細的討論。

下表彙總了所列期間按類別分列的收入細目。

銷售我們的香水化合物產品的收入

我們的 香料化合物產品主要包括從植物中提取的用於化粧品的天然化合物，如sclareolide 和龍涎香的可持續替代品，龍涎香是精子大户的一種分泌物。

2020財年，我們香水化合物產品的銷售收入從2019財年的6,738,274美元增加到7,879,300美元，增幅為16.9%或1,141,026美元。這一增長主要歸因於：(I)銷售額從2019財年的39,222公斤增加到2020財年的41,765公斤，增幅為6.5%，這是由於客户對含有殺菌和消毒效果的香料化合物產品的訂單增加。由於新冠肺炎的爆發和擴散，我們改變了銷售策略，將更多的營銷精力放在向國內大企業客户推廣我們的產品上。因此，2020年的平均客户訂單規模較2019年增加了28.7%(br})；(Ii)由於我們調整了定價策略 將原材料採購成本的增加部分轉嫁給客户，我們的香水化合物產品的平均銷售價格上漲了11.9%。我們與香料化合物產品相關的原材料採購成本於2020年財政年度較2019年上升約23.7%；及(Iii)當人民幣兑換成美元的平均匯率由2019年的1美元兑6.8767元人民幣升至2020年的1美元至7.0066元人民幣時，匯率波動所帶來的1.9%負面影響部分被抵銷。

銷售我們保健品(粉狀飲料)產品的收入

我們的保健補充劑(粉狀飲料)產品主要包括具有促進腸道活力和益生菌增殖等功效的水蘇糖系列，以及具有護肝降血糖作用的水飛薊提取物。

2020財年來自保健品(粉末飲料)產品銷售的收入從2019財年的4,342,490美元下降到3,887,096美元，降幅為10.5%或445,394美元。這主要是由於：(I)銷量從2019財年的216,949箱下降到2020財年的186,781箱，降幅為13.9%，這主要是由於xi安省地方政府為防止新冠肺炎疫情蔓延而要求我們的製造廠暫時關閉，以及我們在2020年2月初至3月2日期間的有限業務活動 。因此，在此期間，由於新冠肺炎造成物流中斷，我們難以完成客户訂單並及時向客户交付我們的產品；(Ii)匯率波動造成1.9%的負面影響，將人民幣兑換成美元的平均匯率從2019年的1美元至6.8767元人民幣升至2020年的1美元至7.0066元人民幣；以及(Iii)部分原因是我們因應市場變化和原材料成本上漲而調整定價策略，導致平均銷售價格略有上漲5.9%。2020財年，與2019財年相比，我們與保健品(粉末 飲料)產品相關的原材料採購成本增加了約5.2%。

銷售我們生物活性食品配料產品的收入

我們的 生物活性食品成分產品主要包括果汁濃縮物和提取物，用於各種健康益處， 這些提取物無法充分利用日常飲食攝入量，例如水果濃縮物、富含抗氧化劑的蘋果多酚，以及根皮素，一種從蘋果、梨和其他水果的葉子和根部提取的具有皮膚變色效果的抗氧化劑。

Revenues from sales of our bioactive food ingredient products increased by 21.4% or $1,138,309 to $6,453,563 for the year ended September 30, 2020 from $5,315,254 in fiscal year 2019. The increase was mainly attributable to the following: (i) a 116.0% increase in sales volume from 59,544 kilograms in fiscal year 2019 to 128,617 kilograms in fiscal year 2020. In response to the COVID-19 outbreak, China’s National Health Commission recommended the use of supplements regulating the human gut microbiome as one of the potential treatments for COVID-19 patients. Our VIE, Xi’an App-Chem, together with other companies engaged in manufacturing of bio-medicine, traditional Chinese medicine, medical equipment, medical supplies, key raw materials, and essential living materials have been selected by the local government of Xi’an province as qualified key enterprises to provide products or supplies to combat against the COVID-19. Our stachyose, a representative product under our bioactive food ingredient product category and an important ingredient or materials used in manufacturing of probiotic supplement to boost digestive health and immunity and fight off the bad bacteria and boost immunity, has been designated by the local government of Xi’an province as an important supplemental material to produce COVID-19 pandemic control related drugs and substances. As a result of government selection and recommendation, sales demand for our bioactive food ingredient products, especially Stachyose, increased significantly in fiscal 2020. In addition, through research and development, the extraction process for our Stachyose products has been improved during fiscal 2020, which led to our effective extraction of the ingredients out of raw materials from original 60% extraction ratio to current 95% extraction ratio, and accordingly helped us save the manufacturing cost, lower down our average unit cost and be more competitive. As a result, our raw material costs used in manufacturing of our bioactive food ingredient products decreased by approximately 4.3% in fiscal year 2020 as compared to fiscal year 2019; (ii) in response to COVID-19 pandemic, we lowered our selling price of Stachyose products by approximately 42.7% to stimulate customer orders while benefiting our community and making the product more affordable to our customers during the COVID-19 outbreak and (iii) the increase in our revenue from bioactive food ingredient products was also affected by a 1.9% negative impact from exchange rate fluctuation when average exchange rate used in converting RMB into USD increased from US$1 to RMB 6.8767 in 2019 to US$1 to RMB 7.0066 in 2020.

收入成本

我們的 收入成本主要包括庫存成本(原材料、人工、包裝成本、折舊和攤銷、運費和管理費用)和營業税。收入成本通常會隨着我們生產成本的變化而變化，這些成本受到包括原材料市場價格或勞動生產率在內的因素的影響，也會隨着客户和產品組合的變化而變化。

我們的收入成本從2019財年的11，113，922美元增加到2020財年的13，017，646美元，增幅為17.1%。收入成本的 增加是由於2020財政年度與芳香化合物 和生物活性食品配料產品銷售相關的收入成本增加35. 9%和15. 2%，而2019財政年度芳香化合物 和生物活性食品配料產品的銷量分別增加6. 5%和116. 0%。此外，如上所述，由於優化我們的製造工藝，以提高從用於製造我們的生物活性食品配料產品的原材料中提取成分的產率，我們在2020財年期間用於製造我們的生物活性食品配料產品的原材料 成本降低了約4.3%，與2019財年相比，我們的香料化合物產品 和保健品平均單位成本的增加抵消了這一點（粉末飲料）產品分別增長27.6%和5.6%，當2020年原材料採購成本增加時，當將人民幣兑換成美元所用的平均匯率從 美元上升時， 外匯波動對美元的負面影響為1.9%於二零一九年由1美元兑人民幣6. 8767元至二零二零年為1美元兑人民幣7. 0066元，詳情如下。

香水複合產品銷售收入的成本

我們的香料化合物產品的收入成本由二零一九財政年度的4，608，534美元增加 35. 9%至二零二零財政年度的6，261，301美元，主要歸因於以下原因：（i）由於對我們的部分含有殺菌和消毒效果的香料 化合物產品的需求增加，銷售量增加6. 5%。2020年的平均客户訂單規模較2019年增加28.7%；（ii）該產品類別的加權平均單位成本增加27.6%，原因是原材料採購成本增加了23.7%，特別是與我們新推出的產品clary sage混凝土有關的原材料成本增加了 2020財年，及（iii）當將人民幣兑換為美元的平均匯率由二零一九年的1美元兑人民幣6. 8767元上升至二零二零年的1美元兑人民幣7. 0066元時，外匯波動1. 9%的負面影響部分抵銷。

我們保健品(粉狀飲料)產品銷售收入的成本

我們的保健品收入成本下降了9.1%（粉末飲料）產品從2019財年的3，032，290美元增加到2020財年的2，756，009美元，主要歸因於以下原因：（i）受COVID—19的負面影響，銷量下降13.9%，這導致我們的生產設施和有限的 業務活動按照Xi安省地方政府的要求，以防止COVID—19大流行病蔓延， 2020年2月初至3月2日期間，是我們保健品 （粉末飲料）產品的銷售旺季。因此，由於COVID—19在這段時間內導致物流中斷，我們難以履行客户訂單並及時向 客户交付產品；（ii）當將人民幣兑換為美元的平均匯率由二零一九年的1美元增至人民幣6. 8767元時， 外匯波動對美元產生1.9%的負面影響及（iii）部分被 該產品類別加權平均單位成本增加5. 6%所抵銷，原因是2020財政年度原材料採購成本較2019財政年度增加5. 2%。

我們生物活性食品配料產品銷售收入的成本

我們的生物活性食品配料產品的收入成本從2019財年的3，473，098美元增加至2020財年的4，000，336美元，主要歸因於以下原因：（i）當我們的主要產品水蘇糖被Xi '地方政府選中 時，銷售量增長了116.0%作為生產COVID—19疫情控制相關藥物和物質的重要補充材料之一，以及我們將水蘇糖的售價降低約43.8%以刺激客户 採購訂單。二零二零年的平均客户訂單規模較二零一九年增加28. 7%；（ii）另一方面，我們優化了 我們生物活性食品配料產品的生產工藝，將原料中的配料有效提取率從原來的60%提取率提高到目前的95%提取率，這使我們能夠節省生產成本，及將平均單位成本降低 46. 7%，以更具競爭力；（iii）當將人民幣兑換為美元的 平均匯率由二零一九年的1美元兑人民幣6. 8767元上升至二零二零年的1美元兑人民幣7. 0066元時，外匯波動對我們造成1. 9%的負面影響。

毛利

我們的 財年毛利從2019財年的5，282，096美元輕微下降79，783美元，或約1.5%至 財年的5，202，313美元。毛利率由二零一九財政年度的32. 2%下降3. 6%至二零二零財政年度的28. 6%。毛利率及毛利率下降乃由於（i）我們降低售價以刺激客户訂單，以及我們優化生產工藝以提高提取率及降低成本，導致生物活性食品配料產品的平均售價下降42.7%，如上文所述；及（ii）我們的芳香化合物 及保健品（粉末飲料）產品的加權平均單位成本分別增加27.6%及5.6%，原因是這兩個產品類別 的原材料成本增加。毛利及毛利減少亦受銷售產品組合變動影響，原因為二零二零財政年度銷售的毛利較二零一九財政年度有所增加 產品較二零一九財政年度銷售。

香精產品銷售毛利

我們的芳香化合物產品的毛利 由二零一九財政年度的2，129，740美元減少511，742美元或24. 0%至 財政年度的1，617，999美元。該減少主要由於（i）該 產品類別的加權平均單位成本增加27. 6%，該 產品類別的加權平均單位成本於二零二零財政年度較二零一九財政年度增加，特別是與我們的 新推出的產品clary sage concrete有關的原材料成本增加；（ii）當人民幣兑換美元的平均匯率上升時，外匯波動造成1.9%的負面影響，部分被 （iii）銷售量增長6.5%所抵消，原因是對我們的部分芳香化合物產品的需求強勁，其中含有 滅菌及消毒效果及（iv）平均售價增加11.9%，因為我們因應原材料成本上升而提高售價 。因此，我們的芳香化合物產品的毛利率由二零一九財政年度的31. 6%下降11. 1% 至二零二零財政年度的20. 5%。

銷售我們保健品(粉狀飲料)的毛利

我們的保健品（粉末飲料）產品的毛利由二零一九財政年度的1，310，200美元減少179，113美元或13. 7%至二零二零財政年度的1，131，087美元。該減少主要由於（i）根據Xi省地方政府的要求，臨時關閉我們的製造設施和有限的業務活動導致銷售量減少13. 9%，以防止 2020年2月初至3月2日期間的COVID—19疫情蔓延，這是我們的保健品（粉末飲料）產品的銷售旺季。銷售量和收入的下降降低了我們的盈利能力；（ii）由於原材料採購成本增加，該產品類別的加權平均單位成本增加 5.6%；（iii）當人民幣兑換美元的平均匯率上升時，外匯波動對美元造成1.9%的負面影響，部分被（iii）由於我們因應市場變化及原材料成本上升而調整定價策略，平均售價上升5.9%而抵銷。 因此，我們的保健品（粉末飲料）產品的毛利率由二零一九財政年度的30. 2%下降1. 1%至二零二零財政年度的29. 1%。

銷售我們的生物活性食品配料產品的毛利

我們生物活性食品配料產品的毛利潤增加了611,071美元，增幅為33.2%，從2019財年的1,842,156美元增加到2020財年的2,453,227美元。這主要是由於(I)我們的主要產品水蘇糖被當地政府選為生產新冠肺炎疫情控制相關藥物和物質的重要輔助材料之一，銷售量增加了116.0%，我們還將水蘇糖的銷售價格下調了42.7%，以刺激客户的購買訂單。與2019年相比，2020年的平均客户訂單規模增加了28.7%。這使得我們的生物活性食品配料產品在2020財年的收入比2019財年增加了114萬美元，即21.4%；(Ii)該產品類別的加權平均單位成本下降了46.7%，這是因為我們優化了我們的生物活性食品配料產品的製造工藝，將原料中成分的有效萃取率從原來的60%提高到目前的95%， 使我們能夠節省製造成本；並被(Iii)外幣波動的1.9%的負面影響所部分抵消 人民幣兑換美元的平均匯率上升。因此，生物活性食品配料產品的毛利率從2019財年的34.7%增長到2020財年的38.0%，增幅為3.4%。

銷售費用

銷售費用減少了112，122美元，或約40.9%，從2019財年的273，841美元下降至2020財年的161，719美元。由於COVID—19爆發及影響，我們減少了參加展銷會及減少了商務旅行。因此，與二零一九財年相比，二零二零財年貿易展相關營銷開支減少37，575美元，商務差旅開支減少27，740美元。 此外，由於COVID—19導致物流中斷，我們對海外客户的出口銷售額亦有所下降，因此，運費 及送貨費用減少22，014美元。此外，我們將銷售及推廣策略從傳統的面對面營銷 改為線上或虛擬營銷及向客户推廣產品，以應對COVID—19的傳播，因此，支付予銷售人員的銷售佣金 亦減少了18，532美元。銷售費用整體減少反映上述綜合因素。

一般費用和管理費用

General and administrative expenses increased by $56,855, or approximately 4.3%, from $1,310,215 in fiscal year 2019 to $1,367,070 in fiscal year 2020, mainly attributable to (i) an increase in audit fee of $220,600 in connection with our intended IPO in the United States; (ii) an increase in accrued penalty of $247,823 due to our large unpaid VAT tax associated with our CIP project. As of September 30, 2020, we had approximately $3.2 million VAT tax liabilities related to our ongoing CIP project to construct a new manufacturing facility, with which approximately 90% of the main body of the facilities has been completed and is expected to pass government inspection before September 30, 2021. We believe that the unpaid VAT tax liabilities will be settled when the CIP project passes the government inspection. However, for the year ended September 30, 2020, we accrued possible penalty for late tax payment based on statutory penalty rate; (iii) a decrease in business travel, meals and entertainment fee of $45,405 because we reduced business travel and related activities due to COVID-19 outbreak and spread; (iv) a decrease of $240,181 in professional fees related to legal and consulting services. Our VIE, Xi’an App-Chem was previously listed on National Equities Exchange and Quotations (“NEEQ”) in China on June 8, 2016, and voluntarily ceased the listing on May 31, 2019 in order to pursue listing on a senior exchange in the United States. In connection with the delisting from NEEQ, we incurred higher legal fee and professional consulting fee in fiscal year 2019, as compared to fiscal year 2020; and (iv) a decrease of $13,353 in office rent and miscellaneous office expenses as we cut costs during the COVID-19 pandemic. The overall decrease in our general and administrative expense reflected the above combined factors.

研究和開發(R&D)費用

研發費用減少了317，508美元，或約60.7%，從2019財年的522，867美元下降至2020財年的205，359美元。減少主要由於（i）外包費用減少127，065美元，原因是我們於二零一九年向外部研發團隊支付了較高的外包費用 ，以幫助我們進行研發，以改善我們的水蘇糖 產品的提取工藝，這最終導致我們從原材料中有效提取成分，從最初的60%提取率 到目前的95%提取率，從而幫助我們節省了製造成本，降低了平均單位成本，提高了 競爭力。由於COVID—19的影響，我們於2020財年沒有向外部研發團隊支付該等外包成本；（ii）研發活動的材料消耗減少 77，912美元，及（iii）與研發人員相關的薪酬和福利減少60，389美元 因為研發人員的人數從2019財年的10人減少到2020財年的8人。

其他 收入(支出)

其他 收入（支出）主要包括銀行存款產生的利息收入、從 各銀行和金融機構借款產生的利息支出、政府補貼收入、租金收入、技術轉讓收入以及由於我們出口銷售而產生的未實現 外匯收益。

利息 支出淨額較上一年減少2，531美元，或約0.8%。減少主要由於我們於二零二零財年的平均貸款餘額較二零一九財年減少所致。

政府 補貼收入主要與地方政府根據高新技術企業（"高新技術企業"）的財務業績給予其現金獎勵有關，以鼓勵創業精神和刺激地方經濟。這些獎勵由各個地方政府根據具體情況頒發 。該公司的VIE，Xi'an App—chem已獲批准為HNTE，並根據年度財務業績以出口銷售退款和現金獎勵的形式獲得政府補貼 。由於政府補貼 不受任何過去或未來條件的限制，不存在履約條件或使用條件，且不受未來退款的限制，故本公司在收到政府補貼時確認為其他營業收入。截至二零二零年及二零一九年九月三十日止年度，以補助金形式收到並確認為其他經營收入的政府補貼分別為362，187美元及140，295美元。

於 2020財政年度，我們的VIE Xi'an App—chemm向第三方出售一項製造工藝相關技術，並從該等技術轉讓中產生 其他收入人民幣684，540元（相當於93，824美元）。二零一九財政年度並無該等收入。

於 2020財年，我們的VIE陝西Appchem將辦公室租賃予第三方，錄得租金收入人民幣272，477元（相當於 38，889美元）。二零一九財政年度並無該等收入。

在 2020財年，我們還出售了若干固定資產，並從該等出售中實現了20，150美元的收益。

其他收入（費用）的整體變動反映了上述主要因素。

所得税撥備

由於我們的應税收入增加，我們在2020財年的所得税撥備為556,262美元，較2019財年的427,194美元增加129,068美元，增幅為30.2%。根據企業所得税法，內資企業和外商投資企業(“外商投資企業”)通常適用統一的25%的企業所得税税率，而優惠税率、免税期甚至免税可能會根據具體情況給予 。企業所得税給予高新技術企業(HNTE)税收優惠。 在這種税收優惠下，HNTE享受15%的所得税税率，但必須每三年重新申請一次HNTE身份。於截至2020年及2019年9月30日止年度，由於xi安App-Chem獲批准為HNTE並享有15%的所得税税率，故按混合税率 申報企業所得税，但xi安App-Chem的附屬公司則適用25%的所得税税率。上述免税期的影響使截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度分別減少了372,517美元和314,080美元的外國税收。截至2020年9月30日和2019年9月30日止年度，免税期對每股淨收益(基本收益和攤薄收益)的收益分別為0.07美元和0.06美元。

淨收入

由於上述原因，我們的淨收入從2019財年的2,562,636美元增加到2020財年的3,098,317美元。

流動性 與資本資源

正如公司的綜合財務報表所反映的那樣，截至2020年9月30日，公司的營運資金約為負90萬美元。此外，該公司目前正在建設一個新的製造工廠。截至2020年9月30日，公司在未來12個月內對在建項目的未來最低資本支出承諾約為60萬美元。該公司還有約440萬美元的鉅額未繳税款，預計將在一年內與當地税務機關結清。此外，新冠肺炎的持續爆發可能會繼續對公司的業務運營造成負面影響。復甦可能會對公司履行客户銷售訂單和及時收取客户付款的能力產生負面影響，或者擾亂公司的供應鏈。因此，公司的收入和現金流有可能在未來12個月內表現不佳。

在評估其流動性時，管理層監測和分析公司的手頭現金、未來產生足夠收入的能力 以及運營和資本支出承諾。截至2020年9月30日，我們手頭只有53,106美元的現金。 我們還有約580萬美元的應收賬款，其中約560萬美元或96.9%已隨後收回 。從應收賬款中收取的現金可用作營運資金。

截至2020年9月30日，我們從多家中國銀行獲得了約500萬美元的未償還銀行貸款(包括約130萬美元的短期銀行貸款，約120萬美元的長期銀行貸款的本期部分，以及約250萬美元的長期銀行貸款)。根據過去的經驗和我們良好的信用記錄，我們預計我們將能夠在現有銀行貸款到期時續期 。自二零二零年十月至二零二一年三月三十一日，吾等向中國的銀行及金融機構取得合共150萬美元(人民幣1,050萬元)的營運資金貸款(見附註18)。除本期借款外，自二零二零年四月及十二月起，吾等於中國內地銀行取得合共8,700,000美元(人民幣5,900萬元)信貸額度作為營運資金貸款(包括與華夏銀行的1,200,000美元一至三年的信貸額度、與渤海銀行的1,900,000美元一年信貸額度、與中國銀行的2,600,000美元信貸額度及與齊商銀行的一至三年信貸額度)(見附註10及附註18)。截至本申請日期，我們已從這些信用額度中借入160萬美元(人民幣1100萬元)，並有能力在2023年4月之前在這些信用額度下額外借入人民幣4800萬元(約合710萬美元)的貸款。

目前，我們正在努力改善我們的流動性和資金來源，主要是通過運營現金流、債務融資和主要股東的財務支持。我們目前計劃通過運營現金流和銀行借款來支持我們正在進行的CIP項目建設。我們還計劃在2021年9月30日之前結清440萬美元的税款。上述710萬美元的未使用信用額度可能能夠在本申請之日起的未來12個月內支付未來最低60萬美元的CIP支出和440萬美元的未繳税款。此外，我們的控股股東胡永偉先生也承諾從我們的合併財務報表發佈之日起，至少在未來12個月內為我們的公司提供持續的財務支持。

為了全面實施我們的業務計劃並保持持續增長，我們還可能尋求外部投資者的股權融資。然而，目前我們還沒有收到任何潛在投資者的資金承諾。不能保證在需要時會以優惠條款或根本不提供額外的 融資。

根據目前的經營計劃，管理層相信上述措施合共將為本公司提供充足的流動資金，以滿足自經審核財務報表發出之日起至少12個月內本公司未來的流動資金及資本需求。

鑑於 上述持續的COVID—19爆發和蔓延的影響，如果我們需要在中國充滿挑戰的經濟環境中運營，如果我們產生了意外的資本支出，或者如果我們決定加快增長，我們可能需要額外的 融資。然而，我們不能保證，如果需要，額外的融資將在所有或優惠的條件下提供。此類 融資可能包括使用額外債務或出售額外股本證券。任何涉及出售 股本證券或可轉換為股本證券的工具的融資，都可能導致我們現有股東的即時和可能的重大稀釋 。

未來幾年，我們將探索其他融資來源，例如通過發行股票籌集額外資金，以滿足 我們的現金需求。雖然面臨融資規模和時間的不確定性，但我們有信心繼續 通過使用我們經營活動產生的現金流、債務融資和股東提供的流動資金（如有必要）， 流動資金來滿足運營需要。

下表列出了我們在所示期間的現金流摘要：

經營活動的現金流

Net cash provided by operating activities during the year ended September 30, 2020 was $2,643,076, primarily attributable to (i) net income of $ 3,098,317 for the year ended September 30, 2020, (ii) a decrease of $1,636,321 inventory due to increased sales in fiscal year 2020 and our strengthened inventory management strategy to control unnecessary inventory stockpile to save cost. (iii) an increase of $3,021,739 in advance to suppliers for raw material purchase. As of the date of this prospectus, the September 30, 2020 advance to suppliers balance has been fully realized when the Company received purchased raw materials from suppliers. (iv) an increase of $2,662,542 in tax payable mostly due to accrued and unpaid value added tax payable. As of September 30, 2020, we had approximately $3.2 million VAT tax liabilities related to our ongoing CIP project to construct a new manufacturing facility, with which approximately 90% of the main body of the facilities has been completed and is expected to pass government inspection before September 30, 2021. We believe that the unpaid VAT tax liabilities will be settled when the CIP project passes the government inspection. (v) a decrease of $1,982,205 in accounts payable because we arranged the payment to suppliers to settle the outstanding accounts payable when we received the invoices from suppliers.

截至2019年9月30日止年度，經營活動提供的現金淨額 為7，104，822美元，主要由於（i）截至2019年9月30日止年度的淨收入2，562，636美元，（ii）截至2019年9月30日止年度銷售更多成品導致庫存減少6，681，972美元，（iii）由於截至2019年9月30日止年度的銷售額增加，應收賬款增加2，912，222美元，以及（iv）由於應納税收入增加，截至2019年9月30日止年度的應付税款增加1，538，662美元。

投資活動的現金流

截至2020年9月30日止年度，投資活動所用現金淨額為 3，003，043美元，主要歸因於購買 物業及設備31，885美元，在建工程資本支出4，301，103美元，部分 被退回收購保證金1，329，945美元所抵銷，在2019年期間進行，並於2020年在預期收購終止後收集 。

截至2019年9月30日止年度，投資活動所用現金淨額為8，429，958美元，主要歸因於購買 213，634美元的物業及設備、在建工程資本支出6，861，257美元及 2019年作出的收購保證金1，305，407美元，後來被退還。

融資活動的現金流

截至2020年9月30日止年度，融資活動提供的現金淨額為 112，492美元，主要包括短期 貸款所得款項2，033，570美元、長期貸款所得款項319，342美元、關聯方借款所得款項1，067，808美元、第三方貸款所得款項238，133美元，償還短期貸款2，872，778美元，償還資本租賃392，030美元，以及支付與我們計劃首次公開募股有關的遞延首次公開募股費用281，553美元。

截至二零一九年九月三十日止年度，融資活動提供的現金淨額為 804，680美元，主要由於銀行 借款所得款項4，008，293美元、關聯方借款所得款項543，976美元、資本租賃本金432，722美元，及非控股權益出資435，964美元，部分被償還銀行借款4，514，482美元抵銷。

截至2020年9月30日止年度，我們的現金淨減少240，665美元。

我們的 業務部分由短期和長期債務提供資金。截至2020年9月30日，我們短期貸款的當前餘額為1，289，081美元。該結餘包括為期一年的貸款，年利率介乎2. 0%至18. 0%。 我們的長期借款包括：（1）華夏銀行於2020年4月16日提供的貸款，為期三年，到期日 隨後已延長至2022年2月和12月；（2）深圳前海小額公眾銀行股份有限公司的貸款，有限公司日期為2020年1月19日，期限為27個月。於二零二零年九月三十日，我們的長期借款餘額（扣除流動部分）為2，482，251元。 我們的長期債務以及部分短期貸款由我們的首席執行官兼最大 股東胡先生的個人資產提供擔保和擔保。

研發、專利和許可證

截至2020年9月30日止年度，我們在研發方面的支出為205，359美元，而上一年度為522，867美元。我們持有 中國頒發的多項專利，主要涉及產品和產品成分的成分和加工技術。 其中包括授予Xi'an App—Chem Bio（Tech）Co.的8項專利，有限公司，3項專利授予我們的全資子公司Xi'an 炎黃中醫藥研發有限公司，有限公司，1項專利授予我們的全資子公司Xi'an Dietary Therapy Health Management Co.，公司

In the future, the proportion of research and development expenses as a percentage of revenues is expected to gradually increase despite the lower level experienced in 2020 due to the outbreak of COVID-19 pandemic. We have invested in R&D to develop bio-manufacturing processes for natural active components and functional health products that are precisely adjusted and controlled by human micro-biome. Our primary research and development efforts for our raw materials and ingredients business are focused on the development of innovative bio-manufacturing processes for products like clary sage and stachyose. Upon completion of these efforts, we expect to significantly increase our gross margin, our production capacity, and our sales revenues for these products. Our primary research and development efforts for our functional health business are focused on the development of health solutions based on the precise regulation and control of immunity and digestion by human micro-biome. These products are functional foods and functional personal care products that we expect to provide significant sales growth in the near future. Our products have not been approved as effective in treating or preventing any health conditions and/or diseases by a regulatory agency in the PRC.

原材料和配料業務的研究和開發由實驗室及其下屬 工廠的內部團隊執行。我們的功能健康業務的大部分研發工作也在我們的實驗室進行，其他 研究由外部合作實驗室進行。這項研究和開發完全由公司提供資金，我們保留 所有由此產生的知識產權。儘管我們的研發工作已通過運營獲得充足的資金，但我們預計 通過使用額外的資金（包括本次產品中尋求的資金），將大大加快我們的工作。

資產負債表外安排

截至二零二零年九月三十日，並無資產負債表外安排。

表格 合同義務披露

截至2020年9月30日 ，我們有以下合同義務：

（1） 截至2020年9月30日，我們從多家中國銀行和融資機構 以及第三方獲得了總計5，689，005美元的短期和長期借款（包括短期貸款1289081美元，長期貸款流動部分1227346美元，短期第三方貸款690美元，327美元和長期貸款2，482，251美元）（詳見腳註10—債務）。

（2） 與貴安恆信融資租賃（上海）有限公司（“出租人”）簽訂為期兩年的資金租賃協議。根據該安排， 分包商將其部分廠房機器出售給出租人，並從出租人處租回。

（3） 在建工程（"CIP"）指公司生產設施產生的直接建設成本。 2017年8月16日，公司的VIE Xi'an App—Chem Bio（Tech）Co.，有限公司開始在陝西省銅川市建設一座新的製造廠（以下簡稱"銅川項目"），總預算為人民幣9500萬元（約1400萬美元） ，用於製造廠主體建設、廠房裝修和機械設備採購。截至2020年9月 30日，本公司已花費約人民幣8430萬元（約1240萬美元）用於建造 製造廠房主體，而該CIP項目的未來最低資本開支估計約為150萬美元），其中 未來12個月需要約60萬美元（見附註8）。該新生產設施 的建設預計將於2022年3月全面完工並投入生產。

法律程序

我們 目前不是任何重大法律或行政訴訟的一方。我們可能會不時受到在正常業務過程中產生的各種法律或行政索賠和訴訟的影響。訴訟或任何其他法律或行政程序， 無論結果如何，都可能導致鉅額成本和我們資源的轉移，包括我們管理層的時間和注意力。

市場風險的定量分析與定性分析

外匯 風險

外匯風險來自未來的商業交易、已確認的資產和負債以及對海外業務的淨投資。 我們幾乎所有的創收交易以及與費用相關的大部分交易都是以人民幣計價的， 這是我們業務的功能貨幣。我們不對衝匯率風險。

人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受到政治和經濟狀況變化等因素的影響。就我們的業務需要將美元兑換成人民幣的程度而言，人民幣兑美元升值將減少我們從轉換中獲得的人民幣金額。相反，如果我們決定將人民幣 兑換成美元用於支付我們普通股的股息、償還未償債務或其他 商業目的，美元對人民幣的升值將減少我們可用的美元金額。

我們的 功能貨幣為人民幣，財務報表以美元呈列。截至二零二零年九月三十日止十二個 個月，人民幣升值4. 7%。人民幣於二零一九財政年度貶值1. 3%。很難預測市場力量或中國 或美國政府的政策在未來會如何影響人民幣與美元之間的匯率。 人民幣相對於美元的價值變化可能會影響我們以美元形式報告的財務業績，而不會影響我們業務或經營業績的任何潛在 變動。目前，我們的資產、負債、收入及成本均以人民幣計值。

利率風險

我們 目前不存在利率風險。我們沒有任何計息工具，我們的計息債務是固定利率的。

市場 價格風險

我們 目前不存在大宗商品價格風險或市場價格風險。

通貨膨脹

通貨膨脹 不會對我們的業務或我們的運營結果產生實質性影響。

季節性

季節性 不會對我們的業務或運營結果產生實質性影響。

關鍵會計政策和估算

Our discussion and analysis of our financial condition and results of operations are based upon our consolidated financial statements. These financial statements are prepared in accordance with U.S. GAAP, which requires us to make estimates and assumptions that affect the reported amounts of our assets and liabilities and revenues and expenses, to disclose contingent assets and liabilities on the date of the consolidated financial statements, and to disclose the reported amounts of revenues and expenses incurred during the financial reporting period. The most significant estimates and assumptions include the valuation of accounts receivable and inventories, useful lives of property, plant and equipment and intangible assets, the recoverability of long-lived assets, provision necessary for contingent liabilities, and revenue recognition. We continue to evaluate these estimates and assumptions that we believe to be reasonable under the circumstances. We rely on these evaluations as the basis for making judgments about the carrying values of assets and liabilities that are not readily apparent from other sources. Since the use of estimates is an integral component of the financial reporting process, actual results could differ from those estimates. Some of our accounting policies require higher degrees of judgment than others in their application. We believe critical accounting policies as disclosed in this prospectus reflect the more significant judgments and estimates used in preparation of our consolidated financial statements.

風險 和不確定性

我們的主要業務位於中國。因此，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到中國的政治、經濟和法律環境以及中國經濟總體狀況的影響。我們的業績可能會受到中國政治、監管和社會條件變化的不利影響。儘管我們沒有因這些情況而蒙受損失，並相信我們遵守了包括我們的組織和結構在內的現有法律法規，但這可能不代表未來的結果。

我們的 業務、財務狀況和運營業績也可能受到與自然災害、極端 天氣條件、健康流行病和其他災難性事件（例如最近爆發和傳播的COVID—19）相關的風險的負面影響， 這些事件可能嚴重擾亂我們的運營。

天然和健康的提取物和化合物產品的開發和商業化競爭激烈，目前該行業的特點是技術快速變化、競爭激烈和對知識產權的高度重視。我們可能會面臨來自中國各大製藥公司的當前和未來醫藥產品候選人的競爭。

以下關鍵會計政策依賴於假設和估計，並用於編制我們的合併財務報表 ：

使用預估的

在 根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制綜合財務報表時，管理層作出估計及假設，以影響於財務報表日期的資產及負債額及披露的或有資產及負債，以及報告期內的收入及開支。這些估計數是基於截至合併財務報表日期的信息。管理層須作出的重大估計包括但不限於估計的應收賬款準備、存貨估值、物業、廠房及設備的使用年限、無形資產、長期資產的可回收性、或有負債的必要撥備、收入確認及遞延税項資產的變現。實際結果可能與這些估計不同。

應收賬款 淨額

應收賬款 按扣除呆賬備抵後呈列。我們根據 單個賬户分析和歷史收款趨勢確定可疑賬户準備金的充足性。當有客觀 證據表明我們可能無法收回到期款項時，我們會為可疑應收款項計提撥備。準備金是基於管理層對個別風險的特定損失的最佳估計 ，以及對收款歷史趨勢的撥備。實際收到的金額可能與管理層對信用價值和經濟環境的 估計不同。在管理層確定不可能收回欠款後，將拖欠賬款餘額從可疑賬款備抵中核銷 。於二零二零年及二零一九年九月三十日，未收回結餘撥備分別為93，032元及73，386元。

庫存， 淨額

存貨 採用加權平均法按可變現淨值列賬。成本包括原材料、運費、直接人工和 相關生產間接費用的成本。成本超過每項存貨的可變現淨值的任何部分均確認為存貨價值減值準備 。可變現淨值是正常業務過程中的估計售價減去 完成和銷售產品的任何成本。本公司每季度評估存貨的可變現淨值調整， 並根據各種因素（包括賬齡、有效期（如適用），並考慮歷史和預期未來 產品銷售），將過時或超過預測使用量的存貨的賬面值減少至估計可變現淨值 。於二零二零年及二零一九年九月三十日，我們錄得存貨儲備分別為439，486元及389，867元。

收入 確認

2017年10月1日，本公司採用經修訂的追溯法採納了會計準則編纂（“ASC”）606。

為了確定與客户簽訂的合同的收入確認，本公司執行以下五個步驟：(I)確定與客户的合同(S) ，(Ii)確定合同中的履約義務，(Iii)確定交易價格，包括可變的 考慮，其程度可能是未來重大逆轉將不（iv）將 交易價格分配至合同中的相應履約義務，以及（v）當（或）公司履行 履約義務時確認收入。

根據《ASC》第606條，本公司在向客户轉讓商品和服務時確認收入，金額應反映 本公司預期在此類交易中有權獲得的對價。公司將產品銷售給客户所產生的收入入賬，其中公司在這些交易中作為委託人，受到庫存風險的影響， 在確定價格方面有自由度，並負責履行向客户提供指定商品的承諾。 公司的所有合同都有單一的履約義務，因為其承諾是將單個貨物轉移給客户，且合同中沒有 其他可單獨識別的承諾。本公司的收入流在所有權和損失風險轉移且客户接受貨物的時間點確認 ，這通常發生在交貨時。公司產品 銷售時無退貨權，公司不向客户提供其他優惠或銷售獎勵。本公司的 銷售額不包括代表税務機關就 產品銷售徵收的增值税（"增值税"）和營業税及附加費。

合同 資產負債

付款條件是根據公司預先確定的信用要求，根據客户信用評估確定的。 合同資產在相關應收賬款中確認。對於 在交貨前已收到付款的合同，則確認合同負債。合同負債餘額可能會有很大差異，具體取決於下訂單的時間 以及發運或交貨的時間。截至2020年及2019年9月30日，除應收賬款及墊款外， 本公司合併資產負債表 無其他重大合同資產、合同負債或遞延合同成本。 控制權轉移之前發生的履行客户採購訂單的成本（如裝運、處理和交付）在發生時在銷售、一般和管理費用中確認。

收入分解

我們 按產品類型對來自合同的收入進行分類，因為我們認為這最能説明收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性 如何受到經濟因素的影響。截至二零二零年及二零一九年九月三十日止年度 按產品類別劃分的總收入摘要如下：

按地區劃分的收入

按產品類別劃分的收入

我們在所示期間按產品類別劃分的總收入摘要如下：

所得税 税

我們 根據有關税務機關的法律對當期所得税進行核算。當資產和負債的計税基礎與其在合併財務報表中報告的金額之間存在臨時差異時，就確認遞延所得税。遞延税項資產及負債按預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應納税所得額的制定税率計量。税率變動對遞延税項資產及負債的影響在包括制定日期在內的期間內於收入中確認。在必要時設立估值免税額，以將遞延税項資產減少至預期變現金額。

不確定的税務狀況僅在税務檢查中"很可能"維持該税務狀況時，才會確認該税務狀況 。確認金額為經審查實現的可能性大於50%的最大税務優惠金額。 對於不符合"更有可能"測試的税務頭寸，不記錄税收優惠。與少繳所得税有關的罰款和利息 在發生期間分類為所得税費用。截至2020年9月30日，本公司 應付所得税約為85萬美元，主要與中國未繳納所得税有關。根據法定罰款 率，公司記錄了24，942美元的應計罰款，反映在綜合收益表和全面收益表中。 公司預計於2021年5月結算所得税負債，屆時將向當地 税務機關提交2020年度所得税申報表。

我們在中國的 經營子公司和VIE須遵守中國的所得税法。截至二零二零年及二零一九年九月三十日止財政年度， 中國境外並無產生重大收入。截至2020年9月30日和2019年9月30日，本公司中國子公司、VIE和VIE子公司的所有 納税申報表仍開放接受中國税務機關的法定審查。

最近 發佈了會計公告

In February 2016, the FASB issued Accounting Standards Update (ASU) No. 2016-02, Leases (Topic 842), which requires lessees to recognize a right-of-use asset and lease liability on the balance sheet for all leases, including operating leases, with a term in excess of 12 months. The guidance also expands the quantitative and qualitative disclosure requirements. The new guidance requires the lessee to record operating leases on the balance sheet with a right-of-use asset and corresponding liability for future payment obligations. In July 2018, FASB issued ASU 2018-11 Leases (Topic 842) – Targeted Improvements that reduces costs and eases implementation of the leases standard for financial statement preparers. The ASU simplifies transition requirements and, for lessors, provides a practical expedient for the separation of non-lease components from lease components. In March 2019, the FASB issued Accounting Standards Update No. 2019-01, Leases (Topic 842): Codification Improvements (“ASU 2019-01”). ASU 2019-01 provides guidance on transition disclosures related to Topic 250, Accounting Changes and Error Corrections, specifically paragraph 205-10-50-3, which requires entities to provide in the fiscal year in which a new accounting principle is adopted the identical disclosures for interim periods after the date of adoption. The guidance in ASU 2019-01 explicitly provides an exception to the paragraph 250-10-50-3 interim disclosure requirements in the Topic 842 transition disclosure requirements. In November 2019, FASB released ASU No. 2019-10, Financial Instruments-Credit Losses (Topic 326), Derivatives and Hedging (Topic 815), and Leases (Topic 842): Effective Dates, which modified the implementation date of the standard. For public entities, the guidance will be effective for fiscal year beginning after December 15, 2018 and interim periods therein. For all other entities, the guidance is effective for fiscal years beginning after December 15, 2020, and interim periods within fiscal years beginning after December 15, 2021. In June 2020, FASB released ASU No. 2020-05 應對美國企業在應對冠狀病毒（COVID—19）大流行時持續受到的影響。ASU No. 2020—05規定 實施ASU 842的生效日期有限推遲，以緩解企業在疫情期間面臨的困難 。私營公司和非營利實體可將ASU 842的採用推遲至 2021年12月15日之後開始的財政年度和2022年12月15日之後開始的財政年度內的中期期間。作為一家新興成長型公司， 公司計劃於2022年10月1日採納本指引。本公司預計，採納本指引所產生的累積影響不會對其合併財務報表產生重大影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016—13，金融工具—信貸損失（主題326），要求實體根據歷史經驗、當前條件以及合理且 可支持的預測，計量在報告日期持有的金融資產的所有 預期信貸損失。這取代了現有的已發生損失模型，適用於以攤餘成本計量的金融資產的信用損失的計量。ASU 2016—13隨後由2018—19會計準則更新修訂， 編碼改進 主題326，金融工具—信貸損失， 會計準則更新2019-04對主題 326(金融工具--信貸損失)、主題815(衍生工具和對衝)和主題825(金融工具)的編纂改進，和會計準則更新2019—05， 有針對性的過渡救濟。對於公共實體，ASU 2016—13及其修正案在2019年12月15日之後開始的財政年度和這些財政年度內的中期期間有效。對於所有其他實體，本指南及其 修訂將在2022年12月15日之後開始的財政年度生效，包括這些財政年度內的中期期間。 允許所有實體在 2018年12月15日之後開始的財政年度以及這些財政年度內的中期期間提前申請。作為一家新興成長型公司，公司計劃於2023年10月1日採納該指引。本公司目前正在評估其即將採用ASU 2016—13對其合併財務報表的影響。

2018年8月，FASB會計準則委員會發布了ASU No. 2018—13，“公允價值計量（主題820）：披露框架 公允價值計量披露要求的變更”（“ASU 2018—13”）。ASU 2018—13修改了公允價值計量的披露要求。ASU 2018—13在2019年12月15日之後開始的財政年度和中期期間對所有實體有效，允許提前採納任何刪除或修改的披露。已刪除和 修改的披露將在追溯基礎上採納，而新披露將在未來基礎上採納。本公司 預計本指引不會對其合併財務報表產生重大影響。

In November 2019, the FASB issued ASU 2019-10, “Financial Instruments-Credit Losses (Topic 326), Derivatives and Hedging (Topic 815), and Leases (Topic 842)” (“ASU 2019-10”). ASU 2019-10 (i) provides a framework to stagger effective dates for future major accounting standards and (ii) amends the effective dates for certain major new accounting standards to give implementation relief to certain types of entities. Specifically, ASU 2019-10 changes some effective dates for certain new standards on the following topics in the FASB Accounting Standards Codification (ASC): (a) Derivatives and Hedging (ASC 815) – now effective for fiscal years beginning after December 15, 2020, and interim periods within fiscal years beginning after December 15, 2021; (b) Leases (ASC 842) - now effective for fiscal years beginning after December 15, 2020, and interim periods within fiscal years beginning after December 15, 2021; (c) Financial Instruments - Credit Losses (ASC 326) - now effective for fiscal years beginning after December 15, 2022, including interim periods within those fiscal years; and (d) Intangibles - Goodwill and Other (ASC 350) - now effective for fiscal years beginning after December 15, 2022, including interim periods within those fiscal years. The Company does not expect the cumulative effect resulting from the adoption of this guidance will have a material impact on its consolidated financial statements.

2019年12月，FASB發佈了ASU No. 2019—12，所得税（主題740）—簡化所得税會計。ASU 2019—12旨在簡化所得税會計。它刪除了主題740中一般原則的某些例外，並修改了 現有指南以提高一致性應用。ASU 2019—12在2020年12月15日之後開始的財政年度和 這些財政年度內的中期期間有效，對我們來説是2021財政年度，允許提前採用。本公司預計採用 新指引不會對我們的財務報表產生重大影響。

2020年2月，FASB發佈ASU 2020—02，“金融工具—信貸損失（主題326）和租賃（主題842）根據SEC工作人員會計公告第119號對SEC段落的修正案和SEC會計相關生效日期部分的更新 標準更新第2016—02號，租賃（主題842）”。該ASU提供與預期信貸損失相關的方法、文檔和內部 控制相關的指導。該ASU於2019年12月15日之後開始的中期和年度期間有效，並且允許提前採用。本公司正在評估該指引對其綜合財務報表的影響。

我們 行業

本節中提供的所有信息和數據均來自獨立的研究組織和來源。 以下討論對未來增長的預測，這些預測可能不會以預測的速度發生或根本不會發生。

中華人民共和國宏觀經濟環境概述

人均年可支配收入

資料來源： 中國國家統計局

根據中國國家統計局的數據，在過去五年中，隨着經濟穩定增長，中國人均年可支配收入從2014年的人民幣20，200元或3，279美元上升至2018年的人民幣28，200元或4，315美元，2014年至2018年的複合增長率約為9.0%。可支配收入的增加有助於提高生活水平 和提高健康意識。預計中國人均年可支配收入將由二零一九年的人民幣30，600元或4，450美元增長至二零二三年的人民幣43，200元或6，282美元，複合年增長率約為8. 9%。

醫療保健行業的相關 動態

醫療保健 是中國經濟的最大部門之一。《2018年中國健康養生產業發展統計公報》顯示，2018年中國的衞生總費用預計將達到5.8萬億元人民幣或9980億美元，其中社會衞生費用為24.950億元人民幣或3820億美元，佔43.0%；個人衞生費用為1.666萬億元人民幣或2560億美元，佔28.7%。人均衞生總費用為4148元，摺合635美元。2018年，衞生總費用佔中國國內生產總值的6.4%。

中國政府正在積極支持改善公民健康狀況的政策。根據《健康中國行動(2019-2030年)》，到2030年，中國政府致力於提高公眾的健康意識，這將導致 大大改善健康的生活方式，平均預期壽命將增加。

中國的醫療保健產業將繼續發展。根據前瞻產業研究院《中國大健康產業規劃與企業發展戰略》，2011年大健康產業規模為2.6萬億元人民幣或4025億美元，2017年上升至6.2萬億元人民幣或9295億美元，複合年增長率約為15.6%。中國的醫療保健產業將達到7萬億元人民幣或1.1萬億美元，到2020年將超過10萬億元人民幣或1.5萬億美元。未來五年(2019-2023年)的年複合增長率預計為12.6%，中國的醫療保健產業預計在2023年達到14.1萬億元人民幣或2.1萬億美元。

中國營養與膳食補充劑市場規模

來源： 前進產業研究院

中國的營養和膳食補充劑行業在過去的十年裏經歷了快速的增長。根據Forward Industry Research的研究報告，2011年，該行業的市場規模為人民幣856億元或133億美元，2018年的複合年增長率為20.9%，達到人民幣3310億元或美元499億美元。預計2023年該行業將從2019年的4090億元人民幣達到7270億元人民幣或1057億美元，複合年增長率約為15.5%。

市場驅動因素

不斷增長的可支配收入和醫療保健意識。在中國政府頒佈的支持性經濟政策下，中國在過去五年裏在全球經濟環境的不確定因素中保持了穩定的經濟增長。 隨着經濟的發展和可支配收入的增加，中國消費者更加關注生活水平和醫療保健產品和服務的改善。根據國際貨幣基金組織(IMF)的數據，2014年至2018年，中國人均年可支配收入以約9.0%的複合年均增長率增長。此外，隨着醫療改革和“十三五”規劃的實施，2014年至2018年人均年醫療保健支出以約12.0%的複合年均增長率增長，支持了中國中成藥市場的穩步發展。

不斷增加的老齡化人口和慢性病流行。根據中國國家統計局的數據，中國人口正迅速老齡化，在2014年至2018年期間，65歲或以上人口以約4.9%的複合年增長率增長。老齡化人口的免疫系統通常較弱，患病的可能性較高。特別是，慢性病在老年人中普遍存在，推動了65歲及以上人羣的醫療需求。此外，由於中藥產品通常被認為有助於保護和改善人們的健康和福祉，中國消費者通常更喜歡中醫藥產品和服務來維護健康，預防和治療疾病。預計未來五年，老齡化人口將佔中國總人口的14.7%，繼續推動中國中成藥市場。

業務

概述

Xi安(Br)應用化學生物(科技)有限公司(以下簡稱xi)成立於2006年。公司位於國家級xi安高新技術開發區。“品質、創新、價值”是xi安App-Chem的核心理念。Xi安App-Chem專注於天然產品領域，我們的使命是通過為客户提供優質的 創新產品和服務來創造價值。Xi安App-Chem通過九家子公司運營：

我們 是由中國國內天然產品行業的高層管理人員和從海外歸來的專家 共同創立的。在過去的10年裏，我們專注於天然產品行業的核心需求，強調技術創新和供應鏈整合。我們致力於為功能食品、個人護理、化粧品和製藥行業提供穩定的高質量產品和具有競爭力的價格服務。“用天然精華滋養生命”是我們的經營理念，“成為天然功能成分的創新領導者和健康產業的綜合供應商”是我們的目標。我們已經形成了以下四個技術平臺：

四大技術平臺貫穿於我們產品的整個生產過程，具體應用如下：

技術 平臺1.商業規模的天然成分提取和分離平臺：

技術 平臺2.天然開採安全改進和保證平臺：

技術 平臺3.天然提取物增強的生物活性成分

技術 平臺4.天然提取物配方技術平臺

通過 上述技術平臺的結合和應用，我們力求生產出具有高質量保證的產品。

此外，基於我們在人類微生物組修復、細胞死亡調節和抗衰老產品開發方面的技術， 我們能夠為 食品、個人護理、化粧品和製藥行業的客户提供成本、安全性、性能、功能等方面優勢的產品和服務。

為客户提供的服務包括定製產品開發和配方以及售後和技術支持。 這些服務是為我們的客户提供的增值服務，以提高客户忠誠度和我們在市場上的競爭力。

產品 類別

香味 化合物：

雖然 一些香水商可能仍然使用昂貴且難以找到的物質龍葵，這種物質是在抹香鯨的腸道中產生的， 該行業現在越來越多地使用一種被稱為"氨溴索"的物質，這種物質是由在鼠尾草植物中發現的化合物"香桂醇" 合成的。Amboxide既可用作香料，也可用作"固定劑"，以使香味在產品中停留更長時間 。採用我們專有的微生物發酵工藝和分子蒸餾技術，我們的氨溴索產品 的純度和產量高於行業平均水平。根據產品檢測報告，我們確定我們生產的氨基溴醚產品的純度為99.5%及以上，而行業平均水平約為99.0%。我們的氨基溴化銨生產的收率約為63%。我們的管理層認為，氨溴醚生產的行業平均收率約為 40%至43%。

保健補充劑(粉末狀飲料的天然、功能活性成分)：

基於我們在天然功能性 成分分離、生物活性研究、產品應用開發、天然產品供應鏈等領域的積累，我們 能夠為功能性食品（保健品、營養品等）提供大量解決方案，功能性個人護理產品（美白、保濕、抗痤瘡等），天然藥物和其他需求，包括配方開發、配料供應和產品 OEM。此外，我們還推出了新的非處方產品，包括 邦天然微生態修護洗髮露；天美晶昊營養粉。我們還處於開發更多創新產品的階段，這些產品使用天然功能成分 ，旨在精確調節和控制人類微生物組。例如，我們的 對九當歌(JiuGe)和痛風緩解（馮清平）.我們的產品尚未獲得中國監管機構的批准，可有效治療或預防任何健康狀況 和/或疾病。

生物活性食品配料：

除碳水化合物、蛋白質和脂肪酸等大量營養素外，術語"生物活性食品成分"指天然化合物，主要來自植物性食品，具有特定生理功能。這些包括類黃酮、酚酸、有機硫化物、萜類和類胡蘿蔔素、輔酶Q、γ—氨基丁酸、褪黑激素和L—肉毒鹼以及來自動物性食物的其他生物活性成分。這些成分被認為參與生理學和病理生理學的調節，使得含有這些成分的食物被認為除了基本營養之外還具有特定的功能。

我們的生物活性食品成分及其主要用途如下：

1. 蘋果多酚：廣泛應用於高端個人護理產品如減肥、降血脂、抗衰老美容、 美白、抗皺等高端個人護理產品。

2. 水蘇糖：水蘇糖是一種益生元，能促進人體腸道益生菌的增殖。廣泛應用於 乳製品、保健飲料、個人護理、保健品、冰淇淋、中藥等行業。

3. 奶薊提取物：一種從植物奶薊提取的黃酮類化合物。已知它具有（但尚未被科學證明 具有）保肝、抗炎、抗腫瘤和血壓的作用。它用於尋求改善酒精和環境毒素引起的肝臟疾病 。

4. 石榴提取物：一種植物提取的多酚，具有抗氧化、抗衰老、降血壓 和美白的潛在作用，可用於食品、藥品和化粧品。

我們的 製造工藝

以下圖表説明了我們從原材料採購到成品的主要製造流程：

我們的 保健品（粉末飲料）採用天然提取的活性成分製成。例如，水蘇糖是一種單一的益生元，它試圖加速雙歧桿菌的增殖。與其他益生菌一起使用，它有助於 調節腸道細菌羣，緩解便祕，保持腸道年輕和永久健康。我們的質量 控制貫穿整個生產過程，並從優質的農場開始發酵。第一步是用特殊保護劑進行抗降解 提取，然後連續進行樹脂色譜分離和純化，生產 高純度水蘇糖。

我們的 香料複合產品是植物基天然提取物，廣泛用作香料、洗滌劑、保健品 和煙草香料的固定劑。有三種不同的產品正在使用我們的專利生產工藝生產，Scareol， Scareol和Ambroside。我們的鼠尾草產品的生產工藝可以概括為：i）連續逆流 萃取，以確保比傳統萃取方法更快、更有效和更高的產率；ii）分子蒸餾，以 改善蒸發速度和液膜分佈，以及減少加熱時間和熱敏 材料的降解；iii）以水作為介質進行生物轉化，因此沒有化學或重金屬殘留物；隨後進行催化還原；和iv）超分子晶體重建，以生產用於香料或洗滌劑固定劑的精細氨基溴。

我們的生物活性食品成分的一個例子是蘋果多酚，它是從蘋果中提取的主要抗氧化劑，可能有助於 顏色、風味、氣味和氧化穩定性。因此，蘋果多酚被廣泛用於各種應用，包括保健品、化粧品和食品防腐。我們專有的蘋果多酚生產工藝主要包括 以下步驟：連續抗氧化提取，連續樹脂色譜分離和純化。

知識產權

專利

由於我們收集學術和技術專長，截至2020年9月30日，我們在中國擁有12項批准專利和1項申請專利，如下表所示：

主要供應商和客户

我們 擁有廣泛的原材料供應商、客户和分銷商網絡。我們與客户和供應商的關係 是基於提供具有特定成分純度（稱為含量%）的特定產品的標準化條款。付款 條款是貨到付款和特別商定的最長應付未付天數（“DPO”）的混合。

下面 是我們與最重要供應商的關係的表格摘要：

我們生產的主要原材料 是各種天然和植物提取物。在截至2020年9月30日及2019年9月30日止年度，向供應商採購的原材料分別超過本公司原材料採購總額的10%，約佔本公司原材料採購總額的57.7%(兩家供應商)及49.0%(三家供應商) 。管理層認為，其他供應商 可以按類似條件提供類似的原材料。然而，供應商的變更可能會導致生產延遲 並可能導致銷售損失，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

下面 是我們與最重要客户關係的表格摘要：

我們的產品主要通過中國的直銷商 銷售，在一定程度上銷售給歐洲的海外客户。截至2020年9月30日止年度，三個客户分別佔公司總收入的29.0%、27.2%和14.1%。截至2019年9月30日止年度，三個客户 分別佔公司總收入的17.2%、12.1%和10.2%

營銷 與競爭

市場 焦點-原材料和功能健康

Our product sales are carried out by two departments – Raw Materials and Ingredients and Functional Health. Our Raw Material Ingredients Department sells natural active ingredients such as stachyose, apple polyphenol, Ambroxide, and others to customers in the functional food and personal care industries, accounting for around 70% of the company’s total sales. The Functional Health Department focuses on human micro-biome adjustment and control products, providing small and medium-sized customers in the Chinese domestic Big Health industry with one-stop solutions from product design, research and development, and procurement to OEM in digestive health, metabolic health, immune health and other fields. The Functional Health Department accounts for about 30% of the company’s overall business. Our marketing efforts are focused in two areas – the international market and the domestic Chinese market. The international market is dominated by raw materials and ingredients, while the domestic market is primarily focused on functional health.

我們的 原材料和配料業務通過展覽會、專業期刊、學術會議和社交 平臺（社交廣播）進行推廣，其中專業知識和一般科學知識的學術推廣是 主要方式。我們致力於推廣和維護我們在天然配料行業的品牌形象。我們的品牌和 口號，如App—Chem、App—Chem水蘇糖促進中國健康消化（“天美水蘇糖，健康中國腸”）、 App—Chem關愛生命（“天然至美殘留生命至美”）。在業界得到了廣泛的認可和好評。我們在國際天然 產品行業，特別是在微生物羣健康領域，建立了強大和廣泛的聲譽。

我們的 功能健康業務專注於微生物羣的調控，並專注於免疫健康和消化健康 作為目標市場。公司通過展覽會、社交平臺（水蘇糖社交廣播）、互聯網 促銷活動（凝香堂營養粉、天美淨昊營養粉）進行宣傳。通過不斷努力，公司 在大健康行業建立了良好的聲譽，並已成為 國內外多個領先客户的首選供應商。

領先的競爭對手

我們的 主要競爭對手是 大健康行業的功能性配料、營養食品和中藥功能性食品供應商。具體情況如下：

中國領先的益生菌供應商秦漢生物科技

量子 高科（中國）生物技術有限公司，有限公司，2010年公開上市，是一家致力於微生態健康的國家級高新技術企業。作為微生態健康行業的龍頭企業，量子生物擁有Oligo、聖和堂等品牌， 擁有中國最大的寡糖生產基地。QHT專注於益生菌領域，產品有 寡糖和低聚半乳糖，通過刺激 有益菌和抑制有害菌，以雙重方式調節腸道微生態平衡。這些產品被國家發展改革委宏觀經濟研究所公眾營養與發展中心認定為營養與健康的倡導性產品，是應用廣泛、前景廣闊的新興產品。2013年，福布斯中國將QHT列入亞洲上市中小企業200強。QHT及其標誌是中國的知名商標。截至2020年3月，QHT的總市值達到10億美元。

晨光生物科技(CCGB)-中國領先的天然成分供應商

晨光生物科技集團有限公司，有限公司，另一家上市公司，擁有二十家子公司，是集農產品深加工和天然植物提取物為一體的出口創匯型企業。主要開發和生產天然色素、天然香料提取物和精油、天然營養和藥用提取物、蛋白油。 其產品中，天然色素的產銷量居國內首位，辣椒紅色素的產銷量居世界首位 。其辣椒提取物佔該產品國內總產量的85%以上。其葉黃素、甜菜紅和其他 品種佔據了世界產量的重要份額。截至2020年3月，晨光生物科技集團 有限公司總市值，達47億日元。

同仁堂-中國中醫藥和保健品的領先生產商

北京同仁堂（集團）有限公司有限公司，國有獨資公司，經市政府授權經營國有資產。它成立於1669年，至今已有343年的歷史。集團堅持"以現代 中醫藥為核心，發展生命健康產業，成為國際知名的現代 中醫藥集團"的發展戰略。它以"成長、壯大、擴大"為方針，以 創新和科技為使命。其銷售收入、利潤、出口收入和海外終端數量均居國內同行業第一。1997年以來，同仁堂一直保持持續健康發展，經濟指標連續15年達到兩位數增長，每5年翻一番。截至2011年，集團總資產為140億日元，銷售收入為163億日元，利潤為13.16億日元，外匯收入為3392萬美元。在海外16個國家和地區設立了64家藥店和1個海外生產和研究基地。 產品銷往海外40多個國家和地區。

同時， 同仁堂作為經濟實體和文化載體的雙重功能也日益顯現。在品牌維護與推廣、文化創新與傳承等方面取得了豐碩成果。"同仁堂中醫藥文化"被批准為首批列入國家級非物質文化遺產名錄。與孔子學院 總部（國家漢辦）簽署戰略合作框架協議，共同推廣同仁堂中醫藥文化，並利用孔子學院平臺進一步加強同仁堂文化的海外傳播。截至2020年3月，同仁堂總市值達到343億日元。

By-Health-中國間接銷售領先的營養素供應商

成立於1995年10月，於2002年將膳食補充劑系統地引入中國間接銷售市場。 已迅速成長為中國膳食補充劑的領導品牌和標杆企業。2010年8月，前國際籃球巨星姚明簽約成為其品牌形象大使。2010年12月15日，湯藥健康 在深圳證券交易所創業板上市。

十多年來，百健一直堅持差異化的全球質量戰略，分三步走，即從全球 原材料採購，到建立全球基地，以供應原材料為唯一目的，再到 建立全球自主有機農場。到目前為止，百健康的原材料來源來自全球23個國家和地區 。在巴西、澳大利亞等地建立了5個獨家原料基地。現在，它自己的有機農場正在規劃中。百健將不懈努力，從世界各地精選優質原料，匯聚營養精華，打造優中選優的營養“聯合國”。 截至2020年3月，湯藥健康的總市值達到272億日元。

競爭 挑戰和優勢

我們的 競爭對手的主要優勢如下：

與我們的主要競爭對手相比，我們的優勢主要體現在以下兩個方面：

發展 和擴張戰略

我們未來兩到三年的發展和擴張戰略的主要組成部分如下：

原材料和配料

以 我們目前的項目為立足點，我們打算擴大工廠，以提高生產率，擴大市場，以確保 可持續增長。在未來兩到三年內，我們的原材料和配料業務將以大 健康市場為中心，並專注於功能食品和個人護理行業的核心需求。我們將我們在 這一領域的現有業務視為基礎，我們可以藉此擴大工廠、提高生產力、改進技術和設備、 優化供應鏈並拓寬銷售渠道，以確保穩定和可持續的增長。管理層致力於 實現該業務線不低於30%的複合年增長率。

功能 健康狀況

在 我們的功能保健業務方面，我們打算快速擴張，重點是開發和推出創新新產品。 在未來兩三年內，我們將繼續專注於人體微生物羣健康，積極開發 一系列功能性食品和個人護理產品，對人體微生物羣呼吸道和胃腸道區域具有強大和快速作用 。這些產品將被設計為利用人類微生物組的精確調節和調控。我們自己的天然配料業務生產的優質原材料將為我們在這些努力中提供顯著的成本優勢 。

歷史 和組織結構

我們 通過Xi'an App—Chem Bio（Tech）Co.開始我們的天然產品和配料業務，Xi'an App—Chem " 是一家於2006年4月在中華人民共和國成立的公司。2006年4月23日，Xi'an App—Chem收到 營業執照（註冊號：6101012116403）由Xi工商行政管理局。

2019年12月11日，Bon Natural Life Limited根據開曼羣島法律註冊成立為我們的離岸控股公司 ，以促進融資和離岸上市。Bon Natural Life Limited隨後成立了一家全資中國子公司 Xi'an CMIT由於中國法律對外國人擁有在中國進行在線銷售的公司的所有權的限制，我們 通過Xi'an App—Chem（一家中國國內公司，其股權由中國公民持有）開展業務。Xi Xi'an CMIT與Xi'an App—Chem及其股東簽訂了一系列合同安排，包括貸款協議、獨家服務協議、股份質押協議、獨家期權協議和委託書， 並獲得了Xi'an App—Chem股東配偶的配偶同意書。這些股東為胡永偉 、劉靜、王偉，Jianli Liu、Fangfang Dong、Kai Zhang、Gu輝霞、Jian Yanna An和Weihua Liu，共同持有西安App—Chem的100%股權。

由於這些合同安排，我們對Xi'an App—Chem擁有有效控制權，並是其主要受益人。 因此，Xi'an App—Chem是我們的合併可變權益實體，或合併VIE，一般指 我們沒有任何股權，但其財務業績根據美國公認會計原則合併到我們的合併財務 報表中的實體，因為我們對該實體擁有有效的財務控制權，並且是該實體的主要受益人。我們將Xi'an App—Chem及其子公司視為我們根據美國公認會計原則的合併附屬實體，並 根據美國公認會計原則在我們的合併財務報表中合併其財務業績。然而，這些合同安排在提供運營控制方面可能不如直接所有權那樣有效。請參閲“風險因素—與我們的公司結構有關的風險”和“風險因素—與在中國開展業務有關的風險”。

下圖顯示了截至 本招股章程日期，我們的公司架構，包括我們的子公司、VIE以及VIE的子公司：

注：Xi'an App—Chem的股東為胡永偉 、Jin Liu、Wei Wang、Liu Jianli Liu、方方Dong、Kai Zhang、Hui Xia Guan、Yanna An、Weihua Liu。

以下是我們的全資子公司Xi'an CMIT Xi'an App—Chem Bio（Tech）Co.目前有效的合同安排摘要，有限公司（"Xi'an App—Chem"），我們的合併附屬實體，以及Xi'an App—Chem的股東 。

為我們提供對Xi'an App—Chem有效控制的協議

代理 協議和委託書

On May 28, 2020, Xi’an App-Chem and the shareholders of Xi’an App-Chem entered into a proxy agreement and power of attorney with Xi’an CMIT. Pursuant to the proxy agreement, each of the shareholders of Xi’an App-Chem irrevocably appointed Xi’an CMIT, as their attorney-in-fact to exercise all shareholder rights, including but not limited to: (i) calling for and attending shareholders meetings as the proxy of the shareholders; (ii) executing and delivering any and all written resolutions in the name and on behalf of the shareholders; (iii) voting by himself/herself or by proxy on any matters discussed on shareholders’ meetings, including without limitation, the sale, transfer, mortgage, pledge or disposal of any or all of the assets of Xi’an App-Chem; (iv) selling, transferring, pledging or disposing of any or all of the shares in the Xi’an App-Chem; (v) nominating, appointing or removing the directors of the Xi’an App-Chem when necessary; and (vi) exercising other rights granted to the shareholders by the articles of association of Xi’an App-Chem. Xi’an CMIT has the right to execute documents in connection with and perform other obligations under the shares pledge agreement and exclusive option agreement. Any conduct of Xi’an CMIT in connection with Xi’an App-Chem will be deemed as the conduct of the shareholders of Xi’an App-Chem. Any documents executed by Xi’an CMIT in connection with Xi’an App-Chem will be deemed to be executed by the shareholders of Xi’an App-Chem. Each of the shareholders of Xi’an App-Chem agreed to acknowledge, accept, and approve such conduct of or execution by Xi’an CMIT. The proxy agreement and power of attorney shall remain effective as long as the Xi’an App-Chem. Xi’an CMIT has the right to appoint, at its sole discretion, a substitute or substitutes to perform any or all of its rights of the Attorney-in-Fact under the proxy agreement, and to revoke the appointment of such substitute or substitutes. If and only if Xi’an CMIT sends a written notice to the shareholders of Xi’an App-Chem to replace its designated person, the shareholders of Xi’an App-Chem shall promptly appoint the replaced designated person as their new attorney-in-fact under their power of attorney. Otherwise, the authorization and appointment by the shareholders of Xi’an App-Chem’s shall not be revoked.

貸款 協議

2020年5月28日，Xi安細胞分子與Xi安App—Chem的股東訂立貸款協議。根據 貸款協議，Xi'an CMC將向Xi'an App—Chem的股東提供總額為人民幣70，000，000元的免息貸款 。貸款期限為自本協議之日起10年，經雙方書面同意，可 延長。Xi安App—Chem股東同意並保證使用 貸款增加Xi安App—Chem的註冊資本。貸款協議自貸款協議簽署之日 起生效。貸款協議應在貸款存續期間保持有效。

獨家 期權協議

On May 28, 2020, Xi’an CMIT, Xi’an App-Chem and the shareholders of Xi’an App-Chem entered into an exclusive option agreement. Pursuant to the exclusive option agreement, each of the shareholders of Xi’an App-Chem irrevocably granted Xi’an CMIT an exclusive option to purchase, or have its designated entity or person to purchase, at its discretion, to the extent permitted under PRC laws, all or part of the shareholders’ shares in Xi’an App-Chem. The purchase price shall be equal to the loan provided by the Xi’an CMIT to the shareholders under the Loan Agreement. In addition, Xi’an App-Chem granted Xi’an CMIT an exclusive option to purchase, or have its designated entity or person, to purchase, at its discretion, to the extent permitted under PRC laws, all or part of Xi’an App-Chem’s assets. The purchase price also shall be equal to the loan provided by the Xi’an CMIT to the shareholders under the Loan Agreement. Without the prior written consent of Xi’an CMIT, the shareholders of Xi’an App-Chem may not increase or decrease the registered capital, dispose of its material assets, terminate any material contract or enter into any contract that is in conflict with its material contracts, appoint or remove any management members, distribute dividends to the shareholders, amend its articles of association or provide any loans to any third parties, and shall guarantee the continuance of Xi’an App-Chem. The exclusive option agreement shall be valid for ten (10) years, and may automatically be extended for another ten (10) years when expires. The exclusive option agreement may be extended for unlimited times.

允許我們從Xi安App—Chem獲得經濟利益的協議

獨家服務協議

On May 28, 2020, Xi’an CMIT and Xi’an App-Chem have executed an exclusive service agreement. Under the exclusive service agreement, Xi’an CMIT has the exclusive right to provide Xi’an App-Chem with the technical and business support services required by Xi’an App-Chem’s business. Xi’an CMIT owns the exclusive intellectual property rights created as a result of the performance of this agreement. Xi’an App-Chem agrees to pay Xi’an CMIT an annual service fee. The annual service fee is calculated based on the revenue of Xi’an App-Chem and the corresponding operating cost and sales, management and other costs and expenses, and may be charged in the form of: (i) a percentage of the revenue of Xi’an App-Chem; (ii) a fixed license fee for certain software; and/or; (iii) other method determined from time to time by Xi’an CMIT according to the nature of services provided. The term of the exclusive service agreement is ten (10) years and shall be automatically extended for successive ten (10) years. Xi’an CMIT may terminate this Agreement, at its sole discretion, at any time with a written notice to Xi’an App-Chem given thirty (30) days in advance. Xi’an App-Chem has no right to terminate the exclusive service agreement.

配偶 同意

2020年5月28日，Xi'an App—Chem股東的配偶簽署了配偶同意書。根據配偶同意書，每一個簽署配偶無條件且不可撤銷地同意配偶知悉上述貸款協議、獨家服務協議、股份質押協議、獨家期權協議、代理協議和 授權書，並已閲讀並理解合同安排。每一簽字配偶承諾不會基於與西安App—Chem相關股東的婚姻關係的存在或終止而對此類合同安排的有效性和存在施加任何不利的 主張，或對西安App—Chem股東履行任何合同安排施加任何障礙或不利影響。

我們的中國法律顧問Chamzon律師事務所認為：

However, there are substantial uncertainties regarding the interpretation and application of current and future PRC laws, regulations and rules. Accordingly, the PRC regulatory authorities may in the future take a view that is contrary to or otherwise different from the above opinion of our PRC legal counsel. It is uncertain whether any new PRC laws or regulations relating to variable interest entity structures will be adopted or if adopted, what they would provide. If the PRC government finds that the agreements that establish the structure for operating our business do not comply with PRC government restrictions on foreign investment in our businesses, we could be subject to severe penalties including being prohibited from continuing operations. See “Risk Factors-Risks Related to Our Corporate Structure. -If the PRC government finds that the agreements that establish the structure for conducting certain of our operations in China do not comply with PRC regulations relating to the relevant industries, or if these regulations or the interpretation of existing regulations changes in the future, we could be subject to severe penalties or be forced to relinquish our interests in those operations” and “Risk Factors-Risks Related to Doing Business in China-Uncertainties with respect to the PRC legal system could adversely affect us.”

Xi安App-Chem的運營子公司

下表提供了Xi'an App—Chem的運營子公司（"Bon運營公司"） 及其主要業務職能的摘要：

物業、廠房和設備

我們目前的財產和設備包括建築物、機械、車輛和在建工程，截至2020年9月30日，總賬面淨值為14，171，963美元。 Xi'an App—Chem有三處設施，其中一處正在運營，另一處正在建設中，第三處場地處於收購和規劃階段：

渭南 原材料生產基地

這塊地塊位於陝西渭南大荔縣徐莊工業園，佔地30畝，約5英畝(1畝=0.165英畝)，建築面積11,000平方米²，即118，403平方英尺。本公司以每月人民幣23，500元或3，417元的租金出租。設有植物提取物車間1個（有4套提取設備，6米，³ 或212立方英尺多功能萃取罐，3套濃縮設備，14套分離設備，23套儲運設備），精製、乾燥、包裝車間（噴霧乾燥塔2套，乾燥設備6套，粉碎設備2套，其他相關設備20餘台），香料精製車間（容積2000—5000 L各種生產設備70套，分子蒸餾設備1套，水處理設備1套，灰處理設備1套，製冷加壓設備15套）。該工廠主要生產 我們的鼠尾草系列、蘋果多酚系列和水蘇糖產品。

銅川 功能健康企業生產基地

本場地位於陝西省銅川市新區南部工業園區大唐三路與長虹南路交叉口，佔地面積24.8畝，約4.1畝（1畝= 0.165畝），建築面積13500米² 約145，313平方英尺。 正在建設中，計劃建設3條消毒生產線，2條粉飲料、蜜餞生產線， 3條膏體生產線，2條特殊飲食生產線，1條研發中心、質檢中心、產品 展示中心和1個綜合辦公區。建成後，這個新工廠的總產值預計將達到每年1.5億美元。該項目預計將於2022年3月完工。截至2020年9月30日， 該項目所需投資的大部分（1400萬美元總成本中的1250萬美元）已經完成。管理層 預計剩餘的所需支出將通過公司的運營現金流提供資金。本公司已獲得 該場地的長期土地使用證。不需要額外支出或其他條件來維持可持續 土地使用權。

玉門原料配料生產現場

自二零二零年四月起，我們一直在甘肅玉門建立玉門 原料及配料生產基地。該工廠佔地50畝，約8英畝（1畝= 0.165英畝），投資285萬美元。目前正處於 土地使用權收購的"招拍掛"階段， 目前收購完成的時間和後續開發時間表尚不確定。該公司預計將以25萬美元的成本收購該地塊的長期土地使用權。該公司計劃配備大約35名員工，其中26名生產人員、3名質量控制人員、2名研發人員、2名財務人員以及2名辦公室和行政部門 。

員工

截至2020年9月30日，我們共有 87名全職員工，其中45名從事生產工作，5名從事質量控制工作，12名從事研發工作， 13名從事銷售和市場營銷工作，7名從事財務和會計工作，5名從事辦公和行政工作。我們沒有 任何兼職員工。

法規

本 部分概述了影響我們在中國和 歐盟業務活動或我們股東從我們獲得股息和其他分配的權利的最重要規則和法規。

有關外商在華投資的法規

與外商投資有關的產業目錄。

外國投資者在中國的投資活動 主要受 外商投資產業指導目錄，或目錄， ，由商務部和國家發展和改革委員會不時頒佈和修訂。最新的目錄於2017年6月28日發佈，於2017年7月28日起施行，其中包含了關於外資市場準入的具體規定，詳細規定了外商投資鼓勵類、外商投資限制類和外商投資禁止類的准入領域。 《外商投資市場準入特別管理辦法（負面清單）（2020年）》，或負面 列表2020，而外商投資鼓勵產業目錄（2020年版） 於2020年12月27日頒佈，並於2020年1月27日生效，取代了 目錄.根據 現行法規，任何未列入 負面清單2020是一個允許的行業，通常 對外國投資開放，除非中國法律法規明確禁止或限制。

我們從事在線銷售。根據 ， 負面清單2020增值電信服務提供商的外商投資不超過50%（不包括電子商務、國內多方電信、倉儲和轉發業務、呼叫中心）。 因此，我們通過我們在中國的合併VIE提供在線產品銷售。

外國投資法

2019年3月15日，全國人民代表大會頒佈了中華人民共和國外商投資法、 或外商投資法，並於2020年1月1日生效，取代中外合資經營企業法vt.的.中外合作經營企業法以及外商獨資企業法，連同其實施細則和附屬條例。外商投資企業的組織形式、組織機構和活動，除其他外，受 《中華人民共和國公司法》以及中華人民共和國合夥企業法。外商投資企業是按照中外合資經營企業 法律 vt.的.中外合作經營企業法以及《外商投資企業法》 在實施外商投資法可在實施後五年內保留原業務組織機構等外商投資法。這個外商投資法規定 對外投資是指外國自然人、企業 或者其他實體在中國境內直接或者間接進行的投資活動（“外國投資者”），包括下列形式：（一）外國投資者單獨或者與其他投資者共同在中國境內設立外商投資企業；（b）外國投資者收購中國境內企業的股票、股權、財產部分或其他類似權利和利益；（c）外國投資者單獨或與其他投資者共同投資於中國境內的新項目；法律、行政法規或者中華人民共和國國務院規定的其他投資方式。它沒有提及VIE結構的相關 概念和監管制度，其解釋和實施仍存在不確定性。

2019年12月26日，國務院發佈《中華人民共和國外商投資法實施條例》、 或五、實施細則，於2020年1月1日起生效。這個五、實施細則 嚴格貫徹《 外商投資法強調促進和保護外商投資，細化了具體措施。同一天，最高人民法院發佈了 關於適用《中華人民共和國外商投資法》的解釋2020年1月1日起施行，對平等當事人之間投資合同糾紛案件的法律適用作出了規定。 外國投資者以贈與、財產分割、企業合併、分立等方式取得相關權益發生的合同糾紛，適用本解釋。

根據 五、實施細則, the registration of foreign-invested enterprises shall be handled by the State Administration for Market Regulation, or the SAMR or its authorized local counterparts. Where a foreign investor invests in an industry or field subject to licensing in accordance with laws, the relevant competent government department responsible for granting such license shall review the license application of the foreign investor in accordance with the same conditions and procedures applicable to PRC domestic investors unless it is stipulated otherwise by the laws and administrative regulations, and the competent government department shall not impose discriminatory requirements on the foreign investor in terms of licensing conditions, application materials, reviewing steps and deadlines, etc. However, the relevant competent government departments shall not grant the license or permit enterprise registration if the foreign investor intends to invest in the industries or fields as specified in the negative list without satisfying the relevant requirements. If a foreign investor invests in a prohibited field or industry as specified in the negative list, the relevant competent government department shall order the foreign investor to stop the investment activities, dispose of the shares or assets or take other necessary measures within a specified time limit, and restore to the status prior to the occurrence of the aforesaid investment, and the illegal gains, if any, shall be confiscated. If the investment activities of a foreign investor violate the special administrative measures for access restrictions on foreign investments as stipulated in the negative list, the relevant competent government department shall order the investor to make corrections within the specified time limit and take necessary measures to meet the relevant requirements. If the foreign investor fails to make corrections within the specified time limit, the aforesaid provisions regarding the circumstance that a foreign investor invests in the prohibited field or industry shall apply.

根據外國投資法 以及五、實施細則，Xi西安招商局已在Xi市工商局高新分局註冊。由於Xi招商局所從事的行業不在 負面清單2020， 不需要向其他有關政府主管部門取得任何許可證。

與增值電信服務有關的條例{br

外資投資增值電信業

外商直接投資中國電信企業，由國務院外商投資電信企業管理規定 ，或Fite法規2001年12月11日由國務院發佈， 最近一次修訂於2016年2月6日。的 Fite法規規定，在中國境內的外商投資電信企業 或FITE，必須成立為中外合資經營企業。下 Fite 規則根據WTO相關協議，投資從事增值電信服務的FITE的外方最高可持有FITE最終股權的50%。此外，作為FITE股東的主要外方必須滿足一系列嚴格的業績和運營經驗要求，包括證明 良好的業績記錄和運營增值電信業務的經驗。符合這些條件的外商投資企業 必須獲得工業和信息化部、商務部或其授權的地方對應部門的批准，後者在批准時擁有相當大的自由裁量權。此外，投資電子商務業務的外方作為一種增值電信服務，已被允許持有FITE最高100%的股權，基於工業和信息化部關於取消境外投資者在網上數據處理和交易處理(經營電子商務)業務中持股限制的通知發佈於2015年6月19日，現行有效電信服務目錄，或電信目錄.

2006年7月13日，中華人民共和國信息產業部(工信部的前身)發佈了《信息產業部關於加強電信增值業務外商投資管理的通知，或信息產業部通知，它重申了Fite法規 並加強信息產業部的管理。在.之下信息產業部通知，外國投資者投資中國增值電信業務的，必須設立外商投資信託投資企業，並申請相關增值電信業務許可證或增值税許可證。此外，持有增值電信業務經營許可證的境內企業，不得以任何形式向境外投資者出租、轉讓、出售增值電信業務許可證，不得向境外投資者提供包括提供資源、場地、設施等在內的任何協助，非法在中國開展增值電信業務。用於提供增值電信服務的商標和域名必須歸許可證持有人或其股東所有。這個信息產業部通知還要求每個VATS許可證持有者為其批准的業務運營擁有 適當的設施，並在其 許可證覆蓋的業務區域內維護此類設施。VATS許可證持有人應當完善網絡和信息安全的相關保障措施，制定相關的信息安全管理政策，制定網絡突發事件和信息安全的處理程序，落實信息安全責任制。

電信條例

《中華人民共和國電信條例》，或電信法規2000年9月25日頒佈，最近於2016年2月6日修訂的是管理電信服務的主要中華人民共和國法律，其中規定了由中國國內公司提供電信服務的總體框架。這個電信法規要求電信服務提供商在開始運營前必須獲得許可證。這個電信法規區分基礎電信服務和增值電信服務。這個電信目錄由工信部於2003年2月21日發佈，工信部於2015年12月28日和2019年6月6日修訂，作為電信法規 ，將互聯網信息服務和在線數據處理和交易處理確定為增值電信服務。

2017年7月3日，工信部發布修訂後的電信業務許可管理辦法，或 電信牌照辦法，並於2017年9月1日生效，以補充電信法規。 電信牌照辦法要求經營增值電信業務的企業必須向工信部或省級部門取得VATS許可證。VATS許可證的有效期為五年，許可證持有人需接受 年度檢查。

互聯網 信息服務

2000年9月25日，國務院頒佈互聯網信息服務管理辦法、 或國際比較方案衡量標準，並於2011年1月8日修訂。在.之下國際比較方案衡量標準互聯網信息服務 分為商業性互聯網信息服務和非商業性互聯網服務。非商業性 互聯網信息服務的經營者必須向有關政府部門備案。但是，中國商業互聯網 信息服務的運營商必須從相關政府部門獲得ICP許可證。而提供特定 信息服務，如新聞、出版、教育、醫療保健、醫藥和醫療器械，也必須符合相關 法律法規，並獲得政府主管部門的批准。

互聯網 信息服務提供商必須監控其網站。不得發佈、傳播法律、行政法規規定的屬於禁止類別的內容，必須停止在其網站上提供此類內容。中國政府可以責令違反內容限制的ICP許可證持有人糾正這些違規行為，並 在嚴重情況下吊銷其ICP許可證。

工信部發布了關於規範互聯網信息服務使用域名的通知2017年11月27日， 自2018年1月1日起生效，其中規定互聯網信息服務提供者在提供 互聯網信息服務時使用的域名應由該互聯網信息服務提供者註冊並擁有，如果互聯網 信息服務提供者是法人，域名註冊者為法人（或其任何股東）， 或其主要或高級管理人員。

與網上交易和電子商務有關的法規

2014年1月26日，國家工商行政管理總局（SAMR的前身）頒佈了 網上交易管理辦法，或網上交易辦法於2014年3月15日生效，以規範通過互聯網（包括移動互聯網）提供的產品銷售和服務的所有經營活動。 它規定了在線產品運營商和服務提供商的義務，以及適用於 第三方平臺運營商的某些特殊要求。此外，商務部頒佈了《 第三方網絡零售平臺交易規則制定程序規定 （試行）2014年12月24日，自2015年4月1日起施行，旨在指導和規範網絡零售第三方平臺經營者制定、修訂和執行交易規則。 這些規則對第三方平臺運營商施加了更嚴格的要求和義務。例如，第三方平臺 運營商有義務公開其交易規則，並向商務部或其各自省級 對應部門備案，檢查並登記在其平臺上銷售產品或服務的每個第三方商家的法律地位 ，並在商家網頁的顯著位置顯示商家營業執照中所述的信息 或鏈接到其營業執照。如果第三方平臺經營者也在 平臺上進行產品或服務的自營，這些第三方平臺經營者必須明確區分其在線直銷和第三方商家在其第三方平臺上銷售 產品，以避免誤導消費者。

2018年8月31日，全國人民代表大會常務委員會頒佈了《 《中華人民共和國電子商務法》，或《電子商務法》， 於2019年1月1日生效。的頒佈 《電子商務法》建立了中國電子商務業務發展的基本法律框架 ，明確了電子商務平臺經營者的義務 以及發現電子商務平臺經營者違反法律義務可能產生的法律後果。例如， 根據 《電子商務法》電子商務平臺經營者應當適當提醒和便利尚未辦理市場主體登記手續的平臺上經營者辦理。此外，電子商務平臺的運營商在法律上有義務核實和登記其平臺上的 業務運營商的信息，準備應對可能的網絡安全事件的應急計劃，將交易 信息保存不少於三年，自交易完成之日起，制定知識產權保護規則，遵循公開，公平，公正的原則。違反 的規定， 《電子商務法》可能導致被責令在規定期限內改正、沒收非法所得、罰款、停業、將此類違規行為納入信用記錄以及可能的民事責任。

有關土地使用權和建設的規定

根據《《中華人民共和國土地管理法》 於1986年6月頒佈，最新修訂於2019年8月（自2020年1月起生效）， 《中華人民共和國民法典》， 任何需要建設用地的單位必須取得土地使用權，並必須向當地自然資源部相應部門登記。土地使用權是在登記時設立的。

根據 城市國有土地使用權出讓出讓管理辦法建設部於1992年12月頒佈，最新修訂於2011年， 中華人民共和國城鄉規劃法 由全國人民代表大會常務委員會於2007年10月頒佈，並於2008年1月生效，最新修訂於2019年4月， 建設工程開工許可管理辦法 中國住房和城鄉建設部（MOHURD）於2014年6月頒佈，最新的 修正案於2018年9月頒佈，以及 建築物和市政基礎設施竣工驗收備案管理辦法 頒佈者：這個2009年10月，住房和城市發展部頒佈了《土地使用權所有人取得土地使用權後， 土地使用權所有人必須取得相關市規劃主管部門的建設用地規劃許可證、建設工程規劃許可證，以及相關建設主管部門的建設許可證方可開工建設。 建築物竣工後，必須組織相關政府部門和專家進行竣工檢查。

食品生產銷售條例

2018年之前，國家食品藥品監督管理總局（簡稱CFDA）擁有監管機構，負責監督、管理和執行所有 與中國食品行業經營有關的法律、法規和規則。機構改革後，國家食品藥品監督管理局 被撤銷，相關監管機構由國務院國家藥品監督管理局接管。

在中國看來，食品行業受到廣泛的監管。中國管理食品行業的法律和法規主要由《中華人民共和國食品安全法》(2009)，上一次修訂是在2018年；中華人民共和國食品安全法實施條例 （2009年），2019年修訂，或 《食品安全條例》；食品生產許可管理辦法 （2020年），或 《食物生產許可證規則》；及食品經營許可管理辦法 （2015年），2017年修訂，或 食物業牌照規則.下 《中華人民共和國食品安全法》以及食品 安全規例食品生產經營者應當取得規定的食品生產許可證；食品生產經營者應當接受當地政府部門的定期質量檢查和監督，不符合食品生產經營標準和要求的，可以吊銷其產品許可證； 食品生產企業應當建立並落實食品安全管理制度，如配料檢驗驗收、 生產過程安全管理、倉儲管理、設備管理、不合格品管理制度；及 預包裝食物的包裝須附有標籤，註明製造許可證編號；其中包括其他事項。國務院對食品生產經營實行許可證制度。根據 食品生產許可 規則在中國從事食品生產活動前，必須取得食品生產許可證。的 食物業 發牌規則要求食品經營者每一個從事食品經營的經營單位都要取得食品經營許可證。我們已取得所需的食品生產許可證和食品經營許可證，如下表 所示：

除中國法律法規外，我們在銷售產品的所有市場嚴格遵守適用的安全法規。 通過我們的VIE Xi'an App—Chem，我們的氨溴索在歐盟獲得了REACH認證， 我們的鼠尾草獲得了FDA一般公認為安全清單（"GRAS"）認證。我們的某些產品也獲得了Kosher和Halal 認證。

"GRAS" 是短語一般公認為安全的首字母縮寫。根據《美國聯邦食品、藥品和化粧品法案》第201（s） 和第409條（“法案”），故意添加到食品中的任何物質均為食品添加劑，需經過FDA的上市前審查和批准，除非該物質在合格專家中得到普遍認可， 已被充分證明在其預期用途條件下是安全的，或除非該物質的使用 以其他方式被排除在食品添加劑的定義之外。根據美國法律 ，可以通過以下兩種方法之一實現物質安全性的普遍認可：

根據美國聯邦法規21CFR 182.20，Clary Sage已被普遍認為對其預期用途是安全的。

REACH 代表“化學品的註冊、評估、授權和限制”。REACH是歐盟對進入其市場的所有化學品進行預防性管理的法規。該規定於2007年6月1日發佈，2008年6月1日實施。根據歐盟REACH法規，公司需要向歐洲 化學品管理局（ECHA）提交註冊，以在歐盟年產量或進口量超過1噸的化學物質（物質、混合物中的物質或物品中故意釋放的物質） ，以便在歐盟境內繼續生產、進口或銷售該化學品 。Xi'an App—Chem在歐盟銷售兩種非食品產品——香紫蘇醇乙二醇和氨溴索。這兩種產品 均獲得歐盟REACH認證，符合歐盟出口安全法規，並允許其銷售 符合歐盟市場規則。

我們 依賴已公佈和未公佈的安全信息，包括對我們產品中所用成分的臨牀研究。這些研究包括以下內容：

產品責任條例

有關產品責任的中國法律法規 主要包括 中華人民共和國產品質量法（1994年），最近於2018年修訂； 消費者權益保護法 (1993)，最近於2013年修訂的，或消費者權益保護法；中華人民共和國民法典 .

在.之下中華人民共和國產品質量法有缺陷產品的生產商 和銷售商可能會對此類產品造成的損失和傷害承擔責任。 生產者或銷售者有三種情況可免除缺陷產品責任：1）缺陷產品從未投放市場； 2）產品投放市場時不存在造成損害的產品缺陷；3）產品投放市場時檢測技術和技巧 無法發現缺陷。到目前為止，我們的產品質量符合 國家要求，並通過了監管機構的審查，併成功獲得了 GB/T 199001—2016/ISO 9001：2015、GB/T 22000—2006/ISO 22000：2005、ISO 9001：2008/GB/T 19001—2008體系認證。

在.之下《中華人民共和國民法典》有缺陷產品的製造商或零售商對任何人造成財產損失或人身傷害的，將承擔民事責任。 消費者權益保護法保護最終用户和消費者的合法權益，加強產品質量監督管理。

在.之下《中華人民共和國民法典》，消費者因缺陷產品受到損害的，可以向缺陷產品的製造商或銷售商索賠。 侵權行為造成人身損害的，侵權人應當賠償受害人合理的治療和康復費用，以及造成受害人死亡的死亡賠償金和喪葬費。原告根據《中華人民共和國民法典》.

有關環境保護的規定

根據《《中華人民共和國環境影響評價法》2002年頒佈，最近一次修訂是在2018年，以及建設項目環境保護管理規定 1998年頒佈，最近一次修訂於2017年，要求每個建設項目 進行環境影響評估，環境影響評估報告必須在建設開始前提交相關政府部門批准。如果某一項目的建設場地、規模、性質、採用的生產技術或者為防止污染和生態破壞而採取的措施發生重大變化，必須提交新的環境影響評價報告供批准。臨時措施淺談建設項目的環保竣工驗收2017年頒佈的建設項目竣工後，要求建設單位 取得環境保護主管部門對該項目的完全環境保護驗收。 違反上述規定的，企業將被處以罰款、停建等行政責任，情節嚴重的還可能被追究刑事責任。

與知識產權有關的條例

中國政府通過了全面的知識產權管理立法，包括版權、專利、商標和域名。

版權所有。 中國的版權，包括受版權保護的軟件，主要受《中華人民共和國著作權法》及其 實施規則。下 《中華人民共和國著作權法》，法人著作權軟件的保護期為 50年，至50年的12月31日止^這是自軟件首次發佈之日起的一年。

專利。 這個《中華人民共和國專利法》規定了可申請專利的發明，實用新型和外觀設計，必須符合三個條件：新穎性，創造性和實用性。國務院國家知識產權局負責 專利申請的審查和批准。實用新型和外觀設計的保護期為10年，發明為20年，自申請之日起。

商標。 這個中華人民共和國商標法其實施細則保護註冊商標。中華人民共和國國家工商行政管理總局商標局負責全國商標的註冊和管理工作。 中華人民共和國商標法在商標註冊方面採用了“先申請”的原則。 申請註冊的商標與已經註冊或者初步審定用於同一種或者類似的商品或者服務的其他商標相同或者近似的， 可以駁回該商標的註冊申請。商標註冊有效期為自 商標申請批准之日起十年，除非另有撤銷，商標註冊可再延長十年，但須在有效期結束前十二個月內完成相關申請手續 。

域 名稱。域名受互聯網域名管理辦法由工業和信息化部頒佈。MITT是負責管理中華人民共和國互聯網域名的主要監管機構， 在其監督下，中國互聯網絡信息中心負責". cn"域名 和中文域名的日常管理。域名註冊由 根據相關規定設立的域名服務機構辦理，註冊成功後，申請人即成為域名持有人。我們已經註冊了www.example.com、 http：//www.example.com和其他域名。

與就業有關的條例

根據 《中華人民共和國勞動法》由全國人大常委會於1994年7月頒佈，最近於2018年12月修訂， 和 《中華人民共和國勞動合同法》2007年6月由全國人大常委會頒佈並於2012年12月修訂的《勞動合同法》規定，用人單位必須與全職員工簽訂書面勞動合同。如果僱主在建立僱傭關係之日起一年內未與僱員簽訂書面僱傭合同，僱主必須 通過與僱員簽訂書面僱傭合同來糾正這種情況，並向僱員支付兩倍於僱員工資 自僱傭關係建立之日起滿一個月的次日起的工資 在簽訂書面勞動合同的前一天。所有僱主必須遵守當地最低工資標準。 違反 《中華人民共和國勞動法》以及《中華人民共和國勞動合同法》在嚴重違規的情況下，可能導致罰款和其他行政 和刑事責任。

2012年12月， 《中華人民共和國勞動合同法》修改後，對 臨時工機構僱員的使用提出了更嚴格的要求，這些僱員在中國被稱為“派遣工”。派遣工人有權享受與全職 員工同工同酬。僱主只允許使用派遣工從事臨時、輔助或替代性工作， 派遣工的人數不得超過員工總數的10%。截至本報告日期，我們的合併 VIE及其子公司未使用派遣員工。

中國法律法規要求中國的企業 參加某些員工福利計劃，包括社會保險 基金，即養老金計劃、醫療保險計劃、失業保險計劃、工傷保險計劃、生育保險計劃和住房公積金，並按工資的某些 百分比向這些計劃或基金繳款，包括當地政府不時指定的員工在其經營業務或其所在地的地方 的獎金和津貼。根據 《中華人民共和國社會保險法》 （2018年修訂），未繳納社會保險費的僱主可被責令糾正違規行為 ，並在規定的期限內繳納所需的保險費，並視情況而定，每天最高為未繳金額 的0.05%。用人單位逾期未繳納社會保險費仍不改正的，可以處以逾期一倍以上三倍以下的罰款。根據 住房公積金管理條例僱主不得暫停或減少僱員的住房公積金。 用人單位確實存在經濟困難，無法繳納或者繳納住房公積金 的，必須先徵得用人單位工會同意，並經當地住房公積金委員會批准 ，用人單位方可暫停或者減少繳納住房公積金。用人單位 不為職工開立住房公積金賬户的，有關部門有權責令用人單位 在規定期限內開立住房公積金賬户，逾期不開立住房公積金賬户的，可以對用人單位處以一萬元以上五萬元以下罰款。未繳納住房公積金的企業，可以責令其改正，並在規定的期限內繳納 所需的繳納；否則，可以向當地法院申請強制執行 。

與外匯有關的法規

中國外匯管理的主要規定是外匯管理條例， 最近修訂於2008年8月。經常項目的支付，如利潤分配和貿易和服務相關的 外匯交易，通常可以在不經國家外匯管理局事先批准的情況下以外幣支付，並遵守 某些程序要求。相比之下，如果將人民幣兑換成外幣並匯出中國境外，以支付資本費用，例如償還 外幣貸款、直接投資、將投資匯回中國境外投資和投資 證券投資，則需要得到有關政府部門的批准或註冊。

2015年3月30日，外匯局發佈了國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金結匯管理辦法的通知，或國家外匯管理局通告19， 最近一次修訂是在2019年12月。 根據 安全通告19外商投資企業的外匯資金實行 自由結匯，指經當地外匯局確認貨幣出資權益後，外商投資企業資本項目中的外匯資金（或銀行出資記賬登記）可根據企業實際經營需要到銀行結算。 外商投資企業外匯資本金自由裁量結匯比例目前為100%。外匯局可以 根據國際收支情況適時調整該比例。

外管局 頒佈了國家外匯管理局關於改革規範資本項目外匯結算管理政策的通知 ，或安全通告16，2016年6月生效，其中重申了 中規定的一些規則 安全通告19. 安全通告16規定外匯資金、外債發行資金和匯出境外上市資金適用自由裁量結匯 ，外匯折算的相應人民幣資金可用於向關聯方發放貸款或償還公司間貸款（含 第三方墊款）。然而，在以下方面存在重大不確定性： 安全通告16的解釋 和在實踐中的實施。 安全通告19和安全通告16可能會延遲或限制我們使用海外發行所得款項 向我們的中國子公司作出額外注資，且任何違反該等通函的行為可能導致 嚴厲的金錢或其他處罰。

2017年1月，外匯局頒佈了《關於進一步完善外匯管理改革優化合規性核查的通知，或安全通告3，其中規定了關於 境內實體向境外實體的利潤匯出的若干資本管制措施，包括（i）銀行必須通過審查董事會關於利潤分配的決議、税務申報記錄原件和經審計的財務報表來核實交易 是否真實，以及（ii）國內實體在匯回任何利潤之前必須保留收入，以彌補以往年度的損失。 此外，根據 安全通告3國內實體必須詳細説明資金來源和資金的使用方式，並提供董事會決議、合同和其他證明，作為對外投資登記程序的一部分。

2019年10月23日，國家外匯管理局發佈 國家外匯管理局關於進一步推進跨境貿易投資便利化工作的通知，或安全通函第28號，並於同日生效。安全通函第28號 允許非投資性外商投資企業使用其資本金在中國進行股權投資，條件是 此類投資不違反N不動產清單和目標投資項目 真實且符合法律規定。以來 安全通函第28號 是最近才發佈的，但其解釋和實踐中的實施仍然存在很大的不確定性。

股息分配規則

根據 《中華人民共和國公司法》在華的外商獨資公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。此外，外商獨資公司須 每年至少撥出10%的税後利潤（如有），作為法定儲備金，直至該儲備金的累計金額達到其註冊資本的50%。雖然法定儲備金可用於增加 註冊資本和消除超過各自公司保留收益的未來損失，但儲備金 不得作為現金股息分派，除非發生清算。根據外商獨資公司的決定， 他們可以根據中國會計準則將部分税後利潤分配給員工福利和獎金基金。這些 儲備金以及員工福利和獎金基金不可以作為現金股利分配。

關於離岸融資的法規

外管局 頒佈了關於境內居民境外投資 和通過特殊目的載體融資和往返投資外匯管理有關問題的通知，或安全通告第37號2014年7月4日，取代了前通知， 安全通告75. 安全通告第37號要求中華人民共和國居民直接設立或間接控制境外實體，以境外投資和融資為目的， 以該中華人民共和國居民合法擁有的資產或境內企業股權 或境外資產或權益， 在中國外匯管理局當地分支機構註冊 安全通告第37號作為“特殊用途車輛”。 安全通告 37 進一步要求在特殊目的 工具發生任何重大變化時，如中國個人出資的增加或減少、股份轉讓或交換、合併、分立、 或其他重大事件，對登記進行修訂。如果持有特殊目的載體權益的中國股東未能完成 所需的外匯儲備登記，則該特殊目的載體的中國子公司可能被禁止向境外母公司進行利潤分配 ，並禁止其進行後續跨境外匯活動，而該特殊目的公司 向其中國子公司注資的能力可能受到限制。此外，未能遵守 上述各種外匯管理局登記要求，可能導致中國法律對規避外匯管制承擔責任。我們已獲悉，所有我們所知為中國居民的普通股實益擁有人均已提交 安全通告第37號報告。

2015年2月13日，外管局發佈國家外匯管理局關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知 ，或國家安全局通告13， 最近一次修訂於2019年12月，當地 銀行將於2015年6月1日起審批和辦理境外直接投資外匯登記，包括首次外匯登記和修改登記。

國家外匯管理局 第3號通知對境內企業利潤匯出境外企業規定了若干資本管制措施，包括（一）在真實交易原則下，銀行應核對有關利潤分配的董事會決議，報税記錄原件和經審計的財務報表；以及（ii）境內實體在匯出利潤之前，應 持有收入以彌補往年虧損。此外，根據 安全通告3境內機構辦理對外投資登記手續時，應詳細説明資金來源和使用安排，並提供董事會決議、合同等證明。

與股票激勵計劃相關的法規

根據 國家外匯管理局關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃外匯管理有關問題的通知，或安全通告7， 於2012年2月15日發佈，以及其他規定，參加境外上市公司任何股份激勵計劃的董事、監事、高級管理人員和其他員工，如果是中國公民或在中國居住的非中國公民 ，連續不少於一年，則除某些例外情況外，必須向外滙局登記。所有 此類參與者均需授權合格的中國代理人，如境外上市公司的中國子公司， 向外滙局註冊，並處理有關 收益的開户、轉賬和結算等外匯事宜。的 安全通告7並要求指定境外代理人處理股票激勵計劃參與者行使股票期權及出售所得款項的相關事宜。未能完成上述 SAFE登記，我們的參與董事、監事、高級管理人員和其他員工可能會受到罰款和 法律制裁。

此外，國家税務總局還發布了若干關於員工股票期權和限制性股票的通知。根據這些通函， 在中國工作的員工行使股票期權或被授予限制性股票，將繳納中國個人所得税 。海外上市公司的中國子公司須向相關税務機關提交與僱員股票期權和 限制性股票有關的文件，並預扣行使其股票期權或購買 限制性股票的僱員的個人所得税。如果員工未能繳納所得税或中國子公司未能根據相關 法律法規預扣所得税，中國子公司可能面臨税務機關或其他中國政府機關的制裁。

與税務有關的法規

股息 預提税金

根據 《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則規定，非居民企業未在中國境內設立機構、場所，或者已設立機構、場所但取得的所得與該機構、場所無實際聯繫的，按10%的税率繳納來源於中國境內的所得預扣税。根據 ， 內地中國與香港特別行政區關於所得税避免雙重徵税和偷税的安排 ，如果香港企業直接持有中國企業至少25%的股權，中國企業向香港企業支付股息的預扣税税率將由10%的標準税率減至5%。 根據 國家税務總局關於適用税收協議分紅條款有關問題的通知 ，或衞星通告第81號則香港居民企業必須符合以下條件（其中包括） 方能享受減免預扣税：（i）其必須直接擁有中國居民企業所需百分比的股權和投票權；及（ii）其必須在收到股息前的12個月 內直接擁有中國居民企業的該百分比。而且 國家税務總局關於發佈 非居民納税人享受優惠待遇管理辦法的公告自2020年1月起生效， 要求，如果非居民納税人自行判斷其符合享有條約利益的條件， 他們可以在作出税務申報時，或在通過預扣税代理人作出預扣税申報時，自行獲得此類權利。同時，按照本辦法的規定收集、彙總、留存有關資料，並接受税務機關的後續管理。因此，如果我們的直接 子公司茶精華有限公司（香港）滿足以下規定的條件，則其從 Xi'an CMIT獲得的股息可享受5%的預扣税税率 衞星通告第81號及其他相關税務法規。 然而，根據 衞星通告第81號，如果相關税務機關認為我們進行的交易或安排 的主要目的是享受優惠的税務待遇，相關税務機關可能會在未來調整優惠的預扣税 。另夕h 國家税務總局關於税收協定中"受益人"問題的公告2018年2月3日，由國家税務總局頒佈，並於2018年4月1日生效，進一步明確了 確定受益所有人資格時的分析標準。

企業所得税

中國關於企業所得税的主要規定是《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則，於2008年1月1日生效，最近一次修訂於2018年12月。下 中華人民共和國企業所得税法 企業分為居民企業和非居民企業。中國居民企業通常按25%的税率繳納企業所得税。關於如何， 《中華人民共和國企業所得税法》 適用於Bon Natural Life Limited及其離岸子公司的納税居民身份。

在 下《中華人民共和國企業所得税法》則在中國境外設立且其"實際管理機構" 位於中國境內的企業被視為"居民企業"，這意味着其在企業所得税方面的處理方式與中國 境內企業類似。《公約》的實施細則 《中華人民共和國企業所得税法》定義 "事實管理主體"為實際上對企業的生產經營，人員，會計和財產實行"實質性的，全面的管理和控制"的管理主體。

SAT發佈了國家税務總局 關於 中國控股境外註冊企業按現行組織管理標準認定為居民企業有關問題的通知，或SAT通告822009年，最近一次修改 是在2017年12月。根據 SAT通告82則中國控制的離岸註冊企業將因在中國擁有"事實上的管理機構"而被視為中國 税務居民，並且只有在滿足以下所有條件的情況下，才會對其全球收入繳納 中國企業所得税：（a）高級管理人員和高級管理人員 負責日常生產的部門所在地，經營管理企業履行職責主要位於中國境內 ；（b）與企業財務事項有關的決定（如借貸、借貸、融資和財務風險管理）和人力資源事項（如任免、工資、工資）由中國境內的組織或人員作出或 批准；（三）企業的主要資產、會計帳簿和會計記錄、公司印章、董事會和股東會議記錄位於或者保存在中國，以及（d）50%或以上的有投票權的董事會成員 或高級管理人員慣常居住在中國。此外，沙特德士古公司發佈了 國家税務總局關於印發《中國控股居民企業在境外註冊所得税管理辦法（試行）》的公告 2011年，最近一次修訂是在2018年6月，為執行提供了更多指導 SAT 第82號通告.本公告明確了居民身份認定、崗位認定管理、主管 税務機關等事項。2014年1月，沙特德士古發佈了 國家税務總局關於按實際管理機構標準確定居民企業有關問題的公告 ，或SAT簡報9。根據SAT公告 9，中國控股的離岸註冊企業，符合SAT通告82 被認定為中國税務居民的，必須向其主要投資者在中國境內的註冊地的主管税務機關申請被認定為中國税務居民。

我們 認為我們不符合上一段中概述的所有條件。我們認為，如果 中規定的"實際管理機構"的標準，Bon Natural Life Limited及其離岸子公司不應被視為中國税務目的的"居民企業" SAT通告82被認為適用於我們。然而， 由於企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，且 關於適用於我們離岸實體的“實際管理機構”一詞的解釋仍存在不確定性，因此，根據 《中華人民共和國企業所得税法》因此，我們可能會就我們的全球收入繳納中國所得税。我們正在積極監測適用納税年度"居民企業" 待遇的可能性，並正在評估適當的組織變更，以儘可能避免 待遇。

In the event that Bon Natural Life Limited or any of our offshore subsidiaries is considered to be a PRC resident enterprise: Bon Natural Life Limited or our offshore subsidiaries, as the case may be, may be subject to the PRC enterprise income tax at the rate of 25% on our worldwide taxable income; dividend income that Bon Natural Life Limited or our offshore subsidiaries, as the case may be, received from our PRC subsidiaries may be exempt from the PRC withholding tax; and interest paid to our overseas shareholders or Shares holders who are non-PRC resident enterprises as well as gains realized by such shareholders or Shares holders from the transfer of our shares or Shares may be regarded as PRC-sourced income and as a result be subject to PRC withholding tax at a rate of up to 10%, subject to any reduction or exemption set forth in relevant tax treaties, and similarly, dividends paid to our overseas shareholders or Shares holders who are non-PRC resident individuals, as well as gains realized by such shareholders or Shares holders from the transfer of our shares or Shares, may be regarded as PRC-sourced income and as a result be subject to PRC withholding tax at a rate of 20%, subject to any reduction or exemption set forth in relevant tax treaties. “Risk Factor-Risks Related to Doing Business in China-If we are classified as a PRC resident enterprise for PRC income tax purposes, such classification could result in unfavorable tax consequences to us and our non-PRC shareholders or Shares holders.”

SAT 發出 國家税務總局關於非居民企業間接轉讓財產徵收企業所得税若干問題的公告，或SAT簡報72015年2月3日，它取代或補充了 之前的某些規則， 國家税務總局關於加強非居民企業股權轉讓所得企業所得税管理的通知，或SAT通告698。在……下面SAT公告 7非中國居民企業“間接轉讓”資產，包括中國居民企業的股權，可重新定性並視為中國應納税資產的直接轉讓，前提是此類安排沒有合理的商業目的，並且是為了逃避繳納中國企業所得税而建立的。因此，來自此類間接轉讓的收益可能需要繳納中國企業所得税。根據SAT簡報7，“中國應納税資產”包括歸屬於中國公司的資產、中國的不動產以及對中國居民企業的股權投資。就間接離岸轉移中國機構的資產而言，有關收益被視為與中國機構有效關聯，因而計入其企業所得税申報，因此將按25%的税率繳納中國企業所得税。若相關轉讓涉及中國的不動產或中國居民企業的股權投資，而該轉讓與中國設立的非居民企業並無實際關聯，則須按適用税務條約或類似安排所提供的優惠 税務優惠，按10%徵收中國企業所得税，而有責任支付該等轉讓款項的一方有預扣責任。實施細節尚不明朗SAT簡報7。如果SAT公告 7被税務機關認定適用於我們的一些涉及中國應税資產的交易，我們進行相關交易的離岸子公司可能需要花費寶貴的資源來遵守SAT公告 7或確定有關交易不應根據SAT簡報7.

2017年10月17日，SAT發佈了國家税務總局關於非居民企業所得税源頭扣繳有關問題的公告 ，或SAT簡報372017年12月1日起生效。 SAT簡報37進一步明確了非居民企業所得税扣繳的做法和程序。

如果 納税人未扣繳任何税款或足額税款，作為轉讓人的非中國居民應在法定期限內自行向税務機關申報並繳納 税款。非中國居民未能履行納税義務 將導致罰款，包括全額繳納所欠税款，罰款金額為未繳或少繳税款的百分之五十至五 ，以及這些税款的拖欠利息。

按照《中華人民共和國企業法》認定的高新技術企業 高新技術企業認定管理辦法 國家科技部或財政部頒佈的，國家税務總局享受15%的優惠税率。其中高新技術企業資格的有效期為 自證書頒發之日起三年。企業可以在原證書到期前或到期後重新申請高新技術企業。

中華人民共和國 增值税

根據 中華人民共和國增值税暫行條例1993年12月13日由國務院發佈， 最近修訂於2017年11月19日， 中華人民共和國增值税暫行條例實施細則2008年12月15日，由財政部和國家税務總局頒佈，2009年1月1日生效，並於2011年10月28日修訂 ，任何從事產品銷售的單位或個人都必須就商品銷售毛額繳納增值税或增值税。增值税税率最高可達17%，具體取決於銷售產品的類型。2019年3月20日，財政部、國家税務總局和海關總署聯合發佈了《 關於深化增值税改革有關政策的公告， 於2019年4月1日生效，並規定：（i）對於原 增值税税率分別為16%和10%的增值税應税銷售行為或貨物進口，該税率分別調整為13%和9%；（二）收購原按10%税率徵收的農產品，調整為9%；（iii） 為生產或委託加工貨物而購買農產品，税率 為13%的貨物，應按10%的税率計算；（四）原適用16%税率、16%出口退税率的貨物和服務出口，其出口退税率調整為13%；（五）原適用10%税率、10%出口退税率的出口貨物和跨境應税行為，其出口退税率調整為9%。增值税可由公司就原材料和其他材料支付的增值税（包括在生產或獲取其成品成本中）進行抵銷。

關於海外上市和併購的法規

2006年8月8日，包括中國證券監督管理委員會或中國證監會在內的六個中國監管機構頒佈了 關於外國投資者併購境內企業的規定，或併購規則，於2006年9月8日生效，並於2009年6月22日修訂。的 併購規則除其他事項外，要求通過收購中國境內公司而形成並由中國境內企業或個人控制的境外 特殊目的載體在境外證券交易所上市和交易之前，必須獲得中國證監會的批准。2006年9月，中國證監會在其官方網站上公佈了關於批准特殊目的公司境外上市的程序。中國證監會的審批程序要求向中國證監會提交 多份文件。儘管（i）中國證監會目前尚未就 本招股説明書中類似我們的產品是否受 併購規則（二）沒有任何規定。 併購規則 明確將合同安排歸類為交易類型，受併購規則，該法規的解釋、 和適用仍不明確，本次發行可能最終需要中國證監會的批准。如果需要中國證監會批准 ，我們是否有可能獲得批准尚不確定，如果未能獲得或延遲獲得中國證監會批准，我們將受到中國證監會和其他中國監管機構的制裁。

併購規則和其他有關併購的條例和規則制定了額外的程序和要求，這些程序和要求可能使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。例如， 併購規則要求外國投資者 控制中國境內企業的任何控制權變更交易，如果（i）涉及任何重要行業，（ii）該交易涉及影響或可能影響國家經濟安全的因素 ，或（iii）該交易將導致持有著名商標或中華人民共和國老字號的境內 企業的控制權發生變化。

此外，根據關於建立 外國投資者併購境內企業安全審查制度的通知國務院辦公廳於2011年2月3日發佈，自2011年3月4日起施行， 外國投資者併購境內企業安全審查制度實施細則 由商務部於2011年8月25日發佈，並於2011年9月1日生效， 外商投資安全審查辦法由商務部和國家發改委 於2020年12月19日發佈，自2021年1月18日起生效，外國投資者引起"國家 國防和安全"擔憂的併購以及外國投資者可能獲得對境內 企業實際控制權的併購，並且該法規禁止 任何試圖繞過此類安全審查的活動，包括通過代理或合同控制 安排來構建交易。

管理

董事 和高級管理層

雖然 Bon Natural Life Limited的董事會和管理團隊最近剛剛成立，但我們的每一位執行官 在我們的可變利益實體Xi'an App—Chem任職一段時間， 下表腳註中所示。截至本招股説明書日期，我們的執行人員和董事及其年齡如下 ：

⁽¹⁾ 自2006年4月起，胡先生擔任Xi App-Chem的總裁兼董事長。

⁽²⁾ 李先生自2019年7月起擔任Xi'an App—Chem首席財務官。

⁽³⁾ 薛女士自2011年起擔任Xi'an App-Chem副總裁。

⁽⁴⁾ 陳女士自2006年起擔任Xi'an App-Chem副總經理。

⁽⁵⁾ 劉先生自2006年起擔任Xi'an App-Chem的CTO和首席科學家。

⁽⁶⁾ Burns先生、Constable先生和Leighton先生自我們普通股於2021年6月23日在納斯達克資本市場上市時起擔任董事會成員。

我們所有管理人員和董事的辦公地址是金葉路69號瞪羚谷C601。Xi an高新區，中國Xi an， 。

以下 是我們執行人員和董事的背景和業務經驗的簡要描述：

胡永偉是我們的首席執行官兼董事會主席。胡先生曾擔任Xi'an App—chemm Bio（Tech）Co.的董事長兼 總裁，自2006年4月以來，他是Xi'an App—Chem的法定代表人和最終所有人 。2000年6月至2006年3月，胡先生擔任陝西Iko鴕鳥有限公司部門經理兼副執行總裁 ，公司和Xi an England Bioscience Co.，1999年1月至2000年5月，胡先生擔任Xi'an Synchrobit Co.的主管培訓師，1997年7月至1998年12月，胡先生擔任平安保險集團Xi支公司主管培訓師。1993年7月至1997年6月，胡先生任陝西省農工貿有限公司員工兼部門經理 ，胡先生於1993年從西北大學畢業，獲得生物學學士學位。

先生 胡先生在天然產品行業擁有超過20年的經驗，擁有豐富的行業網絡，對 全球天然健康市場有着深厚的瞭解，在歐洲和美國的大健康市場擁有豐富的經驗。此外， 他與健康和製藥行業的知名大型企業保持着良好的業務關係。我們相信， 胡先生豐富的經驗和廣泛的行業知識使他有能力繼續領導公司向前發展。

李振超 是我們的首席財務官和董事會成員。李先生自2019年7月起擔任Xi'an App—Chem 首席財務官。2016年8月至2019年6月，李先生擔任陝西明豐集團有限公司首席財務官， 有限公司和陝西明豐投資有限公司總裁，2012年4月至2016年7月，李先生擔任Xi城市天然氣集團財務總監。2011年3月至2012年4月任西安鑫隆集團房地產新城地產事業部總經理。2003年3月，李先生出任房地產業務總會計師 兼Xi鑫隆集團房地產副總裁。2002年6月至2003年2月，李先生在鹹陽片轉有限公司審計科任職，1984年7月至2002年5月任鹹陽市法蘭絨印染廠會計科科長、審計科科長、總會計師。

先生 李先生是高級會計師，陝西省會計學會會員，陝西省鑑證會計高級會計師（2008年唯一通過國家司法鑑定會計的高級會計師），Xi市國際税務研究所國家地方税務委員，Xi市税務局税務主管，Xi市税務局雁塔區税務局客卿。

薛迎春是我們的首席運營官。薛女士曾就職於Xi'an App—Chem Bio（Tech）Co.，.自2011年起，擔任副總裁，負責植物提取物的研發、質量控制和貿易產品的採購。 A薛女士，高級植物化學工程師，1994年畢業於南京大學，獲應用化學學士學位。

陳文娟 是我們的首席營銷官。曾任Xi'an App—Chem Bio（Tech）Co.副總裁，自 2006年以來，有限公司。陳女士於2000年至 2004年在Xi外國語大學學習後獲得學士學位，2016年至2018年在陝西工商管理碩士學院學習後獲得工商管理碩士學位。

劉建利是我們的首席技術官和首席科學家。在此職位上，劉先生負責為Xi'an App—Chem提出新的技術思路和概念，並指導和監督其執行。他是西北大學中醫系教授和主任。他擁有博士學位。來自曼徹斯特大學他是英國皇家化學學會會員，中國中醫藥學會中成藥分會會員。 他發表了60多篇學術論文，其中6篇被SCI（Science Citation Index）期刊收錄，3篇被EI（Engineering Index）期刊收錄。

他的科學成就包括：

James Edward Burns joined our Board of Directors as an independent Director concurrently with the listing of our Ordinary Shares on the Nasdaq Capital Market on June 23, 2021. Mr. Burns has had a distinguished career in the energy sector, and brings a wealth of management, business development and financial knowledge to the Company. From 2017 through 2018, Mr. Burns was President of Petrolia Energy (OTCQB: BBLS), and international oil and gas company, where he structured the organization for growth and compliance to acquire and integrate new acquisitions. From 2014 to 2016 he served as President of Transfuels (dba BLU LNG), ENN’s N.A. investment arm, where he improved the company’s net income and helped prevent the company’s potential bankruptcy. In 2014, Mr. Burns served as President of Fortress Energy Partners, a division of Fortress Investment Group (NYSE: FIG), where was responsible for creating and running FIG’s first entrance into the energy sector, an LNG plant in Clearwater, Florida, and laying the groundwork for both domestic and International projects. From 2009 to 2014, he was General Manager of Clean Energy & Innovation/LNG for Transport for Shell Americas, the Americas division of Royal Dutch Shell (NYSE: RDS) At Shell, he created and ran the company’s small-scale LNG business. From 2006 to 2009, Mr. Burns served as Business Development Manager for Shell Gas & Power, a global division of Royal Dutch Shell focused on natural gas and liquified natural gas. In that position, he led Shell’s Coal/Biomass to Liquids efforts in the Americas. From 2002 to 2006, her served as Global LNG Finance Advisor for Shell Gas & Power, where he provided financial and commercial advice on all global LNG commercial agreements including LNG and shipping deals. From 1999 to 2002, Mr. Burns served as Business Development Manager and Portfolio Manager at Shell Pipeline, where he lead numerous acquisition and divestment projects including joint venture buyouts, company acquisitions, and asset sales and purchases. From 1998 to 1999, he served as Business Development Advisor and Finance Manager at Equilon (a Texaco & Shell Joint Venture combining the two entities U.S. downstream assets). In that position, he performed business development duties such as contract negotiations and project management, and coordinated and supervised all accounting, finance and administrative personnel in the region. From 1996 to 1998, Mr. Burns served as Revenue Manager for Texaco Exploration and Production, N.A., a division of Texaco, where he designed, created and implemented the crude oil trading model and revenue recognition model for over 50,000 barrels per day of crude oil sales. In 1990 to 1996, he served as a Crude Oil Trading Accountant at ARCO Long Beach, Inc., a division of Atlantic Richfield.

先生 Burns目前擔任Petrolia Energy（OTCQB：BBLS）董事會主席、 Playmaker IQ（一家專注於電子學習和勞動力生產力的技術公司）董事會獨立成員，以及 休斯頓天使投資者能源委員會成員。他曾擔任北美投資部門Transfuels的董事， 新奧能源控股有限公司（聯交所：2688）。Burns先生持有休斯頓大學行政工商管理碩士學位和理學士學位。加州州立大學工商管理專業。Burns先生因其豐富的管理、 業務發展和上市公司經驗而被提名為董事。鑑於Burns先生在上市公司的豐富運營經驗 和公司董事會工作，我們相信Burns先生完全有資格擔任董事。

Christopher Constable joined our Board of Directors as an independent Director concurrently with the listing of our Ordinary Shares on the Nasdaq Capital Market on June 23, 2021. Mr. Constable is an experience entrepreneurial financial executive, with extensive experience in accounting, financial management, treasury and operations. From 2018 to the present, Mr. Constable has been the CFO of Blue Star Foods Corp. (OTC: BSFC) an international seafood company that imports, packages and sells refrigerated pasteurized crab meat, and other premium seafood products. Mr. Constable led the reverse merger of the predecessor company into this publicly traded holding company. At Blue Star Foods, he is responsible for all areas of public reporting, SOX compliance, mergers & acquisitions, and the maintenance of all legal, accounting and investment banking relationships. Since 2003, Mr. Constable has been the CFO of Blue Star’s operating subsidiary, John Keeler & Co, Inc. In this position, he created the company’s accounting policies, procedures and internal controls, and annual budgets and forecasts. He is responsible for quarterly reviews and annual audits, and manages strategic planning, cash flow, restructurings, due diligence, contract negotiations, insurance, personnel policies, employee benefits, commission and bonus plans. From 1999 to 2003, Mr. Constable was a Consultant to Gateway Capital Corporation, where he provided new business and workout services to large lending institutions in the U.S. At Gateway Capital, he analyzed the financial and reporting capabilities of prospective lending customers for lines of credit, consulted with small to medium sized businesses to prepare them for sourcing working capital from major banks, and designed restructured and implemented the accounting and finance functions for businesses with revenues from $15 million to $200 million in industries from manufacturing to telecommunications. Mr. Constable holds a B.S. in Finance with a Minor in Accounting from the Merrick School of Business at the University of Baltimore. Mr. Constable was nominated to serve as a Director due to his accounting and financial management expertise. 由於康斯特布爾先生具有會計背景，且 曾擔任上市公司首席財務官，我們相信康斯特布爾先生具備擔任董事的資格。

勞倫斯W.禮頓於2021年6月23日加入我們的董事會擔任獨立董事，同時我們的普通股 於納斯達克資本市場上市。Lieghton先生是一位經驗豐富的投資銀行家，在國際金融和併購方面有着深厚的背景。他在整個職業生涯中曾代表許多主要的國際公司，包括 Pernod Ricard SA (ENXTPA:RI), and Verizon Communications Inc. (NYSE:VZ). From 2009 to 2018, Mr. Leighton was a Board Director of China XD Plastics Company Limited (NASDAQ:CXDC), a major producer of specialty plastics in Harbin, China. He joined Bentley in 1997 as a Managing Director. Starting in 1989 he was President and Chief Executive Officer of UI USA, the US subsidiary of Union d’Ètudes et d’Investissements, the merchant banking arm of Credit Agricôle SA (ENXTPA:ACA), the largest bank in France. Mr. Leighton joined Chase Investment Bank in 1982 as a Managing Director, where focused on cross-border mergers. Previously, he was a Limited Partner at Bear, Sterns & Co., also focusing on international mergers and acquisitions. Starting in 1974, he was with Norton Simon as the Director of Strategic Planning/Mergers & Acquisitions, where he was responsible for several significant acquisitions for that company, including Avis Rent-A-Car. Before Norton Simon, Mr. Leighton was with Clark, Dodge & Co. where he became Co-Head of the Corporate Finance Department. He began his extensive investment banking career at Kuhn, Loeb & Co. Mr. Leighton is on the Board of Trustees of the Gillen Brewer School and is a Director Emeritus of the Waterford Institute and the Princeton Club of New York. He received his B.S.E. degree from Princeton University and an M.B.A. from Harvard Business School. Mr. Leighton became Senior Advisor in 2017. Due to his strong experience in investment banking, mergers and acquisitions, and international finance, we believe Mr. Leighton is well-qualified to serve as a Director.

補償

以下載列於截至二零二零年九月三十日止財政年度內就我們每名行政人員及董事支付的薪酬。 以下數字代表我們的可變權益實體Xi'an App—Chem支付的補償：

董事會 實踐

任期

我們的 董事任期一年，任期至我們的下一屆股東周年大會或 根據我們的章程細則被免職為止。

董事 服務合同

作為Xi'an App—Chem的 董事長兼總裁，胡永偉根據2014年11月3日的勞動合同任職。他的合同期限是無限期的。胡先生在離職後的三年內受一份不競爭協議約束。

作為 Xi'an App—Chem的首席財務官，李振超根據2019年7月1日的勞動合同任職。他的合同期限是三年。李先生在其離職後的兩年內受一份不競爭協議約束。

我們的每一位 獨立董事—Burns先生、Constable先生和Leighton先生—將根據董事服務合同 任職，合同的內容為一年，每年續約一次。我們的獨立董事在其 服務期內將獲得每月2，000美元的基本薪酬。此外，自本次發行結束時起，我們的每位獨立董事將獲得 購買價值50，000美元的我們普通股的期權。 期權股份將按我們首次公開募股的每股價格進行估值，因此 可購買10，000股普通股的期權，假設首次公開募股價格為每股5美元。 期權的行使價 為每股0.01美元。這些選擇權將在一年中按月平均分期付款，條件是董事 的持續服務。我們的審計委員會主席將在其服務的首年額外獲得價值20，000美元的期權。 我們的薪酬委員會主席以及提名和治理委員會主席在其最初的服務年內，將分別獲得價值5，000美元的 期權。

董事會的委員會

我們 在董事會下設立了三個委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名 和公司治理委員會。我們為三個委員會各自通過了章程。每個委員會的成員 和職能如下所述。

審核 委員會。我們的審計委員會由Christopher Constable、James E. Burns，Lawrence W.雷頓康斯特布爾先生是我們審計委員會的主席。我們已確定康斯特布爾先生、伯恩斯先生和萊頓先生均滿足納斯達克股票市場公司第4200（a）（15）條的"獨立性"要求，並符合交易法第10A—3條的獨立性標準。我們已經確定克里斯托弗康斯特布爾有資格作為“審計委員會財務專家”。 審計委員會監督我們的會計和財務報告流程以及對 公司財務報表的審計。審核委員會負責（其中包括）：

薪酬 委員會。我們的薪酬委員會由克里斯托弗·康斯特布爾、詹姆斯·E. Burns，Lawrence W.雷頓先生 伯恩斯是我們薪酬委員會的主席。我們已確定康斯特布爾先生、伯恩斯先生和萊頓先生均滿足納斯達克股票市場公司第4200（a）（15）條的"獨立性"要求。薪酬委員會協助 董事會審查和批准與董事 和執行官有關的薪酬結構，包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官不得出席審議其薪酬 的任何委員會會議。薪酬委員會除其他外負責：

提名 和公司治理委員會。我們的提名和公司治理委員會由克里斯托弗·康斯特布爾、詹姆斯·E。Burns，Lawrence W.雷頓Leighton先生是我們提名和公司治理委員會的主席。我們 已確定康斯特布爾先生、伯恩斯先生和萊頓先生均滿足納斯達克股票市場公司規則 4200（a）（15）的"獨立性"要求。提名和公司治理委員會協助董事會 挑選有資格成為董事的個人，並確定董事會及其委員會的組成。 提名和公司治理委員會除其他外負責：

董事的職責

根據 開曼羣島法律，我們的董事有責任誠實、誠信並以我們的最佳利益為出發點行事。我們的董事 也有責任行使合理謹慎的人在類似情況下會行使的謹慎、勤勉和技能。 在履行其對我們的謹慎責任時，我們的董事必須確保遵守我們的組織章程大綱和章程細則以及 根據章程細則賦予股份持有人的類別權利。在某些情況下，如果違反了董事應盡的義務，股東可能有權獲得損害賠償 。

我們的董事會擁有管理、指導和監督我們的業務所需的所有權力。我們董事會的職能和權力包括：

董事和高級管理人員的條款

我們的 管理人員由董事會選舉產生，並由董事會自行決定任職。我們的董事擔任高級管理人員的任期為一年， 每年自動續約，並將繼續任職直至他們辭職，或直至他們通過股東或董事會的普通決議案被罷免 為止。如果（其中包括）董事（i）破產或與其債權人作出任何安排或和解；或（ii）本公司發現 精神不健全，董事將自動被免職。

主要股東

下表列出了截至本招股説明書日期，各執行官 和董事、據我們所知實益擁有本公司普通股5%以上的每一名人士以及執行官和董事 作為一個整體對本公司普通股的實益擁有權。除另有説明外，所有股份均為直接擁有，所示百分比基於已發行及發行在外的5，800，000股普通股，以及本次發行結束後發行在外的8，000，000股。

如 在本表中使用的，"實益所有權"是指單獨或共享的投票權，或指導證券的投票權， 或單獨或共享的投資權（即，處置或指示處置證券的權力）。此外，就本表而言，自任何日期起，任何人均被視為擁有該人有權在該日期後60天內獲得的任何證券的“實益所有權”。

上述人員對所示股份擁有完全投票權和投資權。根據證券交易委員會的規則，如果一個人（或一羣人）直接或間接擁有或分享投票權或指導該證券的投票權，或擁有處置或指導處置該證券的權力，則被視為該證券的“受益所有人”。因此，多人可被視為 同一證券的受益所有人。一個人也被視為任何證券的受益所有人，該人有權在60天內獲得該證券 ，例如購買我們普通股的期權或認股權證。

大股東

除上文所述者外，本公司並無5%或以上投票權證券的實益擁有人。本公司不直接或間接由其他公司或任何外國政府擁有或控制。據我們所知， 沒有任何安排，其操作可能在隨後的日期導致公司控制權的變化。

相關的 方交易

除 以下所述者外，在截至本招股説明書日期的前三個財政年度內，本公司與（a）直接或間接通過一個或多箇中間人控制本公司或 受本公司控制或受本公司共同控制的企業；（b）聯營公司；（c）直接或間接擁有公司投票權權益的個人，使他們對公司有重大影響力，以及任何 此類個人家庭的親密成員；（d）關鍵管理人員，即那些有權和負責規劃、指導和控制公司活動的人員，包括公司的董事和高級管理人員以及此類個人的親屬 ；及（e）直接或間接擁有表決權實質權益的企業，（c）或（d）段所述的任何人，或該人能夠對其施加重大影響的人：

（a） 應付關聯方款項

於二零二零年及二零一九年九月三十日，應付關聯方款項餘額 包括本公司向關聯方借款，並於 本公司正常業務過程中用作營運資金。該墊款為免息及應要求到期。

(b)關聯方提供的貸款擔保

關於本公司從中國銀行和其他金融機構借入的短期和長期貸款，本公司的控股股東胡永偉先生以其在Xi'an App—chem的比例所有權權益及其個人銀行儲蓄作為抵押，以保障本公司從銀行和金融機構借款。胡永偉先生和妻子劉靜女士也共同以 個人住宅財產為公司的若干貸款提供擔保（見附註10）。

所有關聯方交易均處於正常業務過程中 。

股本説明

我們 是一家開曼羣島公司，我們的事務受我們的組織章程大綱和細則以及開曼羣島的《公司法》 （2021年修訂版）（下文稱為《公司法》）以及開曼羣島的普通法管轄。

截至本招股説明書日期 ，本公司的法定股本由500，000，000股普通股組成，每股面值 0.0001美元。截至本招股章程日期，已發行及發行在外的普通股為5，800，000股。我們所有已發行和流通的 普通股均已繳足。本次發行完成後，將有8，000，000股普通股發行在外， 假設承銷商不行使超額配售權。

我們的 備忘錄和條款

以下是我們的組織章程大綱和章程細則以及公司法的重要條款的摘要，只要它們與我們普通股的重要條款有關。

我們公司的對象 。根據我們的組織章程大綱和章程細則，我們公司的宗旨是不受限制的，我們 有充分的權力和權限來實現開曼羣島法律不禁止的任何宗旨。

普通股。我們的普通股以記名形式發行，並於登記於股東名冊內時發行。我們的 非開曼羣島居民的股東可自由持有其股份並投票。

分紅。 本公司普通股持有人有權獲得董事會可能宣佈的股息。此外， 我們的股東可以通過普通決議宣佈末期股息，但股息不得超過 董事建議的數額。我們的公司章程規定，股息可以從我們的利潤（已實現或未實現）中宣佈和支付， 或從我們的董事會認為不再需要的利潤中預留的任何儲備中宣佈和支付。股息也可以 從股份溢價賬户或任何其他基金或賬户中宣派和支付，但須受《公司法》的限制 的限制 ，但在任何情況下，如果這將導致本公司無法 償還其在正常業務過程中到期的債務，則本公司不得支付股息。

投票權 。舉手錶決時，每名股東有權就所有需要股東投票的事項投一票，或在投票表決時，每名股東有權就每股普通股投一票，作為一個類別一起投票。在任何股東大會上投票都是舉手錶決，除非要求投票。可由該會議的主席或一名或多名親身出席或有權投票的受委代表要求以投票方式表決，該等股東合共持有本公司不少於10%的繳足投票權股本 。

股東大會所需的法定人數由一名或多名出席並至少持有我公司已發行和已發行有表決權股份的 多數的股東組成。股東可以親自出席或委託代表出席，如果股東是法人實體，則由其正式授權的代表出席。股東大會可由本公司 董事會主動召開，或應持有本公司不少於10% 已繳投票權股本的股東向董事提出要求。召開我們的年度股東大會和任何其他股東大會至少需要提前7天的通知。

股東在股東大會上通過的普通決議需要在會議上所投普通股的票數中獲得簡單多數的贊成票，而特別決議則需要在會議上所投的已發行普通股所投的票數中不少於三分之二的贊成票。對於更改名稱或更改我們的組織章程大綱和章程細則等重要事項，將需要特別決議。普通股持有人除其他事項外，可通過普通決議案分拆或合併其股份。

轉讓普通股 。本公司任何股東均可透過轉讓文件，以通常或普通形式或本公司董事會批准的任何其他形式，轉讓其全部或任何普通股。

我們的 董事會可以絕對酌情拒絕登記任何普通股的轉讓，無論該普通股是否已繳足股款，而不指定這樣做的任何理由。

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在轉讓書提交之日起兩個月內向轉讓方和受讓方各發出拒絕通知。

轉讓登記可於本公司董事會不時決定的時間及期間內暫停登記及註銷，但在任何一年內，轉讓登記或登記冊關閉的時間不得超過45天。

清算。 在清盤或其他情況下(轉換、贖回或購買股份除外)的資本回報時，可供普通股持有人分配的資產應按比例在我們的股份持有人之間分配。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本，則將 分配資產，以便由我們的股東按比例承擔損失。

調用 股份和沒收股份。本公司董事會可不時在指定的付款時間及地點 前至少14天向股東發出通知，要求股東收回其股份的任何未付款項。已被贖回但仍未支付的股票將被沒收。

贖回股票 。《公司法》和我們的公司章程允許我們購買、贖回或以其他方式收購我們自己的股票。根據本公司的組織章程細則，並在獲得必要的股東或董事會批准的情況下，本公司可根據本公司或該等股份持有人的選擇，按本公司董事會決定的條款及方式(包括資本外)，按可予贖回的條款發行股份。

股權變更 。任何類別或系列股份所附帶的權利(除非該類別或系列股份的發行條款另有規定)，不論本公司是否正在清盤，均可經該類別或系列股份已發行股份三分之二的持有人書面同意，或經該類別或系列股份持有人在另一次會議上通過的特別決議案批准而更改。除非該類別股份的發行條款另有明確規定，否則授予已發行任何類別股份的持有人的權利不得被視為 因設立或發行更多等級股份而改變。平價通行證擁有如此現有的股份類別。

增發 股。我們的組織章程大綱和章程授權我們的董事會在董事會決定的情況下，不時發行額外的 普通股，但以可用的授權但未發行的 股份為限。

檢查圖書和記錄 。根據開曼羣島法律，本公司普通股持有人無權查閲或 獲取本公司股東名單或公司記錄的副本。但是，我們將向股東提供年度經審計的 財務報表。請參閲“您可以在哪裏找到其他信息”。

反收購條款 。我們的組織章程大綱和章程的某些條款可能會阻止、延遲或阻止股東認為有利的 對我們公司或管理層的控制權的變更，包括限制 股東請求和召開股東大會的能力的條款，要求召開股東大會的股東必須 持有不少於公司繳足有表決權股本的10%

然而， 根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於適當目的和他們真誠認為符合我們公司最佳利益的目的，行使根據我們的組織章程大綱和章程細則授予他們的權利和權力。

獲得豁免的 公司。根據公司法，我們為獲豁免有限責任公司。《公司法》區分了普通 居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在 開曼羣島境外開展業務的公司均可申請註冊為豁免公司。豁免公司的要求基本上與普通公司相同，但不持有在開曼羣島經營業務的許可證的豁免公司除外， 和：

“有限責任”是指每個股東的責任以股東對公司股份的未付金額為限。

公司法中的差異

《公司法》以英國 法律為藍本，但不遵循英國最新的法定法規，也不同於適用於美國公司及其股東的法律。 下文概述了適用於我們的《公司法》條款與適用於在特拉華州註冊成立的公司及其股東的法律 之間的重大差異。

合併 和類似安排。《公司法》允許根據開曼羣島法律註冊成立的兩個或多個組成公司合併，以及開曼羣島公司與非開曼羣島公司合併。為了實現合併，合併 或合併計劃需要得到各組成公司董事的批准，並得到（a）股東特別決議 和（b）該組成公司的組織章程中可能規定的其他授權（如有）的授權。

開曼羣島母公司與其一家或多家開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司股東決議的授權 ，前提是該開曼羣島子公司的每位成員都收到了合併計劃的副本，除非該成員另有同意。就此而言，子公司是指母公司擁有至少90%(90%)有投票權的已發行股份的公司。

除非開曼羣島的一家法院放棄這一要求，否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每一位持有人的同意。

除 某些情況外，開曼羣島組成公司的持異議股東有權在對合並或合併持異議時獲得 其股份的公允價值的支付。評估權的行使將排除行使憑藉持有股份的人而享有的任何其他 權利，但以合併或合併無效或非法為理由尋求救濟的權利除外。

此外，還有促進公司重組和合並的法定條款，條件是該安排 得到擬與之作出安排的每類股東或債權人的多數批准，並且 另外還必須代表每類股東或債權人的價值的75%，視情況而定，出席 並在為此目的召開的一次或多次會議上投票。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持異議的股東有權 向法院表達不應批准交易的意見，但如果法院確定：

當 收購要約在四個月內被不少於90.0%受影響股份的持有人接受，要約人 可在該四個月期限屆滿後的兩個月內發出通知，要求 剩餘股份的持有人按照要約條款轉讓該等股份。異議股東可在發出通知之日起一個月內向開曼羣島大法院提出異議，但如果要約已獲批准，則異議不大可能成功 ，除非有欺詐、惡意或串通的證據。

如果這樣批准了一項安排和重組，持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利，否則通常可供特拉華州公司的持不同意見的股東使用，從而有權獲得司法確定的股票價值的現金支付 。

股東訴訟。原則上，我們通常是起訴我們作為一家公司的不當行為的適當原告，作為一般規則，派生訴訟不能由小股東提起。然而，根據開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，上述原則有例外情況，包括以下情況：

董事和高級管理人員的賠償和責任限制。《公司法》並不限制 公司的組織章程大綱和章程細則可以對高級管理人員和董事的賠償作出規定的程度，除非 開曼羣島法院可能認為任何此類規定違反公共政策，例如對民事欺詐或犯罪後果提供賠償 。本公司的組織章程大綱和章程允許對管理人員和董事因其身份而遭受的損失、損害、費用、費用、訴訟、訴訟、費用或責任進行賠償，除非此類損失或損害是由於不誠實引起的，此類董事或高級管理人員故意違約或欺詐 在本公司的業務或事務中，（包括由於任何判斷錯誤而導致的）或在執行或履行其職責、權力、權限或酌情決定權時，包括在不損害前述條文的一般性的情況下，任何訟費、開支該董事或高級人員因抗辯而蒙受的損失或責任（無論是否成功 ）在開曼羣島或其他地方的任何法院提起任何與我們公司或我們事務有關的民事訴訟。 此行為標準通常與特拉華州公司《一般公司法》所允許的行為標準相同。

此外，我們還與董事和執行官簽訂了賠償協議，為這些人員提供了 公司章程大綱和章程細則以外的額外賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據上述條款允許我們的董事、高級管理人員或控制我們的人員 ，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此無法強制執行。

董事的受託責任。Under Delaware corporate law, a director of a Delaware corporation has a fiduciary duty to the corporation and its shareholders. This duty has two components: the duty of care and the duty of loyalty. The duty of care requires that a director act in good faith, with the care that an ordinarily prudent person would exercise under similar circumstances. Under this duty, a director must inform himself of, and disclose to shareholders, all material information reasonably available regarding a significant transaction. The duty of loyalty requires that a director acts in a manner he reasonably believes to be in the best interests of the corporation. He must not use his corporate position for personal gain or advantage. This duty prohibits self-dealing by a director and mandates that the best interest of the corporation and its shareholders take precedence over any interest possessed by a director, officer or controlling shareholder and not shared by the shareholders generally. In general, actions of a director are presumed to have been made on an informed basis, in good faith and in the honest belief that the action taken was in the best interests of the corporation. However, this presumption may be rebutted by evidence of a breach of one of the fiduciary duties. Should such evidence be presented concerning a transaction by a director, the director must prove the procedural fairness of the transaction, and that the transaction was of fair value to the corporation.

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事處於公司的受託人的地位 ，因此認為他對公司負有以下義務——本着公司的最大利益善意行事的義務 ，不以董事身份獲利的義務（除非公司允許他這樣做）和 有義務不使自己處於公司利益與其個人利益或對第三方的義務相沖突的境地。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有以技能和謹慎行事的責任。以前認為 董事在履行職責時不需要表現出比 具有知識和經驗的人合理期望的更高的技能。然而，英國和英聯邦法院已經朝着所需技能和謹慎方面的客觀標準邁進，開曼羣島很可能會遵循這些規定。

股東 書面同意訴訟。根據特拉華州一般公司法，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。開曼羣島法律及本公司的組織章程細則 規定，股東可透過由每名股東或其代表簽署的一致書面決議案批准公司事項，而該等股東本應有權在股東大會上就該事項投票而無須舉行會議。

股東提案 。根據《特拉華州普通公司法》，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知規定。董事會或管理文件中授權的任何其他人員可以召集特別會議，但股東可以被禁止召集特別會議。

開曼 羣島法律不賦予股東在會議上提出提案的任何權利，併為股東 請求召開股東大會的有限權利。但是，這些權利可以在公司章程中規定。我們的公司章程 允許持有不少於10%的已繳足表決權股本的股東請求召開股東大會 。除此要求召開股東大會的權利外，本公司的公司章程並不規定股東 在會議前提出提案的其他權利。作為一家獲豁免的開曼羣島公司，根據法律，我們沒有義務召開股東周年大會。

累計 投票。根據《特拉華州普通公司法》，除非 公司的註冊證書有特別規定，否則不允許進行董事選舉的累積投票。累積投票可能有利於 少數股東在董事會中的代表，因為它允許少數股東對單個董事投下股東有權獲得的所有投票 ，增加了股東選舉董事的投票權。根據《公司法》，沒有禁止累積投票，但我們的 組織章程沒有規定累積投票。因此，我們的股東在此問題上所獲得的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少 。

刪除 個控制器。根據《特拉華州普通公司法》，擁有分類董事會的公司的董事 只有在獲得多數有權投票的已發行股份批准的情況下，才可因原因被免職，除非公司註冊證書 另有規定。根據本公司的組織章程，董事可通過股東的普通決議案 被免職。