nvve-20240131
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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
_________________________________
 
表單 8-K
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年證券交易法
報告日期（最早報告事件的日期）：2024年1月31日
NUVVE 控股公司
（章程中規定的註冊人的確切姓名）
特拉華001-4029686-1617000
（州或其他司法管轄區）
（註冊成立）
（委員會檔案編號）
（國税局僱主
證件號）
迪凱特歷史路 2488 號，第 200 站聖地亞哥，加利福尼亞92106
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
註冊人的電話號碼，包括區號：(619) 456-5161
（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般指示 A.2）：
o
根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信。
o
根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料。
o
根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信。
o
根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信。
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 交易符號 註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.0001美元 NVVE 納斯達克股票市場有限責任公司
購買普通股的認股權證 NVVIW 納斯達克股票市場有限責任公司
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 x
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。o




項目 1.01。 簽訂重要最終協議.

正如先前披露的那樣，在 2024年1月31日，Nuvve Holding Corp.（“公司”）與Craig-Hallum Capital Group LLC就承銷公開發行（“發行”）簽訂了承保協議（“承保協議”）。2024年2月2日，公司完成了本次發行，總收益約為960萬美元，扣除承保折扣和佣金以及發行費用。本次發行包括（i）3,035,000股公司普通股（“普通股”），（ii）1,765,000份預先注資的認股權證（“預融資認股權證”） 購買普通股；（ii）4,800,000份A系列認股權證（“A系列認股權證”）用於購買普通股，初始行使價為每股2.00美元，自發行之日起五年；（iii）4,800,000份B系列認股權證（“B系列認股權證”），用於購買普通股，行使價為每股2.00美元，發行後九個月的期限日期和 (iv) 4,800,000 份 C 系列認股權證（“C 系列認股權證”），用於購買普通股，行使價為每股2.00美元，期限為自發行之日起五年，可能提前到期，如下所述。普通股及隨附的A系列認股權證、B系列認股權證和C系列認股權證的每股總價格為2.00美元。每份預融資認股權證及隨附的A系列認股權證、B系列認股權證和C系列認股權證的每股合併價格等於本次發行中出售的每股普通股和附帶認股權證的價格減去0.0001美元，每份預先注資認股權證的行使價為每股0.0001美元。C系列認股權證只能在行使B系列認股權證的C系列認股權證持有人範圍內和按比例行使，並且只能按比例提前九個月到期，但僅限於任何C系列認股權證未行使到期。

每份承保協議、A系列認股權證、B系列認股權證、C系列認股權證和預籌認股權證的副本均作為公司於2024年1月26日向美國證券交易委員會提交的S-1/A表格（文件編號333-276415）註冊聲明的附錄提交，並以引用方式納入此處。


項目 7.01。法規 FD 披露。

該公司於2024年1月31日發佈了一份新聞稿，宣佈了此次發行的定價，該定價作為附錄99.1附於本表8-K的最新報告中，其中所含信息以引用方式納入此處.

上述信息是根據表格8-K的第7.01項提供的，就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，不得視為 “已提交”，也不得以其他方式受該節的責任約束，也不得以提及方式納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非其中特別註明以引用方式納入其中。



項目 9.01。 財務報表和附錄。
(d)展品。
展品編號描述
1.1
承保協議表格（參照註冊人於2024年1月26日提交的S-1/A表格（文件編號 333-276415）附錄 1.1 納入）
4.1
A系列普通股認股權證表格（參照註冊人於2024年1月26日提交的S-1/A表格（文件編號 333-276415）附錄4.9納入）
4.2
B 系列普通股認股權證表格（參照註冊人於 2024 年 1 月 26 日提交的 S-1/A 表格（文件編號 333-276415）附錄 4.10 納入）
4.3
C 系列普通股認股權證表格（參照註冊人於 2024 年 1 月 26 日提交的 S-1/A 表格（文件編號 333-276415）附錄 4.11 納入）
4.4
購買普通股的預先注資認股權證表格（參照註冊人於2024年1月26日提交的S-1/A表格（文件編號 333-276415）附錄4.12納入）
99.1
2024 年 1 月 31 日的新聞稿。
104封面交互式數據文件-封面頁 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中。


簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

註明日期： 2024 年 2 月 2 日
NUVVE 控股公司
  
 來自：//Gregory Poilasne
  Gregory Poilasne
  首席執行官
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