美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， DC 20549
表格 10-K
| 根據1934年《證券 交易法》第13或15（d）條提交的年度報告 |
對於截至 2022 年 12 月 31 日的財年
要麼
| 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡 報告 |
對於 從. 到的過渡期。
委員會 文件號 000-55726
加密公司
（註冊人章程中規定的確切 姓名）
| （州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主 | |
| 公司或組織的） | 證件號） |
23823 馬里布路 #50477
馬里布， 加利福尼亞州 90265
（主要行政辦公室地址 -郵政編碼）
註冊人的電話號碼，包括區號：(424) 228-9955
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 沒有 | 不適用 | 不適用 |
根據該法第12（g）條註冊的證券 ：普通股，面值每股0.001美元
按照《證券法》第 405 條的定義，用複選標記表明註冊人 是否是知名的經驗豐富的發行人。是的 ☐ 沒有 ☒
使用複選標記表明註冊人 是否無需根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告。是的 ☐ 沒有 ☒
用複選標記註明 註冊人 (1) 在過去的 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內是否受此類申報要求的約束。是的 ☒ 沒有 ☐
用複選標記表示 註冊人在過去 12 個月內（或註冊人 必須提交此類文件的較短期限），是否以電子方式提交了根據 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒ 沒有 ☐
用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。（選一項）：
| 大型 加速過濾器 ☐ | 加速 過濾器 ☐ | 規模較小的
報告公司 |
新興 成長型公司 ☐
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
如果 證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人 的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。☐
用複選標記表明 這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬 進行追回分析。☐
用複選標記表示 註冊人是否為空殼公司（根據該法第 12b-2 條的定義）。是的 ☐ 沒有 ☒
截至2022年6月30日 ，非關聯公司持有的普通股價值為6,592,297美元。
截至2023年4月14日，註冊人普通股的已發行股票數量 為25,615,537股
文檔 以引用方式納入
沒有。
加密公司
目錄
| 第一部分 | ||
| 商品 1 | 商業 | 3 |
| 商品 1A | 風險因素 | 5 |
| 項目 1B | 未解決的員工評論 | 5 |
| 商品 2 | 屬性 | 5 |
| 商品 3 | 法律訴訟 | 5 |
| 商品 4 | 礦山安全披露 | 5 |
| 第二部分 | ||
| 商品 5 | 註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券 | 6 |
| 商品 6 | 精選財務數據 | 7 |
| 商品 7 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 7 |
| 項目 7A | 關於市場風險的定量和定性披露 | 12 |
| 商品 8 | 財務報表和補充數據 | 12 |
| 商品 9 | 會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧 | 12 |
| 項目 9A | 控制和程序 | 13 |
| 項目 9B | 其他信息 | 13 |
| 項目 9C | 有關阻止檢查的外國司法管轄區的披露。 | 13 |
| 第三部分 | ||
| 項目 10 | 董事、執行官和公司治理 | 14 |
| 項目 11 | 高管薪酬 | 16 |
| 項目 12 | 某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務 | 17 |
| 項目 13 | 某些關係和關聯交易，以及董事獨立性 | 18 |
| 項目 14 | 首席會計師費用和服務 | 19 |
| 第四部分 | ||
| 項目 15 | 附件、財務報表附表 | 20 |
| 項目 16 | 10-K 表格摘要 | 22 |
| 簽名 | 23 | |
| 1 |
第一部分
前瞻性 陳述
這份 報告包含前瞻性陳述。前瞻性陳述給出了我們當前對未來事件的預期或預測。您 可以通過這些陳述與歷史或當前事實不完全相關的事實來識別這些陳述。通過在本報告中查找 “近似值”、“相信”、“希望”、“期望”、 “預期”、“估計”、“項目”、“打算”、“打算”、“計劃”、“將”、 “應該”、“可能”、“可能” 等詞語或其他類似表述，你可以找到其中的許多（但不是全部）陳述。特別是，前瞻性 陳述包括與未來行動、潛在產品、應用、客户和技術以及未來 業績或未來財務業績相關的陳述。這些前瞻性陳述受某些風險和不確定性的影響，可能導致 實際業績與我們的歷史經驗以及我們目前的預期或預測存在重大差異。可能導致 實際業績與前瞻性陳述中討論的結果不同的因素包括但不限於：
| ● | 我們的 執行業務計劃和實現盈利的能力； | |
| ● | 我們的 負債水平； | |
| ● | 快速推進技術； | |
| ● | 競爭性或替代性服務和技術的 影響； | |
| ● | 政府監管對區塊鏈技術的某些用途、數字資產的總體波動性以及公眾 對區塊鏈技術和加密貨幣的看法的影響； | |
| ● | 我們的 面對第三方的知識產權索賠和質疑的風險和抗辯能力； | |
| ● | 我們 在將來需要時獲得充足資金的能力； | |
| ● | 我們的 損失歷史； | |
| ● | 我們 識別和收購額外資產或業務以增加收入來源的能力； | |
| ● | 我們 在管理上述項目所涉風險方面取得的成功；以及 | |
| ● | 本報告中討論的其他 因素。 |
儘管 我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。前瞻性陳述基於管理層的信念和假設， 是截至本報告發布之日作出的。我們沒有義務公開更新或修改本報告中包含的任何前瞻性陳述 以使此類陳述符合實際業績或我們預期的變化。您不應過分依賴這些 前瞻性陳述。
| 2 |
項目 1。商業
加密公司（“公司”、“加密”、“我們” 或 “我們的”）於 2013 年 12 月 2 日在猶他州註冊成立 ，名為 Croe, Inc.。2017 年 10 月 3 日，該公司向 猶他州國務卿和內華達州國務卿提交了轉換條款，以將其註冊州有效更改為內華達州，並提交了 條款與內華達州國務卿合併，將其名稱更改為加密公司。
Crypto Sub, Inc.（前身為加密公司）（“Crypto Sub”）於2017年3月9日在內華達州註冊成立。 2017年6月7日，Crypto Sub完成了對Croe, Inc.的反向收購。2017年10月3日，我們更名為加密公司 ，以更好地反映我們的新業務。我們的公司地址目前位於加利福尼亞州馬里布市馬里布市馬里布路23823號50477號，我們的 電話號碼是 (424) 228-9955。我們的網站可以通過 www.thecryptocompany.com 訪問。 上包含或可能從我們的網站上獲得的信息不在本報告中。目前，我們通過一家全資子公司區塊鏈培訓 聯盟（“BTA”）運營。我們還有一家不活躍的全資子公司CoinTracking, LLC（“CoinTracking”）。
在 2021和2022財年中，公司主要通過提供分佈式賬本技術（“區塊鏈”）諮詢 服務和教育的業務來創造收入和支出支出，用於建設技術基礎設施 和企業區塊鏈技術解決方案。
公司與BTA及其股東簽訂了股票購買協議，該協議自2021年3月24日起生效。2021年4月8日，公司 完成了對BTA所有已發行和流通股票的收購，BTA成為該公司的全資子公司。 由於此次收購，BTA的業務於2021年4月8日與公司業務合併。
BTA 是一家區塊鏈培訓公司和服務提供商，為企業和個人客户提供以區塊鏈技術 為重點的培訓和教育課程，以及有關區塊鏈總體理解的教育。
| 3 |
我們的業務概述
我們 從事為區塊鏈技術以及構建 技術基礎設施和企業區塊鏈技術解決方案提供諮詢服務和教育的業務。在2022年，我們主要通過這些諮詢業務創造收入和支出 。2022年2月，我們收購了比特幣採礦設備，並與第三方達成了託管和運營該設備的安排 。我們從這種採礦安排中獲得了一些最低的收入。但是，到2022年底，我們退出了比特幣採礦業務，因為我們確定它沒有盈利。
戰略收購
為了進一步推動我們的區塊鏈諮詢服務的發展，我們可能會不時尋求對資產和/或多數股權和少數股權進行額外的戰略收購 ，這些實體和技術具有以下特徵：(i) 成熟、可保護 和可擴展的收入；(ii) 可觀的市場份額；(ii) 建立的品牌資產和客户忠誠度；(iv) 具有競爭優勢的專有技術 ；(v) 高素質人員，以及 (六) 戰略性國際市場準入.同樣，我們可能會尋求收購 額外資產以補充我們的業務，或以其他方式建立戰略關係，以此作為增長我們的業務運營 和收入的一種手段。
知識產權
我們 認為我們的服務商標具有重大價值，是我們產品和服務營銷的重要因素。我們的 政策是儘可能追求商標的註冊，並強烈反對任何侵犯我們商標的行為。
市場 概述
區塊鏈
區塊鏈是一個分散的數據庫或數字 “賬本”，通過計算機或 “節點” 組成的點對點網絡進行交易，這些網絡使用互聯網的底層基礎設施來驗證和處理有價值的交易。在使用 區塊鏈時，參與者無需中央第三方即可通過互聯網傳輸信息。在金融交易中， 買方和賣方直接互動，無需由可信的第三方中介進行驗證。 交易的實際記錄是匿名的，但識別信息是加密的，從而防止了個人信息的共享。
區塊鏈的 優勢包括以下幾點：
| ● | 減少欺詐 : 區塊鏈技術有可能對大多數行業產生積極的顛覆，因為它可以適用於幾乎所有涉及價值的 交易，包括貨幣、財產和商品。從業務角度來看，可以利用該技術 來改進流程，從而幫助減少人為錯誤、防止欺詐和簡化數據存儲。 |
| ● | 透明度: 金融組織可以使用區塊鏈以數字方式存儲記錄，並利用該技術進行需要可信第三方驗證的任何類型的交易 。 |
| ● | 安全: 交易可能包括轉讓數字或實物資產、驗證監管鏈和保護知識產權。 在網絡犯罪日益增加和監管要求嚴格的時代，區塊鏈提供了一種高度抗欺詐的技術， 可以保護和驗證幾乎任何類型的交易。 |
| ● | 效率: 許可區塊鏈和公共區塊鏈都通過減少公司和中介機構在沒有共享、 可信和不可變系統的情況下必須維護的重複數據庫和賬本中的 成本和時間，從而顯著提高了零售和業務實施的效率。 |
| 4 |
競爭
我們 有許多競爭對手，規模各不相同，主要由其他類似的諮詢公司組成。我們認為，我們的主要競爭對手 是ConsenSys、Natsoft Corporation、Quest Global Technologies和CGI公司。此外，全球審計和鑑證公司通常提供 諮詢服務。此外，還有許多其他公司在教育領域間接與我們競爭。
政府 法規
區塊鏈技術的各種 用途受各種政府實體的監管，例如美國證券交易委員會 （“SEC”）、美國大宗商品期貨交易委員會（“CFTC”）、聯邦貿易委員會（“FTC”）、 和美國財政部金融犯罪執法網絡（“FinCEN”）以及 其他國家的政府機構。其他監管機構是政府或半政府機構，並已表示有興趣監管或調查從事區塊鏈業務的 公司（納斯達克、紐約證券交易所、FINRA、州證券委員會）。
區塊鏈 的監管正在不斷演變，各機構正在調查企業及其行為，收集信息，並通常試圖 瞭解風險和不確定性，以保護這些業務的投資者。在許多 個案中，監管可能會增加，儘管目前無法知道監管將如何增加、監管將如何適用於公司的業務、 或何時生效。國會還提出了各種與公司業務 相關的法案供通過，這些法案可能會獲得通過並對其產生影響。隨着監管和法律環境的發展，公司可能會受到新的 法律以及美國證券交易委員會和其他機構的進一步監管，儘管該公司目前不交易數字資產，也沒有 交易數字資產的意圖。
員工
截至 2023 年 4 月 1 日，我們有 8 名全職員工。我們認為，我們未來的成功將部分取決於我們持續吸引、 僱用和留住合格人員的能力。我們的員工都沒有工會代表，我們認為我們的員工關係 良好。
商品 1A。風險因素
作為 法規第10項定義的 “小型申報公司”，公司無需提供本項目所要求的 信息。
商品 1B。未解決的員工評論
不適用。作為S-K法規第10項所定義的 “小型申報公司”，公司無需提供本第1B項所要求的 信息。
項目 2.屬性
公司按月租用位於加利福尼亞州馬里布市馬里布市馬里布路23823號50477號90265的空間。
項目 3.法律訴訟
沒有
項目 4.礦山安全披露
不適用。
| 5 |
第二部分
項目 5。普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
我們普通股的 交易代碼是 “CRCW”。2022年1月10日，該公司的普通股開始在 OTCQB上市。
下表列出了OTCQB從2022年1月10日開始 報告的期間以及2022年1月10日之前的場外灰色市場中我們普通股的最高和最低出價。OTCQB 和場外交易灰色市場報告的出價報價均反映了交易商間的價格，沒有零售加價、降價或佣金，可能不代表實際交易。
| 時期 | 高 | 低 | ||||||
| 2022 | ||||||||
| 第一季度 | $ | 3.59 | $ | 1.71 | ||||
| 第二季度 | $ | 1.90 | $ | 0.85 | ||||
| 第三季度 | $ | 0.92 | $ | 0.34 | ||||
| 第四季度 | $ | 0.46 | $ | 0.16 | ||||
| 時期 | 高 | 低 | ||||||
| 2021 | ||||||||
| 第一季度 | $ | 8.45 | $ | 2.25 | ||||
| 第二季度 | $ | 4.80 | $ | 1.91 | ||||
| 第三季度 | $ | 2.54 | $ | 1.90 | ||||
| 第四季度 | $ | 5.09 | $ | 1.92 | ||||
持有者
截至2023年2月23日，共有129名持有我們普通股 記錄的持有人。
根據股權補償計劃獲準發行的證券
根據2017年8月24日股東批准的加密公司2017年股權激勵計劃（“2017年計劃”）， 公司已以股票期權的形式發行了股權獎勵。根據2017年計劃的條款，共有5,000,000股 股預留用於發行和/或作為股票期權。
| 6 |
下表列出了截至2022年12月31日的2017年計劃的信息：
數字 的股份 | 加權 平均值 運動 價格 | 加權 平均值 剩餘的 合同的 任期 （年） | 聚合 固有的 價值 | |||||||||||||
| 截至2021年12月31日的未償還期權 | 2,281,429 | $ | 2.26 | 5.25 | 5,155,003 | |||||||||||
| 授予的期權 | - | - | ||||||||||||||
| 期權已取消 | - | - | ||||||||||||||
| 行使的期權 | - | - | ||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的未償還期權 | 2,281,429 | $ | 2.26 | 3.25 | $ | 5,155,003 | ||||||||||
| 已於 2022 年 12 月 31 日歸屬並可行使 | 2,281,429 | $ | 2.26 | 3.25 | $ | 5,155,003 | ||||||||||
截至2022年12月31日 ，根據2017年計劃，仍有2718,571股股票可供發行，或在 已發行股票期權下未以其他方式預留的股票。
未註冊 股票證券銷售。
2023年2月9日，我們以25,000美元的現金對價通過私下交易向首席執行官出售了12.5萬股普通股。 股票是根據1933年《證券法》第4（a）（2）條規定的註冊豁免進行發行和出售的。
2023年4月3日，我們以2,000美元的現金對價通過私下交易向首席執行官出售了7,692股普通股。股票 是根據1933年《證券法》第4（a）（2）條規定的註冊豁免發行和出售的。
項目 6. [已保留]
項目 7。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析前瞻性陳述
這份 報告包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。這些陳述與未來事件或我們未來的 財務業績有關。在某些情況下，您可以通過術語識別前瞻性陳述，包括 “可能”、 “將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預測”、“相信”、 “估計”、“預測”、“潛在” 以及這些術語或其他類似術語的否定詞。 這些陳述只是預測。實際事件或結果可能存在重大差異。
儘管 這些前瞻性陳述及其所依據的任何假設都是本着誠意作出的，反映了我們目前對業務方向的判斷 ，但實際業績幾乎總是與本年度報告中提出的任何估計、預測、 預測、假設或其他未來業績有所不同，有時甚至是重大差異。
以下 的討論應與合併財務報表和本年度報告其他地方 中包含的相關附註一起閲讀。除歷史信息外，以下討論還包含基於 當前預期的前瞻性陳述，這些陳述受風險和不確定性的影響。由於多種因素，包括但不限於本報告中概述的風險，實際結果可能與此處 中提及的結果有很大差異。
我們 從事為區塊鏈技術以及技術 基礎設施和企業區塊鏈技術解決方案的建設提供諮詢服務和教育的業務。目前，我們僅通過這些 諮詢和教育業務來創造收入和產生費用。
| 7 |
最近的 活動
COVID-19 疫情
2020 年 3 月 11 日，世界衞生組織（“世衞組織”）宣佈 COVID-19 疫情為全球疫情。除了對人類生活的毀滅性影響外，疫情還對全球經濟產生了負面的連鎖反應，導致 和全球金融市場的波動，導致全球供應鏈中斷並加劇勞動力市場短缺。 美國大多數州和許多國家有時都發布了旨在阻止或減緩該疾病進一步傳播的政策。
COVID-19 和美國對疫情的反應加劇了經濟波動。沒有可比的事件可以就 COVID-19 疫情可能產生的影響提供指導 ，因此，疫情的最終影響非常不確定， 可能會發生變化。我們還不知道對經濟、我們所服務的市場、我們的業務或運營的全部影響。
持續經營的結果
截至 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日的財年的比較
收入 和服務成本
截至2022年12月31日的財年，與諮詢服務相關的收入為619,538美元，而截至2021年12月31日止年度的收入為434,552美元。收入的增長歸因於對BTA的收購。2021 年 4 月 8 日，BTA 的業務與公司業務 合併。
截至2022年12月31日和2021年12月31日期間，服務成本 分別為369,313美元和273,796美元。增長歸因於 的收購 BTA，包括工資支出。
一般 和管理費用以及基於股份的薪酬
截至2022年12月31日的財年，我們的一般和管理費用為1,864,543美元，與截至2021年12月31日止年度的1,471,226美元相比增長了26.7％。一般和管理費用主要包括與專業服務相關的成本、 公司的工資和工資相關費用，不包括BTA的工資單，以及折舊和攤銷費用。一般和管理費用中包含的專業 服務主要包括合同費、諮詢費、會計費和 法律費用。截至2022年12月31日止年度的增長反映了與上市公司相關的成本增加，包括 外部諮詢、法律和會計成本，以及為收購BTA和其他業務發展工作而產生的成本。
截至2022年12月31日的財年，基於股票的 薪酬為2,104,126美元，與截至2021年12月31日止年度的736,144美元相比增長了186％。由於2022年向各貸款機構發行認股權證，股票薪酬有所增加，而2021年發行的認股權證有所減少。
其他 收入
截至2022年12月31日止年度的其他 收入為85,865美元，而2021年同期為1,293,483美元。其他收入的減少 主要歸因於代幣投資的恢復，這些代幣投資在截至2021年12月31日的 年度中被註銷的總額為1,164,662美元。
流動性 和資本資源
我們的 合併財務報表是根據美國（“美國”）使用權責發生制會計編制的 公認的會計原則（“GAAP”），是在持續經營的基礎上制定的，它考慮了正常業務過程中資產的變現和負債的清算。自成立以來，公司蒙受了重大損失 ，現金流為負。截至2022年12月31日，我們手頭的現金為110,606美元。截至2022年12月31日的財年，我們在持續經營所得税準備金 前的虧損為5,662,918美元。截至2022年12月31日，我們的營運資金為負4,234,978美元。
在 2022年期間，我們使用報告中所述的各種貸款為我們的業務提供資金。我們打算繼續通過債務 工具為我們的業務提供資金，如果可能的話，通過股票發行來提供資金。無法保證我們會成功獲得額外的 資金，也無法保證能否以優惠條件獲得資金。
| 8 |
經營 活動
我們 已經在專業費用和合同服務領域產生了鉅額開支，預計將繼續產生鉅額開支。
截至2022年12月31日的財年，用於經營活動的淨 現金為1,930,308美元，而截至2021年12月31日的 年度使用的淨現金為152,241美元。增長的主要原因是扣除基於非現金份額的薪酬後，2022年盈利能力下降。
投資 活動
截至2022年12月31日的財年，用於投資活動的淨 現金為5萬美元，而截至2021年12月31日的 年度使用的淨現金為786,151美元。差異主要歸因於公司在2021年購買的BTA的現金使用量為786,1515美元，而2022年購買的設備為5萬美元，而2021年同期為-0-0。
融資 活動
截至2022年12月31日的財年，融資活動提供的淨 現金為2,015,215美元，而截至2021年12月 31日止年度的淨現金為987,765美元。增加1,027,450美元的主要原因是2022年發行應付票據的收益增加了2,606,146美元。
隨後 至 2022 年 12 月 31 日，我們從財務 報表附註中描述的各種交易中籌集了約 248,500 美元的現金收益-附註 8 後續事件
關鍵 會計政策和估計
基於股票的 薪酬
在 中，根據ASC第718號《股票薪酬補償》（“ASC 718”），公司根據授予工具的授予日公允價值來衡量 股票薪酬安排的薪酬成本，並在要求員工提供服務期間的財務 報表中確認成本。基於股票的薪酬安排包括股票 期權。
根據ASC 718的要求 ，向非僱員發行的股權 工具（“工具”）按工具的公允價值入賬。ASC 第 505 號 “對非僱員的股權支付”（“ASC 505”）定義了此類工具的計量日期和確認期限。通常，衡量日期是（a）達到定義的績效承諾時，或（b） （i）非員工績效完成以及（ii）工具歸屬中較早者時。在獎勵授予後的每個報告期內，按公允價值對薪酬成本進行重新測量 。因此，以股票期權為基礎向非員工支付的款項可能導致 薪酬支出的巨大波動。
公司使用Black-Scholes模型來估算股票期權獎勵的公允價值，以計算其股票薪酬。使用 該模型，公允價值是根據以下假設計算的：（i）公司普通股 價格的預期波動率，（ii）期權的預期期限，期權是指員工和非僱員 在行使前應持有期權的期限，以及（iii）無風險利率。
| 9 |
公平 價值測量
公司使用一種層次結構來確認和披露其資產和負債的公允價值，該層次結構優先考慮用於衡量公允價值的估值投入 技術。該等級制度將基於相同資產或負債的 活躍市場未經調整的報價（一級衡量標準）的估值列為最高優先級，對基於對估值具有重要意義的不可觀測的 輸入進行估值的優先級最低（三級衡量標準）。每個投入水平的主觀性和確定公允價值所涉及的難度各不相同。
| 第 1 級 | 投入是活躍市場中相同資產或負債在可衡量日期未經調整的報價 價格。 | |
| 第 2 級 | 除第 1 級中包含的報價 以外的投入，通過與測量 日期的市場數據進行證實，可以觀察到資產或負債的報價。 | |
| 第 3 級 | 不可觀察的輸入 反映了管理層對參與者在衡量日期將使用哪些資產或負債進行定價的最佳估計。 |
由於這些工具的到期日短，公司金融資產和負債（包括現金、應付賬款和應計負債）的 賬面金額接近 公允價值。
商譽 和無限期無形資產
我們 至少每年對商譽和無限期資產進行減值測試，每當發生表明 可能發生減值的事件或情況時，我們都會進行減值測試。
我們 在第四季度的第一天根據收益法（也稱為貼現 現金流（“DCF”）方法進行年度商譽減值測試，該方法利用未來現金流的現值來估算公允價值。我們還使用市場 方法，該方法利用從事與我們公司相同或相似業務領域的公司的市場價格數據來估算公允價值。對這兩種方法進行對賬，以評估每個申報 單位的公允價值的合理性。
在DCF方法下使用的 未來現金流來自對未來收入、營業收入、營運資本需求 和資本支出的估計，這些估計反過來又反映了特定的全球、行業和市場狀況。制定的貼現率基於 與業務運營的經濟體相關的數據和因素以及與這些現金流相關的其他風險，包括 現金流金額和時間的潛在可變性。終端增長率適用於預計的 期的最後一年，反映了我們對永久穩定增長的估計。然後，我們使用收益法計算 每個申報單位相應現金流的現值，以得出公允價值，然後確定使用收益法估算的公允價值 和使用市場方法估算的公允價值之間的適當權重。最後，我們將商譽和無限期資產的估計公允價值 與其各自的賬面價值進行比較，以確定分配給 每個申報單位的商譽是否可能受到損害。2017年1月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了ASU 2017-04《無形資產——商譽及其他（主題350）：簡化商譽減值會計》，將 步驟2從商譽減值測試中刪除。如果資產的公允價值超過其賬面價值，則商譽不會受到損害，也不需要 進一步測試。如果資產的公允價值低於賬面價值，則按賬面金額超過資產公允價值的 金額確認減值費用；但是，確認的損失不應超過分配給該資產的商譽總額 。
| 10 |
使用的重要 假設包括管理層對未來增長率的估計、未來運營現金流的金額和時間、資本 支出、貼現率，以及市場和行業狀況以及市場方針的相關可比公司倍數。 所使用的假設具有很強的判斷力，特別是考慮到技術在推動區塊鏈技術領域對諮詢服務 的需求中所起的作用。根據我們在2022年12月31日進行的分析，我們確定我們的商譽或無形資產沒有減值 。
收入 確認
公司在提供服務時確認諮詢收入，安排費用是固定或可確定的，可收取性 得到合理保證。
所得 税
遞延 税收資產和負債根據財務報表 或納税申報表中包含的事件的預期未來後果進行確認。在資產和負債法下，遞延所得税資產和負債是根據財務報告與資產和負債税基之間的 差異確定的，並使用目前頒佈的税率和法律進行衡量。 根據現有證據，為預計無法變現的遞延所得税資產金額提供估值補貼。 所得税準備金代表該期間的應納税款以及該期間遞延所得税資產和 負債的變化。
在提交 納税申報表時，可以肯定的是，某些立場經税務機關審查後會得以維持， 而另一些立場在所採取立場的是非曲直或最終將維持的立場金額方面存在不確定性。税收狀況的好處將在財務報表中予以確認，在此期間，根據所有可用的 證據，管理層認為，經審查，包括上訴或訴訟程序的解決（如果有），該職位很可能會得以維持。所持的税收狀況不會與其他頭寸相抵消或彙總。 達到確認門檻的 税收狀況被視為最大税收優惠金額，在與適用的税務機關結算時， 實現的可能性超過 50%。與所得税務狀況 相關的福利中超過上述計量金額的部分反映為未確認的税收優惠負債以及在審查後應支付給税務機關的任何相關 利息和罰款。
餘額外 表內交易
我們 沒有任何資產負債表外交易。
趨勢、 事件和不確定性
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區塊鏈技術市場是動態且不可預測的。儘管我們開展了合規工作，包括在商業上進行合理的盡職調查，但無法保證不會有新的或不可預見的法律、法規或風險因素 對我們繼續經營目前的業務或籌集額外資金以促進我們持續增長的能力產生重大影響。
我們 無法向您保證，我們的諮詢業務將按計劃發展，我們獲得的收入將足以支持我們的運營， 或者我們將永遠盈利。此外，由於我們沒有承諾的融資來源，我們無法向您保證 能夠在需要時籌集資金以繼續運營。如果我們無法在需要的時候籌集資金，我們可能被要求 嚴重削減甚至停止運營。
除上文和本10-K表年度報告其他地方所討論的 外，我們不知道 可能對我們的財務狀況產生重大影響的趨勢、事件或不確定性。
項目 7A。有關市場風險的定量和定性披露。
作為 法規第10項定義的 “小型申報公司”，公司無需提供本項目所要求的 信息。
項目 8。財務報表和補充數據
參見以 F-1 頁開頭的 頁面。
項目 9.會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧
沒有。
| 12 |
商品 9A。控制和程序
對財務報告的內部 控制以及對披露控制和程序的評估。
關於披露控制和程序有效性的結論
截至2022年12月31日，我們的 管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，根據《交易法》第13a-15 (e) 條或第15d-15 (e) 條的定義，對 我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。 根據管理層聘請了兩名具有豐富上市公司經驗的獨立美國證券交易委員會會計顧問以及公司 採用的與披露控制有關的新政策，管理層得出結論，公司的披露控制和程序 自2022年12月31日起生效。
管理層的 財務報告內部控制年度報告
我們的 管理層負責根據《交易法》頒佈的第13a-15 (f) 條或第15d-15 (f) 條的定義，建立和維持對財務報告的充分內部控制。這些規則將財務報告的內部控制定義為旨在根據公認會計原則為財務報告的可靠性和為外部 目的編制財務報表提供合理保證的流程，包括以下政策和程序：
| ● | 與 的記錄的維護有關，這些記錄以合理的細節準確、公平地反映公司資產 的交易和處置； |
| ● | 提供 合理的保證，確保交易是在必要時記錄的，以便按照 公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的 授權進行；以及 |
| ● | 提供合理保證，防止或及時發現未經授權收購、使用或處置公司 資產，這些資產可能會對財務報表產生重大影響。 |
由於 存在固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。對未來時期的任何有效性評估 的預測都存在以下風險：由於條件的變化，控制措施可能變得不充分，或者 對政策或程序的遵守程度可能下降。
管理層 評估了截至2021年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這項評估時，我們的管理層 使用了Treadway 委員會贊助組織委員會發布的內部控制綜合框架（COSO 2013）中制定的標準。
根據其評估，管理層得出結論，截至2022年12月31日，我們的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制 是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年12月31日的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對 的內部控制產生了重大 影響，也沒有合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
控件的固有限制
管理層 預計我們的披露控制和程序或對財務報告的內部控制不會防止或發現所有 錯誤和所有欺詐行為。控制和程序，無論設計和操作多麼精良，只能為實現 其目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和 程序的成本效益關係時必須運用自己的判斷。由於所有控制系統固有的侷限性，任何控制措施評估都無法絕對保證公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）都已被發現。這些固有的限制包括現實情況 ，即決策中的判斷可能是錯誤的，而崩潰可能是由於簡單的錯誤或錯誤造成的。此外，可以通過某些人的個人行為、兩人或更多人的串通或管理層無視控制來規避控制 。 任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，而且 無法保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其既定目標。隨着時間的推移，由於條件的變化或對政策或程序的遵守程度的降低，控制 可能會變得不足。 由於具有成本效益的控制系統固有的侷限性，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生且無法被發現。
項目 9B。其他信息
不適用
商品 9C。有關阻止檢查的外國司法管轄區的披露。
不適用。
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第三部分
項目 10。董事、執行官和公司
下文 列出了有關我們現任執行官和董事的某些信息。每位董事都當選任職 直到我們的下一次年度股東大會或其繼任者當選並獲得資格為止。我們的高級管理人員由 任命，並樂意任職。
| 姓名 | 年齡 | 位置 | ||
| 羅納德·利維 | 63 | 董事、首席執行官 官、臨時首席財務官、首席運營官兼祕書 | ||
| 安東尼·斯特里克蘭 | 53 | 董事 | ||
| Holly Ruxin | 53 | 董事 |
下文提供了有關我們的執行官、董事和主要員工的傳記 信息。我們的任何執行官、董事或關鍵員工之間都沒有家庭關係 。
Ron Levy。現年63歲的利維先生自2018年5月起擔任我們的首席執行官兼董事，自 2019年12月起擔任臨時首席財務官。利維先生自2017年6月起還擔任我們的首席運營官。Levy先生的經驗包括在不同的增長週期中為各種新興成長型公司提供諮詢 。自2014年2月起，他還擔任私人投資基金和公司主要股東 Redwood Fund, LP的首席運營官兼受益所有人，並自2013年7月起擔任雷德伍德基金有限責任公司的 普通合夥人Ladyface Capital, LLC的首席運營官兼受益所有人。
| 14 |
安東尼 斯特里克蘭。現年52歲的斯特里克蘭先生自2017年6月起擔任董事會成員，自2017年6月起擔任倡導團體和政治行動委員會Strong America的總裁兼首席執行官 。斯特里克蘭先生曾是加利福尼亞州參議院 議員，在 2008 年至 2012 年期間代表第 19 區，曾任加利福尼亞州議員，在 1998 年至 2004 年期間代表第 37 區 。2007年1月至2008年11月，他曾擔任GreenWave Energy Solutions LLC的副總裁，該公司旨在利用海洋 波浪的力量為加利福尼亞人提供能量。斯特里克蘭先生在 惠提爾學院獲得政治學學士學位。由於他在立法方面的經驗和提供監管事務指導的能力，我們得出結論， Strickland 先生應擔任董事會成員。
Holly Ruxin。現年52歲的霍莉·魯辛女士自2018年4月起擔任董事會成員，目前擔任總部位於舊金山的財富管理和資本市場交易公司蒙特卡姆TCR的首席執行官 。Ruxin女士的投資生涯始於高盛 Sachs的固定收益衍生品領域，她在摩根士丹利、蒙哥馬利 證券和美國銀行管理客户資產並領導私人客户團隊超過二十年。茹欣女士還是Trevor TCR的創始人，Trevor TCR是一家非營利組織，其設計宗旨是投資重要領域，通過捐贈實現轉型。Ruxin 女士擁有哥倫比亞大學金融工商管理碩士 學位和密歇根大學經濟學文學學士學位。我們認為，Ruxin女士應擔任 的董事，因為她擁有豐富的資產管理和資本市場經驗。
道德守則
公司通過了適用於公司每位董事、高級管理人員和員工的行為和道德準則。此類行為準則 和道德準則包括書面標準，這些標準經過合理設計，旨在阻止不當行為並促進：
| ● | 誠實 和道德行為，包括以合乎道德的方式處理個人和職業 關係之間的實際或明顯的利益衝突； |
| ● | 在公司向美國證券交易委員會提交或提交給美國證券交易委員會 的報告和文件以及公司進行的其他公開通信中， 進行完整、公平、準確、及時和易於理解的披露； |
| ● | 遵守適用的政府法律、規章和法規； |
| ● | 立即向守則中確認的一個或多個相關人員內部舉報違反該守則的行為；以及 |
| ● | 遵守守則的責任。 |
《行為與道德準則》的 副本可在公司網站www.thecryptocompany.com上查閲。
董事 提名
公司沒有任何明確的股東可以提交董事提名的程序，該政策 也沒有變化。
審計 委員會和審計委員會財務專家
董事會的審計委員會由其兩名獨立董事會成員霍莉·魯辛和安東尼·斯特里克蘭組成。Ruxin 女士擔任該委員會的主席。審計委員會監督公司的會計和財務報告流程以及 對公司合併財務報表的審計。
| 15 |
項目 11。2022年高管薪酬摘要薪酬表
下表提供了有關我們的指定執行官所指明的2022年財政年度 中以各種身份提供的服務的總薪酬的信息。
名稱和 主要職位 | 年 | 工資 | 獎金 ($) | 股票 獎勵 ($) | 選項 獎勵 ($) (4) | 非股權 激勵計劃薪酬 ($) | 所有其他補償 ($) | 總計 ($) | ||||||||||||||||||||||||
| 羅恩·利維，（首席執行官，臨時首席執行官） | 2022 | $ | 360,000 | (2) | - | - | - | - | - | $ | 360,000 | |||||||||||||||||||||
| 財務官兼首席運營官(1) | 2021 | $ | 360,000 | (2) | - | - | - | - | - | $ | 360,000 | |||||||||||||||||||||
| (1) | 2018 年 5 月 21 日被任命 為首席執行官。 |
| (2) | 首席執行官截至2022年12月31日和2021年12月31日的年薪總額為36萬美元。 這兩年的總工資為72萬美元，其中711,316美元已遞延，截至2022年12月31日，已計入 公司資產負債表上的應計費用。 |
財年年末傑出的 股權獎勵
在 截至2020年12月31日的年度中，公司向董事會非僱員成員共發行了50萬份股票期權， 向首席執行官發行了125萬份股票期權，向其他人發行了17萬份股票期權。在2022財年，公司沒有向 其高管或董事授予任何期權。
員工 福利
我們 目前不提供任何員工福利計劃，包括任何 401 (k) 計劃。
董事 薪酬政策
公司 董事會沒有薪酬委員會。董事會決定高管 和董事薪酬的金額和形式。
正如 先前披露的那樣，公司與每位非僱員董事簽訂了董事服務協議，Holly Ruxin於2018年4月7日生效，Anthony Strickland於2018年6月7日生效。根據董事服務協議，每位董事都有權 獲得（i）每年80,000美元的費用，按季度支付，以及（ii）以每股10.00美元的行使價購買公司10萬股 普通股的十年期期權，該期權應在 授予之日六個月週年之際全部歸屬。此外，斯特里克蘭德先生獲得了額外的期權授權，以 每股行使價7.00美元購買公司15萬股普通股，該期權在授予之日已全部歸屬。2020 年，每位董事都獲得了可行使的期權 ，用於購買 250,000 股公司普通股。此外，除某些例外情況外，每位董事都有權獲得 報銷為公司利益而產生的合理費用。
| 16 |
下表 彙總了截至2022年12月31日的財年中我們的非僱員董事獲得或支付的薪酬：
| 姓名 | 以現金賺取或支付的費用 ($) | 股票獎勵 ($) | 總計 ($) | |||||||||
| Holly Ruxin | 80,004 | - | 80,004 | (1) | ||||||||
| 安東尼·斯特里克蘭 | 80,004 | - | 80,004 | (2) | ||||||||
| (1) | 截至2022年12月31日 ，前一期和本期的董事費用共計應計320,349美元，截至本報告發布之日仍未支付 。 |
| (2) | 截至2022年12月31日 ，上一期和本期的董事費用共計292,016美元，截至本報告發布之日仍未支付 。 |
項目 12.某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務
第 5 項 “根據股權補償計劃獲準發行的證券” 標題下的 披露內容以引用方式納入 。
安全 某些受益所有人和管理層的所有權
下表列出了截至2023年4月1日以下 人對我們普通股的受益所有權的某些信息：
| ● | 據我們所知，擁有我們普通股5％以上的每位 股東或股東羣體； | |
| ● | 我們的每位 位指定執行官； | |
| ● | 每位 董事；以及 | |
| ● | 我們的所有 執行官和董事作為一個整體。 |
我們普通股的所有權百分比基於截至2023年4月12日已發行普通股的25,615,537股。
受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，因此代表我們證券的投票權或投資權。 除非下表腳註中另有説明，否則表中提到的每個人都有唯一的投票權和投資權。 我們每位指定的執行官和董事的地址是 c/o The Crypto Company，加利福尼亞州馬里布市馬里布路 #50477 23823 號 90265。受期權、認股權證或其他權利約束的普通股在2023年4月1日 1日起的60天內被視為受益所有權和已流通股東持有 期權、認股權證或其他權利的百分比，但在計算任何其他股東的百分比時不被視為未償還股權。
| 17 |
| 受益所有人姓名 | 金額和 受益的本質 所有權 | 百分比 的常見 股票 傑出 | ||||||
| 羅恩·利維 (1) | 6,932,427 | 27.1 | % | |||||
| 安東尼·斯特里克蘭 (2) | 515,000 | 2.0 | % | |||||
| Holly Ruxin (3) | 365,000 | 1.4 | % | |||||
| 所有董事和執行官作為一個整體 | 7,812,427 | 30.5 | % | |||||
| 5% 的股東 | ||||||||
| 詹姆斯吉爾伯特 | 7,434,821 | 29.0 | % | |||||
| 拉斐爾·弗斯特 | 2,137,309 | 8.3 | % | |||||
| (1) | 羅恩·利維先生是KOL Partners, LLC的受益所有人，該公司是Ladyface Capital, LLC的管理成員。因此，利維先生可能被視為對Redwood Fund LP實益擁有的股份擁有投票權和投資權。Redwood Fund LP是公司3,031,810股普通股的直接 受益所有人。羅恩·利維是KOL Partners, LLC的受益所有人，該公司 是Imperial Strategies, LLC的成員，擁有多數股權，可以被視為對帝國策略有限責任公司實益擁有的2,085,617股股票擁有投票權和投資權 。包括購買1,250,000股普通股的既得期權，可以隨時行使。 |
| (2) | 包括 購買496,429股普通股的既得期權，這些期權可以隨時行使。 |
| (3) | 包括 購買35萬股普通股的既得期權，這些期權可以隨時行使。 |
遵守《交易法》第 16 (a) 條。
我們的 董事和執行官以及我們普通股10％以上的任何受益所有人以及這些 人的某些關聯公司必須向美國證券交易委員會提交報告，顯示他們實益擁有的普通股數量以及其受益 所有權的任何變化。根據我們對這些報告的審查以及董事和執行官的書面陳述，我們認為 2022年所有必需的報告均及時提交，唯一的不同是，由於管理錯誤，我們的每位外部董事 Anthony Strickland和Holly Ruxin於2022年3月提交了4號表格，報告了2022年1月收到的限制性股票補助。
在控件中更改
截至本報告發布之日 ，我們不知道有任何安排，包括任何人質押我們的證券，其運營 可能會在隨後的某個日期導致公司的控制權發生變化。
項目 13。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
SEC 法規將需要披露的關聯人交易定義為包括 中任何交易、安排或關係，如果所涉金額超過我們在過去兩個已完成的 財政年度中我們過去或將要參與且相關人員擁有或將要擁有直接或間接的重大利益 財政年度年底總資產平均值的1％，以較低者為準。關聯人是：（i）公司的執行官、董事或董事被提名人，（ii）超過 5% 普通股的受益所有人，（iii）執行官、董事或董事被提名人或超過 5% 普通股的受益所有人 的直系親屬，或（iv）由上述任何人擁有或控制的任何實體或者 中任何人擁有實質性所有權或控制權。
| 18 |
關聯人交易的政策 和程序
儘管 我們的董事會尚未通過正式的書面關聯人交易政策來規定審查、批准或批准關聯人交易的政策和程序 ，但公司的慣例和程序是提交 所有交易安排、關係或任何一系列類似的交易、安排或關係，其中公司 過去或將要參與且關聯人已經或將要有直接或將要進行間接的交易、安排或關係物質利益，提交董事會 批准。
董事 獨立性
我們 根據納斯達克股票市場上市 標準中包含的 “獨立” 定義確定董事的獨立性。根據向每位董事索取的信息，董事會確定 Anthony Strickland 和 Holly Ruxin 在這類規則的定義範圍內都是獨立的。
項目 14。主要會計費用和服務
下表列出了我們的獨立註冊會計師事務所在 、2022年12月31日和2021年12月31日止年度向我們收取和計費的費用，涉及 (i) 為審計我們的年度合併財務報表和審查 我們的季度合併財務報表而提供的服務，(ii) 提供的與審計業績或 審查未作為審計報告的合併財務報表的合理相關的服務費用，以及 (iii) 與税務準備相關的服務，合規、建議和援助。
年終了 十二月三十一日 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 審計 費用 | $ | 99,000 | $ | 111,000 | ||||
| 費用總額 | $ | 99,000 | $ | 111,000 | ||||
審計 費用：指為審計我們的年度合併財務報表、審查季度報告中包含的 合併財務報表以及與法定和監管申報相關的服務而提供的專業服務的費用。
董事會的審計委員會由其兩名獨立董事會成員霍莉·魯辛和安東尼·斯特里克蘭組成。Ruxin 女士擔任該委員會的主席。審計委員會監督公司的會計和財務報告流程以及 對公司合併財務報表的審計。
公司 審計委員會監督公司的會計和財務報告流程，並批准由獨立審計師向我們提供的所有審計服務 及其條款和非審計服務（根據《交易法》第10A（g）條或美國證券交易委員會或上市公司會計監督委員會的 適用規則發佈的非審計服務）；前提是， 但是，豁免要求為關於為我們提供非審計服務的 “最低限度” 條款《交易法》第10A (i) (1) (B) 條得到滿足。
| 19 |
第四部分
項目 15.附件、財務報表附表
財務報表
參見以 F-1 頁開頭的 頁面。
附錄 索引
| 展覽 | 通過引用合併 | |||||||||
| 沒有。 | 展品的描述 | 表單 | 展覽 | 提交 日期 | 文件 否。 | |||||
| 2.1 | Croe, Inc.、The Crypto Company和John B. Thomas P.C. 於2017年6月7日簽訂的股份購買協議，該協議僅以其作為附表一所列Croe, Inc.某些股東的代表身份 | 8-K | 2.1 | 6/9/17 | 000-55726 | |||||
| 2.2 | Croe, Inc.、加密公司、Uptick Capital, LLC和John B. Thomas P.C. 簽訂的截至2017年6月7日的股票購買協議，僅以其作為附表一所列Croe, Inc.某些股東的代表身份 | 8-K | 2.2 | 6/9/17 | 000-55726 | |||||
| 2.3 | Croe, Inc. 與 Michael Poutre 簽訂的股份交換協議，日期截至 2017 年 6 月 7 日，由他單獨擔任 Crypto 股東代表 | 8-K | 2.3 | 6/9/17 | 000-55726 | |||||
| 2.4 | Crypto Company、CoinTracking, LLC、Kachel Holding GmbH和Dario Kachel簽訂的截至2017年12月22日的股權購買協議 | 8-K | 2.1 | 1/16/18 | 000-55726 | |||||
| 2.5 | CoinTracking, LLC、Kachel Holding GmbH和CoinTracking GmbH於2018年12月28日由CoinTracking, LLC、Kachel Holding GmbH和CoinTracking GmbH共同購買和轉讓 | 8-K | 2.1 | 1/4/19 | 000-55726 | |||||
| 2.6 | 加密公司、區塊鏈培訓聯盟和某些股東於2021年3月15日簽訂的股票購買協議 | 10-K | 2.6 | 3/30/2021 | 000-55726 | |||||
| 3.1 | 轉換條款（猶他州） | 8-K | 3.1 | 10/11/17 | 000-55726 | |||||
| 3.2 | 轉換條款（內華達州） | 8-K | 3.2 | 10/11/17 | 000-55726 | |||||
| 3.3 | 加密公司的公司章程 | 8-K | 3.3 | 10/11/17 | 000-55726 | |||||
| 3.4 | Crypto Sub, Inc. 公司章程修正證書 | 8-K | 3.4 | 10/11/17 | 000-55726 | |||||
| 3.4 | Crypto Sub, Inc. 公司章程修正證書 | 8-K | 3.1 | 2/7/2023 | 000-55726 | |||||
| 3.5 | 經修訂和重述的章程 | 8-K | 3.1 | 2/28/18 | 000-55726 | |||||
| 4.1 | 證券描述 | 10-K | 4.1 | 7/26/19 | 000-55726 | |||||
| 10.2 | 公司與每位購買者之間根據該協議簽訂的證券購買協議表格 （2017年9月8日） |
|
8-K |
|
10.1 | 9/29/17 | 000-55726 | |||
| 10.3 | 公司與每位購買者之間根據該協議簽訂的證券購買協議表格 （2017年9月20日） | 8-K | 10.2 | 9/29/17 | 000-55726 | |||||
| 10.4 | 公司與每位購買者之間根據該協議簽訂的證券購買協議表格 （2017年9月25日） | 8-K | 10.3 | 9/29/17 | 000-55726 | |||||
| 10.5 | 普通股購買權證 表格（2017 年 9 月 25 日） | 8-K | 10.4 | 9/29/17 | 000-55726 | |||||
| 10.6 | 公司與每位購買者之間根據該協議簽訂的證券購買協議表格 （2017年12月12日） | 8-K | 10.1 | 12/13/17 | 000-55726 | |||||
| 10.7 | 非合格股票期權協議表格 | 8-K | 10.1 | 4/17/18 | 000-55726 ** | |||||
| 10.8 | 分離 協議和全面相互釋放 | 8-K | 10.1 | 5/25/18 | 000-55726 | |||||
| 10.9 | 《董事服務協議》表格 | 8-K | 10.2 | 5/25/18 | 000-55726 ** | |||||
| 20 |
| 10.14 | 加密公司與AJB Capital Investments, LLC於2022年2月24日簽訂的證券 購買協議 | 10-K | 10.14 | 03-10-2022 | 000-55726 | |||||
| 10.15 | 2022年2月24日支持第六街貸款有限責任公司的期票 | 10-K | 10.15 | 03-10-2022 | 000-55726 | |||||
| 10.16 | 普通股票購買權證，日期為2022年2月24日，適用於加密公司 向AJB資本投資公司發行的20萬股股票。 |
10-K | 10.16 | 03-10-2022 | 000-55726 | |||||
| 10.17 | 2022年2月23日支持創新數字投資者有限責任公司的期票 |
10-K | 10.17 | 03-10-2022 | 000-55726 | |||||
| 10.18 | 2022年2月23日支持Bitmine Immersion Technologies, LLC的承諾書 |
10-K | 10.18 | 03-10-2022 | 000-55726 | |||||
| 10.19 | 加密公司與創新數字投資者有限責任公司之間的購買 協議和銷售賬單，日期為2022年2月23日 | 10-K | 10.19 | 03-10-2022 | 000-55726 | |||||
| 10.20 | 加密公司與 Bitmine Immersion Technologies, LLC 於 2022 年 2 月 23 日簽訂的購買 協議和銷售賬單 | 10-K | 10.20 | 03-10-2022 | 000-55726 | |||||
| 10.21 | 日期為2022年2月24日的 AJB 安全協議 | * | ||||||||
| 10.22 | 日期為2022年7月4日的 Efrat 票據 | * | ||||||||
| 10.23 | 日期為2022年7月4日的 Efrat 安全協議 | * | ||||||||
| 10.24 | Efrat SPA 日期為 4 年 7 月 2022 日 | * | ||||||||
| 10.25 | 日期為2022年3月5日的 AJB 票據 | * | ||||||||
| 10.26 | AJB SPA 日期為 5 年 3 月 5 日 | * | ||||||||
| 10.27 | 日期為 2022 年 3 月 5 日的 AJB 安全協議 | * | ||||||||
| 10.28 | 1800 年對角線紙幣，日期為 7-5-2022 | * | ||||||||
| 10.29 | 1800 Diagonal SPA 日期為 7 年 5 月 | * | ||||||||
| 10.30 | 日期為2022年7月15日的考文垂票據 | * | ||||||||
| 10.31 | 考文垂水療中心的日期為2022年7月15日 | * | ||||||||
| 10.32 | 1800 年對角線紙幣，日期為 9 月 26 日 | * | ||||||||
| 10.33 | 1800 Diagonal SPA 日期為 9 月 26 日 | * | ||||||||
| 10.34 | 1800 對角線筆記 12-9-2022 | * | ||||||||
| 10.35 | 1800 Diagonal SPA 日期為 12 月 9 日 | * | ||||||||
| 10.36 | 1800 年對角線紙幣，日期為 1-3-2023 | * | ||||||||
| 10.37 | 1800 Diagonal 水療中心的日期為 2023 年 | * | ||||||||
| 10.38 | 日期為 2023 年 1 月 30 日的快速資本票據 | * | ||||||||
| 10.39 | 2023年1月30日的 Fast Capital SPA | * | ||||||||
| 10.40 | 1800 年對角線紙幣 2023 年 2 月 3 日 | * | ||||||||
| 10.41 | 1800 Diagonal 水療中心的日期為 2023 年 | * |
| 21 |
| 21.1 | 加密公司的子公司名單 | 10-K | 21.1 | 03-10-2022 | 000-55726 | |||||
| 31 | 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條對首席執行官、臨時首席財務官和董事會主席進行認證 | * | ||||||||
| 32 | 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條對首席執行官、臨時首席財務官和董事會主席進行認證 | * | ||||||||
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 | |||||||||
| 101.SCH | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔 | |||||||||
| 101.CAL | Inline XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔 | |||||||||
| 101.DEF | Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |||||||||
| 101.LAB | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |||||||||
| 101.PRE | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |||||||||
| 104 | 封面 頁面交互式數據文件（嵌入在內聯 XBRL 中） | |||||||||
| 文檔） |
* 隨函提交
** 管理合同或補償計劃
項目 16。10-K 表格摘要
沒有。
| 22 |
簽名
根據 《交易法》第 13 或 15 (d) 條的要求，註冊人在 2023 年 4 月 17 日促使下列簽署人代表其簽署本報告， 已獲得正式授權。
| 加密貨幣 公司 | ||
| （註冊人） | ||
| 來自： | /s/ Ron Levy | |
| 羅恩·利維 | ||
| 首席執行官 | ||
根據1934年《證券 交易法》的要求，本報告由以下人員代表註冊人於2023年4月17日以 所示身份簽署。
| 簽名 | 標題 | |
| /s/ Ron Levy | 首席執行官、臨時首席財務官兼董事會主席 | |
| Ron Levy | （主要 執行官、首席財務官和首席會計官） | |
| /s/ 安東尼·斯特里克蘭 | ||
| 安東尼 斯特里克蘭 | 董事 | |
| /s/ Holly Ruxin | ||
| Holly Ruxin | 董事 |
| 23 |
加密公司
合併財務報表索引
| 頁面 | |
| 獨立註冊會計師事務所的報告（PCAOB ID No. |
F-2 |
| 2022年12月31日和2021年12月31日合併資產負債表 | F-3 |
| 截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合併運營報表 | F-4 |
| 截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合併 股東權益（赤字）表 | F-5 |
| 截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合併現金流量表 | F-6 |
| 合併財務報表附註 | F-7 — F-18 |
| F-1 |
獨立註冊會計師事務所的報告
致加密公司的董事會和股東 ：
關於財務報表的意見
我們 審計了隨附的加密公司（“公司”）截至2022年12月31日和 2021年12月31日的合併資產負債表，以及截至2022年12月31日的 期間的相關合並運營報表、股東權益和現金流表以及相關的附註和附表（統稱為財務報表）。我們認為， 財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2022年12月31日和 2021年的財務狀況，以及截至2022年12月31日和2021年12月31日止兩年的經營業績和現金流量。
Going 關注問題
所附財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。正如財務報表附註 2所述，該公司經常遭受運營損失，這使人們對其繼續經營的能力產生了重大懷疑。附註2中也描述了管理層有關這些事項的計劃。財務報表 不包括這種不確定性可能導致的任何調整。
意見的依據
這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司 財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會 （美國）（PCAOB）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券 法律以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規章制度，我們需要對公司保持獨立性。
我們 根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以獲得 合理的保證，即財務報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司 無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分， 我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的 審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是 欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試的基礎上審查有關 財務報表中金額和披露內容的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和做出的重要 估計，以及評估財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為 我們的意見提供了合理的依據。
關鍵 審計問題
關鍵 審計事項是本期對財務報表進行審計時產生的事項，這些事項已告知或要求傳達給審計委員會，且 (1) 與財務報表相關的賬目或披露以及 (2) 涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。
我們 確定沒有關鍵的審計事項。
/s/ BF Borgers CPA PC
BF Borgers CPA PC (PCAOB ID 5041)
我們 自 2019 年起擔任公司的審計師
萊克伍德， CO
2023 年 4 月 14 日
| F-2 |
加密公司
合併 資產負債表
| 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 固定資產 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 承諾和突發事件 | ||||||||
| 負債和股東權益（赤字） | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 應付票據，淨額 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 可轉換債務 | ||||||||
| 應付票據-其他 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 股東權益（赤字） | ||||||||
| 普通股，$ 面值； 份額已獲授權， 和 分別截至2022年12月31日和2021年12月31日的 股已發行和流通股票 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額（赤字） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債和股東權益總額（赤字） | $ | $ | ||||||
所附附附註是合併財務報表的組成部分。
| F-3 |
加密公司
合併運營報表
| 在截至的十二個月中 | ||||||||
| 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||
| 收入： | ||||||||
| 服務 | $ | $ | ||||||
| 服務成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 一般和管理費用 | ||||||||
| 攤銷 | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 基於股份的薪酬-員工 | ||||||||
| 基於股份的薪酬-非員工 | ||||||||
| 總運營費用 | ||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入 | ||||||||
| 處置業務的損失 | ( | ) | ||||||
| 代幣投資的其他收入回收 | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税準備金前的虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税準備金 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股淨虧損，基本虧損和攤薄虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 已發行普通股的加權平均值——基本和攤薄後 | ||||||||
所附附附註是合併財務報表的組成部分。
| F-4 |
加密公司
合併 股東權益（赤字）報表
| 額外 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 普通股 | 已付款- | 累積的 | 股東 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 首都 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||
| 餘額，2020 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 因行使認股權證而發行的股票 | ||||||||||||||||||||
| 以美元發行的現金股票每股，含認股權證 | ||||||||||||||||||||
| 與發行普通股相關的股票補償費用 | ||||||||||||||||||||
| 為收購BTA而發行的股票 | ||||||||||||||||||||
| 取消股份 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額，2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 額外 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 普通股 | 已付款- | 累積的 | 股東 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 首都 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||
| 餘額，2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 以美元發行的現金股票每股 | ||||||||||||||||||||
| 與發行普通股相關的股票補償費用 | ||||||||||||||||||||
| 因行使認股權證而發行的股票 | ||||||||||||||||||||
| 認股權證的債務折扣 | ||||||||||||||||||||
| 股份返還以兑現融資承諾 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
所附附附註是合併財務報表的組成部分。
| F-5 |
加密公司
合併現金流量表
| 在截至的十二個月中 | ||||||||
| 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與運營中使用的淨現金相協調而進行的調整： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 基於股份的薪酬 | ||||||||
| 認股權證的債務折扣 | ||||||||
| 設備處置損失 | ( | ) | ||||||
| 免除債務的收益 | ( | ) | ||||||
| 經營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 預付費用 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| （用於）經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 收購 BTA 子公司 | ( | ) | ||||||
| 購買計算機設備 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 應付貸款的收益 | ||||||||
| 支付應付票據 | ( | ) | ||||||
| 發行應付票據的收益 | ||||||||
| 普通股發行收益 | ||||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金和現金等價物的淨增長 | ||||||||
| 期初的現金和現金等價物 | ||||||||
| 期末的現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
支付利息的現金 | $ | - | $ | - | ||||
| 為所得税支付的現金 | $ | - | $ | - | ||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 為收購BTA而發行的普通股 | $ | $ | ||||||
所附附附註是合併財務報表的組成部分。
| F-6 |
加密公司
合併財務報表附註
注 1 — 公司
加密公司於 2017 年 3 月 9 日在內華達州註冊成立。該公司從事提供分佈式賬本技術（“區塊鏈”）諮詢 服務和教育的業務，用於建設技術基礎設施 和企業區塊鏈技術解決方案。公司目前僅通過這些諮詢 業務創造收入和承擔費用。
除非 明確説明或上下文另有要求，否則這些合併財務報表中的 “加密貨幣”、“公司”、“我們”、 和 “我們的” 等術語指的是加密公司及其全資子公司區塊鏈培訓聯盟有限公司（“BTA”）和不活躍的子公司Coin Tracking, LLC（“CoinTracking”）。
公司與區塊鏈培訓聯盟 （“BTA”）及其股東簽訂了股票購買協議（“SPA”），該協議自2021年3月24日起生效。2021年4月8日，公司完成了對BTA所有已發行和流通 股票的收購，BTA成為公司的全資子公司。由於此次收購，BTA的業務於2021年4月8日與公司業務合併 。
BTA 是一家區塊鏈培訓公司和服務提供商，為企業和個人客户提供以區塊鏈技術 為重點的培訓和教育課程，以及有關區塊鏈總體理解的教育。
在 截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，公司主要通過提供分佈式賬本技術（“區塊鏈”）諮詢服務和教育的業務來創造收入和支出支出，用於建設技術基礎設施 和企業區塊鏈技術解決方案，截至本年度報告發布之日，兩者均已停止運營。
注 2 — 重要會計政策摘要
很擔心
公司的合併財務報表根據美國 州（“美國”）公認會計原則（“GAAP”）使用權責發生制會計制編制，並在持續經營 的基礎上編制，該會計考慮在正常業務過程中變現資產和結算負債。自成立以來，公司 蒙受了重大損失並出現了負現金流。截至2022年12月31日，該公司的現金 為86,061美元。此外，截至2022年12月31日的財年，該公司 的淨虧損為5,662,918美元，公司的營運資金赤字為4,284,978美元。截至 2022年12月31日，累計赤字為39,531,436美元。由於公司的虧損歷史和財務 狀況，人們對公司繼續作為持續經營企業的能力存在重大懷疑。
繼續作為持續經營企業的能力取決於公司在未來實現盈利業務和/或獲得 必要的融資，以履行其義務並在到期時償還正常業務運營產生的負債。 管理層正在評估不同的策略，以獲得融資，為公司的支出提供資金，並達到足以支持公司當前成本結構的收入水平 。融資策略可能包括但不限於股本的私募配售 、債務借款、合夥企業和/或合作。無法保證這些未來的融資工作會成功 。合併財務報表不包括這種不確定性可能導致的與記錄資產金額的可收回性和分類 或負債金額和分類有關的任何調整。
列報基礎 — 公司根據應計制會計方法編制合併財務報表，在收入時確認 收入，在發生時確認 收入。
合併 — 合併財務報表包括公司及其全資子公司、區塊鏈培訓 聯盟和不活躍的CoinTracking LLC的賬目。所有重要的公司間往來賬户和交易在合併中均被清除。
| F-7 |
使用 估算值——按照美國公認會計原則編制這些合併財務報表要求管理層 做出影響報告的資產、負債、收入和支出金額以及或有資產和負債的相關披露 的估算和判斷。該公司的估計基於歷史經驗和其他各種假設， 它認為這些假設在這種情況下是合理的，其結果構成了對資產和負債賬面價值 做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。公司的重大估計和假設 包括但不限於長期資產的可收回性和使用壽命、軟件訂閲收入分配、企業收購商譽估值、投資的估值和可收回性、遞延税的估值補貼、 和基於股份的薪酬支出。實際結果可能與這些估計值有所不同。此外，這些估計值或 其相關假設的任何變化都可能對公司的經營業績產生不利影響。
現金 和現金等價物 — 公司將其現金和現金等價物定義為僅包括手頭現金和某些原始到期日為九十天或更短的高流動性 投資。公司將現金和現金等價物存放在金融機構， 這些機構的餘額有時可能超過聯邦保險限額。管理層認為，由於集中度 而造成的損失風險微乎其微。
加密貨幣投資 — 投資由公司擁有的幾種加密貨幣組成，其中大多數是比特幣， 在交易所活躍交易。公司將其投資記錄為無限期無形資產，按成本減值 計算，並在合併資產負債表中列為長期資產。使用壽命無限期的無形資產不會攤銷 ，而是每年進行減值評估，或者更頻繁地進行減值評估，當事件或情況變化表明 更有可能減值時。當賬面金額超過其公允價值時，即存在減值。在測試 減值時，公司可以選擇首先進行定性評估，以確定 是否存在減值的可能性。如果確定存在減損的可能性不大，則無需進行定量減值測試 。如果公司得出相反的結論，則必須進行量化減值測試。在確認減值 損失的範圍內，該損失確立了資產的新成本基礎。不允許隨後逆轉減值損失。
出售加密貨幣投資的已實現 收益和虧損以及減值虧損包含在合併 運營報表中的其他收入/（支出）中。
截至2022年12月31日和2021年12月31日 ，公司的資產負債表上對加密貨幣的投資為-0美元。但是，在 截至2022年12月31日的年度中，公司收到了來自加密貨幣投資的代幣，這些代幣此前被減記為-0- 的價值。這些代幣立即被清算，從中獲得的總收益為67,600美元，在公司的運營報表中被歸類為 “來自代幣回收的其他 收入”。
設備 — 設備按成本入賬，並使用直線法折舊，預計使用壽命從 三到五年不等。正常維修和保養按發生時計費。實質性調整、改善或改變標的資產 性質的支出被資本化。當設備報廢或以其他方式處置時，成本和相關的累計 折舊將從賬户中扣除，由此產生的損益貸記或記入收入。
業務 組合 —被收購公司的收購價格根據估計的公允價值在收購的有形和無形資產與從收購的業務中承擔的負債 之間進行分配，收購價格的剩餘部分記為商譽。 自收購之日起，被收購企業的經營業績包含在我們的經營業績中。
商譽 和無形資產 — 公司記錄了作為商譽收購的有形和可識別 無形資產的收購價格超過公允價值的部分。收購使用購買 會計方法核算的實體所產生的無形資產按所收購資產的估計公允價值入賬。可識別的無形資產由 購買的客户關係、商品名稱和開發的技術組成。需要攤銷的無形資產在 的五年估計經濟收益期內攤銷。根據ASC 350《無形資產——商譽及其他》（“ASC 350”）、商譽和其他無限期無形資產不攤銷，而是每年12月31日進行一次測試，如果公司認為存在減值指標，則更頻繁地進行 。無限期無形資產還包括對加密貨幣的投資 （參見加密貨幣投資）。
| F-8 |
公司使用定性和定量評估來評估是否存在商譽減值和無限期無形資產。 定性評估涉及確定是否存在表明申報單位的 公允價值很可能低於其賬面金額（包括商譽）的事件或情況。如果公司 根據該定性評估確定申報單位的公允價值很可能低於其賬面金額，或者如果公司選擇 不進行定性評估，則將進行定量評估以確定申報單位 是否存在商譽減值。截至2022年12月31日，公司確定沒有發生減值。
所得 税 — 遞延所得税資產和負債是針對已包含在財務報表或納税申報表中的 事件的預期未來後果進行確認。根據資產負債法，遞延所得税資產和負債是根據資產和負債的財務報告和税基之間的差異確定的 ，並使用當前 頒佈的税率和法律進行衡量。根據現有證據， 預計不會變現的遞延所得税資產金額將獲得估值補貼。所得税準備金代表該期間的應納税款以及該期間 遞延所得税資產和負債的變化。
在提交 納税申報表時，可以肯定的是，某些立場經税務機關審查後會得以維持， 而另一些立場在所採取立場的是非曲直或最終將維持的立場金額方面存在不確定性。税收狀況的好處將在財務報表中予以確認，在此期間，根據所有可用的 證據，管理層認為，經審查，包括上訴或訴訟程序的解決（如果有），該職位很可能會得以維持。所持的税收狀況不會與其他頭寸相抵消或彙總。 達到確認門檻的 税收狀況被視為最大税收優惠金額，在與適用的税務機關結算時， 實現的可能性超過 50%。與所得税務狀況 相關的福利中超過上述計量金額的部分反映為未確認的税收優惠負債以及在審查後應支付給税務機關的任何相關 利息和罰款。
截至2022年12月31日，我們的聯邦所得税淨營業虧損結轉額約為10,613,000美元，其中 部分將於2037年開始到期。由於1986年《美國國税法》的 “所有權變更” 條款和類似的州 條款，部分聯邦和州淨營業虧損和信貸結轉的使用受年度限制。年度限制可能導致淨營業虧損和抵免額在使用前到期。
公平 價值衡量——公司使用層次結構識別和披露其資產和負債的公允價值， 優先考慮用於衡量公允價值的估值技術的輸入。該等級制度將基於活躍市場中相同資產或負債未經調整的報價（一級衡量標準）的 估值列為最高優先級，對基於對估值具有重要意義的不可觀察輸入的 估值的優先級最低（三級衡量標準）。每個投入水平的主觀性和確定公允價值的難度各不相同。
| 等級 1 | 輸入 是活躍市場中相同資產或負債在可衡量日期的未經調整的報價。 | |
| 等級 2 | 1 級中包含的報價以外的輸入 ，通過與測量日期的市場數據 進行證實，可以觀察到資產或負債的輸入。 | |
| 等級 3 | 不可觀察的 輸入反映了管理層對參與者在衡量日期 對資產或負債進行定價時將使用什麼的最佳估計。 |
| F-9 |
由於這些工具的到期日短，公司金融資產和負債的 賬面金額，包括現金、應付賬款和應計費用，約為 公允價值。
收入 確認 — 公司根據ASC 606 “與客户簽訂的合同收入”（“ASC 606”）確認收入。 新收入標準的核心原則是，公司應確認收入，以描述向客户轉讓承諾的商品或 服務的情況，其金額應反映公司為換取這些 商品或服務而預計有權獲得的對價。為實現該核心原則，採用了以下五個步驟：
| ● | 步驟 1：確定與客户的合同 | |
| ● | 步驟 2：確定合同中的履約義務 | |
| ● | 步驟 3：確定交易價格 | |
| ● | 步驟 4：將交易價格分配給合同中的履約義務 | |
| ● | 步驟 5：在公司履行履約義務時確認收入 |
為了確定與客户簽訂的合同中的履行義務，公司必須評估 合同中承諾的商品或服務，並確定每種承諾的不同商品或服務。如果滿足以下兩個標準，則履約義務符合ASC 606對 “不同的” 商品或服務（或一攬子商品或服務）的定義：客户可以 單獨或與客户隨時可用的其他資源（即 該商品或服務能夠區分開來）受益，且該實體承諾將商品或服務轉讓給 可以將客户與合同中的其他承諾分開識別（即，轉讓商品或服務的承諾是在合同的 上下文中是不同的）。
如果 商品或服務沒有區別，則該商品或服務與其他承諾的商品或服務相結合，直到確定一捆不同的商品或服務 。
交易價格是實體為向客户轉讓承諾的商品 或服務而期望獲得的對價金額。與客户簽訂的合同中承諾的對價可能包括固定金額、可變金額或兩者兼而有之。 在確定交易價格時，實體必須考慮以下所有因素的影響：
只有在隨後解決與可變對價相關的不確定性時， 已確認的累計收入金額可能不會發生重大逆轉的情況下，交易價格中才包含可變 對價。 交易價格按相對獨立的銷售價格分配給每項履約義務。分配給每項履約義務的交易價格 將在履行該履約義務時予以確認，視情況在某個時間點或一段時間內 進行確認。
公司自2018年1月1日起採用了ASC 606，使用了修改後的合同追溯過渡方法，該方法自首次申請 之日起採用了經過修改的合同追溯過渡方法
根據ASC第718號《薪酬——股票薪酬》（“ASC 718”），公司根據授予工具的授予日公允價值來衡量基於股份的薪酬安排的薪酬成本 ，並在要求員工提供服務期間的財務 報表中確認成本。基於股份的薪酬安排包括股票 期權。
根據ASC 718的要求 ，向非僱員發行的股權 工具（“工具”）按工具的公允價值入賬。ASC 第 505 號 “對非僱員的股權支付”（“ASC 505”）定義了此類工具的計量日期和確認期限。通常，衡量日期是（a）達到定義的績效承諾時，或（b） （i）非員工績效完成以及（ii）工具歸屬中較早者時。在獎勵授予後的每個報告期內，按公允價值對薪酬成本進行重新測量 。因此，以股票期權為基礎向非員工支付的款項可能導致 薪酬支出的巨大波動。
| F-10 |
公司使用Black-Scholes模型估算股票期權獎勵的公允價值來核算其基於股份的薪酬。使用 該模型，公允價值是根據以下假設計算的：（i）公司普通股 價格的預期波動率，（ii）期權的預期期限，期權是指員工和非僱員 在行使前應持有期權的期限，以及（iii）無風險利率。
營銷 費用 — 營銷費用在一般和管理費用項下記入運營費用。截至2022年12月31日的財年，公司產生的營銷費用為31,777美元，而截至2021年12月31日的年度為33,965美元。
重新分類 -上一期財務報表中的某些金額已重新分類，以符合本期的列報方式。 此類重新分類對公司的財務狀況、經營業績或現金流沒有影響。
注 3 — 最近的會計聲明
公司已經實施了所有生效且可能影響其財務報表的新會計公告， 不認為已經發布的任何其他可能對其財務狀況 或經營業績產生重大影響的新公告，除非下文另有説明：
2019年11月15日，財務會計準則委員會發布了ASU 2019-10年度，其中（1）提供了錯開未來主要會計 準則生效日期的框架；（2）修改了某些主要新會計準則的生效日期，為某些類型的 實體提供實施減免。具體而言，亞利桑那州立大學2019-10年度將亞利桑那州立大學2017-04的生效日期修改為2022年12月15日之後的財政年度，以及 其中的過渡期。
對於在 2017 年 1 月 1 日之後的測試日期進行的中期或年度商譽減值測試，仍允許提前採用 。 公司預計亞利桑那州立大學2017-04的通過不會對其年度和 中期報告期的財務報表產生重大影響。
2019年12月，財務會計準則委員會發布了ASU 2019-12年度所得税（主題740），該指南加強和簡化了所得 税務會計指南的各個方面，包括在非企業 組合的交易中提高商譽的納税基礎、投資的所有權變更以及已頒佈的税法變更的中期會計等要求。該修正案將對財政年度從2020年12月15日之後的上市公司生效， ；允許提前通過。我們正在評估 此修正案對我們合併財務報表的影響。
| F-11 |
2020年2月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-02《金融工具信貸損失（主題326）和租賃（主題842）——根據美國證券交易委員會工作人員會計公告第119號和美國證券交易委員會關於會計準則生效日期的更新第2016-02號《租賃（主題842）》的修訂，修訂了小型申報公司最初聲明的生效日期。 亞利桑那州立大學2016-13年度及其修正案將在2022年12月15日之後開始的財政年度的中期和年度期間對我們生效。 我們認為此次採用將改變我們分析金融工具的方式，但我們預計不會對 的經營業績產生實質性影響。我們正在確定採用該法將對我們的合併財務報表產生的影響。
2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06，“債務——帶有轉換和其他期權的債務（副標題470-20）和衍生品和套期保值 -實體自有權益合約（副標題815-40）（“ASU 2020-06”）。ASU 2020-06 簡化了某些具有負債和權益特徵的金融工具的會計 ，包括可轉換工具和 實體自有權益合約。ASU2020-06 修正案對 2023 年 12 月 15 日之後開始的財政年度以及這些財政年度中的中期 期有效。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後開始的財政年度，包括這些財政年度內的 過渡期。該公司正在評估該指導方針對其合併財務報表的影響。
注意 4 — 收購
BTA 及其股東。2021年4月8日，公司完成了對BTA所有已發行和流通股票的收購，BTA 成為公司的全資子公司。根據最高協議的條款，公司在收盤時向賣方交付了總額為60萬美元的現金、本金總額為15萬美元的期票，年利率為1％，以及總計201,439股公司普通股 ，價值604,317美元。此外，該公司在BTA收購了4,860美元的現金。
由於上述原因，公司最初錄得的商譽為1,349,457美元。該公司對收購 BTA 進行了估值研究。最終估值報告確定商譽金額為740,469美元，剩餘的65萬美元商譽與十五年期內攤銷的 可攤銷無形資產有關，約合每年54,166美元。
在 截至2022年12月31日的十二個月中，公司記錄了43,332美元的攤銷費用。截至2022年12月31日， 商譽和無形資產餘額分別為740,469美元和574,169美元，而分別為740,469美元和617,501美元。
自 2022年10月27日起，“公司與Bitmine Immersion Technologies, Inc.（“BIT”） 和創新數字投資者有限責任公司（“IDI”）各簽訂了一項協議，該協議旨在終止或修改 雙方先前於2022年2月簽訂的某些協議。
根據與BIT達成的協議，BIT從該公司回購了該公司於2022年2月從BIT購買的所有比特幣礦機， 還購買了該公司於2022年2月從IDI購買的某些比特幣礦機。作為這些交易的一部分， 雙方同意，公司於2022年2月向BIT交付的本金為168,750美元的原始 本金的期票下的任何剩餘款項均已取消和註銷。BIT向公司交付了212,750美元的現金對價，以支付欠公司的剩餘對價 ，用於回購其於2022年2月交付給公司的礦工，併購買IDI於2022年2月出售給公司的某些 礦商。
此外，根據與IDI簽訂的協議，IDI於2022年2月從公司回購了公司從IDI 購買的某些比特幣礦機。公司和IDI同意，公司於2022年2月向IDI 交付的本金34.8萬美元的原始本金額下的任何剩餘到期金額均已取消和註銷。IDI還同意向該公司出售和交付20臺新的比特幣礦機。作為公司協議和便利措施的一部分，IDI和BIT雙方終止了公司、BIT和IDI於2022年2月簽訂的 託管協議。
由於這些交易，該公司不再擁有其在2022年2月收購的任何比特幣礦機，該公司於2022年2月向BIT和IDI交付的每張 期票均已兑現並全部消滅。
| F-12 |
2017 年 7 月 21 日，公司董事會通過了加密公司 2017 年股權激勵計劃（“計劃”）， 該計劃於 2017 年 8 月 24 日獲得其股東的批准。該計劃由董事會（“管理人”）管理。 根據該計劃，公司可以向符合條件的參與者發放股權獎勵，其形式可以是股票期權（激勵性 股票期權和非合格股票期權）和限制性股票獎勵。獎勵可以發放給高級職員、員工、非員工 董事（定義見計劃）和其他關鍵人物（包括顧問和潛在員工）。任何股票期權 獎勵的期限不得超過10年，並可能受管理員確定的歸屬條件的約束。授予的期權 通常在十八到三十六個月內歸屬。激勵性股票期權只能授予公司或 是《美國國税法》第424（f）條所指的 “子公司” 的任何子公司的員工。
在截至2020年12月31日的 年度中，公司向董事會成員發行了50萬份股票期權，向員工發行了125萬份股票期權 ，向非員工發行了17萬份股票期權。2021年沒有發行任何股票期權。
根據該計劃，公司保留了5,000,000股普通股供發行。截至2021年12月31日，該計劃發行的已發行股票 期權獎勵共涵蓋公司2,281,349股普通股，仍有2,718,651股公司普通股的未來獎勵預留 。
| 加權 | ||||||||||||
| 平均值 | ||||||||||||
| 加權 | 剩餘的 | |||||||||||
| 平均值 | 合同的 | |||||||||||
| 數字 | 運動 | 任期 | ||||||||||
| 的 股 | 價格 | （年） | ||||||||||
| 截至2020年12月 31日的未償還期權 | $ | |||||||||||
| 授予的期權 | ||||||||||||
| 期權已取消 | ||||||||||||
| 行使的期權 | ||||||||||||
| 截至2021年12月31日的未償還期權 | $ | |||||||||||
| 授予的期權 | ||||||||||||
| 期權已取消 | ||||||||||||
| 期權 已行使 | ||||||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日 已歸屬和未償還的期權 | $ | |||||||||||
公司分別確認了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度與股票期權相關的薪酬支出為0美元和-0美元。 截至2022年12月31日，這些期權沒有內在價值，因為截至2022年12月31日，它們已全部耗盡。
使用Black-Scholes模型確定基於股份的薪酬獎勵的公允價值受公司 股票價格和許多複雜的主觀假設的影響，包括股票價格、波動率、股票獎勵的預期壽命、 沒收率（如果有）、無風險利率和預期分紅。波動率基於可比 公司在最近一段時間內測得的歷史波動率，通常與公司股票期權的預期壽命相稱，鑑於公司的歷史股價數據有限，根據未來預期進行了調整 。
無風險利率基於授予美國國債零息債券時有效的隱含收益率，剩餘期限 等於股票期權的預期期限。預期的股息基於公司的歷史和對股息 支付的預期。沒收將在發生時予以認可。
股票期權假設附表
使用的股票期權假設附表
| 截至
的年度 2022 年 12 月 31 日 範圍 | ||||
| 波動率 | % | |||
| 預期分紅 | % | |||
| 預期期限（以年為單位） | – 年份 | |||
| 無風險利率 | % | |||
公司分別確認了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度與限制性股票獎勵相關的2,086,151美元和715,215美元的薪酬支出。2,086,151美元的支出代表了748,146股服務股的發行，根據公司在發行之日場外交易市場的股票交易價格，其價值 約為每股1.50美元。
截至2022年12月31日，公司有2,009,167份未償還認股權證 ，其中包括以下內容：
| ● | ||
| ● | ||
| ● |
| F-13 |
注意 6 — 關聯方交易
在 2022 年或 2021 年， 沒有關聯方交易。
注 7 — 應付票據
● 2020年6月10日 ，公司從小企業管理局獲得了12,100美元的貸款（“2020年小企業管理局貸款”）。2020年小企業管理局貸款的年利率為3.75％，分30年支付，所有本金和利息的支付將延期至前12個月。
● 2021年2月2日 ，公司從小企業管理局獲得了18,265美元的貸款（“2021年小企業管理局貸款”）。 2021 年 SBA 貸款的年利率為 1%，分5年支付，所有本金和利息的支付將延期至前 10 個月。
● 自 2022年2月23日起，公司簽訂了兩份單獨的購買協議和銷售清單，共購買215台加密貨幣 礦機（均為 “購買協議”）。第一份收購協議是與Bitmine Immersion Technologies, Inc.（“BIT”）簽訂的，根據該協議，該公司同意共收購95台礦機，總收購價為337,500美元，第二份 購買協議是與創新數字投資者有限責任公司（“IDI”）簽訂的，根據該協議，該公司同意以696,000美元的總收購價收購 120台礦機。在每種情況下，公司在收盤 （2022年2月25日生效）時支付了收購價格的一半，而收購價格的另一半應根據交付給BIT和IDI的10％無抵押本票 支付。交付給BIT的期票本金為168,750美元，分兩次支付 ，其原始期限為2022年5月15日。交付給IDI的期票本金為34.8萬美元，分四期付款，按其原始條款計算，到期日為2022年10月15日。
由於供應鏈延遲影響了 採礦設備向公司的裝運和交付， 雙方的雙方同意，交付給BIT和IDI的bitmine期票（原為2022年5月15日和2022年10月15日）的 期票的 到期日均延長了兩個月。有關本協議的更新，請參閲附註 10 “後續事件”
● 自2022年1月13日起，公司根據與AJB Capital Investments， LLC（“AJB”）簽訂的證券購買協議的條款借入資金，並以 的私下交易向AJB發行了本金為75萬美元的期票（“1月AJB票據”），收購價為67.5萬美元（使10％的原始發行折扣生效）。1月 AJB票據的到期日為2022年7月12日。1月份的AJB票據的年利率為10％，本金和應計利息將在 到期日到期。關於AJB隨後在2022年5月3日左右向公司提供的貸款（詳見下文） ，公司償還了根據1月份AJB票據應付給AJB的所有未清債務。
● 自 2022年1月18日起，公司根據與第六街貸款有限責任公司（“第六街”）簽訂的證券購買協議（“第六街票據”）借入資金，並通過私下交易向第六街發行了本金為116,200美元的期票（ “第六街票據”），收購價格為103,750美元（使原始票據生效） 發行折扣）。該公司同意了第六街SPA的各項契約。第六張街頭票據的到期日為2023年1月 13日，公司同意按每年十二％ （12.0％）的利率支付第六街票據的未付本金餘額的利息，從第六張街頭票據發行之日起直到該票據到期並付款，無論是在到期 時還是加速付款或通過預付款或其他方式。從2022年2月底開始，按月付款。根據第六街票據中規定的條款，公司 有權預付第六張街頭票據。
與1800 Diagonal Lending, LLC於2022年9月30日左右向公司提供的後續貸款（詳見下文 ）有關，該公司償還了第六街票據下應付給第六街的所有未清債務。
● 2022年2月24日，公司根據與AJB簽訂的證券購買協議（“2月SPA”）的條款借入資金，並通過私下交易 向ABJ發行了本金為30萬美元的期票（“2月票據”），收購價為27.5萬美元（使原始發行折扣生效）。2月份票據的到期日為2022年8月24日， ，但經AJB和公司同意，可以延長六個月。2月份票據的年利率為10％，本金 和應計利息應在到期日到期。公司可以隨時預付2月份的票據，而不會受到罰款。除其他事項外，公司 未能根據AJB票據支付所需款項或未遵守各種契約，將構成違約事件 。如果2月SPA或2月票據違約，2月票據的利息將為18％，AJB可能會立即加快2月票據的到期日，AJB可能會立即加快2月票據的到期日，AJB可能會以低於股票市價的折****r} 將2月票據下的未償還金額轉換為公司普通股，AJB將有權獲得收款費用以及其他罰款和補救措施。
● 2022年4月7日 ，公司根據與 Efrat Investments LLC（“Efrat”）簽訂的 的證券購買協議（“April SPA”）的條款借入資金，並通過私下交易向埃弗拉特發行了本金為22萬美元的期票（ “Efrat Note”），收購價格為198,000美元（使原始票據生效）發放折****r} 支付費用和成本後，Efrat Note的淨收益將由公司用於營運資金和其他一般 公司用途。
Efrat票據的 到期日為2022年9月7日，但經Efrat 和公司同意，到期日可以延長六個月。Efrat Note的年利率為10％，本金和應計利息在到期日到期。公司 可以隨時預付Efrat Note，而不會受到罰款。除其他事項外，公司未能根據Efrat Note支付所需款項或 遵守各種契約等均構成違約事件。在4月份SPA 或Efrat票據發生違約事件時，Efrat票據的利息為18％，Efrat可能會立即加快Efrat票據的到期日，Efrat可能會以股票市場價格的折扣將 將Efrat票據下的未償還金額轉換為公司普通股，Efrat 將有權收取其收款費用，除其他處罰和補救措施外。
| F-14 |
● 2022年5月3日，公司根據與AJB簽訂的證券購買協議（“5月AJB SPA”）的條款借入資金，並通過私人 交易向AJB發行了本金為1,000,000美元的期票（“5月AJB票據”），收購價為90萬美元（使10％的原始發行折扣生效）。在出售AJB 票據方面，該公司還向註冊經紀交易商J.H. Darbie & Co. 支付了AJB的某些費用和盡職調查費用以及經紀費。
如上所述，在 收盤時，公司根據一份本金為75萬美元的 本金為AJB的10％期票償還了欠AJB的所有債務。在償還該期票之後，在支付了費用 和成本之後，預計發行5月份AJB票據的淨收益138,125美元將用於營運資金和其他 一般公司用途。
5月ABJ票據的 到期日為2022年11月3日，但公司可能會將其延長六個月，在延長期內將利率提高到 。5月份的AJB票據的年利率為10％，本金和應計利息應在 到期日到期。公司可以隨時預付5月份的AJB票據，而不會受到罰款。根據5月AJB票據的條款，未經AJB批准，公司 不得出售其很大一部分資產，不得發行不屬於 AJB的額外債務，必須遵守1934年《證券交易法》規定的公司報告要求，並且必須維持公司普通股在場外交易市場或其他交易所的上市以及其他限制和要求。除其他事項外，公司 未能根據5月的AJB票據支付所需的款項或未遵守任何這些契約等，將構成 違約事件。在5月AJB SPA或5月AJB票據發生違約事件時，5月AJB票據的利息將為18％，AJB 可能會立即加快5月AJB票據的到期日，AJB可能會將5月AJB票據下的未償還金額以股票市場價格的折扣轉換為公司 普通股，AJB將有權收取收款費用和其他罰款 和補救措施。
● 2022年7月8日，公司根據與1800 Diagonal Lending, LLC（“Diagonal”）簽訂的證券購買協議（“SPA”）借入資金，對角線從公司 購買了本金總額為79,250美元的可轉換本票（“票據”）。根據SPA，公司同意向Diagonal償還與進入SPA和發行票據有關的 的某些費用。SPA 包含公司和 Diagonal 的慣常陳述和保證，這些陳述和擔保通常包含在這些文件中。
該票據的 到期日為2023年7月5日（“到期日”）。該票據的年利率為10％， 的違約利率為每年22％。Diagonal可以選擇將本票據下的所有未償還金額轉換為公司普通股 股，從票據發行之日起的180天開始，到期日結束： （i）到期日和（ii）違約金額的支付日期，該期限由票據定義。票據下每股普通股的轉換價格 等於轉換日前 10個交易日公司普通股最低交易價格的65％。票據的轉換受益所有權限制，即轉換生效後立即發行普通股數量的 4.99％。公司未能轉換 票據並在到期時交付普通股，將導致公司在這個 截止日期之後每天向Diagonal支付罰款。
在 到票據發行日期的第180天之前，公司可以預付全部或部分票據，但是，如果在發行日期 和發行之日起60天之間預付票據，則還款百分比為115％。如果公司在票據發行後的第61天至發行後的第120天之間預付票據，則預付款百分比為120％。如果公司在票據發行後的第121天至發行後的180天之間預付票據，則預付款百分比為125％。在此之後，公司可以向Diagonal提交 可選的預付款通知，但是預付款應遵守公司與Diagonal 之間關於適用的預付款百分比的協議。
● 2022年7月27日，公司與考文垂企業 有限責任公司（“考文垂”）簽訂了證券購買協議（“購買協議”），根據該協議，考文垂以 200,000 美元的本金從 公司購買了 10% 的無抵押本票（“票據”），其中4萬美元由考文垂通過 “原始發行折****r} 保留用於盡職調查和發行與交易有關。根據收購協議的條款，公司還同意 向考文垂髮行25,000股限制性普通股，作為購買該票據的額外對價。此外， 在收購協議中，公司授予考文垂對公司可能進行或實施的某些類型的股權融資交易的優先拒絕權 。
票據的年利率為10％，其中20,000美元的擔保利息（“擔保利息”）被視為 截至該票據發行之日的收入。該票據將於2023年7月15日到期。本金和擔保利息應於 到期，分七個月等額支付，金額為31,428.57美元，從2022年12月15日開始，一直持續到每月的第三天 ，直到全額支付。
任何 或全部本金和保證利息可以隨時不時預付，在每種情況下，不收取罰款 或保費。
如果 發生違約事件（定義見附註），則根據票據的條款，該票據將可按考文垂的期權全部 或部分轉換為公司普通股，但受益所有權上限為4.99％ （考文垂可能將其提高至9.99％）。每股轉換價格是轉換前20個交易日內最低成交量加權平均交易價格的90％。
除某些其他補救措施外，如果發生違約事件，則根據票據的條款，票據將按未付本金總額和擔保利息支付利息 的利息，年利率為18％或法律允許的最大利率 ，以較低者為準。
● 2022年9月30日，公司根據與1800 Diagonal Lending, LLC（“Diagonal”）簽訂的 的證券購買協議（“SPA”）借入資金，Diagonal從公司購買了本金總額為108,936美元的可轉換本票（“票據”）（使原始發行折扣生效）。 SPA 包含公司和 Diagonal 的慣常陳述和保證，通常包含在這類 文件中。
出售票據所得收益的 部分被雙方用於支付公司向第六街貸款有限責任公司發行的2022年1月11日可轉換期票 下的所有剩餘應付款。在支付費用後，以及在清償了支持第六街貸款的 2022年1月11日可轉換本票後，公司的淨收益為8萬美元，這筆款項將用於營運資金和其他一般公司用途。
| F-15 |
票據的到期日為2023年9月26日，公司已同意從票據發行之日起按每年十二％（12.0％）的利率支付票據 的未付本金餘額的利息，無論是 在到期時還是加速付款，還是通過預付款或其他方式。從 2022 年 11 月 15 日開始，按月付款。公司 有權根據票據中規定的條款預付票據。
發生違約事件後，在遵守某些限制的前提下，票據的未償還金額可以轉換為公司普通股 股。本票據下的到期金額將以等於最低交易價格的75％ 的轉換價格轉換為公司普通股，並在轉換之日前進行10天的回顧。在任何情況下，如果這種轉換以及貸款人及其附屬公司實益擁有的所有其他公司普通股 將超過公司普通股已發行股份的4.99％，則貸款機構在任何情況下都不得進行 轉換。此外， 違約事件發生後和持續期間，該票據將立即到期並付款，公司應向貸款人支付票據中規定的額外款項，以完全清償 其在違約事件下的義務。
● 2022年12月15日，公司根據與1800 Diagonal Lending, LLC（“Diagonal”）簽訂的證券購買協議（“SPA”）借入資金，對角線從 公司購買了本金總額為88,760美元的可轉換期票（“票據”）（使原始發行折扣生效）。出售票據 的淨收益將主要用於一般營運資金用途。SPA 包含公司和對角線的慣常陳述和保證 ，這些陳述和擔保通常包含在這些文件中。
票據的到期日為2023年12月9日，公司已同意按每年十二％（12.0％）的利率為票據 的未付本金餘額支付利息，利息通過一次性利息支付 在發行日對票據本金收取10,651美元。從 2023 年 1 月 30 日開始，按月付款。公司 有權根據票據中規定的條款預付票據。
發生違約事件後，在遵守某些限制的前提下，票據的未償還金額可以轉換為公司普通股 股。本票據下的到期金額將以等於最低交易價格的75％ 的轉換價格轉換為公司普通股，並在轉換之日前進行10天的回顧。在任何情況下，如果這種轉換以及貸款人及其附屬公司實益擁有的所有其他公司普通股 將超過公司普通股已發行股份的4.99％，則貸款機構在任何情況下都不得進行 轉換。此外， 違約事件發生後和持續期間，該票據將立即到期並付款，公司應向貸款人支付票據中規定的額外款項，以完全清償 其在違約事件下的義務。
注 8-承付款和意外開支
法律 突發事件
公司可能會不時受到正常業務過程中出現的法律訴訟、索賠和訴訟的約束。
賠償 和擔保-在正常業務過程中，公司已提供某些賠償和擔保，根據這些補償和擔保， 可能需要為某些交易付款。這些賠償包括與公司 高管和董事簽訂的某些協議，根據該協議，公司可能需要賠償這些人員因各自的 關係而產生的責任。關於其設施租賃，公司已賠償出租人因使用 設施而產生的某些索賠。這些賠償和擔保的期限各不相同，在某些情況下是無限期的。這些 賠償和擔保中的大多數 並未對公司 可能有義務支付的最大未來款項規定任何限制。從歷史上看，公司沒有義務為這些債務支付大筆款項，隨附的資產負債表中也沒有 記錄這些賠償和擔保的負債。
注意 9-後續事件
● 2023年1月10日，加密公司（“公司”）根據與1800 Diagonal Lending, LLC（“Diagonal”）簽訂的證券購買協議（“SPA”）借入資金，對角線從該公司購買了本金總額為79,250美元的可轉換本票（“票據”） 。根據SPA，公司同意向Diagonal償還與進入SPA和發行票據相關的某些 費用。SPA 包含 公司和 Diagonal 的慣常陳述和保證，這些陳述和擔保通常包含在此類文件中。
該票據的 到期日為2024年1月3日（“到期日”）。該票據的年利率為10％， 的違約利率為每年22％。Diagonal可以選擇將本票據下的所有未償還金額轉換為公司普通股 股，從票據發行之日起的180天開始，到期日結束： （i）到期日和（ii）違約金額的支付日期，該期限由票據定義。票據下每股普通股的轉換價格 等於轉換日前 10個交易日公司普通股最低交易價格的65％。本票據的轉換受益所有權限制，即在轉換生效後立即發行普通股數量的 股數的4.99％。公司未能轉換 票據並在到期時交付普通股，將導致公司在這個 截止日期之後每天向Diagonal支付罰款。
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公司可以全額預付票據，但是，如果在發行日期和發行之日起 之日起60天之間預付票據，則還款百分比為115％。如果公司在票據發行後的第61天和 發行後的第90天或之間預付票據，則預付款百分比為120％。如果公司在票據發行後的第91天或 發行後的180天之間預付票據，則預付款百分比為125％。在此之後，公司可以向Diagonal提交可選的預付款通知，但是 預付款應受公司與Diagonal之間關於適用的預付款百分比的協議的約束。
根據本附註的 ，只要公司負有本票據下的任何義務，未經Diagonal的書面同意，公司就不能出售、租賃或以其他方式處置其將使公司成為 “空殼公司” 的任何重要資產，如美國證券交易委員會規則144所定義。此外，根據該説明，對處置任何資產的任何同意都可能以 處置所得的特定用途為條件。
票據包含標準和慣常違約事件，例如未能在到期時及時根據票據付款、 公司未能及時遵守經修訂的1934年證券交易法、報告要求以及未能保持 在場外交易市場的上市。任何違約事件的發生，除其他外，Diagonal有權加快票據未付本金以及所有應計和未付利息的 到期日。發生 “違約事件” 時， 利息應按22％的違約利率累計，公司可能有義務向對角線支付相當於票據下所有到期和應付金額的150％ 的金額。
● 2023年2月2日，加密公司（“公司”）根據與Fast Capital, LLC（“Fast Capital”）簽訂的證券購買協議（“SPA”） 借入資金，Fast Capital從該公司購買了10％的可轉換本票（“票據”） ，總本金為11.5萬美元。該票據的原始發行折扣為1萬美元，因此 公司的總收益為10.5萬美元。根據SPA，公司同意向Fast Capital償還與進入SPA和發行票據有關的 的某些費用。SPA包含公司和Fast Capital的某些契約和慣例陳述及保證 通常包含在這些文件中。
該票據的 到期日為2024年1月30日。該票據的年利率為10％，每年 的違約利率為24％。利息應以公司普通股支付。
在 的前六個月，公司有權預付票據下到期的本金和應計利息，溢價在15％ 至40％之間，具體取決於還款時間。該票據在發行的第180天之後不得預付。
自票據發行之日起六個月週年紀念日後，Fast Capital有權隨時將票據的 未償還和未付本金的全部或任何部分轉換為公司普通股，但須遵守受益所有權限制。該票據的轉換 價格等於公司前20個交易日普通股最低收盤價的60％，包括轉換通知送達之日的 。
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票據包含各種契約、標準和慣常違約事件，例如未能在 到期時及時根據票據付款、未能維持在場外交易市場的上市或公司拖欠公司已輸入但未能在適用的寬限期內彌補的 的任何其他票據或類似債務義務。任何違約事件的發生， 除其他外，First Capital有權加快票據未付本金以及所有應計和未付利息 的到期日。發生 “違約事件” 時，利息應按24％的違約利率累積，某些特定違約事件 可能會導致其他補救措施（例如，如果公司拖欠向證券 和交易委員會提交的定期報告，則票據的轉換價格可能會降低）。
● 2023年3月7日，加密公司（“公司”）根據與1800 Diagonal Lending, LLC（“對角線”）簽訂的證券購買協議（“SPA”）借入資金，對角線從該公司購買了本金總額為54,250美元的可轉換本票（“票據”） 。根據SPA，公司同意向Diagonal償還與進入SPA和發行票據相關的某些 費用。SPA 包含 公司和 Diagonal 的慣常陳述和保證，這些陳述和擔保通常包含在此類文件中。
該票據的 到期日為2024年3月2日（“到期日”）。該票據的年利率為10％， 的違約利率為每年22％。Diagonal可以選擇將本票據下的所有未償還金額轉換為公司普通股 股，從票據發行之日起的180天開始，到期日結束： （i）到期日和（ii）違約金額的支付日期，該期限由票據定義。票據下每股普通股的轉換價格 等於轉換日前 10個交易日公司普通股最低交易價格的65％。本票據的轉換受益所有權限制，即在轉換生效後立即發行普通股數量的 股數的4.99％。公司未能轉換 票據並在到期時交付普通股，將導致公司在這個 截止日期之後每天向Diagonal支付罰款。
公司可以全額預付票據，但是，如果在發行日期和發行之日起 之日起60天之間預付票據，則還款百分比為115％。如果公司在票據發行後的第61天和 發行後的第90天或之間預付票據，則預付款百分比為120％。如果公司在票據發行後的第91天或 發行後的180天之間預付票據，則預付款百分比為125％。在此之後，公司可以向Diagonal提交可選的預付款通知，但是 預付款應受公司與Diagonal之間關於適用的預付款百分比的協議的約束。
票據包含標準和慣常違約事件，例如未能在到期時及時根據票據付款、 公司未能及時遵守經修訂的1934年證券交易法、報告要求以及未能保持 在場外交易市場的上市。任何違約事件的發生，除其他外，Diagonal有權加快票據未付本金以及所有應計和未付利息的 到期日。發生 “違約事件” 時， 利息應按22％的違約利率累計，公司可能有義務向對角線支付相當於票據下所有到期和應付金額的150％ 的金額。
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