美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告
對於 截至 2023 年 9 月 30 日的季度期或
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告
對於 來説，從 ________ 到 __________ 的過渡期
委員會 文件編號：000-55726
加密公司
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
| （州 或其他司法管轄區 | (I.R.S. 僱主 | |
| 公司 或組織） | 身份 編號。） |
馬里布路 23823 號，# 50477
馬里布， 加利福尼亞州 90265
（主要行政辦公室的地址 ）
(424) 228-9955
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
根據1934年《證券交易法》第12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 沒有 | 不適用 | 不適用 |
用複選標記指明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。是 ☒ 不是 ☐
用勾號表示 註冊人在過去 12 個月（或比註冊人 提交此類文件所需的期限短）（本章第 232.405 條）第 405 條要求以電子方式提交的每份交互式數據文件。是的 ☒ 沒有 ☐
用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。（選一項）：
| 大型 加速過濾器 ☐ | 加速 過濾器 ☐ | |
| 規模較小的
報告公司 | ||
| 新興
成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 ☐ 不是 ☒
截至2023年11月20日 ，該發行人已發行309,809,873股普通股，面值每股0.001美元。
目錄
| 第 頁 No. | ||
| 第一部分財務信息 | 4 | |
| 項目 1. | 精簡 財務報表 | 4 |
| 截至2023年9月30日和2022年12月31日的未經審計的 簡明合併資產負債表 | 4 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月未經審計的 簡明合併運營報表 | 5 | |
| 截至2023年9月30日和 2022年9月30日的三個月和九個月未經審計的 簡明合併股東（赤字）報表 | 6 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月未經審計的 簡明合併現金流量表 | 7 | |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 8 | |
| 項目 2. | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 20 |
| 項目 3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 22 |
| 項目 4. | 控制和程序 | 22 |
| 第二部分其他信息 | ||
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 23 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 23 |
| 第 3 項。 | 高級 證券的違約 | 23 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 23 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 23 |
| 項目 6. | 展品 | 23 |
| 簽名 | 24 | |
| 2 |
關於前瞻性陳述的注
本 10-Q 表季度報告（“季度報告”）包含前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本 季度報告中包含的所有陳述，包括有關我們未來經營業績和財務 狀況、我們的業務戰略和計劃以及未來運營目標的陳述，均為前瞻性陳述。“相信”、 “可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預測”、“打算”、 “期望” 等詞語以及類似的表述旨在識別前瞻性陳述。我們的這些前瞻性 陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務 狀況、經營業績、業務戰略、短期和長期業務運營和目標以及財務需求。 這些前瞻性陳述受許多風險、不確定性和假設的影響，包括我們向美國證券和 交易委員會（“SEC”）提交的截至2022年12月31日年度的10-K表年度 報告（“2022年年度報告”）以及隨後向美國證券交易委員會提交的任何文件中描述的風險、不確定性和假設。此外，我們在競爭激烈且變化迅速 的環境中運營。新的風險不時出現。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有 因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的 存在重大差異。鑑於這些風險、不確定性和假設，本季度報告中討論的未來事件、 和趨勢可能不會發生，實際結果可能與預期 或前瞻性陳述中暗示的結果存在重大和不利的差異。
除非法律要求 ，否則我們 沒有義務修改或公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂結果。鑑於這些風險和不確定性，提醒讀者不要過分依賴此類前瞻性陳述。
除非 明確指明或上下文另有要求，除非明確説明或上下文另有要求，否則這些簡明的 合併財務報表中的 “加密”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 等術語是指加密公司，並在適當情況下指其全資子公司區塊鏈 Training Alliance, Inc.（“BTA”）和不活躍的子公司Coin Tracking, LLC（“硬幣追蹤”）。
| 3 |
第 第一部分。財務信息
商品 1。財務報表
加密公司
未經審計 簡明合併資產負債表
（以美元計，股票數據或 所述的除外）
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 固定資產 | - | |||||||
| 善意 | ||||||||
| 無形資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 應付票據，淨額 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 可轉換債務 | ||||||||
| 應付票據-其他 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 股東赤字 | ||||||||
| 普通股，$ 面值； 份額已獲授權， 和 分別截至2023年9月30日和2022年12月31日已發行和流通的股票 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債總額和股東赤字 | $ | $ | ||||||
附註是未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
| 4 |
加密公司
未經審計 簡明合併運營報表
（以美元計，股票數據或 所述的除外）
| 在結束的三個月裏 | 在結束的九個月裏 | |||||||||||||||
| 2023年9月30日 | 2022年9月30日 | 2023年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 服務 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 服務成本 | ||||||||||||||||
| 毛利率 | ||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 一般和管理費用 | ||||||||||||||||
| 攤銷 | ||||||||||||||||
| 折舊 | ||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬-員工 | ||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬-非員工 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 設備銷售損失 | ( | ) | ||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税準備金前的虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税準備金 | ||||||||||||||||
| 淨額（虧損） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 每股淨收益（虧損） | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 已發行普通股的加權平均值——基本和攤薄後 | ||||||||||||||||
附註是未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
| 5 |
加密公司
未經審計 股東權益簡明合併報表
（以美元計，股票數據或 所述的除外）
| 額外 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 普通股票 | 已付款- | 累積的 | 股東 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 首都 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||
| 餘額， 2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 以現金髮行的股票 美元發行每股 | ||||||||||||||||||||
| 與發行普通股相關的股票 薪酬支出 | ||||||||||||||||||||
| 認股權證的債務 折扣 | ||||||||||||||||||||
| 為償還貸款而發行的股票 | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 餘額， 2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 額外 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 普通股票 | 已付款- | 累積的 | 股東 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 首都 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||
| 餘額， 2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 以現金髮行的股票 美元發行每股 | | |||||||||||||||||||
| 與發行普通股相關的股票 薪酬支出 | ||||||||||||||||||||
| 因行使認股權證而發行的股票 | ||||||||||||||||||||
| 認股權證的債務 折扣 | ||||||||||||||||||||
| 股份返還以兑現融資承諾 | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額， 2022 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
附註是未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
| 6 |
加密公司
未經審計 簡明合併現金流量表
（以美元計，股票數據或 所述的除外）
| 在結束的九個月裏 | ||||||||
| 2023年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨額（虧損） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整淨虧損與運營中使用的淨現金對賬： | ||||||||
| 折舊和 攤銷 | ||||||||
| 基於股份的薪酬 | ||||||||
| 認股權證的債務折扣 | ||||||||
| 設備處置損失 | ||||||||
| 預付費用 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 經營活動提供/使用的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 購買計算機設備 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 支付應付票據 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 發行應付票據的收益 | ||||||||
| 普通股發行收益 | ||||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金和現金等價物的淨增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 期初的現金和現金等價物 | ||||||||
| 期末的現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
附註是未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
| 7 |
未經審計的簡明合併財務報表附註
注 1 — 演示基礎
組織 和業務描述
加密公司於 2017 年 3 月 9 日在內華達州註冊成立。該公司從事的業務是為分佈式賬本技術（“區塊鏈”）、企業和個人 客户、普通區塊鏈教育的企業以及技術基礎設施和企業區塊鏈 技術解決方案的建設提供諮詢、 培訓以及教育和相關服務。最近一段時間，公司主要通過這些諮詢和 相關業務創造收入和支出支出。
除非 明確説明或上下文另有要求，否則這些簡明合併財務報表中的 “加密”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 等術語是指加密公司，在 適當的情況下，還指其全資子公司區塊鏈培訓聯盟有限公司（“BTA”）和不活躍的子公司Coin Tracking, LLC（“CoinTracking”）。
公司與BTA及其股東簽訂了股票購買協議（“SPA”），該協議自2021年3月24日起生效。 2021年4月8日，公司完成了對BTA所有已發行和流通股票的收購，BTA成為公司的全資子公司 。由於此次收購，BTA的業務於2021年4月8日 8日與公司業務合併。
BTA 是一家區塊鏈培訓公司和服務提供商，為企業和個人客户提供以區塊鏈技術 為重點的培訓和教育課程，以及有關區塊鏈總體理解的教育。
公司的會計年終為12月31日。
注 2 — 重要會計政策摘要
很擔心
公司的簡明合併財務報表是根據 美國（“美國”）公認會計原則（“GAAP”）使用權責發生制會計編制的，是在持續的 企業基礎上編制的，該會計考慮在正常業務過程中變現資產和結算負債。自成立以來， 公司蒙受了重大損失並出現了負現金流。截至2023年9月30日，該公司 的現金為20,435美元。此外，在截至2023年9月30日的九個月中， 公司的淨虧損為3,922,996美元，該公司的營運資金赤字為5,048,726美元。 截至2023年9月30日，累計赤字為43,454,431美元。 由於公司的虧損歷史和財務狀況， 公司繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。
能否繼續經營取決於公司在未來實現盈利業務和/或獲得 必要的融資，以履行其義務並在 到期時償還因正常業務運營產生的負債。管理層正在評估不同的策略，以獲得融資來為公司的支出提供資金，並實現足以支持公司當前成本結構的 收入水平。融資策略可能包括但不限於 私募股本、債務借款、合夥和/或合作。無法保證 這些未來籌資工作中的任何一項都會成功。簡明合併財務報表不包括與記錄資產金額的可收回性和分類或 由於這種不確定性可能導致的負債金額和分類有關的任何調整 。
管理層對中期簡明合併財務報表的陳述
根據美國證券交易委員會（“SEC”）的 規則和條例，未經審計的 附帶的未經審計的簡明合併財務報表由公司編制。根據公認會計原則編制的簡明合併財務報表中通常包含的某些信息和披露 已根據此類規章制度進行了簡要或省略，管理層 認為這些披露足以使所提供的信息不具有誤導性。這些簡明的合併財務 報表包括所有調整，管理層認為，這些調整對於公允列報財務 狀況和經營業績是必要的。所有這些調整都是正常和經常性的。中期業績不一定 表示全年業績。這些簡明合併財務報表應與截至2022年12月31日的 經審計的簡明合併財務報表一起閲讀。
公司根據應計制會計法編制簡明合併財務報表，在收入時確認收入 ，在發生時確認支出。
| 8 |
列報基礎 和合並原則
使用估計值的
按照公認會計原則編制這些簡明合併財務報表要求管理層做出估算和 判斷，這些估算和 判斷會影響報告的資產、負債、收入和支出金額以及或有資產和負債的相關披露。該公司的估計基於歷史經驗和其他各種假設，它認為 在這種情況下是合理的，這些假設的結果構成了對 資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。公司的重大估計和假設 包括但不限於遞延税的估值補貼和基於股份的薪酬支出。實際結果可能與這些估計值不同。此外，這些估計值或其相關假設的任何變化都可能對 公司的經營業績產生不利影響。
現金 和現金等價物
公司將其現金和現金等價物定義為僅包括手頭現金和某些原始到期日 不超過九十天的高流動性投資。公司將現金和現金等價物存放在金融機構，這些機構的餘額可能在 次超過聯邦保險限額。管理層認為，由於集中而造成的損失風險微乎其微。
對加密貨幣的投資
投資 由公司擁有的幾種加密貨幣組成，其中大部分是比特幣，這些加密貨幣在 交易所活躍交易。在2018年，該公司出售了大部分投資，並在2019年註銷了所有這些投資的其餘部分 ，因為沒有辦法為這些投資獲得流動性。該公司在其 簡明合併財務報表中將這一復甦記錄為其他收入。正如先前披露的那樣，該公司已停止其以前的加密貨幣 投資部門的運營，並且公司儘快清算了舊投資中新發行/可獲得的資產， 的唯一目的是關閉公司的傳統加密貨幣投資部門。
公司將其投資記錄為無限期無形資產，按成本減去減值計算，並在 合併資產負債表中列為長期資產。當事件或情況變化表明無限期的 資產很可能受到減值時，使用壽命無限的無形資產不會攤銷，而是每年進行減值評估， 或更頻繁地進行減值評估。當賬面金額超過其公允價值時，即存在減值。在減值測試中，公司可以選擇 首先進行定性評估，以確定是否更有可能存在減值。如果 確定存在減損的可能性不大，則無需進行定量減值測試。如果公司 得出相反的結論，則必須進行量化減值測試。在確認減值損失的範圍內，虧損 確立了資產的新成本基礎。不允許隨後逆轉減值損失。該公司用於交易的主要交易所和主要 市場是Kraken、Bittrex、Poloniex和Bitstamp。
截至2023年9月30日 ，該公司已經註銷了其對加密貨幣的投資價值。
投資 非加密貨幣
公司之前投資了未來代幣的簡單協議（“SAFT”）和未來股權的簡單協議（“SAFE”） 協議。SAFT協議規定發行代幣以應對未來的代幣生成事件，代幣的數量 是根據每份相應協議中確定的價格預先確定的。SAFE投資包括為股票或代幣提供 或兩者的條款。截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司已經註銷了對 非加密貨幣的投資。
| 9 |
商業 組合
被收購公司的 收購價格根據估計的公允價值在收購的有形和無形資產與從收購的 業務承擔的負債之間進行分配，收購價格的剩餘部分記為商譽。自收購之日起，被收購企業的經營業績 包含在我們的經營業績中。
所得 税
遞延的 税收資產和負債是根據包含在簡明的 合併財務報表或納税申報表中的事件的未來預期後果而確認的。根據資產負債法，遞延所得税資產和負債 是根據資產和負債的財務報告和税基之間的差異確定的， 使用當前頒佈的税率和法律進行計量。根據現有證據 ，為預計不會變現的遞延所得税資產金額提供估值補貼。所得税準備金代表該期間的應納税款和 該期間遞延所得税資產和負債的變化。
在提交 納税申報表時，可以肯定的是，某些立場經税務機關審查後會得到維持， 而另一些立場在所採取的立場是非曲直或 最終維持的立場金額方面存在不確定性。納税狀況的好處在 期間的簡明合併財務報表中予以確認，在此期間，根據所有現有證據，管理層認為，經審查，包括上訴或訴訟程序（如果有），該狀況很有可能得以維持 。所持的税收頭寸不會與其他頭寸相抵或 合計。達到 “可能性大於不是” 確認門檻的税收狀況按最大的 税收優惠金額來衡量，該金額在與適用的税收機構結算時實現的可能性超過50％。 與所得税收狀況相關的福利中超過上述計量金額的部分反映為 未確認的税收優惠負債以及在審查後應支付給税務機關 的任何相關利息和罰款。
自 2023 年 9 月 30 日起，我們需要繳納美國聯邦税和州税。公司未經過 美國國税局的審計。
公平 價值測量
公司使用一種層次結構來確認和披露其資產和負債的公允價值，該層次結構優先考慮用於衡量公允價值的估值投入 技術。該等級制度將基於相同資產或負債的 活躍市場未經調整的報價（一級衡量標準）的估值列為最高優先級，對基於對估值具有重要意義的不可觀測的 輸入進行估值的優先級最低（三級衡量標準）。每個投入水平都有不同的主觀性水平和確定公允價值所涉及的 難度。
1 級輸入是活躍市場中相同資產或負債在可衡量日期未經調整的報價。
2 級輸入，不包括在 1 級的報價，通過與測量日期的市場 數據進行證實，可以觀察到資產或負債的報價。
級別 3 不可觀察的輸入，這些輸入反映了管理層對參與者在衡量日期對資產或負債 進行定價時將使用什麼的最佳估計。
由於這些工具的到期日短，公司金融資產和負債的 賬面金額，包括現金、應付賬款和應計費用，約為 公允價值。
| 10 |
收入 確認
公司根據ASC 606 “客户合同收入”（“ASC 606”）確認收入。新 收入標準的核心原則是，公司應確認收入，以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的情況，其金額 應反映公司期望為換取這些商品或服務而有權獲得的對價。為實現該核心原則，應用了以下五個 個步驟：
| ● | 步驟 1：確定與客户的合同 | |
| ● | 步驟 2：確定合同中的履約義務 | |
| ● | 步驟 3：確定交易價格 | |
| ● | 步驟 4：將交易價格分配給合同中的履約義務 | |
| ● | 步驟 5：在公司履行履約義務時確認收入 |
為了確定與客户簽訂的合同中的履行義務，公司必須評估 合同中承諾的商品或服務，並確定每種承諾的不同商品或服務。如果滿足以下兩個標準，則履約義務符合ASC 606對 “不同的” 商品或服務（或一攬子商品或服務）的定義：客户可以 單獨或與客户隨時可用的其他資源（即 該商品或服務能夠區分開來）受益，且該實體承諾將商品或服務轉讓給 可以將客户與合同中的其他承諾分開識別（即，轉讓商品或服務的承諾是在合同的 上下文中是不同的）。
如果 商品或服務沒有區別，則該商品或服務與其他承諾的商品或服務相結合，直到確定一捆不同的商品或服務 。
交易價格是實體為向客户轉讓承諾的商品 或服務而期望獲得的對價金額。與客户簽訂的合同中承諾的對價可能包括固定金額、可變金額或兩者兼而有之。 在確定交易價格時，實體必須考慮以下所有因素的影響：
只有在隨後解決與可變對價相關的不確定性時， 已確認的累計收入金額可能不會發生重大逆轉的情況下，交易價格中才包含可變 對價。 交易價格按相對獨立的銷售價格分配給每項履約義務。分配給每項履約義務的交易價格 將在履行該履約義務時予以確認，視情況在某個時間點或一段時間內 進行確認。
公司自2018年1月1日起採用了ASC 606，對合同採用了修改後的追溯過渡方法，該方法自首次申請 之日起生效。對公司的留存收益沒有累積影響。
在截至2023年9月30日的 期間，公司的主要收入來源是向BTA提供或通過BTA提供的眾多客户 的諮詢和教育服務。公司已決定，隨着服務的提供，收入應在一段時間內予以確認。 公司在做出這一決定時考慮了ASC 606中的標準，特別是：
| ● | 客户在公司業績中獲得和消費公司業績所帶來的好處。 | |
| ● | 公司的業績增強了客户控制的資產。 | |
| ● | 公司的業績不會創造可替代用途的資產，並且公司擁有就迄今為止完成的 業績獲得付款的可執行權利。 |
在截至2023年9月30日的期間提供的 諮詢和教育服務符合上述多項標準。
在 中，根據ASC第718號 “股票薪酬”，公司根據授予工具的授予日公允價值來衡量基於股份的 薪酬安排的薪酬成本，並在要求員工提供服務期間的簡明財務 報表中確認成本。基於股份的薪酬安排包括 股票期權。
| 11 |
2019年1月1日，公司通過了ASC第2018-07號《非員工股份支付會計改進》，該文件通過與基於股份的員工付款的會計核算相一致，簡化了 對非僱員的基於股份的付款的會計處理，但 某些例外情況除外。以前，對非僱員的基於股份的付款是根據ASC第505號 “向非僱員的股權支付 ” 進行核算的，該條款要求在獎勵授予的每個報告期以公允價值重新衡量薪酬成本。 的結果是，以股票期權為基礎向非員工支付的款項導致前幾年的薪酬支出大幅波動。
公司使用Black-Scholes模型估算股票期權獎勵的公允價值來核算其基於股份的薪酬。使用 該模型，公允價值是根據以下假設計算的：（i）公司普通股 價格的預期波動率，（ii）期權的預期期限，期權是指員工和非員工在行使前持有 期權的期限，以及（iii）無風險利率。
公司公佈每股收益（“EPS”），同時列報基本每股收益和攤薄後每股收益。基本每股收益的計算方法是 淨收益除以該期間普通股的加權平均值。攤薄後的每股收益反映了通過股票期權或認股權證發行的普通股可能發生的潛在稀釋 。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月期間，公司 沒有潛在的稀釋性普通股等價物。因此，基本每股收益和攤薄後每股收益是相同的。
注 3-最近的會計聲明
公司已經實施了所有生效且可能影響其簡明財務報表的新會計公告 ，並且認為已發佈的任何其他新公告可能對其 財務狀況或經營業績產生重大影響。
注 4-商譽和無形資產
公司與BTA及其股東簽訂了股票購買協議（“SPA”），該協議自2021年3月24日起生效。 2021年4月8日，公司完成了對BTA所有已發行和流通股票的收購，BTA成為公司的全資子公司 。根據SPA的條款，公司在收盤時向賣方交付了總額為60萬美元的現金， 本金總額為15萬美元的期票，年利率為1％，以及總計201,439股公司普通股 ，價值604,317美元。此外，該公司還從BTA獲得了4,860美元的現金。
由於上述原因，該公司最初錄得的商譽為1,349,457美元。該公司在完成對BTA的收購 時進行了估值研究。最終估值報告確定商譽金額為740,469美元，與可攤銷無形資產有關的 商譽的剩餘65萬美元在十五年期內攤銷，相當於每年約54,166美元。
在 截至2023年9月30日的九個月中，公司記錄了32,499美元的攤銷費用。
注 5 — 應付票據
2018年4月3日，CoinTracking與CoinTracking GmbH簽訂了貸款協議（“貸款協議”），其中規定 的借款總額不超過300萬美元。2018年，CoinTracking借入了150萬美元，以換取三張期票（統稱為 “CoinTracking Note”），本金分別為30萬美元、70萬美元和50萬美元。2018年12月31日， CoinTracking 票據仍未兑現。2019年1月2日，該公司出售了其在CoinTracking GmbH的股權， 120萬美元的銷售收益用於償還CoinTracking票據下的150萬美元未償貸款。 截至2022年9月30日，30萬美元的剩餘餘額尚未償還，到期日為2023年3月31日，根據2018年12月28日的一項修正案，該到期日已從之前的2021年3月31日的到期日延長 。CoinTracking票據的利息為3％， 按月支付，拖欠利息。如果適用，所有款項應首先用於所有應計和未付利息，然後應用於未清的 本金餘額。該貸款機構沒有延長CoinTracking票據的到期日，也沒有斷言任何違約。
截至2023年9月30日的九個月期間，應付票據的利息 支出為380,448美元，而截至2022年9月30日的同期九個月期間，應付票據的利息 支出分別為205,756美元。
| ● | 2020年6月10日，公司從小企業管理局獲得了14,100美元的貸款（“2020年小企業管理局貸款”）。2020年小企業管理局貸款的年利率為3.75％，分30年支付，所有本金和利息的支付延期至前12個月。
截至2023年9月30日，2020年小企業管理局貸款的剩餘餘額為13,510美元。 | |
| ● | 2022年2月24日，公司根據與AJB簽訂的證券購買協議（“2月SPA”）的條款借入資金，並通過私下交易向AJB發行了本金為30萬美元的期票（“2月票據”），收購價為27.5萬美元（使原始發行折扣生效）。2月份票據的到期日為2022年8月24日，但經AJB和公司同意，可以延長六個月。2月份票據的年利率為10％，本金和應計利息在到期日到期。公司可以隨時預付2月份的票據，而不會受到罰款。除其他事項外，公司未能根據AJB票據支付所需款項或未遵守各種契約將構成違約事件。在2月SPA或2月票據下發生違約事件時，2月票據的利息將為18％，AJB可能會立即加快2月票據的到期日，AJB可能會將2月票據下的未償還金額以低於股票市場價格的價格轉換為公司普通股，AJB將有權獲得收款費用以及其他罰款和補救措施。
截至2023年9月30日，2月份票據的剩餘餘額為308,353美元。 | |
| ● |
2022年4月7日，公司根據與Efrat Investments LLC（“Efrat”）簽訂的證券購買協議（“April SPA”）
的條款借入資金，併發行了本金為美元的期票 |
| 12 |
Efrat票據的到期日為2022年9月7日，但經Efrat 和公司同意，到期日可以延長六個月。Efrat Note的年利率為10％，本金和應計利息在到期日到期。公司 可以隨時預付Efrat Note，而不會受到罰款。除其他事項外，公司未能根據Efrat Note支付所需款項或 遵守各種契約等均構成違約事件。在4月份SPA 或Efrat票據發生違約事件時，Efrat票據的利息為18％，Efrat可能會立即加快Efrat票據的到期日，Efrat可能會以股票市場價格的折扣將 將Efrat票據下的未償還金額轉換為公司普通股，Efrat 將有權收取其收款費用，除其他處罰和補救措施外。
截至2023年9月30日，Efrat Note的剩餘餘額為220,836美元。
| ● |
2022年5月3日，公司根據與AJB Capital Investments, LLC（“AJB”）簽訂的證券購買協議（“May AJB SPA”）
的條款借入資金，併發行了本金為美元的期票 |
如上所述，在 收盤時，公司根據一份本金為75萬美元的 本金為AJB的10％期票償還了欠AJB的所有債務。在償還了該期票之後，在支付了費用 和成本之後，發行5月份AJB票據的淨收益138,125美元用於營運資金和其他一般公司 用途。
5月AJB票據的到期日為2022年11月3日，但公司可能會將其延長六個月，在延長期內將利率提高到 。該公司延長了5月份AJB票據的到期日。5月份的AJB票據的年利率 為10％，本金和應計利息應在到期日到期。公司可以隨時預付5月份的AJB票據 ，而不會受到罰款。根據5月AJB票據的條款，未經AJB批准 ，公司不得出售其很大一部分資產，不得發行不隸屬於AJB的額外債務，必須遵守1934年 《證券交易法》規定的公司報告要求，並且必須維持公司普通股在場外交易市場或其他交易所的上市， 以及其他限制和要求。除其他事項外，公司未能根據5月的AJB票據支付所需款項或未遵守 任何契約，將構成違約事件。在5月AJB SPA 或5月AJB票據發生違約事件時，5月AJB票據的利息將為18％，AJB可能會立即加快5月AJB票據的到期日，AJB可能會將5月AJB票據下的未償還金額轉換為公司普通股， AJB將有權收取其收款費用等處罰和補救措施。
2022年12月29日，公司簽訂了本票第一修正案（“5月AJB修正案”），以修改5月AJB票據的某些 條款。根據5月份的AJB修正案，AJB向公司額外貸款了12.5萬美元（在最初的25,000美元發行折扣生效後，AJB向公司額外貸款了10萬美元），因此，5月的AJB修正案使 將票據的面額增加到1,125,000美元，以使借給公司的額外資金生效。最初由雙方簽訂的與5月AJB票據發行有關的所有交易文件 均進行了修改，使 “本金” 一詞指的金額為1,125,000美元。除非經修正案修訂，否則5月AJB票據的所有原始條款和條件均保持原始交易文件中規定的 。
公司將額外貸款金額的收益部分用於全額償還公司根據 在2022年7月為1800 Diagonal Lending, LLC發行的本金為79,250美元的期票所欠的所有剩餘債務。結果， 七月對角線票據完全滿意，並被終止。
截至2023年9月30日，AJB5月份票據下的剩餘餘額 為1,091,547美元。
| ● |
2022年7月27日，公司與考文垂企業
LLC（“考文垂”）簽訂了證券購買協議（“購買協議”），根據該協議，考文垂購買了 |
| 13 |
考文垂票據的年利率為10％，截至考文垂票據發行之日，20,000美元的擔保利息（“擔保利息”）被視為已賺取。考文垂票據將於2023年7月15日到期。本金和 擔保利息從2022年12月15日開始，分七個月等額支付31,428.57美元，到期和支付，之後在每個月的第三天持續支付 ，直到全額支付。
任何 或全部本金和保證利息可以隨時不時預付，在每種情況下，不收取罰款 或保費。
如果 發生違約事件（定義見考文垂票據），則根據考文垂票據的條款，考文垂票據將 按考文垂的期權全部或部分轉換為公司普通股，但須遵守4.99％ 的實益所有權限制（考文垂可將其提高至9.99％）。每股轉換價格是轉換前20個交易日內最低 成交量加權平均交易價格的90％。
除某些其他補救措施外，如果發生違約事件，則根據考文垂票據的條款，考文垂票據 將按每年18％或法律允許的最大利率對未付本金總額和擔保利息支付利息，以較低者為準。
2023年4月24日，公司收到了考文垂的一封信（“轉換通知”），根據考文垂票據第7（a）（i）條，
發生了違約事件。該公司違反了考文垂票據中的契約，該契約要求
公司在
到期時支付考文垂票據下應付的任何本金、擔保利息或任何其他利息，但須有五天的糾正期。違約事件發生時，根據考文垂票據的條款，考文垂票據變成
全部或部分可由考文垂選擇轉換為公司普通股。根據轉換通知
的規定，考文垂選擇轉換17,916.94美元的本金和 $
關於未償還的考文垂票據，考文垂已同意接受15,000美元（“考文垂和解協議
金額”）作為考文垂票據的全額結算。該公司於2023年11月13日還清了考文垂和解金額的百分之五十
，總付款額為美元
| ● | 2022年12月15日，公司根據與Diagonal簽訂的SPA協議
借入資金，Diagonal從公司
購買了本金總額為美元的可轉換期票（“第二張對角線票據”） |
第二張對角線票據的到期日為2023年12月9日，公司已同意按每年十二％（12.0％）的利率為第二張對角線票據的未付本金餘額 支付利息，利息通過在發行日對第二張對角線票據的本金收取10,651美元的一次性利息 來支付。從 2023 年 1 月 30 日開始，按月付款 。公司有權根據票據中規定的條款預付第二張對角線票據。
| 14 |
發生違約事件後，在遵守某些限制的前提下，票據的未償還金額可以轉換為公司普通股
股。本票據下的應付金額將以等於75％的轉換價格轉換為公司普通股
最低交易價格，在轉換日期之前回顧
的 10 天。
| ● | 2023 年 1 月 10 日，公司根據與 Diagonal 簽訂的 SPA 協議
借入資金，Diagonal 從
公司購買了本金總額為 $ 的可轉換期票（“第三張對角線票據”） |
第三張對角線票據的 到期日為2024年1月3日（“到期日”）。該票據的年利率為10％ ，違約利率為每年22％。Diagonal可以選擇將第三張 對角線票據下的所有未償還金額轉換為公司的普通股，從第三張 對角票據發行之日起的180天開始，到期日止於：（i）到期日和（ii）違約金額的支付日期，該期限在第三張對角票據下定義 。第三對角線票據下每股普通股的轉換價格等於轉換日前10個交易日公司普通股 最低交易價格的65％。 第三張對角線票據的轉換受益所有權限制，即在該轉換生效後立即發行的普通股數量的4.99％ 。公司未能轉換第三張對角線票據並在到期時交付普通股 將導致公司在該截止日期之後每天向Diagonal支付罰款。
公司可以全額預付第三張對角線票據，但是，如果在發行日期和自發行之日起 起60天之間預付第三張對角線票據，則還款百分比為115％。如果公司在 發行後的第61天至發行後的第90天或之間預付第三張對角線票據，則預付款百分比為120％。如果公司在發行後的第91天的 到發行後的180天或之間預付第三張對角線票據，則預付款百分比為125％。在此之後，公司可以向Diagonal提交 可選預付款通知，但是預付款應受公司與Diagonal之間關於 適用的預付款百分比的協議的約束。
根據第三張對角線票據 ，只要公司在第三張對角線票據下負有任何義務，未經Diagonal 的書面同意，公司就不能出售、租賃或以其他方式處置其任何將使公司成為美國證券交易委員會規則144中定義的 “空殼 公司” 的資產。此外，根據該説明，對處置任何資產的任何同意都可以 以處置所得的特定用途為條件。
第三張對角線票據包含標準和慣常違約事件，例如未能在到期時及時根據票據付款、 公司未能及時遵守經修訂的1934年證券交易法、報告要求以及 未能維持在場外交易市場的上市。任何名為 Diagonal 的違約事件的發生，除其他外，是為了加快 第三張對角線票據的未付本金以及所有應計和未付利息的到期日。發生 “違約事件 ” 時，利息應按22％的違約利率累計，公司可能有義務向對角線支付相當於第三張對角線票據下所有到期和應付金額的150％的 金額。
關於兩張未償還的Diagonal票據，Diagonal已同意接受126,500.00美元（“對角線 結算金額”）作為對角線票據的全額結算。公司支付了對角線結算金額， 對角線票據被視為已於2023年11月13日還清。
| ● | 2023 年 2 月 2 日，公司根據與 Fast Capital, LLC（“Fast Capital”）簽訂的
SPA 借入資金，Fast Capital 購買了 |
快速資本票據的 到期日為2024年1月 30日。Fast Capital Note的年利率為10％ ，違約利率為每年24％ 。利息應以公司普通股支付。
| 15 |
在 的前六個月，公司有權預付快速資本票據下到期的本金和應計利息，溢價 在15％至40％之間，具體取決於還款時間。在 發行的第180天之後，快速資本票據不得預付。
自快速資本票據發行之日起六個月週年紀念日後，Fast Capital有權隨時將Fast Capital票據未償還和未付本金的全部或 任何部分轉換為公司普通股，但受益所有權 限制。快速資本票據的轉換價格等於公司前20個交易日（包括轉換通知送達當天）普通股 最低收盤價的60％。
Fast Capital Note包含各種契約、標準和慣常違約事件，例如未能在 快速資本票據到期時及時付款、未能維持在場外交易市場的上市或公司拖欠公司已簽訂但未能在適用的寬限期內償還的任何其他票據或類似 債務義務。任何 違約事件的發生，除其他外，First Capital有權加快快速資本票據未付本金以及所有應計 和未付利息的到期日。發生 “違約事件” 時，利息應按24％的違約利率 累計，某些特定的違約事件可能會導致其他補救措施（例如，如果公司拖欠向美國證券交易委員會提交的定期 報告，則快速資本票據的轉換價格可能會降低）。
截至2023年9月30日，快速資本票據下的剩餘餘額為120,208美元。
| ● | 2023 年 3 月 2 日，公司根據與 Diagonal 簽訂的
SPA 借入資金，Diagonal 從
公司購買了本金總額為 $ 的可轉換期票（“第四張對角線票據”） |
第四張對角線票據的 到期日為2024年3月2日（“到期日”）。第四張對角線票據的利息 年利率為10％，違約利率為每年22％。Diagonal可以選擇將第四張對角線票據下到期的所有未償金額 轉換為公司的普通股，該日期自第四張對角線票據發行之日起 之日起的180天，到期日結束：（i）到期日和（ii）違約金額的支付日期， 的定義見第四對角線票據。每股普通股 股票的第四對角線票據下的轉換價格等於轉換 日前10個交易日公司普通股最低交易價格的65％。第四張對角線票據的轉換受益所有權限制，即在該轉換生效後立即發行的 普通股數量的4.99％。公司未能轉換票據並在到期時交付 普通股，將導致公司在該截止日期之後每天向Diagonal支付罰款。
公司可以全額預付第四張對角線票據，但是，如果在發行日期和自發行之日起60天 之間這樣做，則還款百分比為115％。如果公司在發行後的第61天 到發行後的第90天或之間預付第四張對角線票據，則預付款百分比為120％。如果公司在 或發行後的第91天至發行後的180天之間預付第四張對角線票據，則預付款百分比為125％。在此之後，公司可以 向Diagonal提交可選的預付款通知，但是預付款應遵守公司與Diagonal 之間關於適用的預付款百分比的協議。
根據第四張對角線票據 ，只要公司在第四張對角線票據下負有任何義務，未經Diagonal 的書面同意，公司就不能出售、租賃或以其他方式處置其任何重要資產。
第四張對角線票據包含標準和慣常違約事件，例如未能在到期時及時根據該票據付款、 公司未能及時遵守經修訂的1934年證券交易法、報告要求以及 未能維持在場外交易市場的上市。任何名為 Diagonal 的違約事件的發生，除其他外，是為了加快 第四張對角線票據的未付本金以及所有應計和未付利息的到期日。發生 “違約事件 ” 時，利息應按22％的違約利率累計，公司可能有義務向Diagonal支付相當於票據下所有到期和應付金額的150％的 金額。
關於兩張未償還的Diagonal票據，Diagonal已同意接受126,500.00美元（“對角線 結算金額”）作為對角線票據的全額結算。公司支付了對角線結算金額， 對角線票據被視為已於2023年11月13日還清。
| ● | 2023年6月23日，公司根據與AJB簽訂的證券購買協議（“AJB SPA”）的
條款借入資金，併發行了本金
美元的期票 |
AJB6月票據的 到期日為2024年1月23日。AJB6月份票據的年利率為12％，本金和應計利息 應在到期日到期。公司可以隨時預付AJB的6月票據，而不會受到罰款。AJB6月票據包含標準 和慣常違約事件，例如，除其他限制和要求外，公司必須按照 AJB 6月票據付款；未經AJB批准，公司不得出售其很大一部分資產；公司不得發行不隸屬於AJB的額外 債務；公司必須遵守1934年《證券交易法》的報告要求； 並且公司必須維持公司普通股在場外交易市場或其他交易所的上市。公司 違反任何陳述或保證，或未能遵守契約，將構成違約事件。在AJB SPA或AJB6月票據下發生 違約事件後，AJB6月份票據的利息為18％；AJB可能會立即加快AJB6月 票據的到期日；AJB可能會將AJB6月票據下的未償還金額轉換為公司普通股，折扣股票的 市場價格；AJB將有權收取收款費用和其他罰款和補救措施。
截至2023年9月30日，AJB6月票據下的剩餘餘額為430,792美元。
| ● | 2023年11月13日，公司根據與AJB簽訂的證券購買協議（“Nov
SPA”）的條款借入資金，併發行了本金為美元的期票 |
11月票據的到期日為2024年5月10日。11月份的票據的利息為
| 16 |
注 6 — 可轉換票據
截至2023年9月30日和2022年12月31日，未償還的可轉換票據的 餘額分別為12.5萬美元。
2020年6月，公司向合格投資者發行了總金額為 5,000美元的可轉換票據（“2020年6月票據”）。除非提前轉換，否則2020年6月的票據將於2025年6月到期。2020年6月票據的年利率為5％。 2020年6月的票據將在a) 合格股權融資， 的轉換價格等於股權購買者支付的普通股價格的50％，或b) 在到期日自動轉換為普通股， 的每股價格等於該日公司普通股的公允市場價值。如果控制權變更發生在 任一自動轉換事件之前，則2020年6月票據的持有人可以選擇按等於轉換時普通股公允市場價值的 每股價格轉換2020年6月的票據。公司可以隨時以現金預付本金 和利息，無需支付任何溢價或罰款。2020年6月的票據沒有投票權，不參與分紅， 並且是無抵押的。該公司認為，在預付款或到期時自動轉換之前，2020年6月的票據很可能不會與合格股權融資有關的 自動轉換。
2020年4月，公司向三位合格投資者發行了三張可轉換票據（“2020年4月票據”），總金額為22,500美元。除非提前轉換，否則2020年4月的票據將於2025年4月到期。2020年4月票據的年利率為 5％。2020年4月的票據將在a) 合格的 股權融資，轉換價格等於股票購買者支付的普通股價格的50％，或b) 在 到期日自動轉換為普通股，每股價格等於該日公司普通股的公允市場價值。如果在任一自動轉換事件之前發生控制權變更 ，則2020年4月票據的持有人可以選擇以等於轉換時普通股公允市場價值的每股價格轉換2020年4月的 票據。公司可以隨時以現金預付 本金和利息，無需支付任何溢價或罰款。2020年4月的票據沒有投票權，不參與 分紅，並且是無抵押的。該公司認為，在預付款或到期時自動轉換之前，2020年4月的票據很可能不會自動轉換與合格股權融資有關的 。
2020年2月，公司向三位合格投資者發行了三張可轉換票據（“2020年2月票據”），總金額為 22,500美元。除非提前轉換，否則2020年2月的票據將於2025年2月到期。2020年2月票據的利息為 ，年利率為5％。2020年2月的票據將在a) 合格股權融資發生時自動轉換為普通股，轉換價格等於股票購買者在到期日支付的普通股價格的50％，或 b)，每股價格等於該日公司普通股的公允市場價值。如果 在任一自動轉換事件之前發生控制權變化，則2020年2月票據的持有人可以選擇以等於轉換時普通股公允市場價值的每股價格轉換 2020年2月的票據。公司 可以隨時以現金預付本金和利息，無需支付任何溢價或罰款。2020年2月的票據沒有投票權， 不參與分紅，並且是無抵押的。該公司認為，在 到期日預付款或自動轉換之前，2020年2月的票據 很可能不會自動轉換與合格股權融資相關的票據。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，可轉換票據的利息 分別為4,675美元。
注 7 — 普通股認股權證
截至2023年9月30日 ，購買公司普通股的未償認股權證如下：
購買普通股認股權證的未償還時間表
| 發行日期 | 可鍛鍊於 | 到期日期 | 行使價格 | 股票數量 傑出 根據認股權證 | ||||||||
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根據認股權證的規定， 的行使價會不時進行調整，以防止稀釋根據認股權證授予的購買權 。認股權證被視為與公司自有股票掛鈎，因此 無需進行後續調整。
| 17 |
2017 年 7 月 21 日，公司董事會通過了加密公司 2017 年股權激勵計劃（“計劃”）， 該計劃於 2017 年 8 月 24 日獲得其股東的批准。該計劃由董事會（“管理人”）管理。 根據該計劃，公司可以向符合條件的參與者發放股權獎勵，其形式可以是股票期權（激勵性 股票期權和非合格股票期權）和限制性股票獎勵。獎勵可以發放給高級職員、員工、非員工 董事（定義見計劃）和其他關鍵人物（包括顧問和潛在員工）。任何股票期權 獎勵的期限不得超過10年，並可能受管理員確定的歸屬條件的約束。授予的期權 通常在十八到三十六個月內歸屬。激勵性股票期權只能授予公司或 是《美國國税法》第424（f）條所指的 “子公司” 的任何子公司的員工。
在 截至2023年9月30日的九個月期間，公司沒有發行任何股票期權。
5,000,000根據本計劃，公司普通股保留 用於發行。截至2023年9月30日，該計劃共發行了未償還的股票期權獎勵，總計 公司普通股和 的股票仍留作未來獎勵 2,718,571公司普通股的股份。
加權 平均值 | ||||||||||||||||
| 加權 | 剩餘的 | |||||||||||||||
| 平均值 | 合同的 | 聚合 | ||||||||||||||
數字 股票 | 運動 價格 | 任期 （年） | 固有的 價值 | |||||||||||||
| 2022年12月31日未償還的期權 | $ | |||||||||||||||
| 授予的期權 | - | - | ||||||||||||||
| 選項已取消 | - | - | ||||||||||||||
| 行使的期權 | - | - | ||||||||||||||
| 2023 年 9 月 30 日未償還的期權 | $ | $ | ||||||||||||||
| 既得且可行使 | $ | $ | ||||||||||||||
公司確認截至2023年9月30日的九個月期間與股票期權相關的股票薪酬為0美元。在截至2023年9月30日的九個月中， 沒有行使任何期權。
在截至2023年9月30日的九個月期間， 公司授予了6,713,093股限制性股票（儘管此類股票不是根據該計劃發行的）。
公司確認了與截至2023年9月30日的九個月期間發行的限制性股票相關的基於股份的薪酬511,527美元。截至2023年9月30日，與向員工和 非員工發行的股票期權相關的未確認薪酬成本為0美元，而且股票期權沒有內在價值，因為截至2023年9月30日，它們全部 “資金不足”。
注 9-承諾和意外開支
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，設施 租金支出分別為0美元。
注意 10 — 後續事件
2023年11月13日，公司根據11月與AJB簽訂的SPA的條款借入了 資金，並以私下交易發行了11月票據，收購價格 為42.5萬美元（使原始發行折扣生效）。支付費用和成本後，公司的淨收益為405,000美元， 將用於營運資金和其他一般公司用途。
11月票據的到期日為2024年5月10日。11月票據的年利率為12％，本金和 應計利息應在到期日到期。公司可以隨時預付11月份的票據，而不會受到罰款。除其他事項外，公司 未能支付11月票據規定的款項或未遵守各種契約等，將構成違約事件。 在11月SPA或11月票據發生違約事件時，11月票據的利息將為18％，AJB可能會立即加快11月票據的到期日，AJB可能會將11月票據下的未償還金額以低於股票市場價格的折****r} 轉換為公司普通股，AJB將有權獲得收款費用以及其他罰款和補救措施。
公司在11月的SPA中向AJB提供了各種陳述、擔保和承諾。公司 違反任何陳述或保證，或未能遵守契約，將構成違約事件。根據 11月的SPA，該公司還向AJB發行了預先注資的普通股認股權證（“認股權證”），以每股0.00001美元的價格購買公司最多1,000萬股 股普通股。認股權證還包括公司為認股權證持有人的利益 而達成的各種契約，幷包括對持有人的實益所有權限制，在某些情況下，這可能會限制 持有人行使認股權證的權利。該公司還與AJB簽訂了擔保協議，根據該協議，公司 向AJB授予了該公司幾乎所有資產的擔保權益，以擔保公司在 11月SPA、11月票據和認股權證下的債務。
11月票據和認股權證的發行和出售是通過私人交易進行的，不受經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的註冊 要求的約束，其依據是《證券法》第 4（a）（2）條和據此頒佈的D條例第506（b）條規定的豁免。
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2023年11月13日，公司向1800 Diagonal Lending, LLC（“Diagonal”）支付了商定的和解金額126,500美元，以完全滿足對角線未償還的兩份 期票。
2023年11月13日，公司向考文垂支付了7,500美元，商定的和解金額為15,000美元，作為對未償還的考文垂期票的部分清償。公司已同意在120天內支付結算金額的剩餘餘額 。
2023年10月3日，公司與特拉華州的一家公司AllFi Technologies, Inc.（“AllFi Technologies”）簽訂了知識產權轉讓協議（“知識產權協議”） ，根據該協議，公司向AllFi TelBill, LLC根據截至2023年8月29日的代碼許可商業協議管理的代碼實例的再許可公司和 TelBill, LLC（“代碼許可商業協議”），(ii) 一份運行時 SaaS 許可證 ，供 AllFi Technologies 在發行優惠券時使用根據公司在《代碼許可商業協議》第2.1節下獲得的分許可 ，經營期限為12個月，以換取公司和AllFi Technologies通過使用此類SaaS許可證共同商定的費用，以及 (iii) 一份運行時SaaS許可證，供AllFi Technologies在開展 其銀行和市場業務時使用，為期12個月，根據公司的規定《代碼許可商業協議》第 2.1 節規定的再許可權，以換取雙方的費用公司和AllFi Technologies同意通過 使用此類SaaS許可證。公司和AllFi Technologies在 知識產權協議中做出了慣常陳述、擔保和承諾。
同樣在2023年10月3日，公司與AllFi Technologies簽訂了認購協議（“AllFi Technologies訂閲 協議”），根據該協議，公司同意從AllFi Technologies購買總計 501股AllFi Technologies普通股，這意味着 佔AllFi Technologies當前已發行和流通股票的百分比， ，收購價為10萬美元。AllFi Technologies訂閲協議執行後，公司成為AllFi Technologies的股東 。公司和AllFi Technologies在AllFi Technologies 訂閲協議中做出了慣常陳述、擔保和承諾。AllFi Technologies的唯一董事和公司董事會 通過了AllFi Technologies訂閲協議。
2023年10月7日，公司向AllFi Holdings LLC共出售了22,104,583股公司限制性普通股 ，總收購價為美元，根據公司 與AllFi Holdings LLC之間就公司投資AllFi Technologies, Inc.簽訂的訂閲協議的條款
2023年9月30日之後，公司根據約101,121,409美元的可轉換債務的轉換髮行了普通股。
2023年8月31日，公司與TelBill, LLC（“TelBill”）簽訂了代碼許可商業協議（“許可協議”）
，根據該協議，TelBill授予公司非獨家、全球範圍、可撤銷、不可轉讓、
可再許可的許可，允許其向公司的客户使用和銷售其軟件和金融科技產品和服務。作為交換，
公司同意向TelBill支付300,000美元，根據許可協議中規定的費用表支付。
公司還同意向TelBill支付所有安全系統基礎設施費用並管理代碼實例，這兩個費用都將按實際成本計費
，不加價。此外，TelBill有權分享公司通過使用TelBill的
軟件產生的收入，利率為
許可協議的期限為一百年，或者將持續到根據協議中規定的 條款終止為止。經書面通知另一方，各方均可終止本協議。任何一方都不得 轉讓協議，包括通過控制權變更。本協議還包含慣常陳述、擔保和契約， 雙方還同意在某些情況下賠償對 許可協議直接或間接產生的索賠和損失，並使彼此免受損害。
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商品 2。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
您 應閲讀以下關於我們的財務狀況和經營業績的討論，以及本10-Q表季度報告（“季度報告”）其他地方的合併財務 報表和相關附註，以及我們 經審計的合併財務報表，包括其附註，以及我們截至12月31日財年10-K表年度報告中包含的管理層對財務狀況 和經營業績的討論和分析，2022年（“2022年年度 報告”），提交給美國證券交易委員會（“SEC”）。除了歷史合併的 財務信息外，以下討論和分析還包含前瞻性陳述，這些陳述反映了我們的計劃、估計和 信念，涉及風險和不確定性。“可能”、“可以”、“應該”、“估計”、 “項目”、“預測”、“打算”、“期望”、“預測”、“相信”、 “目標”、“計劃” 等詞語以及類似的表述旨在識別前瞻性陳述。我們的實際業績 可能與前瞻性陳述中的預期有重大差異。可能導致或促成這些差異的因素 包括下文和本季度報告其他地方討論的因素，以及我們在向美國證券交易委員會提交的其他文件中提及的風險。
我們的業務概述
我們 主要從事為分佈式賬本技術 （“區塊鏈”）、個人和企業客户、企業通用區塊鏈教育以及建立 技術基礎設施和企業區塊鏈技術解決方案提供諮詢、培訓和教育服務的業務。我們目前通過 這些諮詢和教育業務創造收入併產生費用。我們已經出售了我們在CoinTracking GmbH的全部所有權權益，還剝離了我們以前的加密貨幣投資部門擁有的所有加密貨幣資產，該部門已停止運營。
公司與區塊鏈培訓聯盟、 Inc（“BTA”）及其股東簽訂了股票購買協議（“SPA”），自2021年3月24日起生效。2021年4月8日，公司完成了對BTA所有已發行和流通 股票的收購，BTA成為公司的全資子公司。
BTA 是一家區塊鏈培訓公司和服務提供商，為企業和個人客户提供以區塊鏈技術 為重點的培訓和教育課程，以及有關區塊鏈總體理解的教育。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的比較
收入
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月， 的收入 分別為124,195美元和252,733美元。2023 年期間的收入主要包括該公司的 BTA 子公司產生的區塊鏈培訓和諮詢費用，該子公司 於 2021 年 4 月被收購。
一般 和管理費用
截至2023年9月30日的三個月，我們的一般和管理費用為244,183美元，與截至2022年9月30日的305,723美元相比減少了61,540美元。一般和管理費用主要包括與專業服務、 工資和工資單相關的費用。一般和管理費用中包含的專業服務主要包括合同費 費、諮詢費和會計費。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，攤銷 支出分別為10,833美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，折舊費用分別為0美元和32,708美元。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，基於股票的 薪酬分別為113,818美元和181,487美元。
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其他 收入（費用）
在 截至2023年9月30日的三個月中，其他收入為0美元，而截至2022年9月30日的三個月為410美元。 的減少歸因於此前被註銷的加密貨幣投資在2021年期間變得有價值， 公司清算了當時的持股量以換取現金。
利息 費用
在 截至2023年9月30日的三個月中，利息支出為99,306美元，而截至2022年9月30日的三個月，利息支出為67,286美元。這一增長主要歸因於2023年期間應付的期票的發行。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的比較
收入
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，收入 分別為379,107美元和515,767美元。2023 年期間的收入主要包括該公司的 BTA 子公司產生的區塊鏈培訓和諮詢費用，該子公司 於 2021 年 4 月被收購。收入下降的主要原因是在線銷售收入減少了約15.3萬美元，被所有其他收入的增長約16,000美元所抵消。
一般 和管理費用
在截至2023年9月30日的九個月中，我們的一般和管理費用為979,324美元，較截至2022年9月30日的1,414,054美元減少了434,730美元。一般和管理費用主要包括與專業服務、 工資和工資單相關的費用。一般和管理費用中包含的專業服務主要包括合同費 費、諮詢費和會計費。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，攤銷 支出分別為32,499美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，折舊費用分別為0美元和 76,319美元。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，基於股票的 薪酬分別為620,298美元和1,965,997美元。
其他 收入（費用）
在 截至2023年9月30日的九個月中，其他收入為25,775美元，而截至2022年9月30日的九個月中，其他收入為88,865美元。 下降歸因於此前被註銷的加密貨幣投資在2021年期間變得有價值 ，並且公司當時清算了其持有的部分以換取現金。
利息 費用
在 截至2023年9月30日的九個月中，利息支出為2,416,621美元，而截至2022年9月30日的九個月中，利息支出為1,671,4860美元。這一增長主要歸因於根據2023年認股權證發行量計算的債務折扣，以及2022年期間應付的期票 的發行。
流動性 和資本資源
能否繼續經營取決於我們在未來開展盈利業務和/或獲得必要的 融資，以履行我們的義務並在正常業務運營產生的負債到期時償還我們的債務。管理層正在評估不同的策略，以獲得融資來為我們的支出提供資金，並達到足以支持我們當前 成本結構的收入水平。融資策略可能包括但不限於私募股本、債務借款、合夥企業、 和/或合作。無法保證這些未來的籌資工作會取得成功。合併財務 報表不包括與記錄資產金額的可收回性和分類或金額 和負債分類相關的任何調整，這些調整可能由這種不確定性的結果引起。
下表彙總了下述期間現金的主要來源和用途：
| 截至9月30日的九個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （用於）經營活動的淨現金 | $ | (763,615 | ) | $ | (897,458 | ) | ||
| （用於）投資活動的淨現金 | - | (1,033,500 | ) | |||||
| 融資活動提供的淨現金 | 673,444 | 1,874,473 | ||||||
| 現金及現金等價物的淨額（減少） | $ | (90,171 | ) | $ | (56,485 | ) | ||
經營 活動
截至2023年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨 現金為763,615美元，而截至2022年9月30日的九個月中，經營活動 使用的淨現金為1,075,585美元。2023年期間用於經營活動的淨現金減少 主要是由於截至2023年9月30日的九個月中一般和管理費用減少了434,730美元。
投資 活動
截至2023年9月30日的九個月中，用於投資活動的淨 現金為0美元，而截至2022年9月30日的九個月為1,033,500美元。用於投資活動的現金減少主要是由於2022年2月收購了比特幣採礦設備 。2023年，該公司退出了比特幣採礦計劃，因為它沒有盈利。
融資 活動
截至2023年9月30日的九個月中，來自融資活動的淨 現金為673,444美元，而截至2022年9月30日的九個月中， 的淨現金為2,119,447美元。融資活動淨現金的減少主要是由於在截至2022年9月30日的九個月中由此產生的期票 的發行。
趨勢、 事件和不確定性
區塊鏈
區塊鏈技術市場是動態且不可預測的。儘管我們將開展合規工作，包括在商業上進行合理的盡職調查，但無法保證不會有新的或不可預見的法律、法規或風險因素 對我們繼續經營目前的業務或籌集額外資金以促進我們持續增長的能力產生重大影響。
新冠肺炎
COVID-19 病毒的 持續影響導致經濟活動放緩、供應鏈中斷和勞動力減少， 加劇了市場波動，從而影響了我們的運營和財務業績。無法預測 COVID-19 的未來變種及其傳播將在多大程度上導致經濟 活動持續遭受重大實質性幹擾，並可能對我們的經營業績產生重大不利影響。
除本季度報告和我們的2022年年度報告中討論的 外，我們不知道有任何其他趨勢、事件或不確定性 可能對我們的財務狀況產生重大影響。
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關鍵 會計政策和估計
編制合併財務報表要求我們進行估算，以影響報告的資產、負債、 收入和支出金額以及相關的或有負債披露。我們的判斷基於我們的歷史經驗以及 我們認為在當時情況下合理的其他各種假設，這些假設的結果構成了對資產和負債賬面價值進行估算的基礎，而這些估算從其他來源看不出來。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些 估計值有所不同。我們在2022年年度報告中提交的關鍵會計政策和估算披露 沒有重大變化。
最近的 會計公告
有關近期會計公告的討論，請參閲合併財務報表附註3。
餘額外 表內交易
我們 沒有任何資產負債表外交易。
商品 3。關於市場風險的定量和定性披露。
作為 法規第10項定義的 “小型申報公司”，公司無需提供本項目所要求的 信息。
商品 4.控制和程序。
對披露控制和程序的評估
截至2023年9月30日，我們的 管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，對經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條或第15d-15（e）條中定義的 我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。根據該評估，我們的首席執行官兼主要 財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2023年9月30日起生效，以提供合理的 保證，我們在根據《交易法》提交或提交的報告中必須披露的信息得到 (i) 記錄、處理、 在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內彙總和報告，以及 (ii) 累積並傳達給 我們的 管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官官員，酌情允許及時就 所需的披露做出決定。在設計和評估我們的披露控制和程序時，我們的管理層認識到，任何控制措施 和程序，無論設計和運作多好，都只能為實現其預期的控制目標提供合理的保證， 並且我們的管理層必須運用自己的判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年9月30日的期間， 我們的財務報告內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大 影響，或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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第 第二部分。其他信息
商品 1。法律訴訟。
公司不時受到與其業務活動相關的各種法律訴訟的約束。公司 未參與其合理預計會對其財務 狀況或經營業績產生重大不利影響的任何未決法律訴訟。
項目 1A。風險因素。
在 評估我們和我們的普通股時，我們敦促您仔細考慮本 10-Q 表季度報告中的風險和其他信息、截至2022年12月31日財政年度的10-K表年度報告第一部分第1A項中披露的風險因素， 以及我們目前不知道或我們目前認為不重要的、可能具有實質性和 不利影響的其他風險和不確定性影響我們的經營業績或財務狀況。
項目 3。優先證券違約。
2023年4月24日，公司違約了2022年7月27日的考文垂票據。該公司違反了考文垂票據 中的契約，該契約要求公司在到期時支付考文垂 票據下應付的任何本金、擔保利息或任何其他利息，但須有五天的糾正期。違約事件發生後，根據考文垂票據的條款，考文垂 票據可全部或部分按考文垂的期權轉換為公司普通股。2023年4月24日 ，公司收到了一份違約通知，金額為17,916.94美元的本金和2,083.06美元的利息。根據 考文垂票據的條款，在違約事件發生和持續期間，考文垂票據將立即 到期並付款。截至本10-Q表季度報告的提交日期，拖欠款總額為14,097美元。
商品 4。礦山安全披露。
不適用。
項目 5。其他信息。
在 截至2023年9月30日的三個月中，公司沒有董事或高級管理人員採用或終止S-K法規第408（a）項中每個術語定義的 “第10b5-1條交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排”。
項目 6。展品。
展覽 數字 |
文檔 | |
| 10.1 | 代碼許可商業協議 截至 2023 年 8 月 29 日 由加密公司和 TelBill, LLC 交替使用 （參照公司於2023年9月7日提交的8-K表格（文件編號000-55726）附錄10.1納入）。 | |
| 10.2 | 加密公司與AllFi Technologies, Inc.自2023年10月3日起簽訂的知識產權轉讓協議（參照公司於2023年10月10日提交的8-K表格（文件編號000-55726）附錄10.1合併）。 | |
| 10.3 | 加密公司與 AllFi Technologies, Inc. 之間簽訂的訂閲協議 （參照公司於2023年10月10日提交的8-K表格（文件編號000-55726）附錄10.2合併）。 | |
| 10.4 | 加密公司與AJB Capital Investments, LLC於2023年11月13日簽訂的證券購買協議。 | |
| 10.5 | 2023年11月13日支持AJB Capital Investments, LLC的期票。 | |
| 10.6 | AJB Capital Investments, LLC預先注資普通股購買權證，日期為2023年11月13日。 | |
| 10.7 | 加密公司與AJB Capital Investments, LLC於2023年11月13日簽訂的證券協議。 | |
| 31.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的第13a-14（a）條和第15d-14（a）條，對公司的首席執行官兼首席財務和會計官進行認證。 | |
| 32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對公司首席執行官兼首席財務和會計官進行認證。 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL 分類擴展架構 | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫 | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL 分類擴展定義 Linkbase | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫 | |
| 104* | 封面交互式數據文件（嵌入在 行內 XBRL 文檔中） |
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簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
| 日期： 2023 年 11 月 20 日 | 加密公司 | |
| （註冊人） | ||
| 來自： | /s/ Ron Levy | |
| Ron Levy | ||
總裁 執行官、臨時首席財務官、 首席運營官兼祕書 （首席財務官 執行官 官員 兼首席會計官） | ||
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